附件4.4
註冊人證券説明
依據本條例第12條註冊
1934年證券交易法
對我們普通股每股面值0.01美元的描述，以及我們6.900%的C系列固定利率至浮動利率累計贖回優先股(“C系列優先股”)並不聲稱是完整的，在所有方面都受我們重述的2021年5月14日生效的公司章程(“公司章程”)、我們的章程和弗吉尼亞州法律的相關規定的約束和約束。我們的公司章程和我們的章程作為展品包括在10-K表格的年度報告中，本展品是其中的一部分。
除非另有明文規定或上下文另有要求，否則所提及的“我們”、“我們”和“我們”指的是Dyex Capital，Inc.，不包括其子公司。
我們的股本説明
概述
授權股份
我們的公司章程目前批准的股本總額為1.4億股，包括9000萬股普通股和5000萬股優先股，每股面值0.01美元(“優先股”)。根據我們的公司章程，指定發行的C系列優先股最多可達6,600,000股。
對所有權和轉讓的限制
根據經修訂的1986年“國內税法”(下稱“守則”)中有關房地產投資信託基金(“REIT”)條文所提供的税務優惠的資格，其中兩項規定是：(1)在每個課税年度的後半年度內，我們股本中價值不超過50%的流通股可由5名或5名以下的個人直接或間接擁有；及(2)在每12個月的課税年度的335天內，必須有最少100名股東。
為了幫助我們滿足這些要求並符合REIT的資格，我們的公司章程禁止任何人直接或間接擁有超過9.8%的我們股本的流通股，除非我們的董事會放棄這一限制(“所有權限制”)。為此，“所有權”包括根據守則第544節(經守則第856(H)節修訂)的推定所有權規定的推定所有權，以及根據1934年“證券交易法”(修訂後的“交易法”)規則13d-3(或任何後續規則)的規定實益擁有的股份。
該守則第544節的推定所有權條款一般將公司、合夥企業、產業或信託所擁有的證券的所有權按比例歸於其股東、合夥人或受益人；將家庭成員所擁有的證券的所有權歸於同一家庭的其他成員；並規定了將一人所擁有的證券歸於另一人的規則。我們股本中的所有股份
任何一名或多名以集團身分行事的人士有權在行使尚未行使的權利、期權及認股權證，以及任何可轉換為股本股份的證券轉換為股本股份時，在釐定適用的所有權限額時，將被視為未償還股份(如納入該等股份將導致該名或多名以集團身分行事的人士擁有超過該等適用的擁有權限額)。
為了確定某人是否持有或將持有超過所有權限制的股本，某人將被視為不僅擁有實際擁有的股本股份，而且根據上述歸屬規則，還擁有歸於該人的任何股本股份。因此，個人持有的流通股比例低於9.8%的人仍可能違反所有權限制。
任何收購股本股份的行為，如果可能或將會(I)導致我們喪失房地產投資信託基金的資格，(Ii)導致向我們徵收懲罰性税(“懲罰性税”)(包括對我們已經或計劃獲得權益的一個或多個房地產抵押貸款投資渠道(“REMIC”)徵收實體税)，或(Iii)危及我們已經收購或計劃獲得權益的一個或多個REMIC的税收地位，將是無效的。(Ii)對我們徵收懲罰性税(“懲罰性税”)(包括對我們已經或計劃獲得權益的一個或多個房地產抵押貸款投資管道(“REMIC”)徵收實體税)。而意向受讓人(“看來是受讓人”)將被當作從未擁有該等股份的權益。如果之前的判決因任何法律決定、法規、規則或條例而被視為無效或無效，則根據吾等的選擇，該等股份的聲稱受讓人將被視為在收購該等股份時曾代表吾等擔任代理人，並代表吾等持有該等股份。
如果沒有公司章程第六條的規定，股票將由一個或多個個人作為一個或多個集團擁有，並且在任何時候都會超過所有權限制，將被稱為“超額股份”。在董事會的酌情權下，所有超額股份均可由本公司贖回。吾等將於董事會決定幷包括在贖回通知內的贖回日期(“贖回日期”)不少於一週前，向超額股份持有人發出書面贖回通知。為超額股份支付的贖回價格將等於(A)該等股份在贖回日期前最後一個營業日上市或獲準交易的主要國家證券交易所的收市價，或(B)如該等股份並非如此上市或獲準交易，則為贖回日期前最後一個營業日在NASD系統上所報的收市價(如其報價)，或(C)如贖回價格不能按照(A)條中的任何一項釐定，則為該等股份在贖回日之前的最後一個營業日的收市價；或(C)如該等股份在贖回日期前的最後一個營業日上市或獲準交易，則為該等股份的收市價。董事會根據弗吉尼亞證券公司法善意確定的股票資產淨值。自贖回日期起及之後，持有本公司要求贖回的任何股本股份的持有人將不再有權獲得有關該等股份的任何分派及其他利益，但獲得贖回價格的權利除外。
此外，當本公司董事會認為在避免(I)向吾等徵收懲罰性税款(包括向吾等已收購或計劃收購權益的一個或多個REMIC徵收實體税)或(Ii)危及吾等已收購或計劃收購權益的一個或多個REMIC的税務地位時，吾等可按前述方式贖回本公司股本中的股份，以避免(I)向吾等徵收懲罰性税項(包括向吾等已收購或計劃收購權益的一個或多個REMIC徵收實體税)或(Ii)危及吾等已收購或計劃收購權益的一個或多個REMIC的税務地位。
每當我們的董事會認為在保護我們的税務地位方面是謹慎的，董事會可能會要求向我們提交一份由我們股本股份的每個建議受讓人提交的聲明或誓章，列出受讓人和任何相關人士已經擁有的此類股份的數量。任何出售或以其他方式轉讓我們股本股份的合同都將受這一規定的約束。在任何可能導致股東直接或間接擁有超過所有權限額的股份的轉讓或交易之前，
在任何情況下，在我們董事會的要求下，該股東必須向我們提交一份宣誓書，列出其直接或間接擁有的我們股本的股份數量，包括建設性所有權和實益所有權。宣誓書必須列出所有要求股東在根據《準則》或任何後續法規的類似條款發佈的財務法規§1.857-9下提交的報表中報告的信息，以及根據交易法第13(D)節或任何後續規則提交的報告中要求報告的所有信息。宣誓書必須在提出要求後10天內，並在任何轉讓或交易完成前至少15天內提交給我們，如果轉讓或交易完成，將導致提交人持有超過所有權限額的我們股本的數量。董事會有權(但不是必須)拒絕轉讓據稱已轉讓的股本中的任何股份，如果任何一個或多個作為一個或多個集團行事的人將持有或被視為持有超額股份，則董事會有權(但不是必需的)拒絕轉讓任何據稱已轉讓的股本。
此外，當我們的董事會認為在避免(I)對我們徵收懲罰性税收(包括對我們已經收購或計劃收購的一個或多個REMIC徵收實體級税)或(Ii)危及我們已經收購或計劃收購的一個或多個REMIC的税收地位時，董事會可能要求向我們提交一份聲明或宣誓書，説明我們的股本的任何持有人或建議受讓人的税務狀況，以避免(I)對我們徵收懲罰性税收(包括對我們已收購或計劃收購的一個或多個REMIC的實體級税收徵收)，或(Ii)危及我們已收購或計劃收購的一個或多個REMIC的税收地位，董事會可能要求向我們提交一份聲明或宣誓書，説明任何出售或以其他方式轉讓我們股本股份的合同都將受這一規定的約束。如果(A)未收到本段所述要求的聲明或宣誓書，或(B)建議的受讓人是免税組織或直通實體，董事會有權(但不是必需)拒絕轉讓據稱已轉讓的我們股本中的任何股份。
本公司董事會可全權酌情決定採取其認為必要或適宜的任何及所有其他行動，以保障本公司及本公司股東的利益，包括(I)維持本公司作為REIT的資格及保持本公司作為REIT的地位；(Ii)避免徵收懲罰性税款；及(Iii)避免危及我們已收購或計劃收購的一個或多個REMIC的税務地位。董事會可酌情豁免在向董事會提供可接受的證據並保證我們的房地產投資信託基金地位不會因此而受到損害的人擁有或轉讓某些指定股本的所有權或轉讓時，不受上述所有權限制和提交宣誓書的要求。所有權限制將不適用於承銷商在公開發行我們的股本時收購我們的股本股份，或在涉及我們發行股本股份的任何交易中(董事會在該交易中確定，最初獲得這些股份的承銷商或其他人將及時將這些股份分配給其他人或其中之一)，因此，在這種分配之後，這些股份都不會被視為超額股份。
上述條款可能會抑制市場活動，並可能延遲、推遲或阻止控制權或其他交易的變更，以及由此導致的我們股本持有人獲得股票溢價的機會，否則在沒有此類條款的情況下可能存在溢價。這些規定也可能使我們不適合任何尋求獲得超過9.8%股本流通股所有權的人的投資工具。我們公司章程的任何規定都不能阻止結算任何交易，這些交易是通過紐約證券交易所或任何其他交易所的設施進行的，我們的普通股可能會不時在這些交易所上市。
股東的法律責任
根據弗吉尼亞州股票公司法，股東一般不對公司的債務或義務負責。
我們的普通股説明
授權股份
我們的公司章程目前授權發行9000萬股普通股。
股息權
在受任何其他類別或系列股票的優先權利以及公司章程中有關股票所有權和轉讓限制的規定的約束下，我們普通股的持有者有權在獲得董事會批准時從我們宣佈的合法可用資金中獲得該股票的股息，並有權在我們清算、解散或清盤的情況下按比例分享我們合法可供分配給我們股東的資產，在我們所有已知的債務和負債得到支付或足夠的撥備後，包括任何公司解散的優先權利，我們的普通股持有人都有權從這些股票中獲得股息。
投票權
根據我們公司章程中關於股票所有權和轉讓限制的規定，我們普通股的每一股流通股使持有者有權對提交股東投票表決的所有事項投一票，包括選舉董事，並且，除非對任何其他類別或系列的股票有規定，否則該等股份的持有者將擁有獨家投票權。我們董事會的選舉沒有累積投票。根據我們對無競爭對手的董事選舉的“多數票”標準，對於每一位提名人，可以投贊成票或反對票，也可以投棄權票。如出席人數達到法定人數，則為使獲提名人在無競逐的選舉中當選，投票贊成該被提名人當選的票數必須超過反對該被提名人當選的票數。
根據弗吉尼亞證券公司法，弗吉尼亞州的公司一般不能解散、修改公司章程、合併、出售其全部或幾乎所有資產、從事股票交換或從事非正常業務過程中的類似交易，除非公司章程中規定有更多或更少比例的選票(但不少於所有選票的多數)，除非獲得有權就此事投出的全部選票的三分之二以上的贊成票批准，否則公司一般不能解散、修改公司章程、合併、出售其全部或幾乎所有資產、從事股票交換或從事類似的交易，除非公司章程規定有超過三分之二的贊成票。我們的公司章程規定，除非《弗吉尼亞證券公司法》或我們的公司章程另有要求或授權，批准我們公司章程的修訂或重述所需的投票將是每個有權就修正案投票的投票團體有權投的所有票數的多數，但修訂或重述修訂或重述的情況除外：(I)弗吉尼亞證券公司法要求的股東投票，以批准合併、股票交換、出售我們的所有或幾乎所有資產或我們的解散，或(Ii)涉及以下內容的條款：(I)根據弗吉尼亞證券公司法的要求，批准合併、股票交換、出售我們的所有或幾乎所有資產或我們的解散，或(Ii)涉及以下內容的修訂或重述：
其他權利
我們普通股的持有者沒有優先權、轉換、交換、償債基金、贖回或評估權，也沒有優先認購我們任何證券的權利。根據我們公司章程中關於股票所有權和轉讓限制的規定，我們普通股的股票將享有同等的股息、清算和其他權利。
關於我們已發行優先股的説明
授權股份
我們的公司章程目前授權發行5000萬股優先股。根據我們的公司章程，指定發行的C系列優先股最多可達6,600,000股。
我們可以增發C系列優先股，在各方面與C系列優先股的流通股同等和按比例排列。C系列優先股的任何額外股份將形成一個單一系列，並將具有相同的條款。
成熟性
C系列優先股沒有規定的到期日，也不受任何償債基金或強制性贖回的約束。C系列優先股的股票將無限期流通股，除非我們決定贖回或回購它們，或者它們成為可轉換的，並按照下文“-轉換權”中的描述進行轉換。我們不需要預留資金贖回C系列優先股。
排名
在我們清算、解散或清盤時支付股息和分配資產的權利方面，C系列優先股排名如下：
(1)優先於我們所有類別或系列的普通股，以及我們發行的所有其他股權證券(以下第(2)和(3)款所指的股權證券除外)；
(2)與我們發行的所有股權證券平價，條款明確規定，在我們清算、解散或清盤時，這些股權證券在股息支付權和資產分配權方面與C系列優先股平價；
(3)低於我們發行的所有股本證券，其條款特別規定，在我們清算、解散或清盤時支付股息和分配資產的權利方面，這些股本證券的排名高於C系列優先股(請參閲下面題為“-投票權”的一節)；以及
(4)低於我們所有現有和未來的債務(包括可轉換為我們普通股或優先股的債務)，包括根據我們的回購協議，實際上低於我們現有子公司和任何未來子公司的負債。
分紅
C系列優先股的持有者有權在本公司董事會宣佈的情況下，從合法可用於支付股息的資金中獲得最初固定的現金股息，從最初發行之日起至2025年4月15日(“固定利率期”)，按每年C系列優先股每股25.00美元的6.900(相當於每股1.725美元)的利率，以及在2025年4月15日及之後(“浮動利率期”)，按照C系列優先股每股25美元清算優先股的百分比，等於三個月倫敦銀行同業拆借利率(定義如下)的年浮動利率加上5.461%的利差。
C系列優先股的股息按日累計，從最初發行之日起累計(包括該日)，並應在每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日(每個均為“股息支付日”)按季度支付；但如果任何股息支付日期不是我們公司章程所定義的營業日，則本應在該股息支付日支付的股息可在下一個營業日支付，並且不會因該金額產生利息、額外股息或其他款項。C系列優先股的任何應付股息，包括任何部分股息期的應付股息，都將以360天的一年為基礎計算，其中包括12個30天的月。股息將按照C系列優先股在適用記錄日期交易結束時出現在我們股票記錄中的形式支付給記錄持有人，該日期應為日曆月的第一天，無論是否是營業日，也就是適用的股息支付日期(每個日為“股息記錄日期”)。
對於浮動利率期間的每個股息期，LIBOR(倫敦銀行間同業拆借利率)(“三個月期LIBOR利率”)將由我們或由我們(“計算代理”)選擇的具有提供此類服務經驗的第三方獨立金融機構(“LIBOR利率”)根據以下規定在適用的股息決定日期(定義見下文)確定：
·倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)將是指數期限為三個月的美元存款的利率(以每年的百分比表示)，金額至少為1,000,000美元，該利率出現在上午11點左右的“路透社LIBOR01頁”上。(倫敦時間)有關股息釐定日期(定義見下文)；或
·如果“Reuters Page LIBOR01”上沒有這樣的匯率，或者“Reuters Page LIBOR01”在上午11點左右不可用。(倫敦時間)在相關股息決定日，我們將在倫敦銀行間市場選擇四家國家認可的銀行，並要求這四家銀行的主要倫敦辦事處向我們提供從適用股息期的第一天開始向倫敦銀行間市場主要銀行提供的三個月期美元存款報價，時間為上午11點左右。(倫敦時間)在適用股息期的股息決定日期。報價必須以本金金額為基礎，根據我們的判斷，本金金額代表當時倫敦銀行間市場上的一筆美元交易。如果至少提供了兩個報價，則此類報價的三個月期倫敦銀行同業拆借利率
股息期將是這些報價的算術平均值(如有必要，向上舍入至最接近的0.00001)。如果報價少於兩個，則該股息期的三個月倫敦銀行同業拆借利率將為上午11點左右報價的算術平均值(如有必要，向上舍入至最接近的0.00001)。(紐約市時間)在該股息期的股息確定日，我們在紐約選定的三家國家認可銀行向(我們選定的)國家認可的歐洲銀行提供美元貸款，從該股息期的第一天開始，為期三個月。報價的價格必須以我們認為代表當時市場上一筆美元交易的金額為基礎。若未如上所述提供報價，則如果當時尚未指定計算代理，吾等將指定一名計算代理，該計算代理應在參考其認為可與任何前述報價或展示頁相媲美的來源後，或參考其認為合理以估計LIBOR或任何前述貸款利率或展示頁的任何來源後，全權酌情決定緊接該分銷期第一天之前的第二個倫敦營業日的LIBOR。(B)計算代理應自行決定在緊接該分銷期第一天之前的第二個倫敦營業日確定倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，該計算代理應自行決定緊接該分銷期第一天之前的第二個倫敦營業日的LIBOR。如果計算代理不能或不願意按照前一句話的規定確定LIBOR，則LIBOR將等於當時當前股息期的三個月LIBOR，或者，如果是浮動利率期中的第一個股息期，則等於根據最後可用的路透社LIBOR01頁確定的最新股息率，如果浮動利率期在浮動利率期中的第一個股息期之前適用的話。
儘管如上所述，如果吾等於相關股息決定日期決定LIBOR已終止，則吾等將委任一名計算代理，而計算代理將諮詢具有國家地位的投資銀行，以確定三個月期LIBOR利率是否存在業界認可的替代或後續基準利率。如果計算代理在諮詢後確定存在行業認可的替代或後續基本費率，則計算代理應使用該替代或後續基本費率。在這種情況下，計算代理可自行決定(在不暗示相應義務的情況下)對營業日慣例、營業日的定義、股息確定日期以及用於獲得替代或後續基本利率或其利差的任何方法(如果替代或後續基本利率在相關工作日(定義見下文)不可用)進行更改，其方式應與該替代或後續基本利率的行業公認做法一致。除非計算代理確定存在如上所述的行業認可的替代或繼任基本利率，否則計算代理將在與我們協商後，遵循前一段第二個項目符號中指定的步驟，以確定適用股息期的三個月LIBOR利率。
以下定義適用於前兩段：
·“股利確定日”是指緊接適用股息期第一天之前的倫敦營業日；
·“股息期”是指從一個股息支付日起至下一個股息支付日(但不包括下一個股息支付日)的期間，不包括初始股息期，這將是從C系列優先股的原始發行日期起至2020年4月15日(但不包括在內)的期間；
·“倫敦營業日”是指在倫敦銀行間市場進行美元存款交易的任何一天；
·“原發日期”指2020年2月21日；以及
·“營業日”是指除週六、週日或紐約州或紐約州聯邦特許銀行機構不需要營業的日子外的任何日子。
當吾等任何協議(包括與吾等負債有關的任何協議)的條款及條文禁止授權、支付或撥出支付C系列優先股股息，或規定授權、支付或撥出支付C系列優先股股息會構成違反協議或協議下的違約，或授權、支付或撥出支付將受法律限制或禁止時，吾等董事會不得授權、支付或撥出任何股息供吾等支付。
儘管如此，無論我們是否有收益，無論是否有合法資金可用於支付這些股息，無論是否宣佈了這些股息，C系列優先股的股息都將應計。對於可能拖欠的C系列優先股的任何股息支付或支付不會支付利息或代替利息的款項，C系列優先股的持有者將無權獲得超過上述全額累計股息的任何股息。對C系列優先股支付的任何股息應首先記入與該等股票相關的最早累計但未支付的股息。
我們普通股和C系列優先股的未來分配將由我們的董事會酌情決定，並將取決於(其中包括)我們的運營結果、運營現金流、財務狀況和資本要求、守則REIT條款下的年度分配要求、我們使用税淨運營虧損結轉的能力、任何償債要求以及我們董事會認為相關的任何其他因素。因此，我們不能保證我們將能夠對我們的C系列優先股進行現金分配，或者未來任何時期的實際分配情況。
除非C系列優先股的全部累積股息已宣佈或同時派發，並撥出一筆足夠支付C系列優先股的款項，以支付過去所有股息期的股息，否則不得宣佈、支付或撥備任何股息(普通股或我們可能發行的任何系列優先股的股票除外，該系列優先股的股息在股息和清算時的排名低於C系列優先股)，或撥備用於支付我們可能發行的普通股或優先股的股份，該普通股或優先股的排名低於C系列優先股或與C系列優先股平價。我們發行的普通股或優先股在股息或清算時的排名低於或與C系列優先股持平的普通股或優先股，也不會宣佈或進行任何其他分配。此外，我們發行的任何普通股或優先股，如果在股息或清算時的排名低於C系列優先股或與C系列優先股平價，則我們不得贖回、購買或以其他方式贖回、購買或以其他方式獲得任何代價(或任何款項將支付給或可用於贖回任何此類股票的償債基金)(除非通過轉換或交換我們可能發行的其他股本，即我們可能發行的股息低於C系列優先股的其他股本，以及在清算時，除外，否則不得贖回、購買或以其他方式獲得任何代價(或向用於贖回任何此類股票的償債基金支付或提供任何款項)。向我們交出普通股股份，以履行根據股權補償或激勵計劃授予的限制性股票的預扣税款或類似義務，以及根據我們的公司章程中關於限制我們的股本所有權和轉讓的規定進行的轉讓)。
當C系列優先股和我們可能發行的任何其他系列優先股的股票沒有全額支付股息(或沒有如此留出足夠支付股息的金額)時，與C系列優先股的股息平價排名，對C系列優先股和我們可能發行的任何其他系列優先股宣佈的所有股息應按比例宣佈，以便C系列優先股和我們可能發行的其他系列優先股宣佈的每股股息在所有情況下都與我們可能發行的C系列優先股和其他系列優先股的每股累計股息的比率相同(不包括與C系列優先股和我們可能發行的其他系列優先股的每股累計股息有關的任何應計股息)，該等系列優先股與我們可能發行的C系列優先股的股息平價排名應按比例宣佈，以便C系列優先股和我們可能發行的其他系列優先股的每股宣佈股息應與C系列優先股和我們可能發行的其他系列優先股的每股累計股息的比率相同對於可能拖欠的C系列優先股的任何股息支付或支付，無需支付利息或代替利息的款項。
清算優先權
在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，C系列優先股的持有者將有權從我們合法可供分配給股東的資產中獲得支付，但受我們任何類別或系列股票持有人的優先權利的限制，我們可能會就清算、解散或清盤時的資產分配向C系列優先股發行優先股，每股25.00美元的清算優先權，加上相當於支付日(但不包括支付日)的任何累積和未支付股息的金額。在向我們普通股或任何其他類別或系列股票的持有者進行任何資產分配之前，我們可能會發行在清算權方面低於C系列優先股的優先股。
如果在任何此類自願或非自願清算、解散或清盤時，我們的可用資產不足以支付C系列優先股所有流通股的清算分配金額，以及我們可能發行的與C系列優先股平價的所有其他類別或系列股本的相應應付金額，則C系列優先股和所有其他此類或系列股本的持有者應按他們將獲得的全部清算分配的比例按比例分享任何此類資產分配。
C系列優先股的持有者將有權在付款日期前不少於30天至不超過60天收到任何此類清算的書面通知。在支付了他們有權獲得的全部清算分配金額後，C系列優先股的持有者將沒有權利或要求我們的任何剩餘資產。吾等與任何其他公司、信託或實體合併或合併，或任何其他實體與吾等合併或合併，或出售、租賃、轉讓或轉讓吾等全部或實質所有財產或業務，不應被視為構成吾等的清算、解散或清盤(儘管該等事件可能導致下述特別可選擇贖回及或有轉換權)。
救贖
在下述情況下，本公司可自行選擇贖回C系列優先股。此外，根據我們的公司章程，我們可以購買或贖回C系列優先股的股票，以保持我們作為房地產投資信託基金的資格，或者根據我們的公司章程，避免對我們的任何REMIC直接或間接徵收懲罰性税收，或保護其税收地位。
興趣。請參閲上面標題為“-我們的股本説明-所有權和轉讓的限制”的章節。
概述
可選的贖回。我們可以選擇在不少於30天也不超過60天的書面通知下，隨時或不時贖回全部或部分C系列優先股，以每股25.00美元的贖回價格換取現金，外加到(但不包括)贖回日的任何累積和未支付的股息。如果我們選擇贖回本段所述的C系列優先股的任何股票，我們可以使用任何可用的現金來支付贖回價格，我們將不會被要求只從發行其他股權證券的收益或任何其他特定來源中支付贖回價格。我們可能不會選擇在2025年4月15日之前選擇性贖回C系列優先股。
特別可選贖回。一旦控制權發生變更，吾等可以選擇在不少於30天也不超過60天的書面通知下，在控制權變更發生後120天內全部或部分贖回C系列優先股，以每股25.00美元的贖回價格換取現金，外加到(但不包括)贖回日的任何累積和未支付的股息。若於控制權變更轉換日期前，吾等已發出通知，表示吾等選擇贖回C系列優先股的部分或全部股份(不論是否根據上文“-選擇性贖回”項下所述的選擇性贖回權或此項特別可選贖回權)，則C系列優先股持有人將不會擁有下文“-轉換權”項下所述有關要求贖回股份的控制權變更轉換權(定義見下文)。如果我們選擇贖回本段所述的C系列優先股的任何股票，我們可以使用任何可用的現金來支付贖回價格，我們將不會被要求只從發行其他股權證券的收益或任何其他特定來源中支付贖回價格。
在最初發行C系列優先股之後，當下列情況已經發生並仍在繼續時，則認為發生了“控制權變更”：
·任何人，包括根據“交易法”第13(D)(3)條被視為“人”的任何辛迪加或集團，通過購買、合併或其他收購交易或一系列購買、合併或其他收購交易，直接或間接獲得實益所有權，使該人有權行使我們所有有權在董事選舉中投票的所有股票總投票權的50%以上(但該人將被視為擁有其有權收購的所有證券的實益所有權)。無論這種權利是當前可行使的，還是隻有在隨後的條件發生時才可行使的)；和
·在上述要點提及的任何交易完成後，吾等或收購實體或尚存實體均無任何普通股證券(或代表此類證券的美國存託憑證)在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)、紐約證券交易所美國證券市場或納斯達克證券市場(“納斯達克”)上市或報價，或在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克的後續交易所或報價系統上市或報價。
贖回程序。如果我們選擇贖回C系列優先股的股票，贖回通知將郵寄給C系列優先股的每個股票記錄持有人，地址與我們的股票轉讓記錄上顯示的地址相同，並將説明以下內容：
·贖回日期；
·需要贖回的C系列優先股數量；
·贖回價格；
·為支付贖回價格而交出C系列優先股證書(如果有)的一個或多個地點；
·贖回股票的股息將在贖回日停止累積；
·是否根據上述“-可選贖回”或“-特別可選贖回”中的規定進行這種贖回；
·如果適用，這種贖回是與控制權變更相關的，在這種情況下，還應簡要描述構成控制權變更的一筆或多筆交易；以及
·如果這種贖回是與控制權變更相關的，則被稱為贖回的C系列優先股的持有人將不能就控制權變更而投標轉換該等C系列優先股，而在控制權變更轉換日期之前投標進行轉換的C系列優先股的每股股票將在相關的贖回日期贖回，而不是在控制權變更轉換日期轉換。
如果任何持有人持有的C系列優先股的股份少於全部，則郵寄給該持有人的通知還應註明該持有人持有的C系列優先股需要贖回的股份數量。未能發出該通知或該通知的任何瑕疵或郵寄上的任何瑕疵，均不影響贖回任何C系列優先股股份的程序的有效性，但獲發給有瑕疵通知或未獲通知的持有人則不在此限。
將被贖回的C系列優先股持有人應在贖回通知中指定的地點交出該優先股，並有權獲得贖回價格和在交還後贖回時應支付的任何累計和未支付的股息。如果C系列優先股的任何股份的贖回通知已經發出，如果我們已經不可撤銷地為所謂的贖回C系列優先股的持有者的利益以信託方式預留了贖回所需的資金，那麼從贖回日起和之後(除非我們沒有規定支付贖回價格加上累計和未支付的股息(如果有))，C系列優先股的這些股票將不再產生股息，C系列優先股的股票將不再被視為C系列優先股如果有，在贖回時支付。如果任何贖回日期不是營業日，則贖回時應支付的贖回價格及其累計和未支付股息(如有)可在下一個營業日支付，從該贖回日起至下一個營業日期間應支付的金額將不應累算利息、額外股息或其他款項。
如果要贖回的C系列優先股少於全部流通股，應按比例選擇要贖回的股份(儘可能接近實際情況，而不設立零碎股份)。
緊接在贖回C系列優先股之前，吾等將以現金支付截至贖回日(包括贖回日)的任何累積和未支付的股息，除非贖回日期在股息記錄日期之後和相應的股息支付日期之前，在這種情況下，在該股息記錄日期的營業結束時，C系列優先股的每位持有人均有權在相應的股息支付日獲得應付股息，即使該等股份在該股息支付日之前被贖回。除上述規定外，本公司將不會就將贖回的C系列優先股股份的未付股息(不論是否拖欠)作出任何支付或津貼。
除非C系列優先股的所有股份的全部累積股息已經或同時宣佈支付，並已或同時撥出足夠支付C系列優先股的款項，用於支付過去所有股息期，否則不得贖回C系列優先股的任何股份，除非C系列優先股的所有流通股同時贖回，我們不應購買或以其他方式直接或間接獲得C系列優先股的任何股份(除非通過將其交換為我們在股息和清算時低於C系列優先股的股本)；然而，上述規定不應阻止我們購買、贖回或收購C系列優先股，以保持我們的REIT地位，或根據我們的公司章程，避免直接或間接對我們的任何REMIC權益徵收懲罰性税，或保護我們的税收地位，或根據以相同條款向C系列優先股的所有流通股持有人提出的購買或交換要約。
根據適用法律，我們可以通過公開市場、招標或私人協議購買C系列優先股的股票。我們收購的C系列優先股的任何股份都可以註銷並重新分類為授權但未發行的優先股，而不指定類別或系列，此後可以作為任何類別或系列的優先股重新發行。
轉換權
一旦發生控制權變更，C系列優先股的每位持有人將有權(除非，在控制權變更轉換日期之前，我們已經發出了我們選擇贖回上述持有人持有的C系列優先股的部分或全部股份的通知，如上文“-贖回-可選贖回”或“-贖回-特別可選贖回，在這種情況下，該持有人將僅有權將其持有的部分或全部C系列優先股(“控制權變更轉換權”)在控制權變更轉換日期轉換為C系列優先股每股普通股的數量(“普通股轉換對價”)，相當於以下兩者中較少的一者(“普通股轉換對價”)(即不需要贖回的C系列優先股的股份)，其中較少的部分或全部由該持有人持有(“控制權變更轉換權”)，轉換為C系列優先股的每股普通股(“普通股轉換對價”)，相當於以下兩者中的較少者：
·將(I)C系列優先股每股25.00美元的清算優先權之和加上截至(但不包括)控制權變更轉換日期(除非控制權變更轉換日期在股息記錄日期之後且在C系列優先股的相應股息支付日期之前)的總和除以(Ii)普通股價格所得的商數，在這種情況下，此類累積和未支付股息的額外金額將不包括在這一和數中(Ii)普通股價格，定義如下(該商數為：“(I)C系列優先股的每股25.00美元的清算優先權加上其任何累積和未支付股息的金額，但不包括控制權變更轉換日期(除非控制權變更轉換日期在股息記錄日期之後且在C系列優先股的相應股息支付日期之前)。
·2.63852(“股票上限”)，可能會有如下所述的某些調整。
儘管吾等公司章程細則有任何相反規定，且除法律另有規定外，於股息記錄日期營業時間結束時持有C系列優先股股份的人士將有權於相應股息支付日期收取應付股息，即使該等股份於該股息記錄日期後及該股息支付日期或之前轉換，在此情況下，有關股息應於該股息支付日期全數支付予於該股息記錄日期收市時為記錄持有人的人士。除上述規定外，本公司將不計入將轉換的C系列優先股股票未拖欠的未支付股息。
關於我們普通股的任何股份拆分(包括根據我們普通股向現有普通股持有人分配而進行的拆分)、拆分或組合(在每種情況下，“股份拆分”)，股份上限將按比例進行調整：股份拆分產生的調整後的股份上限將是我們普通股的股數，相當於(I)緊接該股份拆分前有效的股份上限乘以(Ii)分數所得的乘積。其分子為緊接該項股份拆分後已發行的本公司普通股股數，其分母為緊接該項股份拆分前本公司普通股的已發行股數。？
為免生疑問，在緊接下一句的規限下，本公司就行使有關C系列優先股的控制權變更轉換權而可發行或可交付(視何者適用)的普通股(或等值替代轉換代價(定義見下文))的股份總數將不會超過(I)C系列優先股的流通股數目與(Ii)股份上限(該產品，“交易所上限”)的乘積。任何股份拆分均須按與股份上限相應調整相同的基準按比例調整交易所上限。
在控制權變更導致我們的普通股被或將被轉換為現金、證券或其他財產或資產(包括其任何組合)的情況下(“替代形式對價”)，C系列優先股持有人在轉換該C系列優先股時將獲得該持有人在控制權變更時本應擁有或有權獲得的替代形式對價的種類和金額，如果該持有人在緊接控制權變更生效時間之前持有相當於普通股轉換對價的數量的普通股(“替代轉換對價”)，則C系列優先股持有人將獲得該持有者在控制權變更時本應擁有或有權獲得的替代形式對價的種類和金額(“替代形式對價”)。普通股換股對價或替代換股對價，以適用於控制權變更者為準，稱為“換股對價”)。
如果我們普通股的持有人有機會選擇在控制權變更中收取的對價形式，則關於控制權變更的轉換對價將被視為作出或投票支持此類選擇(如果在兩種類型的對價之間選擇)的我們普通股的大多數流通股的持有人實際收到的對價的種類和金額，或者我們普通股的多股流通股的持有者(如果在兩種以上的對價之間選擇)(視情況而定)實際收到的對價的種類和金額。並將受到我們普通股所有持有人所受的任何限制，包括但不限於，按比例減少適用於該控制權變更中應支付對價的任何部分。
在與控制權變更相關的C系列優先股轉換時，我們不會發行普通股的零股。相反，我們將根據確定該控制權變更的普通股轉換對價所使用的普通股價格，支付等同於該等零碎股份價值的現金支付。
在控制權變更發生後15天內，如果吾等尚未根據上述贖回條款行使贖回C系列優先股全部股份的權利，吾等將向未完全贖回的C系列優先股持有人發出控制權變更發生通知，説明由此產生的控制權變更轉換權。本通知將説明以下事項：
·構成控制權變更的事件；
·控制權變更日期；
·C系列優先股持有人可以行使控制權變更轉換權的最後日期；
·普通股價格的計算方法和期限；
·更改控制轉換日期；
·如果在控制權變更轉換日期之前，我們已經發出了我們選擇贖回C系列優先股全部或任何股份的通知，持有人將無法轉換需要贖回的股票，該等股票將在相關贖回日期贖回，即使該等股票已根據控制權變更轉換權進行了投標轉換；
·如果適用，C系列優先股每股有權收取的替代轉換對價的類型和金額；
·C系列優先股的支付代理、轉讓代理和轉換代理的名稱和地址；
·C系列優先股持有人行使控制權變更轉換權必須遵循的程序(包括通過託管機構(定義見下文)交出股份進行轉換的程序)，包括下述持有人提交的轉換通知的格式；以及
·C系列優先股持有者可以撤回已交出轉換的股票的最後日期，以及這些持有者必須遵循的程序。
在這種情況下，我們還將發佈一份新聞稿，其中包含將在道瓊斯公司、華爾街日報、商業通訊社、美通社或彭博商業新聞(或者，如果這些機構在發佈新聞稿時還不存在，則是合理地為向公眾廣泛傳播相關信息而設計的其他新聞或新聞機構)上發佈的通知，並在我們的
在任何情況下，在我們向C系列優先股持有人提供上述通知後的第一個營業日開業之前，我們都不會在C系列優先股持有者的第一個營業日開業之前向C系列優先股的持有者發出上述通知。
為行使控制權變更轉換權，C系列優先股持有人將被要求在控制權變更轉換日營業結束時或之前交付代表將轉換的C系列優先股股票的證書(如果有)，並通過託管機構正式背書轉讓(或如果是通過託管機構以簿記形式持有的C系列優先股的任何股票，則須在控制權變更轉換日交易結束時或之前交付將通過該託管機構的設施轉換的C系列優先股的股票。)，C系列優先股的持有者必須在控制權變更轉換日營業結束時或之前交付代表待轉換的C系列優先股股票的證書(如果有)，並通過託管機構以簿記形式持有的任何C系列優先股的股票將通過該託管機構的設施進行轉換如期完成，寄給我們的轉會代理。改裝通知書必須註明：
·控制轉換日期的相關更改；
·要轉換的C系列優先股的股票數量；以及
·根據C系列優先股的規定轉換C系列優先股。
“控制權變更轉換日期”是轉換適用的C系列優先股的日期，該日期將是我們選擇的一個營業日，在我們向C系列優先股持有人提供上述通知之日後不少於20天，也不超過35天。
“普通股價格”是：(I)如果普通股持有人在控制權變更中收到的對價僅為現金，則為普通股每股現金對價的金額；或(Ii)如果普通股持有人在控制權變更中收到的對價不是純現金，則為(X)普通股每股收盤價的平均值(或，如果沒有報告收盤價，則為每股收盤價和要價的平均值，或者，如果在這兩種情況下均超過一種情況，則為每股收盤價和要價的平均值)。平均收盤價和每股平均收盤價)，但不包括(Y)我們普通股在當時交易的美國主要證券交易所報告的控制權變更發生的日期，或(Y)Pink OTC Markets Inc.或類似機構在緊接控制權變更發生日期(但不包括我們的普通股)之前連續十個交易日報告的我們普通股在場外交易市場上最後報價的平均買入價(Y)(不包括控制權變更發生的日期，如果我們的普通股在該交易日之前的連續十個交易日內)，或(Y)Pink OTC Markets Inc.或類似機構報告的我們普通股在場外交易市場上最後一次報價的平均買入價(不包括髮生控制權變更的日期，如果我們的普通股
C系列優先股的持有者可以在控制權變更轉換日期前一個營業日的營業結束前，通過向我們的轉讓代理遞交書面撤回通知，撤回任何行使控制權變更轉換權的通知(全部或部分)。任何持有人遞交的提款通知必須註明：
·撤回的C系列優先股數量；
·如果經認證的C系列優先股已被交出進行轉換，則C系列優先股被撤回的股票的證書編號；以及
·C系列優先股的數量(如果有)，仍以持有人的轉換通知為準。
儘管如上所述，如果C系列優先股的任何股票是通過託管信託公司或類似的託管機構(每個都是“託管機構”)以簿記形式持有的，轉換通知和/或退出通知(如果適用)必須符合適用的託管機構的適用程序(如果有的話)。
已正確行使控制權變更轉換權且未適當撤回轉換通知的C系列優先股，將在控制權變更轉換日根據控制權變更轉換權轉換為適用的轉換對價，除非在控制權變更轉換日期之前，我們已發出通知，我們選擇贖回C系列優先股的部分或全部股份，如上文“-贖回-可選贖回”或“-贖回-特別可選贖回”所述，否則，C系列優先股將被轉換為適用的轉換對價，除非在控制權變更轉換日之前，我們已經發出了贖回C系列優先股的部分或全部股票的通知，如上文“-贖回-可選贖回”或“-贖回-特別可選贖回”所述。在這種情況下，只有C系列優先股的股票被正確地交出以轉換，而沒有被適當地撤回，而不是被要求贖回，才會被如上所述地轉換。如果我們選擇贖回將在控制權變更轉換日期轉換為適用轉換對價的C系列優先股股票，則該等C系列優先股的股票將不會如此轉換，並且該等股票的持有人將有權在適用的贖回日期收到上述“-贖回-可選贖回”或“-贖回-特別可選贖回”中所述的贖回價格(視具體情況而定)。
我們將不遲於控制權變更轉換日期後的第三個工作日交付轉換所欠的所有證券、現金和任何其他財產。儘管有上述規定，有權收取轉換時交付的任何普通股或其他證券的人士將被視為自控制權變更轉換日期起已成為該等股票或其他證券的記錄持有人。
在行使任何控制權變更轉換權時，我們將遵守所有聯邦和州證券法和證券交易規則，將C系列優先股轉換為我們普通股或其他財產的股份。儘管C系列優先股有任何其他規定，C系列優先股的任何持有人都無權將該C系列優先股轉換為我們普通股的股份，除非我們向該持有人提供豁免，使該持有人(或任何其他人)超過我們的公司章程和公司章程中規定的適用的股份所有權限制。請參閲下面標題為“-所有權和轉讓的限制”和上面的“我們的股本説明-概述-所有權和轉讓的限制”一節。
更改控制轉換功能可能會使第三方更難收購我們，或者阻止第三方收購我們。
除上文有關控制權變更的規定外，C系列優先股不能轉換為或交換任何其他證券或財產。
投票權
除非下述規定或法律另有要求，C系列優先股的持有者將沒有任何投票權。
只要C系列優先股的任何股票的股息拖欠六個或六個以上的季度股息期，無論是否連續，組成我們董事會的董事人數將自動增加兩名(如果由於我們可能發行的任何其他類別或系列優先股的持有人選舉董事而沒有增加兩名)和C系列優先股持有人(與我們可能發行的所有其他類別或系列優先股的持有者作為一個類別單獨投票，我們可能發行的類似投票權的C系列優先股持有者有權就這兩名董事的選舉進行投票的類別)和C系列優先股的持有者(與我們可能發行的所有其他類別或系列優先股的持有者作為一個類別分別投票)和C系列優先股的持有者(與我們可能發行的所有其他類別或系列的優先股的持有者作為一個類別單獨投票)，C系列優先股的持有者有權就這兩名董事的選舉行使類似的投票權並可行使，並有權在選舉這兩名董事時與C系列優先股一起作為一個類別投票的股東)將有權應以下要求在我們召集的特別會議上投票選舉這兩名額外董事：(I)至少25%的C系列優先股已發行股份的登記持有人，或(Ii)任何其他類別或系列優先股的持有人，該等類別或系列的優先股已被授予類似投票權，並可行使，並有權作為與C系列優先股持有人一起作為一個類別投票。這兩名董事(除非在確定的下一次年度股東大會或特別股東大會日期前不到90天收到請求，在這種情況下，投票將在下一屆年度或特別股東大會上進行(以較早者為準), 直至C系列優先股在過去所有股息期及當時的當前股息期累積的所有股息均已悉數支付或宣派，並撥出一筆足夠支付該等股息的款項以供支付為止。在此情況下，C系列優先股持有人選舉任何董事的權利將終止，除非有其他類別或系列的我們的優先股已被授予並可行使類似的投票權，否則C系列優先股持有人選出的任何董事應立即辭職，組成董事會的董事人數應相應減少。為免生疑問，在任何情況下，C系列優先股(與我們可發行的所有其他類別或系列優先股作為一個類別單獨投票)持有人根據這些投票權選出的董事總數在任何情況下均不得超過兩名，該等類別或系列優先股已被授予並可行使類似投票權，並有權與C系列優先股一起在該等董事的選舉中投票。
如吾等在上述C系列優先股持有人提出要求後30天內未召開特別會議，則持有該系列至少25%已發行股份的登記持有人可指定一名持有人召開會議，費用由吾等承擔。
在C系列優先股持有人有權投票的每一事項上，該C系列優先股的每股股票將有權投一票，但當我們的優先股的任何其他類別或系列的股票在任何事項上有權與C系列優先股作為單一類別的優先股一起投票時，C系列優先股以及每25.00美元清算優先股(不包括累計股息)的股份將有權投一票。
只要C系列優先股的任何股份仍未發行，我們就不會，在沒有持有當時已發行的C系列優先股至少三分之二的持有者的贊成票或同意的情況下，親自或由代表以書面形式或在會議上(與我們可能發行的所有已授予並可行使類似投票權的系列平價優先股作為一個投票組一起投票)，(A)授權或設立，或增加的授權或發行額，在清算、解散或清盤時支付股息或分配資產方面，任何級別或系列的優先於C系列優先股的股本，或將我們的任何法定股本重新分類為此類股票，或創建、授權或發行任何可轉換為或證明有權購買任何此類股票的義務或證券；或(B)修改、更改或廢除我們的公司章程的規定，無論是通過合併、合併或
否則，將對C系列優先股(每個“事件”)的任何權利、優先股、特權或投票權產生重大和不利影響；然而，就上述(B)項所述任何事件的發生而言，只要C系列優先股仍未償還且其條款基本不變，考慮到事件發生時，我們可能不是倖存實體，則任何此類事件的發生不應被視為對持有人的該等權利、優先股、特權或投票權產生重大和不利影響，則C系列優先股不應被視為對持有者的該等權利、優先股、特權或投票權產生重大和不利影響，考慮到事件發生時，吾等可能不是倖存實體，則任何此類事件的發生不應被視為對持有人的該等權利、優先股、特權或投票權產生重大不利影響。此外，如上文(B)項所述事件對C系列優先股的任何權利、優先權、特權或投票權有重大不利影響，但不是我們可能發行並已獲授予及可行使類似投票權的我們的優先股系列的所有權利、優先權、特權或投票權，則所需的表決或同意將是C系列優先股及所有受影響的其他系列的至少三分之二已發行在外股份的持有人的投票或同意(作為單一投票組一起投票)；(B)如上述(B)項所述的事件對C系列優先股的任何權利、優先權、特權或投票權有重大不利影響，但不是我們可能發行並已獲授予並可行使類似投票權的我們的所有優先股系列的任何權利、優先權、特權或投票權；此外，在任何情況下，任何增加授權優先股(包括C系列優先股)的金額，或設立或發行任何額外普通股或C系列優先股或我們可能發行的其他系列優先股，或增加該系列的授權股票金額(在每種情況下，我們可能發行的與C系列優先股平價或低於C系列優先股的優先股在清算、解散或清盤時支付股息或分配資產)，都不應被視為對該等權利、優先股或其他優先股產生實質性的不利影響。
上述投票規定將不適用於C系列優先股，前提是，在要求進行投票的行為生效之時或之前，C系列優先股的所有流通股均已在適當通知下贖回或被贖回，且已以信託形式存入足夠的資金以實現該等贖回。
除非我們的公司章程另有明文規定或適用法律可能要求，否則C系列優先股將不具有任何相對、參與、可選或其他特別投票權或權力，採取任何公司行動也不需要得到其持有人的同意。
信息權
在我們不受交易法第13或15(D)條約束且C系列優先股的任何股票未發行的任何期間，我們將盡最大努力(I)通過郵寄(或交易法允許的其他方式)將C系列優先股的所有持有人(其姓名和地址出現在我們的記錄簿上，並且不向該等持有人收取費用)傳送給C系列優先股的所有持有人，本公司將獲得(I)本應根據交易法第13或15(D)條向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的年度報告(Form 10-K)和季度報告(Form 10-Q)的副本(除所需的任何證物外)，以及(Ii)應要求迅速向C系列優先股的任何持有人或潛在持有人提供該等報告的副本。我們將盡最大努力將信息郵寄(或以其他方式提供)給C系列優先股持有人，在各自的日期後15天內，如果我們受交易法第13或15(D)條的約束，我們將根據如果我們是美國證券交易委員會所指的“非加速申請者”，我們將被要求提交有關該等信息的10-K表格或10-Q表格(視屬何情況而定)的定期報告的相應日期之後的15天內向C系列優先股持有人郵寄(或以其他方式提供)該信息。
對所有權和轉讓的限制
請參閲上面標題為“我們的股本説明-概述-所有權和轉讓的限制”一節。
除了本節討論的對C系列優先股所有權和轉讓的限制外，除非我們的董事會放棄這一限制，否則任何C系列優先股持有者在控制權發生變化時都無權將C系列優先股轉換為我們的普通股，條件是收到我們的普通股會導致持有者超過所有權限制。
優先購買權
作為C系列優先股的持有者，C系列優先股的持有者將沒有任何優先購買權購買或認購我們的普通股或任何其他證券。