服務協議

本服務協議(“本協議”)日期為2022年1月1日(“生效日期”)，由印第安納州MBRD服務公司(辦事處位於印第安納波利斯優先道西路9400號，46240)和特拉華州公司Elanco US Inc.(“服務提供商”)簽訂，辦事處位於格林菲爾德格林菲爾德市2500號，郵編為46140(“Elanco”)。

獨奏會

鑑於，Elanco希望保留服務提供商，根據下文規定的條款和條件提供與Elanco的微生物羣和營養健康項目相關的某些研究和開發服務，並且服務提供商願意執行此類服務。

考慮到下文規定的相互契約和協議，雙方同意如下：

1.定義。

“行動”具有第11.1節規定的含義。

“一個人的附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。術語“控制”(包括術語“受控制”和“受共同控制”)是指直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、通過合同還是其他方式。

“協議”的含義如前言所述。

“變更單”的含義如第5.2節所述。

“機密信息”是指任何被一方視為機密的信息，包括但不限於關於其商務、產品或服務、知識產權、商業祕密、第三方機密信息以及其他敏感或專有信息的所有非公開信息，無論這些信息是口頭披露的，還是以書面、電子或其他形式或媒體披露的，也不管是否被標記、指定或以其他方式標識為“機密”。保密信息不應包括以下信息：(A)接收方在從披露方收到此類信息之前已知曉此類信息，不受使用或披露的限制；(B)除接收方違反本協議或其其他不法行為外，公眾已知或已成為公眾普遍知曉的信息；(C)接收方獨立於披露方的任何保密信息而開發的信息；或(D)接收方從沒有任何披露義務的第三方收到的信息。

“可交付物”是指在執行服務的過程中根據本協議交付給Elanco或由服務提供商或其代表準備的所有文檔、工作產品和其他材料，包括工作説明書中確定的任何項目。

“披露方”是指根據本協議披露保密信息的一方。

“Elanco”的含義如前言所述。

“Elanco合同經理”具有4.1節中規定的含義。

“Elanco設備”是指由Elanco提供並直接或間接用於提供服務的任何設備，包括實驗室設備、系統、佈線或設施。

“Elanco材料”Elanco向服務提供商提供的任何文檔、數據、技術訣竅、方法、軟件和其他材料，包括計算機程序、報告和規範。

“不可抗力事件”具有第16節規定的含義。

“知識產權”是指產生於美國或世界各地任何其他司法管轄區的任何和所有權利，包括(1)專利、專利披露和發明(不論是否可申請專利)、(2)商標、服務標誌、商號、商標、公司名稱和域名，以及其他來源、贊助、從屬或來源的名稱，以及所有相關商譽；(3)版權、可版權作品和其他作者作品(包括計算機程序)、掩模作品、數據、數據(5)精神權利，以及(6)任何和所有其他知識產權，不論是否已登記，包括國際公約規定的所有相關優先權、所有待決和未來的申請、登記和延續、分部、部分延續、補發、延期、替代、複審和續期，以及世界任何地區的所有類似或同等權利或形式的保護。

“法律”係指任何聯邦、州、地方或外國政府或其政治區，或任何有管轄權的仲裁員、法院或仲裁庭的任何法規、法律、條例、條例、規則、法典、命令、憲法、條約、普通法、判決、法令、其他要求或法治。

“損失”是指所有損失、損害、責任、缺陷、訴訟、判決、利息、獎勵、處罰、罰款、費用或任何種類的費用，包括合理的律師費和執行本合同項下任何賠償權利的成本，以及追查任何保險提供商的成本。

“微生物羣平臺”是指Elanco的微生物羣和營養健康項目，包括其發現和開發下一代微生物羣靶向人類和動物健康解決方案的平臺。

“許可分包商”具有3.1(G)節規定的含義。

“個人”是指個人、公司、合夥企業、合營企業、有限責任公司、政府主管部門、非法人組織、信託、協會或者其他實體。

“項目”是指工作説明書中描述的項目。

“接收方”是指根據本協議直接或間接接收或獲取保密信息的一方。

“服務提供者”的含義如前言所述。

“服務提供商合同經理”具有3.1(A)(I)節規定的含義。

“服務提供商設備”是指由服務提供商或代表服務提供商提供並直接或間接用於提供服務的任何設備、系統、佈線或設施。

“服務提供商人員”是指服務提供商僱用來執行服務的所有員工和許可分包商(如果有)。

“服務”指服務提供商根據本協議提供的專業服務和其他服務，如工作説明書中更詳細地描述的那樣，以及服務提供商在本協議下的義務。

“工作説明書”或“工作説明書”是指雙方簽訂並附於本協議的每一份工作説明書，基本上以附件A的形式。

“術語”具有6.1節中規定的含義。

“工作產品”是指構思、製作、實踐、發明、發現、開發、過程、技術、方法、設備、技術、想法、概念、研究、提案、材料和其他任何性質的有形和無形工作產品，發明、發現、創造、創作、修改在根據服務或本協議執行由Elanco或代表Elanco執行的服務或其他工作的過程中，或在雙方關係終止期間或之後的任何時間(1)由Elanco承擔費用，(2)基於Elanco的保密信息或知識產權，或(2)基於、派生或以其他方式使用Elanco的保密信息或知識產權，或(3)因使用Elanco的設施、人員或材料而導致的服務或其他工作，服務提供商或其代表單獨或聯合Elanco或其他人改進或以其他方式發起的改進或以其他方式發起

2.服務。

2.1服務提供商應根據本協議的條款和條件，按照每份工作説明書中更詳細的説明，向Elanco提供服務。

2.2每份工作説明書應包括以下信息(如果適用)：

(A)根據工作説明書將進行的服務的詳細説明；

(B)服務的開始日期及該工作説明書的期限；

(C)服務提供商合同管理人的姓名；

(D)完成服務的任何準則；及

(E)雙方就根據該工作説明書執行的服務達成的任何其他條款和條件。

3.服務提供者的義務。

3.1服務提供商應：

(A)經Elanco事先書面批准，指定一名服務提供商員工作為本協議的主要聯繫人，並有權代表服務提供商就與本協議有關的事項行事(“服務提供商合同經理”)

(B)在本協議的整個期限內，除因Elanco根據第3.1(C)條提出要求而導致此類人員變動外，應保持同一服務提供商合同經理；

(C)應Elanco的合理書面要求，立即更換服務提供商合同經理；

(D)在服務開始、獲得之日之前，並在本協議期限內的任何時候，保持所有必要的許可證和同意，並遵守適用於提供服務的所有相關法律；

(E)遵守並確保所有服務提供商人員遵守以書面形式傳達給服務提供商的Elanco的所有規則、法規和政策，包括有關係統和數據及其遠程訪問的安全程序、建築安全程序，包括出於安全原因限制Elanco進入其辦公場所或系統的某些區域，以及一般健康和安全做法和程序；

(F)按照Elanco批准的格式保存與本協議項下提供服務有關的完整、準確的記錄，包括服務提供商在提供服務時花費的時間和使用的材料的記錄。在期限內及之後的一(1)年內，應Elanco的書面請求，服務提供商應允許Elanco或Elanco的代表檢查並複製此類記錄；

(G)在與任何人(包括服務提供商的所有分包商和附屬公司(服務提供商的員工除外))簽訂協議或以其他方式聘用任何人向Elanco(每個此類批准的分包商或其他第三方，即“許可分包商”)提供任何服務和交付內容之前，應獲得Elanco的書面批准，該批准可由Elanco自行決定是否給予或不予批准。Elanco的批准不應解除服務提供商在本協議項下的義務，服務提供商應繼續對每個此類許可分包商及其員工的履行及其遵守本協議的所有條款和條件承擔全部責任，就像他們是服務提供商自己的員工一樣。本協議中包含的任何內容不得在Elanco與任何服務提供商、分包商或供應商之間建立任何合同關係；以及

(H)要求每個獲準分包商以書面形式遵守本協議的機密性和知識產權轉讓或許可條款，並應Elanco的書面要求，以Elanco合理滿意的形式簽訂保密或知識產權轉讓或許可協議。

3.2服務提供商負責所有服務提供商人員及其補償的支付，包括(如果適用)預扣所得税、支付和預扣社會保障和其他工資税、失業保險、工傷保險和傷殘津貼。

3.3服務提供商承認，就服務提供商在本協議項下的義務而言，時間至關重要，並嚴格要求迅速、及時地履行所有此類義務。

4.埃蘭科的義務。Elanco將：

4.1在所有與服務相關的事務上與服務提供商合作，並任命一名Elanco員工作為本協議的主要聯繫人，並有權代表Elanco就與本協議相關的事務行事(“Elanco合同經理”)；

4.2根據第3.1(F)條的規定，提供服務提供商為執行服務而合理需要的進入Elanco的場所以及辦公場所和其他設施的通道；

4.3及時響應服務提供商要求提供服務提供商根據本協議要求提供服務所需的指導、信息、批准、授權或決定的任何請求；以及

4.4提供服務提供商可能合理要求的Elanco材料，以執行服務。

5.更改訂單。

5.1如果Elanco希望更改服務的範圍或性能，應以書面形式向服務提供商提交所請求更改的詳細信息。服務提供商應在收到Elanco發起的請求後的合理時間內，向Elanco提供書面估計：

(A)實施該項改變預計需時多久；

(B)因該項更改而對有關服務的費用及其他收費作出任何必需的更改；

(C)這項改變可能會對有關服務造成甚麼影響；

(D)變更可能對本協定的履行產生的任何其他影響；和

(E)Elanco合理要求的任何其他資料。

5.2在收到書面估算後，雙方應立即協商並以書面形式商定此類變更的條款(“變更令”)。除非雙方根據第17.10節以書面方式達成一致，否則任何一方均不受任何變更令的約束。

6.期限和終止。

6.1Term。本協議應自生效之日起生效，此後應持續一年(1)年(“期限”)，除非根據本第6條提前終止。

6.2為方便起見，請使用終止符。Elanco可自行決定，通過向服務提供商提供至少三十(30)天的事先書面通知，可隨時全部或部分無故終止本協議或任何工作説明書。

6.3原因終結。任何一方均可終止本協議或任何SOW，在書面通知另一方(“違約方”)後生效，如果違約方：

(A)違反本協議，且該違約行為無法補救，或就能夠補救的違約而言，違約方未在收到違約書面通知後十五(15)天內糾正該違約行為；或

(B)(I)資不抵債或承認其在到期時普遍無力償還債務；(Ii)自願或非自願地成為根據任何國內或外國破產法或破產法進行的任何法律程序的對象，而該法律程序在提交申請後六十(60)個工作日內未完全中止，或未在提交申請後六十(60)天內解散或騰出；(Iii)為此目的而解散或清算或採取任何公司行動；(Iv)為債權人的利益進行一般轉讓；或(V)有接管人、受託人、託管人或類似的代理人，由任何具有司法管轄權的法院命令指定，負責管理或出售其財產或業務的任何重要部分。

6.4終止或過期的影響。本協議到期或因任何原因終止時：

(A)服務提供商應(I)迅速向Elanco交付其擁有的所有Elanco設備和所有Elanco材料、Elanco已支付的所有交付成果(無論完整或不完整)，(Ii)迅速移除位於Elanco場所的任何服務提供商設備，(Iii)應Elanco的書面請求向Elanco提供合理的合作和幫助，將服務轉移到不同的服務提供商，以及(Iv)按比例償還預先支付的任何未執行或未執行的服務的所有費用和開支

(B)每一方應(I)將包含、反映、併入或基於另一方機密信息的所有文件和有形材料(以及任何副本)返還給另一方，(Ii)從其計算機系統中永久刪除另一方的所有機密信息，以及(Iii)向另一方書面證明其已遵守本條款的要求；但是，如果Elanco可以保留包含在交付成果中的任何服務提供商機密信息的副本，或在必要的範圍內

(C)在任何情況下，Elanco對因本協議到期或終止而產生的任何服務提供商人員解聘費用概不負責。

6.5生存。本協議第6.5節和第1節、第8節、第9節、第10節、第12節、第6.4節、第13節和第15節規定的雙方的權利和義務，以及雙方在本協議中的任何權利或義務，根據其性質，應

在本協議終止或期滿後仍繼續存在，將在本協議終止或期滿後繼續存在。

7.手續費；支付條件。

7.1考慮到服務提供商提供的服務和根據本協議授予Elanco的權利，Elanco應支付適用工作説明書中規定的費用。根據本第7條向服務提供商支付此類費用和報銷費用應構成對履行服務的全額支付，Elanco不負責支付任何其他費用、成本或開支。

7.2如果服務是以固定價格提供的，則服務的總費用應為適用工作説明書中規定的金額。總價應按照工作説明書中的規定分期付款給服務提供商。在適用的工作説明書中規定的分期付款期限結束時，服務提供商應向Elanco開具隨後應支付費用的發票，以及根據第7.4節發生的任何費用的詳細細目。

7.3服務提供商應僅根據本節條款向Elanco開具發票，Elanco應在收到此類發票後三十(30)天內向服務提供商支付所有應得的正確開票金額，但Elanco善意爭議的金額除外。本合同項下的所有付款均應以美元支付，並以支票或電匯方式支付。

7.4 Elanco應負責所有銷售税、使用税和消費税，以及任何聯邦、州或地方政府實體對Elanco在本協議項下應支付的任何金額徵收的任何其他類似税費、關税和費用。目前評估或將來可能評估的適用於服務的任何此類税費、關税和收費均由Elanco承擔，Elanco特此同意支付此類税款；但在任何情況下，Elanco都不會支付或負責對服務提供商的收入、收入、毛收入、人員、不動產或個人財產或其他資產徵收或與之相關的任何税收。

7.5在不損害其可能擁有的任何其他權利或補救措施的情況下，Elanco保留隨時將服務提供商欠其的任何款項抵銷Elanco根據本協議向服務提供商支付的任何款項的權利。

8.知識產權；所有權。

8.1 Elanco是、也將是工作產品和交付成果(包括其中的所有知識產權)的所有權利、所有權和利益及其所有權利、所有權和利益的唯一和獨家所有人。服務提供商同意，並將促使其服務提供商人員同意，對於任何可能符合《美國法典》17U.S.§101所定義的“受僱工作”的交付內容或工作產品，此類交付內容在此被視為Elanco的“受僱工作”。在任何交付成果或工作產品不構成“受僱作品”的範圍內，服務提供商特此不可撤銷地向Elanco轉讓，並應促使服務提供商人員在每種情況下向Elanco轉讓在世界各地對交付成果和工作產品的所有權利、所有權和利益，包括其中的所有知識產權。服務提供商應促使服務提供商人員在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，放棄該服務提供商人員現在或今後在任何司法管轄區對交付成果或工作產品的所謂“精神權利”或所有權道德權利的任何和所有索賠。

8.2應Elanco的請求，服務提供商應並應促使服務提供商人員迅速採取必要的進一步行動，包括簽署和交付所有適當的運輸文書，以協助Elanco起訴、登記、完善或記錄其對任何交付成果或工作產品的權利。服務提供商應立即以書面形式向服務提供商全面披露所有工作產品，無論該工作產品是否可申請專利、可版權或受商業祕密保護。服務提供商應始終保存和維護所有工作產品的完整、最新、準確和真實的記錄。這些記錄可以是筆記、草圖、圖紙、流程圖、電子文件、實驗室筆記本、報告或Elanco指定的任何其他格式。這些記錄應始終是Elanco的專有財產和機密信息。工作產品在任何時候都是並將始終是Elanco的保密信息，並受本協議中關於此類保密信息的所有服務提供商義務和限制的約束。在不限制此類義務或限制的情況下，未經Elanco事先書面同意，服務提供商不得向任何第三方披露任何工作產品的性質或細節。

8.3 Elanco及其許可人是並將繼續是Elanco Material的所有權利、所有權和權益(包括其中的所有知識產權)的唯一和獨家所有者。服務提供商無權或許可使用任何Elanco材料，除非僅在協議期限內向Elanco提供服務所需的範圍內使用。Elanco Material的所有其他權利均由Elanco明確保留。

9.機密信息。

9.1接收方同意：

(A)未經披露方事先書面同意，不得向任何第三方披露或以其他方式提供披露方的機密信息；但條件是，接受方可以將披露方的機密信息披露給其及其附屬公司，以及“需要知道”、已被告知這一限制且自身受保密義務約束的官員、員工、顧問和法律顧問，這些人至少與本第9條所述的限制一樣嚴格；(A)未經披露方事先書面同意，不得向任何第三方披露或以其他方式向任何第三方提供披露方的機密信息；但是，接受方可以將披露方的機密信息披露給其及其附屬公司及其“需要知道”的官員、僱員、顧問和法律顧問，這些人本身受保密義務的約束至少與本第9條所述的限制相同；

(B)僅出於履行協議項下義務的目的使用披露方的保密信息，或在Elanco的情況下，使用服務和交付項；以及

(C)在發現任何披露方機密信息丟失或披露的情況下，及時通知披露方。

9.2如果接收方在法律上被迫披露任何保密信息，接收方應提供：

(A)就該項要求迅速發出書面通知，以便披露方可自行承擔費用尋求保護令或其他補救辦法；及

(B)在反對此類披露或尋求保護令或對披露的其他限制方面提供合理協助，費用和費用由披露方承擔。

如果在提供了本協議要求的通知和協助後，法律仍然要求接收方披露任何保密信息，

接收方在聽取接收方法律顧問的建議後，披露的保密信息不得超過接收方法律要求披露的部分。

10.陳述和保證。

10.1每一方均向另一方聲明並保證：

(A)它是妥為組織的、有效存在的，並且(如該概念適用的話)作為根據其成立為法團、組織或特許的司法管轄權的法律和法規所代表的公司或其他實體具有良好的信譽；

(B)它完全有權利、權力和授權訂立本協議，授予本協議項下授予的權利和許可，並履行其在本協議項下的義務；

(C)本協議由其代表簽署，並在本協議末尾簽字，該代表已獲得當事各方一切必要的公司行動的正式授權；和

(D)當本協議由該方簽署和交付時，本協議將構成該方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該方強制執行。

10.2服務提供商向Elanco聲明並保證：

(A)應根據最公認的類似服務行業標準，使用所需技能、經驗和資格的人員，以專業和熟練的方式提供服務，並應投入足夠的資源來履行其在本協定項下的義務；

(B)符合所有適用法律，並應遵守所有適用法律進行服務；

(C)Elanco將獲得對所有交付成果的良好和有效的所有權，沒有任何種類的產權負擔和留置權；

(D)(I)服務、可交付內容、工作產品以及Elanco對其的使用均不會侵犯或將侵犯任何第三方根據美國法律產生的任何知識產權，並且，(Ii)截至本協議發佈之日，沒有任何第三方因涉嫌侵犯此類知識產權而對服務提供商提出的或據服務提供商所知的威脅索賠、訴訟或其他訴訟待決，在每一種情況下，不包括(X)項所引起的任何侵權或索賠、訴訟或其他訴訟。(I)(I)任何服務、可交付物、工作產品及其使用均不會侵犯或將侵犯任何第三方的知識產權，並且(Ii)截至本協議之日，沒有任何第三方因涉嫌侵犯此類知識產權而對服務提供商提出的索賠、訴訟或其他訴訟待決，但不包括因(X)或Elanco向服務提供商提供的其他材料；(Y)將交付內容與服務提供商未提供或指定的任何材料或設備結合使用(如果使用未如此組合的交付內容本可以避免侵權)；以及(Z)由服務提供商以外的任何人或其代表對交付內容進行的任何修改或更改。服務提供商的唯一責任和Elanco對服務提供商違反第10.2(D)條規定的唯一和排他性補救措施是服務提供商根據第11.2條承擔的義務；

(E)服務和交付內容在所有實質性方面都應符合本協議和適用工作説明書中規定的所有要求或規格。如果服務提供商違反前述保證，服務提供商的唯一和排他性義務和責任以及Elanco的唯一和排他性補救措施如下：

(I)服務提供商應盡合理努力糾正此類違約行為；但如果服務提供商不能在Elanco書面通知違約後的合理時間內(但不超過三十(30)天)糾正此類違約行為，Elanco可根據第17.4條的規定選擇通過送達書面終止通知來終止本協議。

(Ii)如果本協議根據第10.2(E)條終止，服務提供商應在終止生效日期後三十(30)天內，向Elanco退還截至該服務或交付內容終止之日由Elanco支付的任何費用。

10.3除本協議中的明示擔保外，(A)各方特此放棄本協議項下的所有明示、默示、法定或其他擔保，以及(B)服務提供商明確否認對適銷性和特定用途適用性的所有默示擔保。

11.賠償。

11.1服務提供商應保護、賠償Elanco和Elanco的關聯公司/授權服務接受者及其高級管理人員、董事、員工、代理人、繼任者和許可受讓人(每個都是“Elanco賠償對象”)，使其免受因以下原因引起或導致的任何第三方索賠、訴訟、訴訟或訴訟(每個“訴訟”)產生或造成的所有損失：

(A)由於服務提供商或服務提供商人員的故意、欺詐性或疏忽的行為或不作為而造成的人身傷害、死亡或對真實或有形的個人財產的損害；以及

(B)服務提供商違反本協議第10.1條或第10.2條規定的服務提供商的任何陳述、保證或義務。

11.2服務提供商應基於任何服務或交付內容或Elanco的接收或使用侵犯了根據美國法律產生的第三方的任何知識產權的索賠，對Elanco受賠人進行辯護、賠償並使其不受任何損失；但是，服務提供商不應根據本第11.2條就下列情況下的索賠承擔任何義務：

(A)任何Elanco Material或由Elanco以書面形式提供給服務提供商的任何説明、信息、設計、規格或其他材料；

(B)將交付物與未供應給Elanco或未由服務提供商書面指定的任何材料或設備一起使用(如果使用未如此組合的交付物本可避免侵權)；或(B)將交付物與未供應給Elanco或未由服務提供商書面指定的任何材料或設備結合使用；或

(C)服務提供商或服務提供商人員以外的任何人或其代表對交付成果進行的任何修改或更改。

11.3 Elanco應保護、賠償服務提供商及其高級管理人員、董事、員工、代理、繼任者和被允許受讓人，使其免受因下列原因引起或導致的任何第三方行動造成的損失：

(A)因Elanco的疏忽或故意作為或不作為而導致任何人身體受傷、死亡，或對不動產或有形個人財產造成損害；及

(B)Elanco違反本協議中Elanco的任何陳述、保證或義務/本協議第10.1節規定的陳述或保證。

11.4本合同項下要求賠償的一方應將任何行為及時書面通知賠償方，並與賠償方合作，費用由賠償方承擔。賠償方應立即控制該訴訟的辯護和調查，並應聘請其選擇的律師處理和辯護該訴訟，費用由賠償方承擔。未經被補償方事先書面同意，補償方不得以對被補償方權利造成不利影響的方式解決任何訴訟，該書面同意不得無理扣留或拖延。被補償方未能履行本第11.4條規定的任何義務，不應解除其在本第11.4條下的義務，除非補償方能夠證明其因此而受到重大損害。被補償方可以自費參加和旁聽訴訟。

11.5儘管本協議有任何相反規定，對於任何索賠(無論是直接或間接的)，只要索賠或相應的損失全部或部分是由於被補償方的重大疏忽或更多應受責備或遺漏(包括魯莽或故意的不當行為)而引起或導致的，則賠償方沒有義務對該索賠進行賠償、使其無害或為其辯護。

12.法律責任的限制。

12.1除第12.2條另有規定外，在任何情況下，任何一方都不會就任何使用損失、收入損失、利潤損失或數據丟失，或因違約、侵權(包括疏忽)或其他原因引起的任何後果性、偶然性、間接性、懲罰性、特殊或懲罰性損害賠償向另一方或任何第三方承擔任何責任，無論此類損害是否可預見，也不論該方是否已被告知此類損害的可能性。

12.2第12.1條中的排除不適用於：

(A)因一方當事人未能履行其在第8條(知識產權；所有權)項下的義務而引起或與之有關的損害賠償或其他責任；

(B)因一方當事人未能履行其在第9條(保密)項下的義務而引起或與之有關的損害賠償或其他責任；

(C)一方根據第11條(賠償)承擔的賠償義務；

(D)因一方當事人的嚴重過失、故意不當行為或故意行為引起的或與之有關的損害賠償或其他責任；

(五)因當事人的過失作為或者不作為造成死亡、人身傷害或者不動產或者有形個人財產受損的；

(F)一方保險承保的範圍內的損害賠償或法律責任；及

(G)一方根據15.15節支付律師費和法庭費用的義務。

13.保險。

13.1在本協議期限內，服務提供商應始終自費購買和維護至少以下類型和金額的保險：

(A)商業一般責任，每次事件限額不低於1,000,000美元，總計不低於3,000,000美元，包括人身傷害、財產損失和產品以及已完成的運營和廣告責任，該政策將包括為服務提供商在本協議項下的活動提供保險的合同責任範圍；

(二)適用法律規定的工傷保險；

(C)錯誤和疏漏/專業責任，限額合計不少於2,000,000美元。

13.2根據本第13條要求的所有保險單應：

(A)由埃蘭科合理接受的保險公司發行；

(B)規定此類保險公司至少提前30天書面通知Elanco取消或不續訂保單；但在取消之前，服務提供商應準備好符合本第13條要求的新保險單；(B)規定此類保險承運人至少提前30天書面通知Elanco取消或不續簽保單；但在取消之前，服務提供商應準備好符合本第13條要求的新保險單；

(C)放棄保險人對Elanco或其任何關聯公司的任何代位權；

(D)規定該等保險為主要保險，而以Elanco名義及/或為Elanco的利益而投保的任何相類保險，均屬超額及無須供款；及

(E)指定Elanco和Elanco的關聯公司，包括在每種情況下的所有繼承人和獲準受讓人，作為額外的保險人。

13.3應Elanco的書面要求，服務提供商應向Elanco提供本第13條要求的所有保險範圍的保險證書和保單背書的副本，並且不得做任何使此類保險無效的事情。本第13條不得以任何方式解釋為放棄、限制或限制任何一方在本協議項下承擔的任何義務的責任(包括但不限於要求本協議一方賠償、辯護並使另一方不受損害的任何條款)。？

14.不可抗力。

14.1任何一方均不對另一方在履行或履行本協議任何條款方面的任何不履行或延遲承擔責任或責任，也不應將其視為違約或違反本協議，當該不履行或延遲是由受影響一方(“受影響方”)合理控制之外的行為造成或在一定程度上造成的，包括但不限於下列不可抗力事件(“不可抗力事件”)：(A)天災；(B)洪水、火災、地震、流行病或其他不可抗力事件(“不可抗力事件”)：(A)天災；(B)洪水、火災、地震、流行病、流行病或(C)戰爭、入侵、敵對行動(不論是否宣戰)、恐怖主義威脅或行為、暴亂或其他內亂；(D)政府命令、法律或行動；(E)在本協定日期或之後生效的禁運或封鎖；(F)國家或地區緊急狀態；以及(G)罷工、停工或停工或其他工業騷亂；以及(H)電信故障、停電或短缺、缺乏倉庫或儲存空間、運輸服務不足、無法或延誤受影響的一方應在不可抗力事件發生後5天內通知另一方，説明該事件預計將持續的時間。

14.2在不可抗力事件期間，未受影響的一方可同樣暫停履行其履行義務，直至受影響的一方恢復履行。

14.3受影響一方應盡最大努力結束故障或延誤，並確保將不可抗力事件的影響降至最低，並應在原因消除後在合理可行的情況下儘快恢復履行其義務。如果受影響方在根據第14條發出書面通知後四十五(45)天內仍未得到補救，則任何一方均可在十五(15)天書面通知後終止本協議或適用的工作説明書，或同時終止本協議和/或適用的工作説明書。

15.雜項。

15.1每一方應應另一方的合理要求，並自負全部費用和費用，迅速簽署必要的文件並採取必要的行動，以充分實施本協議的條款。

15.2雙方之間的關係是獨立承包人之間的關係。本協議中包含的任何內容不得解釋為在雙方之間建立任何代理、合夥企業、合資企業或其他形式的聯合企業、僱傭或受託關係，任何一方均無權以任何方式為另一方訂立合同或對其具有約束力。

15.3未經另一方事先書面同意，任何一方均不得發佈或發佈與本協議有關的任何公告、聲明、新聞稿或其他宣傳或營銷材料，或以其他方式使用另一方的商標、服務標記、商號、徽標、符號或品牌名稱。

15.4本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信均應以書面形式發出，並應被視為已在以下情況下發出：(A)以專人遞送(帶有書面確認收件)；(B)由國家認可的隔夜快遞(要求收據)發送的收件人收到；(C)如果在收件人的正常營業時間內發送，則為通過電子郵件發送的日期；如果在收件人的正常營業時間以外發送，則在下一個工作日發出；或(D)在郵寄日期後的第三天發出。此類通信必須按下列地址(或在以下地址)發送給雙方

應在根據本15.4節給出的通知中指定的一方的其他地址。

15.5就本協議而言，(A)“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞；(B)“或”一詞不是排他性的；及(C)“本協議”、“本協議”、“本協議”和“本協議項下”是指本協議的整體。除文意另有所指外：(X)本協議中提及的章節、時間表、證物和工作説明書是指本協議所附的章節、時間表、證物和工作説明書；(Y)提及協議、文書或其他文件是指在本協議條款允許的範圍內不時修訂、補充和修改的協議、文書或其他文件；(Z)提及成文法是指不時修訂的成文法，包括其任何後續立法和在其下頒佈的任何法規；(X)本協議、文書或其他文件指的是本協議所附的章節、時間表、證物和工作説明書；(Y)所指的協議、文書或其他文件是指在本協議條款允許的範圍內不時修訂、補充和修改的協議、文書或其他文件；以及解釋本協議時不應考慮要求對起草文書或導致起草任何文書的一方作出解釋或解釋的任何推定或規則。本協議中提及的進度表、展品和工作説明書應與本協議一起解釋，並作為本協議的組成部分，其解釋程度與其在本協議中逐字説明的程度相同。

15.6本協議連同所有時間表、展品、工作説明書和任何其他通過引用併入本協議的文件，構成本協議各方關於本協議所含標的的唯一和完整協議，並取代關於該標的的所有先前和當時的書面和口頭諒解和協議。如果本協議的條款和條款與任何時間表、展品或工作説明書的條款和條款有任何衝突，應按以下優先順序執行：(A)第一，本協議，不包括其展品和時間表；(B)第二，適用的工作説明書；(C)第三，本協議的任何展品和時間表。

15.7未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓、轉讓或委派其在本協議項下的任何或全部權利或義務，包括通過法律實施、控制權變更或合併；但前提是，Elanco可通過合併、重組、合併或收購將本協議轉讓給該方的附屬公司或該方全部或幾乎所有資產的繼承人。轉讓不得解除出讓方在本合同項下的任何義務。任何違反前款規定的轉讓、轉讓或其他運輸企圖均無效。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。

15.8本協議是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的唯一利益，本協議中任何明示或暗示的內容均無意或將授予任何其他人根據本協議或因本協議而享有的任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救措施。

15.9本協議中的標題僅供參考，不影響本協議的解釋。

15.10本協議只有經雙方簽署的書面協議方可修改、修改或補充。任何一方對本協議任何條款的放棄均無效，除非明確以書面形式規定，並由放棄該條款的一方簽署。除本協議另有規定外，未行使或延遲行使本協議所產生的任何權利、補救、權力或特權，不得被視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。

15.11如果本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或條款，或使該條款或條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。在確定任何條款或其他條款無效、非法或不可執行後，本協議各方應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，以便按照最初設想的最大可能完成本協議預期的交易。

15.12本協議應受特拉華州的國內法律管轄，並根據特拉華州的國內法律進行解釋，但不得實施會導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律的任何選擇或法律衝突條款或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)。任何因本協議或本協議項下提供的服務而引起或相關的法律訴訟、訴訟或程序應僅在威爾明頓市和紐卡斯爾縣的美國聯邦法院或特拉華州法院提起，每一方均不可撤銷地向

此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的管轄權。以郵寄方式將法律程序文件、傳票、通知或其他文件送達本協議所述的該方地址，即為在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序有效送達法律程序文件。

15.13每一方均不可撤銷且無條件地放棄其就因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律訴訟可能擁有的由陪審團進行審判的任何權利。

15.14每一方都承認，一方違反第8條(知識產權；所有權)或第9條(機密性)可能會給非違約方造成不可彌補的損害，對此給予損害賠償將不是足夠的補償，並同意，如果發生這種違反或威脅違反，非違約方將有權尋求公平救濟，包括限制令、禁令救濟、具體履行和任何其他可從任何法院獲得的救濟，以及非違約方可以獲得的任何其他補救此類補救措施不應被視為排他性的，而應是法律上或衡平法上可用的所有其他補救措施的補充，但本協議中的任何明示排除或限制與此相反。

15.15如果本協議任何一方因本協議或與本協議相關而對另一方提起或啟動任何訴訟、訴訟或其他法律或行政訴訟，勝訴方有權向非勝訴方追回合理的律師費和法院費用。

15.16本協議可以一式兩份簽署，每一份應被視為正本，但所有副本加在一起應被視為一份相同的協議。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議的簽名副本應被視為與交付本協議的簽名正本具有相同的法律效力。

[簽名頁如下]

茲證明，本協議雙方自上文第一次寫明的日期起已簽署本協議。

附件A-表格工作説明書

附件A

工作説明書的格式

本工作説明書(以下簡稱SOW)採用並引用了《服務協議》(以下簡稱《服務協議》)的條款和條件，該《服務協議》於2022年1月1日由印第安納州有限責任公司MBRD服務公司(辦事處位於印第安納波利斯市Priority W.Drive，46240)與印第安納州公司Elanco US Inc.(以下簡稱為Elanco，連同服務提供商、雙方和各自為一方)簽訂，協議的條款和條件以引用的方式併入本《服務協議》，該協議由印第安納州一家有限責任公司MBRD服務公司(辦事處位於印第安納波利斯優先路9400號)簽訂，雙方和每一方都是一方。本SOW從以下日期開始生效[](“生效日期”)，並將一直有效至[](“到期日”)，除非根據服務協議提前終止。根據本SOW執行的交易將按照本SOW和服務協議的條款和條件進行，並受其約束。本SOW中使用但未定義的大寫術語應具有服務協議中規定的含義。

1.服務描述。服務提供商將提供與Elanco的微生物羣和營養健康項目相關的某些研究和開發服務。

2.合同管理人員和關鍵人員。根據《服務協議》的條款，以下被點名的個人被任命為雙方的合同經理和主要人員：

(A)Elanco合同經理：

(B)服務提供合同經理：

3.[認可分包商。下列分包商是服務協議第3.1(H)節規定的許可分包商：[分包商名稱].]

4.工作進度表和交付內容。與此SOW關聯的相關項目活動和交付件完成日期以及條款如下：

5.收費。下面列出的所有費用和成本均基於本SOW中包括的範圍和假設。

[簽名頁如下]

茲證明，本SOW自上述第一次寫入之日起，雙方已簽署本SOW。