第四修正案

至

仲量聯行有限公司

延期補償計劃

(經修訂及重訂，自2009年1月1日起生效)

僱主對資本市場集團獎金的貢獻

鑑於仲量聯行(“本公司”)維持仲量聯行遞延補償計劃(經修訂及重訂，自2009年1月1日起生效)(“計劃”)；

鑑於，根據本計劃第12.2節的規定，公司或其授權代表可以隨時修改本計劃；

鑑於，2019年7月1日，公司收購了Holliday Fenoglio Fowler LP(“HFF”)(“交易”)，並將HFF員工過渡到公司的資本市場集團(“CMG”)；

鑑於，作為交易的一部分，公司承擔了以下HFF計劃：(1)辦公室利潤分享計劃，(2)公司利潤分享計劃，和(3)高管獎金計劃(統稱為“獎金計劃”)，這些計劃可能由公司不時更名，但將繼續享有本協議規定的相同待遇；

然而，就在交易之前，獎金計劃通常會授予某些年度獎金，一半是現金，一半是HFF股票；

鑑於交易完成後，公司和HFF同意公司有權代表參與獎金計劃的CMG員工酌情發放獎金計劃下的年度獎金，一半是現金，一半是通過僱主對計劃的貢獻(或通過公司確定的另一種補償工具)；以及

鑑於，本公司希望修改該計劃，以便在該計劃下提供此類貢獻。

因此，自2020年2月26日起，現將本計劃修改如下：

1.刪除第1.1節的第一句，代之以以下新句作為該節的一部分：

“賬户餘額”是指僱主記錄中的一個條目，該條目等於參與者(A)年度賬户(如有)、(B)SOP賬户(如有)、(C)限制性股票賬户(如有)、(D)OP賬户(如有)和(E)CMG繳費賬户(如有)中每一個賬户的餘額之和。

2.刪除1.22節，代之以以下新的1.22節作為其一部分：

“合格個人”是指：(A)董事；(B)公司全球職業框架M4、M5、Pr4、Pr5、Pr6、Pr7、Pr8、I4、I5、L1、L2、L3、L4或首席執行官定義的執行級員工；(C)獨立承包人；(D)根據第3.11節的規定，在本計劃下為其利益計入一定金額的任何參與卓越表現計劃的員工。或(E)受僱於CMG的任何員工，其金額已根據第3.12節的規定在本計劃下為其利益計入貸方。“

3.在緊接本計劃的1.26節之後插入/增加以下新的1.11A節、新的1.11B節和新的1.11C節作為計劃的一部分：

“1.11A”CMG“是指本公司的一個部門--資本市場集團。

1.11B“CMG繳費賬户”是指僱主記錄中的一個分錄，其金額等於：

(A)某一特定參與者作為該計劃下的參與者的任何計劃年度的CMG供款金額；加上

(B)根據本計劃第3.9節與CMG出資金額的投資相關的貸方或借方金額；減去

(C)根據本計劃在任何計劃年度對特定參與者或其受益人進行的與CMG繳費賬户有關的任何和所有分配，包括但不限於根據本計劃第3.10節、第3.12節和第4條進行的分配。

CMG繳費賬户僅為簿記分錄，僅用作衡量和確定根據本計劃應支付給參與者或其指定受益人的金額的工具。

1.11C“CMG供款金額”是指由公司完全自主決定，代表受僱於CMG且已被指定為有資格參與本計劃的參與者，在特定計劃年度向本計劃貢獻的金額。《計劃供款金額》是指公司根據其完全和完全的酌情決定權，代表受僱於CMG並已被指定為有資格參與本計劃的參與者，為本計劃確定的供款金額。

4.刪除第1.29節的第一句，代之以以下新句作為該節的一部分：

“參與者”是指任何符合條件的個人：

(A)(I)已根據第3.1和3.2節自願選擇參加本計劃，或(Ii)已根據第3.4節、第3.5節、第3.11節或第3.12節獲得本計劃項下的公司供款，以使其受益；以及(Ii)已根據第3.4節、第3.5節、第3.11節或第3.12節獲得本計劃項下的公司供款；和

(B)按照根據該計劃認為適當的程序，已填寫並呈交計劃協議、選舉表格、受益人

指定表格或委員會認為必要或適宜的任何其他協議或表格，由委員會全權酌情決定；以及

(C)其計劃協議並未終止。“

5.在緊接本計劃的1.37節之後插入/增加以下新的1.37A節作為計劃的一部分：

1.37A“符合條件的退休”是指在僱主繳費被記入本計劃下其賬户的貸方之日起十二(12)個月內有資格退休的參與者(根據退休的定義)。

6.刪去第2.2(A)節的第一句，代之以以下新句作為該節的一部分：

作為參與的一項條件，每個符合條件的個人應按照本計劃中認為適當的程序，在設定的任何最後期限前填寫並提交計劃協議、選舉表格、受益人指定表格以及委員會完全全權酌情決定認為必要或適宜的任何其他協議或表格。任何此類指定表格都被認為是有效地讓該參與者參加本計劃所必需的。？

6.刪去第3.10節的(B)段，代之以以下新的(B)段作為該節的一部分：

“(B)公司恢復配套金額、公司出資金額、運營金額和CMG出資金額。當參與者的賬户餘額的一部分歸屬於任何公司恢復匹配金額、公司繳費金額、OP金額和/或CMG繳費金額時，參與者的僱主應按照僱主決定的方式，從參與者的基本工資、獎金、佣金和/或LTIP金額中扣留未遞延到計劃中的那部分金額、參與者在FICA中的份額以及此類歸屬金額的其他就業税。如有必要，委員會可根據需要減少參與者的公司恢復匹配金額、公司繳費金額、運營金額和/或CMG繳費金額的既得部分，以履行適用的税負並遵守本第3.10節的規定。

7.在緊接本計劃第3.11節之後增加新的第3.12節，作為計劃的一部分：

“3.12 CMG繳費賬户。對於每個計劃年度(從2020日曆年貸記的與2019年獎金有關的金額開始)，委員會可以(但在任何情況下都不需要)將CMG繳費金額貸記到委員會可能選擇的任何與CMG保持一致的合格個人(”CMG參與者“)的CMG繳費賬户中，金額由委員會自行決定。如果

任何受僱於CMG且在特定計劃年度獲得CMG繳費金額的合格個人之前未根據第3條通過延期選擇選擇參加該計劃，則該合格個人此後應被視為CMG繳費賬户的參與者。CMG繳費賬户應按照本計劃第3.12節的規定進行管理和分配，該節應控制本計劃的任何相反規定。

(A)押後選舉。僱主始終將記入CMG繳費金額(如果有的話)視為直接推遲到本計劃中。CMG參與者不得選擇是否推遲CMG供款金額，並且CMG供款金額不應被視為CMG參與者獎金的一部分(第3.2節)，或在確定分配給CMG參與者的恢復匹配帳户的金額時考慮在內。

(B)分配選舉的時間規則。根據本第3.12節作出的任何分配選擇應按照本計劃第3.2(D)節規定的一般時間要求(“30天/12個月規則”)進行。如果CMG參與者未在30天/12個月規則規定的時間內做出此類分配選擇，則該計劃年度的CMG繳費金額應受在沒有選舉的情況下適用的任何默認付款條款的約束。

(C)當金額記入貸方時符合退休資格的CMG參與者。對於給定的計劃年度，如果CMG參與者在將該給定計劃年度的CMG繳費金額貸記到其CMG繳費賬户時符合退休資格，則該符合退休資格的CMG參與者將沒有資格根據該計劃就該計劃年度的CMG繳費金額進行以下任何分配選擇：

(I)緊接以下(J)段所指的指定分配選舉；

(Ii)緊接以下(H)段所指的控制權變更選舉；及

(Iii)根據緊接以下(F)段作出的退休利益選擇。

相反，與該特定計劃年度相關的CMG供款金額應作為根據緊接下文(E)段授予的金額支付。在適用於特定計劃年度CMG出資金額的每個相應歸屬日期，歸屬金額應在該歸屬日期之後在行政上可行的情況下儘快支付。儘管有上述規定，委員會仍可允許符合退休資格的CMG參與者在隨後根據第3.1節做出延期選擇的情況下，在

但在成為符合退休資格的任何計劃年度內，此類選擇將不適用於其CMG供款賬户，也不適用於他/她的CMG供款賬户，也不適用於他/她的退休福利支付方式，或獲得與其賬户相關的控制權福利的變更，但此類選擇不會也不適用於他/她的CMG繳費賬户。

(D)當金額記入貸方時不符合退休資格的CMG參與者。對於給定的計劃年度，如果CMG參與者在該給定計劃年度的CMG繳費金額貸記到其CMG繳費賬户時不符合退休資格，則根據30天/12個月規則，該CMG參與者將有資格根據該計劃就該計劃年度的CMG繳費金額做出以下選擇：

(I)根據緊接下文(J)段進行的指定分配選舉，但須受任何適用的限制所規限；

(Ii)根據緊接下文(H)段作出的控制權變更選擇；但如在某一計劃年度獲記入CMG供款金額的CMG參與者先前曾就根據第5條記入其賬户的任何金額作出控制利益選擇變更，則該先前選擇亦適用於其CMG供款賬户；及

(Iii)根據緊接下文(F)段的退休福利選擇；但是，如果在特定計劃年度獲得CMG繳費金額的CMG參與者之前根據第6條就該特定計劃年度貸記到其賬户的任何金額(例如，以分期付款的形式)進行了退休福利選擇，則該計劃年度的事先選擇也應適用於他/她在該計劃年度的CMG繳費賬户。(Iii)如果該計劃年度的CMG繳費金額已記入該計劃年度的CMG繳費金額，則該CMG參與者之前根據第6條就該計劃年度貸記到其賬户的CMG繳費金額進行的退休福利選擇也應適用於該計劃年度的CMG繳費賬户。

(E)歸屬。對於在任何給定計劃年度貸記到CMG參與者的CMG繳費賬户的CMG繳費金額，應適用以下歸屬時間表：

(I)特定計劃年度的CMG供款金額的三分之一(⅓)應在CMG供款金額記入CMG供款賬户之日的第13個月週年日歸屬；

(Ii)在某一計劃年度的CMG供款金額的額外三分之一(⅓)，須在該CMG供款金額記入CMG供款賬户之日起第24個月的週年日歸屬；及

(Iii)特定計劃年度的CMG供款金額的最後三分之一(⅓)應在CMG供款金額記入CMG供款賬户之日的第三十六個月的週年日歸於CMG供款金額的最後三分之一。

為免生疑問，每個計劃年度的CMG供款金額須受其獨立及不同的三年歸屬時間表所規限。如果參與者在其CMG供款金額按照上述規定全部歸屬之前，或在其CMG供款賬户根據下文(G)段(因死亡或殘疾)或下文(H)段(由於控制權變更)完全歸屬之前發生離職，未歸屬部分應立即永久沒收。儘管如上所述，如果參與者在離職時已達到退休的定義，任何未歸屬的CMG供款金額不得沒收，而應繼續按照本(E)段的規定歸屬，而不考慮任何此類離職(並應按照緊接上文(C)段或緊接下文(F)(Ii)段的規定支付)。

(F)退休福利。

(I)一般規則。如果在特定計劃年度獲得CMG繳費金額的CMG參與者之前沒有根據第六條就該計劃年度進行過退休福利選擇，則該CMG參與者可以根據第六條選擇其退休福利的支付方式。當參與者因退休而終止工作時，CMG參與者在該計劃年度的CMG繳費賬户將根據其在該計劃年度選擇的退休福利進行分配。

(Ii)在完全歸屬前符合退休的定義。如果參與者在離職時已達到退休的定義，其未歸屬的CMG供款金額不應被沒收，而是應根據緊接上文(E)段所述的時間表以及在離職後適用於CMG供款金額的每個相應的額外歸屬日期繼續歸屬，進一步歸屬金額應在該歸屬日期後在行政上可行的情況下儘快支付。(E)如果參與者在離職時已退休，則其未歸屬的CMG供款金額不得沒收，而應根據緊接上文(E)段所述的時間表繼續歸屬，並在離職後的每個適用於CMG供款金額的額外歸屬日期後儘快支付進一步歸屬金額。

(G)死亡或傷殘。參與者死亡或傷殘後，其CMG繳費賬户應全部歸屬，並根據第8條或第9條(視具體情況而定)進行分配。

(H)控制權利益的變動。如果在特定計劃年度獲得CMG繳費金額的CMG參與者之前沒有根據第5條對其整個賬户進行控制福利選擇更改，

該CMG參與者可以做出這樣的選擇，並將根據第5條獲得報酬。如果CMG參與者在發生控制權變更時選擇獲得適用於他/她在本計劃下的賬户的控制權變更福利，則他/她的CMG繳費賬户將在控制權變更後被完全授予，幷包括在他/她的控制權變更福利中，以便根據第5條進行分配。儘管有上述規定，如果CMG參與者以前沒有選擇就其在本計劃下的賬户獲得控制權變更福利，則該CMG參與者應被完全授予該控制權變更收益，幷包括在他/她的控制權變更收益中，以根據第5條的規定進行分配。儘管如此，如果CMG參與者之前沒有選擇就其在本計劃下的賬户獲得控制權收益變更但他/她被允許選擇領取控制福利變更，因為他/她在該給定計劃年度的CMG繳費金額貸記到其CMG繳費賬户時將不符合退休資格，並且在做出選擇後的十二(12)個月內發生控制權變更，則控制權變更選擇無效，且他/她將不會獲得控制福利變更以根據第5條分配。如果發生控制權變更，他/她將不會獲得用於分配的控制權變更福利。如果發生控制權變更，他/她將不會獲得用於分配的控制權變更福利。如果發生控制權變更，他/她將不會獲得用於根據第5條分配的控制權變更福利。如果CMG參與者無權在根據第5條分配的控制福利變更中獲得他/她的賬户(因為他/她從未在控制權福利選擇中做出更改，或者因為上述選擇無效)，則該CMG參與者的CMG繳費賬户將被完全授予，但在他/她發生分離服務之前不得支付，屆時將根據本第3.12節的其他適用條款支付。

(I)離職津貼。如果CMG參與者發生不符合退休資格的離職(受上文(C)段的約束)，其CMG繳費賬户的既得部分應根據第7條支付，其CMG繳費賬户的未歸屬部分將被沒收。(C)如果CMG參與者不符合退休條件(受上文(C)段的約束)，其CMG繳費賬户的既得部分應按第7條規定支付，其CMG繳費賬户的未歸屬部分將被沒收。

(J)指定分發。儘管本計劃中有任何其他相反規定，CMG參與者在將給定計劃年度的CMG繳費金額貸記到其CMG繳費賬户時，可以指定特定日期支付其CMG繳費賬户在給定計劃年度的相應歸屬部分(“指定分配”)，只要與給定計劃年度CMG貢獻金額的每個此類單獨歸屬部分相關的指定利益分配日期不早於下列規定的相應歸屬日期的後一天然後，該CMG參與者只能選擇另一個指定付款日期，該日期落在其後任何計劃年度的1月1日之後)；不過，條件是：

(I)任何及所有該等就某一CMG供款款額的任何獨立歸屬部分作出的指定分銷選擇，必須同時作出，而該項分配選擇(包括所有歸屬部分)必須符合適用於該CMG供款的第一批歸屬日期的30天/12個月規則；及

(Ii)在作出指定分銷的選擇時，該CMG參與者不得在選擇後十二(12)個月內符合退休的定義。

但是，如果CMG參與者不能滿足30天/12個月規則，或者將在委員會為指定分銷選擇提供的窗口後十二(12)個月內滿足退休的定義，則CMG參與者沒有資格根據本第3.12(J)節選擇指定分銷。即使有任何相反的規定，如果CMG參與者在任何指定分配日期之前發生了服務分離，則在授予的範圍內，以該指定分配選擇為準的金額應改為按照

(F)段、(G)段、(H)段或(I)段(視何者適用而定)。指定配電進一步受制於本計劃第4.2和4.3節的規定，這兩條規定在此引用作為參考。

(K)不可預見的緊急情況。CMG參與者可根據第4.4節的規定，在發生不可預見的緊急情況時，向委員會申請從其CMG繳費賬户的既得部分進行分配。

(L)投資。記入CMG參與者CMG繳費賬户的CMG繳費金額應被視為投資於本計劃的貨幣市場基金，或委員會可能決定的其他方式，直到CMG參與者能夠作出投資選擇為止，此後應被視為按第3.9節的規定進行投資。

本第四修正案已於2020年2月24日由正式授權的代表簽署，特此為證。

仲量聯行有限公司

By: /s/ Raymond Hall

雷蒙德·霍爾

仲量聯行美洲人力資源部主管