Form 424(b)(5)

我們已與J.P.Morgan Securities LLC和Piper Sandler&Co. (各自為代理，統稱為代理)簽訂了經銷協議，日期為2021年6月3日，經2021年11月18日第1號修正案修訂，並經2022年2月28日第2號修正案進一步修訂，涉及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的普通股的潛在要約和出售，每股票面價值0.0001美元。根據原始分銷協議的條款，我們可以不時通過代理提供和出售最多4,000,000股我們的普通股。在分銷協議第2號修正案之前，我們根據原分銷協議和第1號修正案出售了3132,670股我們的普通股，還有867,330股我們的普通股剩餘待售。我們簽訂了經銷協議(經修訂，並可能不時進一步修訂的經銷協議)的第2號修正案，以便我們可以根據經修訂的經銷協議的條款額外發行和出售最多2,132,670股普通股。因此，我們在此發行至多300萬股普通股。

我們普通股(如果有的話)的出售可通過在紐約證券交易所或紐約證券交易所進行的普通經紀商交易進行，或以出售時的市價或協商的價格進行，或與代理商達成其他協議。

我們將向代理商支付佣金，佣金不超過根據分銷協議通過每個代理商銷售的每股毛價的2%。

根據分銷協議的條款，我們還可以在出售時商定的價格將我們普通股的股票出售給代理人作為他們自己的本金。如果我們作為委託人向代理人出售普通股，我們將簽訂一份單獨的協議，規定此類交易的條款，並將在另一份招股説明書附錄或定價附錄中對該協議進行説明。

代理商不需要出售任何具體數量或金額的普通股，但將根據分銷協議的條款，按照我們的指示，盡其合理的努力出售所提供的普通股。根據經銷協議發售本公司普通股將於 (I)出售所有受經銷協議約束的股份及(Ii)代理商或吾等終止經銷協議時(以較早者為準)終止。

我們的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼是WAL。我們普通股在紐約證券交易所的最後一次報告銷售價格是2022年2月25日每股94.30美元。

普通股股票不是我們銀行子公司的儲蓄賬户、存款或其他義務，也不受聯邦存款保險公司(FDIC)、聯邦儲備系統理事會(美聯儲)或任何其他政府機構的保險。

投資我們的普通股是有風險的。見本招股説明書補編第 S-3頁和第1A項下的風險因素。風險因素在我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中，通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性或充分性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)

本招股説明書補充日期為2022年2月28日。


	頁面
關於本招股説明書副刊		S-II
關於前瞻性陳述的特別説明		S-II
招股説明書補充摘要		S-1
風險因素		S-3
收益的使用		S-7
普通股説明		S-8
美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響		S-11
配送計劃		S-15
法律事項		S-17
專家		S-17
在那裏您可以找到更多信息		S-18
以引用方式將某些文件成立為法團		S-19

招股説明書


關於這份招股説明書			1

在那裏您可以找到更多信息			2

關於前瞻性陳述的説明			4

關於西方聯盟銀行			5

危險因素			6

收益的使用			7

我們可能提供的證券			8

債務證券説明			9

普通股説明			22

優先股的説明			25

存托股份的説明			29

手令的説明			32

採購合同説明			34

單位説明			35

配送計劃			36

法律事務			38

專家			39

第II部分招股説明書不需要的資料			II-1

展品索引			II-4

簽名			II-6

授權書			II-6

S-I

本文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書附錄，它描述了此次發行的具體條款，還添加和更新了附帶的招股説明書和通過引用併入的文檔中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更多的一般性信息。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息存在衝突，則您應依賴本招股説明書附錄中包含的信息。

我們未授權任何人向您提供與本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的信息不同或不一致的信息。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄的文件和隨附的招股説明書中的信息僅在這些文件的日期是準確的，而不考慮這些文件的交付時間。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。

在您決定投資我們的普通股之前，您應完整閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入的文件。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄的第節中向您推薦的文檔中的信息，在這些章節中，您可以找到更多信息，並通過引用合併某些文檔。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或引用的信息不是投資、法律或税務建議。在投資我們的普通股之前，您應該諮詢您自己的法律顧問、會計師和其他顧問，以獲得法律、税務、商業、財務和相關建議。

除非另有説明或上下文另有規定，否則本招股説明書附錄中對西部聯盟、我們、我們、公司或類似引用的所有引用均指西部聯盟銀行及其子公司。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄包括並引用了《1995年私人證券訴訟改革法》(《改革法》)所指的前瞻性陳述。構成《改革法案》意義上的前瞻性陳述的表述一般是通過包含以下詞彙來識別的：目的、預期、相信、驅動、估計、預期、表達信心、預測、未來、目標、指導、意圖、可能、機會、計劃、位置、潛在、項目、尋求、目標、戰略、目標。我們打算將這類前瞻性陳述納入前瞻性陳述的避風港規定。除歷史性事實的陳述外，其他所有陳述均為符合《改革法案》含義的前瞻性陳述，包括與預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢相關的估計或假設相關或依賴於這些估計或假設的陳述，以及與非歷史事實有關的類似表述。

S-II

前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件和財務表現的看法，涉及某些風險、不確定性、假設和環境變化，這些風險、不確定性、假設和環境變化可能導致我們的實際結果與歷史結果和任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同。可能導致實際結果與呈現的結果大不相同的因素包括：

不尋常和罕見事件(如新冠肺炎)的潛在不利影響以及政府或社會對此採取的任何應對措施；

其他影響財務業績的金融市場和經濟狀況；

對房地產的依賴和對房地產市場產生負面影響的事件；

商業地產和工商業貸款高度集中；

與會計估計相關的固有風險，包括對公司撥備的影響，信貸損失撥備，以及現行預期信貸損失會計準則下的資本水平；

任何税務審計結果、對公司税務狀況的挑戰、不利變化或對税法的解釋；

公司資產的地理集中度增加了與當地經濟狀況相關的風險；

公司在競爭激烈、發展迅速的市場中競爭的能力；

依賴低成本存款；

與公司抵押銀行業務相關的風險，包括潛在的賠償或回購義務；

與公司努力減輕其貸款組合的潛在損失相關的風險；

能夠向聯邦住房貸款銀行或美聯儲借款；

承擔與公司獲得所有權的物業相關的環境責任；

實施詐騙罪；

信息安全漏洞；

依賴第三方提供公司基礎設施的關鍵組件；

公司資信發生變化；

公司實施和改進其控制和流程以跟上其增長的能力；

擴張戰略可能不會成功；

與新業務線或現有業務線內的新產品和服務相關的風險，包括數字支付計劃；

公司招聘和留住合格員工並實施充分的繼任計劃的能力，以減少其高級管理團隊關鍵成員的流失；

不充分或無效的風險管理做法和內部控制程序；

公司適應技術變革的能力；

在公司經營的市場中暴露於自然和人為災害，包括與氣候變化和社會應對相關的風險；

在高度監管的行業中運營的風險以及公司保持合規的能力；

不遵守州和聯邦銀行代理機構的法律法規；

S-III

有關可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述大不相同的風險和不確定性的更多信息，請參閲本招股説明書附錄中公司截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K第1A項中的風險因素。前瞻性聲明僅在發佈之日發表，我們沒有義務公開更新或修改本發售通告中包含或引用的任何前瞻性聲明，也沒有義務更新實際結果可能與此類聲明中包含的不同的原因，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非聯邦證券法要求這樣做。鑑於這些風險、不確定性和假設，本發售通告中包含的或通過引用併入的前瞻性事件可能不會發生，您不應過度依賴任何前瞻性陳述。

S-IV

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄中包含的精選信息或通過引用併入本招股説明書附錄的信息。本摘要不完整，不包含您在決定是否投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們的公司和此次發行，我們鼓勵您仔細閲讀和考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中更詳細的詳細信息，包括本招股説明書附錄中引用的信息和隨附的招股説明書，例如本招股説明書附錄的標題？風險因素下的信息(見S-3頁)。

關於西方聯盟銀行

我們是一家銀行控股公司，成立於特拉華州，總部設在亞利桑那州鳳凰城。我們提供全方位的定製貸款、存款和金庫管理能力，包括通過我們全資擁有的銀行子公司西部聯盟銀行(WAB？或？？銀行)提供的基於區塊鏈的產品。

WAB經營以下全方位服務銀行部門：亞利桑那州聯合銀行、內華達銀行、橋銀行、第一獨立銀行和Torrey Pines銀行銀行。該公司還向全國各地的商業客户提供一系列專業的金融服務，並在2021年4月7日收購了提供抵押銀行服務的ameriHome，從而增加了這些能力。此外，本公司還有兩家非銀行子公司：拉斯維加斯日落地產(拉斯維加斯Sunset Properties)和CS保險公司(CS Insurance Company)，前者旨在持有和管理某些其他房地產所有的物業，後者是根據亞利桑那州法律成立並獲得許可的專屬自保保險公司，作為本公司整體企業風險管理戰略的一部分而成立。

我們的普通股在紐約證券交易所交易，股票代碼為：WAL。我們的主要執行辦公室位於亞利桑那州鳳凰城，菲尼克斯，華盛頓大街一號1400號，郵編：85004。我們的電話號碼是(602)389-3500。我們的網站是www.westernalliancebancorp.com。對我們網站和我們子公司網站的引用並不是活動鏈接，這些網站上的信息不是本招股説明書附錄的一部分，您也不能認為這些信息是本招股説明書補充內容的一部分。

S-1


發行人		西方聯盟銀行

已發行普通股		最多300萬股普通股，面值0.0001美元。

本次發行後發行的流通股		109,997,341股普通股。⁽¹⁾

配送計劃		？在市場上？可能會不時通過代理商提供的報價。見本招股説明書附錄S-15頁的分銷計劃。

紐約證交所上市		瓦爾

收益的使用		我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括提供資本以支持我們的增長和資本充足率，以及償還、贖回或回購債務。我們的管理層將在運用收益方面擁有廣泛的自由裁量權。我們保留將所得款項用於以上未列出的不同目的或用途的權利。在此次發行的淨收益使用之前，我們可以將淨收益投資於短期投資。參見本招股説明書附錄S-7頁上的收益使用。

風險因素		投資我們的普通股會有很大的風險。請參閲本招股説明書附錄S-3頁風險因素標題中包含的信息或通過引用併入本招股説明書補充説明書的文件中的信息，以及通過引用併入本招股説明書補充説明書的文件中的信息。

(1)	假設代理商根據分銷協議的條款出售了全部3,000,000股普通股。基於截至2022年2月18日已發行的106,997,341股普通股。不包括根據我們2005年的股票激勵計劃和Bridge Capital Holdings 2006年股權激勵計劃(我們假設該計劃是2015年6月30日收購Bridge Capital Holdings的一部分)授予董事、高級管理人員和其他員工的已發行股票期權而仍可發行的7,639股股票。

S-2

投資我們普通股涉及重大風險。在投資我們的普通股之前，除了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的其他信息外，您還應仔細考慮隨附的招股説明書中在風險因素項下和第1A項風險因素項下討論的風險和不確定因素，或者我們在截至2021年12月31日的財政年度10-K表格年報以及我們可能在註冊之日後不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中討論的風險和不確定因素本招股説明書補充和我們目前未知的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營、財務業績和我們普通股的價值。

與本次發行和持有我們普通股相關的風險

我們普通股的價格未來可能會有很大波動。

我們在紐約證券交易所的普通股價格不斷變化。持續的新冠肺炎疫情已導致金融市場出現嚴重波動。根據新冠肺炎疫情的程度和持續時間，我們的普通股價格可能會繼續波動或下跌。我們普通股的市場價格不能有任何保證。

我們的股價可能會因多種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括：

政治氣候或公共政策的實際或預期變化，包括國際貿易政策；

出售我們的股權證券；

我們的財務狀況、業績、信譽和前景；

我們的經營業績或資產質量的季度變化；

經營業績與管理層、證券分析師和投資者的預期不同；

對我們未來財務業績的預期發生變化；

我們或我們的競爭對手發佈戰略發展、收購和其他重大事件；

投資者認為可與我們媲美的其他公司的運營和證券價格表現；

信貸、抵押和住房市場，與抵押或住房有關的證券市場，以及金融機構的總體發展；

利率和收益率曲線斜率的變化；

國家和全球金融市場和經濟以及一般市場狀況的變化，如利率或匯率、股票、商品或房地產估值或波動性以及其他地緣政治、監管或司法事件；以及

我們過去和未來的股息和股票回購做法。

S-3

我們不受發行額外普通股的限制，包括任何可轉換為普通股或可交換為普通股的證券，或代表接受普通股權利的證券。根據我們的激勵計劃，我們每年還向員工和董事授予相當數量的普通股。發行我們普通股或優先股的任何額外股份或可轉換為普通股、可交換為普通股或代表接受普通股權利的證券，或行使此類證券可能會對我們普通股的持有者造成重大稀釋。我們普通股的持有者沒有優先購買權，使其有權按比例購買任何類別或系列股票的發行。由於我們未來發行證券的決定將取決於市場狀況、我們的收購活動和其他因素，因此我們無法預測或估計未來發行的金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔了我們未來發行普通股的市場價格下降和稀釋他們在公司的股票的風險。

你的普通股的有形賬面淨值將立即被稀釋。

如果您在此次發售中購買普通股，您的普通股價值將立即低於您支付的價格。您的普通股價值基於我們的實際賬面價值。

提供債券(在清算時優先於我們的普通股)和/或優先於我們的普通股的優先股證券(出於股息分配或清算的目的)可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們可能會不時地發行債務證券，通過其他方式借錢，或者發行優先股。我們也可以從聯邦儲備銀行、聯邦住房貸款銀行、其他金融機構和其他貸款人那裏借錢。截至2021年12月31日，我們有未償還的次級債務、優先無擔保債務和短期借款。此外，ameriHome還有在收購前發行的未償還優先票據。我們還有未償還的A系列優先股，優先於我們的普通股。在清算中，所有這些證券或借款都優先於我們的普通股，這可能會影響我們股票的市場價格。

我們的董事會有權不定期發行一個或多個類別或系列的優先股，而不需要股東採取任何行動。我們的董事會還有權在不經股東批准的情況下設定可能發行的任何這類或系列優先股的條款，包括投票權、股息權，以及關於股息或在我們解散、清盤、清算和其他條款方面相對於我們普通股的優先股。如果我們在未來發行優先於普通股的優先股，在支付股息或清算、解散或清盤時，或者如果我們發行具有投票權的優先股，稀釋我們普通股的投票權和/或我們普通股持有人的權利，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。我們的普通股在支付股息或清算、解散或清盤時發行優先股，或者如果我們發行帶有投票權的優先股，稀釋我們普通股的投票權和/或普通股持有者的權利，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

不能保證我們將繼續宣佈現金股息或回購股票。

自2019年第三季度以來，我們一直定期支付普通股的季度股息，具體取決於董事會的季度聲明。我們之前採取了普通股回購計劃，根據該計劃，我們回購了我們已發行普通股的股票，最近一次是在2020年12月到期的。

我們的股息支付和/或股票回購可能會從時不時地，並且不能保證我們將繼續宣佈任何特定金額的股息和/或回購股票，或者根本不宣佈股息和/或回購股票。股息和/或股票回購取決於資本可用性和我們董事會的自由裁量權，董事會必須評估現金股息和/或股票回購是否符合我們股東的最佳利益，是否符合所有適用法律和任何包含限制我們申報和支付現金股息和/或回購股票能力的條款的協議。此外，我們在股票回購計劃下的支出金額和能夠回購的股票數量可能還會受到許多其他因素的影響，包括股票價格和限制我們回購股票的封閉期。減少或取消我們的股息支付、股息計劃和/或股票回購可能會對我們的股價產生負面影響。

S-4

我們的普通股不是銀行存款，因此不為聯邦存款保險公司或任何其他公共或私人實體的損失投保。由於本文中描述的原因，對我們普通股的投資具有固有的風險風險因素本招股説明書附錄及隨附招股説明書的其他部分，以及通過參考併入的其他文件和信息，均受影響任何公司普通股的相同市場力量的影響。因此，如果您收購我們的普通股，您可能會損失部分或全部投資。

在此次發行中出售我們的普通股可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

根據分銷協議，我們的普通股一般將通過我們的代理在一段時間內不時以當時的市價、與當時的市價相關的價格或談判價格進行交易。我們無法預測未來發行或出售普通股的規模，包括根據分銷協議發行或出售的股票，或此類發行或出售可能對我們普通股的交易價格產生的影響(如果有的話)。大量出售股票，包括根據分銷協議或認為此類出售可能發生的看法，可能會對我們普通股的交易價格造成不利影響。此外，根據經銷協議，代理商不會從事任何穩定我們普通股價格的交易。

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們。

截至本招股説明書附錄發佈之日，我們無法確定本次發售給我們的淨收益(如果有的話)的所有特定用途。我們的管理層在運用本次發售的淨收益(如果有)方面擁有廣泛的自由裁量權，包括用於題為使用收益的章節中所述的任何目的，您將沒有機會作為您投資決策的一部分來評估淨收益是否得到了適當的使用。

由於將決定我們使用此次發售淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與當前的預期用途有很大不同。我們的管理層可能不會以最終增加您的投資價值的方式應用我們的淨收益。我們打算將此次發行的淨收益(如果有的話)用於提供資本，以支持我們的增長和資本充足率，以及償還、贖回或回購債務。我們保留將收益用於以上未列出的不同目的或用途的權利。在本次發行的淨收益使用之前，我們可以將淨收益投資於短期投資。這些投資可能不會給我們的股東帶來有利的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用此次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能會導致我們的股價下跌。

根據分銷協議，我們將在任何時候或總共發行多少股票是不確定的。

在經銷協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在經銷協議有效期內的任何時間向代理商發出指示，出售我們的普通股。我們指示後通過代理出售的股票數量將根據多個因素而波動，包括銷售期內我們的普通股的市場價格、我們在任何出售股票指示中對代理設定的限制，以及銷售期內對我們普通股的需求。由於在此次發行期間，出售的每股股票價格將會波動，因此目前無法預測將出售的股票數量或與這些出售相關的毛收入。

S-5

在不同時間購買此次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會經歷不同程度的稀釋和不同的結果。我們將根據市場需求，酌情改變此次發行的時間、價格和出售股票的數量。此外，根據我們董事會的最終決定，本次發售的股票沒有最低或最高銷售價格。由於以低於支付價格的價格出售股票，投資者可能會體驗到他們在此次發行中購買的股票價值下降。

反收購條款可能會對我們的股東造成負面影響。

特拉華州法律的條款和我們的公司註冊證書(公司註冊證書)的條款以及我們的章程可能會使第三方更難獲得對我們的控制權，或者產生阻止第三方試圖獲得對我們的控制權的效果。此外，我們的公司註冊證書授權我們的董事會發行額外的優先股系列，這些優先股可以作為應對收購提議的防禦性措施而發行。這些規定可能會使第三方更難收購我們，即使收購可能符合我們股東的最佳利益。

S-6

我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括提供資本以支持我們的增長和資本充足率，以及償還、贖回或回購債務。截至本招股説明書附錄發佈之日，我們不能確定本次發行給我們帶來的淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將在運用這些收益時擁有廣泛的酌處權。我們保留將所得款項用於以上未列出的不同目的或用途的權利。在本次發行的淨收益使用之前，我們可以將淨收益投資於短期投資。

S-7

以下是對我們普通股條款的概述。以下描述並不完整，受我們的公司註冊證書和章程的約束，並且完全符合我們的公司註冊證書和章程的要求。此處的描述並不包含您可能認為有用或對您重要的所有信息。您應該參考我們公司註冊證書、章程和特拉華州一般公司法(DGCL或特拉華州法律)的適用條款，因為它們而不是摘要定義了我們普通股股票持有人的權利。

一般信息

我們的公司證書授權發行200,000,000股普通股，每股票面價值0.0001美元。我們普通股的每一股都有相同的相對權利，並且在各方面都與我們普通股的每一股相同。我們的普通股是不可提取資本，不屬於保險類型，也不受FDIC或任何其他政府實體的保險。2022年2月18日，共有106,997,341股普通股已發行和發行，我們向董事、高級管理人員和其他員工授予了7639股普通股的流通股期權。同樣在2022年2月18日，我們沒有已發行和已發行的認股權證來購買我們普通股的股票。

投票權

我們普通股的持有者有權就每一項適當提交給股東投票的事項(包括董事選舉)享有每股一票的投票權。我們普通股持有者無權累計投票選舉董事，這意味着持有50%以上普通股投票選舉董事的持有者可以在任何會議上選擇100%的董事參選。在這種情況下，投票選舉董事的剩餘股份的持有者將不能在該次會議上選舉任何人進入我們的董事會。一般而言，除選舉董事和企業合併以及其他非常交易外，出席並有權就標的物投票的多數股份的贊成票構成股東的行為。如果對本公司董事會被提名人選舉的投票超過了對該被提名人選舉的反對票，本公司董事會的被提名人將在未經競爭的選舉(如我們的章程中定義的 )中當選。除無競爭對手選舉外，在所有董事選舉中，投票標準仍為票過半數，股東不得對任何董事提名人投反對票。

清算權

在我們清盤、解散或清盤時，無論是自願的還是非自願的，我們普通股的持有人以及有權與我們的普通股持有人一起參與資產分配的任何類別或系列股票的持有人，將有權平等參與分配我們的任何剩餘資產在我們償還或規定支付我們的所有債務和債務之後，在我們向優先於普通股的任何類別股票的持有人支付或預留付款之後，我們將有權平等地參與分配我們剩餘的任何資產。他們有權獲得的全部優惠金額(如果有的話)。

分紅

我們普通股的持有者以及有權與我們普通股持有者一起參與的任何類別或系列股票的持有者有權從任何合法可供分配的資產中獲得我們董事會宣佈的股息。董事會只有在資本額大於或等於優先分配資產的所有類別的已發行和已發行股票所代表的資本總額的情況下，才可以從宣佈股息的會計年度和/或上一會計年度的淨利潤中宣佈從盈餘中分紅，或者如果不存在盈餘，則從宣佈股息的會計年度和/或上一會計年度的淨利潤中分紅。我們發行的其他證券的條款和條件可能會限制我們向普通股持有人支付股息的能力。此外，作為一家控股公司，我們支付股息的主要資金來源是子公司的分配，因此，我們支付分配的能力受到子公司支付股息的能力的影響。我們銀行子公司和我們未來派發股息的能力受到銀行監管要求和資本金指導方針的影響，未來也可能進一步受到影響。

S-8

特拉華州法律以及我們的公司註冊證書和章程中的一些條款可能會使我們更難(1)通過收購要約、委託書競爭或其他方式收購我們，或者(2)罷免我們的現任高級管理人員和董事。下面總結的這些規定旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。這些規定還有助於阻止敵意收購行為和不充分的收購要約。

非指定優先股

我們的董事會有權授權未指定的優先股，這允許董事會發行有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何主動改變我們公司控制權的嘗試的成功。這種能力可能會推遲敵意收購，或者推遲我們公司控制權或管理層的變動。

股東特別會議和股東提案的提前通知要求

我們的公司註冊證書和章程規定，股東特別會議只能由我們的董事會、董事會主席或我們的首席執行官或總裁召開。此外，我們的附例要求股東提案必須提前通知程序提交股東年會，包括提名董事。股東在年會上只能考慮會議通知中指定的提案，或由董事會或在董事會指示下提交給會議的提案，或由有權在會議上投票的記錄日期的股東審議，(1)有權在會議上投票的股東，(2)已及時以適當形式向我們的股東祕書遞交書面通知，表明其意向是：(1)有權在年會上投票；(2)已及時以適當形式向本公司的祕書遞交書面通知，表明股東有意(3)出席(或有合格代表出席)股東大會，(4)在其他方面遵守本公司章程和適用法律的規定。這些條款可能會將任何股東行動推遲到下一次股東大會，即使它們受到我們大多數已發行有表決權股票的持有者的青睞。

不得以書面同意採取行動

我們的公司證書和章程不允許股東以書面同意代替會議行事。

董事的選舉和免職

我們的註冊證書規定每年選舉董事。一旦當選，董事可由當時有權在董事選舉中投票的多數股份持有人罷免。此外，我們的公司註冊證書和章程規定，董事會的任何空缺只能由剩餘董事的多數人填補。

S-9

對公司註冊證書的任何修改都必須得到我們的董事會和有權在正式召開的年度或特別會議上表決的每一類股票的多數流通股的批准；但是，除了法律或公司註冊證書所要求的任何類別股份的投票外，我們的股本中所有當時有權普遍在董事選舉中投票的流通股的至少多數投票權的持有人投贊成票，作為一個單一類別一起投票，還需要修改公司註冊證書中包含的關於股東行動、董事分類、罷免董事、填補董事空缺、附例修訂、董事責任限制、股東行為、董事分類、罷免董事、填補董事空缺、附例修訂、董事責任限制、股東行為、董事分類、罷免董事、填補公司空缺、附例修訂、董事責任限制、股東行為、董事分類、罷免董事、填補公司空缺、章程修訂、董事責任限制、我們的章程可以通過出席法定人數會議的大多數董事的贊成票，或者通過持有所有已發行和已發行並有權在任何董事選舉中投票的股本至少66-2/3%的股本的持有者的贊成票，作為一個類別進行投票，從而修訂我們的章程。

企業合併

我們沒有選擇退出DGCL反收購法的第203條，因此受其條款的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司與擁有公司已發行有表決權股票15%或以上的個人或集團進行業務合併(根據第203條稱為利益股東)，在該人成為利益股東之日後的三年內，除非(除某些例外情況外)該人成為利益股東的業務合併或交易以規定方式獲得批准。

特拉華州法律以及我們的公司註冊證書和章程的這些和其他條款可能會阻止其他人嘗試敵意收購或推遲控制權的變更，因此，它們還可能抑制我們普通股的市場價格的暫時波動，這些波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。此類規定還可能起到防止我們管理層發生變化的效果。這些規定可能會使股東認為符合其最佳利益的交易更難完成。

紐約證交所上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為WAL。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是Computershare Trust Company，N.A.，P.O.Box 505000，Louisville，Kentucky 40233。

S-10

以下是對非美國持有者(定義如下)收購、擁有和處置我們的普通股的美國聯邦所得税重大後果的一般性討論。本討論僅供一般參考，並不考慮可能與特定的非美國持有人的個人情況相關的美國聯邦所得税的所有方面，也不考慮受特殊税收規則約束的某些類型的非美國持有人，包括用於美國聯邦所得税目的的合夥企業或其他直通實體、銀行、金融機構或其他金融服務實體、經紀自營商、保險公司、免税組織、養老金計劃、房地產投資信託基金、受監管的投資公司、受控外國公司。積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司，使用或被要求使用按市值計價會計，持有我們股票作為對衝的一部分的人，轉換交易，合成證券，綜合投資或其他降低風險戰略的人，某些前美國公民或永久居民，根據員工股票期權的行使或以其他方式作為補償持有或接受我們普通股股份的人，擁有或被視為擁有我們普通股5%以上(以下具體規定的除外)的人，受或持有我們普通股的直通實體(或因美國聯邦所得税而被視為不受重視的實體)的投資者。此外，本討論不涉及任何適用的贈與税或遺產税的影響、替代最低税的潛在應用，或根據州、當地或非美國税法或除所得税法以外的任何美國聯邦税法可能適用於我們普通股的非美國持有者的任何税務考慮事項。

本討論基於《守則》及其頒佈的適用財務條例，以及截至本註冊聲明發布之日發佈並可用的裁決、行政聲明和司法裁決，所有這些都可能隨時發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。我們沒有也不會尋求美國國税局(IRS)就此處討論的税收後果作出任何裁決，也不能保證IRS不會採取與下面討論的税收後果相反的立場，也不能保證IRS採取的任何立場在受到質疑時都不會得到法院的支持。(br}美國國税局(IRS)在這裏討論的税收後果不會受到任何裁決，也不能保證IRS不會採取與下文討論的税收後果相反的立場，也不能保證IRS採取的任何立場在受到質疑時都不會得到法院的支持。本討論僅限於將持有我們的普通股作為守則意義上的資本資產的非美國持有者(通常是為投資而持有的財產 )。在本討論中，術語非美國持有者指的是我們股票的實益所有者，該股東不是合夥企業(或在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或安排)，也不是美國聯邦所得税中的任何一項：

是美國公民或居民的個人；

在美國或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司(或被視為公司的其他實體)；

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

如果(1)美國境內的法院可以對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有重大決策，或者(2)根據適用的美國財政部法規，信託具有有效的選擇權，將其視為美國人，則信託即為信託。

如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體或安排)是我們普通股的實益所有者，則該合夥企業和該合夥企業中的合夥人的税收待遇一般將取決於合夥人的身份和該合夥企業的活動。如果您是持有我們股票的合夥企業的合夥人，您應該諮詢您的税務顧問有關收購、擁有和處置我們普通股的税務後果。

S-11

總體而言，根據以下信息報告和備份預扣税金和外國賬户標題下的討論，將我們普通股支付給非美國持有者(根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累積的收益和利潤中支付的範圍)的普通股分配(如果有)將構成股息，並按等於股息總額30%的税率繳納美國預扣税，或適用所得税條約規定的較低税率。除非股息與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有效相關。如果分配不構成股息(因為這種分配超過了我們當前和累計的收益和利潤)，該金額將首先被視為減少非美國持有者在其普通股股份中的基數，但不低於零，並且如果超過非美國持有者的基數，則視為出售或交換該等普通股的資本收益。交換或以其他方式處置我們的普通股(見下文)。

聲稱受益於適用所得税條約的非美國持有者通常將被要求在分配日期之前滿足某些認證和其他要求。這些非美國持有者通常必須向我們和/或我們的支付代理(如適用)提供正確簽署的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E(或其他適當形式)根據適用的所得税條約申請免税或減少扣繳。此類證書必須在支付股息之前提供，並且必須定期更新。如果非美國持有人通過金融機構或代表非美國持有人行事的其他代理持有普通股，非美國持有人將被要求向代理人提供適當的文件，然後代理人將被要求直接或通過中介向我們或我們的支付代理人提供證明。如果扣繳税款的金額超過所得税條約規定的適用金額，非美國持有者通常可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請來退還超出的金額。

如果非美國持有者向我們和/或我們的支付代理人提交了所需的表格(包括IRS表格W-8ECI)，則與非美國持有者開展美國貿易或業務有關的紅利(如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有者在美國的常設機構或固定基地)通常不需要繳納美國聯邦預扣税，如果非美國持有者向我們和/或我們的支付代理人提交了所需的表格(包括IRS表格W-8ECI)，則該紅利通常不需繳納美國聯邦預扣税。但通常將按定期累進税率按淨所得額繳納美國聯邦所得税，其方式與非美國持有人是美國居民的方式相同。獲得有效關聯股息的公司非美國持有者可能需要繳納30%的額外分支機構利得税，或適用所得税條約規定的較低税率。

非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據適用的所得税條約享有的福利。

出售、交換或以其他方式處置我們普通股的收益

一般而言，根據以下標題下的討論，非美國持有人出售、交換或以其他方式處置我們的普通股股票時實現的任何收益，將不需要繳納美國聯邦收入或預扣税，除非：

S-12

收益實際上與非美國持有者在美國境內開展的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，應歸因於非美國持有者在美國的永久機構或固定基地)；(br}非美國持有者在美國境內開展的貿易或業務(如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有者在美國的永久機構或固定基地)；

(2)

非美國持有人是指在納税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他條件的個人；或

(3)

出於美國聯邦所得税的目的，我們是或曾經是美國房地產控股公司在截至處置日期或非美國持有人持有普通股的五年期間中較短的時間內的任何時間，如果我們的普通股的股票在成熟的證券市場定期交易，則非美國持有人在上述期間內的任何時間擁有或被視為擁有超過5%的普通股。

上文第(1)款中描述的非美國持有人實現的淨收益通常將按照美國常規聯邦所得税税率繳納美國聯邦所得税，其方式與非美國持有人是美國居民的方式相同。上文第(1)款中所述的公司非美國持有者的任何收益也可按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的分支機構利得税。

上文第(2)款所述的非美國個人持有者實現的收益將繳納統一的30% 税，或適用所得税條約中規定的較低税率，即使該個人不被視為美國居民，其收益也可能被美國來源資本損失所抵消。

就上文第(3)款而言，如果一家公司在美國的不動產權益的公平市值等於或超過其美國不動產權益的公平市值、其全球不動產權益的公平市值加上其在貿易或業務中使用或持有的其他資產的公平市值之和的50%，則該公司是美國不動產控股公司或美國房地產控股公司(USRPHC)。如果該公司在美國的不動產權益的公平市值等於或超過其在美國不動產權益的公平市值、其全球不動產權益的公平市場價值加上其在貿易或業務中使用或持有的其他資產的公平市場價值的總和，則該公司是美國不動產控股公司或USRPHC。我們相信，我們不是，也不預期我們會成為USRPHC。然而，由於我們是否為USRPHC的決定取決於我們的美國不動產權益相對於我們其他業務資產的公平市場價值的公平市場價值，因此不能保證我們將來不會成為USRPHC。即使我們成為USRPHC，非美國持有者也不會因我們作為USRPHC的身份而在出售、交換或其他應税處置我們的普通股時繳納美國聯邦所得税，只要我們的普通股定期在成熟的證券市場(符合適用法規的含義)交易，並且該非美國持有者不擁有也不被視為擁有(直接，間接或建設性地)在截至處置日期的較短的五年期間內的任何時間，超過我們已發行普通股的5%，以及該持有人對我們普通股的持有期。但是，不能保證我們的普通股將按照上述規則的目的在成熟的證券市場定期交易。如果我們是USRPHC，並且我們的普通股沒有定期在成熟的證券市場交易，或者非美國持有人在適用的測試期內持有或被視為(直接、間接或建設性地)持有超過5%的已發行普通股, 此類非美國持有者通常將對與美國貿易或業務的開展有效相關的任何收益按與收益相同的方式徵税，但分支機構利潤税一般不適用。此外，如果我們是USRPHC，並且我們的普通股沒有定期在成熟的證券市場交易，非美國持有者從股票處置中獲得的收益一般將按15%的費率扣繳。如果我們是或將要成為USRPHC，鼓勵潛在投資者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解可能給他們帶來的後果。

信息報告和備份扣繳

一般來説，我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告支付的股息金額、收件人的姓名和地址，以及扣繳的税款(如果有)。即使不需要預扣，這些信息報告要求也適用，因為股息實際上與非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有關，或者適用的所得税條約減少了預扣。根據適用的所得税條約或其他協議，美國國税局可以將其報告提供給非美國持有人居住國或非美國持有人所在國家的税務機關。

S-13

非美國持有人通過經紀人美國辦事處出售或以其他方式處置普通股所得收益一般將受到信息報告和後備扣繳，目前費率為24%，除非非美國持有人向扣繳代理人證明其姓名、地址和非美國持有人身份，或以其他方式確定豁免。由非美國經紀人的非美國辦事處或通過非美國經紀人的非美國辦事處在美國境外支付的處置收益，如果不是在美國收到的，一般不會受到信息報告或備用扣繳的約束。如果經紀人與美國有一定聯繫，則信息報告(但通常不是備份預扣)將適用於此類付款，除非經紀人在其記錄中有書面證據證明其受益者是非美國持有人，並且滿足指定條件或以其他方式確立豁免。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則從向非美國持有者的付款中預扣的任何金額，如果通常導致多繳税款，只要所需信息及時提供給美國國税局(IRS)，將被退還或記入持有者的美國聯邦所得税義務(如果有)中。

外國賬户

守則“條款通常被稱為”FATCA“，要求在向外國金融機構(其定義廣泛，一般包括投資工具)和某些其他非美國實體支付普通股股息以及處置我們普通股的總收益時預扣30%，除非符合美國的各種信息報告和盡職調查要求(一般涉及美國個人在這些實體中的權益或賬户的所有權)，或者適用豁免。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改這些要求。根據擬議的財政部規定，在最終規定發佈之前，納税人可以依賴擬議的規定，這項預扣税將不適用於出售、交換或以其他方式處置我們普通股的毛收入。如果FATCA被徵收扣繳，非外國金融機構的受益所有人通常可以通過提交美國聯邦所得税申報單獲得任何扣繳金額的退款(這可能會帶來重大的行政負擔)。

非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解FATCA對他們在我們的普通股投資中可能產生的影響。

S-14

我們已通過本招股説明書附錄和隨附的招股説明書與代理簽訂了與我們普通股發行相關的分銷協議。2022年2月28日，我們簽訂了分銷協議第2號修正案。在加入第2號修正案之前，我們根據最初的分銷協議和分銷協議的第1號修正案出售了3132,670股普通股，剩餘867,330股普通股。我們簽訂了分銷協議(經修訂，並可能不時進一步修訂的分銷協議)的第3號修正案，因此，儘管我們之前進行了銷售，我們仍可以額外發行和出售2,132,670股普通股，以便根據分銷協議的條款將根據本招股説明書附錄可供出售的股票總數增加到3,000,000股。分銷協議經修訂後，我們可以根據分銷協議的條款額外發行和出售2,132,670股普通股，以便將根據本招股説明書附錄可出售的股票總數增加到3,000,000股。

我們普通股(如果有的話)的出售可以通過在紐約證券交易所進行的普通經紀交易進行，或者以出售時的市價或協商的價格進行，或者按照與代理人達成的其他協議進行。代理商不會從事任何穩定我們普通股價格的交易。

代理商將盡其合理努力，代表我們作為我們的代理商，按照我們與代理商達成的協議出售特此提供的普通股股份。我們將指定通過代理商出售的普通股的最高額度，無論是按日計算，還是由我們和代理商商定的其他方式。根據分銷協議的條款和條件，代理商將盡其合理努力，作為我們的代理並代表我們出售所有指定的普通股股份。如果銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可以指示代理人不要出售普通股。我們可以通知代理機構，暫停根據分銷協議發行普通股。同樣，代理商可以根據分銷協議暫停發行普通股，方法是通知我們暫停發售普通股。

代理商將在紐約證券交易所每天收盤後向我們提供書面確認根據分銷協議出售我們的普通股。每份確認書將包括當日出售的普通股數量、每股銷售總價以及我們向代理商支付的與銷售有關的補償。我們將至少每季度報告根據分銷協議通過代理出售的普通股數量、向我們支付的收益(未扣除費用)以及我們向代理支付的與普通股銷售有關的補償。我們將向代理支付佣金，佣金不超過但可能低於根據分銷協議通過各自作為代理出售的股票所得總髮行收益的2%。我們在本協議項下發售股票的淨收益將等於毛收入減去代理商佣金，減去我們應支付的任何費用以及任何政府或自律組織收取的與銷售相關的任何交易費用。

普通股銷售的結算將在任何銷售之日之後的第二個工作日進行，以換取向我們支付淨收益。沒有以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據分銷協議的條款，我們還可以將股票以銷售時商定的價格出售給代理人，作為他們自己的賬户。如果我們作為委託人將股票出售給代理人，我們將簽訂一份單獨的協議，規定此類交易的條款，我們將在單獨的招股説明書附錄或定價附錄中對該協議進行説明。

就代表我們出售普通股而言，每位代理人可被視為《1933年證券法》(修訂後的《證券法》)所指的承銷商，支付給代理人的賠償可被視為承銷佣金或折扣。我們同意向代理人提供某些民事責任的賠償和貢獻，包括證券法下的責任。

S-15

如果代理商或我們有理由相信我們普通股的股票不符合交易法規定的規則M規則101(C)(1)中規定的活躍交易證券的豁免條款，則該交易方將立即通知另一方，分銷協議項下的普通股的銷售將被暫停，直到代理商和我們的判斷滿足該豁免條款或其他豁免條款的要求為止。(br}=

S-16

特魯特曼·佩珀·漢密爾頓·桑德斯有限責任公司將為我們提供特魯特曼·佩珀·漢密爾頓·桑德斯有限責任公司提供的普通股的有效性和某些其他法律事宜。某些法律問題將由派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Company)作為代理人由Squire Patton Boggs(US)LLP和J.P.Morgan Securities LLC作為代理人由盛德國際律師事務所(Sidley Austin LLP)移交。

專家

我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表，以及截至2021年12月31日的三年內的每一年度的財務報告內部控制有效性通過引用我們在招股説明書附錄中引用的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告，已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP審計，其報告中所述內容在此作為參考。並已根據此類報告以及會計和審計專家等公司的權威納入本招股説明書附錄中。

美國住房抵押貸款有限責任公司的合併財務報表出現在我們於2021年5月14日提交給美國證券交易委員會的當前8-K/A表格報告中，已由獨立審計師安永有限責任公司進行審計，包括在其報告中，並通過引用併入本文。這種合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

S-17

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書涵蓋的證券相關的S-3表格註冊説明書。本招股説明書並不包含註冊説明書中列出的所有信息。有關我們和本招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明，包括註冊聲明的證物和通過引用併入註冊聲明中的文件。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。因為我們的普通股在紐約證券交易所的交易代碼是WAL，所以這些材料也可以在該組織的辦公室進行檢查和複製。

每當在本招股説明書附錄中對文件進行彙總時，該摘要的完整內容將由實際文件進行限定。您應參考構成註冊聲明一部分的證物，以獲取任何此類文件的副本。

我們的文件，包括註冊聲明和下文參考併入某些文件項下的文件，可從商業文件檢索服務或美國證券交易委員會的互聯網網站http://www.sec.gov. 獲得。

我們的美國證券交易委員會檔號是001-32550。在我們向美國證券交易委員會提交此類文件後，在合理可行的情況下，我們還可以在我們的網站at https://investors.westernalliancebancorporation.com，上免費查閲我們的美國證券交易委員會文件。

您也可以免費從我們那裏獲取通過引用併入的任何文件(不包括證物，除非證物是通過引用特別併入的)，您可以書面請求或通過以下電話請求這些文件：

西方聯盟銀行

華盛頓大街一號，1400套房

亞利桑那州鳳凰城85004

(602) 389-3500

收信人：戴爾·M·吉本斯(Dale M.Gibbons)，副董事長兼首席財務官

我們網站上的信息不是招股説明書，也不包括在

它是招股説明書或本招股説明書附錄的一部分嗎？

S-18

美國證券交易委員會允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書附錄中。這意味着我們可以通過讓您參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，但被本文檔中包含或通過引用併入的其他信息所取代的任何信息除外。

本招股説明書附錄引用了我們之前向美國證券交易委員會提交的下列文件。這些文檔包含有關我們的重要信息：

我們於2022年2月25日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度報告；

我們在附表14A上的委託書部分，通過引用併入我們截至2020年12月31日的年度10-K年度報告的第III部分；

我們於2022年1月3日、和2022年2月8日向美國證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告(就上述每一項而言，此類報告中被視為已提供且未提交的部分除外)；

AmeriHome截至2020年12月31日和2019年12月31日及截至2019年12月31日的經審計綜合財務報表及相關附註(作為我們於2021年5月14日提交給美國證券交易委員會的8-K/A表格的當前報告的附件99.1存檔)；以及

我們的普通股描述，每股票面價值0.0001美元，包含在我們於2014年6月3日提交給美國證券交易委員會的 8-A/A表格註冊説明書中，由我們於2020年3月2日提交給美國證券交易委員會的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告的附件4.1更新。

我們將根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何其他文件(不包括根據第2.02項或Form 8-K第7.01項提供的文件或向美國證券交易委員會提供的其他信息)納入作為參考，從本招股説明書附錄中包含的登記聲明之日起至證券發售終止為止。這些文件可能包括年度、季度和當前報告，以及委託書。我們以後向美國證券交易委員會提交的任何材料都將自動更新和替換之前向美國證券交易委員會提交的信息。這些文件是免費提供給你的。查看哪裏可以找到更多信息。

S-19

當我們或任何出售證券的持有人提供證券時，我們或他們將向您提供招股説明書補充資料，説明證券的具體條款，包括價格。在你決定投資之前，你應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書副刊。本招股説明書不得用於出售證券，除非附帶招股説明書補充材料，該補充材料進一步描述了向您交付的證券。

我們或任何出售證券持有人可以連續或延遲地通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或直接向購買者提供和出售這些證券。

我們的普通股在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為WAL。我們尚未確定本招股説明書可能提供的任何證券是否將在任何交易所上市，或是否包括在任何交易商間報價系統或非處方藥市場。如果我們決定在發行時尋求任何此類證券的上市或納入，與這些證券有關的招股説明書附錄將披露該證券將上市或納入的交易所、報價系統或市場。

投資我們的證券涉及風險。請參閲我們最新的Form 10-K年度報告(通過引用併入本文)以及我們隨後提交的任何季度報告和當前報告(通過引用併入本文)中的風險因素。我們可能會在適用的招股説明書附錄的風險因素標題下包括特定的風險因素。

提供的證券不是銀行或儲蓄協會的存款或義務，也不由聯邦存款保險公司或任何其他政府機構提供保險或擔保。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年5月14日。

任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中未包含的任何內容。您不能依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書和任何招股説明書附錄一起構成僅出售在此提供的證券的要約，但僅在合法的情況下和在司法管轄區內出售。本文和任何隨附的招股説明書附錄中包含的信息僅在其日期是最新的。


關於這份招股説明書			1

在那裏您可以找到更多信息			2

關於前瞻性陳述的説明			4

關於西方聯盟銀行			5

危險因素			6

收益的使用			7

我們可能提供的證券			8

債務證券説明			9

普通股説明			22

優先股的説明			25

存托股份的説明			29

手令的説明			32

採購合同説明			34

單位説明			35

配送計劃			36

法律事務			38

專家			39

第II部分招股説明書不需要的資料			II-1

展品索引			II-4

簽名			II-6

授權書			II-6

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分。根據此貨架登記聲明，我們或出售證券持有人可以單獨或一起出售普通股、優先股、債務證券、存托股份、購買合同、單位和認股權證。

每當我們或出售證券的持有人出售證券時，我們或他們將提供招股説明書補充資料，其中包含有關所提供證券條款的具體信息。招股説明書附錄可能包括對適用於這些證券的任何風險因素或其他特殊考慮因素的討論。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改此招股説明書中的信息。如果本招股説明書中的信息(包括本文引用的信息)與任何招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以適用的招股説明書附錄中的信息為準。您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及標題下描述的其他信息，在那裏您可以找到更多信息。

我們僅對本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或任何相關免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用合併的信息負責。除本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及由吾等或代表吾等編制或我們已向閣下提交的任何相關免費書面招股説明書中所載或以引用方式併入的信息外，吾等並未授權任何人提供任何其他信息。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄或任何此類免費撰寫的招股説明書中包含的信息在其各自日期以外的任何日期都是準確的。對於我們向美國證券交易委員會提交併通過引用併入本招股説明書的文件中包含的信息，您應假定此類信息僅在這些文件各自的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

在本招股説明書中，提到西部聯盟、我們、我們和我們的西部聯盟銀行是指西部聯盟銀行(Western Alliance Bancorporation)。在本招股説明書中，我們有時將債務證券、普通股、優先股、存托股份、購買合同、單位和認股權證統稱為發售證券。

我們已根據修訂後的1933年證券法(證券法)向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書涵蓋的證券相關的S-3表格註冊聲明。本招股説明書並不包含註冊説明書中列出的所有信息。有關我們和本招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲註冊説明書，包括註冊説明書的證物和通過引用併入註冊説明書中的文件。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。由於我們的普通股在紐約證券交易所交易，交易代碼為WAL，因此這些材料也可以在該組織的辦公室進行檢查和複製。

每當在本招股説明書中對文檔進行彙總時，該摘要的完整內容將由實際文檔進行限定。你應該參考構成登記聲明一部分的證物，以獲得任何此類文件的副本。

我們的文件，包括註冊聲明和下文引用的某些文件合併項下的文件，可以從商業文件檢索服務或美國證券交易委員會的互聯網網站http://www.sec.gov. 獲得。我們的美國證券交易委員會檔號是001-32550。在我們向美國證券交易委員會提交此類文件後，在合理可行的情況下，我們還可以在我們的網站https://investors.westernalliancebancorporation.com，上免費獲取此類文件。

您也可以免費從我們那裏獲取通過引用併入的任何文件(不包括證物，除非證物是通過引用特別併入的)，您可以書面請求或通過以下電話請求這些文件：

西方聯盟銀行

華盛頓大街一號，1400套房

亞利桑那州鳳凰城85004

(602) 389-3500

收信人：戴爾·M·吉本斯(Dale M.Gibbons)，副董事長兼首席財務官

我們網站上的信息不是招股説明書

並且不包括在，也不是其中的一部分，

本招股説明書或任何招股説明書副刊。

美國證券交易委員會允許我們通過引用將信息合併到此招股説明書中。這意味着我們可以通過讓您參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，但被本文檔中包含的或通過引用併入本文檔的其他信息所取代的任何信息除外。

本招股説明書通過引用併入了我們之前向美國證券交易委員會提交的下列文件。這些文檔包含有關我們的重要信息：

我們於2021年2月25日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告(包括通過引用併入我們於2021年4月30日提交的2021年股東大會最終委託書的Form 10-K中的信息)；

我們於2021年4月30日向美國證券交易委員會提交的截至2021年3月31日的季度報告 10-Q表；

我們目前向美國證券交易委員會提交的Form 8-K報表於2021年1月19日、2021年2月 9日、2021年2月16日、2021年3月4日、2021年4月7日(於2021年5月14日修訂)和2021年4月27日(除上述各報告中被視為已提供且未提交的部分報告外)；以及

我們的普通股描述，每股票面價值0.0001美元，包含在我們於2014年6月3日提交給美國證券交易委員會的 8-A表格註冊説明書中，由我們於2020年3月2日提交給美國證券交易委員會的截至2019年12月31日的財政年度 Form 10-K年度報告的附件4.1更新。

我們通過引用併入根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何其他文件( 根據第2.02項或Form 8-K第7.01項提供的文件或向美國證券交易委員會提供的其他信息)，自本招股説明書所包含的登記聲明之日起至所發售證券終止為止。這些文件可能包括年度、季度和當前報告，以及委託書。我們以後向美國證券交易委員會提交的任何材料都將自動更新和替換之前向美國證券交易委員會提交的信息。這些文件是免費提供給你的。查看哪裏可以找到更多信息。

就本招股説明書而言，通過引用併入或被視為併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述均應被視為已修改或被取代，條件是此處包含的陳述或隨後提交的任何其他文件中的陳述修改或取代了該文件中的該陳述，該文件也通過引用被併入或被視為併入本招股説明書中。(br}為本招股説明書的目的，此處通過引用併入或被視為併入的文件中包含的任何陳述均應被視為修改或取代。

本招股説明書中包含的某些陳述以及本招股説明書中包含或以引用方式併入的信息均為《1995年私人證券訴訟改革法》(《改革法》)所指的前瞻性陳述。構成《改革法案》意義上的前瞻性陳述的表述一般是通過包含個詞來確定的，這些詞包括：目的、預期、相信、驅動、估計、預期、表達信心、預測、未來、目標、指導、意圖、可能、機會、計劃、位置、潛在、項目、尋求、目標、戰略、目標。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述，符合“改革法案”的定義，包括與預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件(包括有關我們收購ameriHome的影響)有關的估計或假設相關或依賴於這些估計或假設的陳述或非歷史事實的趨勢和類似表述。

這些前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件和財務表現的看法，涉及某些風險、不確定性、假設和環境變化，這些風險、不確定性、假設和環境變化可能導致我們的實際結果與歷史結果和任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同。可能導致實際結果與此類前瞻性陳述中預期的結果大不相同的因素包括但不限於我們截至2020年12月31日的財政年度10-K表格年度報告第1A項中的風險因素以及隨後提交給美國證券交易委員會的任何報告。前瞻性聲明僅在發佈之日發表，我們沒有義務公開更新或修改本招股説明書中引用的任何前瞻性聲明，以更新實際結果可能與此類聲明中包含的結果不同的原因，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非聯邦證券法要求。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的前瞻性事件可能不會發生，您不應過度依賴任何前瞻性陳述。

WAB經營以下全方位服務銀行部門：亞利桑那州聯合銀行、內華達銀行、橋銀行、第一獨立銀行和Torrey Pines銀行銀行。該公司還為全國各地的商業客户提供一系列專業的金融服務。此外，本公司還有兩家非銀行子公司：拉斯維加斯日落地產(拉斯維加斯Sunset Properties)和CS保險公司(CS Insurance Company)，前者旨在持有和管理某些其他房地產自有物業，後者是根據亞利桑那州法律成立並獲得許可的專屬保險公司，作為本公司整體企業風險管理戰略的一部分成立。

我們的普通股在紐約證券交易所交易，股票代碼是WAL。我們的主要執行辦公室位於亞利桑那州鳳凰城，鳳凰城，華盛頓大街一號1400號，郵編：85004。我們的電話號碼是(602)389-3500。我們的網站是www.westernalliancebancorp.com。引用我們的網站和我們子公司的網站並不是主動鏈接，這些網站上的信息不是本招股説明書的一部分，您也不能認為這些信息是本招股説明書的一部分。

最近的事態發展

完成 ameriHome收購

2021年4月7日，我們完成了之前宣佈的對Aris Mortgage Holding Company，LLC的收購，Aris Mortgage Holding Company，LLC是ameriHome Mortgage Company，LLC(ameriHome Mortgage Company，LLC)的母公司，根據這一收購，ARIS與WAB合併，併成為WAB的間接子公司。根據ameriHome的收盤交易賬面價值和2.75億美元的現金溢價，總對價約為12.2億美元。此次收購的結果是，ameriHome現在是該公司的全資間接子公司，並將繼續以西聯銀行旗下amerihome Mortgage的身份運營。Amerihome是一家領先的全國性企業對企業抵押貸款收購商和服務商。

AmeriHome的運營業績

我們於2021年5月14日向美國證券交易委員會提交了當前的Form 8-K/A報告(修訂後的報告)，我們於2021年4月7日向美國證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告進行了修訂，該報告通過引用併入本文。經修訂的報告載有：

Amerihome截至2020年12月31日和2019年12月31日的經審計的合併財務報表和相關附註；

本公司和ameriHome截至2020年12月31日的未經審計的預計合併損益表，使amerihome的收購生效，就像它發生在2020年1月1日一樣；

本公司和amerihome截至2020年12月31日的未經審計的備考合併資產負債表，使此次收購生效，就像它發生在2020年12月31日一樣；以及

有關ameriHome截至2021年3月31日的三個月的運營結果的某些信息。

我們在截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告和截至2021年3月31日的Form 10-Q季度報告中討論了描述與我們的業務和證券投資相關的風險的警示因素，以及本招股説明書中引用的其他文件中陳述的風險、不確定性和其他信息。有關這些報告和文檔的描述以及在哪裏可以找到它們的信息，請參閲通過引用找到更多信息和某些文檔的合併。與我們證券相關的其他風險也可以在招股説明書附錄中進行説明。在購買我們的證券之前，您應仔細考慮我們在任何招股説明書附錄中或通過引用併入本招股説明書或該招股説明書附錄中的任何報告中描述的風險因素。雖然我們在這些風險因素描述中討論了關鍵風險，但我們目前未知或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能會影響我們的業務。我們隨後提交給美國證券交易委員會的文件可能包含對重大風險的修訂和更新討論。我們無法預測未來風險或估計它們可能影響我們的財務業績的程度。

有關發售證券的招股説明書補充資料可能會指明該發售所得款項的不同用途或額外用途。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則在淨收益運用前，我們預計會將出售發售證券所得款項暫時投資於短期債務。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們不會從出售證券持有人的證券銷售中獲得收益。

本招股説明書中包含的證券説明以及適用的招股説明書附錄彙總了我們可能提供的各種證券的某些重要條款和條款。招股説明書副刊提供的證券的具體重要條款將在該招股説明書副刊中説明。如果在適用的招股説明書附錄中註明，發售證券的條款可能與以下概述的條款不同。招股説明書附錄還將在適用的情況下包含有關所發售證券的重大美國聯邦所得税考慮因素的信息，以及所發售證券將在其上市的證券交易所(如果有的話)。此處和適用的招股説明書附錄中的描述並不包含您可能認為有用或對您重要的所有信息。您應參考此處彙總條款的實際文件和適用的招股説明書附錄中的條款，因為這些文件而不是摘要定義了您作為相關證券持有人的權利。有關更多信息，請查看這些文件的表格，這些文件已經或將提交給美國證券交易委員會，並將按照上述標題下的説明提供，您可以在上面的標題中找到更多信息。

我們可能會不時在一個或多個產品中提供和銷售以下產品：

債務證券；

普通股；

優先股；

存托股份；

採購合同；

單位；和/或

可用於債務證券、普通股或優先股的認股權證。

優先債務證券將與我們所有其他無擔保和無從屬債務並列。次級債務證券的支付優先級將低於我們的優先債務證券，如下文次級債務證券排名從屬和適用於我們可能提供的任何次級債務證券的招股説明書附錄中所述。就本節中的描述而言，我們可以將優先債務證券和次級債務證券統稱為債務證券。債務證券實際上將從屬於我們子公司的債權人和優先股權持有人。

我們將在優先債務契約下發行優先債務證券，並在單獨的次級債務契約下發行次級債務證券。與發行債務證券有關的條款也可以在任何一份契約的補充契約中載明。就本節中的描述而言，我們可以將優先債務契約和次級債務契約以及任何相關的補充契約稱為契約，或統稱為契約。契約將根據修訂後的1939年《信託契約法案》(Trust Indenture Act)(信託契約法案)進行限定和管理。

每份契約將在我們和一位符合信託契約法案要求的受託人之間簽訂。我們預計每個契約將規定該契約下可能有一個以上的受託人，每個受託人涉及一個或多個債務證券系列。契約項下的任何受託人可以就一個或多個系列債務證券辭職或被免職，在這種情況下，我們可以指定一名繼任受託人。除契據或補充契據另有規定外，受託人獲準採取的任何行動，只可就其根據適用契據受託人的一個或多個債務證券系列採取。

本節中有關債務證券和契約的説明是對其規定的摘要。摘要並不完整，根據實際的契約和債務證券以及適用的招股説明書附錄中的進一步描述，其全文是有保留的。我們可以用來發行優先債務證券和次級債務證券的優先債務契約和次級債務債券的表格，以及債務證券的表格，已經作為包括本招股説明書的註冊説明書的證物提交給美國證券交易委員會，您可以在標題#下找到。當我們在本招股説明書或任何招股説明書附錄中提及契約的特定條款或定義條款時，這些條款或定義條款將通過引用併入本招股説明書或招股説明書附錄中(視適用情況而定)。您應該參考契約中的條款，瞭解可能對您很重要的條款。

本節中描述的條款和條件是一般適用於債務證券的條款和條件。任何系列債務證券的具體條款將在適用的招股説明書附錄中彙總。這些術語可能與下面總結的術語不同。

除非在適用的契約或補充契約中陳述並在適用的招股説明書附錄中描述，否則契約不會限制我們根據契約可以發行的債務證券的金額。我們不需要同時發行一個系列的所有債務證券，除非適用的契約或補充契約和適用的招股説明書附錄中描述的另有規定，否則我們可以不時重新開放任何系列，並根據該系列發行額外的債務證券，而無需獲得該系列未償還債務證券持有人的同意。以這種方式發行的其他票據將與該系列的未償還債務證券具有相同的條款和條件，但它們的原始發行日期和發行價格不同，並且將與該系列以前的未償還債務證券合併並形成一個系列。

可以購買、計價和支付債務證券的一種或多種貨幣，其中可以是一種外幣或兩種或兩種以上外幣或一種或多種複合貨幣的單位，以及相關的條款和條件，包括我們或任何此類債務證券的持有人是否可以選擇以不同於該等債務證券的貨幣或貨幣單位就該債務證券接受付款；

債務證券的本金和溢價(如有)或利息(如有)的支付金額是否可以參考指數、公式或其他方法確定，這些指數、公式或方法可以但不一定是基於貨幣、貨幣、貨幣單位或複合貨幣，或參考特定證券或商品的價格變化以及確定金額的方式；

與適用契約中規定的違約、修訂、合併和出售或契諾有關的債務證券條款的任何增加、修改或刪除；

債務證券是以憑證形式發行，還是以記賬方式發行；

債務證券將是記名或無記名形式，還是兩者兼有，如果是記名形式，則為其面額(如果不是1,000美元及其任何整數倍)，如果是無記名形式，則為其面值(如果不是5,000美元)，以及相關的條款和條件；

如果債務證券只能以全球形式發行，則關於債務證券的託管人或其代名人，以及在何種情況下全球證券可以登記轉讓或以託管人或其代名人以外的人的名義轉讓或交換；

我們可能會以低於其聲明本金的大幅折扣價發售和出售我們的債務證券。這些債務證券可能是原始發行貼現證券，這意味着在申報加速到期時，將支付少於原始發行貼現證券全部本金的金額。適用於原始發行貼現證券的特殊聯邦所得税、會計和其他注意事項將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

我們可以發行固定利率的債務證券，也可以發行浮動利率的債務證券。適用於任何貼現債務證券或按面值發行的債務證券的任何重大聯邦所得税考慮事項將在適用的招股説明書附錄中説明，這些債務證券被視為為聯邦所得税目的而以折扣價發行。

除適用契約或補充契約中所述外，債務證券不會包含任何限制我們產生債務能力的條款，或在涉及我們的高槓杆或類似交易時為債務證券持有人提供保護的條款。債務證券可能包含在控制權變更時為債務證券持有人提供保護的條款。您應參考適用的招股説明書附錄，瞭解有關以下所述違約或契約事件的任何刪除、修改或添加的信息，包括添加任何提供事件風險或類似保護的契約或其他條款。

就本節中的描述而言：

？子公司是指由我們或我們的一個或多個其他子公司直接或間接擁有或控制的公司、合夥企業或有限責任公司，已發行的有表決權股票或合夥企業或會員權益(視情況而定)的大部分。就本定義而言，投票股票是指有投票權選舉董事或受託人(視屬何情況而定)的股票，無論是在任何時候，還是隻有在高級股票因任何意外情況而沒有投票權的情況下；以及

重要子公司是指我們的任何子公司，即美國證券交易委員會根據證券法頒佈的S-X法規所指的重要子公司。

在次級債務契約和任何補充契約規定的範圍內，以及如描述適用的一系列次級債務證券的招股説明書附錄中所述，任何次級債務證券的本金和溢價(如有)和利息(包括贖回或回購的應付金額)將從屬於償付權和次級債務，定義如下。如果在我們的清算或解散中，或者在與我們有關的破產、重組、資不抵債、接管或類似程序中向我們的債權人進行分配，優先債務的持有人將有權在對次級債務證券進行任何付款之前，首先獲得優先債務的全部到期金額的全額償付 (或應規定以現金支付此類款項)。由於這種從屬關係，在破產時發生資產分配的情況下，我們的一般債權人可能會比次級債務證券的持有者按比例收回更多。

補充契約將列明條款和條件，根據這些條款和條件，在優先債務下或與優先債務有關的違約事件或其他情況發生時，我們將不被允許支付相關次級債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息。

這些契約將不會限制我們可能產生的優先債務的金額。我們預計會不時產生構成優先債務的額外債務，其中可能包括優先於次級債務證券但從屬於我們其他義務的債務。

*高級債務？指與我們有關的任何破產程序開始後的本金、保費(如果有)和利息，我們將就以下類別的債務支付的或實質上類似的付款的利息，無論該債務是在適用的契約簽訂之日未償還，還是此後發生、產生或假設的：

我們的其他債務由根據任何契約、財政代理協議、票據購買協議或其他協議的條款發行的票據、債券或債券或其他證券證明，包括可能通過本招股説明書和一個或多個招股説明書附錄提供的優先債務證券；

我們對借款的負債或由購買貨幣義務表示的負債，定義如下；

我們作為承租人在物業租賃下的義務，無論是作為我們作為當事人的買賣和回租交易的一部分，還是以其他方式進行的；

或有責任支付或墊付款項或財產，或作為擔保人、背書人或其他身份，或同意購買或以其他方式收購的其他人的債務、義務和負債，以及我們合併財務報表中包括的合夥企業和合資企業的債務；

與信用證、銀行承兑匯票和類似的義務有關的償付和其他義務；

各種套期保值安排和協議下的義務，包括利率和貨幣套期保值協議；

我們作為財產或服務的遞延購買價格發行或承擔的所有債務，但不包括在正常業務過程中產生的貿易應付賬款和應計負債；以及

延期、續簽或延長上述任何債務或義務。

如上所述，購買貨幣義務一詞是指由票據、債券、債券或其他工具證明的債務、義務或擔保，無論是否由留置權或其他擔保權益擔保，以及支付財產購買價款的任何遞延債務，但不包括追索權僅限於購買、發行或承擔作為獲取財產或服務的全部或部分代價的財產的債務或義務，無論是通過購買、合併、合併或其他方式，但不包括任何貿易。在設立額外優先債務時，與次級債務證券相關的附屬債券將不會有任何限制。

適用的招股説明書附錄可進一步説明適用於特定系列次級債務證券從屬關係的規定(如果有)。適用的招股説明書附錄或通過引用併入適用的招股説明書附錄或本招股説明書中的信息將描述截至最近日期，該系列次級債務證券的未償還優先債務的大致金額。

結構從屬關係

由於我們是一家控股公司，我們的現金流和隨之而來的償債能力(包括債務證券)依賴於子公司對我們的收益和其他資金的分配和其他支付。我們子公司支付股息和其他分配取決於其收益，並受聯邦銀行法規和其他限制的要求。此外，債務證券在結構上將從屬於我們子公司的所有債務和其他負債，因為我們在子公司清算或重組時接受其任何資產的權利，以及債務證券持有人隨後參與這些資產的權利，將實際上從屬於該子公司債權人的債權。如果我們被確認為該子公司的債權人，我們的債權仍將從屬於該子公司資產的任何擔保權益，以及該子公司的任何債務優先於我們持有的債務。債權人(我們除外)對子公司的債權可能包括長期和中期債務，以及與存款負債、購買的聯邦基金、根據回購協議出售的證券和其他短期借款相關的重大義務。我們向我們的非銀行子公司發放的任何資本性貸款，在支付存款和WAB 或我們的非銀行子公司的其他債務的權利上將從屬於該銀行或我們的非銀行子公司。

債務證券的轉換或交換

適用的招股説明書附錄將列出可將一系列債務證券轉換為我們的其他證券或將其交換為我們的其他證券的條款(如果有)。這些條款將包括轉換或交換是強制性的，還是由我們選擇或由持有者選擇。我們還將在適用的招股説明書附錄中説明我們將如何計算債務證券持有人在轉換或交換其債務證券時將獲得的證券數量、轉換價格和其他與轉換相關的條款以及任何反稀釋保護措施。

贖回證券

我們可以按照適用的招股説明書附錄中所述的規定贖回價格、時間和條款，隨時全部或部分贖回債務證券。

根據契約的規定發出通知後，如果吾等已在適用的贖回日期提供資金用於贖回任何要求贖回的債務證券，則該債務證券將在通知中指定的贖回日期停止計息，並且債務證券持有人的唯一權利將是收到贖回價格的付款。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們將在受託人的公司信託辦公室支付任何系列債務證券的本金、適用溢價(如果有)和利息，其地址將在適用的招股説明書附錄中説明。根據我們的選擇，我們可以通過將支票郵寄到有權獲得利息支付的人的地址(該支票出現在適用債務證券的登記簿上)或通過電匯資金到該人在美國境內開設的賬户來支付利息。

任何違約利息，即指在債務證券的任何付息日期未能按時支付或不適當提供的利息，將因登記持有人在適用的定期記錄日期是登記持有人而立即停止支付給該登記持有人。我們可以在特定記錄日期(受託人將在不少於特殊記錄日期前10天通知債務證券持有人)，或在任何其他合法的時間，以適用的契約或補充契約中更完整的描述，向在交易結束時債務擔保登記的人支付違約利息，以便由受託人確定支付違約利息的特定記錄日期(通知將在該特別記錄日期之前不少於10天通知債務擔保的持有者)，或者以任何其他合法方式支付違約利息，所有這些在適用的契約或補充契約中都有更完整的描述，該特別記錄日期將由受託人確定，該通知將在不少於該特別記錄日期的10天前通知債務擔保的持有人。

在對記賬式發行的債務證券施加限制的情況下，持有人交出債務證券時，可以在適用受託人的公司信託辦事處將任何系列的債務證券交換為同一系列、本金總額和期限相同的不同授權面額的其他債務證券。此外，在對以簿記形式發行的債務證券施加限制的情況下，持有人可以交出任何系列的債務證券，以便在適用受託人的公司信託辦公室登記轉讓或交換。為登記轉讓或交換而交出的每份債務擔保必須正式背書或附有書面轉讓文書。登記轉讓或交換任何債務證券不會收取服務費，但我們可能要求支付足夠的金額，以支付與登記轉讓或交換任何債務證券相關的任何税款或其他政府收費。如果適用的招股説明書附錄提及除適用受託人之外的任何轉讓代理，我們最初就任何系列債務證券指定的轉讓代理，我們可以隨時撤銷該轉讓代理的指定或批准變更任何轉讓代理的運作地點，但我們將被要求在該系列的每個付款地點保留一個轉讓代理。我們可以隨時為任何系列的債務證券指定額外的轉讓代理。

如果我們贖回任何系列的債務證券，我們或任何受託人都不需要：

發行、登記轉讓或交換任何系列債務證券的期間，自開業之日起至選定贖回該系列債務證券的15天前15天，並於相關贖回通知郵寄當日交易結束時結束；

登記轉讓或交換要求贖回的任何債務證券或任何債務證券的一部分，但部分贖回的債務證券中未贖回的部分除外；或

我們可能會全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行一系列的債務證券，這些證券將交存給或代表託管機構或與該系列相關的適用招股説明書附錄中確定的託管機構的被指定人。我們可以以登記或無記名形式以及臨時或永久形式發行全球證券。有關一系列債務證券的存託安排的具體條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明。

我們關於債務證券的義務以及適用受託人的義務僅適用於債務證券的登記持有人。例如，一旦我們向登記持有人付款，我們就沒有進一步的責任，即使法律要求收款人將款項轉嫁給個人投資者，但收款人沒有這樣做。作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與債務證券轉讓相關的一般法律管轄。

投資者應該意識到，當債務證券以全球證券的形式發行時：

投資者不能以自己的名義登記債務證券；

投資者不能獲得債務證券的實物憑證；

投資者必須向其銀行或經紀公司要求支付債務證券並保護其與債務證券有關的合法權利；

投資者可能無法將債務證券的權益出售給法律要求其持有實物債務憑證的一些保險或其他機構；

託管機構的政策將管理支付、轉讓、交換和與投資者在全球證券中的利益有關的其他事項；以及

託管機構通常要求在其系統內使用當日資金買賣全球證券的權益。

適用於一系列債務證券的招股説明書附錄將列出全球證券將終止並將該全球證券的權益交換為代表債務證券的實物憑證的特殊情況(如有)。在交換之後，投資者可以選擇直接或間接通過投資者所在銀行或經紀公司的賬户持有債務證券。在這種情況下，投資者必須諮詢他們的銀行或經紀人，以瞭解如何將他們在債務證券中的權益轉移到他們自己的名字中，以便他們可以成為直接持有人。當一家全球證券終止時，負責決定最初直接持有人的機構名稱的是存託機構，而不是我們或其中一家受託人。

合併、合併或出售資產

我們不得與任何其他實體合併或合併到任何其他實體，或在一次交易或一系列交易中將我們的全部或幾乎所有財產和資產出售、租賃、轉讓或轉讓給任何其他實體，任何其他實體都不會與我們合併或合併，或向我們出售、租賃、轉讓或轉讓其全部或基本上所有財產和資產，除非：

(1)

以下任一項：

我們是持續實體；或

後繼實體(如果不是我們)通過任何合併或合併形成或產生於任何合併或合併，或已收到我們的資產轉移，明確承擔支付所有未償還債務證券的本金、溢價和利息，並如期按時履行和遵守契約中包含的所有契約和條件；以及

在交易生效並將因該交易而成為吾等義務或吾等任何子公司的債務視為吾等或吾等子公司在交易時發生的任何債務之後，契約或補充契約項下不會發生違約事件，並且在通知和/或時間流逝後會成為違約事件的事件將不會發生並繼續發生；但上述(1)和(2)所述條件不適用於將我們任何子公司的股票、資產或負債直接或間接轉讓給我們的另一家直接或間接子公司。

除本招股説明書或適用的招股説明書附錄中另有規定外，債務證券的契約和條款將不包含任何事件風險或類似的契諾，其目的是在涉及我們或我們子公司的合併、高槓杆交易或其他重大公司事件中為任何債務證券的持有人提供保護，無論是否導致控制權變更，這可能對債務證券的持有人造成不利影響。(br}如果發生合併、高槓杆交易或涉及我們或我們的子公司的其他重大企業事件，無論是否導致控制權變更，可能會對債務證券的持有人造成不利影響)，債務證券的契約和條款將不會包含任何旨在保護任何債務證券持有人的事件風險或類似的契諾。

上述附加公約和/或對公約的修改

與任何系列債務證券有關的任何其他契諾和/或對上述契諾的修改，包括與債務或其他金融契約的產生限制有關的任何契諾，將在適用的契據或補充契據中闡明，並在與該系列債務證券相關的適用招股説明書附錄中説明。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則次級債務契約不包含任何限制我們的其他條款，除其他事項外：

對任何有擔保或無擔保的優先債務或一般債務招致或承擔責任；或

對本公司股本支付股息或進行其他分配；或

購買或贖回我們的股本；或

為任何目的在我們的財產上設立任何留置權。

失責、棄權和通知事件

默認事件

根據其發行的任何系列債務證券的違約事件，受任何關於任何特定系列債務證券的補充契約中規定的任何修改或刪除的限制，包括以下事件：

30天內不支付任何分期付款利息或任何系列債務證券的任何額外應付款項；

該系列的任何債務證券到期時沒有支付本金或溢價(如有)，無論是在到期日、贖回時、通過聲明或加速到期日或其他方式；

對於該系列的任何債務證券，在到期時未支付任何償債基金款項(如果有)；

違約或違反適用的契約中包含的任何其他契諾或保證(僅為在該契約下發行的任何其他債務證券的利益而添加到契約中的契約除外)，在適用的契約中規定的書面通知後持續90天；在適用的契約中包含的任何其他契約或保證(僅為根據該契約發行的任何其他債務證券的利益而添加到該契約中的契約除外)在按照適用契約的規定發出書面通知後持續90天；

破產、資不抵債或重組的具體事件，或法院指定吾等或吾等的任何重要附屬公司或任何一項財產的接管人、清盤人或受託人；及

針對特定系列債務證券提供的任何其他違約事件。

如果在未清償時任何系列債務證券的任何契約項下的違約事件發生並仍在繼續，則在任何情況下，除破產、資不抵債或重組的特定事件，或法院指定我們或任何重要附屬公司的接管人、清算人或受託人或任何一家重要附屬公司或其任何一方的情況外，

我們的財產，在這種情況下，加速將是自動的，適用的受託人或持有該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人將有權聲明本金金額，或者，如果該系列的債務證券是原始發行的貼現證券或指數化證券，則該系列條款中規定的本金部分將立即以書面通知我們和適用受託人的方式宣佈所有該系列的債務證券將到期並應立即支付的本金金額，該系列的未償還債務證券的本金金額不少於25%。如果該系列的債務證券是原始發行的貼現證券或指數化證券，則該系列的所有債務證券的本金部分將立即以書面通知我們和適用的受託人。在就系列債務證券或任何契約下當時未償還的債務證券(視屬何情況而定)作出加速聲明後，但在適用受託人取得支付到期款項的判決或判令之前的任何時間，持有該系列未償還債務證券或該適用契約下當時所有未償還債務證券(視屬何情況而定)的過半數本金的持有人，可撤銷加速聲明並放棄任何違約。

我們已向適用受託人存入除加速該系列債務證券的本金、溢價(如有)和利息(視屬何情況而定)以外的所有必需付款，以及適用受託人的指定費用、開支、支出和墊款；以及

除不支付該系列債務證券的全部或特定部分加速本金或適用契約下當時未償還的所有債務證券(視屬何情況而定)外，所有違約事件均已按照適用契約的規定予以治癒或免除。

棄權

每份債權證還將規定，持有任何系列未償還債務證券本金不少於多數的持有人，或持有適用債券項下當時未償還債務證券的所有債務證券(視屬何情況而定)，均可放棄該系列過去發生的任何違約及其後果(br}違約除外)：

支付該系列任何債務證券的本金或保費(如有)或利息；或

就適用契據所載的契諾或條款而言，根據該契諾的條款，未經每名受影響的未償還債務證券持有人同意，不得修改或修訂。

告示

每個受託人將被要求在適用契約違約後90天內通知適用債務證券的持有人，除非違約已被治癒或放棄；但受託人可以不通知任何違約，除非債務證券的本金或溢價(如果有的話)或利息的支付或債務證券的任何償債基金分期付款的違約，如果受託人的指定負責人認為扣留符合持有人的利益，則受託人可以不發出任何違約的通知，除非債務證券的本金或溢價(如果有)或利息的支付或債務證券的任何償債基金分期付款出現違約。

任何系列債務證券的持有人在收到該系列未償還債務證券本金不低於25%的持有人就違約事件提起訴訟的書面請求，以及受託人合理滿意的賠償要約後，不得就該系列債務證券的契約或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他法律程序，但適用受託人在60天內未採取行動的情況除外。該系列債務證券的持有人不得就該契約或該契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非適用的受託人在60天內未採取行動。受託人收到該系列未償還債務證券持有人就違約事件提起訴訟的書面請求，以及受託人合理滿意的賠償要約。並但該系列未償還債務證券的大部分持有人在該60天期間內並無向受託人發出與該書面要求不一致的指示。但是，不禁止任何債務證券持有人提起訴訟，要求強制執行債務證券在各自到期日的本金、溢價和利息(如有)。

除非持有人向受託人提供合理的擔保或賠償，否則在受託人違約的情況下，受託人將沒有義務應當時在該契約下未償還債務證券的任何持有人的要求或指示，行使其在該契約下的任何權利或權力。在符合受託人賠償條款的情況下，持有任何系列未償還債務證券本金不少於多數的持有人，或持有當時在契約項下未償還債務證券的所有未償還債務證券(視屬何情況而定)，將有權指示為任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點。

適用的受託人，或行使授予受託人的任何信託或權力。然而，受託人可以拒絕遵循任何與任何法律或適用契約相沖突的指示，這些指示可能會使受託人承擔個人責任，或者可能會對沒有加入該指示的該系列債務證券的持有者造成不適當的損害。

在每個財政年度結束後180天內，我們將被要求向每名受託人交付一份由幾名指定高級人員中的一名簽署的證書，説明該高級人員是否知道適用契據下的任何違約，如果知道，請指明每一次違約以及違約的性質和狀況。

義齒的改良

除非適用契約另有明確規定，經持有該契約下發行的、受修改或修訂影響的所有未償還債務證券本金不少於多數的持有人同意，我們可與受託人訂立補充契約，以增加或以任何方式更改或取消該契約的任何條文，或以任何方式修改根據該契約發行的債務證券下持有人的權利。本公司可與受託人訂立補充契約，以增加或以任何方式更改該契約的任何條文，或以任何方式修改根據該契約發行的債務證券下持有人的權利。本公司可與受託人訂立補充契約，以增加或以任何方式更改該契約的任何條文，或以任何方式修改根據該契約發行的債務證券下持有人的權利。然而，未經受修改或修訂影響的每一債務證券的持有人同意，任何修改或修訂均不得：

除適用的招股説明書附錄中有關此類債務擔保的説明外：

延長任何債務證券本金或任何利息分期付款或任何額外金額的規定到期日，或任何債務證券的溢價(如有)；

降低債務證券的本金、利率或利息額，或改變計算利率或贖回時應支付的任何保費的方式，或降低原發行貼現證券在宣佈到期時到期應付的本金或可在破產中證明的本金，或對債務證券持有人的任何償還權造成不利影響；

延長任何債務擔保或任何額外金額的利息支付時間；

變更任何債務證券的任何轉換、交換或贖回條款；

更改本金或溢價(如有)的支付地點或支付硬幣或貨幣(如有)，包括就任何債務證券的原始發行折扣或利息而支付的任何金額；

損害就任何債務擔保或就任何債務擔保提起訴訟的權利，或根據其條款轉換或交換任何債務擔保的權利；

解除任何擔保人對債務證券的擔保，或除任何補充契約所設想的外，對債務證券擔保作出任何會對債務證券持有人的利益造成不利影響的變更；以及

如果是次級債證券，修改證券的排名或優先級；

降低修改或修訂適用的契約、放棄遵守適用契約的特定條款或其下的某些違約和後果、或降低適用契約中規定的法定人數或投票權要求所需的任何系列未償債務證券的百分比；或

修改與放棄特定過往違約或特定契諾有關的任何條款，但增加實施該行動所需的百分比或規定未經該債務擔保持有人同意不得修改或放棄其他特定條款。

持有受修改或修訂影響的每個系列未償還債務證券本金不少於多數的持有人將有權放棄我們遵守契約中特定條款的權利。

增加或更改契約的任何條款，以便利無記名債務證券的發行，或放開無記名債務證券的具體條款，或允許或便利無證書形式的債務證券的發行，前提是該行為不會在任何實質性方面對任何系列債務證券的持有人的利益造成不利影響；

更改或取消契約的任何條款，如果更改或取消僅在在更改或取消之前創建的任何系列中沒有未償還的債務證券有權受益於更改或取消的條款時才生效；

為債務證券提供擔保或者提供擔保；

確定任何系列債務證券及其相關票息的形式或條款；

規定由繼任受託人接受委任，或便利多於一名受託人管理契約下的信託；

糾正契約中的任何含糊之處或更正任何不一致之處，前提是該補救或更正不會對債務證券持有人造成不利影響；

在必要的範圍內補充契約的任何規定，以允許或便利任何系列債務證券的失效和清償，前提是補充條款不會在任何實質性方面對任何系列債務證券的持有人的利益造成不利影響；

就適用於任何系列債務證券的轉換或交換條款和條件作出規定；

增加、刪除或修改有關債務證券發行、認證和交割的條件、限制或限制；

使契約中的任何條款符合信託契約法的要求；或

做出不會對根據該契約發行的任何系列證券的任何債務持有人在該契約下的合法權利造成不利影響的任何變更。

在確定一系列未償還債務證券所需本金的持有人是否已根據該契約提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免，或債務證券持有人的會議是否達到法定人數時：

被視為未償還的原始發行貼現證券的本金為該原始發行貼現證券的本金，該原始發行的貼現證券在宣佈加速到期日到期並應支付的金額為；

被視為未償還的以外幣計價的任何債務證券的本金為在該債務證券的發行日期確定的美元等值的本金金額，或者，如果是原始發行的貼現證券，則為在該債務證券的發行日的美元等值，其金額為上一個項目符號中規定的金額；

被視為未償還的指數化證券的本金金額將是該指數化證券在最初發行時的主要面值，除非與適用契約項下的指數化證券另有規定；以及

根據適用的契約，我們可能被允許向任何系列債務證券的持有人履行特定義務，這些債務證券(1)尚未交付給適用的受託人註銷，(2)已經到期並應支付的，或將在一年內到期並應付或計劃贖回的，通過不可撤銷地向適用的受託人存入信託、資金或資金，經證明足以在到期時(無論在到期、贖回或其他情況下)支付本金，

失敗論和約定論的失敗論

如果適用契約中有關失效和契約失效的規定適用於任何系列或其中的債務證券，我們可以選擇：

失敗，即我們選擇撤銷並解除與債務證券有關的任何和所有義務，但登記債務證券的轉讓或交換、更換臨時或殘缺、銷燬、丟失或被盜的債務證券、就債務證券設立辦事處或代理機構以及持有資金以供信託支付的義務除外；或(C)我們選擇撤銷和解除與債務證券有關的所有義務，但登記債務證券的轉讓或交換、更換臨時或殘缺不全、銷燬、丟失或被盜的債務證券、維持債務證券的辦事處或代理機構以及以信託方式支付款項的義務除外；或

契約失效，這意味着我們選擇解除適用契約中與契約相關的特定章節下的債務證券義務，如適用的招股説明書附錄所述，任何未履行其義務的行為都不會構成債務證券的違約事件；

在任何一種情況下，只要吾等以信託方式向適用的受託人存入一筆不可撤銷的金額、貨幣或貨幣或政府債務，或兩者均有，且在不進行再投資的情況下，足以在到期、贖回或其他情況下按計劃支付債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息，以及任何強制性償債基金或類似付款。

只有在以下情況下，才允許建立信託：

我們已經向適用的受託人遞交了適用契約中規定的律師意見，大意是債務證券的持有人將不會因為失敗或契約失敗而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以與未發生失敗或契約失敗的情況相同的方式和時間繳納相同金額的聯邦所得税，以及律師的意見(在失敗的情況下)。( )我們已向適用的受託人提交了適用契約中規定的律師意見，即債務證券持有人將不會因為失敗或契約失敗而確認收入、收益或損失，並將按與失敗或契約失敗的情況相同的方式和時間繳納相同金額的聯邦所得税。將被要求參考並基於美國國税局的裁決或在契約日期之後發生的適用的美國聯邦所得税法的變化；

未發生違約事件或在通知或時間流逝後會成為違約事件的任何事件；

失敗或契約失敗不會導致違反或違反適用契約或我們作為當事一方或約束我們的任何其他重要協議或文書，或構成違約；

符合適用契據中所列的某些其他規定；以及

我們將向受託人遞交一份高級船員證書和一份律師意見，每一份都聲明所有失敗或契約失敗的前提條件都已得到遵守

一般而言，如果我們就任何債務證券選擇契約失效，並且這些債務證券的付款因違約事件的發生而宣佈到期並應支付，則存放在適用受託人的資金和/或政府義務的金額將足以支付這些債務的到期金額。

如果有兩個或兩個以上的人擔任不同系列債務證券的受託人，每個受託人將是契約下信託的受託人，與任何其他受託人管理的信託是分開的。除本招股説明書另有説明外，受託人將採取的任何行動，均可由每名受託人就且僅可就其根據該契約受託人的一個或多個債務證券系列而採取。

治國理政法

優先債務證券、次級債務證券和相關契約將受紐約州國內法律管轄和解釋。

我們的公司證書授權發行200,000,000股普通股，每股票面價值0.0001美元。我們普通股的每一股都有相同的相對權利，並且在各方面都與我們普通股的每一股相同。我們的普通股是不可提取資本，不屬於保險類型，也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府實體的保險。2021年3月31日，我們發行了105,771,103股普通股，我們向董事、高級管理人員和其他員工授予了19775股普通股的流通股期權。同樣在2021年3月31日，我們沒有已發行和已發行的認股權證購買我們普通股的股票。

投票權

我們普通股的持有者有權就每一件適當提交給股東投票的事項(包括選舉名董事)享有每股一票的投票權。本公司普通股持有者無權累計投票選舉董事，這意味着持有50%以上普通股投票選舉董事的持有者可以在任何會議上選擇100%的參選董事。在這種情況下，投票選舉董事的剩餘股份的持有者將不能在該會議上選舉任何人進入我們的董事會。一般而言，除選舉董事、企業合併和其他特別交易外，出席並有權就標的物投票的多數股份的贊成票構成股東的行為。我們董事會的被提名人將在未經競爭的選舉中當選(根據我們的章程的定義)，如果對該被提名人的選舉所投的票數超過了對該被提名人的選舉所投的反對票，則該被提名人將在無競爭的選舉中當選。在除無競爭對手之外的所有董事選舉中，投票標準仍將是多數票，股東不得對任何董事提名人投反對票。

清算權

在本公司清盤、解散或清盤的情況下，我們的普通股持有人以及有權與本公司普通股持有人一起參與資產分配的任何類別或系列股票的持有人(無論是自願的還是非自願的)，將有權在我們支付或規定支付我們的所有債務和負債之後，以及在我們向任何有優先權的任何類別的股票持有人支付或預留付款之後，有權平等地參與分配我們的任何剩餘資產。我們有權與普通股持有人一起參與資產的分配，無論是自願的還是非自願的。在我們向任何有優先權的股票類別的持有人支付或撥備支付之後，我們將有權平等地參與分配我們的任何剩餘資產。他們有權獲得的全部優惠金額(如果有)。

分紅

我們普通股的持有者以及有權與我們普通股持有者一起參與的任何類別或系列股票的持有者都有權從任何合法可供分配的資產中獲得我們董事會宣佈的股息。董事會可以從宣佈股息的會計年度和/或上一會計年度的淨利潤中宣佈從盈餘中分紅，前提是資本額大於或等於優先分配資產的所有類別的已發行和已發行股票所代表的資本總額。我們發行的其他證券的條款和條件可能會限制我們向普通股持有者支付股息的能力。此外，作為一家控股公司，我們支付股息的主要資金來源是子公司的分配，因此，我們支付分配的能力受到子公司支付股息的能力的影響。我們銀行子公司的能力，以及我們未來支付股息的能力，都受到銀行監管要求和資本金指導方針的影響，而且未來可能會進一步受到影響。

我們的董事會有權授權未指定的優先股，這允許董事會發行帶有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何主動改變我們公司控制權的嘗試的成功。此功能可能會推遲敵意收購或推遲我們公司控制權或管理層的變更。

股東特別會議和股東提案的提前通知要求

不得以書面同意採取行動

我們的公司證書和章程不允許股東以書面同意代替會議行事。

董事的選舉和免職

我們的公司證書規定每年舉行董事選舉。一旦當選，董事可由當時有權在董事選舉中投票的多數股份持有人罷免。此外，我們的註冊證書和章程規定，董事會的任何空缺只能由剩餘董事的多數人填補。

對我們組織文件中某些條款的修改

我們並沒有選擇退出DGCL的第203條，這是一部反收購法，因此我們受到它的條款的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司與擁有公司已發行表決權股票15%或以上的個人或集團(根據第203條稱為有利害關係的股東)在該人成為有利害關係的股東之日起三年內從事業務合併(如合併)，除非(除某些例外情況外)該人成為有利害關係的股東的業務合併或交易已按規定方式獲得批准。

特拉華州法律以及我們的公司註冊證書和章程的這些和其他條款可能會阻止其他人嘗試敵意收購或推遲控制權的變更，因此，它們還可能抑制我們普通股的市場價格的暫時波動，這些波動通常是由於實際的或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止我們管理層變動的作用。這些規定可能會增加完成股東可能認為符合其最佳利益的交易的難度。

紐約證交所上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼是WAL。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是Computershare Trust Company，N.A.，PO Box 505000，Louisville，Kentucky 40233。

以下是我們可能發行的優先股條款的概述。以下和任何招股説明書附錄中的描述並不完整，受我們的公司註冊證書和適用於我們公司註冊證書的指定證書的約束和限制，這些證書決定了相關系列優先股和我們的章程的條款，我們將根據要求提供這些條款。此處和適用的招股説明書附錄中的描述並不包含您可能認為有用或對您重要的所有信息。您應該參考我們的公司註冊證書、適用的指定證書和我們的章程的規定，因為它們而不是摘要定義了您作為我們優先股股票持有人的權利。

一般信息

我們被授權發行20,000,000股股優先股，每股票面價值0.0001美元。截至2021年5月13日，沒有優先股發行和流通股。我們的公司註冊證書，在該證書規定的限制和特拉華州法律規定的限制的約束下，授權董事會不時通過決議規定發行一個或多個系列的優先股，並確定股份的指定、權力、優先和其他權利，以及確定其資格、限制和限制。由於其在未經股東批准的情況下設立和發行優先股的廣泛酌處權，董事會可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響，通過發行具有一定投票權、轉換和/或贖回權的優先股，可能會阻止任何獲得我們控制權的嘗試。

我們可能向您提供和出售的優先股的條款

您應參閲與該類別或系列優先股相關的招股説明書補充資料，瞭解該類別或系列的具體條款，包括：

優先股的名稱和聲明價值；

優先股數量、每股清算優先權和收購價；

優先股適用的股息率、期間和/或支付日期或支付日期的計算方法；

股息是累加的還是非累加的，如果是累加的，優先股的股息開始累積的日期；

優先股的拍賣和再營銷程序(如有)；

優先股的償債基金撥備(如有)；

優先股的贖回規定(如適用)；

優先股在證券交易所或市場的上市；

優先股可轉換為或可交換為其他證券或權利的條款和條件(如果適用)，或上述各項的組合，包括證券或權利的發行人名稱、轉換或交換價格、轉換或交換價格的計算方式、轉換或交換日期或期間，以及我們是否有權將此類優先股轉換為現金；

優先股的投票權(如有)；

優先股的權益是否將由存托股份代表，如果是，這些股的條款；

討論適用於優先股的任何實質性和/或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；

優先股在股息權方面的相對排名和偏好，以及清算、解散或清盤時的權利。

每個系列優先股的持有者將有權在董事會宣佈時從我們的資產中獲得可合法支付給股東的現金分配或實物或其他財產分配(如果適用的招股説明書附錄中明確允許和描述)，費率和日期與我們將在適用的招股説明書附錄中規定的相同。我們將在董事會確定的記錄日期向記錄在冊的持有者支付每筆分紅。

任何類別或系列優先股的分配(如果是累積的)將從適用的招股説明書附錄中規定的日期起或之後累積。如果我們的董事會未能在分配付款日申報任何類別或系列優先股的應付分配，而分配是非累積的，則該類別或系列優先股的持有者將無權就截至該分配支付日期的分配期收到分配，並且我們沒有義務支付該期間累計的分配，無論該系列的分配是否在任何未來的分配支付日期宣佈為應付。

如果任何類別或系列的優先股有任何流通股，除非支付了所有要求的股息，否則我們不會宣佈、支付或預留任何其他類別或系列的優先股的全部股息用於支付任何期間與類別或系列的優先股相等或低於類或系列的優先股的股息。在本招股説明書中使用有關優先股類別或系列的短語？所有必需的股息均已支付，這意味着：

如果該類別或系列的優先股有累計股息，則該類別或系列的優先股票的全部累計股息已經或同時宣佈，並撥出一筆足夠支付股息的款項，用於支付過去所有股息期和當時的當前股息期；或

如果該類別或系列的優先股沒有累計股息，則該類別或系列的優先股票的全部股息將被宣佈並支付或同時支付，並撥出一筆足夠支付的款項用於支付當時當前股息期的股息。

當未足額支付股息或未如此劃撥足額支付股息時，任何類別或系列的優先股股票和任何其他類別或系列的優先股的股票與該類別或系列的優先股的股息排名相等時，對該類別或系列的優先股以及與該優先股的股息排名相同的任何其他類別或系列優先股的股票宣佈的所有股息將被同等宣佈，以便就優先股宣佈的每股股息數額

或系列優先股與其他類別或系列優先股在所有情況下的應計股息和未支付股息與類別或系列優先股股份的每股應計和未支付股息比率相同，其中不包括優先股沒有累計股息的情況下前一股息期未支付股息的任何累積，而其他類別或系列優先股相互承擔。不會就可能拖欠的任何股息支付或支付該類別或系列的優先股支付利息，即代替利息的金額。

除上一段所規定者外，除非支付所有所需股息，否則除普通股或其他股息級別低於該級別或系列優先股的股息，以及在我們清算、解散或清盤時，將不會宣佈或支付或撥備支付或其他分配普通股或任何其他級別低於或與該級別或系列優先股相同的股息，或在清算時宣佈或作出任何其他股息，不會宣佈或支付任何其他股息，但不包括普通股或其他級別低於該級別或系列優先股的股息，且在我們清算、解散或清盤時，不會宣佈或支付或撥備用於支付或其他分配的股息。吾等亦不會贖回、購買或以任何方式以任何代價贖回、購買或以其他方式購入任何普通股或任何其他股本，以贖回、購買或以其他方式購入贖回任何股票的償債基金，以贖回任何股票的任何股份，但通過轉換或交換在股息及方面較同類或系列優先股排名較低的其他股票，吾等亦不會以任何代價贖回任何普通股或任何其他股本，或與該類或系列優先股同等排名的任何普通股贖回、購買或以其他方式收購。

對某一類別或系列優先股股票支付的任何股息將首先從該類別或系列股票的最早應計但未支付的股息中扣除，該類別或系列股票的股息仍應支付。

救贖

如果適用的招股説明書附錄中有此規定，優先股將根據招股説明書補充説明書中規定的條款、時間和贖回價格，根據我們的選擇強制贖回或贖回全部或部分優先股。

清算優先權

當我們的事務發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤時，在向任何普通股或任何其他類別或系列股票的持有者進行任何分配或付款之前，在我們的事務進行任何清算、解散或清盤時，在資產分配中，我們的任何普通股或任何其他類別或系列股票的持有者在資產分配中的級別低於優先股股之前，每個系列或類別優先股的持有者將有權從我們合法可供分配給股東的資產中收取清算優先權中規定的金額的分派。如果在自願或非自願清算、解散或清盤時，我們的可用資產不足以支付所有已發行優先股的清算分配金額，以及在資產分配中與優先股並列的我們股本的所有其他類別或系列股票的相應應付金額，那麼優先股和所有其他類別或系列股本的持有者將按比例按比例分享任何資產分配，否則他們將獲得全部清算分配

如果清算分配已全部分配給所有優先股持有人，我們的剩餘資產將在清算、解散或清盤時，根據他們各自的權利和偏好，並根據他們各自的股份數量，在清算、解散或清盤時，分配給優先股以下的任何其他類別或系列股本的持有人。

為此，我們與任何其他公司、信託或實體的合併或合併，或出售、租賃或轉讓我們的全部或幾乎所有財產或業務，將不被視為構成我們事務的清算、解散或清盤。

投票權

優先股持有者將沒有任何投票權，除非下列規定或法律不時要求的其他規定，或指定證書或設立該系列的決議中另有規定，以及適用的招股説明書附錄中指出的情況。

任何類別或系列的優先股可轉換為我們的其他證券或權利或其他發行人的證券或權利，包括但不限於普通股、債務證券或優先股，或上述任何組合的條款和條件(如果有)，將在與優先股有關的適用招股説明書附錄中列出。條款將包括其他證券或權利的發行人名稱和優先股股票可轉換或可交換的證券或權利的數量或本金、轉換或交換價格或匯率或計算價格的方式、轉換或交換日期或期限、關於轉換或交換是由優先股持有人選擇還是由我們或其他發行人選擇的條款。在贖回該系列優先股時，需要調整轉換或兑換價或匯率的事項，以及影響轉換或交換的撥備。

以下説明連同適用的招股説明書附錄彙總了本招股説明書以及相關存託協議和存託憑證項下我們可以提供的存托股份的某些條款和規定。以下摘要一般涉及適用於這些類型證券的條款和條件。任何存托股份系列的特定條款將是適用的存託協議中列出的條款，並在適用的招股説明書附錄中彙總。如果在適用的招股説明書附錄中註明，任何系列的條款都可能與以下彙總的條款不同。

具體的存託協議和存託憑證將包含額外的重要條款和條款，並將在我們發行任何存托股份之前通過引用併入包括本招股説明書的註冊説明書中。此處和適用的招股説明書附錄中的描述並不全部重申這些協議和收據，也不包含您認為有用或對您重要的所有信息。您應該參考適用的存單協議和存單的規定，因為它們(而不是摘要)定義了您作為存托股份持有人的權利。有關更多信息，請查看這些文件的表格，這些文件將提交給美國證券交易委員會，如上面標題下所述，您可以在上面找到更多信息。

一般信息

我們可以選擇提供少量優先股，而不是全部優先股。如果是這樣的話，我們將為這些存托股份發行存託憑證。每份存托股份將代表特定系列優先股的一小部分。存托股份的每個持有人將有權按該存托股份所代表的優先股比例享有優先股的權利和優惠，包括股息、投票權、贖回、轉換和清算權(如果有的話)。我們將與一家存託機構簽訂存款協議，該協議將在適用的招股説明書附錄中註明。

為了發行存托股份，我們將發行優先股，並立即將這些股份存入存託機構。然後，存託機構將發行存託憑證，並將存託憑證交付給購買存托股份的人。存託機構發行的每份完整存托股份可以代表存託機構持有的股份的一小部分。存託憑證將以反映全部存托股份的形式發行，每張存託憑證可以證明任意數量的完整存托股份。

在最終刻印存託憑證準備之前，存託機構可以根據我們的書面命令發行臨時存託憑證，這將暫時賦予持有者與最終存託憑證相關的所有權利。我們將承擔及時準備最終存託憑證和將臨時存託憑證轉換為最終存託憑證的成本和費用。

股息和其他分配

存託機構將按照其持有的存托股份數量的比例，將其收到的與標的優先股有關的所有現金和非現金股息和分配分配給存托股份的記錄持有人。在非現金分配的情況下，保管人可以確定不可行進行分配。如果是這樣的話，託管人可以在我們的批准下出售房產，並將出售所得的淨收益分配給持有者。託管人分配的金額將減去我們或託管人因税收而需要預扣的任何金額。

贖回存托股份

如果我們贖回作為存托股份基礎的系列優先股，存託機構將從其所持優先股的贖回收益中贖回存托股份。存託機構將贖回代表我們已贖回的標的優先股金額的股存托股份。存托股份的贖回價格將與我們為標的優先股支付的每股贖回價格成比例。如果我們贖回的存托股份少於全部存托股份，則存託機構將選擇分批贖回哪些存托股份，或採用某種實質上相同的方法。

我們將通知存託機構優先股持有人有權投票的任何會議，存託機構將把信息郵寄給與該優先股相關的存托股份的記錄持有人。每個在記錄日期持有存托股份的記錄持有人將有權指示存託機構如何投票表決該持有人的存托股份所代表的優先股股份。託管人將根據這些指示對存托股份代表的優先股進行投票，前提是託管人在會議之前充分收到這些指示。如果託管人沒有收到存托股份持有人的指示，則託管人將對作為這些存托股份基礎的優先股投棄權票。

優先股的撤回

當持有人在託管機構的公司信託辦公室交出存託憑證，並支付任何必要的税費或其他費用時，持有人將有權獲得相關係列優先股的全部股票數量，以及持有人的存托股份所代表的任何金錢或其他財產(如果有)。一旦持有者將存托股份換成完整的優先股，該持有者就不能將這些優先股重新存入存託機構，或將其換成存托股份。如果持有者交付的存託憑證代表的存托股數超過其要求提取的相關優先股的整體股數，則該存託憑證將向持有者開具新的存託憑證，證明存托股份的數量超出了股。

存款協議的修改和終止

我們和存託機構可以隨時修改存託憑證的格式和存託憑證的任何條款，以及存款協議的任何條款。但是，如果一項修訂對相關存托股份持有人的權利有重大不利影響，則至少有過半數存托股份的持有者必須首先批准該項修訂。在修訂生效時，存託憑證的每個持有人都將受修訂後的存款協議約束。但是，在符合存託協議或適用法律的任何條件下，任何修訂不得減損任何存托股份持有人在交出存託憑證時獲得相關優先股股份或存托股份所代表的任何金錢或其他財產的權利。

我們可以隨時終止存託協議，只要存託機構在終止日期前至少30天將終止通知郵寄給存托股份的記錄持有人。存託憑證終止時，存託憑證持有人交還其持有的存託憑證時，應將該存託憑證所證明的存托股份所代表的全部或股優先股連同該存託憑證所持有的任何其他財產交付給該存託憑證持有人。

託管押記

我們將支付僅與存託安排有關的所有轉賬和其他税費以及政府費用。我們還將支付每個存託機構的費用，包括與相關係列優先股的初始存款、首次發行的存托股份以及相關係列優先股的所有股票提取相關的費用。但是，存託憑證持有人將為其要求履行的超出存款協議明確規定的職責支付存託機構的手續費和開支。(B)如果存託憑證持有人要求履行的職責超出了存款協議明確規定的範圍，則存託憑證持有人將為其要求履行的任何職責支付保管人的費用。

寄存人的辭職及撤職

保管人可隨時以書面方式將其決定通知我們而辭職。我們可以隨時移走保管人。任何辭職或免職將在我們指定繼任託管機構後生效。我們

如果法律或其無法控制的任何情況阻止或延遲了本公司或託管銀行履行其在存款協議項下的義務的能力，本公司和託管銀行均不承擔任何責任。在履行存款協議項下各自的職責時，吾等和託管人均有義務作出最佳判斷，並本着善意行事。我們和託管銀行只對在履行存款協議項下各自職責時的重大疏忽和故意不當行為負責。吾等或託管人均無義務就任何存託憑證、存托股份或優先股出庭、起訴或辯護，除非吾等或託管人自行決定從一名或多名存托股份持有人處獲得我們認為令人滿意的賠償。我們和託管人將評估任何擬議的賠償，以確定賠償提供的財務保護是否足以將各方的風險降低到令人滿意和習慣的水平。我們和保管人可以依靠法律顧問或會計師的建議來選擇各自。我們和託管人也可以依賴我們和他們真誠地相信有能力的人提供的信息，以及我們和他們真誠地相信是真實的文件。

適用的招股説明書附錄將確定託管機構的公司信託辦公室。除非招股説明書副刊另有説明，否則存託機構將擔任存託憑證的轉讓代理和登記機構，如果我們贖回優先股，則存託機構將擔任相應存託憑證的贖回代理。

標題

我們、我們的每個存託機構及其任何代理人或適用的存託機構可以出於所有目的(包括付款)將任何存托股份的登記所有者視為存托股份的絕對所有者，無論有關存托股份的任何付款是否逾期，也不論是否有任何相反的通知。

我們可以發行權證來購買我們的債務證券、普通股或優先股，或兩種或兩種以上這類證券的單位，在招股説明書中統稱為標的權證證券。我們可以獨立發行權證，也可以與任何標的權證證券一起發行權證，這些權證可以附加在這些標的權證證券上，也可以與這些標的權證證券分開。我們將根據我們與作為認股權證代理的銀行或信託公司簽訂的認股權證協議發行認股權證，具體內容請參閲適用的招股説明書附錄。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證相關的代理，不會為任何權證持有人或權證實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係，也不會與任何持股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託關係。

適用的招股説明書附錄將包含對以下條款的描述：

認股權證的名稱；

可行使權證的標的權證證券的名稱、金額和條款；

標的權證證券(如有)的名稱和條款，以及與每種標的權證證券一起發行的權證數量；

權證的發行價；

認股權證的總數；

權證行使時的應收證券數量或金額或權證行權價格的調整撥備；

認股權證行使時可購買的標的權證證券的一個或多個購買價格；

如果適用，權證和可在行使權證時購買的標的權證證券將可單獨轉讓的日期及之後；

如果適用，討論適用於權證行使的美國聯邦所得税的實質性考慮因素；

權證行使權開始之日、權利期滿之日；

可支付權證行權價格的一種或多種貨幣(包括複合貨幣)和/或證券(如有)；如果行權價格全部或部分與證券一起支付，則確定作為支付的該等證券的金額或數量的依據；

可隨時行使的認股權證的最高或最低數量；

有關登記手續的資料(如有的話)；及

任何其他條款，包括與行使和交換認股權證有關的條款、程序和限制。

認股權證的行使

每份認股權證持有人將有權以現金和/或證券(將在適用的招股説明書附錄中指定)按行使價購買金額或數量的債務證券、優先股或普通股，具體情況將在適用的招股説明書附錄中列出或可如適用的招股説明書附錄中所述確定。持有人可以在任何時間行使認股權證，直至適用的招股説明書附錄中規定的與其提供的認股權證相關的截止日期收盤為止。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可按適用的與該等認股權證有關的招股説明書附錄所載方式行使其各自的認股權證。於收到付款及權證證書於認股權證代理人的公司信託辦事處或招股説明書附錄所述的任何其他辦事處妥為填寫及籤立後，我們將在可行的情況下儘快交出可於行使認股權證時購買的相關認股權證證券。如果持有人行使的權證少於權證證書所代表的所有權證，權證代理人將為剩餘的權證簽發新的權證證書。

在行使任何購買債務證券或其他證券(包括優先股或普通股的股份 )的權證之前，權證持有人將不享有債務證券或其他證券(包括行使時可購買的優先股或普通股的股份)持有人的任何權利，包括：

就購買債務證券的權證而言，有權收取可在行使時購買的債務證券的本金支付，或可購買的債務證券的任何溢價或利息，或強制執行適用契約中的契諾；或

就購買優先股或普通股的認股權證而言，有權投票或收取行使時可購買的優先股或普通股的任何股息。

本招股説明書和任何招股説明書附錄中對認股權證協議的描述是適用認股權證協議的某些重要條款的摘要。這些描述不會完整重申這些協議，也不包含您可能認為有用或對您很重要的所有信息。您應參考適用的認股權證協議和認股權證證書中與認股權證相關的條款，因為它們(而不是摘要)定義了您作為認股權證或任何認股權證單位持有人的權利。有關更多信息，請查看這些文檔的表格，這些文檔將提交給美國證券交易委員會，並將按照標題中所述提供，您可以在上面找到更多信息。

如招股説明書附錄所述，吾等可能會發出購買合同，要求持有人有義務向吾等購買，並有義務在未來的一個或多個日期向持有人出售若干債務證券、普通股、優先股或存托股份或認股權證。每份採購合同的保證金價格可以在採購合同發佈時確定，也可以通過參考採購合同中規定的特定公式來確定。根據購買合約，我們可能會被要求定期向單位持有人付款，反之亦然。這些付款可能是無擔保的或預付的，具體依據將在適用的招股説明書附錄中指定。

購買合同可能要求持有人以特定方式擔保其在合同下的義務，在特定情況下，當我們將保證持有人在原始購買合同下的義務的任何抵押品轉讓給持有人時，我們可以交付新發行的預付購買合同或預付證券。

購買合同可以單獨發行，也可以作為由購買合同和一個或多個其他證券組成的單位的一部分發行，這些證券可能包括我們的債務證券、存托股份、優先證券、普通股、認股權證或債務義務或政府證券，並可能確保持有人根據購買合同購買購買合同的義務。

與我們提供的任何購買合同相關的適用招股説明書附錄將詳細説明購買合同的材料條款，是單獨發行還是作為單位的一部分發行，以及任何適用的質押或存管安排。

本招股説明書和任何招股説明書附錄中對購買合同和任何適用的標的擔保或質押或託管安排的描述是對適用協議的某些重大條款的摘要。這些描述不會完整重申這些協議，也不包含您可能認為有用或對您很重要的所有信息。您應該參考適用協議的條款，因為它們(而不是摘要)定義了您作為採購合同持有人的權利。我們將按照上述標題中所述提供相關協議的副本，您可以在上面找到更多信息。

如適用的招股説明書附錄中所述，我們可以任何組合發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的單位。每個單位還可能包括第三方的債務義務，如美國國債。每個單位的發行將使單位持有人也是包括在單位內的每個證券的持有人。因此，單位的持有者將擁有每個包含的證券的持有者的權利和義務。招股説明書附錄將介紹：

單位和組成單位的證券的名稱和條件，包括構成單位的證券是否可以單獨持有或轉讓，以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

管理單位的任何單位協議條款的説明；

單位的支付、結算、轉讓、交換條款説明；

這些單位是以完全註冊的形式發行還是以全球形式發行。

本招股説明書及任何招股説明書副刊對單位及任何適用的標的擔保或質押或存管安排的描述為適用協議的重要條款的摘要。這些描述不會完整地重申這些協議，也不包含您可能會覺得有用或對您很重要的所有信息。您應參考適用協議的條款，因為它們(而不是摘要)定義了您作為單位持有人的權利。我們將按照標題中所述提供相關協議的副本，您可以在上面找到更多信息。

與一系列發行證券有關的招股説明書附錄將列出發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱、發行證券的買入價和出售給我們和/或出售證券持有人的收益、構成承銷商補償的任何承銷折扣、佣金和其他項目、任何首次公開發行價格以及允許或變現或支付給交易商或代理人的任何承銷折扣、佣金和其他項目，以及所發行證券所在的任何證券交易所。

我們或出售證券持有人可能在出售已發行證券時使用一家或多家承銷商，在這種情況下，已發行證券將由一家或多家承銷商自行收購，並可能不時在一筆或多筆交易中轉售：

以固定價格或者可以改變的價格出售的；

按銷售時的市價計算；

按與當時市場價格相關的價格計算；或

以協商好的價格。

我們或出售證券的持有人可以直接徵求購買已發行證券的要約。我們指定的代理或出售證券持有人也可不時徵集購買已發售證券的要約。我們指定的任何代理或銷售證券持有人(可被視為證券法中定義的承銷商)參與提供或銷售本招股説明書所涉及的已發行證券的將被點名，我們或銷售證券持有人支付給該代理的任何佣金將在招股説明書附錄中列出。

如果交易商被用於出售本招股説明書所涉及的已發行證券，我們或出售證券持有人將把已發行證券作為本金出售給交易商。交易商可以被視為證券法中定義的承銷商，然後可以將發行的證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果在銷售中使用承銷商或承銷商，我們或銷售證券持有人將在向承銷商出售時與承銷商簽署承銷協議。承銷商的名稱將在適用的招股説明書附錄中列出，承銷商將使用該附錄轉售本招股説明書所涉及的已發行證券。在出售已發行證券時，承銷商可能被視為從我們或出售證券持有人那裏獲得了承銷折扣或佣金形式的補償，也可能從已發行證券購買者那裏收取佣金，他們可能會代理這些佣金。承銷商也可以向交易商或通過交易商出售發售的證券，交易商可能會從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金和/或他們可能代理的購買者的佣金形式的補償。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，吾等或出售證券持有人將授權承銷商、交易商或其他人士徵集特定機構的要約，以購買我們提供的證券或出售證券。

證券持有人按照適用的招股説明書附錄中規定的公開發行價格，根據延遲交付合同規定在未來某一日期或多個日期付款和交付。可以與之簽訂這些合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構。任何延遲交貨合同規定的任何買方的義務不受任何條件的約束，但以下條件除外：

購買要約證券在交割時不應根據收購人受其管轄的司法管轄區的法律予以禁止；以及

如果要約證券也出售給承銷商，我們或出售證券持有人將向承銷商出售未因延遲交割而出售的要約證券。

承銷商、經銷商和其他人員對此類購買合同的有效性或履行不承擔任何責任。與購買合同有關的招股説明書補充部分將列出根據購買合同為發售證券支付的價格、招攬合同應支付的佣金以及未來根據購買合同交付發售證券的一個或多個日期。

如果適用的招股説明書附錄中有這樣的説明，也可以由一家或多家再營銷公司根據其條款進行贖回或償還，或者由一家或多家再營銷公司作為其自身賬户的委託人或作為我們或銷售證券持有人的代理，在購買證券的時與再營銷相關地提供和出售所提供的證券。將確定任何再營銷公司，其與我們或銷售證券持有人的協議條款(如果有)及其補償將在適用的招股説明書附錄中説明。再營銷公司可被視為與其已發行證券再營銷相關的承銷商。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，承銷商購買已發行證券的義務將受某些先例條件的約束，如果購買了任何此類證券，承銷商將有義務購買所有此類證券。關於證券發行，我們可能會授予承銷商以首次公開發行價格購買額外證券以彌補超額配售的選擇權，並收取額外的承銷佣金，這可能會在隨附的招股説明書附錄中列出。如果我們授予任何超額配售選擇權，該超額配售選擇權的條款將在該證券的招股説明書附錄中闡明。

根據可能與吾等或出售證券持有人訂立的協議，承銷商、交易商、再營銷公司及代理人可能有權就某些民事責任(包括證券法下的責任)向吾等或出售證券持有人作出賠償，或就他們可能被要求就此支付的款項作出賠償，並可在正常業務過程中與吾等或出售證券持有人進行交易或為其提供服務。

任何承銷商均可根據證券交易法下的M規則從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券的價格高於其他情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時終止任何活動。

預計發售證券的交割日期將在與每次發售相關的適用招股説明書副刊中闡明。

通過出售證券持有人進行的銷售

出售證券持有人可在轉售證券時使用本招股説明書。適用的招股説明書附錄將指明出售證券的證券持有人和證券條款。出售證券持有人可能被視為與他們轉售的證券相關的承銷商，根據證券法，出售的任何利潤都可能被視為承銷折扣和佣金。出售證券的證券持有人將獲得出售證券的全部收益。我們不會通過出售證券持有人獲得任何銷售收益。

對於未來證券的特定發行，如果在適用的招股説明書附錄中註明，這些證券和某些美國聯邦所得税事項的有效性可能會由Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP(華盛頓特區)為我們提供，並由適用的招股説明書附錄中指定的律師為承銷商或代理人提供信息。

我們於截至2020年12月31日止年度的10-K表格年度報告中所載的綜合財務報表，已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP審核，該等報表載於該等報告所載內容，並以引用方式併入本報告。此類合併財務報表在此引用作為參考，其依據是該公司作為會計和審計專家權威出具的報告。

美國住房抵押貸款公司的合併財務報表出現在我們於2021年5月14日提交給美國證券交易委員會的當前8-K/A表格報告中，已由獨立審計師安永有限責任公司審計，包括在其報告中，並通過引用併入本文。該等合併財務報表以會計和審計專家等公司權威出具的報告為依據，以引用方式併入本文。

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