附件10.1

2022年2月24日

獵户座收購公司

第五大道767號，44樓

紐約州紐約市，郵編：10153

回覆：首次公開募股(IPO)

女士們、先生們：

這封信(這封信)信函協議“) 根據承保協議(”承銷協議)由特拉華州的一家公司Orion Acquisition Corp.(公司)和瑞士信貸證券(美國)有限責任公司作為承銷商(承銷商)，與承銷的首次公開募股(公開 產品“)在公司的41,400,000個單位中(包括根據承銷商 購買額外單位的選擇權可能購買的5,400,000個單位)，”單位)，每股由一股公司A類普通股組成，每股票面價值0.0001美元(普通股)，以及四分之一份可贖回認股權證 (每份整份認股權證，搜查令“)。每份認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股 ，價格可能會有所調整。這些單位將根據表格S-1上的註冊聲明 和招股説明書(“招股説明書“)由公司提交給美國證券交易委員會(the U.S.Securities and Exchange Commission)(”選委會“)。本文中使用的某些大寫術語在本協議第1段 中定義。

為促使本公司與承銷商 訂立承銷協議並繼續進行公開發售，以及出於其他良好和有價值的代價，茲確認已收到 並已足額支付，Orion Healthcare Acquisition Partners，LLC(以下簡稱“Orion Healthcare Acquisition Partners，LLC”)贊助商) 和以下每一位簽名者(每人、一位內線總而言之，內部人士“) 特此與公司達成以下協議：

1.定義。如本文所用，(I)“業務 組合是指與一個或者多個企業或者實體合併、資本置換、資產收購、股票購買、重組或者類似的業務方正股份指本公司10,350,000股B類普通股 ，每股票面價值0.0001美元，公開發行完成前已發行；(Iii) 私募認股權證指保薦人將以10,200,000美元(或如果承銷商行使購買額外單位的選擇權，則最高為11,280,000美元)收購公司普通股的認股權證，或每份認股權證1.5美元，在公開發行(包括轉換後可發行的普通股)完成 的同時結束的私募認股權證；(Iv)公眾股東“ 是指公開發行的單位所包括的普通股持有人；(五)”公開發行的股票“ 是指公開發行的單位所包含的普通股；(六)”信託帳户“ 指將公開發售和出售私募認股權證的部分淨收益存入的信託賬户 ；(Vii)”轉接“指(A)出售、要約出售、合同或協議出售， 質押，授予任何購買或以其他方式處置的選擇權，或直接或間接處置機構 ，或增加或減少看跌期權等值頭寸或清算頭寸， 經修訂的1934年證券交易法第16條以及根據該法令頒佈的委員會規則和條例所指的看漲期權等值頭寸， 所有或部分擁有任何證券的任何 經濟後果，無論任何此類交易是通過交付此類證券、以現金或其他方式結算 ，或(C)公開宣佈有意實施第(A)或(B)款規定的任何交易；及(Viii)“憲章“ 是指本公司經修訂和重新簽署的公司註冊證書，該證書可能會不時修改。

2.申述及保證。

(A)保薦人和每位內部人士就 本身向本公司聲明並保證，在不違反其、她或他必須遵守的任何 協議(包括但不限於與任何僱主 或前僱主的任何競業禁止或競業禁止協議)的情況下，保薦人有充分的權利和權力訂立本函件協議，並在 公司的 上擔任本公司高管和/或董事用户。(A)保薦人和每位內部人士就 本身向本公司表示並保證，在不違反其必須遵守的任何 協議(包括但不限於與任何僱主 或前僱主的任何競業禁止或招標協議)的情況下，保薦人有充分的權利和權力在本公司的衝浪板“)，並且每位內部人士在此同意在招股説明書、路演和任何其他材料中被指名為本公司高管和/或董事(視情況而定)。

(B)每名內幕人士向本公司提供的該等內幕人士的個人簡歷資料(包括招股章程所載的任何該等資料)在各重大方面均屬真實及準確，並無遺漏有關該內幕人士 背景的任何重大資料，並向其本人作出聲明及保證 。(B)每名內幕人士均聲明並保證，該內幕人士向本公司提供的個人履歷資料(包括招股章程所載的任何該等資料)在各重大方面均屬真實及準確。向公司提供的內幕調查問卷在所有重要方面都是真實和準確的。每位內幕人士均代表 ，並保證該內幕人士在任何司法管轄區的任何禁令、停止及停止令或命令 或有關停止或避免任何與在任何司法管轄區提供證券有關的任何行為或做法的任何法律行動中，不會受到或不受任何法律行動的約束或作為答辯人；該內幕人士 從未被判犯有任何罪行或承認犯有(I)涉及欺詐、(Ii)涉及任何金融交易或處理另一司法管轄區的資金的任何罪行。 從未被判有罪或承認犯有(I)涉及欺詐、(Ii)涉及任何金融交易或處理另一司法管轄區的資金 的任何罪行。該內幕人士從未被暫停或開除任何證券、商品交易所或協會的會員資格，也從未被拒絕、暫停或吊銷證券或商品許可證或註冊。

3.企業合併投票。經確認 並同意，未經發起人事先同意，本公司不得就擬議的企業合併達成最終協議 。保薦人和每位內部人士就其本人同意，如果公司尋求股東 批准擬議的初始業務合併，則發起人和他(視情況而定)應投票支持該擬議的初始業務合併(包括董事會建議的與該企業合併相關的任何建議)，並應投票支持該提議的所有方正股份和其持有的任何公開股票(如適用)，而不贖回所持的任何 公開股票。(B)發起人和每位內部人士同意，如果公司尋求股東 批准擬議的初始企業合併，則其應根據情況投票支持該提議的初始企業合併，並不贖回所持的任何 公開發行的股票

4、未完善企業合併； 免除信託賬户。

(A)保薦人和每位內部人士在此與 本人達成協議，如果本公司未能在憲章規定的時間內完成其初始業務合併，保薦人和每位內部人士應採取一切合理步驟，使本公司(I)停止 除清盤目的外的所有業務；(B)如果本公司未能在憲章規定的時間內完成其初始業務合併，發起人和每位內部人士應採取一切合理步驟，使本公司停止 除清盤以外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%的公眾股票，但不超過10個工作日， 以每股價格贖回100%的公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額， 包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，但之前沒有向公司發放所得税(減去用於支付解散費用的利息 至100,000美元)，除以當時已發行的公眾股票的數量。贖回將完全 消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利(如果有))； 及(Iii)在贖回後，經本公司其餘股東及董事會批准，儘快清算及解散。 及(Iii)在贖回後，經本公司其餘股東及董事會批准，予以清算及解散, 在第(Ii)和(Iii)款的情況下，須遵守公司根據特拉華州 法律規定的義務，規定債權人的債權，並在所有情況下遵守適用法律的其他要求。發起人和每位內部人士 同意不提出對章程的任何修訂：(I)修改本公司義務的實質或時間，即如果本公司沒有在 憲章規定的規定時間內完成初始業務合併，則向 公眾股票持有人提供贖回其股票與初始業務合併相關的權利，或贖回100% 公眾股份 ，或(Ii)關於與公眾股份持有人權利有關的任何條款，除非有機會在批准任何此類修訂後以每股價格贖回其公開發行的股票，以現金支付， 等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户所持資金賺取的利息，以及 之前未發放給本公司的税款(如果有)除以當時已發行的公眾股票數量。

(B)保薦人及每名內部人士就 本身、其本人或其本人承認，其對因本公司就其持有的創辦人股份 (如有)進行任何清算而在信託賬户或本公司任何其他資產中持有的 任何款項或對其並無任何權利、所有權、權益或申索。發起人和每位內部人士特此進一步放棄其持有的任何方正股份和公開發行的股份(視情況而定)，放棄其可能擁有的與完成企業合併有關的任何贖回權利 ，包括，但不限於，/或/或/、在股東投票批准此類企業合併或股東投票批准章程修正案的情況下可獲得的任何此類權利 (I)修改本公司義務的實質或時間 向公眾股票持有人提供與初始企業合併相關的贖回其股份的權利，或 如果本公司未在章程規定的時間內完成初始企業合併或(Ii)關於以下事項的權利贖回100%的公開股票的權利： ， ，如果公司沒有在憲章規定的時間內完成初始業務合併，或(Ii)與以下事項相關的義務： 向公眾股份持有人提供贖回其股份的權利公眾股(但如果公司未能在章程規定的規定期限內完成業務合併，發起人和 內部人有權對其持有的任何公眾股享有清算權)。 如果公司未能在憲章規定的規定期限內完成業務合併，則發起人和內部人有權對其持有的任何公開股份享有清算權。

5.禁閉；轉讓限制。

(A)發起人和內部人士同意，他們 不得轉讓任何方正股份(“方正股份禁售“)直至(A)初始業務合併完成後一年和(B)初始業務合併完成後的第二天(br}本公司完成清算、合併、股本換股)中最早的日期。重組或其他類似交易，導致所有 公司股東有權將其普通股換成現金、證券或其他財產(方正 股票禁售期“)。儘管如上所述，如果企業合併後，在公司首次業務合併後至少150天開始的30個交易日內的任何20個交易日內， 普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組和 類似調整後)，創始人股票應解除方正股份禁售期。

(B)保薦人和內部人士同意，在初始業務合併完成 後30天前，不得 完成任何私募認股權證或該等認股權證相關普通股的轉讓。

(C)儘管有 5(A)和(B)段的規定，允許(A)向本公司的高級職員或董事、本公司任何高級職員或董事的任何聯營公司或家庭成員、保薦人或其聯營公司的任何成員或合夥人、保薦人的任何聯營公司或 該等聯營公司的任何僱員轉讓創辦人股份、私募認股權證和作為私募認股權證基礎的普通股；(B)如屬個人，則以饋贈予該個人的直系親屬之一的成員，或贈予受益人是該個人的直系親屬成員、該人的聯繫人士或慈善組織的 的信託；。(C)如屬個人，憑藉其去世後的繼承法及分配法；。 (D)如屬個人，則依據有限制的家庭關係令；。(B)如屬個人的直系親屬或信託基金，而該信託基金的受益人是該個人的直系親屬成員、該人的聯屬組織或慈善組織的附屬機構；。(E)根據特拉華州法律或保薦人清算或解散保薦人的組織文件，以不高於創辦人股票、私募認股權證或A類普通股(視適用情況而定)最初購買價格的價格，私下出售或轉讓與完成企業合併相關的 企業合併；(G)向本公司支付與完成初始企業合併相關的不值得取消的費用；(H)如果公司在企業合併完成前進行清算； 或(I)公司完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致公司所有公眾股東在初始企業合併完成後 有權將其普通股換成現金、證券或其他財產 ，但條件是：(I)公司完成清算、合併、換股或其他類似交易後，公司所有公眾股東均有權將其普通股換成現金、證券或其他財產；但條件是：(I)公司完成清算、合併、換股或其他類似交易後，公司所有公眾股東有權將普通股換成現金、證券或其他財產；, 在(A)至 (F)條款的情況下，這些被允許的受讓人必須簽訂書面協議，同意受這些轉讓限制的約束。

(D)自承銷協議生效 日起至該日期後180天止的期間內，保薦人和每位內部人士未經承銷商事先書面 同意，不得轉讓其持有的任何單位、普通股、權證或任何其他可轉換為普通股、或可行使或可交換的證券(br}視情況而定)，但承銷協議第6(H)節所列的某些例外情況除外。

6.補救辦法。保薦人和每一位 內部人士特此同意並承認：(I)保薦人或該內部人士違反其根據第3、4、5、7、10和11款所適用的義務時，承銷商和本公司中的每一人將受到不可彌補的損害；(Ii)金錢賠償可能不是對該違約行為的充分補救；以及(Iii)非違約方有權獲得強制令救濟，此外

7.公司付款。除招股説明書中披露的 外，保薦人或保薦人的任何關聯公司、董事或本公司的任何高級管理人員或 高級關聯公司的任何關聯公司均不得從本公司獲得任何找回費、報銷、諮詢費、在完成本公司的 初始業務合併之前或與為完成本公司的 初始業務合併而提供的任何服務相關的任何貸款或其他補償的款項。

8.董事和高級管理人員責任保險。 公司將維持一份或多份提供董事和高級管理人員責任保險的保單， 內部人士應根據其條款，在公司任何董事或高級管理人員可用的最大範圍內投保 。

9.終止。本函件協議將於(I)方正股份禁售期屆滿及(Ii)本公司清盤時(以較早者為準)終止。

10.彌償。如果因公司未能在憲章規定的時間內完成初始業務合併而清算信託賬户 ，則發起人(“發起人”、“發起人”和“發起人”)賠償人“)同意賠償本公司並使其不受 任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用的影響(包括但不限於，因調查、準備或抗辯任何未決或威脅的訴訟而合理招致的任何和所有法律或其他費用(br})或(Ii)任何第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品提出的任何索賠( 本公司的獨立審計師除外)或(Ii)任何索賠可能導致本公司 遭受的任何損失、責任、索賠、損害和費用(包括但不限於，因調查、準備或抗辯任何未決或威脅的訴訟而合理招致的任何和所有法律或其他費用)。目標“)；但是，彌償人 (X)對公司的這種賠償僅適用於確保第三方就向 公司或目標公司銷售的服務或產品提出的索賠不會使信託賬户中的資金金額低於(I)每股公開股份10.00美元和(Ii) 信託賬户截至清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份金額(如果低於10.00美元)兩者中較小的金額所必需的範圍內的賠付。 (X)僅適用於確保第三方對向 公司或目標公司銷售的服務或產品提出的此類索賠不會使信託賬户中的資金金額降至(I)每股10.00美元和(Ii) 截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股10.00美元之間的較小值在每種情況下，(Y)不適用於因支付本公司 納税義務而提取的利息淨額，(Y)不適用於簽署放棄信託賬户中所持資金 任何和所有權利的第三方或目標的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，(Z)不適用於本公司根據承銷商對某些責任(包括根據修訂後的1933年證券法提出的負債)的 賠償而提出的任何索賠。如果在收到賠償人書面索賠通知後15 天內，賠償人以書面通知公司其應 採取此類辯護，則賠償人 有權在其選擇的律師合理滿意的情況下對任何此類索賠進行抗辯。

11.沒收方正股份。在 承銷商沒有在招股説明書公佈之日起45天內全部行使購買額外單位的選擇權(如招股説明書中進一步描述)的範圍內，保薦人同意自動無償向本公司交出方正股份總數，以便方正股份總數相當於當時已發行普通股和方正股份總數的20%， 方正股份不需支付任何費用即可註銷。 保薦人同意在招股説明書公佈之日起45天內(如招股説明書中進一步描述)，保薦人同意自動無償向本公司交出方正股份總數，使方正股份總數相當於當時已發行普通股和方正股份總數的20%。保薦人和內部人士進一步同意，在公開發售規模增加或減少的範圍內，本公司將對緊接公開發售完成前的方正股份進行股票拆分、股票分紅、反向股票分拆 或股票回購(視情況而定) ，以使方正股份的數量維持在當時已發行普通股和方正股份總數的20% 。 ，發起人和內部人士進一步同意，本公司將對緊接公開發售完成前的方正股份進行股票拆分、股票分紅、反向股票拆分或股票回購(視適用情況而定)，以將方正股份的數量維持在當時已發行普通股和方正股份總數的20%。

12.整份協議。本函件協議 構成本協議雙方關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代本協議雙方之前達成的所有 書面或口頭的諒解、協議或陳述，只要它們以任何方式與本協議標的或本協議擬進行的交易有關。本信函協議不得對任何特定條款進行更改、修訂、修改或放棄 (更正印刷錯誤除外)，除非通過本協議各方簽署的書面文書。

13.任務。未經其他 方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓 本書面協議或其在本協議項下的任何權利、利益或義務。任何違反本款規定的轉讓均屬無效，不得將任何權益或所有權轉讓或轉讓 給所謂的受讓人。本函件協議對發起人、每位內部人士及其各自的繼承人、繼承人、遺產代理人和受讓人以及允許的受讓人具有約束力。

14.對口單位。本函件協議 可以用任何數量的正本或傳真副本簽署，每個副本在任何情況下均應被視為 正本，所有此類副本應共同構成一份且相同的文書。

15.標題的效力。此處的段落標題 僅為方便起見，不是本信函協議的一部分，不應影響對其的解釋。

16.可分割性。本函件協議 應視為可分割的，本函件協議的任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本函件協議或本函件協議的任何其他條款或條款的有效性或可執行性 。此外，作為任何此類無效或不可執行的條款或條款的替代， 本協議雙方打算在本函件協議中添加一項條款，其條款應儘可能與此類無效或不可執行的條款類似，並且是有效和可強制執行的。 本協議雙方擬在本函件協議中增加一項條款，其條款應儘可能與此類無效或不可執行的條款類似，並且是有效和可執行的。

17.依法治國。本函件協議 應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，但不得影響可能導致適用另一司法管轄區實體法的法律原則衝突 。本協議各方(I)均同意 任何因本函件協議引起或以任何方式與本函件協議相關的訴訟、訴訟、索賠或爭議應在紐約州紐約市法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權和地點(該管轄權和地點應為專屬管轄權和地點)，以及(Ii)放棄對該專屬管轄權和地點或該法院代表不方便的法院的任何異議 。

18.告示。與本信函協議的任何條款或條款相關的任何通知、同意或請求 均應以書面形式發出，並應通過特快專遞或類似的私人快遞服務、掛號信(要求收到回執)、專人送貨或傳真發送。

[簽名頁如下]

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確認並同意：

獵户座收購公司。

[簽名頁到信函協議]

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