註冊辦事處：

30級

芬徹奇街20號

倫敦EC3M 3BY

英國

+44 (0)20.7726.3636

FAX +44 (0)20.7726.3637

BakerBotts.com

引言

我們擔任英國石油公司的英國法律顧問。根據英格蘭及威爾士法律註冊成立的股份有限公司(該公司)，其註冊辦事處位於英國倫敦聖詹姆斯廣場1號，SW1Y 4PD，聯合王國，與BP Midstream RTMS LLC(該公司的間接全資附屬公司)(該公司的一家間接全資附屬公司)與BP Midstream Partners LP(該合夥企業)的業務合併和合並(建議的收購)有關，根據合併協議和計劃的條款，該公司與BP Midstream Partners LP(合夥企業)(擬收購的公司)進行業務合併和合並(合併為BP Midstream RTMS LLC(本公司的間接全資子公司)。此外，關於本公司根據經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的表格 F-4(截至本文件日期已修訂)的註冊説明書(註冊説明書)。

本公司擬發行最多165,164,448股本公司普通股(每股面值0.25美元)(新股)，以供提交註冊説明書，與建議收購(股份發行)相關。(2)本公司擬發行最多165,448股普通股，每股面值0.25美元(新股)，與擬收購事項(股份發行)相關。

附表是本意見實施條款的一部分，除文意另有所指外， 對本意見的引用應包括對附表的引用。除非另有説明，否則提及段落或附表即指本意見的某一段落或附表。

附表中定義的術語與本意見中使用的術語含義相同。

已審閲的文檔

關於股票發行，我們已經審查了附表3中列出的文件( 個文件)。除本意見明文規定外，吾等並無審閲本公司訂立或影響本公司的任何其他協議、契據或文件或本公司的任何其他公司記錄，亦未就此 作出任何其他查詢。

貝克博茨(英國)有限責任合夥公司是一家在英格蘭和威爾士註冊成立的有限責任合夥企業，編號為OC333302 ，由律師監管機構授權和監管，SRAID為472037。有關監管信息，請訪問https://www.bakerbotts.com/footer/regulatory-information.。Baker Botts(UK)LLP的成員名單和他們的專業資格 可在其註冊辦事處查閲，註冊辦事處位於英國倫敦EC3M 3BY芬徹奇街20號30層。合作伙伴一詞用於Baker Botts(UK)LLP時，指的是 會員或與會員地位相當的人員。

意見和觀察的性質

本意見僅限於截至本意見發表之日的英國法律事項。除英國法院目前適用的英格蘭法律外，我們與 不對任何法律體系發表意見。本意見中對成文法條文的提述是指經修訂的成文法條文。

通過提供本意見，我們不承擔任何通知您未來可能影響本意見中表達的意見的法律變更的義務，也不承擔在任何方面更新本意見的義務。

我們還想提出以下幾點看法：

事實陳述：我們不負責核實本意見中提及的任何文件或任何相關文件中的事實陳述(包括外國法律)、意見或意圖是否準確、完整或合理。

聘書：我們已根據與貴公司簽訂的聘書開展了與股票發行相關的法律工作(包括本意見的 條款)。

税款：我們對股票發行的税務處理或擬進行的交易不發表任何意見。

意見

意見效益

同意書

管理法律

真實性：

所有簽名的真實性；

簽字人已親自簽署每份文件：(I)手寫(墨水濕簽字人)；或 (Ii)通過在文件的電子版上添加圖像或其簽名；或(Iii)通過在雙方及其法律顧問設想的基於網絡的電子簽名平臺(e-平臺)上將其簽名添加到文件的電子版上；或(Iv)使用鼠標、手指、指示筆或類似設備在諸如iPad的觸摸屏 設備(第(Ii)至(Iv)項中提到的每個簽名，以及第(Ii)至(Iv)項中提及的每個簽名者是電子簽名者)上在文檔的電子版中籤名，以及

所有提交給我們的文件(無論是原件還是複印件)的真實性、準確性和完整性，以及所有印章和印章的真實性。

複印件：所有提供給我們的複印件、便攜文檔 格式(PDF)複印件、傳真件或電子郵件版本的原件的符合性。

虛擬簽署：文件各方已遵守對方 簽署和交付文件的程序，且此類各方已有效授權將各自的簽名頁附加到文件的最終文本。

法律顧問的確認：在任何情況下，如果文件一方的法律顧問附上併發布了該文件副本的簽名頁，則該法律顧問擁有該方提供的所有必要權限。

草案：如果單據已由我方以草稿、協議形式或樣本形式進行審查，則該單據將以或已經以該草案、協議形式或樣本形式籤立。

公司權限：與公司有關，符合以下條件的公司：

章程文件於本章程發佈之日起有效，並將繼續以發行股票時附表3所指的形式 有效；

本公司於2021年5月12日召開的股東大會如期召開，出席股東人數達到法定人數 ，附表3第5段所述形式的決議案授權本公司董事為施行《2006年公司法》第551條行使本公司所有權力，以配發面值總額不超過1,695,601,677美元的普通股(配發授權)，但尚未(包括在股票發行時)在該大會上正式通過。而所有規定須向公司註冊處處長提交的與該會議有關的文件，已在有關法定時限內提交公司註冊處處長；

新股的配發和發行不會超出 配售權限授予董事的權限；

附表3第6段和第7段分別於2021年7月14日和2021年8月2日召開的本公司董事會會議和 本公司董事會結果委員會會議均已妥善組成和召開，並遵守了本公司與此相關的所有相關政策和程序，出席了經適當任命的本公司董事或該委員會成員的法定人數(擔任必要的職位並滿足構成法定人數的其他要求)。 本公司董事會會議和本公司董事會結果委員會會議分別於2021年7月14日和2021年8月2日召開，會議內容符合附表3第6段和第7段所述的本公司董事會會議和董事會結果委員會會議的規定，符合本公司與此相關的所有相關政策和程序，出席本公司正式任命的董事或該委員會成員的人數達到法定人數。2006年公司法中包含的所有條款以及與披露董事利益和 有利害關係的董事投票權有關的所有條款都得到了適當的遵守，在股票發行時，這些決議尚未被修訂、撤銷或撤銷，並且將完全有效；和

附表3第8段所指的本公司董事會業績委員會授權人員於2021年12月19日通過的書面決議。除其他外，決議配發和發行新股，並授權採取與股票發行有關的所有其他必要行動 已獲適當通過，本公司與此相關的所有相關政策和程序均已得到遵守，以及公司中包含的所有規定

合夥企業單位：除根據合併協議條款將註銷的代表合夥企業有限合夥人權益的共同單位外，在擬議收購完成後，所有其他單位將由本公司或其一家子公司持有。

董事職責：本公司董事在授權籤立文件及 配發及發行新股時，已根據所有適用法律及細則的職責行使其權力。

其他各方擁有公司能力/批准：文件的每一方(除 公司之外)均具有簽署、交付和執行文件的必要能力和公司權力，並且文件的每一方均已根據所有適用的 法律(公司的情況下為英國法律除外)正式授權、簽署和交付。

其他法律規定的有效性：單據構成各方根據所有適用法律(本公司的情況是英格蘭法律除外)承擔的法律、有效、有約束力和可強制執行的義務，並且英格蘭和威爾士以外的任何司法管轄區的法律或法規可能與以下方面有關： (I)任何一方在單據下的義務或權利；或(Ii)單據預期的任何交易，該等法律和法規不禁止，也不與之相牴觸： (I)單據項下任何一方的義務或權利；或(Ii)單據預期的任何交易，該等法律和法規不禁止也不與其相牴觸

無第三方託管：單據已由雙方交付，不受任何第三方託管或 其他類似安排的約束。

不得修改：文件未被修改、終止、撤銷或更改，任何一方均未違反其任何條款而影響本意見中所表達的意見，且文件不受任何其他文件或協議(除附表3所列文件以外的任何其他文件)的任何相關條款或雙方之間的任何交易過程的任何影響，且不受任何其他文件或協議(除附表3所列文件以外的任何其他文件)的任何相關條款或雙方之間的任何交易過程的任何影響，且文件不受任何其他文件或協議(除附表3所列任何其他文件外)的任何相關條款或雙方之間的任何交易過程的影響。

未知事實：沒有任何事實或情況(以及沒有文件、協議、文書或 通信)從任何文件的表面上看不出來，或者沒有向我們披露可能影響文件或其中的任何義務的有效性或可執行性，或以其他方式影響本 意見中表達的意見的事實或情況。

單據長度條款：單據是出於真正的商業原因而簽訂的， 單據的每一方都是按單據長度條款訂立的。

公司搜索：我們搜索(由我們或代表我們執行)在 上午11點34分披露的信息。(英國時間)2022年2月25日，在Companies House在線維護的公司公開文件(The Company Search)：

在所有方面都是準確的，並且自搜索時間以來沒有被更改過；以及

完整，包括已正確提交給 公司註冊處的所有相關信息。

清盤查詢：我們的 電話搜索(由我們或代表我們進行)於上午10點54分披露的信息。(英國時間)2022年2月25日，清盤請願書中央登記處(清盤查詢)在所有方面都是準確的，自查詢時間以來就沒有改變過。

惡意、欺詐、脅迫：對文件任何一方及其各自的董事、員工、代理人和顧問(我們自己除外)的 部分沒有惡意、欺詐、脅迫、脅迫或不當影響。

備案：根據2006年公司法發出的有關新股的所有法定通知， 已正式或將正式發出，並將在本公司的賬簿和登記冊中記錄反映此次股票發行的有效記項。

公司搜索：公司搜索不能確定是否：

已作出清盤令或通過將公司清盤的決議 ；

已經下達行政命令；

已委任接管人、行政接管人、管理人或清盤人；或

法院已根據“2006年跨境破產條例”下達命令；

清盤研訊：清盤研訊只涉及：(I)要求法院作出清盤令或作出清盤令的呈請；(Ii)向倫敦高等法院申請作出管理令及由該法院作出管理令；(Iii)提交倫敦高等法院的 擬委任遺產管理人通知書或委任遺產管理人通知書；及(Iv)根據1986年破產法第A1部發出的暫緩執行通知。不能 最終披露是否已提交此類清盤呈請、申請管理命令、意向通知或指定通知或暫緩執行通知，或批准清盤或管理命令，原因如下：

清盤呈請或申請遺產管理令的詳情 可能沒有立即記入清盤呈請中央登記處的紀錄內；

如申請作出遺產管理令及該命令，並提交 擬委任通知書或委任通知書及暫緩執行通知書(如該申請是向倫敦高等法院以外的法院提出、作出命令或提交通知)，清盤呈請書中央登記處將不會備存該申請、命令或通知書的紀錄；

清盤令或遺產管理令可在有關呈請或申請登記在清盤呈請中央登記處的紀錄前作出，而作出清盤令或遺產管理令的時間可能未即時載入紀錄；

根據1986年破產法附表B1第14和22段發出的意向指定管理人通知或指定管理人通知的細節，以及根據1986年破產法第A1部分發出的暫緩執行通知的細節，可能不會立即記錄在記錄中(如果是意向任命通知，則根本不會記錄在記錄中)；以及(br}根據1986年破產法附表B1第14和22段發出的意向指定管理人通知的詳細信息，以及根據1986年破產法第A1部分發出的暫緩執行通知的詳細信息)；

在清盤呈請方面，清盤呈請中央檔案室可能沒有1994年前發出的清盤呈請紀錄。

破產：本意見受制於所有與破產、破產、管理、暫停、重組、清算或類似情況有關的適用法律，以及與債權人權利和補救措施的執行有關或通常影響債權人權利和補救措施執行的其他類似的一般適用法律。

註冊聲明覆印件一份。

合併協議複印件一份。

1909年4月14日的公司註冊證書副本以及1998年12月31日和2001年5月1日的公司更名證書(註冊證書)。

2018年5月21日通過的特別決議通過的公司組織章程大綱和章程副本(章程細則以及公司註冊證書、章程文件)。

本公司於2021年5月12日舉行的股東周年大會上通過的決議案副本 及日期為2021年3月26日的股東周年大會相關通告。

本公司於2021年7月14日舉行的董事會會議記錄摘錄副本， 經證明為該會議記錄的真實摘錄。

本公司董事會於2021年8月2日召開的業績委員會會議記錄摘錄副本一份，經證明為該會議紀要的真實摘錄。

本公司董事會業績委員會一名授權人員於2021年12月19日的書面決議案副本 。