根據2022年2月28日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-262425

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

修正案 第1號

至

表格F-4

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

英國石油公司(BP P.L.C.)

( 註冊人在其章程中指定的確切名稱)

英格蘭和威爾士		2911		98-0227289
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(美國國税局僱主 識別號碼)

聖詹姆士廣場1號

倫敦SW1Y 4PD英國

電話：+44-20-7496-4000

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

CT公司系統

西北15街1015

華盛頓特區，郵編：20005

(202) 572-3100

(服務代理的地址及電話號碼)

拷貝 至：

埃裏克·尼徹(Eric Nitcher) 集團總法律顧問 英國石油公司(BP P.L.C.) 聖詹姆士廣場1號 倫敦SW1Y 4PD 英國 聯合王國 +44-20-7496-4000		約書亞·戴維森 貝克博茨公司(Baker Botts L.L.P.) 路易斯安那街910號 德克薩斯州休斯頓，郵編：77002 (713) 229-1234		希拉里·H·霍姆斯(Hillary H.Holmes) 圖爾·R·弗洛裏 Gibson，Dunn&Crutcher LLP 主街811號，3000套房 德克薩斯州休斯頓，郵編：77002 (346) 718-6600		大衞·P·奧爾曼(David P.Oelman) 莎拉·K·摩根 文森和埃爾金斯律師事務所(Vinson&Elkins L.L.P.) 1001範寧，2500套房 德克薩斯州休斯頓，郵編：77002 (713) 758-2222

建議向公眾出售證券的大約開始日期：在本註冊聲明生效後，在實際可行的範圍內儘快完成所附同意書/招股説明書中所述的合併 。

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券 ，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中下面的複選框，並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號 。☐

如果適用，請在 框中添加一個X，以指定執行此交易時所依賴的相應規則規定：

交易所法案規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)☐

交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)☐

用複選標記表示 註冊人是否為1933年證券法規則405中定義的新興成長型公司。

☐新興成長型公司

如果一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇 不使用延長的過渡期來遵守根據證券法☐第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則

†	新的或修訂的財務會計準則一詞是指財務 會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期為必要的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確聲明本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)條生效，或直至本註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

本文檔中的信息不完整，可能會更改。英國石油公司(BP P.L.C.)在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明(本文檔是其組成部分)宣佈生效之前，不得 出售本文檔提供的證券。本文件不應構成出售要約或 要約購買要約，也不得在任何不允許此類要約、招攬或出售的司法管轄區出售這些證券。

初步修訂以完成為準日期為2022年2月28日

2021年12月19日，根據英格蘭和威爾士法律成立的公共有限公司BP p.l.c.、特拉華州有限責任公司、BP的間接全資子公司BP Midstream Partners Holdings LLC、特拉華州有限責任公司、BP控股公司的全資子公司BP Midstream RTMS LLC、特拉華州有限責任公司BP Midstream Partners LP、特拉華州有限合夥企業BP Midstream Partners以及BP Midstream Partners GP簽訂了 合併協議和計劃(合併協議)。根據合併協議，Merge Sub將與BPMP合併並併入BPMP，BPMP將作為BP的間接全資子公司繼續存在(合併)。

根據合併協議，除BP及其子公司直接或間接持有的BPMP公共單位(BP或其子公司以外的所有此類BPMP公共單位、BPMP公共單位、BPMP公共單位和該等單位的持有者，BPMP公共單位)外，緊接合並生效前代表BPMP有限合夥人權益的每個未清償共同單位(BPMP公共單位) 將被轉換為以下單位：BPMP公共單位、BPMP公共單位持有者、BPMP公共單位持有人、BPMP公共單位持有人。 每股相當於英國石油六股普通股的實益權益，每股面值0.25美元(英國石油美國存託憑證、英國石油美國存託憑證和將在合併中發行的英國石油美國存託憑證、合併對價)，在此類轉換之後，該BPMP公共公共單位將自動註銷並不復存在(註銷或註銷)。合併完成後，BP及其子公司在BPMP中的權益仍將作為尚存實體的有限合夥人權益 未償還，普通合夥人將繼續擁有尚存實體中的非經濟普通合夥人權益和獎勵分配權 。

2021年12月19日，英國石油公司董事會(英國石油公司董事會)通過其授權代表決定，合併協議及其計劃進行的交易，包括合併和發佈合併對價，對於且最有可能促進英國石油公司的成功，使其股東整體受益，是可取、公平、合理的，並批准簽署、交付和履行合併協議，完成合並協議中的交易，包括合併和在合併中發佈合併對價。及 授權及授權BP按合併協議所載條款及條件訂立合併協議及完成擬進行的交易(包括合併)。

2021年12月19日，普通合夥人董事會(BPMP Conflicts Committee)董事會衝突委員會(BPMP Conflicts Committee)誠意一致表決，(I)認定交易文件及擬進行的交易(包括合併)不違背BPMP或BPMP公共單位持有人的利益， (Ii)批准交易文件及擬進行的交易，包括合併(上述構成特別批准(I)提交及履行交易文件及據此擬進行的交易(包括合併)；及(Iv)代表GP董事會指示將合併協議及據此擬進行的交易(包括合併)根據合夥協議提交BPMP共同單位持有人表決，並授權BPMP共同單位持有人根據 合夥協議以書面同意行事。

根據合夥協議，合併協議的批准和BPMP的合併 需要獲得BPMP共同單位(需要有限合夥人書面同意)的大多數持有人的贊成票或同意。必和必拓已於2021年12月19日與控股公司簽訂了一份日期為2021年12月19日的支持協議(支持協議)，根據該協議，控股公司已不可撤銷和無條件地同意提交一份書面同意，涵蓋其實益擁有的所有支持合併的BPMP共同單位，批准合併協議和合並協議預期的交易，以及完成合並協議預期的交易所必需或適宜的任何其他事項(支持書面同意)，截至2022年2月25日，控股實益擁有56,956,712個BPMP公共單位，約佔已發行BPMP公共單位的54.4%。因此，Holdings提交支持同意書將足以代表BPMP共同單位(BPMP公共單位持有人) 批准合併協議及其擬進行的交易(包括合併)，而無需任何BPMP公共單位持有人投票或同意。

GP董事會已將2022年2月25日定為記錄日期(記錄日期)，用於確定有權 簽署並提交關於合併的書面同意書的BPMP單位持有人。如果您是截至記錄日期交易結束時未完成的BPMP通用單位的記錄持有者，您可以填寫、註明日期並簽署隨附的書面同意書，然後立即 將其退還給BPMP。見本同意書/招股説明書第22頁開始的題為《BPMP單位持有人的書面同意》一節。

本同意書 聲明/招股説明書為您提供有關擬議合併及相關事項的詳細信息。BP和BPMP都鼓勵您仔細閲讀整個文檔。具體而言，請閲讀本同意書/招股説明書第14頁開始的風險因素 ，以討論與合併相關的風險、合併的税收後果、合併中收到的BP美國存託憑證的所有者、合併後對英國石油美國存託憑證和英國石油公司業務的投資。

BP美國存託憑證在紐約證券交易所(NYSE)上市，代碼為？BP？ ，BPMP Common Units在紐約證券交易所上市，代碼為？？BPMP？

我代表全科醫生委員會，

J·道格拉斯·斯帕克曼

董事會主席

BP中游合作伙伴GP LLC

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准與合併相關的證券發行，也未認定本同意書/招股説明書是準確或完整的。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本同意書 聲明/招股説明書的日期為2022年，並將於2022年左右首次郵寄給BPMP單位持有人。

關於本同意書/招股説明書的重要説明

本同意書/招股説明書參考併入了提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的文件中有關BP和BPMP及其各自子公司的重要業務和財務信息，這些文件未包括在本同意書/招股説明書中，也未隨本同意書/招股説明書一起交付。這些信息可在 美國證券交易委員會的網站上免費獲取，網址為Www.sec.gov，以及其他來源。從本同意書/招股説明書的第119頁開始，查看哪裏可以找到更多信息。

BPMP單位持有人也可以免費向BPMP索取這些公開提交的文件的副本，方法是書面請求或通過電話向以下地址和電話索要：德克薩斯州休斯敦西湖公園大道501號，郵編：77079，注意：祕書和電話：+1(281)366-2000。

如果您請求任何文檔，BPMP將在收到您的請求後，通過頭等郵件或其他同樣迅速的方式將其郵寄給您。 為了在書面同意過程結束之前及時交付這些文檔，BPMP單位持有人必須在2022年3月28日之前請求信息。

除本同意書/招股説明書中使用的另有特別説明或文意另有所指外，本同意書/招股説明書中使用的：

•

英國石油公司是指英國石油公司，一家根據英格蘭和威爾士法律成立的上市有限公司；

•

？BP美國存托股份？指的是BP的美國存托股份，代表在6股BP普通股中的實益權益；

•

*BP董事會是指BP董事會；

•

BP普通股是指BP的普通股，每股票面價值0.25美元；

•

BP當事人是指BP及其子公司(BPMP及其子公司除外)，包括 控股公司和普通合夥人；

•

*BP股東？指的是BP股票的持有者。

•

*BP股票？是指BP普通股和BP美國存託憑證；

•

·BPMP？指的是英國石油中流合夥公司(BP Midstream Partners LP)，一家特拉華州的有限合夥企業；

•

？BPMP公共單位是指代表BPMP有限合夥人利益的公共單位；

•

·BPMP衝突委員會是指GP董事會的衝突委員會；

•

？BPMP公共公共單位是指BP或其 子公司持有的BPMP公共單位以外的所有BPMP公共單位；

•

·BPMP公共單位持有人是指BPMP公共單位的持有者；

•

？BPMP單位持有人是指持有BPMP通用單位的人；

•

？有效時間？是指合併證書已正式提交給特拉華州州務卿的時間，或BPMP和BP書面商定並在合併證書中指定的較晚日期或時間；

•

·交換比率？指的是每BPMP公共公共單位0.575個bp的ADS；

•

？普通合夥人是指BP Midstream Partners GP LLC，一家特拉華州的有限責任公司，也是BPMP的普通合夥人；

•

？GP董事會？是指普通合夥人的董事會；

•

？控股？指的是BP Midstream Partners Holdings LLC，一家特拉華州的有限責任公司， BP的間接全資子公司；

•

？激勵性分配權？是指在BPMP中具有合夥協議中關於激勵性分配權規定的權利和 義務的有限合夥人權益；

•

？合併協議是指BP、控股、合併子公司、普通合夥人和BPMP之間於2021年12月19日 簽訂的合併協議和計劃，該協議和計劃可能會不時修改或修改，其副本作為本同意書/招股説明書的附件A附在本協議/招股説明書的附件A中；

•

？合併對價是指根據合併協議向BPMP公共單位持有人發行的BP美國存託憑證；

•

？合併子公司是指BP Midstream RTMS LLC，一家特拉華州的有限責任公司，也是控股公司的全資子公司；

•

？合夥協議是指自2017年10月30日起修訂和重新簽署的《BPMP有限合夥協議》 ；

•

？管道是指BP管道(北美)公司，緬因州的一家公司，BP的間接全資子公司 ；

•

？記錄日期？是指2022年2月25日，確定有權簽署和交付關於合併的書面同意書的BPMP單位持有人的記錄日期 ；

•

所需的有限合夥人書面同意是指 大多數未完成的BPMP共同單位持有人的贊成票或同意；

•

？支持協議是指 BPMP和Holdings之間於2021年12月19日簽署的支持協議，其副本作為本同意書/招股説明書的附件B；

•

？支持書面同意是指控股公司根據支持協議在所有方面批准合併協議和由此預期的交易(包括合併)的書面同意；以及

•

？交易文件是指合併協議和支持協議，包括其所有 展品、附件和時間表。

下面標題為問答和摘要的章節突出顯示了本同意書/招股説明書中的精選信息，但它們並不包括可能對您很重要的所有信息。為了更好地理解合併協議和合並，並更完整地描述其法律條款，您應仔細閲讀本同意聲明/招股説明書全文，包括從第14頁開始的題為風險因素的章節和合並協議(其副本附於本協議附件 A)，以及通過引用併入本同意聲明/招股説明書的文件。從本同意書/招股説明書的第119頁開始，查看哪裏可以找到更多信息。

你只應依賴本同意書/招股説明書所載或以引用方式併入本同意書/招股説明書的資料。沒有任何人 被授權向您提供與本同意書/招股説明書中包含的或通過引用併入本同意書/招股説明書中的信息不同的信息。本同意書/招股説明書的日期為 2022年。您不應假設本同意書/招股説明書中包含或以引用方式併入本同意書/招股説明書中的信息準確至 任何日期，但對於本同意書/招股説明書而言，其日期和(對於以引用方式併入的信息)該等引用文件的各自日期除外。向BPMP單位持有人郵寄本同意書/招股説明書 或BP發佈與合併相關的BP美國存託憑證均不會產生任何相反的影響。

目錄

				頁面
問答					1
摘要					5
關於這些公司的信息					5
合併					6
合併注意事項					6
BPMP通用單位有權獲得同意和同意					6
BP在br}bpmp的所有權權益和控制權					6
核準氟氯烴淘汰管理計劃衝突委員會					7
BPMP衝突委員會財務顧問的意見					7
某些人士在合併中的利益					7
合併協議					8
《支持協議》					8
終止合併協議					8
終止的效果					9
沒有評估權					9
監管事項					9
將在合併中發行的英國石油美國存託憑證的上市					10
BPMP關閉後狀態					10
會計處理					10
BP股東與BPMP股東權利比較					10
美國聯邦所得税的重大後果					10
風險因素摘要					11
比較市價和現金股利/分配信息					13
股息和股票數據已調整BP					13
分配和單位數據包含BPMP					13
危險因素					14
與合併相關的風險					14
與合併相關的税收風險以及在合併中收到的BP美國存託憑證的所有權					17
英國石油公司投資的內在風險					18
與BP業務相關的風險					18
與BPMP業務相關的風險					19
有關前瞻性陳述的警示聲明					19
關於這些公司的信息					21
英國石油公司(BP P.L.C.)					21
BP Midstream Partners LP和BP Midstream Partners GP LLC					21
BP中游RTMS有限責任公司					21
BPMP單位持有人的同意書					22
BPMP通用單位有權獲得同意和同意					22
意見書的呈交					22
意見書的撤銷					22
費用					22
合併					23
一般信息					23
BP在br}bpmp的所有權權益和控制權					23
合併的背景					24
利益衝突的解決；行為標準和職責的修改					33
核準氟氯烴淘汰管理計劃衝突委員會					34
BPMP未經審計的財務預測					38
BPMP衝突委員會財務顧問的意見					42

i

BP董事會的批准及其合併的原因					51
某些人士在合併中的利益					53
沒有評估權					56
監管事項					56
將在合併中發佈的BP美國存託憑證的清單；BPMP通用單位的退市和註銷					56
BPMP關閉後狀態					57
會計處理					57
與合併有關的訴訟					57
合併協議					57
合併；生效時間；成交					58
完成合並的條件					59
所需的有限合夥人書面同意					65
同意採取進一步行動並盡合理最大努力					66
氟氯烴淘汰管理計劃衝突委員會					66
獲取信息					66
賠償和保險					66
某些税務事宜					67
扣繳					67
防止稀釋的調整					67
證券交易所上市、退市和 註銷					68
第16條有關事宜					68
其他契諾及協議					68
終止合併協議					68
終止效力；終止費用					69
修正和補充；棄權					69
賦值					70
特技表演					70
治國理政法					70
支持協議					70
BP股東和BPMP單位持有人權利比較					71
美國聯邦所得税的重大後果					111
合併對BPMP通用單位的美國持有者的税收影響					112
合併中收到的英國石油美國存託憑證的擁有和處置對美國持有者的税收後果					114
重要的英國税收後果					116
法律事務					118
專家					119
BP					119
BPMP					119
在那裏您可以找到更多信息					119
附件A		合併協議			A-1
附件B		支持協議			B-1
附件C		Tudor，Pickering，Holt&Co.的觀點			C-1

II

問答

以下問題和解答旨在簡要回答作為BPMP單位持有人的您可能對合並、合併協議以及簽署和交付有關合並的書面同意書存在的一些問題。BP和BPMP敦促您仔細閲讀本同意書/招股説明書的其餘部分，因為這些問題和答案可能無法解決 所有問題或提供與合併、合併協議以及關於合併的書面同意書的簽署和交付有關的對您可能重要的所有信息。其他重要信息也包含在本同意書/招股説明書的附件和參考文件中。您可以按照本同意書/招股説明書第119頁開始的標題為 的章節下的説明，免費獲取通過引用併入本同意書/招股説明書或本文檔的其他副本中的信息，在該章節中您可以找到更多信息，從本同意書/招股説明書的第119頁開始。

Q:	為什麼我會收到這些材料？

A:	BP和BPMP已同意，在合併協議獲得批准、BPMP單位持有人合併以及某些其他條件的情況下，BP的全資間接子公司Merge Sub將與BPMP合併並併入BPMP，BPMP將作為BP的全資間接子公司繼續存在。

要批准合併協議和BPMP的合併，需要獲得BPMP共同單位中大多數未完成單位持有人的肯定同意。如果您是截至記錄日期未完成的BPMP通用單位的記錄持有者，您可以填寫、註明日期並簽署隨附的書面同意書，然後立即將其返還給BPMP。根據支持協議的條款， 控股公司已不可撤銷且無條件地同意在本同意書/招股説明書構成的註冊聲明生效後兩個工作日內提交支持同意書。截至2022年2月25日，控股實益擁有56,956,712個BPMP公用單位，約佔已發行BPMP公用單位的54.4%。因此，Holdings交付支持同意書將足以 代表BPMP單位持有人批准合併協議及其擬進行的交易(包括合併)，而無需任何BPMP公共單位持有人投票或同意。

本文件包括BP的招股説明書和BPMP的同意書。本文件是一份招股説明書，因為BP與 合併相關，將向BP提供ADS，以換取在生效時間之前尚未完成的BPMP公共公共單位。本文件是一份同意聲明，因為BPMP單位持有人有機會簽署書面 同意書，批准使用本文件進行合併。

Q:	合併會給BPMP帶來什麼影響？

A:	如果合併成功完成，Merge Sub將與BPMP合併並併入BPMP，BPMP將作為BP的全資間接子公司繼續存在。交易結束後，BP計劃將BPMP重組為一家有限責任公司，BPMP繼續作為合夥企業納税，控股公司和Amoco Pipeline Holding Company(特拉華州的一家公司，BP的間接全資子公司)是其僅有的成員。

Q:

合併將於何時完成？

A:	BP和BPMP正在努力盡快完成合並。在BP和BPMP完成合並之前，必須滿足或放棄一些條件。請參閲第59頁開始的題為合併協議的章節，其中包含完成合並的條件。假設及時滿足或放棄完成條件， 合併的目標是在2022年第二季度完成。

1

Q:	BPMP公共單位持有人在合併中將有權獲得什麼？

A:	自生效時間起，每個BPMP公共單位持有人將有權獲得0.575個bp的美國存託憑證，以換取該BPMP公共單位持有人在有效時間持有的每個BPMP公共單位。

合併中不會發行零碎的BP美國存託憑證。 不是接收BP美國存托股份的任何部分，而是將bpmp公共單位持有人本來有權獲得的BP ADS的所有部分聚合在一起，並將結果向上舍入到最接近的完整BP美國存托股份。 如果bpmp公共單位持有人持有街道名稱中的bpmp公共單位，這種舍入對收到的BP ADS數量的影響將根據該bpmp公共單位持有人銀行的政策和程序進行。 見第58頁標題為“合併協議與合併；生效時間；結案”的章節。

Q:	合併成功完成後，BPMP公共單位持有人將持有多少百分比的BP已發行普通股？ 合併成功完成後，BPMP公共單位持有人將持有多少百分比的BP普通股？

A:	如果合併成功完成，根據截至2022年2月23日已發行的BP普通股和BPMP普通股的數量 ，BPMP公共單位持有人在合併中收到的BP ADS(和相關BP普通股)將合計佔合併完成 後已發行BP普通股的約0.80%。

Q:	在合併中收購的英國石油美國存託憑證是否有權獲得股息？

A:	合併結束後(成交)，為換取BPMP Public 公共單位而發行的所有BP美國存託憑證(ADS)持有人將有權獲得與BP美國存託憑證的所有其他持有者在生效時間之後的任何股息記錄日期相同的股息(如果有的話)。請參閲第13頁開始的標題為 價格和現金股利/分配信息的比較市場小節。

Q:	BPMP公共單位持有人現在應該交付BPMP公共單位嗎？

A:	不是的。合併完成後，您在賬簿條目 表格中截至生效時間持有的任何BPMP公共單位將轉換為(此後僅代表)接受合併對價的權利，並在轉換後自動取消。由於所有BPMP通用單位均以賬簿錄入形式持有，因此持有者不需要 提交證書即可獲得合併對價。如果您在街道名下擁有BPMP Public Common Units，您將收到的與合併相關的BP ADS應在合併結束後幾天內根據您的銀行、經紀人或其他被指定人的政策和程序記入您的賬户。

Q:	合併後，BPMP通用單位將在哪裏交易？

A:	合併後，BPMP Common Units將不再公開交易，並將從紐約證券交易所(NYSE)退市。BP 美國存託憑證將繼續在紐約證交所交易，交易代碼為？BP？

Q:	關於BPMP公共公共單位的未來分發會發生什麼情況？

A:	自合併協議日期2021年12月19日起至合併完成為止，如果適用法律允許，普通合夥人將促使BPMP按照過去的慣例向BPMP單位持有人定期申報和支付季度現金分配。在任何情況下，必和必拓向必和必拓單位持有人申報或支付的任何定期季度現金分配 不得低於每必和必拓普通股0.3475美元。此外，BP和BPMP將協調BPMP公用單位的記錄日期和付款日期，以便BPMP單位持有人在任何季度都不會收到關於BPMP公用單位的分配和關於合併時收到的BP ADS的股息。 BP和BPMP將協調BPMP公用單位的記錄日期和付款日期，以便BPMP單位持有人在任何季度都不會收到關於BPMP公用單位的分配和關於BP ADS的股息

2

換來的對價。如果合併成功完成，所有未完成的BPMP公共公共單位將轉換為(此後僅代表)按匯率接收BP ADS的權利，並將自動取消，並且不再從BPMP獲得季度分配。有關BP股東和BPMP單位持有人權利差異的説明，請閲讀從第71頁開始的BP股東和BPMP單位持有人權利比較。

Q:	BPMP單位持有人如何返回他們關於合併的書面同意書？

A:

BPMP單位持有人在記錄日期交易結束時，可通過填寫、註明日期並簽署隨本同意書/招股説明書提供的書面同意書，並將其放入BPMP提供的已付郵資的信封中返回，或將書面同意書郵寄至BP Midstream Partners LP，C/o Mediant Communications Inc.，P.O.Box 8035，Cary，NC 27512，從而同意批准合併協議和關於其BPMP公共單位的合併。 將書面同意書郵寄至BP Midstream Partners LP，C/o Mediant Communications Inc.，P.O.Box 8035，Cary，NC 27512，或通過將書面同意書郵寄至BP Midstream Partners LP，C/o Mediant Communications Inc.，P.O.Box 8035，Cary，NC 27512從第22頁開始，見 一節，標題為#BPMP單位持有人的書面意見書？《意見書的提交》。BPMP不打算召開BPMP單位持有人會議審議合併協議和合並。

Q:	BPMP單位持有人可以更改或撤銷他們的書面同意書嗎？

A:

是。如果您在記錄日期是bpmp通用單位的記錄持有者，您可以通過向BP Midstream Partners LP，c/o Mediant Communications Inc.，C/o Mediant Communications Inc.，P.O.Box 8035，Cary，NC 27512郵寄撤銷通知或新的書面同意書來撤銷或更改您的同意書 www.proxydocs.com/bpmp，並按照其中描述的説明進行操作，在每種情況下，均由((東部時間)2022年4月4日和(Ii)足夠數量的BPMP共同單位批准合併協議的同意書已交付Broadbridge。見第22頁開始的題為“氟氯烴淘汰管理計劃單位持有人的書面意見書-意見書的提交”一節。

Q:	合併對BPMP Public Unithholder(BPMP公共單位持有人)的預期美國聯邦所得税後果是什麼？

A:

根據合併協議接收BP美國存託憑證以換取BPMP公共公用單位，對於美國持有者(定義見材料《美國聯邦所得税後果》)而言，對於美國聯邦所得税而言，將是 應税交易。美國股東一般會確認與出售美國股東的BPMP公共公共單位相關的資本收益或虧損，以換取BP ADS，並免除美國股東在緊接合並前應承擔的BPMP無追索權債務份額。但是，此損益的一部分(可能是 大量)將作為普通收入或損失單獨計算和納税，其程度可歸因於未實現的應收款(包括折舊回收)或bpmp及其子公司擁有的庫存項目。 對於受被動損失規則約束的美國持有者，由於超過美國持有者在bpmp收入中的份額而無法在以前的納税期間扣除的被動損失可能會變為可用。 對於受被動損失規則約束的美國持有者，被動損失可能會在之前的納税期間作為普通收入或損失單獨計算和計税，因為這些損失超過了美國持有者在bpmp收入中所佔的份額。 對於受被動損失規則約束的美國持有者，被動損失可能會變得可用。在合併中收到的BP美國存託憑證中的美國持有者税基將等於此類股票的公平市值。合併對BPMP公共單位持有人以及根據合併收到的任何BP美國存託憑證的所有權和處置權產生的美國聯邦所得税後果將取決於BPMP公共單位持有人的特定税務情況。因此，強烈建議您諮詢您的税務顧問，以全面瞭解合併給您帶來的 特殊税收後果，以及您在合併中收到的任何BP美國存託憑證的所有權和處置權。有關合並的美國聯邦所得税後果以及合併中收到的BP美國存託憑證的所有權和處置的更完整討論，請參見材料美國聯邦所得税後果。

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Q:	合併完成後，對於擁有英國石油美國存託憑證所有權的BPMP公共單位持有人來説，預期的美國聯邦所得税後果是什麼？

A:

英國石油公司被歸類為美國聯邦所得税公司，並對其美國來源收入和與美國貿易或企業有效相關的收入(如果有的話)繳納美國聯邦所得税 。BP向持有BP美國存託憑證的美國持有者分配的現金通常將作為普通 股息收入計入此類美國持有者的收入中，但以BP根據美國聯邦所得税原則確定的當前或累計收益和利潤為限。合併後向BP美國存託憑證持有人分配的任何超過BP當前和累計收益和利潤的部分將被視為非應税資本回報，減少該美國持有人在該BP美國存託憑證中的調整計税基礎，並在 範圍內超過該美國持有人的經調整計税基礎，視為出售或交換該等BP美國存託憑證所獲得的資本收益。然而，與許多處境相似的非美國公司一樣，BP 預計不會按照美國聯邦所得税原則計算收益和利潤。因此，英國石油公司的每個股東通常都應該期待英國石油公司的分配作為股息報告給他們。有關擁有和處置合併中收到的BP ADS的美國聯邦所得税後果的更完整討論，請參閲材料美國 聯邦所得税後果。

Q:	BPMP公共單位持有人是否會因合併而承擔任何英國印花税或印花税儲備税的責任？

A:	BPMP Public Common Units的持有者將不需要為英國石油公司普通股或英國石油美國存託憑證的發行支付任何英國印花税或印花税儲備税(br}根據合併而發行的英國石油公司普通股或英國石油公司美國存託憑證)。

Q:	合併完成後，對於擁有或處置BP 美國存託憑證的BPMP公共單位持有人來説，預計英國的税收後果是什麼？

A:

居住在英國境外的BP美國存託憑證持有人通常不需要繳納英國股息税 ，除非他們是通過英國的分支機構或機構從事貿易、專業或職業(或者，對於公司持有人，他們是通過當地的常設機構在英國進行貿易)，並且股息是該行業、專業或職業的 收據(或者，對於公司持有人，英國石油美國存託憑證是由該英國常設機構使用、持有或為其持有的)。關於後續BP美國存託憑證的處置，非居住在英國的持有者一般不受英國對其處置的資本利得或被視為處置BP美國存託憑證的英國徵税，除非他們是通過使用、持有或收購BP美國存託憑證的分支機構或機構在英國進行貿易、專業或職業(或者，對於公司持有人， 他們是通過當地的常設機構在英國進行貿易)。如果沒有書面轉讓文書，轉讓BP美國存託憑證以供考慮，不會 收取英國印花税，DTC內持有的BP美國存託憑證的無紙化轉讓不會招致任何英國印花税儲備税。

Q:	BPMP單位持有人是否有權獲得與合併相關的評估權？

A:	不是的。BPMP單位持有人不享有適用法律下的評估權或 合夥協議下的合同評估權。

Q:	如果我有關於合併協議或合併的進一步問題，我應該聯繫誰？

A:	如果BPMP單位持有人有其他問題，他們可以致電BPMP投資者關係部，電話： +1(281)366-2000。

Q:	如果合併沒有完成，會發生什麼？

A:	如果由於任何原因未能完成合並，您將不會收到您持有的任何BPMP 公共公用單位的合併對價。BPMP公共單位仍將是傑出的，BPMP仍將是一家公共有限合夥企業，BPMP公共單位將繼續在紐約證券交易所上市和交易。

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危險因素

除了本同意書/招股説明書中包含或以引用方式併入本同意書/招股説明書中的其他信息(包括本同意書/招股説明書第19頁開始標題為關於前瞻性陳述的告誡聲明 一節中涉及的事項)外，您在決定是否簽署和 提交書面同意書之前，應仔細考慮以下風險。此外，你應該閲讀並考慮與BP和BPMP的每項業務相關的風險，因為這些風險也可能影響合併後的公司。有關BP的重大風險的描述可以在BP截至2020年12月31日的年度報告Form 20-F的第I部分第3.D項中找到，也可以在BP截至2021年6月30日的Form 6-K的第二季度和半年報告的主要風險和不確定因素一節中以及BPMP截至12月31日的Form 10-K年度報告的第I部分第1A項中關於BPMP的討論中找到。 關於BP的實質性風險的描述可以在BP截至2020年12月31日的財年Form 20-F年報的第I部分第3.D項中找到，也可以在BP截至2021年6月30日的Form 6-K年報的主要風險和不確定性部分以及BPMP截至12月31日的財年年報第I部分的第1A項中進行討論 2021年6月30日、2021年6月30日和2021年9月30日，每一項均已向美國證券交易委員會備案，並通過引用併入本同意書/招股説明書中。請參閲本同意書/招股説明書的第119頁 開始的標題為？的部分，您可以在其中找到更多信息。

與合併相關的風險

由於交換比率是固定的，而且BP ADS的市場價格在合併完成之前會波動，BPMP Public 單位持有人無法確定他們將收到的合併對價BP ADS的市值相對於他們交換的BPMP通用單位的價值。

BPMP單位持有人在合併中獲得的對價的市值將取決於英國石油美國存託憑證在 收盤時的交易價格。決定BPMP公共單位持有人在合併中將獲得的BP ADS數量的交換比率固定為每個BPMP公共單位0.575個BP ADS。這意味着合併協議 中沒有任何機制可以根據BP美國存託憑證交易價格的任何降低或增加來調整BPMP公共單位持有人將獲得的BP美國存託憑證的數量。庫存或單價變化可能由多種因素引起(其中許多因素超出了 BP和BPMP的控制範圍)，包括：

•

BP或BPMP的業務、運營和前景的變化；

•

對BP或BPMP的業務、運營和前景的市場評估發生變化；

•

市場對合並完成可能性的評估發生變化；

•

利率、大宗商品價格、一般市場、行業和經濟狀況以及影響BP美國存託憑證或BPMP通用單位價格的其他因素 ；以及

•

BP和BPMP所經營業務的立法、政府監管和法律發展。

如果成交時BP美國存託憑證的價格低於合併協議簽署之日的BP美國存託憑證價格，則合併對價的市值將低於合併協議簽署時的預期。

合併是 受條件限制的，包括一些可能無法及時滿足的條件(如果有的話)。未能完成合並或完成合並的重大延遲可能會對雙方未來的業務和 財務業績以及BP美國存託憑證和BPMP Common Units的交易價格產生負面影響。

合併的完成取決於多個 條件。併購案的完成不能保證，存在風險。合併協議包含一些雙方無法控制的條件，如果不滿足或放棄這些條件，可能會阻止、推遲或以其他方式導致合併無法發生 。

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如果合併沒有完成，或者合併的完成出現重大延誤，BP和BPMP未來的業務和財務業績以及BP ADS和BPMP Common Units的交易價格可能會受到負面影響，雙方都將面臨幾個風險，包括以下風險：

•

金融市場可能會有負面反應，因為BP ADS和BPMP Common Units的當前價格可能反映了市場對合並將完成的假設；以及

•

管理層的注意力將被轉移到合併上，而不是他們自己的運營和尋求 其他可能對他們各自業務有利的機會。

BPMP公共單位持有人收到合併對價的日期 取決於合併的完成日期，這是不確定的。

完成合並取決於 幾個條件，並非所有條件都是BP或BPMP可以控制的。因此，BPMP公共單位持有人將收到合併考慮的日期取決於合併的完成日期，而合併的完成日期是不確定的，並受幾個 成交條件的制約。

BP和BPMP可能會因合併而產生鉅額交易相關成本。如果合併沒有發生，BP和 BPMP將不會從這些成本中受益。

BP和BPMP預計將產生與完成合並相關的鉅額費用， 包括支付給法律、財務和會計顧問的費用、申請費、書面同意書費用和印刷費。由於開支的性質，目前很難準確估計所需的開支。

如果合併協議在特定情況下終止，BP和BPMP可能負責終止方的費用，金額 最高可達500萬美元。

如果合併協議在特定情況下終止，BP或BPMP可能需要 支付對方最高500萬美元的費用。如果應支付此類終止費用，則支付此類終止費用可能會對負責支付此類費用的一方的財務狀況和運營產生重大和不利影響。

BP和BPMP未來可能成為證券集體訴訟和 衍生品訴訟的目標，這可能會導致鉅額成本，並可能推遲或阻止合併的完成。

證券 為了禁止相關合並或尋求金錢救濟，通常會對簽訂合併協議的公司提起集體訴訟和衍生訴訟。即使未來的任何訴訟都沒有法律依據，為這些索賠辯護可能會導致大量成本，並分散管理時間和資源。圍繞合併的任何此類訴訟的不利解決方案可能會推遲或阻止合併的完成。此外，即使BP或BPMP勝訴，為 訴訟辯護的費用也可能是巨大的，這樣的訴訟可能會分散BP和BPMP尋求完成合並和其他潛在有利商業機會的注意力。？請參閲與合併相關的合併訴訟 。

合夥協議將普通合夥人的責任限制為BPMP單位持有人，並且 限制了BPMP單位持有人對普通合夥人採取的其他可能構成違反其職責的行動可採取的補救措施。

鑑於BP和普通合夥人與BPMP和BP各方以外的BPMP單位持有人之間存在潛在的利益衝突，另一方面，GP董事會將合併和相關事項提交給BPMP衝突委員會進行審查、評估、談判和

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根據合作伙伴協議中的特別批准條款，可能獲得其大多數成員的批准。根據合作伙伴協議：

•

普通合夥人或其關聯公司關於利益衝突的任何決議或行動 均經BPMP的所有合作伙伴允許或視為批准，如果該決議或行動經特別批准 批准，則不會構成違反合夥協議，或違反衡平法或其他法律規定或暗示的任何義務；以及

•

普通合夥人可諮詢其選定的法律顧問和投資銀行家，就普通合夥人合理地相信屬於其專業或專家能力範圍內的事項採取的任何行動或 根據該等人士的意見而未採取的任何行動，應最終推定為本着善意並根據該意見而採取或不採取的 。

BPMP衝突委員會代表BPMP公共單位持有人和BPMP審查、談判和評估合併協議、支持協議、合併和相關事項。除其他事項外，BPMP衝突委員會經一致表決，真誠地(I)確定交易 文件及其擬進行的交易(包括合併)不違背BPMP或BPMP公共單位持有人的利益，(Ii)批准交易文件及擬進行的交易，包括 合併(上述構成合夥協議所界定的特別批准事項)，(Iii)代表GP董事會批准交易文件、及(Iv)代表GP董事會指示根據合夥協議將合併協議及擬進行的交易(包括合併)提交BPMP共同單位持有人表決，並授權BPMP共同單位持有人根據合夥協議以書面同意行事。普通合夥人、GP董事會和BPMP衝突委員會 對BPMP單位持有人與合併相關的職責受到合夥協議的實質性限制。

普通合夥人的某些高管和董事 在合併中的利益不同於他們作為BPMP單位持有人可能擁有的利益，或者是他們作為BPMP單位持有人可能擁有的利益之外的利益，這可能會影響他們支持或批准合併的決定。

普通合夥人的某些高管和董事擁有BP的股權，從BP和 獲得費用和其他補償，他們將有權獲得尚存公司的持續賠償和保險，使他們在合併中擁有可能不同於BPMP公共單位持有人的權益，或者是BPMP公共單位持有人權益之外的權益。

氟氯烴淘汰管理計劃的財務預測可能無法實現。

在合併方面，BP和BPMP準備了，BPMP衝突委員會考慮了BPMP的內部財務 預測等。這些預測僅限於作出預測的日期，不會進行更新。這些財務預測不是為了公開披露而提供的，做出了許多假設，並受到重大經濟、 競爭、行業和其他不確定因素的影響，可能會完全超越，也可能無法完全實現，或者在預計的時間範圍內實現。此外，這些業務部門未能實現預期結果可能會對合並後BP的股價和財務狀況產生不利影響。

BPMP衝突委員會財務顧問的意見僅限於根據合併協議簽署時存在的情況和條件提出的日期 。

BPMP衝突委員會根據當時存在的情況和條件，收到其財務顧問對簽署合併協議的意見 。中的變化

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BP和BPMP的運營和前景、一般市場和經濟狀況以及其他可能超出BP或BPMP控制範圍的因素，以及BPMP衝突 委員會的財務顧問意見所依據的因素，可能會在合併完成時顯著改變BP和/或BPMP的價值或BP ADS或BPMP公共單位的價格。該意見僅説明截至提交日期 ，因此，不從財務角度討論截至該意見發表日期以外的任何日期(包括合併完成時)的交換比率的公平性。

與合併相關的税收風險以及合併中收到的BP美國存託憑證的所有權

除了閲讀以下風險因素外，我們還建議您閲讀美國聯邦所得税後果材料和英國税收後果材料，以更全面地討論合併預期的美國聯邦所得税和英國税收後果，以及擁有和處置合併中收到的BP美國存託憑證。

合併將是對BPMP公共單位持有人的應税交易，在這種情況下，BPMP公共單位持有人(如果有的話)由此產生的納税義務 將取決於單位持有人的特定情況。作為合併的結果，BPMP公共單位持有人的税收負擔可能會超過預期。

BPMP公共單位持有人將收到英國石油公司的美國存託憑證作為合併對價。儘管BPMP的公共單位持有人將不會獲得現金 對價，但此次合併將被BPMP公共單位的美國持有者(如美國聯邦所得税後果材料中所定義)視為應税交換，用於美國聯邦所得税目的。在這種情況下，作為合併的結果，BPMP公共單位持有人將為美國聯邦所得税目的確認損益，該損益等於該單位持有人已實現的金額(通常是在緊接合並前收到的BP ADS的公平市場價值和該美國 持有人在BPMP公共單位中的無追索權負債份額之和)與單位持有人在BPMP公共單位中的調整計税基礎之間的差額。 BPMP公共單位持有人將在BPMP公共單位中確認損益，該損益等於該單位持有人在BPMP公共單位中實現的金額(通常是收到的BP ADS的公平市值與該美國股東在BPMP公共單位中的無追索權負債份額之和)這將包括美國持有人在緊接合並前的BPMP無追索權債務中的份額 ，並將增加美國持有人由於此類業務利息扣除方面的適用限制而無法由該美國持有人扣除的業務利息份額。每個BPMP公共單位持有人在合併中確認的收益或虧損金額將因每個單位持有人的具體情況而異，包括合併中每個單位持有人收到的BP美國存託憑證的價值、合併中每個單位持有人交換的BPMP公共單位的調整計税基礎，以及特定單位持有人可能可用於抵消單位持有人確認的部分收益的任何暫緩被動虧損金額。

由於在合併中收到的任何BP美國存託憑證的價值要到生效時間才能知道，在此之前，BPMP公共單位持有人將無法 確定其變現金額，從而無法確定其因合併而確認的應税損益。此外，由於超過bpmp公共單位持有人在bpmp應納税所得額中可分配份額的先前分配減少了單位持有人在其共同單位中的納税基礎，因此，如果在合併中收到的對價的合計價值 大於單位持有人在其共同單位中的調整税基，則關於該bpmp公共單位的先前超額分配的金額(如果有的話)實際上將成為單位持有人的應税收入。 如果合併中收到的對價的合計價值大於單位持有人以其共同單位計算的調整後的税基，則該數額(如果有的話)實際上將成為單位持有人的應税收入。此外，由於合併而確認的任何損益的一部分(可能是可觀的)將作為普通收入單獨計算和納税，其程度可歸因於未實現的 應收賬款，包括折舊重新獲得，或歸因於BPMP及其子公司擁有的庫存項目。即使BPMP公共單位持有人根據合併交換該 單位持有人的BPMP公共單位的變現金額低於該單位持有人在其BPMP公共單位中的調整基礎，該等普通收入仍可確認。因此，BPMP公共單位持有人可以在合併中交換BPMP公共單位時確認普通收入和資本損失。

有關合並的美國聯邦所得税和英國税收後果的更完整的討論， 請閲讀材料？美國聯邦所得税後果和材料？英國税收後果。

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在合併中獲得的擁有和處置BP美國存託憑證的美國聯邦所得税待遇將 與擁有和處置BPMP Common Unit的美國聯邦所得税待遇不同。

出於美國聯邦所得税的目的，BPMP被歸類為 合夥企業，通常不繳納實體級別的美國聯邦所得税。取而代之的是，每個BPMP單位持有人在計算其聯邦所得税負債時，即使BPMP沒有向單位持有人進行現金分配，也必須考慮其各自在BPMP的收入、收益、損失 和扣除項目中的份額。BPMP按比例將現金分配給身為美國持有人的BPMP公共單位持有人，通常不應為美國聯邦所得税目的納税，除非分配的現金金額超過BPMP公共單位持有人在其BPMP公共單位中的調整税基。

相比之下，BP被歸類為美國聯邦所得税公司，通常對其 美國來源收入和與美國貿易或企業有效相關的收入(如果有的話)繳納美國聯邦所得税。BP向持有BP美國存託憑證的美國持有者分配的現金，通常將作為普通股息 收入計入該等美國持有者的收入中，但以BP當前或累計的收益和利潤為限，這是根據美國聯邦所得税原則確定的。合併後，BP分配給BP美國存託憑證持有者的部分現金可能超過BP的當前和累計收益和利潤。向英國石油公司美國存託憑證持有人分配的現金超過英國石油公司當前和累計的收益和利潤，將被視為免税 資本返還，這將減少美國持有者在英國石油公司美國存託憑證中的調整税基，如果現金分配超過持有者的調整税基，則作為出售或交換此類英國石油公司美國存託憑證的資本收益。 然而，與許多情況相似的非美國公司一樣，英國石油公司預計不會計算這類英國石油公司美國存託憑證。 然而，與許多類似情況的非美國公司一樣，英國石油公司預計不會計算此類英國石油公司美國存託憑證的調整税基。 然而，與許多類似情況的非美國公司一樣，英國石油公司預計不會計算因此，BP美國存託憑證的每個美國持有者通常都應該期待BP所作的分配作為股息報告給他們。參見材料美國聯邦所得税後果。

英國石油公司投資的內在風險

合併後將收到的BP美國存託憑證擁有與BPMP通用單位不同的權利。

合併完成後，BPMP公共單位持有人將不再持有BPMP公共單位，而是將持有BP美國存託憑證。英國石油公司是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司，英國石油公司是一家有限合夥企業。BPMP單位持有人的權利與BP股東的權利有重要區別。請參見第71頁開始的BP股東和BPMP單位持有人權利比較。

雖然BPMP是一家中游公司，但BP是一家完全一體化的全球能源公司 ，因此BPMP公共單位持有人將直接暴露於更廣泛的能源行業的風險，包括對大宗商品價格波動的更大敞口。

如果合併完成，BPMP Public UnithHolders將成為BP的股東。英國石油公司是一家完全一體化的全球能源公司。BP的現有業務與BPMP相關的風險不同，BPMP專注於管道和其他中游資產的所有權、運營、開發和收購。例如，BP的上游業務 比BPMP面臨更大的直接大宗商品價格波動。此外，英國石油公司宣佈了在2050年或更早實現淨零碳排放的雄心，並打算實施某些戰略調整，以推進這一目標。 因此，在沒有合併的情況下，合併後公司的業績可能與BPMP Common Units的業績不同。其中一些風險包括但不限於以下標題下引用的風險因素和與BP業務相關的風險。

與BP業務相關的風險

您應該閲讀並考慮特定於BP業務的風險因素，這些風險因素也會在合併完成後影響合併後的公司。 這些風險在英國石油公司年度報告的第I部分，第3.d項中有描述。

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在截至2020年12月31日的財年的Form 20-F中，在BP截至2021年6月30日的Form 6-K的第二季度和半年報告的主要風險和不確定性部分下的討論，以及通過引用併入本文的其他文件中的討論。有關更多信息，請參閲本同意書/招股説明書第119頁開始的標題為 的章節，您可以在其中找到更多信息。

與BPMP業務相關的風險

您應該閲讀並考慮特定於BPMP業務的風險因素，這些風險因素也會在合併完成後影響合併後的 公司。這些風險在BPMP截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告第I部分第1A項和BPMP截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度報告Form 10-Q季度報告第II部分第1A項 以及通過引用併入本文的其他文件中描述。有關更多信息，請參閲本同意書/招股説明書第119頁開始的標題為？的章節，在那裏您可以找到更多信息。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本同意書/招股説明書以及通過引用納入本同意書/招股説明書的信息包括符合證券法第27A條和交易法第21E條的前瞻性 陳述。這些前瞻性陳述會受到風險和不確定性的影響，實際結果可能與前瞻性陳述中討論或暗示的 大不相同。前瞻性陳述以BP和BPMP管理層當前的信念和假設為基礎，通常可以通過術語和短語來識別，這些術語和短語包括： 預計、相信、意圖、估計、預計、繼續、應該、可能、計劃、項目、將、將、？潛在、？預測、？目標、？指導、？展望、？或其他條款和詞組，包括：？各種因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中建議的結果大不相同。 因此，不能保證這樣的結果會實現。

鑑於這些風險、不確定性和假設，本同意書/招股説明書中包含或引用的前瞻性陳述中描述的事件可能不會發生，也可能不會發生，或者可能發生的程度或時間與描述的 不同。實際結果可能與BP和BPMP目前的預期大不相同，這取決於影響它們業務的一些因素以及與成功執行合併相關的風險。在評估這些 前瞻性聲明時，您應該仔細考慮本文以及BP和英國石油公司提交給美國證券交易委員會的其他報告中描述的風險。請參閲本同意書聲明/招股説明書第14頁開始的標題為？風險因素？的章節 和？您可以從本同意書/招股説明書第119頁開始查找更多信息。可能對運營和未來前景產生重大不利影響，或可能導致事件或 情況與前瞻性陳述不同的因素包括但不限於：

•

可能無法及時滿足關閉條件的風險(如果有的話)；

•

BP美國存託憑證的市場價格在合併完成前波動，導致合併對價的 價值發生變化的可能性；

•

合併完成的時間；

•

BP和BPMP可能因合併而產生的鉅額交易相關成本；

•

BP和BPMP可能成為證券集體訴訟和衍生品訴訟的目標；

•

合夥協議賦予普通合夥人因普通合夥人採取的行動而承擔的有限責任 ；

•

BP和普通合夥人的某些高級管理人員和董事在合併中擁有的利益與他們作為BPMP單位持有人或BP股東可能分別擁有的利益 不同或除此之外的風險；

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•

在 合併完成之前的任何時間，出於美國聯邦所得税的目的，喪失BPMP的合夥企業地位；

•

BP和BPMP的財務預測可能無法反映實際的未來結果 ；

•

擁有BP美國存託憑證而不是BPMP通用單位的不同權利；

•

BP美國存託憑證市場價值下降的風險；

•

BP每股收益的潛在稀釋；以及

•

在英國石油公司和必和必拓提交給美國證券交易委員會的文件中不時詳述的其他商業、財務、運營和法律風險和不確定性，包括但不限於在英國石油公司截至2020年12月31日的財年20-F表格年度報告第I部分第3.D項下討論的風險和不確定因素，以及在英國石油公司截至2021年6月30日的第二季度和半年報告中的主要風險和不確定因素章節以及英國石油公司年度報告第I部分第1A項下討論的內容BPMP截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日止季度的Form 10-Q季度報告第1A項，每一項均通過引用併入本同意書/招股説明書中。

除法律另有要求外，BP和BPMP均無義務更新、更改或以其他方式修改可能因新信息、未來事件或其他原因而不時做出的任何前瞻性陳述(無論是書面或口頭陳述)，且各自明確表示不承擔任何義務。請閲讀本同意書/招股説明書的人士 請勿過度依賴任何前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明該陳述發表之日。

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關於這些公司的信息

英國石油公司(BP P.L.C.)

BP p.l.c.於1909年在英格蘭和威爾士註冊成立。英國石油公司(BP P.L.C.)是一家股份有限公司，以英國石油公司的名義註冊成立。並在英格蘭和威爾士註冊，註冊號為102498。

您可以在BP截至2020年12月31日的Form 20-F年度報告中找到BP業務和最近交易的更詳細描述，該報告通過引用併入本同意書/招股説明書中。

BP的主要執行辦事處位於英國倫敦SW1Y 4PD聖詹姆斯廣場1號。BP的電話號碼是 (011)44-20-7496-4000.

英國石油公司的普通股在倫敦證券交易所上市，代碼為？BP。法蘭克福、杜塞爾多夫和漢堡證券交易所的上市代碼為？BPE5？，英國石油公司的美國存託憑證在紐約證券交易所上市，代碼為？BP？

有關BP的更多信息包含在本同意書/招股説明書第21頁標題為《關於公司的信息》一節中，以及通過引用併入本同意書/招股説明書的文件中。請參閲本同意書 聲明/招股説明書第119頁開始的標題為 的章節，其中您可以找到更多信息。

BP Midstream Partners LP和BP Midstream Partners GP LLC

BPMP是由控股公司和普通合夥人於2017年5月22日成立的特拉華州有限合夥企業。2017年10月30日，BPMP 完成對BPMP Common Units的IPO。BPMP是一家擁有、運營、開發和收購管道和其他中游資產的大型有限責任合夥企業。BPMP的資產由擁有原油、天然氣、 成品油和稀釋劑管道以及成品油終端的實體的權益組成，成品油終端是BP和其他客户將陸上原油生產輸送到懷廷煉油廠(由BP的間接全資子公司擁有)和 海上原油和天然氣生產到關鍵煉油市場和交易和分銷中心的關鍵基礎設施。某些BPMP資產從懷廷煉油廠和其他美國供應中心向主要需求中心提供精煉產品和稀釋劑。

BPMP通用單位在紐約證券交易所上市，代碼為BPMP？

有關BPMP的更多信息包含在通過引用併入本同意書/招股説明書的文件中。從本同意書/招股説明書的第119頁開始，請參閲 標題為 的章節，在那裏您可以找到更多信息。

BPMP 中游合作伙伴GP LLC是BPMP的普通合作伙伴。它的董事會和高管管理着BPMP。普通合夥人由BP通過控股間接全資擁有。

BPMP和普通合夥人的主要執行辦事處位於德克薩斯州休斯敦西湖大道501號，郵政編碼77079，電話號碼是+1(281)366-2000。

BP中游RTMS有限責任公司

Merge Sub是一家特拉華州有限責任公司，也是英國石油公司的間接全資子公司。Merge Sub成立於2021年12月14日，完全是為了完成與BPMP的合併，沒有運營資產。Merge Sub迄今未開展任何活動，但與其成立相關的活動以及與BPMP潛在合併相關的活動除外。

Merge Sub的主要執行辦事處位於得克薩斯州休斯敦西湖大道501號，郵編：77079，電話號碼是+1(281366-2000)。

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BPMP單位持有人的同意書

有權獲得同意和需要同意的BPMP共同單位

只有在記錄日期交易結束時登記在冊的BPMP單位持有人才會收到本同意書/招股説明書，並有權 簽署並提交關於合併協議和合並的書面同意書。合併協議的批准和BPMP的合併需要尚未完成的BPMP共同單位的多數贊成票或同意。

根據支持協議的條款，控股公司已不可撤銷及無條件地同意在註冊聲明生效後兩個工作日內遞交支持同意書 ，本同意書/招股説明書是註冊聲明的一部分。截至2022年2月25日，控股實益擁有56,956,712個BPMP公共單位，約佔已發行BPMP公共單位的54.4%。因此，Holdings提交支持同意書將足以代表BPMP單位持有人批准合併協議及其擬進行的交易(包括合併)，而無需任何BPMP公共單位持有人投票或同意。

提交 份意見書

BPMP單位持有人在記錄日期交易結束時，可通過填寫、註明日期並簽署隨本同意書/招股説明書提供的書面同意書並將其放入BPMP提供的已付郵資的信封中，或通過將書面同意書郵寄至BP Midstream Partners LP(C/o Mediant Communications Inc.，C/o Mediant Communications Inc.，P.O.Box 8035，Cary，NC 27512)，或通過將書面同意書郵寄至BP Midstream Partners LP(C/o Mediant Communications Inc.，C/o Mediant Communications Inc.，P.O.Box 8035，Cary，NC 27512)，同意批准合併協議和關於其BPMP共同單位的合併如果您不 返回您的書面同意書，它將與投票反對批准合併協議及其計劃進行的交易(包括合併)具有相同的效果。

晚些時候(I)晚上11點59分。(美國東部時間)2022年4月4日和(Ii)向Mediant Communications Inc.交付足夠數量的批准和採納合併協議的同意書以及由此預期的交易(包括合併)的日期，同意過程將結束。提交支持同意書將足以 代表BPMP單位持有人批准合併協議及其擬進行的交易(包括合併)，而無需任何BPMP公共單位持有人投票或同意。

意見書的撤銷

您可以通過以下方式撤銷或更改您的同意書：向BP Midstream Partners LP， c/o Mediant Communications Inc.，P.O.Box 8035，Cary，NC 27512郵寄撤銷通知或新的書面同意書，或者通過訪問www.proxydocs.com/bppp在線提交新的書面同意書，並按照其中描述的説明進行操作，每種情況下均可在(I) 晚上11：59之前收到該同意書。(美國東部時間)2022年4月4日和(Ii)足夠數量的BPMP共同單位同意批准合併協議及其預期的交易(包括合併)的日期已 交付給Mediant Communications Inc.。

費用

BP和BPMP將各自支付打印和郵寄這些同意材料給BPMP單位持有人的一半費用。

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合併

一般信息

於2021年12月19日，BP、控股、合併子公司、BPMP及普通合夥人訂立合併協議，根據協議條款及條件，合併子公司將與BPMP合併並併入BPMP，而BPMP將作為BP的間接全資附屬公司繼續存在 。

根據合併協議，緊接生效時間前 未償還的BPMP公共單位將轉換為(此後僅代表)收取合併對價的權利，並將在該等轉換後自動註銷，且每個該等BPMP公共單位將停止 未償還。合併中不會發行零碎的英國石油美國存託憑證。不是接收BP美國存托股份的任何分數，而是將英國石油公司公共公共單位持有人本來有權獲得的BP美國存託憑證的所有分數進行聚合，並將得到的分數 四捨五入為最接近的整個BP美國存托股份。如果BPMP公共單位持有人在街道名稱中持有BPMP公共單位，這種四捨五入對收到的BP ADS數量的影響將符合該BPMP公共單位持有人的銀行、經紀人或其他被提名人的政策和程序。

此外，任何 在緊接生效時間之前未完成的合夥LTIP獎勵將不再與獲得BPMP共同單位的任何權利相關或代表任何權利，並將轉換為獲得合併對價的權利，但頒發的BP ADS數量 應等於相應合夥LTIP獎勵的BPMP共同單位數量乘以交換比率，四捨五入為最接近的整數單位。合併完成後，BP及其子公司在BPMP 中的權益仍將作為尚存實體的有限合夥人權益未償還，普通合夥人將繼續擁有尚存實體中的非經濟普通合夥人權益和 激勵性分配權。

BPMP批准合併協議及其計劃進行的交易(包括合併)需要獲得BPMP未完成共同單位的大多數持有人的贊成票或書面同意。 包括合併在內的合併協議 需要獲得BPMP大多數未完成共同單位持有人的贊成票或書面同意。

根據支持協議的條款，控股公司已不可撤銷及無條件地同意在註冊聲明生效後兩個工作日內遞交支持同意書 ，本同意書/招股説明書是註冊聲明的一部分。截至2022年2月25日，控股實益擁有56,956,712個BPMP公共單位，約佔已發行BPMP公共單位的54.4%。因此，Holdings提交支持同意書將足以代表BPMP單位持有人批准合併協議及其擬進行的交易(包括合併)，而無需任何BPMP公共單位持有人投票或同意。

BP在BPMP的所有權權益和控制權

BPMP單位持有人應知道，BPMP由BP通過BP對普通合夥人的100% 間接所有權進行控制。普通合夥人擁有BPMP中所有未償還的普通合夥人權益。因此，BP的間接全資子公司Holdings任命GP董事會成員，因此，BP 可被視為控制BPMP的所有決定，但涉及與BP的某些利益衝突或需要BPMP中有限合夥人權益持有人根據合作伙伴協議指定的百分比 投贊成票的決定除外。此外，截至2022年2月25日，BP通過其對Holdings的所有權，擁有BPMP Common Units約54.4%的股份。

目前受僱於英國石油公司或其子公司(統稱為英國石油集團)的某些人員與英國石油公司有關係。

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羅伯特·P·津斯邁斯特(Robert P.Zinsmeister)是GP董事會的董事(Standard Chartered Bank)董事和General 合夥人的首席執行官，也是英國石油集團(BP Group)全球併購組織的併購傑出顧問。

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David Kurt是普通合夥人的首席運營官，也是BP集團生產和運營組織的碼頭和管道副總裁。

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Derek Rush是普通合夥人的首席開發官，也是BP集團客户和產品組織的全球物流和BPMP高級財務經理。

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漢斯·F·博阿斯(Hans F.Boas)擔任首席法律顧問和普通合夥人祕書，也是BP集團法律組織的執行 律師，支持BP集團在美國的財務職能。

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J.Douglas Sparkman目前擔任GP董事會主席，在2021年12月31日從BP退休之前，他曾擔任BP集團區域、城市和解決方案組織負責BP解決方案財務規劃和分析的高級副總裁。

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傑克·T·柯林斯(Jack T.Collins)是GP董事會的董事(Standard Chartered Bank)成員，也是普通合夥人的首席財務官。 他還擔任英國石油集團(BP Group)生產和運營組織的BPX能源總裁。他擔任董事(Standard Chartered Bank)和BP美國生產公司(BP America Production Company)總裁，BP美國生產公司是BP的間接全資子公司，並擔任BP集團某些其他實體的董事和 高級管理人員。

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克萊夫·克里斯汀森是全球醫療集團董事會的董事成員，同時也是BP集團客户與產品組織負責燃料供應和中游業務的高級副總裁。克里斯滕森還擔任董事(Standard Chartered Bank)和英國石油集團(BP Group)其他某些實體的高管。

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Starlee Sykes是GP董事會的董事成員，也是BP集團生產運營組織墨西哥灣和加拿大地區的高級副總裁。賽克斯女士是董事(Sequoia Capital)的一名董事，也是英國石油集團某些其他實體的高管。

合併的背景

管道董事會及其管理層負責監督BP北美中游投資組合、BP管理層、 與BP董事會，以及普通合夥人管理層和GP董事會，定期評估為BP和BPMP各自的投資者增加價值的運營和戰略機遇。在這些 評審中，雙方不時評估有助於實現各自戰略目標的潛在交易。

近年來，BP和管道不時從總體上考慮主有限合夥企業(MLP)的外部環境，並具體考慮BPMP的外部環境，包括MLP和其他能源公司進入股權資本市場的機會減少；MLP的資本成本不斷增加；投資者出於治理和流動性原因，對合法架構為傳統公司的公司的意願增加；通過了2017年減税和就業法案，將美國聯邦企業所得税税率從35%降至21%，從而降低了相關税收。以及這種市場動態對BPMP通用單位交易價格的感知影響。這些市場趨勢導致了大量涉及MLP的交易，包括其公司贊助商買入MLP，第三方收購MLP，出於所得税和州法律的目的將MLP轉換為公司，以及簡化MLP，其中修改或取消了激勵性 分銷權，以提高MLP的資金成本。這些交易的總體結果是，與2017年BPMP最初上市時相比，未償還MLP的數量大幅減少。

從2021年3月開始，管道公司開始積極考慮投資BPMP的潛在選擇，並聘請了Baker Botts L.L.P.(Baker Botts？)作為其法律顧問。在此期間，管道及其顧問進行了多次電話會面，考慮了不同的交易結構，並對BPMP的長期價值形成了看法。2021年4月16日，在向管道委員會通報最新情況後，BP管理層向BP高管簡要介紹了涉及BPMP的交易的潛在選擇以及相關的時間方面。隨後，在整個二零二一年五月，英國石油公司的高管

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向某些BP董事會成員簡要介紹了潛在的交易選項。2021年6月，管道公司正式聘請美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)擔任其財務顧問。

2021年6月24日，管道董事會與英國石油(BP)、貝克博茨(Baker Botts)和美國銀行證券(BofA Securities)的代表舉行會議，討論涉及BPMP的潛在交易的各種 選項。在這次會議上，美國銀行證券的代表介紹了MLP市場面臨的挑戰，包括進入股權資本市場的困難，以及將BPMP的股權證券作為貨幣通過下拉交易或其他方式為進一步增長融資的困難，並列舉了這些和其他擔憂如何使買入交易對雙方都有吸引力 。他們還討論了收購交易的各種替代方案，包括關於BPMP激勵性分配權的簡化交易、將BPMP轉換為公司以繳納聯邦所得税，以及與第三方的潛在交易。Baker Botts的代表介紹了與各種交易結構相關的披露和文檔項目，以及MLP買入交易中涉及的典型流程和相關訴訟風險。在這次會議上，管道董事會決定繼續評估涉及BPMP的潛在交易，並尋求英國石油董事會的支持，將英國石油公司的股權證券作為潛在交易的對價。

2021年7月15日，BP董事會審計委員會聽取了BP管理層成員關於擬議交易的簡報。2021年7月16日，BP董事會定期召開會議，會上考慮了潛在的收購BPMP和 Pipeline的請求，即在此類交易中使用BP股權證券作為對價。在2021年7月16日的會議上，英國石油公司董事會決定將批准買入交易及其條款和條件的全部權力授予英國石油公司董事會常設結果委員會。在代表團之後，英國石油公司董事會結果委員會於2021年8月2日召開會議，審議英國石油公司和管道管理公司準備的關於潛在買入BPMP的材料。在這次會議上，BP董事會結果委員會決定，在 原則上允許在潛在交易中使用BP股權證券作為對價，並進一步授權BP首席執行官Bernard Looney或首席財務官Murray Auchincloss單獨行事，以批准收購交易(包括簽訂與此相關的最終文件 )。2021年8月3日，英國石油公司管理層開會，授權管道公司在管道委員會批准的情況下，與 就交易提出建議，並在規定的參數內就潛在交易的條款進行談判。

2021年8月4日，管道委員會與BP、Baker Botts和美國銀行證券的代表舉行會議，討論收購BPMP的初步提案。在這次會議上，美銀證券的代表介紹了討論先例交易中的交易考慮和初步建議的材料。Baker Botts的代表隨後介紹了與管道委員會討論各種結構和工藝問題的材料。在與其顧問協商後，管道委員會授權管道公司向GP管道董事會提出非約束性建議，通過合併交易(擬議交易)收購BPMP公共單位持有人(BPMP公共單位)持有的所有BPMP公共單位，以換取英國石油公司的美國存託憑證(BPADS)。 }管道委員會授權管道公司向GP董事會提出非約束性建議書，通過合併交易收購BPMP公共單位持有人(BPMP Public Common Units)持有的所有BPMP公共單位，以換取英國石油公司(BP)的美國存託憑證(ADS)。待定固定兑換率基於BP美國存託憑證截至最終合併協議簽署前一天的30天成交量加權平均收盤價，以及BPMP公用單位價值13.01美元，這是BPMP公用單位當日的收盤價。在 同一次會議上，管道委員會授權BP擬議交易的項目經理Hiten Mehta先生與BPMP衝突委員會就擬議交易的條款進行談判，但須得到管道委員會的最終批准。

當天晚上晚些時候，管道總裁向BPMP發送了一封建議書(初始報價)，列出了擬議的交易 。最初的報價表明，Pipeline認為BP和BPMP的合併符合所有利益相關者的最佳利益，因為除其他事項外，(I)初始報價對BPMP共同單位的全部長期價值進行估值，(Ii)擬議的交易預計將通過擁有多元化投資組合、改善流動性和增強治理權，為BPMP Public Unithout持有人提供長期的財務穩定。 (Iii)MLP市場的估值和

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投資者興趣視角。最初的報價還表明，管道公司願意導致控股公司執行慣常的支持協議，投票支持其BPMP Common Units，支持擬議的交易 。次日上午，管道公司向美國證券交易委員會提交了對附表13D的更新，公開披露了初始報價的條款。

2021年8月12日，GP董事會召開會議，任命Walter Clements、Michele F.Joy和Robert Malone為BPMP衝突委員會的三名 成員。喬伊女士被任命為BPMP衝突委員會主席。在每種情況下，這些任命都是在GP董事會在其業務判斷中(如果適用)確定每個此類董事在紐約證券交易所對該術語的定義內是獨立的，並且這些個人滿足根據交易法規則10A-3在審計委員會任職和根據合作伙伴協議在衝突委員會任職 的獨立性要求。在作出該等決定時，GP董事會(其中包括)考慮了(I)董事所載各該等董事的資格、背景、經驗及獨立性，以及該等人士最近完成的高級管理人員問卷及補充面談 ；(Ii)各該董事分別持有BP及BPMP各自的股權證券；及(Iii)GP董事會認為適當的有關各該等董事的資格、背景及經驗的其他資料 。

在2021年8月12日的會議上，GP董事會還通過決議授權BPMP衝突委員會(I)審查和評估擬議的交易；(Ii)指示普通合夥人及其子公司的高級職員向BPMP衝突委員會提供BPMP衝突委員會可能要求的信息和協助；(Iii)談判擬議交易的條款和條款，並確定是否可取；(Iv)決定是否批准擬議的交易 (V)代表GP董事會全體成員和BPMP衝突委員會全權酌情批准或不批准擬議的交易； (Vi)如果得到BPMP衝突委員會的批准，則代表GP董事會全體董事會和BPMP衝突委員會全權酌情采取其他必要、可取或適當的行動來完成擬議的交易 ；(Vii)審查bpmp將就提議的交易和任何相關交易進行的任何公開披露並提供建議。及(Viii)全權酌情決定就前述事項向GP 董事會作出其認為適宜的其他事情及建議。氟氯烴淘汰管理計劃衝突委員會還被授權保留法律和財務顧問的全權裁量權。

2021年8月下旬，BPMP衝突委員會約談了兩名法律顧問，就擬議中的交易向BPMP衝突委員會提供建議。BPMP衝突委員會最終選擇Gibson，Dunn&Crutcher LLP(Gibson Dunn)作為擬議交易的法律顧問。

2021年8月下旬，BPMP衝突委員會約談了兩名財務顧問，就擬議中的交易向BPMP衝突委員會提供建議。BPMP衝突委員會最終選擇TPH作為其擬議交易的財務顧問。關於TPH的參與，BPMP衝突委員會注意到，根據TPH提供的信息 ，TPH與BPMP、普通合夥人、BP、管道、控股公司和某些相關實體沒有實質性關係。

2021年8月27日，BPMP衝突委員會會見了吉布森·鄧恩(Gibson Dunn)的代表，討論了BPMP衝突委員會成員的資格和獨立性 。Gibson Dunn報告了其對BPMP衝突委員會成員潛在衝突的特權分析，包括尊重馬龍先生和克萊門茨先生以及英國石油公司及其附屬公司之間的歷史僱傭關係。BPMP衝突委員會的成員提出了各種問題，吉布森·鄧恩(Gibson Dunn)回答了這些問題。經BPMP衝突委員會成員和吉布森·鄧恩討論後，BPMP衝突委員會決定喬伊女士、馬龍先生和克萊門茨先生各自繼續擔任BPMP衝突委員會成員。

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2021年9月1日，BPMP衝突委員會會見了Gibson Dunn的代表，討論了交易流程以及與BPMP衝突委員會對擬議交易的探索、審議、審查和評估相關的一些關鍵問題和考慮因素。BPMP衝突委員會還與Gibson Dunn的代表討論了Gibson Dunn準備的關於普通合夥人董事職責的材料、涉及BPMP的利益衝突解決框架、解決與擬議交易相關的利益衝突的流程和建議，以及相關主題。在這種討論之後，BPMP衝突委員會會見了Gibson Dunn和TPH的代表，TPH在會上與BPMP衝突委員會審查了關於擬議交易的一些初步財務信息。當天上午晚些時候，BPMP衝突委員會、吉布森·鄧恩(Gibson Dunn)和TPH的代表會見了管道、普通合夥人、貝克博茨(Baker Botts)和美國銀行證券(BofA Securities)的代表。管道代表向BPMP衝突委員會介紹了管道和BPMP管理層準備的擬議交易，包括他們提議交易的理由。 管道代表與BPMP衝突委員會及其顧問一起審查了提議交易的戰略原因，以及初始報價和提議估值背後的邏輯。BPMP和管道的代表隨後與BPMP衝突委員會及其顧問討論了BPMP的資產和與這些資產相關的財務預測。陳述結束後，BPMP衝突委員會、吉布森·鄧恩(Gibson Dunn)和TPH會面，討論了這種陳述和擬議的交易。

2021年9月2日，管道公司批准Gibson Dunn，並於2021年9月7日， 管道公司允許TPH訪問一個虛擬數據室，其中包含有關BPMP的法律盡職調查材料和BPMP的某些財務預測。自2021年9月簽署最終合併協議以來， BPMP衝突委員會在其顧問的協助下，審查和討論了與BPMP和擬議交易相關的各種財務和法律事項及信息。

2021年9月24日，BPMP衝突委員會會見了Gibson Dunn和TPH的代表，TPH在會上根據管道和BPMP管理層提供的初步數據，與BPMP衝突委員會審查了有關擬議交易的一些初步財務信息。

2021年10月8日，BPMP衝突委員會會見了Gibson Dunn和TPH的代表，TPH在會上根據管道和BPMP管理層提供的更多資產細節，與BPMP衝突委員會審查了有關擬議交易的一些最新初步財務信息。

2021年10月11日，BPMP衝突委員會會見了Gibson Dunn和TPH的代表，TPH在會上與BPMP衝突委員會審查了有關擬議交易的一些補充初步財務信息。同樣在這次會議上，BPMP衝突委員會與其顧問討論了一項潛在的談判戰略，並就擬議的交易向Holdings提出了一項潛在的 反提案。經過這樣的討論，BPMP衝突委員會一致同意提出一項反提案，根據該提案，控股公司將以每BPMP公共公用單位16.98美元的價值收購所有BPMP公共公用單位，以BP美國存託憑證支付，交換比率反映出相對於初始要約隱含的交換比率的適當溢價(第一衝突委員會反提議)。氟氯烴淘汰管理計劃衝突委員會確定，衝突委員會的第一份反提案還應表明，氟氯烴淘汰管理計劃衝突委員會預計，擬議的交易將得到大多數氟氯烴淘汰管理計劃公共共同單位(少數批准的多數)的批准。

2021年10月12日，BPMP衝突委員會會見了吉布森·鄧恩和TPH的代表，討論反映衝突委員會第一份反提案的反提案信函草案。在BPMP衝突委員會要求修改信件後，BPMP衝突委員會授權Gibson Dunn 將信件發送給Holdings，Gibson Dunn在當天晚些時候這樣做了。

2021年10月13日，分別在管道和BPMP衝突委員會的指導下，美國銀行證券的代表與TPH的代表召開了電視電話會議，討論了一些

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衝突委員會第一份反提案所依據的假設。在這次電話會議之後，管道公司的代表與貝克博茨公司和美國銀行證券的代表就衝突委員會的第一份反提案進行了討論。

2021年10月14日，梅塔先生向管道委員會成員通報了交易的最新情況 。當天晚些時候，梅塔先生向BPMP衝突委員會提交了一份關於擬議交易的修訂提案，該交易對BPMP公共公共單位的估值為每單位13.90美元待定固定匯率，並拒絕了BPMP衝突委員會提出的以少數人多數批准為條件的擬議交易 (第二個報價)。同一天，美國銀行證券(BofA Securities)和TPH的代表打來電話，討論第二個報價。

2021年10月15日，BPMP衝突委員會會見了Gibson Dunn和TPH的代表，討論了第二個報價。經過這樣的討論，BPMP衝突委員會一致認為， 第二次報價中提出的每個公共單位的價值是不夠的。BPMP衝突委員會指示TPH(I)進行進一步的財務審查，(Ii)代表BPMP衝突委員會聯繫美國銀行證券，要求召開會議，控股公司將在會上向BPMP衝突委員會介紹第二次報價的理由。

2021年10月18日，根據BPMP衝突委員會的指令 ，TPH的代表聯繫了美國銀行證券的代表，要求召開電話會議討論第二次報價，並提出了BPMP衝突委員會希望澄清的各種問題，包括 最近的大宗商品價格上漲是否導致管道修訂了對BPMP的財務預測。

2021年10月21日，管道代表向BPMP衝突委員會及其顧問發送了貝克博茨準備的合併協議初稿。合併協議草案不包括少數黨的多數批准。

2021年10月25日，管道、BPMP、BPMP衝突委員會、Baker Botts、Gibson Dunn、美國銀行證券和TPH 的代表召開電話會議，討論BPMP衝突委員會要求澄清的要點。管道代表向氟氯烴淘汰管理計劃衝突委員會介紹了第二份報價中提議的每個公共公共單位13.90美元的理由。在本次介紹中，管道代表在回答BPMP衝突委員會顧問提出的問題時表示，作為正在進行的定期規劃進程的一部分，關於BPMP墨西哥灣近海資產的某些財務預測已向下修訂，並提出向BPMP衝突委員會提供這些最新預測。美國銀行證券的代表也提交了支持第二次報價的理由的材料 。在這些陳述之後，BPMP衝突委員會會見了Gibson Dunn和TPH的代表，討論了陳述、談判戰略和下一步行動。經過這樣的討論， BPMP衝突委員會指示TPH向BPMP衝突委員會提供有關第二次報價的某些財務方面的補充信息，為與管道公司的進一步談判做準備。

2021年10月27日，Baker Botts的代表與Gibson Dunn的代表討論了BPMP衝突委員會對合並協議的初步審查情況。

2021年10月28日，BPMP衝突委員會會見了吉布森·鄧恩(Gibson Dunn)和TPH的代表，討論了TPH就衝突委員會第一份反提案中反映的每個公共公共單位16.98美元的擬議對價提供的額外財務信息，包括選定交易的某些財務 指標，以及關於擬議交易的下一步行動。經過這樣的討論，BPMP衝突委員會指示TPH向管道和美國銀行證券提供額外的財務信息，並安排與管道和美國銀行證券 舉行會議，討論這些信息並向BPMP衝突委員會報告。

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2021年11月3日，管道代表向BPMP衝突委員會及其顧問發送了支持協議初稿。當天晚些時候，管道公司、美國銀行證券公司和TPH公司的代表舉行了電話會議，在電話會議上，TPH公司的代表根據BPMP衝突委員會的指示，與管道公司和美國銀行證券公司討論了有關擬議交易的額外 財務信息。會議期間，管道公司迴應了氟氯烴淘汰管理計劃衝突委員會認為支持在TPH轉達的衝突委員會第一份反提案中審議每個公共公共單位16.98美元的因素。

2021年11月5日，在BPMP 衝突委員會的指示下，TPH與美國銀行證券進行了後續通話。美國銀行證券通知TPH，美國銀行證券和管道公司正在對BPMP擁有的在岸和離岸資產 的財務預測進行某些更新。吉布森·鄧恩還與貝克博茨就擬議的交易過程和更新的預測進行了電話交談。當天晚些時候，BPMP衝突委員會會見了吉布森·鄧恩和TPH的代表。TPH向BPMP衝突委員會通報了當天早些時候與美國銀行證券的電話會議以及2021年11月3日TPH與管道和美國銀行證券的會議的最新情況。吉布森·鄧恩(Gibson Dunn)報道了吉布森·鄧恩(Gibson Dunn)與貝克博茨(Baker Botts)的電話。BPMP衝突委員會與TPH和Gibson Dunn討論了潛在的反建議、談判戰略和下一步行動。經過討論，BPMP衝突委員會一致同意提出修訂的 反提案，根據該反提案，控股公司將以每單位16.20美元的價格收購BPMP的所有公共公共單位，以BP ADS支付的價值，交換比率反映出相對於最初 要約隱含的交換比率的適當溢價(第二個衝突委員會反提案)。氟氯烴淘汰管理計劃衝突委員會確定，衝突委員會的第二份反提案還應表明，氟氯烴淘汰管理計劃衝突委員會預計擬議的 交易將獲得少數派的多數批准。

2021年11月7日，吉布森·鄧恩(Gibson Dunn)在BPMP衝突委員會的授權下， 代表BPMP衝突委員會向Holdings發送了第二份衝突委員會反提案。

2021年11月9日， BPMP公佈了2021年第三季度的收益結果。BPMP報告稱，部分由於墨西哥灣颶風艾達的影響，其海上管道合資企業的毛產量和股息都明顯 低於2021年第二季度，導致BPMP第三季度的淨收入與2021年第二季度相比下降了約28%，與2020年第三季度相比下降了36%。

在整個評估過程中，BPMP向BPMP衝突委員會提供了從BPMP的據稱持有者和其他第三方收到的關於擬議交易的信函副本。應一名據稱是BPMP公共單位持有者的機構投資者的要求，2021年11月12日，BPMP衝突委員會主席以及吉布森·鄧恩(Gibson Dunn)和TPH的代表收到了投資者代表關於投資者對BPMP公共單位的估值的書面和口頭陳述(The Unithold 演示文稿)。

2021年11月15日，在與美國銀行(BofA Securities)和貝克·博茨(Baker Botts)的代表在前一週進行了進一步的內部討論和討論後，梅塔先生向BPMP衝突委員會提交了一份關於擬議交易的修訂提案，該交易對BPMP公共公共單位的估值為每單位14.40美元。待定固定兑換率，並再次拒絕了BPMP衝突委員會提出的以少數人多數 批准為條件的擬議交易(第三次要約)。第三份報價指出，作為BP常規規劃過程的一部分，可以獲得最新的財務預測，並應BPMP衝突委員會及其顧問的要求，將在同一周晚些時候與BPMP衝突委員會及其顧問分享。Mehta先生在第三次報價時附上了一套由美國銀行證券代表準備的材料，支持Pipeline在第三次報價中提出的估值 ，並闡述了對2021年11月3日會議上討論的擬議交易的某些初步財務信息的迴應(美國銀行的演示文稿)。

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2021年11月17日，分別在BPMP衝突委員會和管道 的指示下，TPH和美國銀行證券的代表就擬議中的交易舉行了電話會議。美國銀行證券通知TPH，美國銀行證券和管道公司繼續對BPMP的財務預測進行某些更新，並預計在下週向TPH提供這些更新的預測。

2021年11月18日，BPMP衝突委員會與吉布森·鄧恩(Gibson Dunn)和TPH的代表會面，討論(I)第三次報價，(Ii)Unitholder陳述、美國銀行陳述和BPMP第三季度收益業績的某些財務方面，以及 (Iii)擬議交易的下一步行動。經過這樣的討論，BPMP衝突委員會指示Gibson Dunn在獲得提供Unitholder演示文稿的據稱持有人的同意後，代表BPMP衝突委員會與普通合夥人分享Unithold演示文稿。此外，BPMP衝突委員會指示TPH代表BPMP衝突委員會通知美國銀行證券和管道公司，在美國銀行證券和管道公司提交第三份報價中提到的最新預測之前，BPMP衝突委員會將不會對第三份報價做出迴應。氟氯烴淘汰管理計劃衝突委員會還要求TPH在收到此類最新財務預測後進行進一步的財務審查。

在整個評估過程中，BPMP衝突委員會通過TPH 請求並收到管道和美國銀行證券有關預測的補充信息，BPMP衝突委員會審議並討論了每套預測所依據的假設和信息 以及BPMP衝突委員會認為相關的其他信息。

2021年11月24日，梅塔先生向BPMP衝突委員會及其顧問提供了第三份報價中提到的最新財務預測(更新後的預測)，並附上了一份文件，概述了對最初提供的預測所做的修改。

2021年12月2日，BPMP衝突委員會會見了Gibson Dunn和TPH的代表，TPH在會上與BPMP衝突委員會討論了關於擬議交易的最新預測和相關信息以及下一步行動。經過這種討論，BPMP衝突委員會一致同意提出一項修訂的反提案，根據該提案，控股 將以BP ADS支付的每單位15.60美元的價值收購BPMP的所有公共公共單位，交換比率反映出對初始要約隱含的交換比率的適當溢價(第三次衝突委員會反提案)。氟氯烴淘汰管理計劃衝突委員會確定，第三次衝突委員會的反提案還應表明，氟氯烴淘汰管理計劃衝突委員會預計擬議的交易將獲得多數人的 多數批准。

2021年12月3日，吉布森·鄧恩(Gibson Dunn)經BPMP衝突委員會授權並代表BPMP衝突委員會向控股公司發送了第三份衝突委員會反提案。當天晚些時候，在管道公司和BPMP衝突委員會的指示下，美國銀行證券和TPH的代表分別就擬議中的交易討論了下一步行動，Baker Botts的代表向吉布森鄧恩管道公司的代表傳達了這樣的觀點，即管道公司不能接受以少數人多數批准為條件的擬議交易。

2021年12月6日，BPMP衝突委員會與吉布森·鄧恩(Gibson Dunn)和TPH的代表會面，討論英國石油公司(BP)於2021年10月21日提供的與擬議交易相關的合併協議草案 。

在2021年12月6日至2021年12月15日期間，梅塔先生和喬伊女士協調了一系列一對一從2021年12月17日開始的談判會議，以便 在各方就開放的商業要點和其他關鍵條款達成一致的情況下，調整各方對達成最終協議的進度和過程的期望。在這些討論中，Mehta先生和Joy 女士同意，他們將嘗試在未來幾周內就開放的商業要點和合並協議的條款達成解決方案。

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2021年12月7日，Gibson Dunn的代表代表BPMP衝突委員會向Baker Botts and Pipeline的代表發送了合併協議草案的加價。除其他事項外，加價：(I)修改了英國石油公司及其子公司的某些陳述和保證；(Ii)增加了 涉及英國石油公司額外事項的陳述和保證；(Iii)保留了英國石油公司衝突委員會的預期，即擬議的交易將以少數人的多數批准為條件； (Iv)修改了關於英國石油公司及其子公司的臨時經營契約；(V)增加了關於英國石油公司的額外臨時經營契約；(Vi)增加了(V)修改了有關陳述和擔保的某些成交條件，以增加成交確定性；以及(Vi)增加了在另一方因重大違約而終止合同的情況下，對終止方報銷費用的互惠權利。

2021年12月8日，吉布森·鄧恩(Gibson Dunn)代表BPMP衝突委員會向Baker Botts and Pipeline的代表發送了一份支持協議的標記，其中包含一些澄清的變化。

2021年12月9日，Gibson Dunn的代表與普通合夥人的內部法律顧問進行了電話會議，討論BPMP管理層提供與擬議交易和擬議交易流程相關的合併協議加價草案的事實信息。

在2021年12月8日至2021年12月11日期間，Baker Botts and Pipeline的代表就合併協議中的各個項目進行了一系列內部討論 ，2021年12月10日，Gibson Dunn和Baker Botts的代表參加了電話會議，進一步討論合併協議的條款和與擬議交易有關的關鍵時間項目 。

2021年12月10日晚些時候，BPMP衝突委員會與吉布森·鄧恩(Gibson Dunn)和TPH 的代表會面，討論擬議交易的下一步行動。TPH與BPMP衝突委員會討論了更新後的預測。在這樣的討論之後，BPMP衝突委員會指示TPH與美國銀行證券聯繫，討論更新後的 預測和相關的提供更多信息的請求。氟氯烴淘汰管理計劃衝突委員會還同意，喬伊女士應就淘汰管理計劃衝突委員會提議的進程與梅塔先生交談。隨後，根據br}BPMP衝突委員會的指示，TPH與美國銀行證券就更新後的預測和要求提供更多信息進行了交談，Joy女士與Mehta先生就交易過程進行了交談。

2021年12月12日，Baker Botts的代表向吉布森·鄧恩(Gibson Dunn)和BPMP衝突委員會的代表發送了一份合併協議修訂草案。除其他事項外，合併協議修訂草案：(I)增加對英國石油公司在過渡期內經營的限制，並減少對英國石油公司在過渡期間經營的類似限制 ；(Ii)限制與英國石油公司有關的准入和賠償契約的範圍；(Iii)取消英國石油公司在其普通股股息支付方面與英國石油公司協調的義務； (Iv)取消英國石油公司衝突委員會對擬議交易將有條件的預期的保留。 (Iv)取消對英國石油公司在過渡期內經營的限制，並減少對英國石油公司在過渡期內經營的類似限制，(Ii)限制關於英國石油公司的准入和賠償契約的範圍，(Iii)取消英國石油公司在其普通股股息支付方面與英國石油公司協調的義務(V)接受要求BPMP在有效期內繼續進行分配 每個BPMP通用單位不低於0.3475美元，(Vi)接受在另一方因重大違約而終止合同的情況下向終止方報銷費用的互惠權利，並提議上限為 350萬美元。

2021年12月14日，管道公司、Baker Botts公司和Gibson Dunn公司的代表召開電話會議，討論合併協議中的公開要點以及與本週晚些時候計劃進行的商業討論相關的最新情況。

2021年12月15日，Gibson Dunn的代表與普通合夥人的內部法律顧問通了電話，討論與合併協議草案加價相關的事實信息。

2021年12月16日，BPMP衝突委員會與吉布森·鄧恩(Gibson Dunn)和TPH的代表會面，討論擬議交易的下一步行動。吉布森·鄧恩(Gibson Dunn)的代表提供了有關

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交易單據。TPH審查了某些財務信息，為代表氟氯烴淘汰管理計劃衝突委員會的Joy女士和代表英國石油公司的 Mehta先生即將就BPMP公共單位持有人在擬議交易中將收到的每個BPMP公共單位的價值(價值談判)和相關事項進行的談判做準備。BPMP衝突委員會與其顧問一起討論了BPMP公共單位的估值、談判策略和戰略，以及與價值談判有關的其他考慮因素，包括交換率。經過這樣的討論，BPMP衝突委員會一致：(I)授權Joy女士在價值談判中代表BPMP衝突委員會在一定的範圍內進行談判；以及(Ii)同意Joy女士應在價值談判取得進展時，根據需要與BPMP衝突委員會的其他成員TPH和Gibson Dunn進行協商。(I)授權Joy女士在價值談判中代表BPMP衝突委員會在一定範圍內進行談判；以及(Ii)同意Joy女士應在價值談判進行時與BPMP衝突委員會的其他成員TPH和Gibson Dunn進行協商。

2021年12月16日，Gibson Dunn的代表向Baker Botts和Pipeline的代表發送了一份合併協議修訂草案和擬議的BPMP披露時間表。除其他事項外，合併協議修訂草案：(I)包括 對必和必拓若干非營運合營權益的陳述及擔保及臨時契諾的限制，(Ii)減少對必和必拓於過渡期內經營的 業務的限制，(Iii)擴大與英國石油有關的准入及賠償契約的範圍，(Iv)修訂有關協調必和必拓共同單位分配的義務 以及(Vi)將費用報銷上限 提高到700萬美元。

在2021年12月17日至12月18日期間，梅塔先生和喬伊女士通過一系列一對一討論。在此期間，Joy女士與Gibson Dunn和TPH的代表舉行了多次會議， 討論了BPMP公共單位的估值、談判策略和戰略，以及與價值談判有關的其他考慮因素，包括交換率。在梅塔先生和喬伊女士開始討論時，梅塔先生代表管道公司提出了初步的反提案，每個氟氯烴淘汰管理計劃公共單位14.95美元。

2021年12月17日，BPMP衝突委員會會見了Gibson Dunn和TPH的代表，討論了擬議的交易，包括價值談判的狀況。2021年12月17日下午，Baker Botts的代表向Gibson Dunn的代表發送了合併協議修訂草案。除其他事項外，合併協議修訂草案：(I)包括有關BPMP的非營運合營權益的額外陳述及保證，以及(Ii)縮減適用於BP的若干臨時契約的範圍。Baker Botts還通知吉布森·鄧恩，英國石油公司同意吉布森·鄧恩於2021年12月8日傳閲的 支持協議的擬議修改。

2021年12月18日，BPMP衝突委員會就價值談判和交易文件與吉布森·鄧恩(Gibson Dunn)和TPH的代表進行了多次會晤。當天下午，梅赫塔和喬伊原則上達成了一項口頭協議，即以0.575的英國石油美國存托股份換取每個英國石油公司的公共公用單位(交換比率)，這意味着根據英國石油公司美國存託憑證在2021年12月17日的收盤價，每個英國石油公司的公共公用單位的價值為15.12美元，但須經過談判並簽署最終文件，並獲得英國石油公司衝突委員會的正式批准和其他適用的董事會批准。(br}=隨後，Joy女士向氟氯烴淘汰管理計劃衝突委員會以及吉布森·鄧恩和TPH的代表報告説，原則上已達成此類口頭協議，但須通過談判並簽署最終文件並經淘汰淘汰管理計劃衝突委員會正式批准。此類口頭協議的價值和兑換率原則上在BPMP衝突委員會先前批准的 參數範圍內。英國石油公司管理層還按照梅塔談判的條款會見並支持了這筆交易，但仍需獲得適用的董事會批准。

在2021年12月17日至2021年12月18日期間，管道公司、貝克博茨公司和吉布森鄧恩公司的代表舉行了一系列電話會議和大量電子郵件往來，以談判和敲定

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合併協議、支持協議和雙方各自的披露時間表。在此期間，貝克·博茨和吉布森·鄧恩交換了合併協議草案的幾個加價。 在合併協議草案的每一輪投票中，貝克·博茨取消了獲得少數黨多數批准的要求。2021年12月18日，吉布森·鄧恩(Gibson Dunn)向Baker Botts發送了合併協議的擬議執行版本、相關披露時間表 和支持協議，但仍需得到BPMP衝突委員會的最終批准。除其他事項外，合併協議的擬議執行版本：(I)反映了BP和BPMP衝突委員會就BPMP及其子公司和BP(如適用)的陳述和擔保以及臨時經營契約作出的妥協 ；(Ii)將費用償還上限設定為500萬美元； 和(Iii)取消了多數人批准的要求。

2021年12月19日上午，奧金克洛斯先生與管道公司代表協商，並根據英國石油公司董事會結果委員會的授權，代表英國石油公司董事會批准了這筆交易，包括合併協議和英國石油公司美國存託憑證的發行。 奧金克洛斯先生代表英國石油公司董事會批准了這筆交易，包括合併協議和英國石油公司美國存託憑證的發行。同樣在2021年12月19日上午，管道董事會與管道公司、貝克博茨公司和美國銀行證券的代表舉行了會議，審查交易的最終條款、合併協議和支持協議，管道董事會在會上還代表自己和控股公司批准了這筆交易。

2021年12月19日下午，BPMP衝突委員會會見了吉布森·鄧恩和TPH的代表。吉布森·鄧恩討論了吉布森·鄧恩准備的交易文件摘要。在吉布森·鄧恩(Gibson Dunn)介紹後，TPH 向BPMP衝突委員會審查了其對匯率的財務分析，並向BPMP衝突委員會提交了一份日期為2021年12月19日的書面意見，證實了這一口頭意見，大意是，截至該日期，根據TPH進行的審查所做的各種假設、遵循的程序、考慮的事項以及限制和資格，根據合併協議規定的交換比率是公平的， 從財務角度看是公平的。 在TPH的所有代表離開會議後，吉布森·鄧恩向BPMP衝突委員會提供了Gibson Dunn對BPMP衝突委員會進程的法律評估。 此後，BPMP衝突委員會以一致表決的方式，真誠地確定交易文件及其計劃進行的交易(包括合併)不違反BPMP或BPMP公共單位持有人的利益，(B)批准了交易文件和由此計劃進行的交易代表GP董事會 提交交易文件、交易文件的簽署、交付和履行，以及交易文件及其預期的交易(包括合併)，以及(D)代表GP董事會指示 合併協議及其預期的交易(包括合併, 根據合夥協議第14.3節提交BPMP單位持有人表決，並根據合夥協議第13.11節授權BPMP單位持有人以書面同意方式行事 。

後來在2021年12月19日，雙方簽署了合併協議 和支持協議。2021年12月20日，BP和BPMP發佈聯合新聞稿，宣佈執行合併協議。2021年12月21日，管道和控股公司提交了修訂後的附表13D，內容涉及他們對BPMP Common Units的 所有權。

解決利益衝突；行為標準和職責調整

BPMP衝突委員會成員一致批准合併協議及其計劃進行的交易(包括合併)構成合作夥伴協議下的特別批准。根據合夥協議第7.09節，只要普通合夥人或其任何關聯公司與BPMP、BPMP的任何合夥人、BPMP或受合夥協議約束的任何其他人士之間存在或產生潛在的利益衝突，則任何解決方案、行動方案或 交易將被視為最終解決方案、行動方案或 交易

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經BPMP批准的、BPMP的所有合夥人、在BPMP的有限合夥人利益中獲得利益的每個人以及每個受合夥協議約束且不會 構成違反合夥協議或法律或衡平法規定或暗示的任何義務的人，如果決議或行動方案經特別批准(即獲得BPMP衝突委員會多數成員的批准)。

根據合夥協議第7.10(B)節，普通合夥人依據投資銀行家的意見或意見(其中包括)就合理地相信該人士的專業或專家能力範圍內的事宜而採取或不採取的任何行動，應最終推定為真誠地採取或不採取，並 根據該意見而採取。

核準氟氯烴淘汰管理計劃衝突委員會

在2021年12月19日的BPMP衝突委員會會議上，BPMP衝突委員會一致真誠地 (A)確定交易文件及其計劃進行的交易(包括合併)不違背BPMP或BPMP公共單位持有人的利益，(B)批准交易文件及由此計劃進行的交易，包括合併(上述構成合夥協議定義的特別批准)，(C)代表以下各方批准：(C)代表BPMP或BPMP公共單位持有人批准交易文件和交易，包括合併(上述構成《合夥協議》所界定的特別批准)，(C)代表BPMP或BPMP公共單位持有人批准交易文件和交易，包括合併(上述構成合夥協議中定義的特別批准)，(C)代表BPMP或BPMP公共單位持有人批准交易文件和交易根據合夥協議第14.3節，並(D)代表GP董事會指示將合併協議及據此擬進行的交易(包括 合併)交由BPMP單位持有人表決，並授權BPMP單位持有人根據合夥協議第13.11節以書面同意行事，並(D)代表GP董事會指示將合併協議及據此擬進行的交易(包括 合併)提交BPMP單位持有人表決，並根據合夥協議第13.11節授權BPMP單位持有人以書面同意行事。

BPMP衝突委員會批准的原因

在評估交易文件和擬進行的交易並作出決定和批准時，BPMP衝突委員會考慮了英國石油公司、美國銀行證券和BPMP管理層提供的信息，諮詢了其法律和財務顧問，並考慮了一些因素。氟氯烴淘汰管理計劃衝突委員會還就其權力和職責與其法律顧問 進行了協商。

在確定交易文件和擬進行的交易(包括合併)不違背BPMP或BPMP公共單位持有人的利益的過程中，BPMP衝突委員會認為以下因素總體上是積極或有利的，並代表GP董事會對交易文件和擬進行的交易(包括合併)給予 特別批准和批准：

•

0.575的兑換率相當於：(A)基於BP美國存託憑證在2021年12月17日(BPMP衝突委員會批准合併前的最後一個交易日)的收盤價26.3美元的隱含價值為每BPMP公共單位15.12美元，這反映出每BPMP公共單位在8月4日的收盤價溢價16.2%，(br}英國石油公司ADS在2021年12月17日的收盤價為26.3美元(BPMP衝突委員會批准合併前的最後一個交易日)，這比8月4日的收盤價溢價16.2%。2021年(控股公司公開宣佈以每BPMP公共公共單位13.01美元的價格收購所有BPMP公共公共單位的前一個交易日)和(B)隱含價值15.51美元，這是基於截至2021年12月17日BP ADS的30天成交量加權平均價(VWAP)26.98美元，這反映出比每個BPMP公共單位在2021年8月4日的收盤價溢價19.2%。{br

•

交換比率是固定的，因此，如果BP美國存託憑證的市場價格在合併結束前上漲(？成交)，則支付給BPMP公共單位持有人的對價價值將 增加。

•

通過談判，BPMP衝突委員會能夠將合併對價提高2.11美元/BPMP 公共公共單位(基於BP美國存託憑證在2021年12月17日的收盤價)

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和每BPMP公共公共單位2.50美元(基於BP ADS截至2021年12月17日的30天VWAP)，而控股公司最初於2021年8月4日提出的每BPMP公共公共單位報價為13.01美元。

•

必和必拓衝突委員會認為，BP美國存托股份與每個必和必拓公共單位的兑換率為0.575，這是在必和必拓衝突委員會決定並代表GP董事會特別批准和批准時，控股公司和BP願意支付的最高兑換率。

•

合併使BPMP Public UnithHolding股東能夠參與合併後BP的價值和機會， 包括股息和預期的未來增長(如果他們選擇保留BP美國存託憑證)。或者，如果BPMP公共單位持有人決定不保留作為合併對價收到的BP ADS，則顯著增加的公開流通股和BP ADS的日均交易量將允許BPMP公共單位持有人 有效地出售他們在合併中收到的BP ADS以換取現金。

•

BPMP在為與BP的潛在未來下拉交易融資方面面臨挑戰，因為缺乏可用的股權融資，而且BP不願延長額外的債務融資，從而限制了BPMP的增長機會。

•

BP擁有投資級評級和更低的資金成本，比BPMP有更強勁的增長前景和更多的資金來源，以及支付誘人股息的悠久歷史。

•

鑑於BPMP運輸的大部分原油、天然氣、成品油和稀釋劑依賴BP，而且BP宣佈計劃減少此類產品的產量，並過渡到專注於低碳能源的綜合能源公司，BPMP的業務和未來現金分配的能力可能會受到挑戰 。

•

在對合並和現狀進行評估後，BPMP衝突委員會認為，以0.575的兑換率進行合併比維持現狀更具吸引力。此外，BPMP衝突委員會認為，鑑於BP通過BP間接擁有普通合夥人在BPMP中的控制地位，以及BPMP共同單位約54.4%的股份，以及BPMP衝突委員會認識到中游公司和資產交易中的總體風險和不確定性，沒有可行的BPMP替代交易來替代與BP的交易，從而提供 可比或更高價值的交易 ，因此，BPMP衝突委員會認為，沒有可行的替代交易來替代與BP的交易，因為BP通過BP間接擁有BPMP在BPMP中的控股地位，以及BPMP衝突委員會對中游公司和資產交易中的總體風險和不確定性的認識。

•

TPH於2021年12月19日向BPMP衝突委員會提交的財務陳述及意見， 從財務角度及截至意見發表之日對BPMP公眾單位持有人按合併協議規定的交換比率所作的公平性陳述及意見，該意見是基於並受制於以下標題下BPMP衝突委員會財務意見項下就TPH進行的審查所作的各種假設、遵循的程序、所考慮的事項以及所進行的限制和資格的規定 所作的各種假設、所遵循的程序、所考慮的事項以及所作的限制和限制

•

根據支持協議，實益擁有56,956,712個BPMP共同單位(佔未償還BPMP共同單位約54.4%)的Holdings同意交付支持同意書，批准合併協議及擬進行的交易(包括合併)。提交支持書面同意書即足以代表BPMP單位持有人批准合併協議及其擬進行的交易(包括合併)，從而增加完成交易的確定性。

•

合併協議的某些條款，主要是：

•

每位BPMP公共單位持有人擁有的每個BPMP公共單位將獲得0.575的BP美國存托股份；

•

BP有義務償還由於BP在合併協議項下的重大違約行為而終止合併協議的某些BPMP費用，最高可達500萬美元；

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•

BP在關閉前為BPMP公共單位持有人提供保護的運營契約，限制BP在關閉前採取某些行動的能力，這些行動可能會降低BPMP公共單位持有人在合併中收到的BP美國存託憑證的價值；

•

條款禁止BP及其子公司(包括普通合夥人)在合併協議簽署和結束期間，在未經BPMP衝突委員會同意的情況下撤銷或削弱BPMP衝突委員會的權力或罷免BPMP衝突委員會的任何成員；

•

要求BPMP在有效時間內每BPMP通用單位分配不低於0.3475美元的條款；

•

要求經BPMP衝突委員會同意才能修改合併協議並授權 代表BPMP採取合併協議中規定的其他行動的條款；

•

BPMP及其子公司提供的運營陳述和擔保的有限性質；

•

合併協議中的限制條件和結束條件的例外情況；以及

•

合併或發行BP 美國存託憑證不需要BP股東批准的事實。

•

作為其審議過程的一部分，BPMP衝突委員會認為，在代表GP董事會對合並協議及其計劃進行的交易(包括合併)作出決定並給予特別批准和批准時，以下因素總體上是不利或不利的：

•

BPMP衝突委員會未獲授權也未參與與BP無關的第三方對任何備選提案的審查、徵求、審議或評估。

•

交換比率是固定的，因此，如果BP美國存託憑證的市場價格在成交前下跌，則應付給BPMP公共單位持有人的對價價值將 減少。

•

過去，BPMP通用單位的交易水平超過了交換比率所隱含的金額。

•

從歷史上看，英國石油美國存託憑證的股息率一直低於英國石油公司普通股的分配收益率。

•

對於BPMP公共單位持有人而言，此次合併將是一項針對美國聯邦和州所得税的應税交易 。根據每個BPMP公共單位持有人的個人税務情況，該BPMP公共單位持有人將在合併中將BPMP公共單位交換為BP ADS時確認應納税損益。此外，任何此類應税損益的一部分 將單獨計算，任何收益將作為普通收入徵税。因此，合併可能導致某些BPMP公共單位持有人的現金納税義務。

•

合併協議不包括需要BPMP公共單位的多數批准的條件，因此，合併的批准不需要任何BPMP公共單位持有人的贊成票。

•

合併可能無法及時完成，或者根本不能完成，這可能會導致BPMP的正常業務發生重大成本和 中斷，並導致BPMP Common Units的交易價格下降。

•

BPMP通用單位的市場價格可能受到許多因素的影響，包括如果合併協議終止， 如下：(I)終止的原因

36

以及終止是否由不利影響BPMP的因素導致，(Ii)由於終止合併協議，可能的收購者(在任何未來的考慮中包括 BP)可能認為BPMP不是有吸引力的收購候選者，以及(Iii)在宣佈終止合併協議後短期投資者可能出售BPMP Common Unit。

•

與宣佈合併及懸而未決有關的風險及或有事項，包括 管理層及員工注意力轉移的可能性、對BPMP業務的潛在影響，以及在合併協議簽署至合併完成 期間對BPMP業務進行的限制。

•

合併協議的某些條款，主要是：

•

BPMP有義務償還BP的某些費用，最高可達500萬美元，與 由於BPMP或普通合夥人在合併協議項下的重大違約而終止合併協議有關的費用；

•

BPMP的運營契約在關閉前為BP和Holdings提供保護，限制BPMP在關閉前採取某些行動的能力，這些行動可能會降低Holdings在合併中收購的BPMP公共公共單位的價值；以及，BPMP的運營契約限制了BPMP在關閉前採取某些行動的能力，從而降低了Holdings在合併中收購的BPMP公共公共單位的價值；以及

•

BP在關閉前為BPMP單位持有人提供保護的運營契約是有限的。

•

根據合併協議、合作伙伴協議或特拉華州法律，BPMP公共單位持有人無權享有持不同政見者或評估權。

•

BPMP公共單位持有人將放棄剩餘 個BPMP單位持有人將實現的潛在利益。

•

BPMP已經並將繼續產生與合併相關的交易成本和費用。 無論合併是否完成。

•

與合併相關的訴訟可能會啟動，此類訴訟可能會增加成本，並導致 管理重點轉移。

•

BP和普通合夥人的一些董事和高管可能在合併中擁有 不同於BPMP公共單位持有人的利益，或者不同於BPMP公共單位持有人的利益。

BPMP衝突委員會在確定合併協議及其計劃進行的交易不違背BPMP和BPMP公共單位持有人的利益時，還 考慮了與程序保障相關的以下因素：

•

合併的條款和條件是通過BP和BPMP衝突委員會及其各自的代表和顧問之間的公平談判確定的。

•

GP董事會在其業務判斷中確定BPMP衝突委員會的每位成員均符合《合作伙伴協議》規定的在BPMP衝突委員會任職的要求，包括要求BPMP衝突委員會的所有成員均為獨立董事。

•

BPMP衝突委員會聘請了獨立的法律和財務顧問，他們在公開併購交易、MLP以及中游和油氣公司方面擁有聲譽、知識和 經驗，並在與擬議交易類似的交易中為MLP和其他公司提供豐富的建議 ，並熟悉BPMP及其業務。

•

BPMP衝突委員會成員是GP董事會成員，熟悉並瞭解BPMP的業務、資產、負債、經營結果、財務狀況以及競爭地位和前景。

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•

BPMP衝突委員會成員的薪酬不取決於他們是否批准合併 協議或合併。

•

在生效時間之前未完成的BPMP通用單位的BPMP LTIP獎將 自動轉換為獲得BP ADS的獎項，BP ADS的數量根據兑換率確定(向上舍入到最接近的BP美國存托股份整數)。合併不會加速 未完成的BPMP LTIP獎勵的歸屬或支付。BPMP衝突委員會的成員不會以不同於BPMP公共單位持有人的方式從合併的完成中個人受益。

•

儘管BPMP衝突委員會沒有注意到關於最終提供的信息 的具體問題，但BPMP衝突委員會意識到，BP作為BPMP的控制方，控制着BPMP衝突委員會收到的信息的傳遞和呈現，目的是評估合併和交換比率對BPMP公共單位持有人的公平性。 BPMP衝突委員會知道，BP作為BPMP的控制方，控制着BPMP衝突委員會收到的信息的交付和呈現，目的是評估合併和交換比率對BPMP公共單位持有人的公平性。

•

成立BPMP衝突委員會的GP董事會的決議授權BPMP衝突委員會 ，包括決定是否繼續進行擬議的交易以及談判合併協議和擬議交易的條款和條件的權力，BPMP衝突委員會的成員 意識到他們沒有義務批准和可以拒絕擬議的交易。

在考慮了上述所有因素及其他因素後，BPMP衝突委員會得出結論認為，合併的潛在好處超過了任何負面或不利的考慮，並確定合併協議及其考慮的 交易並不違背BPMP和BPMP公共單位持有人的利益。

上述關於br}BPMP衝突委員會考慮的信息和因素的討論並非詳盡無遺，但包括BPMP衝突委員會考慮的重要因素。鑑於對擬議交易進行評估時考慮的各種因素以及這些事項的複雜性，氟氯烴淘汰管理計劃衝突委員會認為這些因素沒有用處，也沒有試圖對作出決定和批准時所考慮的各種因素進行量化或賦予任何相對或具體的權重。此外，氟氯烴淘汰管理計劃衝突委員會的每個成員可能對不同的因素給予了不同的權重。氟氯烴淘汰管理計劃衝突委員會根據提交給氟氯烴淘汰管理計劃衝突委員會的全部信息以及由該委員會進行的調查，批准了該計劃。應該注意的是，本節中提供的某些陳述和其他信息是前瞻性的，因此應根據標題中討論的因素 進行閲讀關於前瞻性陳述的警告性聲明.”

BPMP未經審計的財務預測

關於擬議的合併，BP管理層和普通合夥人管理層分別編制了與BPMP 有關的預測(沒有使合併生效)，其中包括未來的財務和運營業績(分別是BP編制的預測和GP編制的 預測)。BP管理層根據普通合夥人管理層以前在定期預算編制過程中向其提供的預測編制了BP預測，並對其進行了 某些調整。英國石油公司準備的預測包括兩個關於BPMP離岸吞吐量的獨立案例。首先，一個案例反映了與GP準備的預測不同的數量，主要涉及英國石油(BP)擁有股權的墨西哥灣五個油田。這五個權益油田的產量僅包括BP及其合作伙伴已經進行必要投資或同意為必要資本提供資金的項目(批准的案例)；第二，案例包括BP在這五個生產油田確定的額外潛在生產選擇，這些項目正處於不同的研究階段，可能會發展成提案，BP和其他相關上游權利持有者可能會考慮這些提案。

38

未來的制裁將需要批准，但沒有足夠的先進性來考慮和/或作為此類投票的具體制裁建議提交( 已批准的附加選項案例)。在編制BP編制的預測和GP編制的預測之後，在關於擬議合併的討論期間，作為其正常規劃週期的一部分，BP管理層和普通合夥人管理層在2021年11月分別編制了更新的預測，其中考慮到了關於bpmp的合資企業權益的最新預測和信息，以及BP對bpmp的未來財務和運營業績以及離岸產量的最新看法(更新的預測，以及BP準備的預測和GP準備的預測)。在此之後，BP管理層和普通合夥人管理層分別於2021年11月編制了更新的預測，其中考慮到了有關bpmp的合資企業權益的最新預測和信息，以及對bpmp未來財務和運營業績以及離岸產量的最新看法(更新的預測，以及bp和gp準備的預測和gp準備的預測)。這些預測僅供內部使用，並不着眼於公開披露，也不是為了遵守公認會計準則或國際財務報告準則、美國證券交易委員會或財務會計準則的已公佈準則，或美國註冊會計師協會為編制預期財務信息而制定的準則，但 在英國石油公司管理層或普通合夥人管理層看來，這些預測是在合理的基礎上編制的，反映了英國石油公司管理層和普通合夥人管理層當時可獲得的最佳估計和判斷，並將 納入其中。然而，該信息不是事實，不應被視為對未來實際結果的必然預測，本同意書 聲明/招股説明書的讀者請勿過度依賴預期財務信息。

這些預測被提供給 BPMP衝突委員會，與其對擬議合併的評估相關，更新後的預測被提供給TPH，供其在BPMP衝突委員會財務顧問意見 下描述的財務分析和意見中使用和依賴。

下面提供了這些預測的摘要，以便BPMP公共單位的持有者能夠訪問向BPMP衝突委員會、GP董事會和BPMP衝突委員會的財務顧問提供的與擬議合併相關的某些非公開的未經審計的預期財務信息。在本同意書/招股説明書中包含這些預測的以下摘要不應被視為BP、BPMP、普通合夥人或其各自的 代表考慮或認為這些預測必然預測未來的實際業績或事件，因此不應依賴以下列出的摘要預測。

任何形式的前瞻性財務信息都存在不確定性。BP、BPMP、普通合夥人或其各自的任何 關聯公司、高級管理人員、董事、經理、顧問或其他代表均未向任何BPMP單位持有人作出或作出任何陳述，也不能向任何BPMP單位持有人或任何其他人員保證BPMP 與以下概述信息相比的最終表現，或任何此類結果將會實現。

雖然BP和BPMP可能會不時提供公開的 收益指引，但BP和BPMP理所當然不會公開披露有關未來收益或財務業績或業績的其他財務預測，原因包括假設和估計的不確定性。以下概述的預測是由BP管理層和普通合夥人管理層(視情況而定)編制的。這些預測僅供內部使用，並不着眼於公開披露，也不是為了遵守公認會計準則或國際財務報告準則、美國證券交易委員會或財務會計準則的已公佈準則，或美國註冊會計師協會為編制預期財務信息而制定的準則，但 在英國石油公司管理層或普通合夥人管理層看來，這些預測是在合理的基礎上編制的，反映了英國石油公司管理層和普通合夥人管理層當時可獲得的最佳估計和判斷，並將 納入其中。然而，該信息不是事實，不應被視為對未來實際結果的必然預測，本同意書 聲明/招股説明書的讀者請勿過度依賴預期財務信息。

BP和bpmp各自的獨立註冊會計師事務所或任何其他獨立會計師都沒有編制、檢查或執行任何有關預期的程序。

39

本文中包含的財務信息，也未對該等信息或其可實現性發表任何意見或任何其他形式的保證，對預期的財務信息不承擔任何責任，也不與其 有任何關聯。

一般來説，這些預測主要是為內部使用而準備的。此類 內部預測本質上是主觀的，容易受到解讀，因此，此類預測可能無法實現。內部財務預測還反映了管理層做出的許多假設，包括可能無法實現並受到重大不確定性和意外情況影響的重大 假設，所有這些都很難預測，而且許多都超出了BP或BPMP的控制範圍。因此，不能保證在準備預測時所做的 假設將會實現。實際結果和預測結果之間會有差異，這種差異可能是實質性的。考慮到未來應用這些假設的時間長度，這些不確定性和意外情況可能導致假設 無法反映實際結果的風險進一步增加。早期的任何假設和預測都可能對後期 顯示的預測產生複合影響。因此，任何未能反映早期實際結果的假設或預測，都可能對未能反映後期實際事件的預測結果產生更大影響。

所有這些假設都涉及變數，使其難以預測，其中一些超出了BP和BPMP的控制範圍。儘管BP 管理層和普通合夥人管理層(如果適用)認為BP準備的預測和GP準備的 預測和潛在假設有合理的基礎，但近期預測案例的任何假設仍然不確定，並且隨着預測期的延長而變得不那麼具有預測性。這些預測是前瞻性陳述，受風險和 不確定性的影響。有關前瞻性陳述，請參閲告誡聲明。

GP準備的 預測⁽¹⁾

		截至十二月三十一日止的年度，
		2021E(4)				2022E				2023E				2024E				2025E				2026E				2027E				2028E
		(以百萬為單位的財務指標)
合併BPMP調整後EBITDA(2)		$	187			$	208			$	230			$	217			$	219			$	206			$	205			$	201
可分配現金流(3)			—			$	197			$	223			$	184			$	184			$	176			$	177			$	174

(1)	前瞻性非GAAP財務指標與可比GAAP指標的對賬不可用，因為對最具可比性的GAAP指標進行合理前瞻性估計所需的某些信息很難估計或不可用，並取決於可能 不確定或不在BPMP控制範圍內的未來事件。因此，如果沒有不合理的努力，和解是不可能的。

(2)	BPMP將調整後的EBITDA(非GAAP財務指標)定義為 扣除淨利息支出、所得税、處置財產、廠房和設備以及折舊和攤銷的損益前的淨收入，加上適用期間從權益法投資分配給BPMP的現金，減去 權益法投資的收入和可歸因於非控股權益的調整後EBITDA。

(3)	可分配現金流是一種非GAAP財務指標，其定義為 調整後的EBITDA減去現金利息支出和維護資本支出，每個淨額為BPMP。可分配現金流不反映BPMP營運資金餘額的變化。

(4)	包括截至2021年6月30日的實際結果和2021年剩餘時間的預測結果。

40

BP準備的預測⁽¹⁾

		截至十二月三十一日止的年度，
		2021E(4)				2022E				2023E				2024E				2025E				2026E				2027E				2028E
		(以百萬為單位的財務指標)
批准的項目
合併BPMP調整後EBITDA(2)		$	188			$	217			$	218			$	201			$	200			$	179			$	170			$	164
可分配現金流(3)			—			$	207			$	212			$	168			$	165			$	149			$	141			$	136
具有認可的附加選項
合併BPMP調整後EBITDA(2)		$	188			$	219			$	239			$	230			$	235			$	213			$	213			$	208
可分配現金流(3)			—			$	209			$	233			$	197			$	200			$	184			$	186			$	182

(1)	前瞻性非GAAP財務指標與可比GAAP指標的對賬不可用，因為對最具可比性的GAAP指標進行合理前瞻性估計所需的某些信息很難估計或不可用，並取決於可能 不確定或不在BPMP控制範圍內的未來事件。因此，如果沒有不合理的努力，和解是不可能的。

(2)	BPMP將調整後的EBITDA(非GAAP財務指標)定義為 扣除淨利息支出、所得税、處置財產、廠房和設備以及折舊和攤銷的損益前的淨收入，加上適用期間從權益法投資分配給BPMP的現金，減去 權益法投資的收入和可歸因於非控股權益的調整後EBITDA。

(3)	可分配現金流是一種非GAAP財務指標，其定義為 調整後的EBITDA減去現金利息支出和維護資本支出，每個淨額為BPMP。可分配現金流不反映BPMP營運資金餘額的變化。

(4)	包括截至2021年6月30日的實際結果和2021年剩餘時間的預測結果。

最新預測⁽¹⁾

		截至十二月三十一日止的年度，
		2021E(4)				2022E				2023E				2024E				2025E				2026E				2027E				2028E
		(以百萬為單位的財務指標)
GP已準備好
合併BPMP調整後EBITDA(2)		$	168			$	193			$	219			$	217			$	220			$	200			$	196			$	197
可分配現金流(3)			—			$	185			$	212			$	184			$	185			$	170			$	167			$	169
批准的項目
合併BPMP調整後EBITDA(2)		$	165			$	193			$	210			$	200			$	204			$	184			$	176			$	172
可分配現金流(3)			—			$	185			$	203			$	167			$	168			$	153			$	146			$	143
具有認可的附加選項
合併BPMP調整後EBITDA(2)		$	165			$	196			$	233			$	230			$	240			$	221			$	230			$	225
可分配現金流(3)			—			$	188			$	226			$	197			$	205			$	191			$	202			$	200

(1)	前瞻性非GAAP財務指標與可比GAAP指標的對賬不可用，因為對最具可比性的GAAP指標進行合理前瞻性估計所需的某些信息很難估計或不可用，並取決於可能 不確定或不在BPMP控制範圍內的未來事件。因此，如果沒有不合理的努力，和解是不可能的。

(2)	BPMP將調整後的EBITDA(非GAAP財務指標)定義為 扣除淨利息支出、所得税、處置財產、廠房和設備以及折舊和攤銷的損益前的淨收入，加上適用期間從權益法投資分配給BPMP的現金，減去 權益法投資的收入和可歸因於非控股權益的調整後EBITDA。

41

(3)	可分配現金流是一種非GAAP財務指標，其定義為 調整後的EBITDA減去現金利息支出和維護資本支出，每個淨額為BPMP。可分配現金流不反映BPMP營運資金餘額的變化。

(4)	包括截至2021年9月30日的實際結果和2021年剩餘時間的預測結果。

除適用法律另有要求外，BP、BPMP、普通合夥人或其各自的任何 附屬公司、高級管理人員、董事或經理均不打算更新或以其他方式修改上述預測，以反映作出預測之日後存在的情況或反映未來事件的發生，即使該等預測所依據的任何或全部 假設不再適用。

BPMP衝突委員會財務顧問的意見

BPMP衝突委員會已經聘請TPH作為其與擬議中的合併有關的財務顧問。關於TPH的參與，BPMP衝突委員會要求TPH從財務角度評估根據合併協議規定的交換比率對BPMP公共單位持有人的公平性。2021年12月19日，在為評估擬議的合併而召開的BPMP衝突委員會會議上，TPH向BPMP衝突委員會提出了口頭意見，並提交了日期為2021年12月19日的書面意見，結果表明，截至該日期，根據TPH進行的審查所做的各種假設、遵循的程序、考慮的事項以及限制和限制，從財務角度來看，根據合併協議規定的交換比率是公平的。就TPH的觀點而言，交易一詞是指合併協議預期的交易，包括合併。

TPH於2021年12月19日發表的書面意見全文(日期為2021年12月19日)描述了TPH作出的假設、遵循的程序、考慮的事項以及對TPH進行的審查的限制和資格，作為本同意書/招股説明書的附件C附於本同意書/招股説明書中，作為參考併入本同意書/招股説明書。下面闡述的對TPH的意見的描述 參考TPH的意見全文進行了完整的限定。TPH的諮詢服務和意見是為BPMP衝突委員會(以其身份)從財務角度評估交換比率而提供的信息和協助 ，該意見沒有涉及合併協議或交易的任何其他條款、方面或影響。TPH的意見未涉及br}BPMP衝突委員會或普通合夥人參與或實施交易的基本商業決策、交易與BPMP可能 可用的任何其他替代交易或業務戰略相比的相對優點，或br}BPMP可能參與或考慮的任何其他交易的影響。TPH的意見不打算也不構成關於BPMP衝突委員會、GP董事會或任何證券持有人應如何就該交易或任何其他事項投票或採取行動的建議。

關於TPH的意見，除其他事項外，TPH 回顧了：

•

合併協議的擬議執行版本，於2021年12月18日提供給TPH；

•

關於英國石油公司和英國石油公司的某些可公開獲得的財務報表和其他業務、運營和財務信息， ；

•

英國石油公司和英國石油公司給其各自證券持有人的某些其他通信；

•

BPMP的某些內部預測和其他財務信息，由普通合夥人和母公司(視情況而定)的管理層編制並與其在其他業務方案下討論；以及

•

關於BPMP和 BP未來財務表現的某些公開的研究分析師報告。

42

關於TPH的意見，TPH還：

•

與普通合夥人和BP的管理層成員進行討論，討論他們對交易以及BPMP和BP過去和現在的業務運營、財務狀況和未來前景的 戰略理由和潛在好處的評估；

•

審查BPMP通用單位和BP美國存託憑證的報告價格和交易活動；

•

將BPMP和BP的某些財務和股票市場信息與其證券公開交易的某些其他公司的類似信息進行比較 ；

•

審查了中游能源行業近期某些業務合併的財務條款；以及

•

進行TPH認為合適的其他研究和分析，並考慮其他因素。

出於其意見的目的，TPH承擔並依賴於所有提供給TPH、與TPH討論或審查的財務、會計、法律、税務、監管和其他信息的準確性和完整性，而不承擔任何獨立 核實責任，或公開提供的所有財務、會計、法律、税務、監管和其他信息的準確性和完整性。在這方面，TPH假設，經BPMP衝突委員會同意，TPH被指示用於其分析和意見目的的預測和其他財務信息是在反映普通合夥人和BP管理層目前可獲得的最佳估計和判斷的基礎上合理編制的，並且該等預測和其他財務信息為評估BPMP的未來財務業績及其涵蓋的其他事項提供了合理的基礎。對於向TPH提供或以其他方式審查或與TPH討論的任何預測或其他財務信息，或這些預測或信息所基於的假設，包括(但不限於)大宗商品價格以及與BPMP和BP特別是石油和天然氣行業相關的宏觀經濟、地緣政治、市場、天氣和其他條件對BPMP和BP的潛在影響，或已宣佈轉型為專注於低碳能源的綜合能源公司對BPMP或BP的潛在影響，TPH不表示任何看法或意見。TPH還假設，在BPMP衝突委員會的同意下，BP ADS和6股BP普通股具有同等價值，與BP ADS、BP普通股或BPMP或BP的業務相關的任何貨幣或匯率波動對TPH的分析或意見都沒有任何意義。

除其他事項外，TPH假設(I)合併協議(連同其證物和時間表)在簽署時對TPH的分析或意見與TPH如上所述審查的擬議執行版本沒有任何重大差異，(Ii)合併協議各方的陳述和擔保以及其中提及的所有其他相關文件和文書在所有重要方面都是真實和正確的，(Iii)合併協議及該等其他相關文件及文書的每一方將在各重大方面全面及及時地履行該等各方須履行的所有契諾及協議，(Iv)完成交易的所有條件將在不作重大修訂或放棄的情況下獲得滿足，(V)交易將根據合併協議及該等其他相關文件及文書中所述的條款並符合所有適用法律、文件及其他要求而及時完成，而不會有任何實質性的修訂或豁免 有關文件及文件及其他文件及文書中所描述的條款，並遵守所有適用的法律、文件及其他要求，而不會有任何實質性的修改或豁免 交易將會根據合併協議及該等其他相關文件及文書中所述的條款並符合所有適用的法律、文件及其他要求而及時完成以及(Vi)完成交易所需的所有政府、監管或其他同意、批准、放行、豁免和協議，在上述第(I)至(Vi)款中的每個 條款的情況下，不會對BPMP、BP、Merge Sub、BPMP Common Unit的持有者或交易(包括其預期收益)產生任何對TPH的分析或 意見有意義的不利影響。此外，TPH沒有對BPMP、BP或任何其他實體的資產和負債(包括任何或有、應計、衍生或表外資產和負債)進行獨立評估或評估，也沒有評估BPMP的償付能力或公允價值, BP或任何州、聯邦或其他與破產、資不抵債或類似事項有關的法律規定的任何其他實體，以及TPH未獲提供任何此類評估或評估 。TPH對任何實際的

43

或潛在的訴訟、索賠或政府、監管或其他程序、執法行動、同意法令或其他命令、審計或調查或其對BPMP、BP或任何其他實體的潛在影響，或任何法律、法規、税務、會計或類似事項。正如BPMP衝突委員會所知道的那樣，普通合夥人的管理層可能在BPMP的股權、證券和未來的財務業績中有不同的利益或其他金錢利益，而存續合夥企業BP及其附屬公司則對TPH的哪些利益或影響不予置評。

在參與方面，TPH沒有被要求，也沒有代表BPMP 就全部或部分BPMP的收購進行第三方招標程序。TPH的意見沒有涉及BPMP衝突委員會或普通合夥人參與或實施交易的基本商業決定、 交易與BPMP可能可用的任何其他替代交易或業務戰略相比的相對優點，或BPMP可能參與或考慮的任何其他交易的影響。TPH的意見僅從財務角度及於其意見發表日期處理根據合併協議規定的交換比率的公平性，並無以任何方式處理比例分配或相對公平。TPH對合並協議或交易的任何其他條款、方面或暗示，包括但不限於交易的形式或結構、任何支持協議或集團內協議、Holdings持有的BPMP Common Unit對Amoco的任何貢獻、或與交易相關或預期達成的任何其他協議、安排或諒解的任何條款、方面或暗示，均未發表任何意見，也未就合併協議或交易的任何其他條款、方面或暗示發表意見。TPH的意見沒有 涉及交易對任何交易當事人的債權人或其他選民的公平性(財務或其他方面)或與此相關的任何代價，也沒有涉及金額或性質的公平性(財務或其他方面)，也沒有涉及支付或支付給任何交易各方的任何高級人員、董事或僱員或任何類別的此類人士的任何補償或任何其他對價的任何其他方面。, 無論是否相對於根據合併協議規定的 交換比率。TPH對BP ADS(或相關BP普通股)在合併中發行時的實際價值或BP ADS(或 BP普通股或BP的或與BP有關的任何其他證券)或BPMP普通股(或BPMP的或與BPMP有關的任何其他證券)可隨時交易或以其他方式轉讓的價格沒有任何看法或意見。TPH的意見必須基於 截至其意見發表之日存在並披露給TPH的經濟、貨幣、市場和其他條件和情況，以及提供給TPH的信息。TPH不承擔更新、修改或重申其意見的義務，並明確 不承擔任何基於其意見日期後發生的條件、情況、發展或事件或TPH意識到的情況、情況、發展或事件而更新、修改或重申其意見的責任。

TPH的諮詢服務和TPH的意見是為BPMP衝突委員會在審議合併時以其 身份提供的信息和協助，TPH的意見並不構成關於BPMP衝突委員會、GP董事會或任何證券持有人應如何就 交易或任何其他事項投票或採取行動的建議。TPH的意見得到了TPH公平意見委員會的審查和批准。

在準備其 意見時，TPH進行了各種財務和比較分析，包括下文所述的分析。以下分析摘要不是對TPH的意見或與TPH的意見相關的潛在分析和考慮的因素的完整描述。財務意見的編制是一個複雜的分析過程，涉及對最合適和相關的財務分析方法以及這些方法在特定情況下的應用進行各種確定，因此，財務意見不容易進行概要描述。TPH根據所有分析的結果和作為整體評估的因素得出最終意見，它沒有從或關於任何一個因素或分析方法 孤立地得出結論。因此，TPH認為，分析必須作為一個整體和背景來考慮，選擇其分析和因素的一部分或側重於以表格形式呈現的 信息，而不考慮所有分析和因素或分析的敍述性描述，可能會對此類分析及其意見所依據的過程產生誤導性或不完整的看法。

44

在其分析中，TPH考慮了截至其意見日期的行業表現、一般業務、經濟、市場和 財務狀況以及存在的其他事項，其中許多都不在BPMP和BP的控制範圍之內。所審查的任何公司、業務或交易都不能與BPMP、BP或交易完全相同或直接可比， 對這些分析的評估並不完全是數學上的；相反，這些分析涉及有關財務和運營特徵以及可能影響所審查公司、業務或交易的公開交易、收購或 其他價值或任何特定分析結果的其他因素的複雜考慮和判斷。

TPH分析中包含的估計值和任何特定分析得出的範圍不一定代表實際值或對未來結果或值的預測，這些結果或值可能比此類 分析所建議的要好得多或少得多。此外，有關企業或證券價值的分析並不旨在評估或反映企業或證券實際可能出售或收購的價格。因此，TPH分析中使用的估計值以及由此得出的結果本身就存在很大的不確定性。

合併中應付的對價類型和金額 由BPMP衝突委員會、普通合夥人和BP之間通過談判確定，BPMP簽署合併協議的決定僅由BPMP衝突委員會代表GP董事會作出。TPH的意見只是BPMP衝突委員會在評估合併時考慮的眾多因素之一，不應被視為決定BPMP衝突委員會、GP董事會或General 合夥人對合並或合併中支付的對價的看法。

財務分析

下文本標題下所述財務分析摘要財務分析？是與BPMP衝突委員會一起審查並由TPH根據2021年12月19日的TPH意見執行的 重大財務分析的摘要。以下概述並不是對TPH執行的財務分析的完整描述，也不代表TPH給予這些財務分析的相對重要性或權重，也不是對TPH執行的財務分析的完整描述，也不代表TPH的觀點所依據的財務分析的順序。下面概述的某些財務分析 包括以表格形式顯示的信息。為了全面理解財務分析，必須將表格與每個摘要的正文一起閲讀，因為表格本身並不構成財務分析的完整説明 。考慮下表中的數據而不考慮財務分析的完整敍述性描述，包括財務分析背後的方法和假設，可能會對此類財務分析產生誤導性或 不完整的看法。未來的結果可能與描述的結果不同，這種差異可能是實質性的。就TPH的分析和意見而言，TPH根據BP美國存託憑證在2021年12月17日的收盤價每股26.30美元(該等現貨收盤價在本節中稱為現貨收盤價)和截至2021年12月17日的30天期間BP美國存託憑證的成交量加權平均價每股26.98美元(該成交量加權平均價在本節中稱為成交量加權平均價)來評估交換比率的隱含價值 就以下TPH的財務分析摘要而言，術語EBITDA在BPMP的情況下是指更新的預測中反映的BPMP的調整後EBITDA，其他情況下是指息税前收益(EBITDA=EBITDA/EBITDA, 基於公開信息的折舊和攤銷 。除非另有説明，在下文所述的財務分析中用於BPMP的財務數據基於普通合夥人管理層編制和更新的BPMP的某些內部預測和其他財務信息 ，並與普通合夥人管理層討論的BPMP的某些內部預測和其他財務信息(在本節中稱為BPMP案例)，以及BPMP的某些內部預測和其他財務信息(由BP管理層在BP管理層更新的兩種替代業務情景下與普通合夥人和BP的管理層討論) 假設為離岸僅完成BP及其合作伙伴已經或同意為其提供必要資本的 項目(在本節中稱為批准的案例)和其他情況，除批准的項目外，還考慮 可選潛在的可能的額外貢獻

45

BP擁有尚未承諾資本的股權的離岸資產的未來項目(在本節中稱為制裁加期權案例)。

精選上市公司分析。TPH審查了BPMP和 以下七個選定的合夥企業(統稱為選定的合夥企業)的公開可獲得的財務和股票市場信息，這些合夥企業被TPH視為與中游能源行業運營的上市主有限合夥企業一般相關的合夥企業：

•

德勒物流合作伙伴公司

•

Genesis Energy，L.P.

•

霍利能源合夥公司(Holly Energy Partners，L.P.)

•

麥哲倫中流合夥人，L.P.

•

NuSTAR Energy L.P.

•

PBF物流LP

•

殼牌中流合夥公司(Shell Midstream Partners，L.P.)

除其他信息外，TPH審查了企業價值，根據2021年12月17日收盤的有限合夥人單位價格加上普通合夥人的隱含股權價值(適用)、總債務、優先股和少數股權(適用)以及減去現金和現金等價物計算的隱含權益價值，作為2021年日曆年和日曆年2022年估計EBITDA的倍數。此外，TPH審查了分配收益率，計算方法是每個有限合夥人單位的最新年化季度分配除以2021年12月17日有限合夥人單位的收盤價。選定合作伙伴的財務 數據基於可公開獲得的華爾街研究分析師估計、公開申報文件和其他可公開獲得的信息。BPMP的財務數據基於BPMP的預測、華爾街研究分析師的估計、公開申報文件和其他可公開獲得的信息。

所選夥伴關係2021年和2022年的總體從低到高的EBITDA估計倍數分別為5.6倍至10.6倍(平均值為9.0x)和6.1倍至10.3倍(平均值為8.6倍，中位數為8.8倍)，所選夥伴關係的總體低至高 估計分佈收益率為5.9%至11.2%(平均值為9.4%，中位數為9.3%)。

Tph 指出，(I)2021年曆年BPMP的估計EBITDA倍數為9.3倍(根據華爾街研究分析師截至2021年12月17日和截至2021年8月4日的估計，也就是宣佈Pipeline非約束性要約收購公眾持有的BPMP Common Unit的前一個交易日)、10.5倍(基於受制裁的案件和受制裁的加期權案件)和10.3倍(基於 宣佈的非約束性要約收購公眾持有的BPMP Common Unit)、10.5倍(基於受制裁的案件和受制裁的加期權案件)和10.3倍(基於 (Ii)2022年曆年，BPMP的估計EBITDA倍數為8.7倍(根據華爾街研究分析師截至2021年12月17日的估計)，8.5倍(基於華爾街研究分析師截至2021年8月4日的估計)，8.9倍(基於制裁案件)，9.0x(根據BPMP案件)和8.8倍(根據制裁加期權案件)，以及(Iii)BPMP的分配收益率為10.8%2021年)和10.7%(根據截至2021年8月4日的公開備案文件)。

TPH隨後將選定的2021年日曆年和2022年日曆年的估計EBITDA倍數(8.5x至10.5x和8.0x至9.5x)應用於基於BPMP預測的BPMP的相應數據，以及從選定的合作伙伴 導出的估計分配收益率的選定範圍 應用於BPMP基於公開備案的每個BPMP通用單位的最新年化季度分配。

46

該分析表明，與交換比率的隱含價值相比，br}br}BPMP的隱含單位權益價值參考範圍大致如下：

每單位參考範圍的隱含權益值基於：																												匯率隱含價值 根據：
2021年EBITDA												2022年EBITDA												估計數 分佈 產率				斑點 結業 價格				VWAP 價格
被制裁 案例				BPMP 案例				被制裁 加號 選項 案例				被制裁 案例				BPMP 案例				被制裁 加號 選項 案例
$ $	9.77- 12.92			$ $	9.99- 13.19			$ $	9.77- 12.92				$11.16- $13.93				$11.12- $13.89				$11.36- $14.17				$13.24- $16.35			$	15.12			$	15.51

選定交易分析。利用公開信息，TPH審查了與以下選定交易有關的財務數據 ，TPH認為這些交易一般與分析目的相關，包括29筆涉及公開交易的目標公司或與中游能源部門業務建立夥伴關係的交易 (？選定MLP/公司交易)和20筆涉及在中游能源部門運營的資產的交易(？選定資產交易？與選定的MLP/公司交易一起， ？選定交易？)：

選定的MLP/公司交易記錄：

公告日期		收購		目標
2021年10月		約翰·菲利普斯(  Phillips)66歲		*  菲利普斯66合夥人LP
2021年10月		*  Crestwood Equity Partners LP		*  綠洲中游合作伙伴LP
2021年3月		*  雪佛龍公司		*  來寶中游合夥人LP
2021年2月		*  Energy Transfer LP		*  支持中游合作伙伴，LP
2021年2月		*  Brookfield Infrastructure Partners L.P.		*  國際管道有限公司。
2020年12月		*  TC能源公司		*  TC管道，LP
2020年7月		*  CNX資源公司		*  CNX中游合作伙伴LP
2020年2月		*  Equitrans Midstream公司		*  EQM中游合作伙伴，LP
2019年9月		*  Energy Transfer LP		*  SemGroup公司
2019年8月		*  黑石基礎設施合作伙伴L.P.		*  Tallgras Energy，LP
May 2019		*  IFM Investors私人有限公司		*  Buckeye Partners，L.P.
May 2019		*  MPLX LP		*  Andeavor物流有限公司
2019年4月		*  UGI公司		*  ameriGas Partners，L.P.
2018年11月		*  道明能源公司		*  道明能源中游合作伙伴，LP
2018年11月		*  西部天然氣股權合作伙伴，LP		*  西部天然氣合作伙伴，LP
2018年10月		*  EnLink中流有限責任公司		*  EnLink中游合作伙伴，LP
2018年10月		*  瓦萊羅能源公司		*  瓦萊羅能源合作伙伴有限責任公司
2018年10月		*  安特羅中游公司		*  Antero Midstream Partners LP
2018年9月		安橋。		*  Enbridge能源合作伙伴，L.P.
2018年9月		安橋。		*  Enbridge Inc.收入基金控股公司
2018年6月		*  Loews公司		*  木板路管道合作伙伴，LP
2018年8月		安橋。		*  光譜能源合作伙伴，LP
2018年8月		*  Energy Transfer LP		*  能源轉移合作伙伴，L.P.
2018年7月		*  ArcLight資本合夥人有限責任公司		*  TransMontaigne Partners L.P.
2018年6月		*  Cheniere Energy，Inc.		*  Cheniere能源合作伙伴，LP控股，有限責任公司
May 2018		*  CVR能源公司		*  CVR精煉，LP
May 2018		*  The Williams Companies，Inc.		*  Williams Partners L.P.
2018年4月		*  EQM中游合作伙伴，LP		*  賴斯中游合作伙伴LP
2018年3月		*  Tallgras Energy GP，LP		*  Tallgras能源合作伙伴，LP

47

選定資產交易記錄：

公告日期		收購		目標
2021年11月		*  未披露		*  在卡梅隆駭維金屬加工石油管道系統中擁有36%的權益 成因能源，L.P.
2021年9月		安橋。		*  英格爾賽德能源中心和來自Moda Midstream的其他Moda資產 有限責任公司
2021年8月		*  霍利能源合作伙伴公司，L.P.		*  整合辛克萊運輸公司的原油和成品油管道和碼頭資產
2021年8月		*  Sunoco LP		*  來自NuStar Energy L.P.的七個東北存儲終端和佛羅裏達州的一個存儲終端。 NuStar Energy L.P.
2021年4月		*  未披露		*  對麥哲倫中游合作伙伴有限責任公司MVP Terminling的興趣 L.P.
2021年4月		*  未披露		*  在持有英國石油公司(BP p.l.c.)某些美國陸上成品油和原油物流資產的附屬公司中持有49%的股份。
2020年11月		*  Riverstone控股有限責任公司		*麥格理基礎設施公司的  國際-MATEX儲罐碼頭
2020年1月		*  Buckeye Partners，L.P.		*麥哲倫中游夥伴公司的  三個美國海運碼頭 L.P.
2019年8月		*  彭比納管道公司		*金德摩根加拿大有限公司的科欽管道  美國部分
May 2019		*  殼牌中游合作伙伴，L.P.		*荷蘭皇家殼牌石油公司-B的  下拉25.97%的探索者和10.125的殖民地管道股權
2018年11月		*IFMVitol投資合夥II有限公司/  Investors Pty Ltd.		*七葉樹合夥公司在Vitol Tank Terminals International BV的  50%權益 L.P.
2018年11月		*  InstarAGF資產管理公司。		*  來自七葉樹合夥公司的某些噴氣燃料管道和碼頭設施， L.P.
2018年10月		*  BP中游合作伙伴LP		*  在狂歡節中額外擁有45%的權益，在Ursa中擁有23%的權益，在BP p.l.c.的Km-Phoenix資產中擁有25%的權益 。
2018年8月		*  Silver Creek Midstream，LLC		來自L.P.Genesis Energy的  PRB管道、原油收集系統和鐵路設施。
2018年8月		*  OMERS基礎設施管理		*  在BridgeTex管道公司和來自Plains All American Pipeline L.P.和Magellan Midstream Partners，L.P.的400Mbbls/d原油管道系統中擁有50%的權益。
2018年8月		*  阿林達資本合夥公司		*  擁有SemGroup 公司在毛雷帕斯管道有限責任公司49%的權益

48

公告日期		收購		目標
2018年8月		*  蓮花中流有限責任公司/Moda中流有限責任公司		西方石油公司的  Centurion管道和Oxy Ingleside能源中心
2018年8月		*  Andeavor物流有限公司		*  二疊紀收集、儲存、運輸資產來自 Andeavor
2018年2月		*  德勒物流合作伙伴，LP		*德勒美國控股公司的  大春季物流資產
2018年2月		*  Wolf Midstream，Inc.		*  擁有Access管道50%的權益，以及梅格能源公司(Meg Energy Corp.)斯通費爾碼頭的100%權益 。

除其他信息外，TPH還審查了 選定交易的隱含企業價值，該隱含企業價值基於選定交易中支付或應付的對價，為目標公司、合夥企業或資產截至該等交易的 適用公告日期的當前會計年度或未來12個月(視情況而定)估計EBITDA的倍數。選定交易的財務數據基於華爾街研究分析師的估計、公開申報文件和其他可公開獲得的信息。BPMP的財務數據基於 BPMP預測、公開申報文件和其他可公開獲得的信息。

本財年或未來12個月(如果適用)所選MLP/公司交易的總體低至高EBITDA估計倍數為7.5倍至15.3倍(根據2020年1月1日之後公佈的所選MLP/公司交易，平均值為9.4倍，中位數為8.6倍)。和 總體平均值為10.3倍，總體中位數為10.2倍)和本財年或未來12個月(視情況而定)總體低至高的估計EBITDA倍數為7.0倍至14.5倍(根據2020年1月1日之後公佈的部分資產交易，平均值為10.1倍，中位數為9.5倍，總體平均值為10.8倍，總體中位數為10.7倍)，所選資產交易的估計EBITDA倍數為7.0倍至14.5倍(根據2020年1月1日之後公佈的選定資產交易，平均值為10.1倍，中位數為9.5倍，總體平均值為10.8倍，總體中位數為10.7倍)。TPH隨後根據BPMP預測，將 選定交易得出的估計EBITDA倍數範圍(8.0倍至10.5倍)應用於BPMP未來12個月的估計EBITDA。

該分析 指出，與交換比率的隱含價值相比，BPMP的隱含單位權益價值參考範圍大致如下：

單位隱含權益值 參考範圍基於：										的隱含價值 兑換率 根據：
受制裁案件		BPMP案件				受制裁的附加服務 期權案例				斑點 結業 價格				VWAP 價格
$10.75-$15.24		$	10.94-$15.48			$	10.90-$15.44			$	15.12			$	15.51

貼現現金流分析。TPH根據BPMP 預測，通過計算BPMP預計在截至2022年12月31日至2027年12月31日的財年產生的獨立無槓桿自由現金流的估計現值，對BPMP進行了貼現現金流分析。TPH通過對BPMP的2028財年估計EBITDA應用8.0x至9.5x的選定範圍的終端EBITDA，計算出BPMP的隱含終端值。然後使用選定的貼現範圍計算現金流的現值(截至2022年1月1日)和終端價值

49

税率為8.0%至9.5%。這一分析表明，與交換比率的隱含價值相比，BPMP的每單位權益價值參考範圍大致如下：

單位隱含權益值 參考範圍基於：										的隱含價值 兑換率 根據：
受制裁案件		BPMP案件				受制裁的附加服務 期權案例				斑點 結業 價格				VWAP 價格
$12.56-$15.09		$	14.24-$17.12			$	16.16-$19.45			$	15.12			$	15.51

股利貼現分析。TPH根據BPMP的預測 對BPMP進行股息貼現分析，方法是計算BPMP在另類債務償還和BPMP共同單位的預測期內應用恆定的1.15x 分配覆蓋率(基於BPMP管理層在TPH發表意見之日之前公開披露的最新分配覆蓋率)後，在截至2022年12月31日至2027年12月31日的財政年度內預計將產生的每BPMP公共單位分配的估計現值，從而對BPMP進行股息貼現分析(根據BPMP 預測)，計算BPMP在截至2022年12月31日的財政年度至2027年12月31日期間預計產生的每BPMP公共單位分配的估計現值TPH通過將4.0%至0%的選定下降率範圍應用於BPMP 2028財年每BPMP通用單位的估計分配，計算出BPMP的隱含終端值。然後使用9.0%至11.0%的選定貼現率範圍計算每BPMP通用單位的估計分配的現值(截至2022年1月1日)和終端值。該分析表明，與交換比率的隱含價值相比，br}br}BPMP的隱含單位權益價值參考範圍大致如下：

單位隱含權益值 參考範圍基於：										的隱含價值 兑換率 根據：
受制裁案件		BPMP案件				受制裁的附加服務 期權案例				斑點 結業 價格				VWAP 價格
$10.96-$16.22		$	11.86-$17.74			$	12.66-$19.15			$	15.12			$	15.51

某些附加信息

TPH還觀察到某些附加信息，這些信息沒有被視為其關於其意見的財務分析的一部分，但 僅供參考，包括以下信息：

•

BP關於選定的六家公司(雪佛龍公司、埃尼公司、Equinor ASA、埃克森美孚公司、荷蘭皇家殼牌石油公司-B和道達爾)的公開可獲得的財務和股票市場信息，TPH認為這些公司與審查目的一般相關，是上市的國際綜合能源公司，這表明 與2021年和2022年日曆年BP的EBITDA估計倍數分別為4.0x和3.7x相比，2021年和2022年這兩個日曆年的總體EBITDA倍數分別為2.3x至6.0x(平均值為4.5x，中位數為4.4x)和2.4x至5.6x(平均值為4.1x，中位數為3.9x)。 ，與2021年和2022年相比，這些選定公司的EBITDA估計倍數分別為2.3x至6.0x(平均值為4.5x，中位數為4.4x)和2.4x至5.6x(平均值為4.1x，中位數為3.9x)， 這些入選公司的總體股息收益率從低到高估計為2.7%至7.4%(平均值為5.2%，中位數為5.3%)，而英國石油公司的股息率估計為5.0%，這是基於公開的華爾街研究分析師的估計；

•

公開可用的未貼現華爾街研究分析師對BP美國存託憑證的目標價，這意味着 英國石油美國存託憑證的整體未貼現目標價為每股29.00美元和45.00美元(截至2021年8月4日的中位數為每股35.00美元，未受影響的中位數為每股32.67美元)，而英國石油 美國存託憑證2021年12月17日的收盤價為26.30美元，英國石油美國存託憑證的收盤價從低到高依次為26.30美元和45.00美元(截至2021年8月4日，中位數為每股35.00美元，未受影響的中位數為每股32.67美元)，而英國石油美國存託憑證的收盤價為26.30美元

•

自2018年以來宣佈的28筆交易中支付的隱含保費，涉及收購關聯母公司有限公司 合夥企業，這表明(I)總體低至高不受影響的隱含一個交易日

50

保費約(1.5%)至53.5%(基於涉及多數股票的對價交易，平均值為14.3%，中位數為13.5%，總體平均值為14.2%，總體中位數為13.7%)和(Ii)總體低至高的未受影響的30天成交量加權平均保費約為(12.3%)至51.7%(中位數為14.7%，中位數為12.4%，基於涉及大多數股票的對價交易，總體平均值為14.8%，總體中位數為13.7%)。

雜類

作為其投資銀行業務的一部分，TPH及其附屬公司(包括Perella Weinberg Partners LP)定期從事與合併和收購、談判承銷、競爭性投標、上市和非上市證券的二級分銷、私募和其他交易以及房地產、公司和其他目的相關的業務及其證券的財務分析。TPH及其關聯公司還從事證券交易和經紀、股票研究、資產管理活動和其他金融服務，在這些活動的正常過程中，TPH及其關聯公司可能會不時收購、持有或出售BPMP、BP、Pipeline、Holdings、Amoco的(I)BPMP、BP、Pipeline、Holdings、Amoco的股權、債務和其他證券(包括衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款和其他義務)。一般合夥人 及/或彼等各自的任何聯屬公司及(Ii)可能對該等各方構成重大或涉及交易的任何貨幣或商品及合併協議預期的其他事宜。此外，TPH及其 關聯公司及其某些員工(包括提供與交易相關的服務的團隊成員)以及與TPH關聯或關聯的某些資產管理基金(他們可能在其中擁有財務 權益)可能會不時收購、持有或直接或間接投資於或以其他方式資助各種公司，包括BPMP、BP、Pipeline、Holdings、Amoco、普通合夥人和/或其各自的股權持有人或 關聯公司。

TPH擔任BPMP衝突委員會與交易有關的財務顧問，並參與了導致交易的某些談判 。對於與合併相關的服務，TPH將獲得總計275萬美元的費用，其中一部分是與TPH的接洽相關的，一部分是在提交TPH的意見後支付的，100萬美元取決於合併的完成。BPMP還同意償還TPH的某些費用，包括律師的費用和開支，並賠償TPH和某些關聯方因TPH的參與而承擔的某些責任，包括聯邦證券法規定的責任 。

正如BPMP衝突委員會所知，儘管截至TPH發表意見之日，TPH及其關聯公司沒有向BPMP或普通合夥人(以BPMP普通合夥人的身份)提供與擬議交易或與TPH及其關聯公司獲得賠償的BP、管道、控股或阿莫科無關的投資銀行或其他 金融服務，但在該日期之前的兩年內，TPH及其關聯公司也沒有向BPMP或普通合夥人提供投資銀行或其他 金融服務會員、股東或關聯公司，TPH及其 關聯公司預計將因這些服務獲得補償。

英國石油公司董事會的批准及其合併的原因

2021年12月19日，英國石油公司董事會認定，合併協議及其預期的交易，包括合併 和發佈合併對價，對於且最有可能促進英國石油為了股東的整體利益而取得成功是可取、公平、合理的，並批准簽署、交付和履行合併協議以及完成由此預期的交易，包括合併中的合併和發佈合併對價。並授權及授權BP按合併協議所載條款及條件訂立合併協議及完成擬進行的交易(包括合併) 。本節中使用的BP董事會是指BP董事會，通過其授權代表行事。

51

英國石油公司董事會在做出決定時考慮了各種因素。BP董事會在評估合併時諮詢了BP的高級管理層以及法律和財務顧問 ，並認為以下因素在確定和批准合併協議以及擬進行的交易時總體上是有利的 ：

•

此次合併預計將幫助BP擺脱BPMP面臨的財務和戰略限制。 目前，BPMP的長期潛力受到其作為MLP的結構以及由此導致的缺乏獲得資本、規模和交易流動性的限制。

•

BP董事會相信，鑑於MLP市場估值和產能面臨挑戰，與通過發行BPMP債券和股權融資相比，擁有BPMP 100%股權將在未來提供更具競爭力的資本成本 以進行再融資和擴張項目。

•

在合併中使用英國石油美國存託憑證作為貨幣將不需要英國石油公司的任何初始現金支出，也不會對英國石油公司的淨債務產生任何 影響。

•

合併後，BP將擁有更大的靈活性來優化其中上游戰略， 在BP級別、BPMP級別或與獨立的第三方進行中游項目和活動。

•

由於取消了BPMP的公開分配，合併將導致BP擁有更高的BPMP資產產生的現金留存率。

•

此次合併預計將簡化BP的組織結構，並降低與BPMP上市公司地位相關的管理負擔以及 一般和行政成本。

•

BP能夠獲得比BPMP更便宜、限制更少的第三方融資。

•

BP董事會相信，合併協議及其擬進行的交易(包括合併及發行合併代價)對BP的整體股東利益而言是可取的、公平合理的，且最有可能促進BP取得成功。

•

合併協議的財務和其他條款，具體地説：

•

將以一個BP美國存托股份的0.575收購每個英國石油公司的公共公共單位；

•

BPMP的運營契約在關閉前為BP提供保護，限制BPMP在關閉前 採取可能降低BPMP公共公共單位價值的某些行動；

•

合併協議僅包含有限的條件和結束條件的例外；以及

•

與合併相關的BPMP公共公共單位不需要單獨審批。

•

匯兑比率是固定的，這可以防止BP不得不在 BP美國存託憑證的市場價格在成交前下跌和/或BPMP通用單位的市場價格在成交前升值的情況下發行額外的股票。

•

BP董事會與高級管理層和BP的法律和財務顧問一起審查合併協議的財務和 其他條款和相關文件，包括雙方各自義務的條件和終止條款。

•

BP董事會熟悉BP和BPMP的業務、資產、負債、運營結果、財務狀況和競爭地位。

52

BP董事會認為，在就合併協議和擬進行的交易作出決定和建議時，以下因素總體上是不利或不利的。

•

由於交換比率是固定的，因此在BP美國存託憑證市場價格在成交前上漲的情況下，支付給 BPMP公共單位持有人的合併對價價值將會增加，而在BPMP公共單位的市場價格下降的情況下，將不會減少。

•

在合併中使用英國石油美國存託憑證作為貨幣，將需要更高的未來股息服務。

•

合併預期的潛在財務和運營收益可能未完全實現的風險 。

•

BP可能有義務完成合並的風險，即使在BPMP從簽署合併協議到完成合並之間出現重大負面事態發展或 事件。

•

合併可能無法及時完成或合併可能因未能滿足合併協議所載條件而無法在 完成的風險，以及未能完成合並可能對BP美國存託憑證的交易價格產生負面影響。

•

投資界可能不會欣賞合併後的公司，因此，BP美國存託憑證的交易價格可能會受到負面影響。

•

在比較自由現金流收益率等估值 指標時，BP美國存托股份交易價格目前相對於行業被低估的風險。

•

BP美國存託憑證的交易價格不能反映未來大宗商品價格上漲的可能性，這對BP的獨立財務業績具有比BPMP更大的積極影響。

在考慮了上述所有因素及其他因素後，BP董事會得出結論認為，合併的潛在好處超過了任何負面或不利的考慮，並確定合併協議和由此擬進行的交易(包括合併)最有可能促進BP的成功，使其股東整體受益。

以上 討論並非詳盡無遺，但旨在説明BP董事會在考慮合併時考慮的重要信息和主要因素。鑑於所考慮的因素的數量和種類以及 信息量，BP董事會認為對在確定其決定時考慮的具體因素進行量化或分配相對權重並不可行，也沒有對其進行具體評估。此外，BP董事會沒有 承諾就任何特定因素或任何特定因素的任何方面是否有利於其最終決定做出任何具體決定，BP董事會的個別成員可能對不同的因素賦予了不同的 權重。英國石油公司董事會根據提交給英國石油公司董事會的全部信息以及英國石油公司董事會進行的調查提出了建議。應該指出的是， 本節中介紹的某些陳述和其他信息屬於前瞻性陳述，因此，閲讀時應考慮到從第19頁開始的標題中有關前瞻性陳述的告誡陳述中討論的因素。

某些人士在合併中的利益

下表列出了截至 BPMP普通股、BP美國存託憑證或BP普通股的某些指定人士指定日期的實益所有權信息。實益擁有的單位或股份的數額和百分比，按照“美國證券交易委員會”證券實益所有權確定的規定進行報告。根據美國證券交易委員會的規則 ，如果某人擁有或分享投票權(包括投票或指導該證券的投票)或投資權(包括處置或指示處置該證券的權力)，則該人被視為證券的實益擁有人。一個人也被認為是他有權在60天內獲得實益所有權的任何證券的實益擁有人。根據這些 規則，一個以上的人可以

53

被視為相同證券的實益擁有人，一個人可能被視為他或她沒有經濟利益的證券的實益擁有人。除腳註所示外， 下表所列人員對其實益擁有的所有單位或股份擁有獨家投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。

下表列出了以下人士持有的BPMP普通股、BP美國存託憑證或BP普通股的實益擁有權：(1)截至2021年12月31日，BP所知的 任何持有超過5%的已發行BP普通股的實益擁有人；(2)截至2022年2月25日，BPMP所知的任何持有超過5%的已發行BPMP普通股的實益擁有人；(3)普通合夥人的董事和高管以及董事和(4)BP董事和執行董事，以及BP董事和高級管理人員作為一個集團，分別截至2021年12月31日。除非腳註另有説明，否則表中列出的每個個人或實體的地址是德克薩斯州休斯敦西湖公園大道501號，郵編：77079。

實益擁有人姓名或名稱

BPMP 普普通通 單位 有益的 擁有(1)

百分比 的 班級

BP普通 股票(或其 等效) 有益的 擁有(1)

百分比 的 班級

8% 累計 第一 偏好 股票 有益的 擁有(1)

百分比 的 班級

9% 累計 第二 偏好 股票 有益的 擁有(1)

百分比 的 班級

英國石油公司5%的持股人

美國存託銀行摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank N.A.)通過其被提名人Guaranty Nominees Limited(2)

—

—

4,949,791,849

24.1

%

—

—

—

—

貝萊德股份有限公司(3)

—

—

1,565,259,944

7.6

%

—

—

—

—

全國農民聯合會互助保險協會有限公司(4)

—

—

—

—

945,000

13.1

%

987,000

18.0

%

互動投資者股票交易 服務(5)

—

—

—

—

779,125

10.8

%

353,848

6.5

%

Hargreaves Lansdown資產管理 有限公司(6)

—

—

—

—

727,067

10.1

%

—

—

M&G投資管理 有限公司(7)

—

—

—

—

528,150

7.3

%

644,450

11.8

%

巴克萊資本(8)

—

—

—

—

525,764

7.3

%

—

—

Canaccel Genuity財富管理 (9)

—

—

—

—

460,497

6.4

%

—

—

哈利法克斯股票交易服務(10)

—

—

—

—

398,671

5.5

%

—

—

賽峯集團(11)

—

—

—

—

—

—

385,000

7.0

%

Canaccel Genuity Group Inc.(12)

—

—

—

—

—

—

314,906

5.8

%

54

實益擁有人姓名或名稱

BPMP 普普通通 單位 有益的 擁有(1)

百分比 的 班級

BP普通 股票(或其 等效) 有益的 擁有(1)

百分比 的 班級

8% 累計 第一 偏好 股票 有益的 擁有(1)

百分比 的 班級

9% 累計 第二 偏好 股票 有益的 擁有(1)

百分比 的 班級

5%的BPMP持有者

—

—

BP中游合作伙伴控股有限公司 (13)

56,956,712

54.4

%

—

—

—

—

—

—

英國石油公司董事和高級管理人員

默裏·奧金克洛斯

—

—

286,870

*

—

—

—

—

帕梅拉·戴利

—

—

40,332

*

—

—

—

—

伯納德·魯尼

—

—

544,919

*

—

—

—

—

赫爾格·隆德

—

—

600,000

*

—

—

—

—

梅洛迪·邁耶

—

—

20,646

*

—

—

—

—

圖沙爾·莫爾扎裏亞

—

—

51,972

*

—

—

—

—

保拉·雷諾茲(Paula Reynolds)

1,500

*

73,200

*

—

—

—

—

凱倫·理查森

—

—

10,746

*

—

—

—

—

約翰·索沃斯爵士

—

—

24,242

*

—

—

—

—

約翰尼斯·泰森

—

—

35,000

*

—

—

—

—

BP集團所有董事和高級管理人員(18人)

—

—

5,136,449

*

—

—

—

—

BPMP的董事和指定高管

羅伯特·P·津斯邁斯特

5,555

*

313,841

*

—

—

—

—

傑克·T·柯林斯

—

—

—

—

—

—

—

—

大衞·庫爾特

—

—

26,730

*

—

—

—

—

斯塔莉·賽克斯(14)

—

—

180,194

*

—

—

—

—

德里克·拉什

—

—

17,196

*

—

—

—

—

漢斯·F·博阿斯(15)

—

—

10,506

*

—

—

—

—

J·道格拉斯·斯帕克曼(16)

5,555

*

497,164

*

—

—

—

—

克萊夫·克里斯汀森(17)

2,500

*

815,714

*

—

—

—

—

沃爾特·克萊門茨(18)

21,667

*

13,582

*

—

—

—

—

羅伯特·馬龍(18)

21,445

*

62

*

—

—

—

—

米歇爾·F·喬伊(18)

18,892

*

—

—

—

—

—

—

作為一個集團，BPMP的所有董事和指定的執行人員(11人)

57,080

*

—

—

—

—

—

—

*

不到百分之一。

(1)	截至2022年2月23日，已發行的BPMP普通股有104,794,540股，已發行的普通股(或等值)有20,550,372,126股，已發行的第一優先股有7,232,838股，已發行的第二優先股有5,473,414股。

(2)	摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank N.A.)的主要營業地址是紐約布魯克林16樓大通地鐵技術中心4號，郵編11245。

(3)	貝萊德股份有限公司的主要營業地址是紐約東52街55號，郵編：10055。

55

(4)	全國農民聯盟互助保險協會有限公司的主要業務地址是英國，CV37 7BJ，英格蘭，斯特拉特福德，沃裏克郡，蒂丁頓(Tiddington)路，埃文河畔斯特拉特福德(Stratford-on-Avon)，郵編：CV37 7BJ。

(5)	互動投資者股票交易服務公司的主要營業地址是英國LS1 4DW利茲內維爾街1號登機口2樓。

(6)	Hargreaves Lansdown資產管理有限公司的主要營業地址是One College Square South Anchor Road，Bristol，BS1 5HL，British，England。

(7)	根據M&G Investment Management Limited(M&G)於2021年1月19日提交的附表13G/A，M&G被視為528,150 BP第一優先股的實益擁有人，對528,150 BP第一優先股擁有獨家投票權和處分權，對0 BP第一優先股擁有共享投票權和處置權 。M&G投資管理有限公司的主要營業地址是英國倫敦芬徹奇大道10號，郵編：X0 EC3M 5AG，英國。

(8)	巴克萊資本的主要營業地址是紐約第七大道475號，郵編：10019。

(9)	Canaccel Genuity財富管理公司的主要營業地址是加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華格蘭維爾大街609號2200套房，郵編：V7Y 1H2。

(10)	哈利法克斯股票交易服務公司的主要營業地址是英國西約克郡HX1{br>2RG，哈利法克斯三位一體路，英國。

(11)	薩夫拉集團的主要營業地址是紐約州西26街33號，郵編：10010。

(12)	Canaccel Genuity Group Inc.的主要營業地址是紐約州紐約市麥迪遜大道535號，郵編：10022。

(13)	根據控股公司和管道公司於2021年12月19日聯合提交的附表13D/A，控股公司和 管道各自被視為56,956,712個BPMP共同單位的實益所有人，並對56,956,712個BPMP共同單位擁有獨家投票權和處置權，對0個BPMP共同單位擁有共同投票權和處置權。

(14)	包括58,448股普通股，將在2022年1月21日起60天內授予。

(15)	包括323 BP普通股，假設BP美國存托股份截至2022年1月21日的市場價格為30.71美元，符合401(K) 計劃。

(16)	包括36,124 BP普通股，將在2022年1月21日起60天內授予。

(17)	包括19943股普通股，將在2022年1月21日起60天內授予。

(18)	包括將在2022年1月21日起60天內授予的6,178個BPMP通用單位。

根據合併協議，普通合夥人、BPMP及其各自子公司的某些高管和董事將有權獲得尚存公司的持續 賠償和保險。

沒有評估權

根據適用法律，BPMP單位持有人將不享有與合併相關的評估權，也不享有 合夥協議或合併協議下的合同評估權。

監管事項

在合併方面，BP和BPMP各自打算根據證券法和交易法提交所有必要的申請，並 向紐約證券交易所、倫敦證券交易所和FCA提交任何必要的申請或申請。BP和BPMP不知道完成合並所需的向任何司法管轄區的政府當局提交信息或獲得批准的任何其他要求。

根據高鐵法案，合併不需要報告，因此，BP或BPMP不需要向聯邦貿易委員會或美國司法部提交有關合並的 文件。

將在 合併中發佈的BP美國存託憑證清單；BPMP通用單位的退市和註銷

BP預計將獲得批准，以便(A)根據紐約證券交易所的合併協議發行的BP美國存託憑證 和(B)該等BP美國存託憑證相關的BP普通股在倫敦證交所上市，這是獲得批准的條件

56

收盤。合併完成後，BPMP Common Units將停止在紐約證券交易所上市，隨後將根據交易所法案取消註冊。

BPMP關閉後狀態

合併完成後，預計BPMP將無限期地保持為BP的全資子公司。交易結束後，英國石油公司計劃將BPMP重組為一家有限責任公司，BPMP繼續作為合夥企業徵税，控股公司和阿莫科公司是其僅有的成員。

會計處理

英國石油公司根據國際財務報告準則編制合併財務報表。由於BP已經通過間接擁有普通合夥人100% 的會員權益和間接擁有54.4%的BPMP Common Units來控制BPMP，因此BP將BPMP合併為子公司。非BP直接或間接擁有的BPMP公用單位在BP的合併財務報表中被確認為非控股權益。

根據IFRS 10綜合財務報表，此次合併將作為對代表BPMP非控股權益的BPMP公共公共單位的收購入賬 。國際財務報告準則 要求母公司所有權權益的變更不會導致子公司控制權的變更(如合併的情況)，應視為股權交易，非控股權益的調整金額與歸屬於母公司所有者的已支付代價的公允價值之間存在任何差異。因此，由於BP在合併前控制了BPMP，因此交易報告在 股本內。BP將不再報告可歸因於非控股權益的BPMP業績或股本份額，超過該份額BPMP股本的任何收購價格都將 記錄在BP的股東權益中。合併完成後，BP的綜合集團損益表將不會確認任何損益。

BP在完成合並前的財務狀況和運營結果整體反映了BPMP，可歸因於非控股權益的金額 作為單獨的項目列示。合併完成後，BP的財務狀況和經營業績將繼續反映BPMP的整體情況 ，但BPMP的任何金額將不會歸因於非控股權益，反映BP在BPMP中擁有100%的控股權。

與合併有關的訴訟

自2021年12月20日BP和BPMP首次公開宣佈合併以來，BPMP、BP、Holdings、Merge Sub或 普通合夥人均未被列為與合併有關的任何訴訟的被告。

合併協議

本同意聲明/招股説明書的這一部分描述了合併協議的重要條款，但不描述合併協議的所有條款，也可能不包含對您重要的有關合並協議的所有信息。以下摘要以合併協議全文為參考進行修改，合併協議作為本同意書/招股説明書的附件A附於本協議的附件 ，並以引用方式併入本文。建議您閲讀合併協議全文，因為它是管理合並的法律文件。

本合併協議及其條款摘要旨在向您提供有關合並協議條款的信息 ，本摘要的全部內容受條款和條款的限制

57

合併協議的條件。本文不打算提供有關BP、BPMP、普通合夥人或其各自子公司和附屬公司的任何其他事實信息。合併 協議包含合併協議各方的陳述和擔保，這些聲明和擔保僅為合併協議的目的且截至指定日期才作出。合併協議中的陳述、擔保和契諾完全是為了合併協議各方的利益而作出的，可能會受到簽約方同意的限制，包括為了在合併協議各方之間分配 合同風險而進行的保密披露的限制，而不是將這些事項確定為事實，並可能受到適用於簽約方的重大標準(與適用於投資者的標準不同)的約束。您 不應將陳述、保證和契諾或其任何描述作為BP、BPMP、普通合夥人或其各自子公司或關聯公司的事實或條件的實際狀態的表徵。 此外，有關陳述、保證和契諾主題的信息可能在合併協議日期之後發生了變化，後續信息可能會也可能不會完全反映在BP或BPMP的公開披露中 通過引用併入本同意聲明中

合併；生效時間；結束

根據合併協議的條款及條件及根據特拉華州法律，於生效時，BP的間接全資附屬公司Merge Sub將與BPMP合併並併入BPMP，而BPMP將繼續作為BP的存續實體及間接全資附屬公司。

在生效時間，在任何適用的預扣税的約束下，(I)在緊接生效時間 之前尚未完成的BPMP公共單位將轉換為(此後僅代表)接受合併對價的權利，並在轉換後自動取消；以及(Ii)任何在緊接生效時間之前未完成的合夥LTIP獎勵 將不再與獲得BPMP共同單位的任何權利相關或代表任何權利，並將轉換為獲得合併對價的權利，但頒發的BP ADS數量應等於 符合相應合夥LTIP獎勵的BPMP共同單位數量乘以交換比率，四捨五入為最接近的整數單位。合併完成後，BP及其子公司在BPMP中的權益仍將作為尚存實體的有限合夥人權益未償還，普通合夥人將繼續擁有尚存實體中的非經濟普通合夥人權益和獎勵分配 權利。

英國石油公司不會在合併中發行任何零碎的英國石油美國存託憑證。不是接收BP美國存托股份的任何分數，而是將BPMP公共單位持有人本來有權獲得的BP美國存託憑證的所有分數彙總，所得分數將四捨五入為最接近的整個BP美國存托股份。如果BPMP公共單位持有人在街道名稱中持有BPMP公共單位 ，這種四捨五入對收到的BP ADS數量的影響將符合該BPMP公共單位持有人的銀行、經紀人或其他被提名人的政策和程序。

生效時間將在BP和BPMP促使向特拉華州國務卿正式提交合並證書時生效，或在BP和BPMP書面商定並在合併證書中指定的較晚日期或時間生效。

合併將在滿足或放棄合併 協議規定的條件後的第三個工作日完成(不包括按其性質將在完成時滿足但須滿足或放棄該等條件的條件)，或在BP和BPMP可能商定的其他地點、日期和時間進行。

58

完成合並的條件

BP和BPMP可能不會完成合並，除非滿足或在允許的範圍內放棄以下每個條件：

•

根據適用法律收到所需的有限合夥人書面同意書，並將 所需的有限合夥人同意書與BPMP的訴訟記錄一併提交；

•

沒有任何限制實際上是禁止、限制、阻止或禁止完成合並協議預期的交易 或使完成合並協議預期的交易成為非法的；

•

本同意書/招股説明書所包含的註冊書必須已根據證券法宣佈為有效 ，不會發布暫停註冊書效力的停止令，美國證券交易委員會也不會為此提起或威脅提起訴訟；

•

此同意書/招股説明書應在上述註冊聲明生效後至少20天前郵寄給所有BPMP單位持有人；以及

•

(I)根據合併協議 可交付予英國石油公司公眾單位持有人的英國石油公司美國存託憑證(及其所代表的英國石油公司普通股)必須已獲批准在紐約證券交易所上市，並須受正式發行通知的規限。(Ii)金融監管機構應已向英國石油公司或其代理人確認(該確認不得撤回)： 將該英國石油公司美國存託憑證所代表的英國石油公司普通股納入金融監管機構正式上市的溢價上市分部的申請已獲批准，且(在滿足表明該項批准須受 明示為受規限的任何條件所規限的任何條件滿足後)將在金融監管機構發出交易通知及明示須受該等批准所規限的任何該等條件已獲滿足後立即生效。及(Iii)倫敦證交所應已向英國石油公司或其代理人確認(該項確認不得撤回)，即上文(Ii)所述的英國石油公司普通股須獲準在倫敦證交所上市證券的主要市場買賣。

BP、控股和合並子公司實施合併的義務取決於滿足或放棄以下附加 條件：

•

BPMP與普通合夥人合併協議中的陳述和保證：

•

就BPMP而言，普通合夥人及其各自子公司是正式註冊、組建或組織的法律實體，根據其註冊、組建或組織所在司法管轄區的適用法律有效存在且信譽良好，並擁有擁有或租賃其所有財產和資產並按目前開展的業務所需的所有必要的公司、有限責任公司、合夥企業或其他適用實體的一切必要權力和授權，但如未能如此註冊、組建或組織，則不在此限。 普通合夥人及其附屬公司是正式註冊、組建或組織的法人實體，根據適用的司法管轄區適用法律有效存在且信譽良好，並擁有所有必要的法人、有限責任公司、合夥企業或其他適用實體擁有或租賃其所有財產和資產並按目前進行的方式經營其業務的權力和權限。組織或存在(對BPMP或普通合夥人除外)或信譽良好或擁有該等權力或權力，尚未也不會對BPMP單獨或總體產生重大不利影響， 在每種情況下，在訂立時、在成交之日和截至成交之日，在所有方面都是真實和正確的，如同是在該時間作出的一樣(除非是在較早日期明確作出的，在此情況下為截至該日期的情況)， 在每種情況下都是真實和正確的，如同是在成交之日和截止到成交之日一樣(但在截至該日期的情況下，在較早的日期明確作出的範圍除外)， 在每種情況下都是真實和正確的；

•

BPMP或其任何附屬公司均無任何未償還債券、債權證、票據或其他 債務，而該等債務的持有人有權與BPMP普通單位持有人投票(或可轉換為、可交換或可行使有表決權的證券)，或就任何事項擁有 於成交時及截至成交當日的任何其他股權，猶如是在該時間及截至當時作出的(但在下列情況下明示作出者除外)： 在成交當日及截至成交之日，該等債券、債權證、票據或其他 債務的持有人有權向bpmp普通單位或任何其他權益的持有人投票(或可轉換為或可行使有表決權的證券)。

•

就BPMP及普通合夥人簽署合併協議及完成合並協議擬進行的交易的權力而言，適用的有限合夥人

59

批准合併協議和擬進行的交易的投票要求，以及在每種情況下，沒有在所有方面都真實和正確的某些變更或事件， 在合併協議作出時和在交易結束之日，如同是在該時間作出的一樣(除非是在較早的日期明確作出的，在這種情況下是在該日期作出的)， 在任何情況下都是真實和正確的，就像是在該時間作出的一樣(但在早些時候明確作出的範圍除外，在這種情況下是在該日期作出的)；

•

關於BPMP的資本化，除重大的 錯誤陳述或遺漏外，在所有方面都是真實和正確的，無論是在成交之時還是截至成交之日，猶如是在該時間和截至該時間(除非在較早日期明確作出，在此情況下為截至該日期)；以及

•

對於所有其他陳述和保證，在結案時和截止時均真實和正確，如同是在該時間和截止日期作出的一樣(除非在較早日期明確作出，在此情況下為截至該日期)，除非該等陳述和保證未能如此真實和正確(不會對任何個別陳述或保證中規定的重要性或重大不利影響產生任何限制，但向為包括在本同意書/招股説明書中而提供的內部控制和信息)對BPMP沒有，也不會合理預期對BPMP產生實質性的不利影響；

•

BPMP和普通合夥人已在所有實質性方面履行了合併協議規定的各自應履行的所有義務 ；以及

•

BP收到由普通合夥人的 高級管理人員代表BPMP和普通合夥人簽署的高級人員證書，證明已滿足上述條件。

BPMP實施合併的義務 取決於滿足或放棄以下附加條件：

•

BP、Holdings和Merge Sub合併協議中的陳述和保證：

•

BP、控股和合並子公司均為正式註冊、組建或組織的法人實體， 根據其註冊、組建或組織(視情況而定)所在司法管轄區的適用法律有效存在且信譽良好，並具有擁有或租賃其所有財產和資產並按目前進行的方式經營其業務所需的所有必要的公司、有限責任公司、合夥企業或其他適用實體的權力和授權，但不具備良好信譽或沒有該等權力或授權的情況除外。個別或合計對英國石油公司造成的重大不利影響，在每種情況下，無論是在關閉之時還是在關閉之日和截止之日，在所有方面都是真實和正確的，猶如是在該時間 (除非是在較早日期明確作出的範圍，在這種情況下是以該日期為限)；

•

關於BP、控股和合並子公司簽署合併協議和完成合並協議預期的 交易的授權，以及沒有某些變更或事件，在每種情況下，無論是在進行時還是在交易完成之日，在所有方面都是真實和正確的，就好像是在該時間和截至該時間( 在較早日期明確作出的範圍，在此情況下為截至該日期)；

•

關於其資本化，除在成交之日和截至成交之日的重大錯誤陳述或遺漏外，在各方面均真實無誤，猶如是在該時間和截至該時間作出的一樣(但在較早日期明確作出的範圍除外，在此情況下為截至該日期)；

•

對於構成合並的所有BP美國存託憑證(及其所代表的BP普通股)， 代價在發行時為正式授權、有效發行、全額支付和不可評估，發行時將完全符合優先購買權，且將不受優先購買權的限制。

60

這樣的BP普通股將排名平價通行證在各方面與英國石油公司資本中當時存在的普通股保持一致；以及

•

對於所有其他陳述和保證，在結案時和截止時均真實和正確，如同是在該時間和截止日期作出的一樣(除非在較早日期明確作出，在此情況下為截至該日期)，除非該等陳述和保證未能如此真實和正確(不會對任何個別陳述或保證中規定的重要性或重大不利影響產生任何限制，但向內部控制和為包括在本同意書/招股説明書中提供的信息)對BP沒有，也不會合理地期望對BP單獨或整體產生實質性的不利影響；

•

BP、控股和合並子公司已在所有實質性方面履行了合併協議規定的 各自應履行的所有義務；以及

•

BPMP收到BP的一名高管代表BP簽署的證明已滿足上述條件的高級管理人員證書 。

就合併協議而言，術語 是指對某人使用的任何變更、條件、情況、效果、事件、發展、事實狀態或事件，(X)對該人及其子公司的業務、運營、資產、流動性、狀況(財務或其他方面)或經營結果具有重大不利影響(br}作為一個整體，或(Y)阻止或實質上阻礙)的任何變更、條件、情況、效果、事件、發展、事實或事件的狀態，或者(X)對該人及其子公司的業務、運營、資產、流動性、狀況(財務或其他方面)或經營結果具有重大不利影響，幹擾或阻礙一方在2022年9月19日或之前完成合並協議預期的交易的能力，包括合併和發佈BP美國存託憑證作為合併對價；但就第(X)款而言，在確定是否存在重大不利影響時，應不考慮由下列任何因素引起、歸因於或導致的任何不利變化、條件、情況、影響、事件、發展、事實或事件狀態：(I)普遍影響經濟、金融或其他資本市場或政治的變化、條件、情況、影響、事件、發展或事件，該人所在行業的立法或監管條件或變化；(Ii)合併協議或合併協議擬進行的交易的公告或待決，包括任何人士就合併協議及其擬進行的交易向 提起訴訟。或者，除非特別為了確定適用各方是否違反了合併協議中有關各方不違反的陳述和保證，以及是否滿足合併協議中規定的關於該等陳述和保證的結束條件的目的 , 採取合併協議明確允許或明確預期的任何行動 ；(Iii)該人士的有限合夥人權益、普通股或其他股權證券的市場價格或交易量或該人士的信用評級的任何變化(理解並 同意，前述規定並不妨礙合併協議的任何其他當事人斷言任何引起或促成該變化的事實或事件未被排除在重大不利影響的定義之外) 在確定是否已經發生或將會發生重大不利影響時應被視為構成或應被考慮在內(Iv)戰爭行為、恐怖主義(包括國內恐怖主義)或其他敵對行為 (或前述行為的升級)，不論是否依據第(V)款未列明的國家緊急狀態或戰爭或自然災害或其他不可抗力事件；。(V)網絡恐怖主義、黑客攻擊、勒索軟件或其他 電子攻擊、破壞、流行病(包括新冠肺炎)或流行病；。(Vi)適用於此人的任何適用法律或法規或適用的會計條例或原則的變化。(Vii)該人士或其任何附屬公司的任何現任或前任成員、合夥人或股東因合併協議或合併協議擬進行的交易而展開或涉及的任何法律程序；(Viii)一般影響石油、天然氣或其他碳基能源或電力價格的變化、影響、事件或事故；(Ix)任何人未能達到任何期間的任何內部或外部收入、收益或其他財務或經營指標的預測、預算、預測或估計

61

理解並同意，前述規定並不排除合併協議的任何其他方聲稱導致或促成該 故障的任何事實或事件應被視為構成或在確定是否已經存在或將合理地預期存在實質性不利影響時被考慮在內)； (X)僅就BP而言，任何由變化、條件、情況、效果、事件、或其他原因引起的影響。 (X)(X)僅針對英國石油公司(BP)； (X)僅針對英國石油公司(BP)； (X)僅就英國石油公司而言，任何因改變、條件、情況、效果、事件而導致的影響的程度應被視為構成或應被考慮在內。 (X)僅就英國石油公司而言。但是，如果以上第(I)、(Iv)、(Vi)和(Viii)款所述的變更、條件、情況、效果、事件、發展、事實或事件的狀態對此人及其附屬公司整體產生了不成比例的不利影響，則應考慮以上第(I)、(Iv)、(Vi)和(Viii)款所述的變更、條件、情況、效果、事件、發展、事實或事件的狀態，以確定是否存在實質性的不利影響，以及在何種程度上對該人及其附屬公司造成不成比例的不利影響。因為 與該人及其子公司所在行業和地理市場中運營的其他類似規模的公司相比。

就合併協議而言，除非另有明確規定，否則BPMP及其子公司不被視為 BP的子公司或BP或其任何子公司(包括普通合夥人和合並子公司)的聯屬公司。

陳述和保證

合併協議包含BP、Holdings和Merge Sub，以及BPMP和普通合夥人的陳述和擔保 。

這些陳述和保證完全是為了合併協議各方的利益而做出的，並且：

•

可能不是作為事實陳述，而是在 這些陳述被證明是不準確的情況下將風險分攤給一方當事人的一種方式；

•

受雙方的某些公開披露以及與合併協議談判相關的向另一方作出的披露的限制，這些披露可能不會反映在合併協議中；以及

•

應用重要性標準的方式可能與您或其他 投資者可能被視為重要的標準不同。

因此，這些陳述和保證不應單獨閲讀，而應與本同意聲明/招股説明書中其他地方提供的信息以及通過引用併入本同意聲明/招股説明書的文件中提供的信息一起 只讀，其中可能包括更新、修改或限定陳述和保證中規定的 信息的信息。

BP、Holdings和Merge Sub作出的陳述和擔保，以及BPMP和普通合夥人作出的陳述和保證，除其他事項外，還涉及：

•

組織、地位和類似的組織事項；

•

資本結構；

•

對合並協議和合並協議擬進行的交易進行適當授權，沒有 此類交易與第三方產生的任何衝突，以及此類交易的投票要求；

•

與合併協議擬進行的交易相關的交易需要政府實體的同意和批准； 合併協議擬進行的交易需徵得政府實體的同意和批准；

•

向美國證券交易委員會和邊境管理局備案的文件；

•

沒有未披露的債務或義務；

62

•

維護內部控制系統；

•

自2021年9月30日以來未發生任何變化或事件；

•

法律訴訟；

•

遵守適用法律並持有某些許可證；

•

提供與本同意書/招股説明書和註冊説明書相關的信息， 該註冊説明書是註冊説明書的一部分；

•

福利計劃和其他員工事務；

•

環境問題；

•

衍生交易；

•

財務顧問意見；

•

保險；

•

經紀人和其他顧問；

•

1940年修訂的“投資公司法”；

•

沒有其他陳述和保證；以及

•

BPMP和普通合夥人關於BPMP的非運營合資企業的某些運營陳述和擔保由BPMP和普通合夥人的知識限定。

成交前的業務行為

根據合併協議，BP一方面與BPMP及普通合夥人各自訂立若干契約 ，根據合併協議的條款及生效時間，自合併協議日期起至合併協議終止之較早日期對BP及其各自附屬公司施加限制，除非另一方事先給予其 書面同意(該同意不得無理拒絕、附加條件或延遲)。

除某些例外情況外，除非BP 書面同意(不能無理拒絕、附加條件或推遲同意)，否則BPMP和普通合夥人均已同意並將導致其各自子公司(I)在正常業務過程中在所有實質性方面開展業務 ；提供, 那它不應禁止必和必拓及其子公司在正常業務過程之外採取商業合理行動，以應對(X)新冠肺炎引起或引起的變化或發展，或(Y)合理預期會導致與必和必拓類似的合理審慎的公司在正常業務過程之外採取商業合理行動的其他變化或發展 ；(Ii)使用商業合理努力維持和維護其業務組織和與其有業務關係的人的商譽不變，並保留其服務(Iii)在商業上合理的努力使BPMP及其子公司維持的所有重大許可和所有重大保險單完全有效，但在正常業務過程中對該等 保單的變更除外；及(Iv)採取商業上合理的努力在所有重大方面遵守BPMP的所有適用法律和某些重大合同的要求。自合併協議日期 12月19日起至生效時間為止的期間(如果適用法律允許)，普通合夥人將促使BPMP按照過去的慣例定期向BPMP單位持有人申報和支付季度現金分配；前提是，在任何情況下，必和必拓向必和必拓單位持有人申報或支付的任何定期季度現金分配不得低於每必和必拓普通股0.3475美元。

63

除某些例外情況外，除非BP書面同意(同意不能被無理拒絕、附加條件或拖延)，否則BPMP和普通合夥人將不會也不會允許其各自的子公司：

•

修改任何此類實體的組織文件(無論是通過合併、合併、轉換或其他方式) ，以任何合理預期的方式阻止或在任何實質性方面阻礙、阻礙或延遲各方滿足合併或合併協議預期的其他交易的任何條件或完成的能力；

•

宣佈、授權、撥備或支付任何BPMP公共單位的現金、股權或財產應付的任何分配，但與以往慣例一致的定期季度現金分配除外，每個BPMP公共單位不得低於0.3475美元；

•

發行、出售、質押、處置、授予、轉讓、抵押或授權發行、出售、質押、處置， 授予、轉讓、租賃、許可、擔保或產權負擔，BPMP或其任何子公司的任何股權證券，或可轉換為或可交換為任何股權證券或可行使的證券，或任何期權，認股權證或其他 權利，用於收購任何股權證券或此類可轉換或可交換的證券或權益(BPMP Common Unit在歸屬或結算合夥LTIP獎勵時的發行除外)，這些證券或權利是在合併協議日期未償還的或按照合併協議以其他方式授予的；

•

直接或間接(包括通過合併、合併、收購 資產、投標或交換要約或其他方式)收購或處置任何企業或任何公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他商業組織或其分支機構，或任何其他人的任何財產或資產，但在正常業務過程中進行的非實質性收購或處置除外；

•

向任何人提供任何貸款或墊款(以下情況除外)：(1)在正常業務過程中向其員工提供的貸款或墊款(br}；(2)向BPMP或其任何子公司提供的貸款和墊款；以及(3)在正常業務過程中按照以往慣例發放的商業信貸)；

•

發生、再融資或承擔、預付或回購任何借款債務，或擔保任何此類借款債務，或發行或出售任何債務證券或期權、認股權證、催繳或其他權利，以收購bpmp或其任何子公司的任何債務證券，但以下情況除外：(1)bpmp的循環信貸安排項下的借款和償還；(2)bpmp或其任何子公司向bpmp或其任何子公司借款；(2)bpmp或其任何子公司向bpmp或其任何子公司借款。(三)BPMP或其任何子公司償還BPMP或其任何子公司的借款，以及BPMP 或其任何子公司對BPMP或其任何子公司的債務擔保；(四)根據債務條款要求償還或回購借入的資金或債務證券；

•

拆分、合併、拆分、細分、反向拆分、重新分類、資本重組或實施與任何此類實體的股本或其他股權有關的任何其他類似的 交易；

•

根據破產法或類似法律通過全部或部分清算、解散或重組的計劃或協議或者重組計劃或協議；

•

放棄、釋放、轉讓、和解或妥協任何程序，包括尋求損害賠償或禁令或其他衡平法救濟的任何州或聯邦監管程序 ，放棄、釋放、轉讓、和解或妥協將合理地預期對BPMP產生實質性不利影響；

•

(1)改變會計年度或任何重要的税務核算方法；(2)作出、更改或撤銷任何重大的税務選擇(包括根據《國庫條例》301.7701-3條規定的任何實體分類選擇)；(3)清算或妥協任何税務責任或就某一税額進行的任何審計、審查或其他法律程序；(4)提交任何重大修訂的納税申報表；(5)訂立與任何重大税種有關的任何税收分配協議、税收分享協議、税收賠償協議或結算協議；(4)提交任何重大修訂的納税申報表；(5)訂立與任何重大税收有關的任何税收分配協議、税收分享協議、税收賠償協議或結算協議。(六)放棄任何要求實質性退税的權利，或者(七)同意延長適用於任何實質性税收申請或評估的訴訟時效豁免期限；(六)放棄任何要求實質性退税的權利，或者(七)同意延長適用於任何實質性税收申請或評估的訴訟時效豁免期限；

64

•

對財務會計方法、原則或慣例進行重大變更(或改變年度會計期間)，但GAAP變更可能要求的除外；

•

從事任何活動或開展業務的方式，使 br}bpmp自成立以來和生效時間之前的任何日曆季度的毛收入少於90%，被視為《守則》第7704(D)節所指的合格收入；

•

除BPMP於合併協議之日已存在並有效的任何福利計劃的條款或合併協議預期的條款另有規定外，(1)設立、採納、重大修訂或修改、開始參與或終止(或承諾設立、採納、重大修訂或修改、開始參與或終止) BPMP的任何福利計劃(或在合併協議日期生效的任何計劃或安排將是BPMP的福利計劃的任何計劃或安排)，(2)增加。 任何BPMP福利計劃(或在合併協議日期生效的情況下將成為BPMP福利計劃的任何計劃或安排)，(2)增加： BPMP的任何福利計劃(或在合併協議日期生效的情況下將成為BPMP福利計劃的任何計劃或安排)，(2)增加BPMP的高級管理人員或員工、普通合夥人或其各自的任何子公司，或簽訂或修訂任何僱傭、遣散費、終止、保留或諮詢協議，在每種情況下，除在正常業務過程中 外，(3)加速BPMP任何福利計劃下的任何實質性權利或福利，或(4)授予或修訂任何合夥LTIP獎勵或其他股權獎勵；或

•

以書面或其他方式同意採取任何前述行動，或採取任何行動或以書面或 其他方式同意採取任何合理預期的行動，禁止、阻止或在任何重大方面阻礙、阻礙或推遲雙方滿足合併協議或合併協議預期的其他 交易的任何條件或完成的能力。

除某些例外情況外，除非BPMP書面同意 (同意不能被無理拒絕、附加條件或拖延)，否則BP不會也不會允許控股或合併子公司：

•

修訂BP的組織文件(無論是通過合併、合併、轉換或其他方式)，或修訂於2017年2月9日和2020年3月27日由BP和北卡羅來納州摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)以及BP美國存託憑證(BP ADS)的所有持有者和實益所有人之間修訂的、日期為2013年12月6日的某些第二次修訂和重新簽署的存款協議(存款協議)，以任何合理預期的方式阻止或在任何實質性方面阻礙(A)阻止或在任何實質性方面阻礙BP ADS的所有 持有者和實益所有人(《存款協議》)，該協議於2017年2月9日至2020年3月27日由BP和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)進行修訂妨礙或推遲雙方滿足任何合併條件或完成合並協議或合併協議所設想的其他交易的能力，或(B)在任何重大方面對與BP美國存託憑證或BP普通股相關的權利造成不利影響；(B)阻礙或推遲雙方滿足任何條件或完成合並協議或其他交易的能力，或(B)在任何實質性方面對與BP美國存託憑證或BP普通股相關的權利產生不利影響；

•

與 他人為尚存實體的任何人合併、合併或簽訂任何其他業務合併交易或協議；

•

根據任何破產法或類似法律，自願採納BP全部或部分清算、解散或重組的計劃或協議，或母公司重組計劃或協議，或採取任何行動導致合併子公司清算、清盤或解散；或

•

以書面或其他方式同意採取任何前述行動，或採取任何行動或以書面或 其他方式同意採取任何合理預期的行動，以禁止、阻止或在任何重大方面阻礙、阻礙或延遲雙方滿足合併協議所設想的合併或其他 交易的任何條件或完成該等交易的能力，或採取任何上述行動，或以書面或其他方式同意採取任何行動或同意採取任何合理預期的行動，以禁止、阻止或在任何重大方面阻礙、阻礙或延遲雙方滿足合併協議或其他 交易的任何條件或完成合並或其他交易。

所需的有限合夥人書面同意

普通合夥人已同意在本同意書 聲明/招股説明書構成其組成部分的註冊聲明根據證券法宣佈生效之日後，儘快向BPMP單位持有人分發本同意書/招股説明書，其中應包括一份可由BPMP單位持有人簽署的同意書表格，該同意書可由BPMP單位持有人就所需的 有限合夥人書面同意簽署。

65

同意採取進一步行動並盡合理最大努力

BP、控股和合並子公司中的每一方以及BPMP和普通合夥人將與另一方合作，並 使用並使其各自的子公司盡其合理最大努力(I)採取或促使採取一切適當的行動，並採取或促使採取一切必要、適當或適宜的措施，以使關閉的條件在合理可行的情況下儘快得到滿足，包括，為免生疑問，在BP的情況下，在合併協議生效日期或合併協議終止前，控股公司及普通合夥人直接或間接擁有英國石油公司、控股公司、其各自任何附屬公司或普通合夥人(視情況而定)實益擁有的所有BPMP共同單位以及普通合夥人在BPMP中的權益，直至合併協議生效為止，並完成並使合併協議預期的交易生效，包括儘快準備和提交合並協議通知、通知、請願書、聲明、登記、提交信息、申請和其他文件，(Ii)迅速獲得任何政府當局或第三方的所有批准、同意、豁免、許可、期滿或 終止等待期、登記、許可、授權和完成合並協議預期的交易所需、適當或適宜的其他確認, 及 (Iii)就質疑合併協議或合併協議擬完成的交易的任何訴訟抗辯，或尋求撤銷或撤銷對各方完成其擬進行的交易的能力造成不利影響的任何禁令或限制令或其他命令 。如果在所需的有限合夥人書面同意生效之前的任何時間，BP或其關聯公司(控股除外)獲得任何BPMP通用單位的實益所有權或 直接所有權，則BP及其關聯公司應通過簽署支持協議的方式簽訂支持協議。即使合併協議有任何相反規定，根據前述規定，任何一方或其關聯公司均無義務根據任何政府當局的要求或要求提出或承諾或同意採取或不採取任何行動，該等要求或要求涉及(I)剝離或處置任何業務或資產的任何 部分，或(Ii)接受或訂立任何同意法令或持有單獨命令。

BPMP 衝突委員會

在生效時間和合並協議終止的較早者之前，BP將不會，也不會 允許其任何子公司採取任何旨在促使普通合夥人(或普通合夥人的唯一成員)在未經bpmp衝突委員會當時現有成員的多數同意的情況下，取消bpmp衝突委員會，撤銷或削弱bpmp衝突委員會的權力，或罷免或導致罷免GP董事會任何成員的任何董事的任何行動。(br}英國石油公司將不會，也不會允許其任何子公司採取任何旨在促使普通合夥人(或普通合夥人的唯一成員)在未經bpmp衝突委員會當時現有成員的多數同意的情況下取消bpmp衝突委員會、撤銷或削弱bpmp衝突委員會的權力、或罷免或導致罷免GP董事會任何成員的任何行動。

獲取信息

在合併完成之前，BPMP已同意允許BP及其代表在正常營業時間內並在 特定條件下合理訪問其所有及其子公司各自的財產、賬簿、合同、承諾、人員和記錄，在每種情況下都可用於與合併協議預期的交易相關的整合和運營規劃 。

賠償和保險

合併協議規定，自生效時間起及之後，在適用法律允許的最大範圍內，BP將促使BPMP (作為合併的倖存實體)：(I)賠償任何合理的費用或開支(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、索賠、損害或債務、罰款和為和解而支付的 金額，這些費用或支出包括合理的律師費、判決、罰款、損失、索賠、損害賠償或債務、罰金和為和解而支付的金額 ，這些訴訟是由高級管理人員的身份或職責引起的、與之相關的或與之相關的。他們在其報告中所作的任何作為或不作為

66

在生效時間或之前發生或據稱已經發生的能力，並向現在或 在生效時間之前的任何時間已經或成為必和必拓的高級管理人員、董事或員工、普通合夥人或其各自的任何子公司的任何人，或在生效時間或之前存在的與或可能 涉及他們作為必和必拓高級管理人員、董事或員工的身份或職責有關的任何其他事項，預支上述各項的費用。普通合夥人或其各自的任何子公司(包括合併協議及其預期的交易和行動)及(Ii)遵守BPMP和普通合夥人在緊接生效時間 之前的組織文件中關於免除高級管理人員和董事的責任、賠償高級管理人員、董事和員工以及預支費用的 條款，並確保BPMP和普通合夥人或其各自的任何繼承人或受讓人(如果適用)的組織文件在生效時間之後的六年內提前支付BPMP和普通合夥人的現任和前任董事、高級管理人員、員工和代理的費用，併為其開脱責任，而不是目前在此類組織文件中規定的費用和清白。此外，bpmp(作為合併的倖存實體)將在生效時間之後的六年內保持有效，bpmp現任董事和高級管理人員的責任保險單涵蓋在生效時間或 生效時間之前發生的作為或不作為保險。, 但在任何情況下，BPMP(作為合併的倖存實體)每年支付的保險費不得超過BPMP為此類保險支付的當前年度保費的300%。

某些税務事宜

出於美國聯邦所得税(以及遵循美國聯邦所得税待遇的任何適用的州、地方税或外國税)的目的，雙方已同意將此次合併視為將BPMP通用單位(BP及其子公司持有的單位除外)交換給管道公司(視為控股公司的納税所有者)的應税交換，以換取合併對價。雙方將準備並提交符合上述規定的所有納税申報單，並且不會在任何納税申報單上或在與税收有關的任何訴訟過程中採取任何不一致的立場， 除非在有管轄權的法院做出最終裁決或與相關政府當局達成其他行政和解或最終行政決定後，適用法律另有要求。

BP將支付與BP美國存託憑證發行相關的所有轉讓、單據、銷售、使用、印花、註冊和其他類似税款(包括罰款和利息)，作為合併對價。

扣繳

BP、控股、合併子公司、尚存實體和交易所代理(視情況而定)有權從根據合併協議支付給任何人的任何金額(包括合併對價)中扣除和扣繳任何金額，包括合併對價。BP、控股、合併子公司、尚存實體或交易所代理(視情況而定)合理地認為，根據守則或任何州、地方或外國税法的規定，有必要就支付此類款項扣除和扣繳 。此類扣除和扣繳可能以證券形式進行，在這種情況下，BP、控股、合併子公司、尚存實體或交易所代理人(視情況而定)將被視為以相當於此類證券在被視為出售時的公平市值的現金金額出售了此類證券。如果已扣除和扣留的金額(包括視為出售證券的收益 )已支付給適當的政府當局，則就合併協議的所有目的而言，此類金額(包括證券)將被視為已支付或發行給 被扣除和扣繳的對象。

防止稀釋的調整

合併對價、交換比率和任何其他類似的從屬項目(如適用)將進行調整，以充分反映BPMP通用單位或BP ADS(如適用)的任何細分、重新分類、拆分、股份分配、組合或交換對已發行BPMP數量的影響

67

在合併協議日期和向BPMP公共單元持有人提供合併協議在該事件之前預期的相同經濟效果的生效時間之間的公共單位或BP美國存託憑證 。

聯交所上市、除牌及撤銷註冊

BP已同意盡其合理的最大努力，使BP普通股獲準在倫敦證交所上市證券的主要市場交易，並獲準進入FCA官方名單的溢價上市板塊，並在每個 案例中，根據正式發行通知，安排與合併相關的BP美國存託憑證在紐約證交所上市。

BPMP已同意合作，並盡其合理的最大努力，促使BPMP普通股在符合適用法律的合併完成後，儘快從紐約證券交易所退市，並根據交易所法案儘快取消此類證券的註冊。

第16條有關事宜

在合併完成之前，BPMP已同意採取可能需要的所有步驟，使符合交易法第16(A)條關於BPMP的報告要求或將遵守關於尚存公司的此類報告要求的每個個人因合併而產生的任何BPMP通用單位 根據交易法頒佈的規則16b-3豁免 。

其他公約和 協議

合併協議還包含有關合作準備本同意書聲明/招股説明書的契諾 ，以及與收購法規的適用性、費用和開支、證券持有人訴訟和公告等相關的附加協議。

終止合併協議

合併協議可以在合併結束前終止。

•

經BP董事會通過其授權代表和BPMP衝突委員會正式授權的BP和BPMP的相互書面同意(無論是在獲得所需的有限合夥人書面同意之前或之後)；或

•

BP或BPMP：

•

如果交易未在2022年9月19日或之前完成(無論是在獲得所需的Limited 合夥人書面同意之前或之後)；但如果(A)BP或BPMP不能滿足合併協議中規定的完成合並所需的任何條件，原因是：(Br)BP、BP、Holdings或Merge Sub，或(BPMP、BPMP或普通合夥人)未能在所有實質性方面履行和遵守上述實體在合併結束前必須履行或遵守的契諾和協議，以及(B)BP或BPMP未能在所有實質性方面履行或遵守該實體在合併結束前必須履行或遵守的契諾和協議，則此終止權利將不適用於：(A)BP或BPMP不能滿足合併協議中規定的完成合並所必需的任何條件；(B)BP、BP、Holdings或Merge Sub未能在所有實質性方面履行並遵守上述實體必須履行或遵守的契諾和協議，以及(B)BP或BP、控股或合併子公司已經提起訴訟，並正在尋求根據合併協議條款 允許的具體履約；或

•

如果政府當局的任何限制已經生效，並且已經成為最終的和不可上訴的(無論是在獲得所需的有限合夥人書面同意之前還是 之後)；但是，前提是在BP、BP、Holdings或Merge Sub的情況下，或在BPMP、BPMP或普通合夥人的情況下，如果該限制是由於未能在任何實質性方面履行其在合併協議下的任何義務，則BP或BPMP不得享有根據限制終止合併協議的權利；以及(br}在BP、BP、Holdings或Merge Sub的情況下，或在BPMP、BPMP或普通合夥人的情況下，該限制是由於未能在任何實質性方面履行其在合併協議下的任何義務；以及

68

•

英國石油公司如果BPMP或普通合夥人違反或未能履行其在合併協議中的任何契諾或協議，或與BPMP和普通合夥人簽署合併協議和完成合並協議預期交易的權力有關的任何陳述或擔保，適用的有限合夥人投票要求批准合併協議和由此預期的交易，或者違反或未能履行某些變更或事件，從而導致與完成合並協議相關的條件將被違反或不真實。 如果BPMP或普通合夥人違反或未能履行 合併協議中的任何契諾或協議，或與BPMP和普通合夥人簽署合併協議和完成合並協議預期的交易的權力有關的任何陳述或擔保，則違反或未能履行某些變更或事件在收到英國石油公司的書面通知後30天內，此類違約或失敗是無法治癒的或未得到糾正(除非英國石油公司、控股公司或合併子公司嚴重違反了合併協議中的任何陳述、保證、契諾或協議)；和

•

如果BP違反或未能履行其在合併協議中的任何契諾或協議，或與BP、控股和合並子公司 簽署合併協議和完成合並協議預期的交易有關的任何陳述或擔保，BP違反或未能履行合併協議中的任何契諾或協議， 與合併協議相關的BP美國存託憑證的正式發佈，或沒有某些變更或擔保，則BPMP(BPMP衝突委員會可在未經GP董事會同意、 授權或批准的情況下終止BPMP)將被BPMP終止(BPMP衝突委員會可在未經同意、未經GP董事會授權或批准的情況下終止BPMP)在收到BPMP關於此類違約的書面通知後30天內，此類違約或失敗無法治癒或無法糾正(除非BPMP或普通合夥人重大 違反了合併協議中的任何陳述、保證、契諾或協議)。

終止的效果；終止費用

如果合併協議被有效終止，則除下文所述外，各方 將被解除其職責和義務，且該終止將不對任何一方承擔任何責任。然而，終止不會免除任何一方(I)償還 非終止方以下規定的費用的義務，以及(Ii)在 協議要求時未能完成合並和合並協議預期的其他交易的任何責任，或故意欺詐或任何故意違約(定義見合併協議)的任何責任。(I)任何一方都有義務償還 非終止方的以下費用，以及(Ii)在 協議要求時未能完成合並和合並協議預期的其他交易的任何責任，或故意欺詐或任何故意違約(定義見合併協議)的責任。儘管有上述規定，在任何情況下，普通合夥人或BPMP對普通合夥人、BPMP、其各自的任何子公司或其各自的任何代表在BP或Holdings的指示下采取或未採取的任何行動，均不對前述 句所述的任何事項承擔任何責任。

合併協議包含在下述情況下應支付的各種金額。

•

如果BP因BPMP或普通合作伙伴違反上述任何陳述、保證、契諾或協議的重大違約行為而被BP有效終止合併協議，則BPMP將立即向BP的指定人支付所有合理記錄的 自掏腰包BP及其附屬公司與合併協議和擬進行的交易有關的費用(包括律師、會計師、投資銀行家、融資來源、對衝交易對手、專家和顧問的所有費用和支出) 最高可達500萬美元；以及

•

如果合併協議因英國石油公司違反上述任何 聲明、保證、契諾或協議而被英國石油公司有效終止，則英國石油公司將立即向英國石油公司的指定人支付所有合理記錄的費用。自掏腰包 BPMP及其聯屬公司與合併協議及擬進行的交易有關的開支(包括法律顧問、會計師、投資銀行家、融資來源、對衝交易對手、專家及顧問的所有費用及開支)，每宗最高可達500萬美元 ，但須受若干有限限制。

修正和補充；棄權

在生效時間之前的任何時候，合併協議都可以通過各方的書面協議、BP董事會通過以下方式採取的行動或授權採取的行動，在任何和所有方面進行修改或補充

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其授權代表和BPMP衝突委員會；前提是在未獲得BPMP單位持有人必要批准的情況下，不得修改或改變合併協議的條款，即根據適用法律，合夥協議或證券交易規則需要得到BPMP單位持有人的進一步批准。

賦值

未經另一方事先書面同意，任何一方不得通過法律實施或其他方式轉讓合併協議和合並協議項下的任何權益、權利或義務。

特技表演

合併協議各方同意，各方將有權獲得一項或多項禁令，以防止違反合併協議，並具體執行合併協議的條款和規定。雙方同意，其不會基於 (I)任何一方在法律上有足夠的補救措施，或(Ii)特定履行裁決在法律或衡平法上的任何理由都不是適當的補救措施而反對授予禁令、具體履行和其他衡平法救濟 (I)任何一方在法律上都有足夠的補救措施，或者(Ii)具體履行裁決在任何法律或衡平法上都不是適當的補救措施。雙方進一步同意，任何一方均不需要獲得、提供或郵寄任何與獲得任何補救措施相關或作為獲得任何補救措施的條件的 保證金或類似文書，並且雙方均不可撤銷地放棄其可能要求獲得、提供或郵寄任何此類保證金或類似文書的任何權利。

治國理政法

合併協議受特拉華州法律管轄，並將根據特拉華州法律進行解釋和執行。

支持協議

下面介紹了支持協議的重要條款，該協議的副本作為本同意書 聲明/招股説明書的附件B附於此，並在此引入作為參考。本節和本同意書/招股説明書中其他部分的描述完全參照支持協議進行限定。此摘要並不聲稱 完整，並且可能不包含對您重要的有關維護合同的所有信息。BP和BPMP鼓勵您在做出有關合並的任何決定之前仔細閲讀《支持協議》的全文。

為完成合並，BPMP必須獲得BPMP單位持有人對合並協議及其擬進行的交易(包括 合併)的批准。作為BPMP願意訂立合併協議及進行合併的條件及誘因，Holdings訂立支持協議。

支持協議是在合併協議於2021年12月19日由BPMP和Holdings簽署的同時簽訂的。截至2022年2月25日，控股公司實益擁有56,956,712個BPMP共同單位，約佔未償還BPMP共同單位的54.4%。根據支持協議的條款，Holdings同意(其中包括)(I)遞交一份書面同意書，涵蓋其實益擁有的所有BPMP共同單位，以批准合併、合併協議及其擬進行的交易，以及完成合並協議擬進行的交易所需或適宜的任何其他事項；(Ii)投票反對任何意向、合理預期或其結果將 合理地預期或結果將會 的任何行動、協議、交易或建議。妨礙合併協議所考慮的任何交易的目的或對其產生不利影響，包括合併。

70

在支持協議期限內，未經BPMP衝突委員會的書面 批准，Holdings同意：

•

轉讓或簽訂任何合同、選擇權、協議或其他關於轉讓控股公司實益擁有的任何BPMP共同單位或其中的投票權(包括通過法律實施)的安排或諒解；

•

授予任何委託書或授權書，將控股公司擁有的任何BPMP公用單位存入投票權信託，或 就任何此類BPMP公用單位訂立投票協議；或故意採取任何行動，使控股公司的任何陳述或擔保不真實或不正確，或產生阻止或禁止控股公司履行支持協議項下義務的效果；然而，儘管如上所述，明確設想在緊接關閉之前，控股公司將轉讓給管道，管道將轉讓給阿莫科， 1,050,000個BPMP公用單位，約佔已發行和未償還的BPMP公用單位的1.0%，此類轉讓不受支持協議的限制。

儘管有上述規定，控股公司仍可將其BPMP通用單位轉讓給其任何關聯公司，但條件是，在轉讓生效之前以及作為該轉讓生效的 條件，每一位受讓人均須成為支持協議的一方。任何違反支持協議條款的轉讓均無效。

關於上述限制，BPMP已通知同時擔任BP轉讓代理的交易所代理摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank N.A.)，控股旗下的BPMP通用單位存在停止轉讓訂單，並且支持協議對此類BPMP通用單位的投票和轉讓進行了限制，直至 支持協議終止。

支持協議將繼續有效，直至(I)完成合並、 (Ii)根據其條款終止合併協議及(Iii)必和必拓與Holdings達成終止支持協議的相互書面協議(以較早者為準)為止。

BP股東與BPMP單位持有人權利比較

BP是一家股份有限公司，根據英格蘭和威爾士法律註冊成立(在題為BP股東和BPMP單位持有人權利比較的 一節中稱為英國法律)，受英國公司法2006年(公司法)條款的約束。BPMP是特拉華州的有限合夥企業，受 合夥協議和特拉華州修訂後的統一有限合夥企業法(DRULPA)的規定約束。交易完成後，每個BPMP公共單位將轉換為(此後僅代表) 接收合併對價的權利，轉換後將自動取消。因此，BPMP公共單位持有人將成為BP ADS的持有者，他們的權利將主要受英國法律和 協會的BP條款(BP條款)管轄，這些條款不同於合作伙伴協議和DRULPA。

以下列出BP普通股持有人根據BP章程和英國法律享有的權利與BPMP單位持有人根據合夥協議和DRULPA享有的權利之間的重大差異。BP的股本 包括BP普通股和BP優先股(定義如下)，BP優先股所附帶的權利也如下所述。本節標題為BP股東和BPMP股東權利比較 單位持有人對BP股東的引用是指BP普通股或BP優先股的持有人。

以下摘要不 反映倫敦證交所、紐約證交所或法蘭克福、杜塞爾多夫和漢堡證券交易所可能適用於BP的與所討論事項相關的任何規則，也不反映某些協議(除非明確説明)可能明確適用於這些事項。 您應仔細閲讀相關內容

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公司法、金融市場行為監管局(FCA)根據經修訂的《2000年金融服務和市場法》(FSMA)第VI部分制定的上市規則(FCA上市規則)、FCA根據FSMA第VI部分制定的披露指引和透明度規則(FCA DTR)、英國公司治理準則以及BP和BPMP各自的組織文件。

BPMP公眾單位持有人將成為BP ADS的持有者，每個BP ADS代表6股BP普通股的實益權益。 有關BP普通股和BP ADS的詳細討論，請參閲截至2020年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告附件2.1中包含的BP普通股和BP ADS説明， 將其併入本文作為參考。有關BP美國存托股份持有人因交付和交出美國存託憑證或BP向投資者分配美國存託憑證而應付的費用和費用的詳細討論，請參閲美國存托股份持有人在BP截至2020年12月31日的財年20-F表格年度報告中的股東信息費用和收費 ，該報告通過引用併入本文。請注意，儘管如上所述，為結算本次交易而發行BP美國存託憑證不會向您收取任何發行費用 。

有關更多信息，請參閲標題為？在哪裏可以找到更多信息？ 信息的章節。

英國石油公司(BP P.L.C.)		BPMP
法定資本和已發行資本
截至2022年2月23日，BP的已配發及繳足股本為20,550,372,126股普通股(包括庫存股)， 每股面值0.25美元，7232,838.8%。累計優先股(BP第一優先股)和5,473,4149股9%。累計第二優先股(BP第二優先股 股，連同BP第一優先股、BP優先股)，每股面值為1.00 GB。在BP已發行的普通股數量中，1,035,796,002股登記為庫存股。 根據英國石油公司的條款，英國石油公司沒有授權的普通股資本限制，但英國石油公司 優先股的累計面值限制為2000萬GB。 所有BP普通股排名平價通行證在所有方面均享有平等投票權，沒有獲得固定累積優先股息的權利。 所有BP第一優先股排名平價通行證在所有方面和所有 BP第二優先股排名平價通行證各方面都是如此。BP第一優先股和BP第二優先股擁有同等投票權，BP優先股在英國石油公司清盤時派發股息和資產返還時，享有與BP普通股 相關的優先權利。否則，BP優先股將使持有者無權分享BP的利潤或資產。		合夥協議授權BPMP在未經任何BPMP單位持有人批准的情況下，隨時、不時為任何目的發行不限數量的額外股本證券(可能優先於現有 類別和一系列未償還股權)，其對價及條款和條件由普通合夥人決定。 BPMP不得發行任何零碎單位。 截至2022年2月23日，BPMP擁有未償還的104,794,540個BPMP通用單位，其中56,956,712個由BP及其附屬公司所有。 BPMP Common Units在紐約證券交易所(NYSE)上市，交易代碼為BPMP？

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英國石油公司(BP P.L.C.)		BPMP
英國石油公司的股東不受英國石油公司催繳資本金的約束，前提是發行其股票所需支付的金額已付清。英國石油公司的所有股份都已全額支付。 任何類別股份所附帶的權利，經持股75%的股東書面同意，均可變更。或在該類別股份持有人的另一次會議上通過特別決議案時。在每次這樣的單獨會議上，BP章程中與股東大會議事程序有關的所有規定均適用，但變更BP第一優先股或BP第二優先股所附權利的會議的法定人數為10%。或更多該類別的股份，且更改BP 普通股所附權利的法定人數為該類別股份的三分之一或更多。 類股票的變體可能包括： *  發行或創建與之同等級別的任何股票，或對其具有任何優先權； *  放棄任何 優先權或任何應計股息，或在任何時間或永久減少應支付的股息； 合併(  )將任何兩個或兩個以上類別的股份合併為一個類別；   將一個類別的股份細分為不同類別的股份； *  對英國石油公司章程的任何修改，改變或剝奪該類別股票附帶的任何權利或特權； *  任何 以未經英國石油公司章程授權的方式減少英國石油公司資本影響股票類別的計劃； *  任何在清算中或清算前分配(儘管不是根據合法權利)貨幣或實物資產的計劃；或   任何出售BP全部或任何部分財產或業務的合同，決定了購買對價在幾類股東之間的分配方式。 BP普通股、BP第一優先股和BP第二優先股被允許進入FCA官方名單的溢價上市部分

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