美國 個國家
美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表 14F-1

信息 根據第14(F)節進行的聲明 1934年證券交易法

和規則14F-1

創意學習公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的 相同)

14王者駭維金屬加工

新澤西州哈登菲爾德， 08033

(主要執行辦公室地址 ，包括郵政編碼)

(904) 824-3133 (註冊人電話號碼，含區號)

大約 郵寄日期：2022年2月25日

董事會多數成員變動通知

信息 根據 聲明1934年《證券交易法》第14(F)節 和規則14F-1

更改過半數董事的通知

2022年2月25日

不需要公司股東就本信息聲明進行 投票或採取其他行動。未徵集任何代理， 請您不要向公司A發送代理。

引言

此 信息聲明是證券交易所法案第14(F)節及其頒佈的規則14F-1所要求的，與我們大多數董事的潛在變動有關。我們的股東不需要採取任何與辭職 和任命任何董事相關的行動。

此 信息聲明將於2022年2月25日左右郵寄給截至2022年2月24日登記在冊的普通股 股票 ，每股票面價值0.00001美元(普通股創意學習公司的)，特拉華州的一家公司(公司,” “我們,” “我們,” or “我們的“)， 根據經修訂的1934年《證券交易法》第14(F)節的要求(交易所 法案“)，並據此頒佈規則第14F-1條。

於2021年12月7日，本公司訂立換股協議及計劃(“股票交易所 協議“)在公司中，特拉華州的一家公司DriveItAway，Inc.和DIA的股東 (DIA股東)，據此，本公司同意以發行一股本公司A系列可換股優先股 的方式收購友邦保險。優先股“)DIA股東持有的每股DIA普通股 股票(”股票交易所“)。聯交所(“聯交所”)收市結業“) 發生於2022年2月24日，當時本公司發行2,592,791股優先股，以收購DIA全部已發行 和已發行普通股。經持有人選擇，每股優先股可轉換為普通股 33.94971股普通股，持有者有權在完全攤薄的基礎上持有公司已發行普通股的85% 。

作為結束的條件，克里斯·雷戈(Chris Rego)和羅德·惠頓(Rod Whiton)辭去了公司高管的職務，約翰·波斯馬託(John Possumato)被任命為首席執行官，亞當·波塔什(Adam Potash)被任命為首席運營官。邁克·埃爾金(Mike Elkin)繼續擔任首席財務官。

作為進一步的成交條件，克里斯·雷戈、羅德·惠頓、加里·澤爾和約翰·西門託辭去了董事職務，只是惠頓先生的辭職要在本信息聲明郵寄給股東十天後才會生效。信息 語句)根據修訂後的1934年《交易法》頒佈的第14F-1條規則(交易所 法案“)。閉幕時，John Possumato、Adam Potash和Paul Patrizio被任命為董事，但Potash先生和Patrizio先生的 任命在本信息聲明郵寄給 股東後十天才生效。

股份交換協議的上述 描述並不完整，並受股份交換協議的 條款的限制，該協議的副本已於2021年12月14日提交給美國證券交易委員會 ，作為我們於2021年12月7日提交的8-K表格的附件10.1。

我們的股東不需要就本信息聲明採取任何 行動。但是，根據交易法第 條和規則14F-1的第14(F)節的規定，我們必須在本公司多數董事發生變動之日(股東會議 除外)至少十(10)天前，將本信息 聲明中所述信息郵寄給我們的股東。因此，在郵寄本信息聲明後 至少十(10)天內，我們大多數董事的變動才會發生。

請 仔細閲讀本信息聲明。本文件描述換股協議的若干條款，並載有換股完成後有關本公司高級管理人員及董事的若干履歷 及其他資料。所有公司備案文件 及其附件均可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.

此 信息聲明是證券交易所法案第14(F)節和根據該法案頒佈的規則14F-1所要求的，與任命我們的董事指定人士進入董事會有關。我們的股東不需要就任何董事的 辭職和任命採取任何行動。

投票 證券

截至本信息聲明日期 ，我們被授權發行50,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，其中已發行和已發行股票13,650,941股。與本信息聲明相關的 不需要我們的股東投票或採取其他行動。

在 成交時，我們向特拉華州國務卿提交了 優先股的指定、權利和優惠證書。收盤時，我們發行了2592,791股優先股。每股優先股可轉換為 33.94971股普通股，這使優先股東有權獲得公司普通股的85%，這是根據 截至成交之日，但在融資中發行的任何股份之前的完全攤薄基礎確定的。此外，每股優先股 有權與普通股持有者在“轉換後”的基礎上獲得股息和投票權。

更改控件的

根據股份交換協議的條款，於完成交易時，DIA成為吾等的全資附屬公司，DIA股東為 發行的優先股，該優先股可於融資前按完全攤薄基準轉換為吾等當時已發行及已發行股本的85%，並擁有相等於85%的投票權 股份交換協議擬進行的交易 擬根據1986年國內税法第368(A)(1)(B)條的規定進行重組

與換股協議有關而發行的優先股 股票是根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的S規則豁免註冊而發行的。證券法“)， 證券法第4(A)(2)條和/或證券法下法規D規則506(B)。

董事 和高級管理人員

下表 列出了截至本信息聲明日期的有關我們現任董事和高管的某些信息 。本信息聲明郵寄給股東10天后，惠頓先生從董事會辭職將 生效，Potash先生和Patrizio先生進入董事會的任命將生效。

羅德 K.惠頓2020年2月成為董事。2020年6月2日，惠頓先生成為公司總裁。Whiton 先生擁有20多年的公共和私人投資管理經驗。他的經驗主要集中在特許經營、技術、生物識別、製造和支付處理方面的早期和扭虧為盈 運營。此外，惠頓先生是該公司的早期投資者 ，並在2015年7月22日至2017年5月11日期間擔任該公司的臨時首席執行官。他擁有並管理一家成功的 私人化粧品公司已有10多年。從2016年10月至今，Whiton先生一直是Trew Pharma LLC的管理成員，該公司過去生產、營銷和分銷美容產品(但正在逐步關閉業務)， 從2019年1月至今一直擔任Smart Tyres USA LLC的首席執行官，這是一家為輪胎提供租房到自有計劃的特許經營公司 。

John Possumato是汽車業著名的顧問、作家和演説家，自2018年以來一直擔任DIA的創始人和首席執行官。 作為一名連續創業者和特許汽車經銷商所有者的資深人士，Possumato擁有超過35年的領導經驗，培育了 和成長型初創公司。Possumato也被汽車製造商所熟知，他幫助福特、通用汽車和捷豹創建了以經銷商為重點的商用車隊 計劃。Possumato在2017年構思了DriveItAway，而在2012年他創立並領導的技術公司Automotive Mobile Solutions LLC，將新的移動營銷創新應用於汽車零售商。 他也是一名律師，畢業於賓夕法尼亞大學(University Of Pennsylvania)法學院(Law School At The University Of Pennsylvania)。沃頓商學院(The Wharton School Of Business) (B.S.)是賓夕法尼亞州律師協會(Bar Of Pennsylvania)會員，曾任沃頓商學院駐校企業家、大學城科學中心(University City Science)駐校創始人、國際汽車再營銷者聯盟(International Automotive Remarket Ers Alliance)創始董事會成員，以及汽車車隊與租賃協會(Automotive Fleet And Leaging Association)董事會前顧問 。他最近幫助創建了自由驅動基金會(Drive For Freedom)，這是一個501(C)(3)非營利性組織，旨在減輕“無車之貧”。

亞當 Potash在一家從事客運的初創公司開始了他的職業生涯，此後一直參與基於移動性的初創公司 。2011年，他創立併成為Minds‘Eye Innovation公司的首席執行官，該公司為出租車公司提供拼車軟件，與優步(Uber)和Lyft展開競爭。他將公司發展到為70多家出租車公司提供服務，每天處理1萬多個訂單。 Potash先生後來加入了一家名為Leap的拼車初創公司，該公司由Gett Taxi(3)的前管理層組建^研發(br}紐約市最大的拼車公司)，併成為幫助團隊向市場推出新拼車概念的首席技術官。2019年，Potash 成為DIA的首席運營官，幫助DIA推出“隨用隨付”購車計劃，繼續領導產品 的開發和運營。他畢業於維拉諾瓦大學。

保羅·帕特里齊奧(Paul Patrizio)在其35年多的職業生涯中，曾擔任過上市公司和私營公司的公司律師、投資銀行家、風險投資家和公司高管。自2015年以來，他一直擔任Apogee Partners LLC的管理合夥人，Apogee Partners LLC是一傢俬人投資公司，在一系列不同的成長型公司中擁有股權。他還是Patrizio &O‘Leary LLP的高級合夥人，這是一家位於新澤西州普林斯頓的律師事務所，專門代表上市公司和私人公司及其投資者進行公司交易和一般商業事務。帕特里齊奧先生是眾多上市和私營公司的董事(Sequoia Capital)的一員，從2018年到2020年，他還擔任阿里斯塔金融公司(Arista Financial Corp.)的董事長兼首席執行官，這家上市卡車租賃公司 因科維德危機而停止運營。Patrizio先生擁有紐約大學法學院公司法法學碩士學位、紐約法學院法學博士學位、佩斯大學金融學MBA學位和聖邁克爾學院學士學位，並獲準在新澤西州、紐約和賓夕法尼亞州執業。

Mike Elkin於2020年10月1日成為公司首席財務官。埃爾金先生擁有20多年的財務總監和財務經理經驗。他的經驗包括為房地產投資信託基金(REIT)、非營利組織和製造、分銷和服務公司部門的扭虧為盈 提供財務和會計建議。自2017年以來，Elkin先生一直擔任一傢俬人房地產投資信託基金(“REIT”)的控制人 。2005年至2006年，埃爾金先生在 經營一家諮詢公司，擔任多傢俬營企業的兼職財務總監或首席財務官。Elkin先生擁有佛羅裏達大學的會計學學士學位 、諾瓦東南大學的會計學碩士學位和佛羅裏達國際大學的金融學碩士學位。埃爾金先生已被“傑克遜維爾商業日報”評為 年度最佳首席財務官。他還被傑克遜維爾猶太社區社會行動工作雜誌授予榮譽。

董事和高級管理人員中沒有任何 與任何其他高級管理人員或關鍵員工沒有任何家族關係。

沒有 董事和高管參與S-K條例第401(F)項所列的任何法律程序。

公司治理

電路板 組成

董事會目前由羅德·惠頓(Rod Whiton)和約翰·波斯馬託(John Possumato)組成，在第十(10)號之後，董事會將立即增加到三(3)名授權董事 本信息聲明郵寄給股東的次日。我們的章程規定，董事的人數可以通過董事的行動隨時增加或減少。董事在我們的每次股東年會上選舉進入董事會 ，直到選出或任命繼任者為止，除非他們的職位提前卸任 。每位董事的任期將在我們下次年度股東大會時屆滿。

政策 和與關聯人交易的審批或批准程序

董事會通過了一項道德準則，該準則可在www.creativelearningcorp.com上查閲，該準則闡述了旨在促進公司員工、高級管理人員和董事道德行為的各種政策和程序 。道德準則描述了我們 關於利益衝突的政策。

高管和董事會還需要每年填寫一份調查問卷，要求他們披露 任何關聯人交易和潛在的利益衝突。對這些調查問卷的答覆由外部公司法律顧問審核 ，如果交易由獨立的董事或高管報告，調查問卷將提交給審計委員會，如果沒有審計委員會，則提交給獨立董事 。如有必要，審計委員會或 獨立董事(視情況而定)將確定這種關係是否重要，是否會對董事的獨立性 產生任何影響。在作出該等決定後，審核委員會或獨立董事(視何者適用而定)將就交易是否應獲全體董事會批准或批准提交其建議 。

董事 獨立

我們的 普通股目前在場外交易市場報價。由於場外交易市場沒有自己的董事獨立性規則 ，我們使用納斯達克股票市場確立的獨立性定義。根據適用的納斯達克 股票市場規則，只有在以下情況下，董事才有資格成為“獨立董事”：(br}董事在過去 三年內的任何時候都是我們的僱員，(B)除董事會服務外，從我們那裏獲得了超過12萬美元的補償，(C) 有一名家庭成員受僱為我們的高管，(D)是或有一名家庭成員是合夥人，任何組織的控股 股東或高管收到的財產或服務付款超過收款人總收入5%或200,000美元的較大 ，(E)在過去三年中我們的任何高管擔任薪酬委員會成員的另一實體的高管 ，或者 (F)在過去三年的任何時候都是我們審計師的合夥人的家庭成員是或有一名家庭成員是我們審計師的合夥人的 股東或高管。(E)在過去三年中，我們的任何高管在過去三年中的任何時候都是另一家實體的高管 ，或者 (F)是或有一名家庭成員是我們審計師的合夥人。目前，我們已經 確定沒有獨立董事。

董事會 次會議

在截至2021年9月30日的財年中，董事會召開了四次定期會議和兩次特別會議。在2021財年，每個董事至少出席了所有董事會會議的75%。

董事會委員會

由於我們的普通股目前沒有在國家證券交易所或納斯達克上市交易或報價，我們目前不需要 成立董事會委員會。

董事會目前沒有任何委員會，包括審計委員會、提名委員會或薪酬委員會，或執行 類似職能的委員會。董事會已批准成立審計委員會和審計委員會章程，但目前沒有成員 在審計委員會任職。可能委派給這些委員會的職能由我們的董事會在需要的範圍內執行。 此外，我們認為，在我們目前的 情況下，與此類委員會相關的費用是不合理的。

我們 也沒有符合美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission) 規則中定義的“審計委員會財務專家”資格的董事會成員。在截至2021年9月30日的年度內，我們沒有補償任何在董事會任職的人員 。

董事 提名流程

我們的 董事會負責監督董事會提名人選的遴選工作，並未成立單獨的 提名委員會。董事會認為，提名決定最好由整個董事會根據最近某些股東為改變董事會組成而進行的委託書徵集工作來決定。董事會沒有正式的 董事會候選人資格政策。董事會可能會在評估董事會或股東提出的董事提名人選時考慮其認為合適的因素，包括判斷力、技能、性格力量、與公司規模或範圍相當的企業和組織的經驗 、相對於其他董事會成員的經驗和技能，以及專業知識或 經驗。根據董事會目前的需要，某些因素可能會被或多或少地加以權衡。在考慮董事會候選人 時，董事會全面評估每位候選人的資歷，並且不具備任何必須滿足的特定最低 資格。因此，“多樣性”不是董事會考慮的標準。董事將 從任何合理來源考慮候選人，包括現任董事會成員、股東、專業獵頭公司或其他 人員。董事們不會根據誰提出了推薦而對候選人進行不同的評估。

董事會提名流程旨在確保董事會履行其職責，推薦符合董事會 根據我們的公司治理原則建立的標準、符合為公司所有股東服務的適當 資格的候選人。股東向董事會推薦 名被提名人的程序沒有實質性變化。

董事會 領導結構和在風險監督中的作用

目前，我們有兩(2)名董事，沒有一人被任命為“董事長”。目前，由於我們的運營和資源有限，我們已確定 此領導結構適合本公司。董事會認識到， 領導結構在任何時候都是由公司的需求驅動的。我們沒有要求合併或 分離領導角色的政策，我們的管理文檔也沒有規定特定的結構。這使得董事會可以 靈活地在任何給定時間為公司建立最合適的結構。

本信息聲明郵寄後10 天，董事會將重組為三(3)名董事：John Possumato、Adam Potash和Paul Patrizio。

法律訴訟

本公司不知道有任何重大訴訟中，本公司的任何董事、高管或聯營公司、任何登記在冊或實益持有本公司普通股超過5%的所有者 或任何該等董事、高管、關聯公司或證券持有人的任何聯繫人是對本公司或其任何子公司不利的一方，或擁有對本公司或其任何子公司不利的重大利益 。

股東 與董事會的溝通

我們的 股東和其他相關方可以通過向我們的公司總部發送此類通信，直接向董事會或指定的個人董事(包括董事長或任何其他非管理董事)發送此類通信。此類 通信將由我們的外部法律顧問審核，並根據內容的不同如下：

股東 可以寫信給創意學習公司，地址：新澤西州哈登菲爾德14國王駭維金屬加工，郵編：08033，收件人： 董事會。

第 16(A)節實益所有權報告合規性

交易法第 16(A)節要求董事、高管和實益擁有我們註冊的 類股權證券超過10%的個人向美國證券交易委員會提交初始股權報告，以及此類股權證券的所有權報告或所有權變更報告 。這些人還需要向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。根據對提交給我們的表格副本的審核 以及某些報告人員的書面陳述，我們認為，在截至2021年9月30日的一年中，我們的高管、董事或持有任何類別註冊股權證券超過10%的實益所有者均未及時提交任何此類報告，但以下情況除外：

☐於2021年1月22日、2021年4月6日、2021年5月10日、2021年8月11日和2021年11月23日，實益擁有公司普通股超過10%的Blake Furlow提交了表格4，其中包括在表格4中報告的普通股銷售額，這些銷售額在表格4中報告的截止日期 之後。

高管 薪酬

以下 列出了2021年和2020財年與我們的“指名高管 官員”相關的薪酬要素，美國證券交易委員會S-K規則第402項對該術語的定義是：(I)在2021財年的任何時候擔任我們的主要 高管的所有個人，(Ii)我們的兩名薪酬最高的高管(不包括在2021年9月30日擔任高管的 首席執行官，他們的總薪酬(不包括 不合格的 )及(Iii)至多另外兩名個人，若非該個人於2021年9月30日並非擔任本公司高管 ，則根據上述第(Ii)項本應向他們提供披露 。

根據我們截至2021年9月30日的財政年度的薪酬，羅德·惠頓(Rod Whiton)和克里斯托弗·雷戈(Christopher Rego)是我們根據S-K規則第402項僅有的“被點名的 高管”。

彙總表 薪酬表

薪酬 理念

董事會負責制定和審查我們高管的薪酬，監督我們的薪酬 和福利計劃和政策，並管理我們的股權激勵計劃。我們相信通過基本工資、年度績效獎金和長期股權獎勵相結合的方式，為其高管提供具有競爭力的總薪酬 。高管薪酬計劃旨在實現以下目標：

董事會認為，我們的高管薪酬計劃應包括年度和長期部分，包括基於現金和股權的 薪酬，並應獎勵達到或超過預期的持續業績。董事會評估績效 和薪酬，以確保提供給高管的薪酬相對於在支付處理行業運營的類似規模和發展階段的 公司支付的薪酬具有競爭力，並考慮到我們的相對 績效和自己的戰略目標。

僱傭 協議

我們 沒有與我們的高管簽訂僱傭協議。

財政年末未償還的 股權獎勵

截至2021年9月30日，沒有 被任命的高管在公司擁有任何未授予的股權獎勵或未行使的期權。

遣散費 和控制權福利變更

公司目前沒有與其指定的高管或董事簽訂任何協議，規定遣散費或更改 控制權福利。

員工 福利計劃和養老金福利

公司不向其高級管理人員或員工提供養老金、股票增值權、長期激勵或其他計劃。 公司沒有固定福利、養老金或利潤分享計劃。

公司發起了一項401(K)計劃，我們指定的高管將在與其他員工相同的基礎上參與該計劃。自2015年5月1日起，我們的董事會批准對員工薪酬的前4%進行100%的匹配繳費，並將其視為選擇性延期 。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度內，本公司對該計劃的貢獻分別約為443美元和10,775美元。

公司在上一財年沒有向我們指定的高管授予任何股票期權或股票增值權。 公司在上一財年沒有對任何期權或股票增值權進行重新定價。本公司未放棄或 修改任何指定的績效目標、目標或條件，以支付彙總薪酬表中包含的任何獎勵計劃 薪酬中包含的任何金額。

不合格 延期補償

我們指定的高管 都不在遞延繳費或其他計劃的覆蓋範圍內，這些計劃規定在不符合納税條件的基礎上延期支付薪酬 。

董事薪酬

在截至3021年9月30日的年度內，本公司的董事並無因以該身份提供的服務而獲得任何補償 。我們的董事會沒有現行的董事薪酬政策。但是，我們向董事報銷 合理的差旅費和其他相關費用。

某些 關係和相關交易

2019年9月27日，就2017、2018和2019年在董事會任職一事，本公司 批准分別向Blake Furlow、Gary Herman、Bart Mitchell和JoyAnn Kenny-Charlton發行(I)99,362股、(Ii)272,472股、(Iii)112,739股和(Iv)272,472股普通股，並支付現金總額85,0000美元

克里斯托弗 雷戈自2020年2月5日起擔任董事首席執行官，並於2020年5月1日起擔任我們的首席執行官。在被任命之前， 雷戈先生在加州購買了活躍的特許經營權。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度內，該公司確認的特許經營權使用費收入分別為6,188美元和16,650美元，確認的特許經營權營銷費收入 分別為0美元和829美元。專營公司支付的款項總額分別為7,550元及7,681元。截至2021年9月30日和2020年9月30日，特許經營權的應收賬款餘額分別為16,884美元和11,894美元，特許經營權的 遞延收入餘額為0美元。

約翰·西門託自2020年5月19日起成為公司董事的一員。在雷戈先生和西門託先生加入公司之前， 他們購買了公司在阿拉伯聯合酋長國(“阿聯酋”)的特許經營權。該公司於2019年12月就與開設特許經營權相關的問題對他們提出仲裁申訴 。投訴已通過日期為2020年2月5日的和解協議 解決。根據和解協議，該公司免除了截至2019年7月的所有退還的特許權使用費，相當於18,825美元， 並同意推遲所有其他費用，直到特許經營權能夠獲得在阿聯酋經營的營業執照，目前由於冠狀病毒大流行而推遲 。由於冠狀病毒大流行而無法獲得阿聯酋頒發的營業執照，該特許經營權目前處於停業狀態。如果特許經營權無法獲得運營所需的 授權，則特許經營商將不欠任何特許經營費。因此，我們沒有從特許經營中實現任何收入 。

我們的首席執行官Christopher Rego也是軟件開發公司Tenowland的首席執行官，該公司於2020年3月10日與Tenowland簽訂了一項協議，提供與本公司特許經營管理軟件相關的開發和維護服務 。協議期限為6個月，可自動續簽，直至Tenowland完成其在協議項下的義務 ，但雙方均有權在30天通知前隨時終止協議。根據協議，該公司有義務每月向Tenowland支付12,900美元的開發和維護服務費。自2020年11月起，本公司與Tenowland口頭同意將本公司每月有義務支付的金額降至每月3,000美元。

在截至2020年9月30日的年度內，公司和Rego先生口頭同意Rego先生和Tenowland將開發一項電子學習 計劃，使公司能夠在互聯網上提供教育項目。未就 公司或Tenowland是否擁有電子學習計劃達成協議，也未就公司有權作為所有者或被許可人長期使用該計劃的條款 達成協議。本公司口頭同意在五個月內每月向Tenowland支付10,000美元 用於Tenowland產生的託管和內容費用，其中40,000美元已支付。在對該計劃進行測試後，該公司 董事會於2020年12月決定不再推行E-Learning計劃。

從2021年1月開始，Tenowland根據一項口頭協議，開始以每月5000美元的費用託管公司的網站。

2021年2月12日，本公司、Chris Rego和Tenowland簽訂了一項協議，根據該協議，雙方共同同意 終止2020年3月10日開發和維護本公司特許經營管理系統的協議，以及Tenowland託管本公司網站的口頭協議 。在這兩種情況下，公司都聘請了一家獨立公司提供 服務。根據同一協議，公司同意將公司在Tenowland為公司開發的電子學習計劃中的所有權利轉讓給Tenowland。該公司對E-Learning計劃進行了試用評估， 決定不將其作為一項業務來實施。公司同意向Tenowland支付50,000美元，以支付與這兩項協議和E-Learning計劃相關的所有發票 ，其中20,000美元在協議執行時支付，20,000美元在30天后支付，10,000美元在60天后支付。截至2021年3月31日，已支付2萬美元，仍欠3萬美元。

於2021年12月7日，本公司與StroomX，LLC(“買方”)訂立銷售協議，根據該協議，本公司 同意將參與其學習業務( “學習業務”)的本公司所有附屬公司(“學習子公司”)，以及學習業務的任何非學習子公司擁有的資產 出售給買方。 公司與StroomX，LLC(“買方”)訂立銷售協議，據此，公司 同意將參與其學習業務( “學習業務”)的本公司所有子公司(“學習子公司”)以及學習業務的任何非學習子公司擁有的資產 出售給買方。關於此次出售，買方同意根據買方的選擇，以現金或公司股票的形式向公司支付150,000美元 ，承擔學習業務的所有債務，並賠償公司並使其免受 任何此類債務的損害。買方由該公司現任首席執行官克里斯托弗·雷戈(Christopher Rego)控制。出售交易將在本信息聲明郵寄後10天董事會重組後完成 。一個非正式的 獨立董事委員會認定，在這種情況下，學習業務的銷售價格是公平的。 非正式委員會考慮的因素包括2021年營銷學習業務所產生的對學習業務的任何報價不足，以及董事會聘請的評估顧問的結論，以確定學習業務在2021年的公平市場價值。 非正式委員會考慮的因素包括：在2021年營銷學習業務產生的任何報價不足，以及董事會聘請的評估顧問的結論，以確定2021年學習業務的公平市場價值。

於 或2019年12月6日左右，Christopher Rego及Rod Whiton(“律師”)開始向本公司的 股東徵求同意，並於2020年2月5日，本公司與律師訂立協議，以解決他們就徵求同意而產生的 爭議。和解的結果是，公司支付了10,000美元，作為他們因徵求同意而產生的某些費用的報銷 。

安全 某些受益所有者和管理層的所有權

下表列出了截至2022年2月24日我們普通股的實益所有權的某些信息 由(I)我們所知的每個人實益擁有每個類別5%(5%)或以上的流通股， (Ii)我們的每位董事和指定的高管，以及(Iii)我們的所有高管和董事作為一個 組。

每個5%的股東、董事或高管實益擁有的股份數量是根據 美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的規則確定的，該信息不一定表示出於任何 其他目的的實益所有權。根據這些規則，受益所有權包括個人或實體擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份，也包括個人或實體有權在2022年2月24日之後60天內通過行使任何股票期權、認股權證或其他權利或轉換任何證券獲得的任何股份。除非 另有説明，否則每個人或實體對下表所列股份擁有獨家投票權和投資權(或與其配偶分享) 。下表包括任何被視為實益擁有的股份，並不構成承認該等股份的實益所有權。每個人的高級職員或董事的身份將在本信息聲明郵寄後10天確定 ，屆時惠頓先生從董事會的辭職 將生效，Potash和Patrizio先生在董事會的任命也將生效。

控件中的更改

除換股協議預期的 外，吾等目前並無任何安排，若完成可能導致 本公司控制權變更。

此處 您可以找到更多信息

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以通過訪問美國證券交易委員會網站獲取這些 報告的副本http://www.sec.gov.

簽名

根據1934年證券交易法的要求，公司已正式安排由正式授權的以下籤署人代表公司簽署附表 14F-1中的本信息聲明。