附件10.1



證券購買協議
其中
弗羅拉生長公司(Flora Growth Corp.)
弗羅拉增長美國控股公司(Flora Growth U.S.Holdings Corp.)
HIGH ROLLER Private Label LLC，
只有Brands LLC
Just Brands USA Inc.
Mitha Management Group LLC，
佛羅裏達州阿什集團(Ash Group of佛羅裏達Inc.)
FMMD網絡有限責任公司
SSGI金融服務公司
和
侯賽因·拉金(Hussein Rakine)作為賣方代表
日期：2022年2月24日


目錄

  

頁面
第一條定義；解釋
1
1.1定義
1
1.2解釋
1
第二條買賣既得權益
2
2.1買賣已取得權益
2
2.2總體考慮事項
2
2.3成交對價的確定
2
2.4採購價格調整。
3
2.5公司2021年收入和EBITDA。
5
2.6共享託管。
7
2.7增發股份
7
2.8預扣税
8
2.9財務報表調整
9
第三條閉幕
9
3.1結賬
9
3.2已取得權益的交付
9
3.3買方在成交時交付對價
9
第四條與賣方有關的陳述和保證
10
4.1站立
10
4.2取得權益的所有權
10
4.3權威性；執行和交付；可執行性。
10
4.4異議和授權；無衝突
11
4.5經紀人
11
4.6償付能力
11
4.7法律程序；命令
11
4.8投資申述。
11

第五條與公司有關的陳述和保證
13
5.1條理清晰，信譽良好。
13
5.2股權證券；資本化。13個
13
5.3職權；執行和交付；可執行性。
14
5.4異議和授權；無衝突
15
5.5財務事宜。
15
5.6沒有未披露的負債
16
5.7沒有變更或事件
16
5.8負債
19
5.9資產所有權；不動產。
19
5.10知識產權。
19
5.11信息系統。
22
5.12安全漏洞；隱私。
23

i
5.13份材料合同。
23
5.14 Insurance
26
5.15法律訴訟；命令。
26
5.16遵守法律；許可。
26
5.17 Taxes
27
5.18員工福利很重要。
29
5.19就業問題。
32
5.20環境事宜
33
5.21客户關係
34
5.22供應商和供應商
34
5.23 Brokers
35
5.24關聯交易。
35
5.25銀行賬户
35
5.26產品監管和 營銷
35
5.27 PPP Loans.
36
5.28書籍及紀錄
36
第六條父母和買方的陳述和保證
37
6.1組織；良好信譽；權威。
37
6.2無衝突；異議
37
6.3投資目的
37
6.4證券法事項
38
6.5母公司普通股
38
6.6財務報表
38
6.7償付能力
39
6.8法律程序；命令
39
6.9沒有未披露的負債
39
6.10沒有變更或事件
39
6.11 Brokers
39
第七條公約
39
7.1分配時間表
39
7.2保留。
40
7.3税務事宜。
40
7.4費用；轉讓税。
42
7.5進一步保證；不迴避。
42
7.6宣傳
43
7.7賣方發佈。
43
7.8某些限制。
43
7.9關閉後的某些權利和義務
45
7.10員工和員工福利計劃
46
7.11 Use of Name
47
7.12關聯實體
47

第八條結賬交付成果
47
8.1賣方的成交成交
47
8.2買方結束交貨
49

II
第九條生存；賠償
49
9.1生存。
49
9.2賣方賠償。
50
9.3買方賠償。
52
9.4索賠通知書。
53
9.5彌償支出。
57
9.6獨家補救；無雙重恢復
58
9.7特定性能
59
9.8在嚴格法律責任或受彌償人疏忽的情況下的彌償
59
9.9損失的釐定
59
9.10為税務目的處理賠償付款
59
9.11支付或報銷 損失
59
9.12抵銷權
59

第十條賣方代表
59
10.1賣方代表授權
59
10.2開支的支付
60
10.3成比例的份額；費用。
61
10.4賠償；開脱罪責。
61
10.5後續賣方代表
61
10.6授權書
62
10.7某些限制
62
10.8通信
62
第十一條總則
62
11.1披露時間表
62
11.2 Assignment
62
11.3無第三方受益人
62
11.4 Notices
63
11.5對應方
63
11.6整個協議；協議的排他性
63
11.7 Amendments
64
11.8可分割性
64
11.9適用法律；地點；放棄陪審團審判 。
64
11.10在寫作方面的豁免權
65
11.11律師費及開支
65
11.12建造。
65


三、
證券購買協議
本證券購買協議(本“協議”)日期為2022年2月24日(“生效日期”)，由安大略省的弗洛拉增長公司(“母公司”)、特拉華州的弗洛拉增長美國控股公司(“買方”)、特拉華州的有限責任公司High Roller Private Label LLC(“High Roller”)、佛羅裏達州的Just Brands LLC(“Just Brands”)以及分別與High Roller一起簽訂。佛羅裏達州的ASH集團，佛羅裏達州的一家公司；Just Brands USA Inc.，佛羅裏達州的一家公司(“Just Brands USA”)；FMMD Network，LLC，佛羅裏達州的一家有限責任公司(“FMMD”)；SSGI金融服務公司，佛羅裏達州的一家公司(“SSGI”，連同FMMD和Just Brands USA， “SSGI/FMMD Sellers”，連同ASH，Just Brands USA和FMMD，各Mitha Management Group LLC，佛羅裏達州的一家有限責任公司 (“Mitha”和ASH，各自為“高輥賣方”和統稱為“高輥賣方”；在本 協議中，每個高輥賣方和JB賣方均稱為“賣方”，並統稱為“賣方”)； 和Hussein Rakine作為賣方的指定代表(“賣方代表”)母公司、買方、賣方和賣方的 代表在本協議中統稱為“當事人”，單獨稱為“當事人”。
獨奏會

 A.
JB賣方是Just Brands已發行及已發行股票證券(統稱“JB權益”)100%的記錄及實益擁有人。

B.
Ash是High Roller已發行及未償還股本證券75%的紀錄持有人及實益擁有人，而Mitha則是已發行及未償還股本證券25%的紀錄持有人及實益擁有人 (統稱為“High Roller權益”，連同JB 權益及“已取得權益”)。

C.
Just Brands USA、FMMD和SSGI有權獲得任何出售Just Brands股權的收益。

D.
賣方希望出售給買方，買方希望購買賣方擁有的所有權益，以換取購買價格。
協議
考慮到本協議中包含的陳述、保證、契諾和協議，並且 在此具有法律約束力，雙方同意如下：
第一條
定義；解釋
1.1定義。本協議中使用的大寫術語和其他術語的含義如附錄A所示。
1.2釋義。如本協定所用，除本協定另有説明或上下文可能另有要求外：(A)“包括”、“包括”和“包括”一詞後應被視為後跟“沒有 限制”，無論這些詞後面是否有類似含義的詞語；(B)“或”一詞不是排他性的；(C)凡提及“條款”、“章節”、“序言”、“朗誦”或任何其他章節，或提及“附錄”、 “展品”、“時間表”或“披露時間表”，均指本協議的條款、章節、序言、朗誦或細分，或本協議的附錄、展品、時間表或披露時間表；(D)“本協議”、“本協議”和類似的詞語是指本協議的全部內容，包括本協議的附錄、證物、附表和披露明細表，而不是本協議的任何特定條款、章節、序言、敍述性陳述或其他細分，或本協議的附錄、證物、附表或披露明細表；(E)任何陽性、陰性或中性的代詞(F)任何單數形式的單詞 包括複數，反之亦然；(G)除在披露明細表中的引用外，凡提及任何協議或其他文件，均指在本協議日期之後或現在或之後不時修訂、修改、取代、補充和重述的協議或文件；(H)凡提及任何法律，均指自本協議之日起經修訂、修改、補充和重述的法律。
1
除本協議日期外，除文意另有所指外，對任何法規的任何提及也將被視為指根據本協議頒佈的所有 規則和條例；(I)除披露明細表中的提及外，對任何人的提及包括該人各自的繼承人和允許受讓人(如果是自然人，則包括該人的繼承人、 遺產和遺產代理人)；(I)任何人包括其各自的繼承人和允許受讓人(如果是自然人，則包括該人的繼承人、 遺產和遺產代理人)；(J)提及“天”或“天數”(沒有明確的“業務”限定)是指日曆日或日曆天數；及(K)提及已交付、提供或提供給買方的文件副本是指在本協議日期之前在數據室向買方及其代表提供的這些文件的副本。如果根據本協議計算利息， 將以360天一年12個30天月為基礎計算簡單利息。如果要在特定日曆日或之前採取或發出任何行動或通知，並且該日曆日不是營業日，則可以在下一個營業日採取或發出該行動或通知 。本協議中未另行定義的任何財務或會計術語具有GAAP中賦予該術語的含義。
第二條
買賣已取得權益
2.1收購和 出售取得的權益。根據本協議的條款和條件，在成交時，賣方將向買方轉讓、出售和交付除 允許股權負擔以外的所有產權負擔，買方將購買並接受所獲得權益的交付。
2.2總計 考慮。買方就購買收購權益及其他預期交易向賣方支付的總代價(“收購價”)將為：現金代價；加上股份代價；加上調整金額(如有)。
2.3確定 成交對價。
(A)初步陳述。本協議附件為附表2.3(A)， 是一份聲明(“初步聲明”)，説明賣方在成交時對以下金額的真誠估計：(I)結清 債務(“估計債務”)；(Ii)賣方交易費用(“估計賣方交易費用”)。
(B)結賬付款。買方在成交時支付或 交付給賣方的總對價(“成交對價”)為：(I)9,500,000股母公司普通股，每股無面值(“母公司普通股”)減去 託管股份(“成交股份”)；加上(Ii)現金，金額計算如下(“現金對價”)：
(i) $12,500,000.00; plus
(Ii)額外現金代價；減去
2
(Iii)估計的債項；減號
(Iv)估計的賣方交易費用；減號
(v) $1,000,000.00 (the “Escrow Amount”).
2.4採購價格調整。
(A)一般情況。採購價格將根據本第2.4節的規定在成交後進行調整 。在結算日期 之後，結算對價將按美元對美元計算：(I)減去期末週轉金低於目標週轉金的金額(如果有)；(Ii)減去期末債務 大於預計債務的金額(如果有的話)或增加期末債務低於估計債務的金額(如果有)；以及(Iii)減去成交賣方交易費用大於 預計賣方交易費用的金額(如有)或增加成交賣方交易費用低於估計賣方交易費用的金額(如有)。根據第2.4條第(B)款最終確定的本第2.4條第(I)-(Iii)款所規定的結算對價的增減所有金額的淨額，在本 協議中稱為“調整額”。
(B)調整程序。
(I)買方聲明。在實際可行的情況下，但在不遲於成交日期後45天的任何情況下，買方應向賣方代表交付(或安排交付)買方在成交時對下列實際金額的善意計算：(I)公司及其子公司的營運資金(“結算營運資金”)；(Ii)公司及其子公司的負債(“結算債務”)；以及(Iii)賣方交易費用(“結算 賣方交易費用”)和合理的證明文件(統稱為“買方聲明”)。
(二)合作。賣方代表和買方應 和買方在結算日後應各方和會計師(如果適用)的要求，促使公司及其子公司在編制初步報表、買方結算表、 和計算其中所列的每個項目以及進行本第2.4節中提到的審查時予以合作和協助，包括在必要的情況下提供各自的賬簿、記錄、工作底稿和人員，從結算日起至確定日為止，並在必要的情況下提供這些資料。在必要的情況下，從結算日起至確定日為止，賣方代表和買方應在必要的情況下協助公司及其子公司編制初步報表、買方報表、 和計算其中所列的每一項內容，包括在必要的情況下提供各自的賬簿、記錄、工作底稿和人員。
(Iii)確定日期。結算營運資金、結算債務和結算賣方交易費用最終確定的日期(“確定日期”)將被視為 較早的日期：(I)異議日期(如果賣方代表在下午5：00之前仍未遞交異議通知)。(Ii)如果買方及賣方的 代表已於該日期或之前以書面解決所有爭議金額，則為談判期屆滿日期；及(Iii)會計師提交有關結束營運資金、結束債務及結束賣方交易費用的最終釐定報告的日期 。
(Iv)反對通知書。如果賣方代表反對 買方聲明的任何部分，則賣方代表可在可行的情況下儘快但無論如何不遲於下午5點。在賣方代表收到買方的 聲明後15天(“反對日期”)，即東部時間，向買方遞交書面通知(“反對通知”)。異議通知必須指明：(I)買方聲明中規定的賣方代表反對的特定項目或金額；(Ii)買方在本協議項下與結束營運資金、結束債務和結束賣方交易費用有關的義務，賣方代表對此表示異議。
3
(I)被不當清償的費用；(Iii)每項反對的合理詳細理由，以及賣方代表可獲得的任何 證明文件；(Iv)賣方代表對結束營運資金、結束債務和結束賣方交易費用的計算。(Iii)每項反對的合理詳細理由，以及賣方代表可獲得的任何支持文件；以及(Iv)賣方代表對結束營運資金、結束債務和結束賣方交易費用的計算。如果賣方代表未及時發出異議通知，買方在買方聲明中對結束營運資金、結束債務和結束賣方交易費用的計算將被視為最終的、具有約束力的、不可上訴的和決定性的。
(V)爭議解決。
(A)如賣方代表已於下午5時或之前遞交反對通知書。在東部時間 異議日，賣方代表和買方應在交貨後30天(“談判期”)內，本着善意 就有爭議的項目或金額達成協議，以確定結清營運資金、結清債務和結清賣方交易費用。在此期間，如果賣方代表和買方就結算營運資金、結算債務和結算賣方交易費用的任何 部分達成一致，則賣方代表和買方應簽署書面確認，確認商定的金額，這些金額將被視為最終金額， 具有約束力，不可上訴，對所有各方都是決定性的，自協議和確認之日起，談判期將被視為到期。
(B)如果賣方代表和買方無法在 談判期內就所有此類爭議項目或金額達成一致，則仍有爭議的項目或金額將由一家與任何一方或公司或其子公司沒有實質性關係且賣方 代表和買方(“會計師”)均合理接受的獨立會計師事務所解決。(B)如果賣方代表和買方在談判期間未能就所有此類爭議項目或金額達成一致，則仍存在爭議的項目或金額將由與任何一方或公司或其子公司沒有實質性關係且賣方代表和買方(“會計師”)都合理接受的獨立會計師事務所解決。在必要的範圍內，賣方代表和買方應真誠行事， 在談判期結束後20天內迅速商定會計師，並簽署聘用會計師所合理需要的聘書和其他文件。
(Vi)買方和賣方代表應在聘書或另一份聯合書面聲明中指示會計師：(br}會計師：(A)將擔任會計專家，並僅就異議通知下的爭議項目擔任仲裁員)，根據截止日期生效的GAAP和/或以與 本協議一致的方式解決與異議通知仍有爭議的項目或金額，但不得超過GAAP的規定；以及有約束力的，不可上訴的，具有決定性的；(B) 不得分配大於買方或賣方代表對該項目索賠的最大價值或小於買方或賣方代表對該項目索賠的最小价值的價值；及(C)將在商業上 盡合理努力完成其工作，並在可行的情況下儘快向賣方代表和買方提交其決定的書面報告，且無論如何在聘用會計師後45天內完成。
(Vii)在實際可行的情況下，無論如何在聘用會計師後20天內，買方和賣方代表 應向會計師提交一份書面陳述，説明其結算營運資金、結算債務和結算賣方交易費用的情況(並向另一方提供副本)。會計報告將包括 任何爭議項目的計算，以及由此產生的結束營運資金、結束債務和結束賣方交易費用的計算，以及
4
與買方聲明和異議通知中包含的計算進行逐行比較(顯示增加和減少)，以及對每個差異的解釋。如果根據第2.4節將任何爭議提交給會計師，則由會計師確定並在其報告中陳述的結束營運資金將是最終的、具有約束力的、不可上訴的和決定性的。
(Viii)會計費用。會計師的費用和開支 (包括任何聘用費)將由買方和賣方代表(代表賣方)分別承擔50%和50%。
(Ix)最終購買價格。按照調整金額調整的成交對價(如果有的話)將根據本第2.4節最終確定的 稱為“最終收購價”。
(三)購進價格調整。確定 調整額後：
(I)如果最終購買價格高於成交對價，則雙方應向託管代理髮出聯合書面指示，要求其按照賣方的比例份額將全部託管基金釋放給賣方；(I)如果最終購買價格高於成交對價，則雙方應向託管代理髮出聯合書面指示，要求按照賣方的比例將全部託管基金髮放給賣方；
(Ii)如果最終購買價格低於成交對價，並且調整金額小於或等於 託管基金中持有的金額，則雙方應向託管代理髮出聯合書面指示，要求(A)從託管基金向買方發放相當於調整金額的金額，以及(B)將託管基金中的剩餘資金髮放給 賣方代表(根據賣方的比例份額，為賣方的利益並進一步分配給賣方)；(2)如果最終購買價格低於成交對價，並且調整金額小於或等於 託管基金中持有的金額，則雙方應向託管代理髮出聯合書面指示，要求(A)從託管基金向買方發放相當於調整金額的金額，以及(B)將託管基金中的剩餘資金髮放給 賣方代表(以使其受益並進一步分配給賣方
(Iii)如果最終購買價格低於成交對價，並且調整金額大於託管基金中的金額，則(A)雙方應向託管代理髮出聯合書面指示，要求將整個託管基金釋放給買方，以及(B)賣方代表(代表賣方)應向買方支付的現金金額等於調整金額，減去從託管基金中釋放的金額 。(3)如果最終購買價格低於成交對價，並且調整金額大於託管基金中的金額，則(A)雙方應向託管代理髮出聯合書面指示，要求將整個託管基金釋放給買方，(B)賣方代表(代表賣方)應向買方支付的現金金額等於調整金額減去從託管基金中釋放的金額。
(D)第三方託管。根據第2.3條支付給託管代理的託管金額 應由託管代理存入托管賬户(“託管基金”)，用於履行本第2.4條規定的賣方義務。託管代理應根據託管協議的條款持有和投資託管基金 。託管代理的任何託管或結算費應由買方和賣方分別支付50%和50%。
2.5公司2021年收入和EBITDA。
(A)公司2021年收入和EBITDA確定。
(I)在買方收到2021年經審計財務報告之日起30天內，買方應向賣方代表提交一份 書面聲明，説明公司2021年的收入和公司2021年EBITDA的擬議計算。公司2021年EBITDA和2021年收入應按照附表2.5和調整原則計算。
5
(Ii)如賣方代表不同意買方對公司2021年EBITDA的計算，賣方代表可在收到該計算後15天內向買方遞交 爭議通知(“爭議通知”)。
(Iii) 如果賣方代表在收到此類計算後15天內未向買方發送爭議通知，則 對公司2021年EBITDA的此類計算將被視為最終的、具有約束力的、不可上訴的和最終的計算。
(V)賣方代表對此類計算中的任何事項提出異議的唯一依據是：(A)該事項的不準確性，無論是事實上的還是數字上的，或(B)該計算不是按照本協議規定並按照附表2.5編制的。
(Vi) 如果買方和賣方代表未在解決期限內獲得最終解決方案，則 爭議中的項目將立即提交會計師進行具有約束力的解決。賣方代表和買方應真誠行事，在10天內簽署聘用會計師所需的聘書和其他文件 ，但在任何情況下不得晚於決議期限屆滿後20天。買方和賣方代表應共同指示會計師：(A)將作為會計專家，而不是作為仲裁員，根據公認會計準則和本協議，僅解決任何及時交付的爭議通知中規定的仍有爭議的事項；(B)將調整公司2021年EBITDA的計算，以反映這種 解決方案；(C)不得確定公司2021年EBITDA的金額超過賣方代表或(D)將在實際可行的情況下儘快向買方和賣方代表遞交其對公司2021年EBITDA的計算的書面決定，且無論如何，在提交爭議事項後30天內提交會計師解決爭議，且(E)未經買方或賣方代表或任何賣方或前述代表明確的 書面同意，不得單方面與買方或賣方代表或任何賣方或前述代表進行交流。 如果沒有其他代表的明確書面同意，則不得在任何情況下向買方或賣方代表提交關於公司2021年EBITDA的計算結果的書面決定，且無論如何，在提交爭議事項後30天內不得與買方或賣方代表或任何賣方或前述代表進行單方面溝通。買方和賣方代表均有權向會計師提交書面資料，以支持其各自的立場；但在這樣做時，, 它向另一方和 會計師提供此類書面信息的副本。會計師根據此類聯合指示作出的書面決定應被視為最終決定，並對本協議各方具有約束力。
(Vii) 會計師的費用和開支(包括任何聘用費)將由買方承擔50%，賣方代表(代表賣方)承擔50%。
(B)調整。在根據第2.5(A)條對公司2021年EBITDA和公司2021年收入進行最終確定後，如果(I)公司2021年EBITDA低於4,000,000.00美元(該金額為“EBITDA缺口”)和/或(Ii)公司2021年收入低於29,000,000.00美元(該金額為“收入缺口”)， 則買方應及(B)收入差額(如有的話)乘以二(2)(該款額，即“差額”)；
6
如果公司2021年的EBITDA在4,000,000.00美元的2.5%以內，並且公司的2021年收入 在29,000,000.00美元的2.5%以內，則缺口金額將被視為零。買方有權保留與差額相等的託管股份數量(該數量的託管股份，即“放棄的股份”)。為了確定母公司根據本條款第2.5(B)條有權獲得的託管股份的價值，託管股份的每股價值應等於5.00美元(“股價”)。
2.6共享託管。
(A)在截止日期，母公司應在截止日期 之後，在切實可行的範圍內儘快向股份託管代理交付或安排交付以股份託管代理名義登記的、用於賣方代表利益的有限制賬簿記項的股份託管代理。(A)在截止日期，母公司應在切實可行的範圍內儘快向股份託管代理交付或安排交付以股份託管代理名義登記的、用於賣方代表利益的託管股份。該帳户應存放於由股份託管代理根據本協議及股份託管協議管理的獨立帳户(“股份託管帳户”)，以(I)根據第2.5條填補任何EBITDA 差額或收入差額，及(Ii)根據第9.2(A)條擔保賣方的某些 義務。(B)根據本協議及股份託管協議，將股份託管代理管理的獨立帳户(“股份託管帳户”)持有，以(I)根據第2.5節支付任何EBITDA 差額或收入差額，以及(Ii)根據第9.2(A)節擔保賣方的某些義務。
(B)雙方同意，賣方應根據其比例份額被視為美國 聯邦所得税目的託管股份的所有者，只要這些股份在股份託管帳户中，雙方應提交符合此類待遇的所有納税申報單。自成交之日起生效，賣方有權按 比例股份對每一股託管股份進行投票，直至該等託管股份被釋放給母公司或買方賠付人為止，並且如果適用，如果每名賣方都是該等託管股份的記錄所有者，則該等託管股份將作為 轉售。在託管股份在本協議項下解除之前，如果託管股份在記錄日期之前解除，則應按比例向賣方支付的任何股息或分派的金額(“分派金額”)，應由母公司按比例交付給賣方(“分派金額”)，直至託管股份在本協議項下解除之前的情況下支付給每一位賣方(“分派金額”)，在此之前，應按比例向賣方支付一筆等同於 在記錄日期之前解除的託管股份的股息或分派金額(“分派金額”)。如果母公司或任何其他人的任何證券包括在分派金額中，則 分派金額中任何此類證券的任何股息或分配，無論是以股票拆分或其他方式進行的，都應包括在“分派金額”中，並將按比例發放給賣方。
(C)根據本協議第9.5節的規定，應將託管股份從股票託管賬户中釋放。為此，在成交日，賣方代表應在設立本第2.6條規定的股份託管賬户的同時，與雙方均可接受的經紀交易商(“賣方代表經紀人”)建立經紀賬户(“賣方代表經紀賬户”)，以收取根據本合同第9.5條解除的任何託管股份，以彌補買方的可賠償損失 賣方代表應同意在賣方代表經紀賬户上設立一項以買方為受益人的留置權，其形式和實質合理地 令買方滿意，以確保賣方在第IX條項下承擔義務。
2.7額外的 股。
(A)如果在截止日期後二十四(24)個月內的任何時間，母公司在納斯達克資本市場上報價的母公司普通股的5日成交量加權平均價格未能等於或超過股價，則母公司應在截止日期二十四(24)個月後立即發行母公司普通股(該等股票，或根據第2.7(B)節發行的任何 股票)。(A)如果在截止日期後二十四(24)個月內的任何時間，母公司在納斯達克資本市場報價的母公司普通股的5日成交量加權平均價格未能等於或超過股價，則母公司應在截止日期二十四(24)個月後立即發行母公司普通股(該等股票或根據第2.7(B)節發行的任何{br“其他股份”) 向賣方出售的總金額等於以下差額：
7
(I)(A)(X)$47,500,000減去(Y)已放棄股份總數乘以股價，再減去 (Z)任何已交付託管股份總數乘以(I)參考期內售出的所有已交付託管股份的成交量加權銷售價格和(Ii)在參考期間內售出的所有已交付託管股份的成交量加權銷售價和(br}母公司普通股在納斯達克資本市場上報價的每股最高5日有效有效值)之間的較大值除以(B)參考期內任何時間最高的5天VWAP；和
(Ii)相當於(A)9,500,000減去(B)(X)放棄股份及(Y)交付託管股份總數 的金額。
(B)僅在沒有根據第 2.7(A)節發行額外股票的情況下，但在參考期內出售的任何已交付託管股票的總成交量加權價格低於股價，則在 成交日期二十四(24)個月週年紀念日之後，母公司應立即向賣方增發母公司普通股(此類股票，“額外託管股份”)合計 金額等於(一)在參考期間售出的已交付託管股份數量與(二)在參考期間售出的已交付託管股份數量乘以 (I)所有該等已交付託管股份的加權平均售價和(二)截止日期至納斯達克資本市場報價的母公司普通股每股最高5日有效值之間的較大值之間的差額：(1)參考期間內售出的已交付託管股份數量與(2)在納斯達克資本市場上報價的母公司普通股每股最高5日有效值之差(B)(I)於參考期間內售出的已交割託管股份數量乘以 較大者(I)所有該等已交付託管股份的加權平均售價與(Ii)截止日期至出售此類已交付託管股份的收益 除以(Y)股價。
(C)每名賣方應在母公司轉讓代理處 通過 有限制的賬簿記入該轉讓代理為該賣方設立並登記在該賣方名下的獨立賬户，獲得賣方在額外股份或額外託管股份(視屬何情況而定)中按比例分得的股份。買方應立即書面通知賣方其決定 增發股份的金額(如有)及其發行日期。
(D)即使本協議有任何相反規定，母公司在任何情況下均不得根據本協議或與本協議有關 發行(或有任何義務發行)若干額外的母公司普通股股份，連同結清股份和託管股份超過母公司股份上限，除非母公司首先獲得必要的母公司 股東批准。在獲得母公司股東批准的情況下，母公司股份上限將不受影響。如果未獲得必要的母公司股東批准，且根據上文第2.7(A)或(B)節以其他方式可交付的額外股份數量 ，連同根據第2.3(B)(I)節可發行的母公司普通股的950萬股大於母公司股份上限(該差額即“超額股份數量”)，母公司應向賣方支付相當於(I)(在第2.7(A)節的情況下)的現金。超額股數乘以參考期內最高的5日VWAP 或(Ii)在第2.7(B)節的情況下，超額股數乘以股價，根據 賣方的比例份額和分配時間表支付給賣方。
(E)在已發行母公司普通股或母公司資本結構因任何股息、股票 拆分、反向股票拆分、非常公司交易(例如在截止日期後發生的資本重組、重組、合併、交換或其他有關資本變化)而發生變化的情況下，根據第2.7節可交付的額外股份數量 (以及相關額外股份數量的計算)將根據 數量(和價格計算)或額外股份數量進行公平調整，以保持各方的經濟意圖。
8
2.8預扣税。買方有權從根據本協議應支付的任何金額中扣除和扣留(或視情況而定)根據本規範或州、地方、省或外國法律的任何規定就支付此類付款而要求扣除或扣繳的金額，但條件是：(I)該扣繳義務與(A)支付 服務的補償或(B)未能提供買方合理要求的文件無關：(I)該扣繳義務與(A)支付 服務的補償金或(B)未能提供買方合理要求的文件的範圍內的任何款項相抵扣，條件是(I)該扣繳義務與(A)支付 服務的補償金或(B)未能提供買方合理要求的文件有關買方應向相關賣方發出通知，説明買方真誠地決定應在扣繳之前從應付給賣方的金額中扣除或扣繳的任何金額 ；(Ii)買方應提供合理機會，讓相關賣方提供可免除該等金額的 預扣税的表格或其他證據。(Ii)買方應向相關賣方提供通知，説明買方真誠地決定需要從應付給該賣方的款項中扣除或扣繳 該金額，並且(Ii)買方應提供一個合理的機會，讓該相關賣方提供免除該等金額的 預扣税的表格或其他證據。在扣繳金額並支付給適用的政府實體的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類扣繳金額將被視為已支付給有權獲得 扣除和扣繳的付款的人。
2.9財務 報表調整。財務報表已準備好包括FMMD和Just Brands USA(除這些公司外)，它們在關閉後將不再包含在 公司的財務報表中，也不再用於確定遵守公司財務目標或本協議下的任何其他目的。儘管本協議有任何其他規定，雙方同意不考慮財務報表中反映的任何公司間賬户，用於本協議項下的所有目的，包括確定2021年收入、2021年EBITDA、確定任何調整金額以及遵守第五條；然而，本條款的目的不是也不應忽視任何錯誤陳述、遺漏、錯誤或不正確的會計分錄，否則在任何該等公司間會計分錄對賬後對任何公司造成任何損失或責任，且任何該等損失或責任將不受第IX條規定的任何賠償限制的約束。
第三條
關閉
3.1收盤。收購權益的購買和出售將在本協議簽訂之日通過電子文件交換和簽名遠程進行的結算(“結算”)完成 。在本協議中，實際成交的日期和時間稱為“成交日期”。儘管有上述規定，無論資金實際轉移的時間是什麼時候，收購的權益的買賣將被視為已於晚上11點59分完成。截止日期是東部時間。支付現金對價和扣除 現金對價、發行成交股票和交付在成交時交付的所有交易文件、證書和工具將被視為同時交付，在所有交易文件、證書和票據均未交付之前， 現金對價、成交股份和任何此類交易文件、證書和票據均不會被視為已交付或放棄。
3.2交付 取得的權益。成交時，賣方代表應向買方提交令買方合理滿意的證據，包括更新 每家公司的所有權權益登記冊，反映於成交時及截至成交時，所有收購權益均登記在買方名下，且無任何產權負擔(許可股權產權負擔除外)，以及在 中正式籤立的單位轉讓權，基本上採用附件A的形式(“證券轉讓”)。
3.3由 買方在成交時支付對價交付。成交時，買方應：
(A)向每名賣方交付令賣方代表合理信納的證據，證明該賣方已發行分配附表所列的結算股份中該賣方所佔的比例份額，方法是在買方轉讓代理人處有限制的賬簿記項，記入該轉讓代理人為該賣方的利益而設立並以該賣方名義登記的獨立賬户內；
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(B)向適用人員(代表賣方)交付一筆金額，相當於截止日期賣方及其子公司 及其子公司在結算前未由賣方或其代表支付的任何賣方交易費用和債務，該金額將通過電匯立即可用資金至賣方代表 以書面指定的一個或多個賬户(此類指定至少發生在交易結束前兩個工作日)；
(C)立即向賣方交付可用資金至賣方代表以書面指定的一個或多個賬户(此類指定至少在交易結束前兩個工作日)，金額相當於現金對價，根據賣方的比例份額和分配時間表支付給賣方；(C)向賣方交付立即可用的資金至賣方代表書面指定的一個或多個賬户(此類指定至少在成交前兩個工作日發生)，金額相當於現金對價，根據賣方的比例份額和分配時間表支付給賣方；
(D)按照第2.6(A)節所要求的 向股份託管代理交付託管股份；以及
(E)通過電匯將立即可用資金電匯至託管代理指定的 書面賬户，向託管代理交付等同於託管金額的金額。
第四條
與賣方相關的陳述和保證
每個賣方(單獨且不是共同的，且僅適用於該賣方個人)向買方聲明並保證 ：
4.1站立。如果賣方是自然人，則該賣方具有簽訂本協議的法律行為能力。如果一家公司、有限責任公司、合夥企業、信託公司或其他實體根據其成立或成立所在的司法管轄區的法律正式組織、有效存在，並且 具有良好的信譽(如果良好信譽的概念適用於該公司、有限責任公司、合夥企業、信託公司或其他實體)。
4.2 已獲得權益的所有權。該賣方：(I)對該賣方在所獲得權益中的比例份額擁有良好和有效的所有權，並記錄和實益擁有該份額的權益，在每種情況下均不存在除允許股權產權負擔以外的所有 產權負擔；(Ii)沒有授予該賣方在所獲得的權益中的任何比例份額的任何選擇權或其他權利；(Ii)沒有授予該賣方在所獲得的權益中的任何比例份額的任何選擇權或其他權利；並且(Iii)除披露日程表第4.2節所述或公司及其子公司的組織文件(已向買方提供副本)中所載的內容外，不是任何與賣方有關、對其具有約束力或以其他方式影響賣方自由轉讓賣方所佔比例權益的權利 的投票信託、投票協議、股東或其他合同的一方。
4.3權威性；執行和交付；可執行性。
(A)權力及權限。如果該賣方是自然人，則該賣方有 完全的權力和權限執行和交付該賣方為當事人的交易文件，履行該賣方在該交易文件下的義務，並完成適用於該賣方的預期交易 。如果公司、有限責任公司、合夥企業、信託或其他實體，賣方擁有完全的公司、有限責任公司、信託或其他必要的權力和授權來訂立本協議，履行其在本協議項下的義務並完成預期的交易。
10
(B)執行和交付；可執行性。如果是自然人 ，則該賣方作為當事人的每份交易文件均已由該賣方正式簽署和交付，並且(假設買方適當授權、簽署和交付)構成了 該賣方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該賣方強制執行，但受補救例外的約束。如果一家公司、有限責任公司、合夥企業、信託或其他實體：(I)賣方簽署和交付賣方作為一方的每一份交易文件，該賣方履行每份此類交易文件下的義務以及完成預期的交易已得到所有必需的公司、有限責任公司、信託或賣方採取的其他必要行動的正式授權；以及(Ii)賣方為其中一方的每份交易文件均已由賣方正式簽署和交付，並且(假設買方已授權、簽署和交付)構成了賣方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行，但可執行性可能受補救措施 例外的限制。 這類交易文件可由買方正式簽署和交付，並且(假定買方已授權、簽署和交付)構成賣方的合法、有效和有約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行，但可執行性可能受補救措施 例外的限制。
4.4同意和 授權；無衝突。賣方簽署、交付和履行其作為一方的每份交易文件，以及預期交易的完成， 不會也不會：(A)與該賣方的組織文件的任何規定相沖突或導致違反或違反；(B)導致違反或違反適用於該賣方的任何法律或秩序的任何規定；(B)導致違反或違反適用於該賣方的任何法律或命令的任何規定； 不會也不會：(A)與該賣方的組織文件的任何規定相沖突或導致違反或違反該規定；(C) 要求任何人同意、通知或採取其他行動，與賣方作為當事一方的任何合同發生衝突，導致違反或違反，構成違約(有通知或過期，或兩者兼而有之)，或產生任何權利，或導致加速、終止、修改或取消該賣方作為當事一方的任何合同；(C) 要求任何人同意、通知或採取其他行動，違反或違反該賣方作為當事一方的任何合同，構成違約，或引起任何權利，或導致加速、終止、修改或取消該賣方作為一方的任何合同；或(D)導致該賣方在 收購權益中的比例份額上產生或施加任何產權負擔(許可股權產權負擔除外)。賣方在簽署和交付 賣方參與的每份交易文件以及完成預期交易時，不需要任何個人或政府實體的同意、聲明、向其提交文件或向任何人或政府實體發出通知。除本協議明確規定且除在正常業務過程中向賣方支付的賠償和費用償還外， 公司或其子公司均不欠或沒有義務向賣方(或賣方的任何關聯公司)支付任何款項或承擔任何其他義務，且賣方(或賣方的任何關聯公司)對公司或其子公司或任何股東董事、高管、員工、代理、會員沒有任何 任何形式的索償要求，且 公司或其子公司或任何股東、董事、高管、員工、代理、會員均無任何權利要求 公司或其子公司或任何股東向其支付任何款項或任何其他義務，且該等賣方(或該賣方的任何關聯公司)對上述公司或其子公司或任何股東董事、高管、員工、代理、會員沒有任何形式的索賠, 或公司或其子公司的經理。
4.5名經紀人。除披露日程表第4.5節所述外，任何經紀人、發現者或投資銀行家均無權根據賣方或其代表作出的安排，獲得與 預期交易相關的任何經紀佣金、發現者佣金或其他費用或佣金。
4.6償付能力。不存在(據賣方所知)針對賣方或其任何財產、資產或業務的待決程序，或賣方所受的(A)挑戰或尋求 阻止、責令或以其他方式推遲預期交易的任何命令，或(B)將導致重大不利影響的訴訟程序，或(B)對賣方或其任何財產、資產或業務構成威脅的程序，或賣方受制於(A)挑戰或尋求 阻止、責令或以其他方式推遲預期交易的任何命令。該賣方在緊接成交前並未資不抵債。
4.7訴訟程序； 訂單。沒有任何訴訟懸而未決，據賣方所知，也沒有任何針對該賣方或賣方代表的懸而未決的命令，對其具有約束力，或以其他方式影響該賣方或賣方代表，而該訴訟可能會 導致、導致或導致對計劃中的交易的任何法律限制、禁止或延遲，或(B)損害或對其產生任何不利影響，賣方和賣方代表根據賣方或賣方代表作為締約方的任何交易文件履行各自義務或完成預期交易的能力。
4.8投資申述。
(A)該賣方知悉作為股份代價發行的母公司普通股並未根據證券法註冊，且 股份代價根據證券法第144條(“第144條”)被視為構成“受限制證券”。 此類賣方也理解，股份對價的要約和出售是根據證券法中包含的豁免註冊，部分基於本條款IV中包含的每個賣方的擔保。
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(B)該賣方自行取得作為股份代價發行的母公司普通股，除證券法、適用的州證券法及禁售協議許可外，目前無意 派發或出售股份代價。
(C)該賣方在商業和財務方面有足夠的知識和經驗來評估母公司、其擬開展的活動以及投資母公司普通股的風險和價值。這樣的賣方有能力接受這種投資固有的高風險和缺乏流動性。
(D)賣方已有機會與母公司的董事、高級管理人員和管理層討論母公司的業務、管理和財務問題。此類賣方還有機會就投資母公司普通股的條款和條件向母公司及其管理層提出問題，並得到他們的回答。此類賣方瞭解此類投資的重大風險 。
(E)該賣方有能力憑藉其 業務或財務專長保護其在發行股份對價方面的自身利益。
(F)賣方理解，在不 限制母公司在第7.9節中的義務的情況下，根據本協議向其發行的母公司普通股作為股份對價，不得在未根據證券法和適用的州、聯邦和省證券法進行登記或獲得豁免的情況下出售、轉讓或以其他方式處置，並且如果沒有涵蓋股份對價的有效登記聲明或根據證券法和適用的州、聯邦和省證券法可獲得的任何登記豁免，則不得出售、轉讓或以其他方式處置。股票對價必須無限期持有。該賣方已獲告知或知悉規則第144條不時生效的條款，該條款允許在滿足某些條件的情況下 有限度地轉售以私募方式購買的股份，這些條件包括(其中包括)有關母公司的某些當前公開信息的可用性、在規則第144條規定的 持有期之後進行的轉售，以及在任何三個月期間內出售的股份數量不超過指定限制。該賣方進一步理解並同意，將在代表股票對價且不受有效登記聲明約束的任何已發行的 股票上放置適當的限制性圖例，並將就轉讓作為股票對價發行的股份向母公司的轉讓代理髮出適當的停止轉讓指示 。
(G)該賣方已信納在收取股份代價方面已完全遵守其居住管轄區的法律，包括(I)在其管轄範圍內收取股份代價的法律規定，(Ii)適用於該項收購的任何外匯限制，(Iii)與該項收購有關而可能 需要取得的任何政府或其他協議，以及(Iv)可能與購買、持有、贖回有關的所得税及其他税項後果(如有)。出售或者轉讓股份對價。
(H)該賣方是根據證券法頒佈的法規D所界定的“認可投資者”。
12
(I)如果是自然人，則該賣方居住在披露日程表第4.8(I)節中該賣方姓名旁邊規定的地址。如果是公司、有限責任公司、合夥企業、信託或其他實體，則該賣方的主要營業地點位於披露日程表第4.8(I)節中該賣方名稱旁邊規定的地址。
第五條
與公司相關的陳述和保證
(I)每一位高級品牌賣方就High 羅勒共同和各自向買方陳述和擔保；及(Ii)ASH和SSGI/FMMD賣方分別和非聯合就根據英格蘭和威爾士法律成立的公司Just Brands和Just Brands International Ltd.(“Just Brands UK”(僅就本條款V而言，應被視為“公司”)代表買方並向買方擔保)；(Ii)就Just Brands和Just Brands International Ltd.(“Just Brands UK”)而言，ASH和SSGI/FMMD賣方分別和非聯合代表買方並向買方提供擔保(“Just Brands UK”，僅就本條款V而言，應被視為“公司”)
5.1條理清晰，信譽良好。
(A)(I)根據 特拉華州的法律，High Rolls是正式成立、有效存在和良好信譽(如果適用良好信譽概念)；(Ii)Just Brands根據佛羅裏達州法律是正式組織、有效存在和良好信譽(如果良好信譽概念適用)；以及(Iii)Just Brands UK根據英格蘭法律正式成立和組織、有效存在 和良好信譽(如果良好信譽概念適用)公司的組織文件副本已妥善保存，幷包含 公司應處理的事項的準確和完整記錄，並且截至交易結束時已在本協議日期之前交付或提供給買方，自交付之日起此類組織文件未作任何更改。
(B)每家公司均擁有完全的法人或有限責任公司擁有、租賃或以其他方式持有其資產和財產的權力和授權 並繼續其目前開展的業務。每家公司均獲得正式資格、授權、註冊或許可，且信譽良好(如果良好信譽的概念適用)，可在 其業務的進行或性質或其資產和財產的所有權、租賃或持有使得此類資格、授權、註冊或許可是必要的情況下作為外國實體在每個司法管轄區開展業務，但未能獲得資格將不會產生 重大不利影響的情況除外。每家公司作為外國實體獲得資格、授權、註冊或許可的每個司法管轄區都列在披露時間表的5.1節中。
5.2股權證券；資本化。
(A)大寫。High Rolls權益佔High Rolls已發行和已發行股本證券的100% ，JB權益佔Just Brands已發行和未償還股本證券的100%。Just Brands 英國是Just Brands的全資子公司。披露日程表第5.2(A)節準確而完整地闡述了每家公司在收盤前的資本化 ，包括每個實體(I)每一類股權證券；以及(Ii)該等股權證券的每個記錄和實益擁有人的完整法定名稱列表，以及在每個 該等擁有人的名稱的相對位置上，每個該等擁有人擁有的股權證券的百分比和類別。
(B)表決債項。有權投票或批准(或包含任何持有人或其他人有權投票或批准)的公司的授權或未償還債券、債券、票據或其他債務，或可轉換為或可交換為有權投票或批准的證券，任何公司的股票證券持有人可投票或批准的任何事項(“投票債務”)。
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(C)附屬公司。除披露日程表第5.2(A)節所述外，所有公司均無子公司，且不直接或間接擁有(I)任何其他人士的任何股權擔保，或(Ii)在合夥企業、未註冊成立的合資企業或與任何其他人士達成的涉及分享利潤或虧損的其他安排中的任何 權益，或合夥企業、合資企業或其他商業企業的性質。
(D)選項。任何公司均無任何期權或其他 已發行、未償還或授權發行的期權或其他基於股權的獎勵，不論目前是否可轉換、可行使或可交換，或任何公司(視情況而定)項下的其他承諾或承諾(本協議除外)是或 有義務發行、交付、轉讓或出售、或安排發行、交付、轉讓或出售其任何股權證券或任何可行使、可轉換或可交換為任何股權的任何證券，或 有義務發行、交付、轉讓或出售其任何股權證券或可行使、可轉換或可交換為任何股權的任何證券或任何投票權債務。
(E)沒有其他證券。除已取得的權益外， 不存在任何類別或系列公司的其他已發行、預留髮行或未償還的股權或債務證券。作為實體的任何賣方、該等公司或其任何 前身的任何前股權擁有人，以及任何收購該等公司或其各自的前身(不論是通過認股權證、期權、可轉換票據或其他方式)的任何權利的前持有人，均無權向任何作為實體或該等公司的 賣方索償或享有任何權利。
(F)有效性。收購權益經正式授權並 有效發行，已全額支付且不可評估，且已按照所有適用法律提供、發行、出售和交付。收購權益並無違反任何購買選擇權、贖回 選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或根據公司或該等股權證券擁有人的組織文件或任何合約所規定的任何類似權利而發行或持有。
(G)贖回；投票協議。公司不存在回購、贖回或以其他方式收購任何收購權益的協議或 未償還義務(或有或有)。任何一家公司作為一方的表決權信託、股東協議、承諾、承諾、諒解、委託書或 其他限制均不直接或間接地以任何方式限制、限制或以其他方式限制或以其他方式與所收購權益的投票、出售或其他處置有關。
5.3職權；執行和交付；可執行性。
(A)權力及權限。每家公司都有完整的 法人或有限責任公司權力和授權，可以簽署和交付其所屬的交易文件，履行該等交易文件項下的義務，並完成適用於該公司的預期交易 。
(B)妥為授權。每家 公司簽署和交付其作為締約方的交易文件，每家公司履行該等交易文件下的義務，以及每家公司完成適用於該公司的預期交易，均已獲得該公司所有必要的公司行動(包括根據適用法律或該公司的組織文件所需的任何批准)的正式 授權。
(C)執行和交付；可執行性。公司參與的每筆交易 文件均由該公司正式簽署和交付，並且(假設由其他各方適當授權、簽署和交付)構成該 公司的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該公司強制執行，但補救措施例外情況除外。
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5.4異議和 授權；無衝突。每家公司簽署、交付和履行其所屬的交易文件，並完成預期的交易，不會 也不會：(A)與該公司的組織文件的任何規定相沖突或導致違反或違反；(B)導致違反或違反適用於該公司的任何法律或秩序的任何規定；(B)導致違反或違反適用於該公司的任何法律或命令的任何規定；(B)導致違反或違反適用於該公司的任何法律或命令的任何規定；(B)導致違反或違反適用於該公司的任何法律或命令的任何規定；(C)要求任何人 同意、通知或採取其他行動，違反或違反，構成違約(有通知或過期，或兩者兼而有之)，或產生任何權利，或導致加速、終止、修訂或取消該公司為當事一方或其資產受其約束的任何福利計劃或合同，或導致加速、終止、修訂或取消該公司作為一方或其資產受其約束的任何福利計劃或合同；或(D)導致對該公司的任何財產或資產產生或施加任何產權負擔(許可產權負擔除外) 。這些公司不需要任何政府實體同意、許可、命令、聲明或向任何政府實體提交或通知與簽署和交付其所屬的任何交易文件或完成預期交易相關的任何交易文件，也不需要就此向任何政府實體提交或通知任何政府實體。 任何交易文件的簽署和交付或預期交易的完成都不需要這些公司的同意、許可、命令、聲明或向其提交任何通知。
5.5財務事宜。
(A)披露明細表第5.5(A)節載有(I)各公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的經審計財務報表 ，以及截至該日止年度的相關損益表、股東權益表和現金流量表(統稱為“年度財務報表”)，以及(Ii)由各公司截至2021年12月31日的資產負債表組成的未經審計財務報表 和各公司截至2019年12月31日的相關報表(統稱為“年度財務報表”)的正確和完整副本。 包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的公司綜合資產負債表，以及截至2019年12月31日的相關損益表、股東權益表和現金流量表(統稱為“年度財務報表”)。股東權益及截至該年度的現金流量(“中期財務報表”及， 連同年度財務報表，“財務報表”)。財務報表(包括附註(如有)) 在各重大方面公平地列示各公司於各自編制日期的財務狀況，以及各公司於所指期間的經營業績及現金流量，全部均根據在所涉期間一致應用的公認會計原則 ，就中期財務報表而言，須遵守正常及經常性的年終調整(均非重大調整)，且無附註。財務報表 來源於這些公司的賬簿和記錄。據賣方所知，過去沒有，目前也不存在任何欺詐行為，也沒有涉及 任何公司管理層的財務不當行為的存在或指控。每家公司截至2021年12月31日的資產負債表在本協議中統稱為“中期資產負債表” ，其日期稱為“中期資產負債表日期”。
(B)除披露附表第5.5(B)節所載者外，自2020年12月31日以來，並無任何公司或任何賣方採取任何行動或遺漏採取任何行動 實質上旨在人為操縱任何公司的營運資金金額。自2020年12月31日以來，公司的所有運營，包括營運資金、會計政策、銷售和 營銷、人力資源和資本支出，都在正常業務過程中進行管理，並以支持公司持續運營所需的方式進行管理。所有營運資金和會計政策均根據公認會計準則在 財務報表中列示。
(C)除披露日程表第5.5(C)(I)節所述外，反映在臨時資產負債表上的公司的所有應收票據和應收賬款，或自中期資產負債表日期以來產生的所有應收票據和賬款，除在該日期後收回的票據和應收賬款外，均為有效和可強制執行的債權，據賣方所知，不受任何抗辯、抵銷、調整或反索賠的約束，也沒有受到書面威脅，但在每種情況下均受準備金的限制。這是按照公認會計準則計算的。公司的所有此類票據和應收賬款在正常業務過程中產生於實際製造的貨物的銷售和交付或實際向公司客户提供的服務，而這些客户均不是任何公司的股權所有者或關聯公司 。除壞賬準備規定外，公司的所有應收票據和應收賬款在正常經營過程中可在90天內全額收回，扣除備付金後可全額收回。 壞賬準備中另有規定的例外情況下，公司的所有應收票據和應收賬款均可在90天內全額收回，但壞賬準備中規定的除外。披露明細表第5.5(C)(Ii)節規定了截至中期資產負債表日期各公司所有應收賬款的實質性準確賬齡。
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除披露附表第5.5(C)(Iii)節所述外，沒有任何公司或任何賣方採取任何行動，或 遺漏採取任何行動，基本上是為了人為操縱截至成交日期的任何公司應收賬款金額。
(D)披露日程表第5.5(D)節合理詳細地列出了各公司截至結算時應付賬款的最新計算 ，包括按發票日期進行的賬齡計算。沒有任何公司或任何賣方採取任何行動或遺漏採取任何行動，實質上是為了人為操縱截至 截止日期的任何公司應付賬款金額。
(E)披露明細表第5.5(E)節合理詳細地列出了每家公司截至收盤時應計負債的最新計算 。任何公司或任何賣方均未採取任何行動或遺漏採取任何行動，實質上是為了人為操縱任何公司截至結算日的應計負債金額。
(F)每間公司均維持一套財務報告(類似公司慣用類型)的內部控制制度，該制度 合理地足以確保其賬簿及記錄準確地反映其資產及負債，以提供合理保證，確保該公司的交易按需要予以記錄，以便根據公認會計原則、適用法律及其他方式編制 財務報表，並以公平地反映該公司於其各自日期及期間的財務狀況及經營結果的方式作出規定。(F)每間公司均維持一套內部控制制度，以合理地確保其賬簿及記錄準確地反映其資產及負債，以根據公認會計原則、適用法律及其他方式公平地反映該公司截至其各自日期及期間的財務狀況及經營結果。
5.6無未披露的 負債。除下列責任外，任何公司都不承擔任何責任，這些責任均不是由任何違約、違反保修、侵權、侵權、環境責任或違法行為引起、 }與之相關、具有性質或由其引起的：(A)在其臨時資產負債表中計入和備抵的責任； (B)該公司自中期資產負債表日起在正常業務過程中產生的應付賬款和負債(在按照公認會計原則編制的資產負債表上應反映為流動負債的類型)；或(C)披露明細表第5.6節所列的負債。
5.7沒有 個更改或事件。自2020年12月31日以來，除交易文件明確規定採取的任何行動或承擔的任何責任外，各公司僅在正常業務過程中開展其 業務。除披露明細表第5.7節中引用的規定外，自2020年12月31日以來，除交易文件中明確規定或買方以其他方式批准所採取的行動或承擔的責任外，沒有一家公司：
(A)出售、移轉、轉讓、租賃、分租、特許經營或以其他方式處置其任何有形或無形資產，或擁有、租賃、 或特許經營的資產，個別價值超逾$20,000.00，或在任何系列的交易中(通常業務運作除外)價值超逾$35,000.00；
(B)訂立任何合約(或一系列相關合約)，但僱用或聘用服務提供者的合約除外，該合約可 由僱主隨意終止，而無須事先通知或支付遣散費或其他罰款，(I)在正常業務過程中，涉及金額超過50,000.00元及/或期限超過12個月，而該等合約的期限不得 由該公司在30天前通知終止，或(Ii)在正常業務過程以外，涉及金額超過35,000.00元的合約；或(Ii)在正常業務過程以外，涉及金額超過35,000.00元的合約，而該合約的期限不得 由該公司提前30天通知終止；或(Ii)在正常業務過程以外，涉及金額超過35,000.00美元的合約除外
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(C)對其任何有形或無形資產造成、招致或容許產生任何產權負擔，但準許產權負擔除外；
(D)作出任何資本開支(或一系列有關的資本開支)或為此作出的承諾(I)不屬正常業務運作，或(Ii)合共涉及超過$35,000.00；
(E)在正常業務過程以外對任何其他人(或一系列相關的資本投資、貸款和收購)進行資本投資、向其提供任何貸款或獲取其證券或資產；
(F)(I)發行、產生、招致、承擔或擔保並非在正常業務過程中招致的任何債務(br})，或(Ii)就任何債務在預定付款日期之前自願購買、註銷、預付或全部或部分清償，合計涉及超過$35,000.00的範圍內的任何債務；(F)(I)發行、產生、招致、承擔或擔保任何並非在正常業務過程中招致的債務 ，或(Ii)就任何債務自願購買、取消、預付或全部或部分清償；
(G)取消、妥協、放棄或解除在正常業務過程之外的任何權利或索賠(或一系列相關權利和索賠)；
(H)對其組織文件作出或授權任何更改；
(I)發行、出售或以其他方式處置其任何股權證券，或拆分、合併或細分其任何股權證券，或授予發行、出售、購買、贖回或收購(包括在轉換、交換或行使時)其任何股權證券的任何期權或其他 權利；
(J)就其任何 股權證券，或直接或間接贖回或購買其任何股權證券，宣佈、作廢或支付任何股息或其他分派；
(K)其任何資產及財產遭遇任何傷亡、損壞、毀壞、盜竊或損失(不論是否包括在保險範圍內) ，導致個別損失超過$35,000.00或合計損失超過$100,000.00；
(L)(I)增加或承諾增加其任何僱員的基本薪酬、工資或其他補償，或以其他方式更改其任何僱員的僱用 或留任條款(在正常業務過程中的一般擇優加薪不超過上一年薪酬的5%)，或(Ii)向其任何有關僱員支付任何酌情獎金或其他現金或實物 獎勵(銷售佣金或年度獎金除外)；
(M)與工會或勞工組織採納、訂立、受其約束、或受其修訂、修改或終止的任何集體談判協議、中立協議或其他任何種類的合約；
(N)除在正常業務過程中或按適用法律的要求外，(I)採用、訂立、受 修改或終止的任何獎金、利潤分享、獎勵、遣散費或其他福利計劃或任何與僱傭有關的合同或補償安排約束，或(Ii)根據任何福利計劃、與僱傭有關的合同或其他員工補償安排建立或修改任何(A)目標、目標、集合或類似條款 ，或(B)工資幅度、薪酬增加指導方針、或與任何福利計劃、僱傭相關合同或其他 員工補償安排有關的類似條款；
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(O)(I)對税務報告或會計原則、慣例或政策作出任何更改；。(Ii)就任何税務申索或法律責任的任何 調整作出和解、妥協或同意；。(Iii)作出、更改或撤銷任何税務選擇；。(Iv)修訂任何報税表；。(V)就税務訂立任何結束協議或類似協議；或。(Vi)同意延長或免除適用於任何税務申索或評税的時效期限；。
(P)提起或和解任何法律程序；
(Q)對其合計超過$10,000.00的任何財產及資產作出任何沖銷或沖銷，或決定沖銷或沖銷任何合計超過$10,000.00的財產及資產；
(R)對該公司的一般定價慣例或政策或信用或津貼慣例或政策進行任何實質性更改， 包括任何折扣或增加的信用條款；
(S)在正常業務過程之外，根據或同意披露明細表上要求披露的任何合同，進行任何修訂、修改、終止(部分或全部)或給予任何豁免 ；
(T)不包括通過商業上可用的壓縮包裝許可證，在正常業務過程之外獲得許可或購買的任何知識產權，或獲得許可或以其他方式允許任何人在正常業務過程之外使用任何公司知識產權；
(U)加快收取任何應收賬款，推遲支付任何應付賬款，或以其他方式改變或修改其關於影響營運資金的項目的 慣例；
(V)除GAAP或適用法律要求外，(I)對公司的任何會計方法或報告收入和費用的方法或會計實務進行任何重大改變，或(Ii)單獨或整體減記、減記或核銷公司的任何重大資產的賬面價值；(2)對公司的任何重大資產的會計方法或報告收入和費用的方法或會計實務作出任何重大改變，或(Ii)單獨或整體減記、減記或核銷公司的任何重大資產的賬面價值；
(W)簽訂(I)任何重大合同，或(Ii)合理預期在本日曆年度實現超過50,000.00美元的任何新客户關係；
(X)開始或終止任何業務；
(Y)根據聯邦或州破產法的任何 條文采納任何合併、合併、重組、清盤或解散或提交破產呈請的計劃，或同意根據任何類似的法律提交任何針對該公司的破產呈請；
(Z)在該公司的業務運作或財務狀況方面遭受或受到任何重大不利改變的書面威脅， 該等改變已造成或可合理預期會有重大不利影響；
(Aa)公司與其任何關聯方或代表或任何 代表或關聯方的任何關聯公司之間進行的任何交易；或
(Bb)同意以口頭、口頭或任何其他方式訂立、提出訂立或修訂或修改任何合約，以履行上述任何 項。
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5.8負債。披露明細表第5.8節對每家公司列出了該公司截至本協議日期的所有債務的準確和完整清單。每家公司均有不受限制的 權利在本協議日期後的任何時間或不時按其面值償還或預付所有此類債務，而無需支付部分或全部實質罰款或溢價。
5.9資產所有權；不動產。
(A)資產所有權。每間公司對其中期資產負債表所反映或在中期資產負債表日期後取得的所有有形動產及其他非房地產資產(自中期資產負債表日期起在正常業務過程中出售或以其他方式處置的財產及資產除外)擁有良好及有效的所有權、 或有效租賃權益或許可。所有這些財產和資產都是免費的，沒有產權負擔，但許可的產權負擔除外。所有此類財產和資產均處於良好的 狀態和維修狀態(受正常損耗的影響)，併合理地足以支持該公司的業務運營。每家公司均為經營業務的唯一機構，除披露日程表第5.9(A)節所載者外，兩家公司的任何聯屬公司或任何賣方均無經營類似業務。該等財產及資產構成持續經營本業務所合理需要的所有有形個人財產及資產，並由一間公司(根據有效租賃安排)擁有或租賃，除披露附表第5.24節所述者外，該等財產及資產並不 由一間公司的任何聯屬公司或任何賣方持有 。
(B)擁有不動產。目前沒有任何公司擁有任何不動產， 也從未擁有過任何不動產。
(C)租賃不動產。披露時間表第5.9(C)節列出了每家公司(統稱為“租賃不動產”)在成交時租賃、許可或以其他方式使用或佔用(但不擁有)的所有不動產(統稱為“租賃不動產”)的正確和完整清單，這些不動產是根據任何租賃、轉租、許可、特許權或其他允許佔用租賃不動產的協議(每個，一個“不動產租賃”)而租賃的。每家公司對其租賃不動產擁有有效且存續的租賃權益，在每種情況下均無任何產權負擔，房地產產權負擔以外的其他 。所有該等不動產租約均具有十足效力，且並無任何現有的違約或違約行為，或任何事件(不論是否經過時間或發出通知，或兩者兼而有之)會 構成任何公司根據其所屬的任何不動產租賃的違約、違約或違約事件，或(據賣方所知，任何該等不動產租賃的任何其他一方)構成違約、違約或違約事件。公司在 租賃不動產上的經營不違反任何適用法律。公司必須持有的與公司過去和現在的運營以及租賃不動產業務相關的所有材料佔用證書、許可證、許可證、批准書和其他授權均已合法簽發給該公司，並且截至本協議日期，並將在預期交易完成後全面生效 和。 並且，在本協議簽署之日起，該公司必須持有的所有材料佔用證書、許可證、許可證、批准書和其他授權書均已合法簽發給該公司，並將在預期交易完成後完全有效 和。租賃的不動產處於令人滿意的運行狀況和維修狀態(正常損耗除外)。正確、完整的房地產租賃複印件，包括對其的所有修訂和修改, 已在本協議日期之前交付給買方 或提供給買方，自交付之日起未對任何不動產租賃進行任何更改。租賃不動產未經任何公司轉租或許可， 公司是租賃不動產的唯一佔用方。
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5.10知識產權。
(A)披露明細表第5.10(A)節 包含以下每項知識產權的真實、正確和完整的清單：(I)任何公司擁有任何性質的所有權權益，或以任何公司的名義、代表任何公司或由任何公司登記的知識產權；或(Ii)任何賣方或賣方代表擁有任何性質的所有權權益的 ，或以任何公司的名義登記的下列知識產權項目的真實、正確和完整的清單：(I)任何公司擁有任何性質的所有權權益，或以任何公司的名義登記的知識產權；或(Ii)任何賣方或賣方代表擁有任何性質的所有權權益的 知識產權。代表或由任何賣方或賣方代表聲明：(A)是商標註冊、商標申請、 未註冊商標、商號、域名註冊或社交媒體帳户，是或包括Just元素(或與之基本相似的任何元素)，或(B)主要用於開展任何公司的業務，如 當前進行或建議進行的(“賣方擁有的商業知識產權”)：所有專利、專利申請、 臨時專利申請，商標註冊、商標申請、未註冊商標、商號、版權註冊、版權申請、互聯網域名註冊和社交媒體帳户(所有 在披露時間表第5.10(A)節中列出或要求列出的知識產權，以及任何 公司擁有或聲稱擁有的所有其他知識產權，以及所有其他賣方擁有的商業知識產權，即“自有知識產權”)。在適用的情況下，披露時間表第5.10(A) 節準確總結了每一項所列知識產權的以下內容：專利號、申請號、註冊號、提交日期、頒發日期、申請人, 標記或名稱和原產國。每家公司或賣方或賣方代表獨家擁有所有知識產權的所有權利、所有權和利益，並且每家公司都有權利或許可使用目前由該公司使用或持有的所有其他 知識產權，或在當前開展或建議開展業務時使用所有其他 知識產權(“公司許可的知識產權”，與所擁有的知識產權一起，稱為“公司知識產權”)。 按照該等知識產權目前的使用或持有方式，不受(I)任何產權負擔(許可的產權負擔除外)，以及(Ii)任何過去、現在 或未來版税付款、許可費、收費或其他付款的任何要求。除根據披露時間表第5.13(A)(Xiiii)節規定的合同外，任何公司、賣方或賣方代表均未向任何人授予許可、再許可或授予 許可、再許可或授予任何權利，也沒有義務向任何人許可、再許可或授予任何權利，也沒有任何公司、賣方或賣方代表以其他方式同意不向任何人主張任何所擁有的知識產權 。所有擁有的知識產權(I)是有效的、存續的和可強制執行的，(Ii)完全有效(每項專利或註冊擁有的知識產權的所有續展和維護費均已如期支付 ), 在緊接本協議日期之前的五(5)年期間，公司或任何賣方或賣方的 代表的所有權或其有效性或可執行性受到任何挑戰，或任何反對、取消或無效程序、各方間審查或複審，或幹擾或威脅開始此類程序，均不會對公司或任何賣方或賣方的所有權或其有效性或可執行性提出任何挑戰，或在緊接本協議日期之前的五(5)年期間內，所擁有的任何知識產權均未受到任何針對公司或任何賣方或賣方的 代表所有權或有效性或可執行性的挑戰。據賣方所知，所有 公司許可的知識產權均(I)有效、存續並可強制執行，(Ii)完全有效(且每項專利或註冊的公司許可知識產權的所有續展和維護費 均已正式支付)，任何公司許可的知識產權不會受到任何挑戰、異議、撤銷或無效程序、各方之間的審查或複審，或開始實施此類程序的幹擾或威脅。除披露明細表第5.10(A)節規定的 外，賣方或賣方代表對任何 公司知識產權沒有任何權利、所有權或利益。所擁有的知識產權不受任何限制、損害或以其他方式施加關於其有效性、可執行性、披露、使用、執行、起訴、 維護、轉讓、許可或其他利用的義務的任何命令的約束，或以其他方式與所擁有的知識產權相關或影響的任何命令的約束。
(B)(I)公司目前許可或使用的公司知識產權、公司目前 開展的業務行為以及每家公司的產品和服務沒有侵犯、侵犯或挪用(在緊接本協議日期之前的三(3)年期間沒有侵犯、侵犯或挪用)任何人的知識產權，也沒有任何人聲稱此類侵犯、侵犯或挪用知識產權的待決或威脅的訴訟或索賠或指控，(B)(I)公司目前許可或使用的公司知識產權、公司目前進行的業務行為以及每家公司的產品和服務均未侵犯、侵犯或挪用任何人的知識產權(並且在緊接本協議日期之前的三(3)年期間沒有侵犯、侵犯或挪用)任何人的知識產權，除披露明細表第5.10(B)節所述外，在緊接本協議日期之前的三(3)年內，未有此類訴訟、索賠或指控懸而未決或受到威脅。 本協議日期之前的三(3)年內，沒有此類訴訟、索賠或指控懸而未決或受到威脅；和(Ii)據賣方所知，沒有任何人侵犯、違反或
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挪用(在緊接本協議日期之前的三(3)年期間，沒有任何人 侵犯、侵犯或挪用)任何擁有的知識產權，並且不存在針對任何 第三人的此類侵犯、侵犯或挪用所擁有的知識產權的未決或威脅訴訟或索賠或指控，在緊接本協議日期之前的三(3)年期間，也沒有此類訴訟、索賠或指控懸而未決或受到威脅。
(C)每家公司擁有或租賃或許可用於開展業務的軟件和信息系統：(I)合理地 足以滿足當前開展和當前提議開展的業務的當前和未來需求，以及它們預期的功能、操作和目的；(Ii)當前以合理方式運行，沒有 重大故障、計劃外停機、中斷或中斷；(Iii)據賣方所知，沒有任何禁用代碼、定時炸彈、病毒或其他惡意或有害代碼，以及(Iv)每家公司已採取與其行業內其他業務一致的商業合理 行動，以保護該公司擁有或用於開展業務的軟件和信息系統，包括保護其安全性、連續性和完整性。
(D)所有(I)參與或參與任何知識產權或 公司產品的作者、創作、開發或構思的人員，或在任何公司或代表任何公司，或在任何擁有商業知識產權的賣方的指導或監督下，為任何 賣方，或在賣方的指導或監督下，參與或參與任何知識產權或 公司產品的創作、創造、開發或構思的人員，(Ii)任何公司的現任董事、高級管理人員、員工，以及(Iii)承包商、顧問、與該公司或該賣方訂立保密協議、知識產權轉讓、 放棄精神權利和專有信息協議，並就第(I)款規定該人向該公司或 該賣方轉讓(通過目前授予轉讓的方式)所有權利、所有權和權益，以及因該人受僱於該公司或該賣方而產生的所有知識產權的權利、所有權和權益，並就第(I)款規定該人向該公司或 該賣方轉讓所有權利、所有權和權益，以及因該人受僱於該公司或該賣方而產生的所有知識產權的所有權利、所有權和權益，並就第(I)款規定該人向該公司或 該賣方轉讓所有權利、所有權和權益。或與該公司或該賣方簽訂任何合同，據賣方所知，沒有 違反任何前述協議。每家公司(或就賣方所有的商業知識產權而言，適用的賣方或賣方代表)已採取一切合理必要的行動來維護、保護和 捍衞公司的知識產權，包括(I)支付所有到期的申請、審查、註冊、發佈、續展和維護費用，(Ii)向 相關專利、版權、商標或其他機構提交所有必要的文件和證書，包括商標使用聲明，(三)記錄完善自有知識產權權利所需的所有權文件和留置權解除, (Iv)對其 產品進行標記，以表明該等產品所包含的知識產權的所有權，並保留因侵犯該等知識產權而尋求和獲得損害賠償的權利；(V)對侵犯、挪用或其他侵權行為的自有知識產權進行監管；以及(Vi)採取合理措施對該等公司的所有商業祕密保密，這些商業祕密對該公司的運營具有重要意義，並因其保密性而對其有價值。每個 公司的商業祕密都不是公共知識或文獻的一部分，沒有為任何人的利益使用、泄露或挪用，也沒有任何公司或任何賣方收到任何 公司的商業祕密是或已經成為公共知識或文獻的一部分，或被任何人使用、泄露或挪用的書面或其他通知。
(E)交易結束後，兩家公司將擁有所有知識產權，並擁有有效權利使用公司的所有知識產權 ，或獲得許可或以其他方式有效地使用截止日期的公司知識產權，其條款和條件與任何公司在交易結束前使用的條款相同，並受相同條件的約束。(E)截止日期，公司將擁有所有擁有的知識產權，並擁有使用公司所有知識產權的有效權利，或獲得許可或以其他方式有效地使用公司知識產權。 不存在影響任何自有知識產權或(據賣方所知)任何其他公司知識產權的所有權、權利或效用的條件、限制或保留，這些條件、限制或保留不會 阻止任何公司在關閉後全面執行或利用其對公司知識產權的任何權利，如果本協議中設想的出售和轉讓沒有發生，該公司可能會這樣做。
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(F)除互聯網外，公司使用的所有信息系統對於目前開展的業務來説都是合理足夠的，並且所有該等信息系統均由公司擁有或許可。每家公司都實施了與信息安全和隱私相關的政策、程序和技術，這些政策、程序和技術 旨在：(I)保護公司以及任何公司維護和/或處理的第三方數據和交易數據的安全性、隱私性、保密性和完整性；(Ii)防止未經授權訪問任何公司使用的信息系統；(Iii)履行每家公司在隱私和數據安全方面的合同承諾；以及(Iv)遵守與此相關的所有適用法律。這些政策、程序和技術 在所有實質性方面都足以完成這些設計。目前，每家公司都切實遵守了重大合同中有關隱私和數據安全的所有承諾，並嚴格遵守了 其自身的相關政策，沒有發生重大違規行為，也沒有任何公司收到任何書面(或據賣方所知的口頭或其他方式)有關涉嫌違規或違約的通知。任何與信息安全和隱私有關的合同或隱私政策(無論是自己的還是其他人的)或任何適用法律都不禁止 公司完成預期的交易。
(G)據賣方所知，任何公司擁有或使用的軟件不存在任何問題或缺陷，使該軟件無法 按照其相關文檔或規範中所述實質上運行，也不能以其他方式實現其預期目的。每家公司均允許買方完全訪問其所擁有的、記錄此類軟件中任何重大缺陷、錯誤或問題的任何材料信息、數據和數據庫。
(H)每家公司至少實施了歸檔、備份、恢復和恢復其 重要業務數據的行業標準程序和實踐。
(I)並無任何人士就個人資料的遺失或未經授權披露或轉移向任何公司索償，亦無任何事實或情況 或情況可合理預期會導致與該公司有關的索償。沒有一家公司發生過：(I)任何數據泄露；或(Ii)任何個人數據的丟失、未經授權披露或轉移。
(J)所擁有的知識產權均不是由任何政府 當局、公共當局、大學、企業贊助商或其他第三方(“研發贊助商”)開發或代表其開發，或使用任何政府 當局、公共當局、大學、企業贊助商或其他第三方的贈款或任何其他補貼開發的。任何公司或賣方的員工、顧問或 獨立承包商在任何公司或 賣方為任何自有知識產權的貢獻、創造或開發而聘用的期間，參與或曾經參與或參與任何自有知識產權的創造或開發的任何員工、顧問或獨立承包商均不是任何研發贊助商的員工，除非獲得相關研發贊助商的批准，否則與該 公司的此類合作未經相關研發贊助商的批准，則該員工、顧問或獨立承包商均不是研發贊助商的員工。 在此期間，任何公司或賣方都不是研發贊助商的員工，除非獲得相關研發贊助商的批准，否則不得與該 公司進行此類合作。
5.11信息系統。
(A)除賣方披露時間表第5.11節規定外，每家公司使用的所有信息系統均由該公司或代表該公司有效擁有、 許可、控制或運營。每家公司用於開展公司當前業務的信息系統在所有重要方面都符合其 文檔和功能規範。
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(B)每家公司均已實施與信息安全有關的合理程序，以(I)保護該公司維護的數據的安全性、隱私性、機密性和完整性；以及(Ii)防止未經授權訪問上述信息系統和該公司使用的信息系統。
5.12安全漏洞；隱私。
(A)除賣方披露明細表第5.12(A)節所述外，在過去三(3)年內，沒有任何懷疑或 實際違反安全的行為，涉及或未經授權訪問或獲取、使用、丟失、銷燬、泄露或披露每家公司在開展業務時使用的任何信息系統 上維護或存儲的個人信息或機密或專有數據(“違反安全規定”)。
(B)除賣方披露日程表第5.12(B)節所述外，沒有任何公司收到任何要求的通知，據賣方所知，沒有任何事實或情況要求任何公司根據適用法律向任何客户或其他個人發出任何實際 或感知到的安全違規行為的通知。
5.13份材料合同。
(A)披露明細表第5.13(A)節列出了目前有效的以下每份合同(披露明細表第5.16(B)節規定的任何許可和買方參與的任何交易文件除外)的正確和完整的清單，根據這些合同，任何公司對其負有任何責任，或 任何公司或其任何資產和財產或賣方擁有的任何商業知識產權項目受其約束(集體和所有修改、修改“材料合同”)：
(I)與任何(A)任何公司的現有客户訂立的任何合約(或一系列合約)，而該合約涉及向任何公司支付超過$35,000.00的款項，(B)重要客户，或(C)政府實體(包括與任何公司對任何政府實體的任何法律責任或義務有關的任何合約)；
(Ii)與物料供應商訂立的任何合約；
(Iii) 任何關於未來或持續提供產品或服務的合同(或一系列合同)，或未來或正在進行的貨物、材料、供應品、商品或設備(包括計算機硬件或軟件)的購買或銷售、維護或採購的合同(或系列合同)，涉及任何公司向其支付的金額超過35,000.00美元，在每種情況下，(A)履行或期限超過12個月，或(B)構成要求，或類似的合同；
(Iv) 任何公司在正常業務過程之外有任何賠償、抗辯、無害、 報銷或出資義務或責任的任何合同(或一系列合同)；
(V)涉及材料分銷商、銷售代表、交易商經紀人或營銷或廣告安排的任何合同，根據其 明示條款，該公司不能隨意終止或發出30天或更短時間的通知而不承擔任何責任；
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(Vi) 任何第三方同意作為任何公司的代理人的任何合同；
(Vii) 包括以下任何條款或類似條款的任何合同：(A)利潤、佣金或成本分攤，(B)寄售 或遠期倉儲，(C)生產成本分攤，(D)營銷、廣告或其他津貼，(E)90天以上的信貸條款，除應付賬款外的融資或授予擔保權益以確保付款或信貸延期，(F)合資企業，或(G)以任何非現金形式付款。(B) 任何包括以下或類似條款的合同：(A)利潤、佣金或成本分攤；(B)寄售或遠期倉儲；(C)生產成本分攤；(D)營銷、廣告或其他津貼；(E)90天以上的信貸條款；包括例如但不限於股權、獎勵、獎勵或其他財產；
(Viii)任何公司根據其向任何 客户提供或承諾提供、或作出任何或承諾對任何安排作出任何更改的任何合同，或價值超過35,000.00美元的任何其他財務或實物獎勵；
(Ix) 任何合同，根據該合同，任何公司收到、已經收到或有權收到來自任何供應商的任何回扣、免費或折扣 商品，或價值超過35,000.00美元的其他財政或實物獎勵；
(X)就任何抵銷、反貿易或易貨貿易安排作出規定的任何合約；
(Xi) 包含以下內容的任何合同：(A)排他性條款、原封不動條款、不招標或不租用條款，或禁止或限制任何行業或與任何人或任何地理區域的競爭的契約；(B)“最惠國”條款、特別保證、退貨或調換貨物的協議、寄售安排或與客户或供應商的類似諒解；(C)優先拒絕權、優先要約權 或購買任何公司任何資產和財產的其他優先權利，(D)最低採購量或採購量折扣，(E)實質性“不收即付”條款(即，買方將支付一定金額或超過10,000.00美元的罰款的合同，無論根據該合同提供的產品或服務是否實際提供)，或 (F)除正常業務過程採購訂單以外的保密或保密條款；
(Xii)任何公司與(A)任何賣方、(B)任何公司的任何關聯公司或任何賣方、(C)任何公司的任何董事、經理或高級管理人員，或(D)本款第(Xii)款(A)至(C)款所述的任何人的任何關聯方之間的任何合同；
(Xiii)(A)與 債務有關的任何合同，或(B)對任何公司的任何有形資產和財產授予或造成任何產權負擔的任何合同；
(Xiv)構成(A)任何其他人債務的擔保，或(B)保證保證金、履約保證金、信用證、套期保值安排或類似文書的任何合同；
(Xv)要求任何公司按每份合同支付超過35,000.00美元的資本支出或收購或建造 固定資產的任何合同；
(Xvi) 任何規定或與以下事項有關的合同(包括任何審查或 保密合同)(A)轉讓、出售、轉讓、交換、質押或以其他方式處置任何公司擁有、租賃、許可、使用或持有以供使用的任何資產和財產(庫存和車隊更換 正常業務過程中的銷售除外)，或(B)任何合併、合併、或涉及任何公司或任何賣方作為該公司的直接或間接所有人的其他企業合併；
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(Xvii)與直接或間接(包括通過合併)購買、交換、出資、轉讓或以其他方式處置任何第三方的資產或業務有關的任何合同，涉及(A)該第三方的全部或實質所有資產或業務，或 (B)任何公司應支付的對價；
(Xviii)任何管理、諮詢、獨立承包商、代理機構、經紀公司、僱傭、佣金、獎金、留任、遣散費或類似合同，包括任何協議，規定任何公司有義務支付獎金(或類似付款)，其結果是： (A)該公司不能在沒有事先通知和沒有罰款或義務的情況下隨意終止，或(B)規定支付超過50,000.00美元；
(Xix) 與任何合資企業、合夥企業或類似的 安排有關的任何合同，以及涉及任何公司與任何其他人分享利潤、虧損、成本或債務的所有其他類似合同(無論其名稱如何)；
(Xx) 與任何賣方(任何賣方或任何公司為其中一方)的任何已收購的 權益或任何股權證券有關的任何有表決權信託或類似協議；
(Xxi) 與工會或勞工組織的任何集體談判安排、中立協議或其他 合同；
(Xxii)任何關於使用或 限制使用任何公司知識產權的合同，根據該合同，任何第三人已向任何公司授予任何知識產權(一般可獲得的軟件產品除外)的任何許可，根據該合同，任何公司 獲得任何知識產權的開發，授予或接受不起訴或解決與知識產權有關的爭議的契諾，或任何賣方根據該合同促成賣方擁有的企業的發展 知識產權，同意不起訴或解決與賣方所有的企業知識產權有關的糾紛；
(Xxiii)任何與租賃不動產或非土地財產有關的合同；
(Xxiv)授予任何人授權書的任何合約 ；
(Xxv)自2019年1月1日起簽訂的證明訴訟和解的任何合同；
(Xxvi)任何合同(或一系列合同)或 訂單(未在本第5.13(A)節的前述小節中另行指明)：(A)涉及或合理預期在任何12個月內涉及的總對價超過50,000.00美元，或在合同期限內涉及總對價超過100,000.00美元，或(C)對企業或其資產和財產的使用具有重要意義；以及
(Xxvii)關於上述任何事項的每項實質性修訂、補充和 修改。
(B)買方已獲得每份書面材料合同和 每份口頭材料合同的描述(包括所有材料條款)的正確、完整的副本，自交付之日起該等材料合同未作任何更改。所有材料合同都是有效的、有約束力的、完全有效的，並且可以對適用的公司以及據賣方所知的此類材料合同的其他各方強制執行。每家公司均已根據該公司是 一方或受其約束的任何材料合同支付了所有款項，並履行了該公司應支付或履行的所有重大義務。
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據賣方所知，沒有任何公司或任何其他參加任何重大合同的人員 在任何實質性方面違反或違約該重大合同，也沒有發生在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成此類違約或違約的事件。沒有一家公司解除其在任何材料合同下的任何權利 ，材料合同的任何一方都沒有否認其中的任何條款，或者據賣方所知，威脅要終止、取消或不續簽任何材料合同。除在正常業務過程中外，任何公司都不會 參與有關對適用於任何公司或任何 公司的不動產或動產的任何重要合同或新材料合同的任何實質性修改或任何實質性修改的任何討論或談判。
5.14保險。披露明細表第5.14節列出了一份正確而完整的清單，其中列出了每家公司維護的所有保單，或該公司或其任何董事、經理或高級管理人員 作為被指名的被保險人或以其他方式成為保險受益人(不包括與福利計劃有關的任何保單)的所有保單(統稱為“保單”)。 保單完全有效，保單到期保費已全部支付。保單的正確完整副本已在 本協議日期之前交付或提供給買方，自交付之日起未對任何保單進行任何更改。未向任何公司提供關於保單的任何書面通知(或賣方所知的口頭或其他方式)，即不續訂、取消或終止或增加保費的材料 。
5.15法律訴訟；命令。
(A)披露時間表第5.15節列出所有未決或(據賣方所知)涉及任何公司或任何賣方的 威脅訴訟的準確而完整的清單，並就每個該等訴訟包括申索人的姓名、被指控的作為或不作為的日期、有關被指控的作為或不作為的性質的詳細説明、 估計的風險金額、該公司預留的金額或該公司的索賠金額以及該公司與該等事宜相關的估計開支。除披露日程表第5.15節所述外， 沒有未完全覆蓋第5.14節中引用的保險單的待決或威脅訴訟。據賣方所知，不存在任何事件或條件合理地預期會導致或作為任何訴訟的基礎，而這些訴訟單獨或總體上會導致 對任何公司承擔重大責任。據賣方所知，不存在試圖阻止預期交易完成或尋求與 預期交易相關的損害賠償的未決或威脅訴訟。
(B)過去三年內並無任何針對或僅影響任何公司或其任何 財產或資產的未決命令，或禁止任何公司的任何高級管理人員、董事、經理、代理、顧問或僱員從事或繼續從事或繼續與該公司業務有關的任何行為、活動或做法，或完成 擬進行的交易。
5.16遵守法律；許可。
(A)在第5.26(A)節的約束下，每家公司在所有實質性方面都遵守適用於其或其業務、財產或資產的所有法律和命令，並且在過去三年中一直如此。在交易結束前三年內，沒有任何公司收到任何政府實體或任何其他人士的任何書面通知(或據賣方 知道，口頭或其他方式)，內容涉及任何實際或據稱違反或未能遵守任何適用法律或命令，或根據任何適用法律或命令承擔責任。
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(B)披露時間表第5.16(B)節規定了每個公司目前持有並在過去三年中用於其業務的所有許可證的正確、完整的列表和描述(包括髮放日期和到期日期)。(B)披露時間表第5.16(B)節規定了每個公司在過去三年中持有並用於其業務的所有許可證的正確和完整的列表和説明(包括髮放日期和到期日期)。每家公司在所有實質性方面都遵守披露時間表第5.16(B)節規定(或要求規定)的所有許可。每家公司開展業務所需的所有 許可證均已由其取得且有效且具有全部效力，且每家公司實質上遵守了披露明細表第5.16(B)節列出或要求列出的每個許可證的條款，除非未能獲得或遵守該許可證不會產生重大不利影響。
(C)任何公司均未就任何重大未能遵守任何 法律或重大許可或與暫停、撤銷或修改任何重大許可有關的事項向任何公司提起訴訟，或據任何公司所知，任何訴訟均未受到威脅。
税收。除披露日程表第5.17節所述外， 時間表：
(A)所有須由每間公司或就每間公司提交的報税表均已及時提交。所有這些納税申報單都是真實的， 在所有重要方面都是完整和正確的。已及時足額繳納公司所有應繳税款或與其有關的税款。目前沒有一家公司是任何延長提交納税申報單的時間的受益者。 沒有一家公司參與過《國庫管理條例》1.6011-4節所指的任何“上市交易”。
(B)任何公司的任何資產或物業均無任何税項負擔，但尚未到期税款的法定留置權除外(以及根據公認會計原則有足夠應計項目的 )。
(C)並無任何公司從任何税務機關(包括該公司未提交報税表的司法管轄區)接獲任何：(I)表明有意展開審計或其他覆核的通知 ；(Ii)索取與税務事宜有關的資料的要求；或(Iii)任何税務機關建議、聲稱或評估針對該公司的任何税額的欠税或擬議調整通知 。
(D)每家公司均已向其員工、代理人、承包商、 非居民、債權人、股東、受購人、客户和第三方收取和扣繳其被要求徵收或扣繳的所有税款，並已及時向適當的税務機關繳納所有該等已徵收和扣繳的税款。每家公司均已遵守並全面遵守 與需要徵收、預扣或繳納的任何税款相關的支付、預扣和信息報告要求的所有法律。
(E)每家公司均已向買方提供該 公司提交的或與該 公司相關的截至2018年12月31日或之後的應税期間的所有所得税申報單和其他材料納税申報單的副本。買方已向任何税務機關提供該納税申報表所涵蓋的 應税期間針對該公司評估或同意的所有税務審查報告和缺陷陳述的真實、正確和完整的副本。
(F)並無任何公司向任何税務機關要求、籤立或與任何税務機關訂立任何協議、豁免或其他文件，延長或具有 延長或豁免該公司將須或可能須承擔的任何税款的評税或徵收期限的效力，而該期限尚未屆滿。
(G)並無任何公司就現行有效的任何税務事宜訂立任何授權書。
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(H)並無任何公司以合約或其他方式承擔任何人作為受讓人或繼承人的税項責任。
(I)對於任何公司，無論是口頭的還是 書面的(包括州、地方或外國的類似物)，都沒有未解決的私人信件裁決、私人信件裁決請求、結束協議或類似協議，涉及税收(或税收地位)。
(J)買方和任何公司都不需要在截止日期後的任何期間內將任何收入項目計入或排除任何扣除項目 ，原因是：(I)會計方法的改變；(Ii)與税務機關就該公司在任何截止日期前的納税義務達成的書面協議；(Iii)在截止日期之前或在截止日期結束之前進行的分期付款銷售或 公開交易處置；或(Iv)在結算日或之前收到的遞延收入或預付金額或預付款
(K)任何合營企業、合夥企業或其他安排或合同，在其所得税收的訴訟時效尚未到期的任何時期內，都不是、也從來不是任何合營企業、合夥企業或其他安排或合同的一方，而這些合夥企業、合夥企業或其他安排或合同可能被視為 美國聯邦所得税的合夥企業。任何公司都不是任何税收賠償、税收 分攤、税收分配或類似協議的一方，也不受其約束，也不承擔任何義務。
(L)沒有一家公司在股票分銷中成立“分銷公司”或“受控公司”，該等公司的目的是：(I)在本協議日期之前的數年內，或(Ii)在可能構成“不合格分銷”(守則第355(D)節所指的)或“計劃”或“一系列相關交易”(第355條所指的一部分)的分銷中，使 有資格享受本守則第355條所規定的免税待遇。 ，(I)在本協議日期之前的數年內，或(Ii)在可能構成“不合格分銷”(本守則第355(D)條所指的)或“計劃”或“一系列相關交易”(第355條所指的)的分銷中。(E)守則)連同預期的交易。
(M)並無任何公司在(I)成立國以外的任何國家設有常設機構(定義見該成立國與該其他國家之間的任何適用税務條約或公約)，或(Ii)在其成立國以外的任何國家設有可令該公司在該其他國家繳税的辦事處。在任何公司未提交納税申報單的司法管轄區內， 税務機關從未聲稱該司法管轄區正在或可能需要納税。
(N)每家公司均遵守所有適用的轉讓定價法律(包括守則第482節及其相應的 財務條例)，包括保存證明每家公司轉讓定價做法和方法的同期文件。
(O)根據守則第951或951A條，在結算後，買方不會將任何 公司在結算前賺取的收入包括在內。這些公司均不是或擁有“受控外國公司”(如守則第957節所界定)或“被動外國投資公司”(如守則第1297節所界定)的任何股份。
(P)任何公司或任何公司的買方均不會因應用守則第965節(包括根據守則第965(H)節作出的任何選擇)而在截止日期後的任何期間或其部分 承擔繳税責任。
(Q)每家公司均已(I)就向其客户進行的銷售或向其客户提供的服務徵收並匯出銷售、使用、增值税和類似税，以及(Ii)對於所有免徵銷售、使用、增值税和類似税且未收取或免除此類税的銷售或服務，收到並保留任何適當的免税 證書和其他證明該等銷售或服務為免税的文件。
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(R)任何公司均不是任何税務機關給予或授予的任何免税、減税、獎勵或類似補助的接受者或受益者。
(S)High Roller和Just Brands UK的每一家公司在其存在期間都被歸類為合夥企業，以繳納美國聯邦所得税 。 為了美國聯邦所得税的目的，Just Brands一直是並一直被歸類為一個被忽視的實體。
(T)Just Brands UK為增值税目的在英國註冊，並不是該目的集團的成員。它為增值税目的提供的所有物資都是應税物資，並且在所有實質性方面都遵守與增值税和海關、消費税及類似關税有關的所有法律、法規和通知。
(U)Just Brands UK並非“1995年英國增值税條例”第XV部適用的任何資本項目的所有者。
(V)Just Brands UK尚未獲得批准，也未根據1994年英國增值税法案第18A條申請成為財政倉庫保管員。
(W)每家公司都保存了為税務目的需要保存的所有重要記錄，並且所有這些記錄在 所有重要方面都保持真實和準確。
(X)所有與Just Brands UK有利害關係並需繳納英國印花税的文件均已加蓋適當印花。
(Y)Just Brands UK與任何關聯方進行的所有重大交易或安排均按公平條款進行，並且對於每項 此類重大交易或安排，價格和條款的形成過程均已完全記錄在案。
(Z)Just Brands UK並未參與任何根據英國所得税(收入及退休金)法案第7A部已產生或可預見會產生的税務責任的任何安排，而該等安排是根據該等安排或與該等安排相關而採取的相關步驟。
(Aa)Just Brands UK已制定(自合併以來的所有關鍵時刻都已實施)與其業務風險成比例的預防程序(如英國《2017年刑事金融法》第45(3)和46(4)條所定義)，並符合根據該法案第47條不時發佈的任何指導意見。
5.18員工福利很重要。
(A)披露時間表第5.18節包含每個物質福利計劃的正確和完整的列表(不包含遣散費的 “隨意”僱傭聘書除外)。對於每個物質福利計劃，下列文件(如果有)的副本已交付或提供給買方：(I)美國國税局(IRS)在本日曆年度或之前三個日曆年度內，就獲得或依賴此類信件的每個福利計劃發出的最新決定函或意見書，以及美國國税局(IRS)發佈的所有其他決定函、裁決、意見信、信息函或諮詢意見。 美國勞工部或養老金福利擔保公司在本日曆年度或之前三個日曆年度中的任何一個日曆年度內， 美國勞工部或養老金福利擔保公司在本日曆年或之前三個日曆年中的任何一個日曆年度內發佈的最新決定函或意見書；(Ii)為本計劃年度和前三(3)個計劃年度編制的表格5500和年度摘要報告、已審計或未經審計的財務報表、精算報告和估值；。(Iii)所有現行計劃文件和修正案，或就不成文的福利計劃而言，其書面説明。
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以及在計劃管理中使用的任何書面政策和/或程序；(Iv)當前的計劃概要説明和重大修改摘要；(V)所有當前的信託協議、年金合同、保險合同和其他與資助或支付福利有關的文件；(V)所有當前的信託協議、年金合同、保險合同和其他與資金或福利支付有關的文件；(Vi)任何公司在本日曆年或之前三個日曆年中的任何一個日曆年收到的來自任何 政府實體的與該福利計劃有關的所有重要信件，以及(Vii)針對 最近完成的三個計劃年度進行的任何非歧視性、承保範圍、最重和規範第415條測試。
(B)每個福利計劃和相關信託協議、年金合同或其他籌資工具的維護和管理 在所有重要方面均遵守所有適用法律(包括ERISA和守則)，並在所有重要方面遵守其條款和任何相關文件或協議。根據本準則第401(A)節擬符合條件的每個福利計劃 已收到美國國税局(Internal Revenue Service)或原型計劃的有利決定函，可以依賴國税局致原型計劃發起人的意見信， 大意是該福利計劃是如此合格，並且該計劃及其相關信託分別根據本準則第401(A)條和第501(A)條免除美國聯邦所得税。據賣方所知，未發生任何 可合理預期會導致國税局撤銷該裁定函或無法依賴國税局(視情況而定)的意見書的情況。根據每個福利計劃或適用法律的條款要求和到期的所有 福利、繳費、轉移和保費或其他付款，均已根據該福利計劃的條款、所有適用法律的條款和GAAP及時支付和累計。據賣家所知, ERISA對“受託人”(按ERISA第3(21)節的含義而言)就福利計劃 施加的任何責任均未發生任何被禁止的交易或違反，而這些交易或違反可合理預期會導致根據ERISA或本準則對任何公司施加的任何責任或消費税。每家公司均保留修改或終止未經任何其他人同意而發起或 維護(個別協議除外)的每個福利計劃的所有必要權利，並保留未經任何其他人同意而停止參與每個其他福利計劃的所有必要權利。
(C)每家公司和每個福利計劃在所有實質性方面都符合ACA，包括在所有實質性方面 遵守所有申報和報告要求、所有等待期，以及向符合ACA中全職員工定義的所有人員提供負擔得起的醫療保險。本守則第 節4980H項下或ACA項下的任何消費税或罰款均未清償、已累計或將在截止前的任何期間到期。
(D)沒有任何公司或受控集團的任何成員有義務向(I)ERISA第3(35)節所定義的“固定福利計劃”、(Ii)受ERISA第302節或守則第412節資金標準約束的養老金計劃、(Iii)ERISA第3(37)節或守則第414(F)節所定義的“多僱主計劃”繳款，(I)根據ERISA第3(35)節定義的“確定福利計劃”、(Ii)受ERISA第302節或守則第412節資金標準約束的養老金計劃、(Iii)ERISA第3(37)節或守則第414(F)節定義的“多僱主計劃”。(Iv)僱員再培訓局第210(A)節或守則第413(C)節所指的“多重僱主計劃”，(V)守則第419(E)節所界定的“福利基金”，(Vi)僱員自願受益人協會(按守則 501(C)(9)節所指)，或(Vii)僱員再培訓局第3(4)條所指的“多重僱主福利安排”。
(E)除守則第4980B條或其他適用法律規定外，任何福利計劃均不提供退休後健康、人壽或傷殘保險性質的福利或保險 (死亡終止時死亡福利除外)。任何福利計劃都不會向不是任何公司現任或前任僱員的任何個人提供福利，也不會向任何公司的 受撫養人或其他受益人提供福利
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該等現任或前任僱員。就受惠於任何公司的任何現任或前任僱員 或受守則第4980B節約束的受控集團任何成員的每個團體健康計劃而言，該公司和受控集團的每名成員在所有重大方面均已遵守守則第4980B節和ERISA第一標題B副標題第6部分的承保範圍延續要求。任何公司或受控集團的任何成員均未就任何福利計劃或其他計劃或安排招致任何守則第5000節下的税項，亦不存在 可能導致該等税項的情況。
(F)據賣方所知，並無任何有關向任何公司的僱員或前僱員作出的 福利計劃的任何方面不符合該等計劃的書面或其他預先存在的條款或規定的實質性口頭或書面陳述或溝通。據賣方所知，沒有任何公司或其控制的 集團的任何成員、任何福利計劃的任何管理人或受託人(或前述任何人的任何代理)從事任何交易，或以任何方式行事或未能採取任何行動，使賣方、公司或買方因違反ERISA項下的任何受託責任、共同受託責任或其他責任而承擔任何直接或 間接責任(通過賠償或其他方式)。不存在與福利計劃相關的未決或威脅評估或程序(常規福利申請除外)。 任何福利計劃目前或在過去三年中都不是美國國税局、美國勞工部、養老金福利擔保公司或其他政府實體審計或其他查詢的對象，也不是任何 福利計劃根據任何政府實體發起的任何自願合規、特赦、關閉協議或其他類似計劃積極提交的主題。
(G)本協議的簽署和交付以及預期交易的完成都不會(單獨或與任何其他事件，包括服務終止)(I)加快付款或歸屬時間，導致任何資金，免除債務，或導致(或增加)任何此類董事、經理、員工、獨立承包商、顧問或高級管理人員在任何福利計劃下應獲得的任何付款、補償或福利。(Ii)導致須向任何福利計劃作出任何新的或增加的供款，或(Iii)導致支付 根據守則第280G條個別或與根據任何福利計劃欠下的任何其他金額或福利一起不可扣除的任何金額或福利。
(H)在本守則第409a條的規限下，每項規定遞延補償的福利計劃在所有重要方面均符合本守則第409a條的規定，並已妥善運作，並 以書面形式記錄在案。任何公司的現任或前任服務提供商都不會或曾經因本準則第409a條下的單據或 運營故障而受到任何税收或處罰，且未發生此類運營故障或單據故障，無論此類故障是否已根據適用的美國國税局(Internal Revenue Service)指南進行糾正。任何 公司的現任或前任服務提供商均無權因根據本守則第409a或4999條徵收的任何税收或罰款而獲得總付、全額或其他付款。
(I)任何福利計劃都不是自籌資金或自保安排，對於通過保險單獲得全部或部分資金的每個福利計劃 ，任何公司或其控股集團的任何成員都不承擔或合理預期具有追溯性費率調整、虧損分擔安排或其他實際或或有負債性質的任何責任 完全或部分源於本協議日期或截止日期當日或之前發生的事件所產生的責任 。(I)任何福利計劃都不是自籌資金或自保安排，對於通過保險單獲得全部或部分資金的每個福利計劃，公司或其控股集團的任何成員都不承擔或合理預期具有追溯費率調整、虧損分擔安排或其他實際或或有負債 。由參與者的税前繳費提供全部或部分資金的任何福利計劃都是根據書面 計劃文書制定的，該文書在所有相關期間都符合規範第125節的要求，但法規、法規和裁決要求的變更尚不需要修改。
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(J)覆蓋任何位於美國境外的任何公司的任何現任或前任服務提供商的所有福利計劃(每個都是“非美國計劃”)在所有實質性方面都是按照適用法律(包括適用的預扣税金和申報要求以及適用的法律文件)維護、運營和提供資金的，(Ii)如果它們打算有資格享受特殊税收待遇，則滿足這種待遇的所有要求，(Iii)如果它們打算提供資金或保留賬簿，則根據共同法律為其提供資金或保留賬簿。不存在任何情況，也未發生任何可合理預期導致任何公司、其任何子公司或任何非美國計劃需要根據適用法律支付任何實質性税款或罰款的事件。
5.19就業問題。
(A)披露時間表第5.19(A)節列出了每個公司的每個員工(包括任何休假或裁員的員工)和每個公司作為獨立承包商聘用的個人的真實而完整的名單，其中包含以下信息：(I)每個員工或獨立承包商的姓名；(Ii)每名員工或獨立承包商就2021年曆年和2022年迄今提供的服務從該公司獲得的薪酬(包括工資、薪金、佣金、董事費用、附帶福利、獎金、利潤分紅和其他任何類型的付款或福利)的總金額(br})；(Iii)每名員工或獨立承包商當前的年化薪酬、小時工資率或薪酬(視情況而定)；(Ii)每名員工或獨立承包商從該公司獲得的薪酬(包括工資、薪金、佣金、董事費用、附帶福利、獎金、利潤分紅和其他任何類型的付款或福利)的金額合計(br})； (Iv)截至本協議之日每位員工累計的病假時數及其合計金額；(V)每位員工累計的假期或帶薪假期時數及其合計金額；(Vi)受僱或聘用的開始日期；及(Vii)每位僱員的全職或兼職及豁免或非豁免身份，(Viii)僱員是否領取工傷補償或傷殘賠償 或休假或裁員，如有，預計返回日期。
(B)在過去三(3)年中，每家公司在所有實質性方面都遵守有關勞工和就業的所有適用法律，包括但不限於“國家勞動關係法”、“家庭和醫療休假法”、“就業歧視法”、“工資和工時法”、“僱傭標準法”、“工資支付法”、“職業健康和安全法”(包括但不限於根據適用法律或任何合同可能對通過第三方向任何公司提供服務的任何員工負有的任何義務)。各公司已(I)按照所有適用法律在所有實質性方面及時向所有公司 員工全額支付所有工資和其他補償(包括加班補償和用餐和休息時間補償)，(Ii)在所有實質性方面根據所有適用法律要求及時向所有公司員工全額支付 所有費用報銷，以及(Iii)根據所有適用法律在所有實質性方面按照所有適用法律向所有公司員工適當報告他們的工資 。
(C)在過去三(3)年中，每家公司都嚴格遵守關於將服務提供商正確分類為豁免員工、非豁免員工、獨立承包商或租賃員工的所有適用法律 ，並且在過去三(3)年中，沒有任何公司收到任何個人或政府實體向 發出的書面(或據賣方所知的口頭或其他)通知。
(D)每位公司員工的僱傭可由該公司隨意終止，無須事先通知，除非法律或披露時間表第5.18(A)節規定或要求的任何福利計劃另有規定，否則任何員工在終止或辭職後均無權獲得 遣散費或其他福利。賣方已向買方提供準確、完整的所有員工手冊和手冊、披露材料、 政策聲明以及與各公司現任和前任員工就業有關的其他材料的副本。
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(E)在本協議日期之前的3年內，沒有任何涉及任何公司的罷工、減速、停工、 糾察或停工懸而未決或存在。
(F)截至本協議日期，據賣方所知，在(I)國家勞資關係委員會或(Ii)美國以外的類似政府實體之前的 期間，沒有針對任何公司的不公平勞動行為指控或投訴；據賣方所知，在本協議日期之前的3年內，沒有針對該公司的此類指控或投訴 。(F)據賣方所知，在(I)國家勞資關係委員會(National Labor Relations Board)或(Ii)美國以外的類似政府實體之前的3年內，沒有針對任何公司的不公平勞動行為指控或投訴 。
(G)據賣方所知，任何賣方、任何公司的高管或任何資歷級別的受薪員工 直接向任何賣方或任何該等高管報告：(I)打算終止其與該公司的關係，或(Ii)已收到加入可能與該公司的業務構成競爭的業務的要約。
(H)沒有一家公司現在、也從未 與工會或勞工組織簽訂任何集體談判協議、中立協議或其他任何形式的合同，或參與國家勞動關係委員會的任何代表程序，或承擔與任何工會或勞工組織討價還價的義務，並且在過去 三年內、現在也不會有任何工會組織活動懸而未決或(據賣方所知)對任何公司構成威脅。
(I)據賣方所知，除披露明細表第5.19節所述外，在本協議日期之前的最後三年內，沒有向平等就業機會委員會或類似的政府實體 提出、提交或威脅針對任何公司或員工(以任何公司員工的身份)歧視或 騷擾(包括性騷擾)的投訴或指控。(I)據賣方所知，在本協議日期之前的最後三年內，沒有針對任何公司或員工(以任何公司員工的身份)提出的歧視或 騷擾(包括性騷擾)的投訴或指控。
(J)沒有任何公司經歷過“工廠關閉”、“企業關閉”或“大規模裁員”或類似事件，從而觸發了根據聯邦工人調整和再培訓通知法(“WARN法”)或任何類似的州或地方法律發出通知 的義務，或向國務卿發出任何裁員的通知，或根據1992年工會和勞工(合併)法第四部分的規定開始與任何適當代表協商，也沒有任何公司未能履行 項下的任何義務在本協議簽署之日之前的90天內，沒有任何員工遭受《警告法案》或任何類似的州或地方法律對任何公司的“就業損失”。
(K)每家公司在所有實質性方面都遵守所有適用的移民法律的要求，包括但不限於1986年聯邦移民改革和控制法中關於核實就業資格、文件欺詐、文件保留、不歧視以及禁止知道未獲授權在美國工作的工人的就業 的要求。(K)每家公司都在所有實質性方面遵守所有適用的移民法律的要求，包括但不限於1986年聯邦移民改革和控制法中關於核實就業資格、文件欺詐、文件保留、非歧視以及禁止知道未獲授權在美國工作的工人的就業的要求。每家公司都有一份有效且有效的I-9表格，適用於(I)所有自1986年11月6日起聘用的現任員工，以及(Ii)所有在本協議日期前三年內開始工作或在本協議日期前一年內終止工作的前員工。
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5.20環境問題 。除披露日程表第5.20節規定外：
(A)遵守環境法。在過去三年中，每家公司在任何時候都嚴格遵守並嚴格遵守開展業務所需的所有環境法和任何環境法所要求的所有許可證。
(B)危險材料。沒有任何公司導致或促成 任何有害物質在環境中或進入環境中的釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、澆注、傾倒、注入、沉積、處置、排放、擴散、淋濾或遷移(統稱為“釋放”)，從而產生任何當前或未來的重大責任。除符合環境法的材料外，沒有任何公司在任何地方生產、製造、提煉、運輸、儲存、 處理、處置、生產或處理任何危險材料。於交易結束前三年內，並無任何公司收到書面(或賣方知悉、口頭或 其他方式)有關任何釋放的書面通知，而該等釋放會根據任何環境法合理地導致任何公司目前或未來承擔任何重大責任。
(C)據賣方所知，房地產 沒有地上或地下儲罐、系統或相關管道，無論是現役的還是廢棄的。
(D)據賣方所知，Real Property的任何建築物、結構或設備中均未使用、適用於或以任何方式併入任何含石棉材料、含鉛油漆或多氯聯苯。(D)據賣方所知，未有任何含石棉材料、含鉛油漆或多氯聯苯用於、適用於或以任何方式併入Real Property的任何建築物、結構或設備。
(E)除與租賃任何公司目前或以前擁有、租賃或經營的任何財產有關外，沒有任何公司 明確承擔、承擔、同意賠償或以其他方式承擔任何其他人因違反任何環境法而產生的任何責任。
(F)公司已將其擁有或控制的有關遵守環境法或根據環境法承擔責任的所有重大非特權文件和記錄(如適用)的副本交付或在數據室內提供給買方，包括(如果適用)以前進行的環境現場評估、合規性審計、石棉勘測，以及關於租賃不動產或任何公司擁有、租賃或運營的任何不動產或其擁有、租賃或運營的任何不動產上、上、下或從其發出的任何材料釋放的文件 的複印件，這些文件和記錄由其擁有或控制，包括(如果適用)以前進行的環境現場評估、合規性審計、石棉勘測，以及關於任何公司擁有、租賃或運營的任何物業的任何材料釋放的文件。
5.21客户 關係。披露明細表第5.21(A)節是一份正確而完整的清單，其中包括：(A)每個公司截至2020年12月31日和2021年12月31日的財政年度的每個 最大的20個客户(合計，以產生的費用衡量)(統稱為“重大客户”)，以及(B)從重大客户產生的相應淨銷售額 。沒有任何重大客户以書面(或據公司所知，口頭或其他方式)通知任何公司，它計劃以任何重大 方式減少未來與任何公司的支出，使其在2021年曆年維持的水平上有所下降。
5.22供應商和 供應商。披露日程表第5.22(A)節是一份正確和完整的清單：(A)在截至2020年12月31日和2021年12月31日的每個財年(統稱為“材料供應商”)，該公司向其支付或發生的費用或其他支出金額最高的前10名供應商和供應商(統稱為“材料供應商”)，以及(B)支付或應付給材料供應商的相應費用或其他支出金額。(B)該公司在截至2020年12月31日和2021年12月31日的每個財年向其支付或支付的費用或其他支出金額最高的前10名供應商和供應商(統稱為“材料供應商”)。除披露日程表第5.22(B)節所述外， (I)據賣方實際所知，所有材料供應商仍是公司的供應商和供應商，沒有材料供應商終止與任何公司的關係；(Ii)沒有任何材料供應商以 書面(或據賣方實際所知，口頭或其他方式)通知任何公司，其(A)終止與任何公司的關係，作為整體或就任何材料產品或任何材料產品或其他事項終止與任何公司的關係；(Ii)沒有任何材料供應商以 書面(或據賣方實際所知)通知任何公司(A)將終止與任何公司的關係，無論是作為整體還是就任何材料產品或
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服務，(B)據賣方實際所知，正計劃以任何實質性方式減少對任何公司未來的供應或服務 在2021年維持的水平之上，或(C)據賣方實際所知，正計劃提高或降低向該公司收取的此類材料供應商提供的商品或服務的價格 ，但在正常業務過程中除外。據賣方實際所知，沒有任何材料供應商口頭通知任何公司或任何賣方。(Iii)公司不涉及與任何材料供應商的任何索賠、 爭議或爭議；以及(Iv)公司不涉及與其任何其他供應商或供應商的任何索賠、爭議或爭議，而這些索賠、爭議或爭議，無論是個別或整體而言，都不會合理地預期會產生 重大不利影響。任何公司的供應商或供應商均不代表該公司在開展其業務時使用的商品和服務的唯一供應來源。
5.23名經紀人。除披露日程表第5.23節所述外，任何經紀人、發現者或投資銀行家均無權根據任何公司或其任何關聯公司或其代表作出的安排，獲得與 預期交易相關的任何經紀、發現者佣金或其他費用或佣金。
5.24關聯交易。
(A)除披露明細表第5.24節披露外，任何公司的代表或關聯方均不擁有或在以下方面擁有或擁有任何實益 權益：(I)與任何公司或任何公司的財產或資產有關的任何合同、安排或諒解；(Ii)任何公司或任何公司的財產或資產的任何貸款、安排、諒解、協議或合同；或與任何公司的 財產或資產有關的任何貸款、安排、諒解、協議或合同；(Iii)任何公司使用或目前擬使用的任何有形或無形財產(不動產、非土地財產或混合財產)；或(Iv)據賣方所知，針對任何公司的任何索償可能會 對任何公司的資產、其資產的所有權或使用權，或買方在交易結束後開展業務的權利產生重大不利影響。任何公司的關聯方或任何公司的員工或承包商在聘用或其他方面均未 獲得任何優惠待遇。
(B)披露明細表第5.24節列出了所有欠任何公司的關聯方或關聯公司的應收賬款、應收票據和其他 應收賬款和應付賬款的準確而完整的清單。(B)披露明細表第5.24節列出了欠任何公司的任何關聯方或關聯公司的所有應收賬款、應收票據和應付賬款。
5.25個銀行賬户。披露明細表第5.25節規定了一份正確而完整的清單，其中包括(A)每家公司在其擁有賬户或保險箱的每家銀行的名稱和地址，(B)授權在其上取款或進入該賬户的每個人的姓名，以及(C)每家公司每個銀行賬户的賬號。
5.26產品 監管和營銷。除披露明細表第5.15節規定外，
(A)在過去三年內，上述公司製造、銷售或分銷的所有產品(以下簡稱“產品”)：(I)產品含有大麻二醇(“CBD”)，包括從大麻中提取的CBD，這些大麻的生長、收穫和製造都符合大麻CBD法律，並且所有產品在所有實質性方面都符合大麻CBD法律；(Ii)產品的製造符合1938年美國聯邦食品、藥品和化粧品法中規定的現行良好生產實踐。2002年《公共衞生和生物恐怖主義防備和應對法案》、《聯邦食品安全現代化法案》(每部法案均經修訂)及其頒佈的規則和條例，以及管理檢驗、純度、質量、安全、註冊、標籤、製造、營銷的所有其他適用法律
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(I)自本條例生效之日起，銷售供人或動物使用或消費的產品的質量和/或廣告(“食品法”)；(Iii)在銷售或分銷時，具有良好和可銷售的質量和狀況；和(Iv)在最初銷售或分銷時，可以在州際商業中發貨。儘管如上所述，雙方同意並理解，截至本協議之日，FDA尚未頒佈規則制定或發佈最終指南，為大麻CBD產品的製造、測試、標籤、營銷和銷售提供監管框架。
(B)在過去三年中，(I)沒有任何產品成為任何 政府實體或任何類似行動的撤回、召回、公開通知或通知的對象，(Ii)沒有任何公司收到任何關於任何產品或任何公司或製造產品的設施的任何重大缺陷或重大不合規、重大處罰、罰款或制裁、請求糾正或 補救行動或其他重大合規或執法行動的書面通知，或受到任何此類發現的書面通知。
(C)沒有任何公司收到任何政府機構根據 任何食品法發出的任何警告信或刑事訴訟通知或類似的通信。據每家公司和賣方所知，沒有一家公司的員工被美國食品和藥物管理局(FDA)或任何其他政府實體取消資格或取消律師資格。
(D)任何公司用於促銷其產品的所有營銷或標籤聲明(如該公司不時在其包裝、廣告以及 促銷材料和網站上所反映的)在所有相關時間在所有重要方面都嚴格遵守與其打算促銷的產品使用營銷聲明有關的所有適用法律 。任何營銷聲明在任何特定情況下都不是，也不是用於促銷產品的重大欺騙性、虛假或 誤導性的產品。
5.27購買力平價貸款。
(A)每家公司均已滿足所有適用條件，並有資格參與、在所有實質性方面遵守且未 違反CARE法案中規定的Paycheck保護計劃。每家公司已就公司PPP貸款及其附帶的所有貸款文件提供真實、正確和完整的證明，並在 所有實質性方面遵守與公司PPP貸款相關的所有法律。每家公司在PPP貸款申請和貸款豁免申請中所作的所有事實陳述、證明、陳述和擔保均屬實， 截至該等PPP貸款申請和貸款豁免申請之日以及公司收到PPP貸款之日，各公司在所有重要方面都是正確和完整的。
(B)每筆購買力平價貸款均獲全數豁免。
(三)除該公司的購買力平價貸款外，並無公司獲得任何人士的購買力平價貸款。
5.28書籍和 記錄。每家公司的所有賬簿、記錄和帳目都是準確的，並且在所有重要方面都符合良好的商業慣例。以前交付給買方的公司的公司會議記錄和股權記錄 準確地反映了每個公司在所有重要方面採取的所有公司或公司行動。
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第六條
家長和買方的陳述和保證
母公司和買方代表並保證賣方，但在 任何美國證券交易委員會文件(但不包括美國證券交易委員會文件中標題為“風險因素”或“前瞻性陳述”的任何章節中陳述的任何前瞻性披露)中披露的關於第6.5節和第6.6節的內容除外：
6.1組織；良好信譽；權威。
(A)母公司是指根據 安大略省法律正式成立、有效存在且信譽良好(如果良好信譽的概念適用)的公司。買方是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。
(B)母公司及買方均擁有全面的公司權力及授權，以訂立其為其中一方的每份交易文件，履行其在該等交易文件下的責任，以及完成預期的交易。母公司和買方簽署和交付其參與的每份交易文件，母公司和 買方各自履行其在該等交易文件下的義務，以及母公司和買方完成預期的交易，均已獲得母公司和買方所有必要的公司行動的正式授權。母公司和買方簽署並交付的每一份 交易文件均已由母公司和買方正式簽署和交付，並且(假設由其他各方適當授權、簽署和交付)此類交易文件構成母公司和買方的合法、有效和 具有約束力的義務，可根據母公司和買方的條款對其強制執行，除非此類強制執行可能受到補救例外的限制。在簽訂本協議和預期交易之前，買方未進行任何運營或實質性活動 。
6.2無衝突； 同意。母公司和買方簽署、交付和履行其所屬的交易文件，並完成預期的交易， 不會也不會：(A)與母公司或買方的組織文件的任何規定發生衝突或導致違反或違反；(B)導致違反或違反適用於母公司或買方的任何法律或命令的任何規定； (C)要求任何人同意、通知或採取其他行動，與之衝突，導致違反或違反，構成違約(有通知或逾期，或兩者兼而有之)，或產生任何權利，或導致加速、終止、修改或取消母公司或買方作為一方的任何合同，或(D)或導致產生或施加任何產權負擔(許可的產權負擔除外)，或(D)或導致產生或施加任何產權負擔，但許可的產權負擔除外；(C)要求任何人同意、通知或採取其他行動，除非是許可的產權負擔，否則不得違反或違反，構成違約(有通知或過期，或兩者兼而有之)，或產生任何權利，或導致加速、終止、修改或取消作為一方的任何合同，關於任何母公司或 買方的財產或資產。母公司或買方不需要任何人或政府實體同意、許可、命令、聲明或向任何人或政府實體提交任何與簽署和交付其所屬的任何 交易文件和完成預期交易相關的文件，或向任何人或政府實體提交或通知任何人或政府實體，也不需要就此向任何人或政府實體發出任何同意、許可、命令、聲明或通知。
6.3投資目的 。母公司和買方僅出於投資目的收購所收購權益的自有賬户，而不是為了進行任何分銷 ，也不是為了與其任何分銷相關的要約或出售。母公司和買方承認，收購的權益不是根據修訂後的證券法或任何州證券法註冊的，除非根據證券法的註冊條款或適用的豁免，並受適用的州證券法和法規的約束，否則不得轉讓或出售收購權益。母公司和買方能夠承擔無限期持有收購的 權益的經濟風險(包括其投資的全部損失)，並在金融和商業事務方面擁有足夠的知識和經驗，能夠評估其投資的優點和風險。
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6.4證券法 重要。母公司已根據證券法第12(B)節(“美國證券交易委員會文件”)及時向或向其提交了根據證券法第12(B)節要求其向“美國證券交易委員會”提交或提供的所有文件(包括相關證物和時間表以及通過引用合併的所有其他信息)(“美國證券交易委員會文件”)(視情況而定)，並在適用的情況下及時向其提交了所有文件(包括相關證物和時間表以及通過引用併入的所有其他信息)。所有美國證券交易委員會文檔的真實、正確和 完整副本均可在EDGAR上公開獲取。截至其各自的提交日期，或者，如果在本申請日期之前的後續申請修訂或取代，則截至上次此類修訂或取代的提交日期(就登記聲明和委託書而言，分別在生效日期和相關會議日期)，母公司向美國證券交易委員會提交的所有文件在所有實質性方面均符合證券法、交易法、2002年薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會的規章制度的 要求。 如果在此日期之前提交的文件被後續提交的文件修訂或取代，則截至上次此類修訂或取代的日期(以及在登記聲明和委託書的情況下，分別在生效日期和相關會議日期)，母公司提交給Sequoia Capital的所有文件在所有實質性方面均符合證券法、交易法、2002年薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會文件，包括任何財務報表、明細表或證物，在其提交時包括或通過引用併入其中(或，如果在本文件日期之前被隨後的提交修訂或取代，則截至上次此類修訂或取代提交之日)均不包含 重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何關於其中要求陳述或作出陳述所必需的重要事實的陳述，原因是這些文件是在何種情況下作出的, 不是誤導。所有美國證券交易委員會文檔都不是正在進行的美國證券交易委員會審查或美國證券交易委員會懸而未決的調查對象 ，也沒有從美國證券交易委員會收到關於任何美國證券交易委員會文檔的懸而未決或懸而未決的評論。母公司子公司均不需要向美國證券交易委員會提交任何表格、 報告或其他文件。母公司普通股根據交易法第12(B)節進行登記，並在納斯達克資本市場上市。母公司一直且目前在所有實質性方面都遵守納斯達克資本市場所有適用的上市和公司治理規則，並未採取任何旨在或可能產生根據證券法終止母公司普通股登記或將母公司普通股從納斯達克資本市場退市的行動，母公司也沒有收到美國證券交易委員會或納斯達克資本市場正在考慮終止此類登記或上市的任何通知。母公司未註冊，不需要 根據1940年美國投資公司法註冊為“投資公司”。
6.5母公司普通股 股票。發行時，作為股票對價發行的母公司普通股將獲得正式授權、有效發行、全額支付和不可評估，不受任何期權、催繳、優先購買權、認購權或類似權利或產權負擔的約束，但許可的產權負擔、鎖定協議以及州和聯邦證券法對轉讓的限制除外。在本協議生效之日或之前，母公司已向納斯達克提交了 增發股份上市申請，以將根據本協議可發行的母公司普通股上市，包括結清股份、託管股份和任何可發行的額外股份。 截至本協議之日，母公司在納斯達克批准之前，不得撤回其持有的母公司普通股。
6.6財務 報表。母公司財務報表乃根據國際會計準則委員會(“IFRS”)頒佈的國際財務報告準則編制(附註可能註明除外，母公司未經審核財務報表須遵守正常及 經常性年終調整，而該等調整合理地可能不會對母公司產生重大不利影響)。母公司財務報表連同相關管理層對母公司經審核財務報表的財務狀況和經營業績的討論和分析，在所有重要方面都公平地反映了母公司及其子公司於各自日期的綜合財務狀況，以及母公司股東權益和現金流量在其涵蓋期間的綜合經營結果 。母公司不打算更正或重述，據母公司所知，母公司財務報表的任何方面都沒有任何更正或重述的依據(但因具有追溯力的IFRS變更而要求的任何更正或重述除外 )。美國證券交易委員會文件中所載或參考併入的每份合併財務報表(在每種情況下，包括其任何附註和附表) 截至各自日期在所有實質性方面均符合已公佈的美國證券交易委員會相關規章制度
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6.7償付能力。不存在針對買方或母公司或其任何財產、資產或業務的待決程序，或據買方或母公司所知，對買方或母公司或其任何財產、資產或業務的威脅，或買方或母公司受制於 的任何命令，即(A)挑戰或試圖阻止、責令或以其他方式推遲預期的交易，或(B)將對買方或母公司造成重大不利影響。截至交易結束前 ，買方和母公司均未資不抵債。
6.8法律 訴訟程序；命令。披露明細表第6.8節列出了所有懸而未決的 或據買方或母公司所知，涉及買方或母公司的威脅訴訟的準確而完整的清單，並就每個此類訴訟包括索賠人的姓名、被指控的作為或不作為的日期、關於被指控的作為或不作為的性質的詳細敍述、估計的風險金額、買方或母公司預留的金額、或買方或母公司的索賠金額和買方的估計費用 除披露明細表第6.8節所述外，母公司或買方持有的保險單 不包括任何未決或威脅的訴訟。據買方或母公司所知，不存在任何事件或條件合理地預期會導致或作為任何程序的基礎，而這些事件或條件單獨或總體上會導致對買方或母公司承擔 重大責任。
6.9無未披露的 負債。買方或母公司均不承擔任何責任，但下列情況除外：(A)母公司審計財務報表或其附註中披露和規定的負債，這些責任均不是由任何違約、違反保修、侵權、侵權、環境責任或違法行為導致的，也不是由任何違約、違反保修、侵權、侵權、性質或引起的：(A)母公司經審計的財務報表或其附註中披露和規定的 資產負債表中披露和規定的負債， 這些責任均不是由任何違約、違反保修、侵權、環境責任或違法行為引起的；(B)母公司或買方自母公司經審核財務報表公佈之日起在正常業務過程中產生的應付賬款及負債(須在根據公認會計原則編制的資產負債表中反映為流動負債的類別) ；或(C)合理地預期不會個別或合計對 買方或母公司造成重大不利影響的事項。
6.10沒有 個變更或事件。自2020年12月31日以來，除與簽署和交付本協議以及完成本協議擬進行的交易有關，或在母公司於本協議日期前提交的任何 美國證券交易委員會文件中披露的情況外，母公司及其子公司作為一個整體的業務一直在正常業務過程中進行，對母公司沒有或發生任何重大不利影響 ，也沒有或發生任何合理預期會對母公司產生個別或總體重大不利影響的事件、狀況、變化或效果。
6.11經紀人。根據母公司或 買方或其代表作出的安排，任何經紀人、發現者或投資銀行家均無權獲得與預期交易相關的任何經紀佣金、發現者佣金或其他費用或佣金。
第七條
契約
7.1分配 時間表。在截止日期之前，賣方代表將向買方提交一份時間表(附件為時間表7.1，即“分配時間表”)，其中規定了與每個賣方有關的以下內容 ：
(A)每名賣方的姓名或名稱及現時的郵寄地址；
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(B)該賣方的銀行資料；及
(C)該賣方在現金對價、結算股份和託管股份中的比例份額。
7.2保留。
7.3税務事宜。
(A)截至截止日期或之前的期間的報税表。 雙方同意，出於美國聯邦、州和地方所得税的目的，每家公司及其子公司的納税年度應在截止日期截止，賣方代表應提交每家公司及其子公司的最終所得税申報單，費用由賣方承擔。賣方代表將至少在納税申報單截止日期前三十(30)天將每份所得税申報單的副本送交買方，供買方審核和評論。 買方可在收到納税申報單後十五(15)天內向賣方代表提供書面意見，賣方代表將採納買方的合理意見。 公司及其子公司在截止日期後提交的關停前的所有其他納税申報單應由買方準備；但是，買方應向賣方代表提供任何此類納税申報單的副本，其範圍為 該納税申報單反映了根據本協議應受超過10,000美元賠償的納税義務，供賣方代表在其提交前至少五(5)個工作日進行審查和評論，並且 買方應根據賣方代表的合理要求做出符合公司及其子公司過去慣例並允許的任何更改。 買方應在其提交前至少五(5)個工作日向賣方代表提供一份此類納税申報表的複印件，其範圍為 該納税申報表反映的税負應超過10,000美元，以供賣方代表在申報前至少五(5)個工作日進行審查和評論，且買方應按賣方代表的合理要求做出符合公司及其子公司過往慣例和許可的變更賣方應不遲於需向任何税務機關繳納該等税款的日期前五天，向買方支付根據本協議賣方有責任在 任何此類納税申報單上顯示的所有應繳税款, 除此類税款的範圍和金額外， 已包括在買方的聲明中，並降低了總對價。
(B)跨期報税表。買方應編制並 歸檔或安排編制並歸檔公司及其子公司的所有納税申報單，報税期從截止日期或之前開始，至截止日期(“跨期期”)結束。除適用法律另有規定外，納税申報單應當按照慣例辦理。買方將允許賣方代表有機會審查和 評論每一份此類納税申報單，即至少在到期日之前30天的所得税申報單(帶有適用的延期)，並提交此類納税申報單。賣方代表可在收到任何此類納税申報單後不遲於 15天向買方提供任何書面意見，買方將納入賣方代表的合理意見，只要這些意見影響賣方的實際納税義務。如果賣方代表在15天內未 提供任何書面意見，賣方代表將被視為已接受此類納税申報單。賣方應在不遲於需向任何税務機關繳納該等税款的日期 前五天，向買方支付根據本協議賣方負有責任的任何此類納税申報表上顯示的所有應繳税款，除非該等税款已包含在買方的報表中並降低了總對價。
(C)就本協定而言，可歸因於截止日期結束的跨越期部分的這類税款將 (I)就任何階段性税種而言，應視為整個課税期間的此類税額乘以分數，分數的分子是關閉前跨越期的天數，分母是跨越期的天數； (I)如果是階段性税項，則應視為整個課税期間的税額乘以分數，分數的分子是關閉前跨期期的天數，分母是跨期期的天數；(Ii)如屬任何銷售税或使用税、增值税、就業税、預扣税，以及以收入、收入或利潤或其他非階段性税項為基礎或衡量的任何税項，應被視為等於跨越期結束幷包括臨時結賬結算日時應支付的金額。與跨期有關的任何抵免都應考慮在內，就像 相關税期在截止日期結束一樣。除法律或 事實要求的更改外，實施本第7.3(C)節所述分配所需的所有決定應以與先前慣例一致的方式作出。
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(D)合作。買方和賣方將在另一方合理要求的範圍內，在編制和提交納税申報單(包括其修正案)、審計、審查以及與 公司及其子公司的税收有關的行政或司法程序方面充分配合 另一方的要求。此類合作包括保留並(應該另一方要求)提供與任何此類納税申報單合理相關的賬簿、記錄和信息，並在雙方方便的基礎上讓員工在 正常營業時間內就本協議項下提供的任何材料提供額外信息和解釋。任何審計或其他税務程序均應被視為第三方索賠，但須遵守第9.4節中的規定 。
(E)税務待遇。雙方承認並同意， 根據美國國税局收入規則99-6,1999-1 C.B.432(情況2)，就美國聯邦(以及適用的州和地方)所得税而言，購買收購的權益構成：(I)對於賣方而言，是對收購的 權益的出售；(Ii)對於買方而言，是買方對每家公司及其子公司資產的應税購買。雙方同意，作為本協議預期進行的交易的結果，每個 公司及其子公司的納税年度應在美國聯邦終止，除非州、當地或非美國法律另有要求，否則任何適用的州、地方和非美國聯邦所得税將根據守則的 第708(B)(1)節在截止日期結束時終止。根據第7.3(A)節的規定，賣方代表應代表每家公司及其子公司準備IRS Form8308，以及符合本第7.3(E)節原則的《財務條例》第 1.751-1(A)(3)節要求的報表。各 公司和賣方代表應採取一切必要行動，使該公司及其子公司根據守則第6226條及時選擇關於2021年和截至 截止日期的納税年度的替代程序。
(F)收購價(根據本協議調整，並根據第743(B)節的適用原則，在結算後編制的分配進度表中規定)應在公司及其子公司的資產中分配(根據本協議進行調整，並增加公司及其子公司在美國聯邦所得税方面被視為承擔負債的金額和適當包括在“已實現金額”中的其他金額)，用於公司及其子公司資產中規定的所有税收 目的。(B)根據第743(B)條的適用原則，在結算後編制的分配計劃中規定的所有税收 應在公司及其子公司的資產中進行分配，該分配計劃將根據第743(B)條的適用原則，買方應在買方聲明根據第2.4節最終確定後九十(90)天內，向賣方代表提交一份資產分配副本，並根據該準則和依據該準則頒佈的庫房條例(“資產分配”)的第755和1060條(“資產分配”)，向賣方代表提交一份資產分配的複印件，並在最後確定買方的聲明後九十(90)天內向賣方代表提交一份資產分配的副本。賣方代表應在收到此類資產分配後三十(30)天內，以書面形式通知買方與資產分配有任何不同意見。如果賣方代表在買方交付資產分配後三十 (30)天內向買方提交書面意見，賣方代表和買方應真誠協商以解決任何分歧。如果賣方代表沒有在該三十(30) 天內通知買方，或者如果買方和賣方代表解決了所有分歧，則根據本第7.3(F)條確定的資產分配為最終決定，並對雙方具有約束力。如果資產分配對雙方具有約束力，買方、賣方、賣方代表及其各自的附屬機構將 (I)準備所有税簿、記錄, (Ii)不會就税務事宜採取任何與資產分配(根據本第7.3(F)節最終釐定)及上述税務處理方式一致的方式提交及申報任何資產及申報文件；及(Ii)不會就税務事宜採取任何與此相牴觸的行動。隨後對購買價格和任何其他出於税收目的被視為額外對價的項目進行的任何調整，應反映在根據《國庫管理條例》第 1.1060-1節規定的原則對資產分配進行的修訂中。如果任何政府實體對資產分配產生爭議，收到該爭議通知的一方將立即通知另一方，雙方將真誠協商，以符合資產分配的 方式解決此類爭議。(br}如果有任何政府實體對資產分配有爭議，收到該爭議通知的一方將立即通知另一方，雙方將真誠協商，以符合資產分配的 方式解決此類爭議。如果買方和賣方代表在賣方代表交付對資產分配存在任何異議的書面通知後三十(30)天內不能達成一致，則資產分配對雙方不具有約束力。
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7.4費用；轉讓税。
(A)無論成交與否，除本協議另有明確規定外，所有交易費用將由產生此類費用的 方支付(公司及其子公司在成交前發生的所有此類費用將是賣方的費用)；但前提是會計師的費用和開支(如果適用)將根據第2.4條和/或第2.5(A)(Vii)條的規定支付或報銷。
(B)與本協議相關的所有轉讓、單據、銷售、使用、印花税和登記税和費用(包括任何罰款和利息)將在到期時由賣方代表支付，並由賣方和買方各承擔50%的費用。(B)與本協議相關的所有轉讓、單據、銷售、使用、印花税和註冊費(包括任何罰款和利息)將在到期時由賣方代表支付，賣方和買方各承擔50%。賣方代表將向 提交所有必要的納税申報單和其他文件，費用由賣方承擔。所有此類轉讓、單據、銷售、使用、印花、登記税和費用，在轉讓之前(包括轉讓期間)均由賣方承擔。如果適用法律要求，賣方代表將參與執行任何 此類納税申報單和其他文件。
7.5進一步保證；不迴避。
(A)當任何一方提出要求時，其他各方將不時籤立並交付或安排籤立和交付所有 該等文件和文書，並將採取或促使採取該請求方可能合理要求的所有進一步或其他行動，以完成預期的交易。
(B)各方同意，該締約方不會通過重組、合併、合併、解散或出售或以其他方式轉讓資產， 或任何其他自願行為，避免或試圖避免該締約方在任何交易文件中遵守或履行任何契諾、規定或條件。
(C)在交易結束後的24個月內，賣方均同意(I)在交易結束時擁有的任何公司知識產權的登記、發佈、保護、完善、抗爭或辯護方面，在合理要求的範圍內，與買方及其關聯公司和律師合作，(Ii)提供合理的人員，提供與公司或其子公司合理要求相關的任何證詞和查閲其賬簿和記錄，並向公司及其子公司提供公司或其子公司可能合理要求的其他協助。(C)在交易結束後的24個月內，賣方均同意(I)在合理要求的範圍內，與買方及其關聯公司和律師合作，登記、發佈、保護、完善、抗爭或維護交易結束時擁有的任何公司知識產權；(Ii)提供與公司或其子公司合理要求相關的任何證詞和查閲其賬簿和記錄，在每種情況下，為保護公司在成交時擁有的知識產權，費用由公司承擔 (因違反本協議而產生的除外)。為免生疑問，本款(C)項的任何規定均不要求任何賣方就與買方及其關聯公司的任何直接爭議(包括交易文件下的任何此類爭議或本協議下的任何賠償要求) 對其自身利益採取任何行動。
(D)賣方應迅速(無論如何在成交後三十(30)天內)準備、簽署和記錄必要的文件，以便根據知識產權轉讓協議向公司或其子公司轉讓所有賣方擁有的知識產權，並在適用的情況下，將公司或其子公司確立為適用政府實體的賣方所有知識產權的記錄所有者。
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7.6宣傳。在未事先與買方協商並獲得買方事先書面批准或賣方外部律師認為法律可能要求的情況下，賣方代表和每名賣方不得 並將盡商業上合理的努力使各自的代表和附屬公司不發佈任何新聞稿、向任何第三方(包括員工、客户、供應商或其他與任何公司或其子公司有交易 的人)披露信息，或就本協議(或本協議)發表任何公開聲明，或就本協議(或本協議)發表任何公開聲明，或就本協議(或本協議)向任何第三方(包括員工、客户、供應商或與任何公司或其子公司有業務往來的其他人)發佈任何新聞稿、向任何第三方(包括員工、客户、供應商或與任何公司或其子公司有交易的其他人)披露，或就本協議(或但此類限制不適用於 與本協議有關的任何信息，或不違反本條款而公開或公開的預期交易。在未事先諮詢ASH並獲得ASH的事先書面批准或法律可能要求買方的外部 律師要求的情況下，買方不會也將盡商業上合理的努力使其代表和附屬公司不發佈任何新聞稿、向任何第三方(包括員工、客户、供應商或其他與買方有交易關係的人)披露，或就本協議(或本協議的存在)或預期的交易發表任何公開聲明。但此類限制不適用於 與本協議有關的任何信息，也不適用於在不違反本條款的情況下公開或公開的預期交易。
7.7賣方發佈。
(A)每名賣方(I)陳述、擔保並承認賣方已得到賣方代表的充分告知，根據某些州適用的某些成文法或普通法原則，一般免除不適用於債權人在籤立免除時不知道或懷疑存在對該債權人有利的索賠，如果該債權人知道這一點，則必然對該債權人與債務人的和解產生重大影響。(A)每名賣方(I)均表示、保證並承認，根據某些州適用的某些成文法或普通法原則，一般免除並不適用於債權人在籤立免除時不知道或懷疑存在對該債權人有利的索賠，如果該債權人知道，該債權人與債務人的和解必然受到重大影響。(Ii)特此明確放棄賣方在任何 司法管轄區根據任何具有類似效力的成文法或普通法原則可能享有的利益和任何權利。
(B)每名賣方代表該賣方及其關聯方(除其他賣方外)特此(I)概括性地、不可撤銷地、 無條件地、完全免除並永遠免除每一受讓人的權利，並在此不可撤銷地、無條件地、完全放棄和放棄每一已免除的債權；及(Ii)不可撤銷的契約，以避免 直接或間接主張任何已免除的索賠，或開始、提起、提起、就已釋放的索賠對任何被釋放人進行任何形式的調查或訴訟 。
(C)每個賣方在此承認並打算將本新聞稿作為對每個已公佈索賠的限制， 明確同意本新聞稿將根據每個明示條款或條款被賦予全部效力和效力，包括那些(I)與任何已發佈索賠有關，或(Ii)與未知和未被懷疑的已發佈索賠有關的條款 (儘管任何州法規明確限制了對未知、意外和/或意外索賠的全面發佈的有效性)。
7.8某些限制。
(A)除買方授權人員外，每個賣方不得使用或向任何人披露與業務有關的任何商業祕密或機密事項，包括祕密、客户名單和信用記錄、員工數據、銷售代表及其領土、郵寄名單、顧問安排、定價政策、運營方法、營銷計劃或 戰略、產品開發和技術或計劃、產品配方和設計、研發計劃和計劃、業務收購計劃、新人員招聘計劃、設計和設計項目、任何知識產權 (除非以前公開披露
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以不會也不構成違反本協議或任何其他相關 協議或保密義務的方式披露的信息，以及公司或其子公司目前視為機密的任何其他研究或商業信息(無論根據適用法律是否為商業祕密)。如果根據適用法律、法規或法律程序，任何賣方有義務或可能有義務披露任何此類商業祕密或機密信息，則該賣方應在披露任何此類信息之前及時向買方發出書面通知 ，以使買方能夠尋求保護令或其他適當的補救措施來阻止或禁止此類披露，或放棄遵守本條款第 7.8(A)條的規定，或同時放棄這兩項規定。本協議的任何內容均不得阻止任何賣方使用 或披露通常向公眾提供的信息(除非此類信息是由於任何賣方違反本協議或任何其他相關協議或保密義務而導致的)。儘管本協議有任何相反規定，但賣方的任何顧問違反第7.8(A)條的任何條款，賣方均應對此負責。此外，本協議的存在以及條款和條件應 視為機密信息，並受本條款7.8(A)對每個賣方的限制和義務的約束。
(B)每名賣方均同意該賣方不得：
(I)根據第7.8(C)條，在限制期內， 在北美、南美、歐洲或英國的任何地方，直接或間接通過買方或其關聯公司以外的任何實體，擁有與任何公司或任何子公司目前經營的業務構成競爭的任何 個人或企業實體的權益，向其提供財務資源，或為其提供服務；但上述規定不得禁止出賣人持有上市實體2%或更少的未償還股權或債務證券；
(Ii)在限制期內，直接或間接為賣方本身或代表他人招攬或出租，或 企圖招攬或出租公司或任何附屬公司僱用的任何人，不論該僱員是否該公司或任何附屬公司的全職或臨時僱員；或
(Iii)在限制期內，直接或間接代表任何相互競爭的業務，招攬或試圖招攬任何 公司或任何子公司的任何客户，以提供或提供與任何公司或任何子公司提供的產品或服務具有競爭力的產品或服務。
儘管如上所述，可能針對特定地理或技術 區域，但並非專門針對本公司集團任何成員公司的員工或承包商的一般廣告投放將不會被視為違反第7.8(B)(Ii)節的非徵求條款。
(C)儘管本條款7.8有任何其他規定， 賣方應被允許繼續擁有和經營，本協議或其他任何條款均不得被視為限制附表7.8所列企業和實體在每種情況下的所有權和經營，這些企業和實體自本協議之日起經營。
(D)每名賣方均承認並同意第7.8節中規定的契諾(統稱為“限制”)的設計合理，旨在保護買方在收購公司方面的大量投資，並且就其期限、地理區域和範圍而言是合理的。(D)每名賣方均承認並同意，本條款7.8中規定的契約(統稱為“限制”)旨在 保護買方在收購公司方面的大量投資。雙方的願望和意圖是，在尋求強制執行的每個司法管轄區適用的法律和公共政策允許的範圍內，最大限度地執行第7.8節的規定，各方特此同意州、省和聯邦法院在任何此類司法管轄區的管轄權。如果本條款7.8的任何特定條款或部分被判定為無效或不可執行，則本條款7.8將被視為修訂，以從中刪除被判定為無效或不可執行的條款或部分，此類修訂僅適用於本條款7.8在作出此類裁決的特定司法管轄區的實施情況。(B)如果被裁定為無效或不可執行的條款或部分被裁定為無效或不可執行，則本條款7.8的任何特定條款或部分將被視為修訂，以從中刪除被判定為無效或不可執行的條款或部分，此類修訂僅適用於做出此類裁決的特定司法管轄區的本條款7.8的實施。
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(E)每個賣方都承認並確認，如果違反本條款7.8的任何規定，金錢賠償將是不夠的，買方將沒有足夠的法律救濟。因此，每個 賣方同意，本公司集團及其關聯公司的每個成員，除對其有利的任何其他權利和補救措施外，將有權不僅通過一項或多項損害賠償訴訟，而且還通過一項或多項具體履行、強制令和/或其他衡平法救濟(無需任何通知或提交任何保證金)來強制執行或防止任何違規行為(無論是預期的)，來執行其和買方在本條款7.8項下的權利和該等賣方的義務， 每名賣方均同意，除對其有利的任何其他權利和補救措施外，還有權通過一項或多項損害賠償訴訟來強制執行或防止任何違規行為(無論是可預見的，繼續或將來)本條款7.8的 條款，包括禁制令救濟，以限制該賣方或代表該賣方或與該賣方一起行事的任何人以任何身份 違反該契諾。
(F)就本協議而言，“限制期” 應指自截止日期起及之後連續兩(2)年的期間。
7.9某些 成交後權利和義務。母公司應盡商業上合理的努力，在母公司首次有資格使用註冊表之日起二十(20)個工作日內，將根據本協議向賣方發行或可發行的所有股份代價包含在表格F-3(或表格S-3，如適用)上的註冊聲明 中，以供轉售。如果母公司未能在2022年6月30日之前使用 表格F-3(或表格S-3，如適用)登記該股份代價以供轉售，母公司同意在不遲於2022年8月31日之前將該股份代價登記在表格F-1(或表格S-1，如適用)上以供轉售，並在該等股份(如有)發行(如有)後儘快在表格F-1(或表格S-1)上登記任何額外股份或額外託管股份 。(視屬何情況而定，“註冊聲明”)。 母公司應盡商業上合理的努力使註冊聲明保持有效，直至所有根據本協議發行或可作為股份代價發行的母公司普通股股票實際已售出，或可根據證券法第144條無任何限制(包括數量或出售方式)出售。在任何 十二(12)個月期間，如果母公司董事會或其授權委員會真誠地確定有必要(X)延遲披露有關母公司的重要非公開信息，母公司可通過書面通知賣方暫停使用註冊説明書中包含的任何招股説明書，暫停使用的天數不超過連續九十(90)天或在任何 十二(12)個月期間合計不超過一百(120)天, 披露母公司董事會或該委員會合理認定對母公司 及其股東有重大不利的事項，或(Y)修訂或補充註冊説明書或相關招股説明書，以使註冊説明書或招股説明書不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏其中要求陳述或作出陳述所必需的重大事實 ，如招股説明書根據招股説明書的情況作出，則不會誤導性地進行披露，或(Y)修訂或補充註冊説明書或相關招股説明書，以使註冊説明書或相關招股説明書不會包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述或作出陳述所需的重大事實 ，而不會產生誤導性。賣方應(A)迅速提供母公司可能合理要求的與任何此類註冊聲明相關的信息、 問卷、證書或其他文件，並(B)使用其商業上合理的努力，促使提供母公司可能合理要求的與提交任何此類註冊聲明相關的信息、問卷、 證書或其他文件。母公司有義務根據本第7.9節對賣方採取任何行動的前提條件是，賣方必須向母公司提供一份完整的調查問卷，以及母公司合理要求的有關其本人、母公司持有的母公司普通股以及該賣方處置此類證券的計劃方法的其他書面信息。此外，自提供此類 信息或文件之日起至出售其持有的該母公司普通股的交易結束之日起，每一賣方應及時將該事件通知母公司, 根據證券法要求在任何此類註冊聲明中規定的與該賣方相關的任何事件。 與在註冊説明書上登記任何股份代價相關的任何費用應由母公司承擔。只要根據本協議發行或可發行的任何股份代價沒有以其他方式登記和出售，母公司契約應及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)根據第節規定母公司在本協議日期後必須提交的所有報告
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根據交易法第13(A)或15(D)條的規定，並迅速向賣方提供所有此類文件的真實完整副本 。母公司進一步承諾，將在賣方代表可能合理要求的情況下采取不時所需的進一步行動，以使賣方能夠出售不受彼等各自禁售協議 其他限制的任何股份代價，而無需在證券法下頒佈的第144條規則(或美國證券交易委員會其後頒佈的任何後續規則 )規定的豁免範圍內根據證券法進行登記，包括提供任何法律意見。在此情況下，母公司將採取賣方代表可能合理要求的進一步行動，以使賣方能夠出售不受彼等各自禁售協議限制的任何股份代價，而無需根據證券法在證券法第144條(或美國證券交易委員會其後頒佈的任何後續規則 )規定的豁免範圍內進行登記。本節7.9中各方的權利和義務不應限制賣方在各自的鎖定協議中就預期交易交付的 限制。
7.10員工和 員工福利計劃。
(A)在截止日期後至少一(1)年內，母公司應向公司所有在截止日期後繼續受僱的員工(“續聘員工”)提供或安排提供(I)不低於緊接截止日期前公司支付的基本工資、工資、獎金機會和其他現金補償率的基本工資、工資、獎金機會和其他現金補償率，以及(Ii)其他福利(不包括但不限於 遣散費，退休、長期激勵補償、退休醫療和固定福利計劃福利)由母公司及其關聯公司提供給其員工，這些員工通常與這些連續員工的處境相似。
(B)在截止日期當日及之後，父母應確保或安排確保對任何連續僱員或其受撫養人或受益人可能有資格參加的任何福利計劃的任何連續僱員或其受撫養人或受益人，不會受到或安排確保對該等連續僱員或其受撫養人或受益人有資格參加的任何福利計劃中的先前狀況、是否可投保或身體健康的證據、等待期或積極工作時的例外情況，或對承保範圍的其他限制或限制，均不適用於該等連續僱員或其受撫養人或受益人。 該等福利計劃中的任何連續僱員或其受撫養人或受益人，以及(Ii)規定或安排規定連續僱員(及其家屬或 受益人)截至(包括)截止日期發生的任何費用或開支應考慮到滿足適用的免賠額、共同支付、共同保險、最高自付撥備以及 任何此類福利計劃下的保險範圍的類似調整或限制。
(C)對於母公司或其附屬公司(包括關閉後的公司)發起或維護的每個員工福利計劃、政策或做法，包括遣散費、假期和帶薪休假計劃、政策或做法 (不包括股權補償)，母公司應向所有自截止日期起及之後的連續員工授予或安排授予截止日期前在公司及其前身的所有服務的積分 ，額度與在截止日期前根據可比福利計劃向該連續員工提供的積分相同。用於 參加資格，但不包括福利應計、歸屬積分、開始福利的資格、任何固定福利養老金計劃下的遣散費以及任何此類會導致福利重複的積分。
(D)本第7.10節的規定僅為各方的利益，本條款中的任何明示或暗示的內容均不打算或應被解釋為(I)為ERISA的目的建立或採用任何員工福利計劃或對其進行修訂，或以其他方式視為對任何福利計劃或其他補償或福利計劃、協議或安排的修訂或修改，(Ii)限制任何公司、母公司或其任何附屬公司修改的權利，終止或以其他方式修改任何福利 計劃或其他補償或福利計劃、協議或安排，(Iii)阻止或限制母公司或其任何附屬公司在關閉後終止、重新分配、提拔或降級任何連續員工的權利，或 更改任何連續員工的頭銜、權力、職責、責任、職能、地點或僱用條款和條件，或(Iv)授予或給予各方及其各自允許的繼承人以外的任何人 和受讓人，根據或由 因本協議任何規定而產生的任何法律或衡平法第三方受益人或與本條款7.10中規定的事項有關的其他權利或補救措施。
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7.11名稱的使用。在截止日期之後，賣方應按買方合理要求的方式將其名稱更改為“Just Brands”、“High Roller” 或其任何變體或縮寫以外的其他名稱，並在需要通知的所有司法管轄區提交有關更改名稱的適當通知，且賣方應促使其關聯公司將其名稱更改為“Just Brands”、“High Roller” 或其任何變體或縮寫以外的其他名稱，並在需要通知的所有司法管轄區提交有關更改名稱的適當通知。賣方將採取一切適當的步驟，確保買方繼續 有權在買方經營業務的過程中繼續使用“Just Brands”、“High Roller”及其所有變體的名稱。(=>
7.12關聯 個實體。在交易結束後的30天內，母公司和買方均有權(但無義務)以1.00美元收購披露明細表第7.12節所列賣方的關聯公司。在這30天內，賣方應在正常業務過程中經營披露明細表第7.12節所列賣方的 關聯公司的業務，並應促使其關聯公司在正常業務過程中經營這些業務。
第八條
關閉交付項
8.1賣方完成 交貨。賣方應在成交時向買方交付或安排交付以下物品，除非另有説明，否則每件物品的日期均為成交日期：
(A)編配時間表；
(B)第3.3節所述每筆金額的適用存款賬户和相關電匯説明；
(C)每家貸款人就截至結算日的債務向每家公司及其子公司發出的清償函(統稱為“清償函”)，包括授權提交與此相關的UCC終止聲明，以及買方 合理要求的其他文件，以證明所有此類債務已全部償還，並在結算日當日或之後立即終止和解除所有與此類債務有關的所有產權負擔；(C)每一貸款人向每家公司及其子公司發出的關於截至結算日的債務的清償函(統稱為“清償函”)，包括授權提交與此相關的UCC終止聲明，以及買方可能合理要求的其他文件，以證明在結算日當日或之後立即全額償還所有此類債務以及終止和解除與此類債務相關的所有產權負擔；
(D)附表8.1(D)所列的第三方協議；
(E)以附件B 的形式訂立的僱傭協議(每份均為“僱傭協議”)，由(I)侯賽因·拉金、(Ii)斯蒂芬·艾科納及佈雷特·桑德曼(各為“行政人員”)妥為籤立；
(F)由每名賣方妥為籤立的以附件C(“禁售協議”)形式訂立的禁售協議；
(G)由賣方代表和股份託管代理正式簽署的附件D 形式的股份託管協議(“股份託管協議”)；
(H)本合同附件為附件E (“託管協議”)形式的託管協議，由賣方代表和託管代理正式簽署；
(I)由每名賣方妥為籤立的税務局表格W-9；
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(J)一份日期為截止日期的每間公司高級人員的證明書，證明(I)籤立每份交易文件的每間公司高級人員的在職情況及簽名，(Ii)每份在截止日期有效的每間公司的組織文件副本，(Iii)每間公司的經理委員會或類似的管治機構(如有的話)就擬進行的交易而通過並附於該證明書的所有決議的副本，以及(Iv)每家公司的股權持有人就擬進行的交易通過並附在該 證書上的任何決議的副本；
(K)每家公司的良好信譽證書或同等證書，該證書在截止日期前不超過10天由其組織或組成的司法管轄區的國務大臣或類似官員以及其有資格作為外國公司或其他實體開展業務的每個其他司法管轄區的國務大臣或類似官員簽發；
(L)在買方指定的範圍內，每個公司及其子公司的每名經理、董事 和高級管理人員在交易結束前辭職，並從其擔任的所有職位上解職，自交易結束日起生效；
(M)令買方滿意的證據，證明公司或任何 子公司向該公司或子公司的任何代表提供的貸款和墊款(如有)的所有未清償款項均已全額償還；
(N)該等公司及其附屬公司並非由 該等公司或其附屬公司擁有的會議記錄簿冊、權益分類賬或類似的分類賬(如有)原件；
(O)與預期的 交易相關使用的虛擬數據室或文件託管服務的全部內容的電子副本；
(P)令買方合理滿意的證據，證明截至成交日期，兩家公司的即時可用現金金額 等於或超過300,000美元；
(Q)由侯賽因·拉金、斯蒂芬·亞科納、佈雷特·桑德曼、謝辛·米塔、阿里巴巴-SW·拉金、索海爾·米塔和哈桑·拉金正式簽署的作為附件F 形式的限制性公約協定(“限制性公約協定”)；
(R)在Just Brands、Just Brands USA，Inc.、FMMD和SSGI之間正式簽署的終止和解除協議，終止該特定股權協議，日期為2020年8月13日，形式和實質均令買方滿意；
(S)(I)由ASH就包括在賣方擁有的商業知識產權中的ASH擁有的所有知識產權正式簽署的知識產權協議，(Ii)由Hussein Rakine就包括在賣方擁有的商業知識產權中的Hussein Rakine擁有的所有知識產權正式簽署的知識產權協議，(Iii)由Shehzeen Mitha就包括在賣方擁有的商業知識產權中的Shehzeen Mitha擁有的所有知識產權正式簽署的知識產權協議，(Iv)由佈雷特·桑德曼(Brett Sandman)為佈雷特·桑德曼(Brett Sandman)所有的所有知識產權正式簽署的知識產權協議，該協議包括在賣方所有的商業知識產權中，在每種情況下，其形式和實質都令買方合理滿意(統稱為“知識產權轉讓協議”)；
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(T)令買方合理滿意的證據，證明Just Brand UK股票已轉讓給Just Brand LLC；
(U)買方合理滿意的Just Brands UK董事會會議的證據：批准現有 名董事的辭職，任命買方指定的新董事，根據買方要求更改註冊辦公地址買方合理要求的任何其他行政事項；
(V)如果有任何銀行委託，令買方合理滿意的證據，證明賣方及其 關聯公司的所有代表已從銀行委託中除名；
(W)Just Brands UK的驗證碼(或未發出此類代碼的書面確認)；以及
(X)買方可能合理要求的所有其他文件、文書或證書。
8.2買方 關閉交貨。買方應在成交時向賣方代表交付或促使交付下列文件，除非另有説明，否則每一份文件的日期均為成交日期的 ：
(A)現金對價，按照第3.3節所述並支付給收款人；
(B)根據第3.3節所述收受人發行的收盤股；
(C)由適用公司妥為籤立的僱傭協議；
(D)由買方正式籤立的禁售協議；
(E)買方正式簽署的股份託管協議；
(F)由買方正式簽署的託管協議；以及
(G)買方正式簽署的限制性契約協議。
第九條
生存；賠償
9.1生存。
(A)申述及保證的存續。 本協議中包含的陳述和保證在其適用的限制日期到期之前一直有效，如果符合本協議條款的索賠的書面通知已在適用的限制日期之前送達另一方，則每一方均有權根據第9.2(A)(I)節或第9.3(A)(I)節(以適用者為準)賠償與此相關的任何損失。就本協議而言，術語“適用限制日期” 指：(I)對於基本陳述，無限期；(Ii)對於SOL陳述，適用訴訟時效到期之日後60天；(Iii)對於除基本陳述和SOL陳述之外的陳述或 保證，指截止日期後15個月的日期。
49
(B)契諾的存續。本協議中包含的所有契諾或其他 協議將在截止日期後繼續有效，直至(I)適用方根據該契諾承擔的義務到期，以及(Ii)該契諾得到全面履行或 履行，除非有權享受該履行的一方以書面明確放棄不遵守該契諾或協議。
(C)與欺詐、故意失實陳述或故意不當行為有關的賠償索賠可在 結案後的任何時間提出。
(D)在存活期屆滿之時或之前已根據本條第九條發出通知的任何未決索賠，可繼續主張並予以賠償，直至最終解決為止(每項索賠均為“未決索賠”)。任何在存活期屆滿時仍未待決的索賠，將由該索賠的持有人對賠償人沒收。
9.2賣方賠償。
(A)賣方的彌償。從關閉開始和關閉之後， 在符合本條第九條規定的任何適用限制的情況下：(Y)高級滾輪賣方，就其本身和高級滾輪而言，共同和各別； 和(Z)ASH和SSGI/FMMD賣方應就Just Brands和Just Brands UK分別而不是聯合地賠償、保護和保護買方及其每一位代表、關聯公司(包括公司及其 子公司)和股權持有人(每個人都是“買方受償人”)，使其免受任何買方遭受或 遭受的任何和所有損失，並使其免受任何買方遭受或 產生的任何和所有損失的影響，而不是共同賠償、保護和保護買方及其每個代表、附屬公司(包括公司及其 子公司)和股權持有人(每個股東為“買方受償人”)。
(I)任何賣方在本協議第五條及賣方作為締約方的其他交易文件中所作的任何陳述或保證有任何不準確之處或違反之處；
(Ii)違反本協議中的任何賣方或賣方代表契約或賣方或賣方代表參與的任何其他交易文件；
(Iii)與任何結清債務或未付賣方交易費用有關的任何 責任或義務；
(Iv)任何彌償税項；
(V)賣方之間或賣方之間的任何索賠、訴訟或爭議；
(Vi)任何 任何人在收盤前的任何時間或在收盤前的任何時間，以公司或任何子公司的高級管理人員、董事或員工的身份，就收盤前的 期間要求賠償、報銷費用或其他付款的任何 索賠；
(Vii)披露明細表第5.15節所指的任何事項；
(Viii)在賠償到期日之前發生但與公司或任何子公司在截止日期前的所有權或運營有關的任何 事項，如果該事項在截止日期之前發生或已知，則需要在披露時間表第5.15節中列出；
50
(Ix)任何賣方根據第2.4(C)條向買方支付的任何款項； 或
(X)任何公司、任何賣方或任何前述代表 與本協議、任何交易文件或任何預期交易相關的任何欺詐、故意失實陳述、故意違約或故意不當行為。
(B)賣方代表賣方作出的彌償。自 交易結束後，在符合本條第九條規定的任何適用限制的情況下，每個賣方應分別而不是共同地賠償、辯護和 使買方受賠方免受因下列原因而遭受或招致的任何和所有損失：
(I)賣方在本協議第四條或賣方作為締約方的任何交易文件中作出的任何陳述或保證的任何不準確或違反；
(Ii)該賣方違反本協議中的任何契諾或該賣方是其中一方的任何其他交易文件。
(C)限制。賣方在本條款9.2項下的所有義務均受以下各項適用限制的約束：
(I)賣方不應根據第9.2(A)(I)條就 中的任何不準確或違反其在本協議中作出的陳述和保證(違反或不準確的基本公司陳述、基本賣方陳述、Sol陳述或第5.15條的索賠除外)支付任何賠償金，直到所有 遭受或招致的索賠的所有損失(包括其他賣方可賠償事項引起的損失)的總金額達到或超過該等損失的總金額時，賣方才需支付任何賠償金(包括因其他賣方可賠償事項而產生的損失)，但不包括因違反或不準確的基本公司陳述、基本賣方陳述、Sol陳述或第5.15條而提出的索賠(不包括因其他賣方可賠償事項而產生的損失)。超過300,000.00美元(“賠償門檻”)。如果所有此類賣方可賠償事項的損失總額超過賠償門檻，買方被賠付人應有權從第一美元起獲得賠償，並 賠償和補償所有損失，而不僅僅是超過賠償門檻。
(Ii)對於根據第9.2(A)(I)條提出的關於買方有權獲得賠償的根據第9.2(A)(I)條提出的任何索賠(買方有權獲得賠償的違反或不準確的公司基本陳述、基本賣方陳述、Sol陳述或第5.15條的索賠除外) 賣方不對不超過$2,500.00的任何個人或一系列相關損失承擔責任(不超過$2,500.00
(Iii)賣方根據第9.2(A)(I)和(B)(I)條(基本公司陳述、基本賣方陳述、Sol陳述或第5.15條)違反或不準確索賠的總賠償責任不得超過6,000,000.00美元(“賠償上限”)。
(Iv)賣方根據第9.2(A)(I)條(因第5.15條的任何錯誤或違反)、第9.2(A)(Vii)條和第9.2(A)(Viii)條規定的賠償責任總額不得超過30,000,000.00美元。
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(V)賣方對所有賣方可賠償事項的賠償責任總額不得超過購買價格 。
(Vi)儘管有上述規定，在任何情況下，第9.2(C)節對賣方賠償義務的任何限制均不適用於因任何公司、任何賣方或任何前述任何代表與本協議、任何交易文件或任何預期交易有關的欺詐、故意失實陳述、故意違約或故意不當行為而產生的或與之相關的任何損失。(Vi)儘管有上述規定，但在任何情況下，第9.2(C)節對賣方賠償義務的任何限制均不適用於任何公司、任何 賣方或任何前述任何代表因任何欺詐、故意失實陳述、故意違約或故意不當行為而產生的任何損失。
(Vii)根據第9.2(A)(Z)條和第9.2(C)條規定的賣方賠償義務的限制，每個賣方將就任何和所有賣方可賠償事項對買方受賠方承擔連帶責任。(Vii)根據第9.2(A)(Z)條和第9.2(C)節規定的賣方賠償義務的限制，每個賣方將就任何和所有賣方可賠償事項向買方承擔連帶責任。
(Viii)在符合第9.2(C)節對賣方賠償義務的限制的情況下，賣方就賣方須賠償的事項向任何買方受賠人支付的所有賠償款項將首先從託管股份中支付，其次，如果股份託管賬户中剩餘的託管股份金額不足，則從賣方支付。
(Ix)為了計算根據本條款第九條就賣方可賠償事項和根據第9.2(B)條有權獲得的損失金額，以及為了確定賣方陳述或擔保是否不準確或已被違反，“重大”、“重大”、“重大不利影響”等術語和類似含義的詞語將不予考慮。(Ix)為了計算受賠人根據本條款第九條有權獲得的損失金額以及根據第9.2(B)節的規定，併為了確定賣方陳述或擔保是否不準確或已被違反，將不考慮“重大”、“重大”、“重大不利影響”和類似含義的詞語。
9.3買方賠償。
(A)買方彌償。在成交後和成交後，在符合本條第九條規定的任何適用限制的情況下，買方將賠償、保護和保護每個賣方及其每個 代表、關聯公司(不包括公司及其子公司)和股權持有人(每個人，“賣方受賠人”)， 任何賣方受賠方直接或間接遭受或招致的任何和所有損失，以及因下列任何(每個)造成的損失，買方將向其進行賠償、辯護和保護，使其不受損害，且不會造成任何損失(不包括公司及其子公司)和股權持有人(每個人，均為“賣方受賠方”)，且不會重複 任何賣方受賠方直接或間接遭受或招致的任何或所有損失。
(I)買方在本協議或買方參與的任何其他交易文件中作出的任何陳述或保證的任何不準確或違反；
(Ii)違反本協議中的任何買方契諾或買方參與的任何其他交易文件；
(Iii)任何註冊説明書、招股章程或初步招股章程所載對重要事實的任何不真實或指稱不真實的陳述，或對其中任何一項的修訂或補充所引致的任何 損失、申索、損害賠償、法律責任及開支(包括合理的律師費)，或為使其中的陳述不具誤導性而須在其內述明或為使其內的陳述不具誤導性而必需述明的任何關鍵性事實的遺漏或指稱遺漏的任何損失、申索、損害賠償、法律責任及開支(包括合理的律師費)，但賣方或賣方代表以書面方式向母公司明確提供以供使用的任何信息 中包含的信息除外；或
(Iv)買方或買方任何代表與本協議、任何交易文件或任何預期交易有關的任何 欺詐、故意失實陳述或故意違約。
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(B)限制。除任何欺詐、 故意虛假陳述或故意違約外，買方根據買方可賠償事項賠償賣方受賠方的義務受以下限制：
(I) 買方不應根據第9.3(A)(I)條就其在本協議中的陳述和保證的任何違反行為(違反或基本買方陳述不準確的索賠除外)支付任何賠償金，直到所有賣方集體遭受或發生的索賠的所有損失(包括其他買方可賠償事項引起的損失)的總金額 賣方集體遭受或發生的索賠的總金額 為止。 買方不應因違反本協議中的任何陳述和保證而支付任何賠償金(違反索賠或買方基本陳述不準確的索賠除外)。 所有賣方集體遭受或發生的索賠的全部損失(包括其他可賠償事項引起的損失)的總金額， 不應要求買方支付任何賠償金。 如果買方所有此類可賠償事項的損失總額超過賠償門檻， 賣方被賠付人有權獲得從第一美元起的所有損失的賠償和補償，而不僅僅是超過賠償門檻。
(Ii) 對於賣方受賠方可能有權獲得賠償的任何索賠，買方不對不超過2,500.00美元的任何個人或一系列相關損失承擔責任(這些損失 不計入賠償門檻)。
(Iii)買方根據第9.3(A)(I)條(基本買方陳述違反或不準確而提出的索賠除外)的賠償責任總額不得超過 賠償上限。
(Iv)買方對所有可賠償事項的賠償責任總額不得超過購買價。
9.4索賠通知書。
(A)直接申索通知書。在任何買方受償人或任何賣方受償人(如適用)或任何一方知悉 任何合理預期會導致損失的事件或條件後，應在合理的 切實可行的範圍內儘快採取行動 買方或賣方(視具體情況而定，均為“補償人”)有義務賠償、辯護、保持無害、賠償或補償任何受賠償的人(視具體情況而定)的任何事件或條件應儘快在合理的 可行的範圍內儘快進行 任何買方或任何賣方(視具體情況而定)可能有義務賠償、辯護、保持無害、賠償或補償任何受賠償的任何事件或條件後，儘快在合理的 切實可行的範圍內儘快作出賠償、辯護、保持無害、賠償或補償任何受賠償的人該人將向賣方代表發出有關該索賠的通知(“直接索賠通知”)(I)(如果該人是買方或買方受償人)，或(Ii)如果該人是任何賣方受償人，則向買方發出通知。直接申索通知書(A)必須 合理詳細地描述該申索；及(B)必須真誠地指出受彌償人已經蒙受或可能合理預期蒙受的損失(“申索金額”)(如有需要並在可行範圍內估計)。
(B)第三方索賠通知。如果 主張任何第三方人根據本第九條有義務賠償、辯護、賠償或補償任何受補償人的任何索賠，或任何第三方人啟動任何訴訟程序(無論是針對一方或任何其他受補償人)，則任何補償人可能有義務 賠償、辯護、賠償或補償任何受補償人。 如果任何第三方人主張任何索賠，而根據本條第九條，賠償人有義務賠償、抗辯、賠償或補償任何受補償人，或者任何第三方人啟動任何訴訟(無論是針對一方或任何其他受保障人)，則賠償人有義務 就其賠償、辯護、賠償或補償任何受賠償人視具體情況而定，如果收到該第三方索賠的通知，將向另一方(如果是賣方， 該通知將發送給賣方代表)提供有關該第三方索賠的及時書面通知(提供與直接索賠通知相同的信息)(連同直接索賠通知、“索賠通知”)，以及通知人收到的與該第三方索賠有關的所有文件(包括法院訴狀)的副本，以及該人可合理獲得的此類支持 文件的複印件。 該第三方索賠的書面通知(提供與直接索賠通知相同的信息)，以及通知人收到的與該第三方索賠有關的所有文件(包括法院訴狀)的複印件，以及該人可合理獲得的此類支持 文件。
53
(C)沒有遞送通知。延遲或未能向賠償人提供此類索賠通知不會影響任何受賠償人接受損失賠償的權利或補救辦法，也不會改變或解除賠償人對損失的賠償義務，除非 (I)此類索賠通知是在適用的存活期屆滿後遞交的(在這種情況下，賠償人沒有賠償義務)，或者(Ii)由於重大延誤，賠償人不能履行賠償義務。 (I)該索賠通知是在適用的存活期屆滿後遞交的(在這種情況下，賠償人沒有賠償義務)，或者(Ii)由於重大延誤，賠償人不會因此而改變或解除其賠償損失的義務。 (I)該索賠通知是在適用的存活期屆滿之後遞交的(在這種情況下，賠償人沒有賠償義務)，或者
(D)對索賠通知的答覆。在自直接索賠通知送達賠償人之日起的30天內(“爭議期間”)，賠償人將向 賠償人遞交書面答覆(“答覆通知”)，其中賠償人：(I)同意全部索賠金額為 欠賠償人的；(Ii)詳細説明理由及款額，同意部分(但非全部)申索款額(“議定的 款額”)欠獲彌償保障者；或。(Iii)聲稱申索款額並無任何部分欠獲彌償保障者。索賠金額的任何部分(或全部)如未經賠付人同意根據回覆通知欠受賠人 ，將被稱為“爭議金額”。如果受補償人在下午5：00之前未及時收到回覆通知 如果美國東部時間在爭議期間的第30天提出賠償要求，那麼賠償人將被最終視為已同意全額賠償給被賠償人。
(E)全額支付申索款額。如果(I)賠付人及時遞交回復通知，同意全部索賠金額應付給被賠付人，或(Ii)賠付人在爭議期間未及時送達回覆通知，則在符合本條第九條的限制、要求和程序的情況下，(A)如果買方被賠付人是被賠付人，則：(A)如果買方被賠付人是被賠付人，則在不違反本條款第九條的限制、要求和程序的情況下，(A)如果買方被賠付人是被賠付人，則在不違反本條款第九條的限制、要求和程序的情況下，如果買方被賠付人是被賠付人，賣方將電匯 立即可用資金(或將根據第9.5節出售託管股份) 給該受賠人，金額與索賠金額相等的現金，或買方和賣方代表；或(B)如果賣方受賠人是受賠人，買方將以電匯方式將立即可用的資金 電匯給該受賠人現金，金額與索賠金額相等。(B)如果賣方受賠人是受賠人，買方將通過電匯方式向該受賠人支付等同於索賠金額的現金 。
(F)少於全額申索款額的付款。如果賠付人及時發出回覆通知，同意欠受賠人的金額少於全部索賠金額，則在符合本條第九條的限制的情況下，(I)如果買方受賠人是受賠人，賣方將以電匯方式向該受賠人支付立即可用的資金(或將根據第9.5節安排出售託管股份)，現金金額相當於商定金額的任何金額 或(Ii)如果賣方受賠方是受賠方，買方將以電匯方式將立即可用的資金電匯給該受賠方，金額等同於約定的金額。(br}或(Ii)如果賣方受賠方是受賠方，買方將以電匯方式向該受賠方支付等同於協議金額的現金。
(G)解決有爭議的款額。如果賠付人 及時發出回覆通知，表明存在爭議金額，則賠付人和被賠付人將真誠地嘗試解決與爭議金額相關的爭議。如果賠付人和被賠付人解決了關於全部或部分爭議金額的爭議(雙方解決的金額將成為“約定金額”)，則賠付人和被賠付人將簽署書面的 和解協議，然後，在符合第IX條的限制的情況下，(I)如果買方被賠付人是被賠付人，賣方將通過電匯 將立即可用的資金(或將根據第9.5節出售託管股份)支付給該受賠人現金，金額相當於協議金額的任何未付金額；或(Ii)如果賣方受賠方是受賠方，買方將通過電匯 向該受賠方支付等同於協議金額的現金。
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(H)沒有結算有爭議的款額。如果賠付人和被賠付人在回覆通知送達後的30天內不能解決與爭議金額有關的爭議的任何部分，則對於剩餘的爭議金額， 賠付人或賠付人(買方或賣方代表(視情況而定)為雙方的唯一授權代理人)可以在一年內將爭議提交有管轄權的法院 剩餘的爭議金額將僅在雙方達成協議或由有管轄權的法院就該事項作出最終的、不可上訴的命令(“最終裁決”)時(以較早者為準)支付，並且，在符合本條第九條的限制的情況下，(I)如果買方受賠人是受補償人，賣方將通過電匯將立即可用的資金(或將根據第9.5節出售第三方託管股份)支付給該受賠人現金，金額相當於此類 扣減後仍未支付的最終賠償金金額；或(Ii)如果賣方受賠人是受賠人，買方將向該受賠人支付等同於最終判給金額的現金。(Ii)如果賣方受賠人是受賠人，買方將向該受賠人支付等同於最終賠償金額的現金。如果在答覆通知送達後的一年內，被補償人和賠償人都沒有將爭議提交給有管轄權的法院，則該爭議將被視為以有利於交付答覆通知的人的方式得到解決。(br}爭議在提交答覆通知後的一年內沒有提交給有管轄權的法院，則該爭議將被視為以有利於交付答覆通知的人的方式得到解決。
(I)第三方索賠的抗辯。賠付人 將有權根據本第9.4(I)節規定的條款為任何第三方索賠進行辯護，條件是(A)賠付人立即以書面形式通知受賠人(但無論如何， 在第三方索賠通知送達後10個工作日內)其進行此類辯護的意圖，以及(B)如果買方或其任何關聯公司是受賠人此類第三方索賠(I)不是由買方或其關聯公司當時的當前客户或供應商提出的，(Ii)如果買方、這些公司或其任何關聯公司沒有 直接辯護，則不會以其他方式對這些公司或任何子公司造成破壞。在符合前述規定的情況下，受賠償人將有權按照第9.4(I)(Iii)節規定的條款為任何第三方索賠進行辯護，前提是該受賠償人沒有選擇根據前一句話進行辯護。
(I)如果賠償人確實按照 本第9.4(I)節的規定遞交了書面通知，表明其打算對該第三方索賠進行抗辯，則賠償人將承擔對該 第三方索賠的抗辯；但以下情況除外：(A)賠償人必須向 被賠償人提供一份誓章，證明該賠償人有足夠的財政資源來滿足合理可能出現的任何不利的金錢判決的數額(B)第三方索賠必須僅尋求(並繼續尋求)金錢損害賠償，不得涉及任何刑事訴訟、訴訟、調查或指控；(C)補償人必須以書面明確約定，在補償人和被補償人之間，補償人只能按照本協議規定的限制滿足和解除第三方索賠；(D)由補償人選擇的律師必須是被補償人合理接受的(E)賠償人以書面明確同意，它將對受保障人所蒙受的任何損失承擔責任，但須受本條第九條所列限制的限制；以及(F)律師沒有以書面通知受補償人：(I)就該第三方索賠的抗辯而言，受補償人與受補償人之間存在重大利益衝突的合理可能性，或(Ii)受補償人有一項或多項抗辯理由，而該等抗辯並未由其律師以其他方式涵蓋(本款(A)至(F)款所列的條件為：
(Ii)在繼續滿足訴訟條件的情況下：
(A)受本條第IX條的任何適用限制的限制，賠償人將以勤奮的方式與律師一起努力為該第三方索賠辯護，律師 由賠償人承擔全部費用，合理地令受賠償人滿意；
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(B)賠償人將使受補償人合理地瞭解與該第三方索賠有關的所有重大事態發展和事件，包括但不限於指示律師每月向該受補償人提供關於任何該等第三方索賠訴訟的書面情況報告；(B)賠償人將合理地向受保障人通報與該第三方索賠有關的所有重大事態發展和事件，包括但不限於指示律師每月向該受補償人提供關於任何該等第三方索賠的訴訟情況的書面報告；
(C)賠償人將在收到第三方索賠的律師開具的發票的10個工作日內提供此類發票的複印件；
(D)受補償人將就任何第三方索賠的抗辯、妥協或和解進行合作，並將提供與此相關的非特權記錄、信息和證詞，並出席與此有關的會議、發現、聽證、審判和上訴，費用由受補償人承擔；
(E)受保障人將有權參與(但不能控制)該第三方索賠的抗辯，費用和費用全部由其承擔；但下列情況除外：(A)訴訟 任何條件不再滿足，或(B)被賠償人未採取必要的合理步驟努力抗辯該第三方索賠，且在上述任何一種情況下，被賠償人均發出通知且未能在10天內治癒 ，則被賠償人可承擔並控制該第三方索賠的抗辯；
(F)彌償人將在收到關於任何第三方索賠的任何和所有和解提議或建議後3個工作日內，向該彌償人發出書面通知；及
(G)未經被補償人事先書面同意，補償人不得對該第三方索賠進行和解、調整或妥協，除非該和解或妥協僅包括支付完全由該補償人支付的資金。
(Iii) 如果受保障人根據本第9.4節繼續對任何第三方索賠進行抗辯：
(A)在符合第IX條任何適用限制的情況下，與抗辯該第三方索賠有關的一切合理費用(不論是否由受補償人招致)，只要是根據第IX條規定的可獲彌償損失，將完全由該受補償人承擔和支付；(B)根據第IX條的任何適用限制，該第三方索賠的抗辯費用(不論是否由受補償人招致)將完全由該受補償人承擔和支付；
(B)受補償人將以商業上合理、勤勉的方式對該第三方索賠進行抗辯 ；
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(C)彌償人會將彌償人管有或控制的為抗辯、妥協或和解該第三者申索所需的任何文件及材料(特權文件或材料除外)提供予獲彌償人，並會提供資料及證詞，以及出席受彌償人就此而合理要求的 會議、透露、聆訊、審訊及上訴；
(D)受彌償人會將與該第三者索償有關的所有重大事態發展及 事件，合理地告知該受彌償人；及
(E)未經受補償人事先書面同意，受補償人不得和解、調整或妥協此類第三方索賠，該書面同意不得被無理拒絕、拖延或拒絕。
(Iv) 此外，如果賠償人不接受第三方索賠的抗辯標書，則其將失去抗辯、辯護、訴訟和和解的權利。 如果第三方索賠的抗辯標書未被接受，則該第三方索賠將失去抗辯、辯護、訴訟和和解的權利。在這種情況下，受補償人將有權通過其選擇的律師進行和控制任何此類第三方索賠的辯護、妥協或和解；但是，前提是至少在任何此類和解之前10天，將其和解意向的書面通知 通知給補償人。
(V) 儘管本第9.4節有任何相反規定，賣方承認他們有責任根據第9.2(A)(Vi)節賠償買方損失，ASH選擇 根據本第9.4(I)節規定的條款對披露明細表第5.15(A)節所述事項進行辯護。
9.5彌償支出。
(A)如果賣方根據本條款第九條(無論是通過買方和賣方的共同協議、全部、最終和最終和解、最終裁決結果或根據股份託管協議的條款最終確定的其他方式)有義務提供賠償或其他賠償，買方和賣方代表應在作出該決定後迅速但不超過兩(2)個工作日，向股份託管代理提交聯合書面指示，指示股份託管 代理將根據下一句話確定的託管股份數量從股份託管賬户支付到賣方的代表經紀賬户，並按照第9.5節的規定從相應的禁售協議中解除該等託管股份 。出於本第9.5節的目的，依照第九條規定交付賣方代表經紀賬户的託管股數量(“交付的託管股份”)應等於(A)前一句所述應從出售所得淨額(扣除銷售成本和 經紀佣金後)中清償的應付買方應賠付損失總額除以(B)母公司普通股在納斯達克資本市場的收盤價。 該託管股的數量應等於(B)母公司普通股在支付寶資本市場的收盤價(扣除銷售成本和 經紀佣金後)除以(B)母公司普通股在支付寶資本市場上的收盤價，該損失應由上述淨收益(扣除銷售成本和 經紀佣金)除以(B)母公司普通股緊接第9.5(A)條規定的書面指示函日期之前的日期。賣方代表應在向本第9.5(A)條規定的股份託管代理人發出聯合指示函的同時，, 指示賣方代表經紀人(I)出售如此交付的託管股的數量，使銷售所得的淨收益等於 適用的買方受償人有權根據本協議有權獲得的可賠償損失，在符合下一句話的情況下，(Ii)將其淨收益直接交付給買方指定的賬户，以及 (Iii)交付任何超出的、未出售的第三方託管。 (Iii)(Iii)交付任何超出的、未出售的第三方託管權，並且 (Iii)交付任何超出的、未出售的第三方託管權，(Ii)將其淨收益直接交付給買方指定的賬户，並且 (Iii)交付任何超出的、未出售的第三方託管
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將股份轉回股份託管帳户，繼續由股份託管代理根據股份託管 協議持有，並在本協議項下交付的鎖定協議仍然有效的範圍內繼續受鎖定協議的約束。上一句(I)中提到的賣方代表提供的出售指示應指示 賣方代表經紀人根據《登記聲明》或規則144(在任何一種情況下)出售此類股票，在可用範圍內或在其他方面與賣方代表經紀人在執行此類銷售方面的義務一致的情況下，或在此類銷售執行後儘快出售，任何買方受賠方均有權了結此類可賠償損失並獲得補償如果根據前一句話出售託管股份的淨收益 少於適用買方受賠人有權承擔的可賠償損失，賣方仍應對此 差額負責。
(B)如果根據第 9.5(A)節規定交付的託管股票在參考期屆滿前的任何時間以低於股價的加權平均價出售，則應根據第2.7節對額外發行的股份數量 進行調整。
(C)在股份託管終止日，根據股份託管協議的條款和條件，買方和賣方代表應向股份託管代理髮出聯合書面指示，要求從股份託管賬户向每名賣方支付賣方在股份託管賬户中持有的剩餘託管股份中賣方的比例份額，減去相當於(I)買方被賠付者關於未決索賠的任何損失的總金額的第三方託管股份的數量。(C)在股份託管終止日，買方和賣方的代表應向股份託管代理髮出聯合書面指示，要求從股份託管賬户中支付賣方在股份託管賬户中持有的剩餘託管股份的比例份額，減去相當於(I)買方被賠付人關於未決索賠的任何損失的總金額(三)放棄的股份。此類託管股份應 通過在母公司轉讓代理處的限制性賬簿登記方式交付到由該轉讓代理為賣方設立並以賣方名義登記的獨立賬户中。
(D)在股票託管終止日期之後，根據本第九條或以其他方式，在最終裁決或最終裁決的全部、最終和最終解決或登記之日(以較早者為準)對待決債權進行全面和最終解決時，如果保留在 股份託管賬户中的關於該未決索賠的託管股份的價值超過(I)買方被賠付人根據第IX條 有權就該未決索賠從股份託管賬户獲得的金額(該金額將根據第9.5(A)節最後一句確定)和(Ii)放棄的股份，然後，買方和賣方代表應向股份託管代理遞交聯合書面指示 ，要求將該數量的託管股份從股份託管賬户釋放到股份託管代理，以按比例通過在母公司的 轉讓代理有限制的賬簿記入該轉讓代理為該轉讓代理設立並登記在其名下的獨立賬户中的超額金額，將該數量的託管股份進一步分配給賣方。
(E)在(I)股份託管終止日期及(Ii)所有未決申索(如有)最終解決之日(以較晚者為準)，在遵守股份託管協議的條款及條件下，買方及賣方代表應向股份託管代理髮出聯合書面指示，要求從股份託管賬户支付當時剩餘的 放棄股份。
9.6獨家 補救；無雙倍恢復。除欺詐、故意失實陳述、故意違約、故意不當行為或違反本協議中所述的衡平法補救措施外，任何一方或其他有權根據本條款第九條獲得賠償的 任何一方或其他人員因任何買方或賣方可賠償事項所引起或與之相關的損失 將根據本條款第九條獲得賠償。任何受補償人均無權賠償因本協議某一條款而引起的任何損失 前提是任何受補償人已根據本協議的其他條款就該事項追回了相同的損失。
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9.7特定 性能。每一方特此承認，每一方關於此類事項的權利都是特殊的、獨特的和特殊性質的，如果任何一方違反了 或未能或拒絕履行其在本協議中作出的任何承諾或協議，非違約方可能得不到適當的法律補救。如果任何一方違反或未能或拒絕履行其在本協議中訂立的任何契約或協議，未違約方將有權：(A)在符合本協議條款的前提下，除任何損害賠償或其他救濟的法律補救外，(I)強制遵守和履行該契約、義務或其他條款的法令或命令，以及(Ii)禁止該等違反或威脅違反的禁令；以及(Ii)禁止該等違反或威脅違反的禁令；以及
9.8在嚴格責任或受賠方疏忽的情況下賠償 。無論(A)責任是基於過去、現在或將來的行為、索賠或法律(包括任何過去、現在或將來的大宗銷售法、環境法、欺詐性轉讓法、產品責任、證券或其他法律)，以及(B)任何人(包括被要求賠償的任何人)聲稱或證明唯一的、同時的、分擔的、或與之有關的責任，本條第九條中的賠償條款都是可強制執行的，無論是(A)責任是基於過去、現在或將來的行為、索賠或法律(包括過去、現在或將來的任何大宗銷售法、環境法、欺詐性轉讓法、產品責任、證券或其他法律)；以及(B)任何人(包括向其尋求賠償的任何人)聲稱或證明或者求償人的比較過失，或者加諸於求償人的唯一或同時的嚴格責任 。
9.9確定 損失。根據第九條支付給受保障人或由受保障人收到的損失將減去 任何(A)此類損失的保險收益，扣除因此類保險索賠而增加的保費或其他自付費用；以及(B)賠款、繳款、 收款或此類損失的補償(統稱為“第三方追償收益”)，在每種情況下， 任何人都實際收到這些損失的賠償、繳費、收款或補償(統稱為“第三方追回收益”)，在每種情況下， 任何人都會實際收到這些損失的保險收益或其他自付費用；以及(B)賠償付款、繳費付款、 收款或此類損失的補償(統稱為“第三方追償收益”)。在根據本 協議尋求賠償之前，受補償人應盡其商業上合理的努力，根據保險收益或賠償、供款或其他類似協議為任何損失進行賠償。
9.10出於税務目的處理 賠償款項。除適用法律另有要求外，根據本第九條應支付的所有金額，出於税收目的，將被視為 對購買價格的調整。
9.11損失付款或 報銷。在符合本第九條的限制的情況下，受賠償人發生的損失 將在根據本協議條款提出的任何相關賠償要求最終解決後15個工作日內由補償人或其代表支付或報銷。
9.12抵銷權。受第IX條的限制和條款的約束，除買方根據適用的 法律可能享有的任何權利外，買方將有權根據本協議向賣方或其代表抵銷、撥付和使用任何應付或應付給賣方或其代表的款項，包括託管股份，以抵銷根據第IX條賣方或其代表最終確定為 應付給任何買方賠付人的任何金額。買方應立即向賣方代表發出書面通知，説明買方打算將任何此類付款抵銷根據本第9.12節確定的任何金額。
第十條
賣方代表
10.1賣方代表授權 。即使本協議中有任何相反規定，買方仍有權最終依賴賣方代表 代表賣方簽署或聲稱簽署的任何文件，以及代表賣方採取或聲稱代表賣方採取的任何行動對賣方具有完全約束力。買方只能就本 協議項下的任何索賠與賣方代表打交道。賣方代表特此聲明並向買方保證，關於賣方代表，第4.1、4.3和4.4節中的陳述是真實的，就好像賣方代表是賣方一樣。賣方代表特此同意代表每個賣方 並接受
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由每個賣方指定(在賣方簽署本協議時)按照本協議的規定代表其 行事。就此類任命而言，賣方代表有權代表每名賣方，為本協議第10.1節規定的目的和權力採取行動，並協助完成預期的 交易，以及本協議項下代表賣方執行的活動，其中包括代表賣方的權力和授權：(見下文第10.1節，第10.1節規定的權力和權限包括代表賣方的權力和權限)。在此，賣方代表有權代表每名賣方採取行動，並協助完成預期的 交易，以及在本協議項下代表賣方執行的活動，其目的和權力包括以下第10.1節中規定的權力和授權：
(A)執行和交付賣方代表根據賣方代表的唯一和絕對酌情決定權，認為必要或適宜的與本協議和完成 預期交易相關的修訂、修改、豁免和協議；
(B)盡合理最大努力強制執行和保護賣方的權利和利益，並強制執行和保護賣方代表因每份交易文件和擬進行的交易而產生或根據或以任何方式產生的權利和利益，並就此(I)主張或提起任何法律程序；(Ii)調查、辯護、 抗辯或提起任何由買方或任何其他人對賣方提起的法律程序；(Iii)解決或妥協與此相關的任何法律程序(Iv)承擔作為與本協議有關的任何 訴訟的基礎的任何第三方索賠的抗辯；以及(V)對上述任何訴訟中作出的任何命令提出上訴並提起訴訟，但有一項諒解，即賣方代表將沒有任何義務採取任何此類行動， 將不對任何未能採取任何此類行動承擔任何責任；
(C)在每個 案例中，在每個賣方各自的權益範圍內，強制支付和分配與本協議有關的任何應付給賣方或分配給賣方的金額；
(D)安排派發額外股份(如有的話)；
(E)促使向賣方分發託管股份(如果有的話)；
(F)在符合第10.7款規定的情況下，訂立、執行、確認和交付所有此類其他協議，一般而言，作出任何和所有事情，並採取賣方代表在賣方代表唯一和絕對酌情決定權下認為必要、適當或方便的任何和所有行動，與本第10.1款(A)至(E)款以及預期交易和所有其他協議、文件、或 本協議或其中提及的文書，或與本協議或本協議相關而籤立的文書；
(G)在賣方代表的唯一和絕對酌情決定權下，與買方談判和解決爭議；以及
(H)在本協議日期及之後，安排扣留應付給賣方代表的任何費用的 金額，以及賣方代表因本協議項下賣方代表的義務或與 預期交易有關(包括根據第11.9條規定的任何訴訟或其他法律行動)而直接或間接產生的任何合理成本和開支，以支付支付給賣方代表的任何現金付款或向賣方分配購買價款。
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10.2支付 費用。在履行本協議項下的義務時，賣方代表有權隨時選擇並聘用律師、 會計師、投資銀行家、顧問和顧問，獲得其他專業和專家協助(在所有合理需要的情況下)，並保留合理需要或需要的記錄，併產生其他 合理的自付費用。該等顧問的費用和開支，以及賣方代表根據本協議發生的所有其他費用、成本和開支，將由每個賣方按照賣方的比例份額或賣方另行商定的方式支付。
10.3成比例的份額；費用。
(A)除非本協議另有明確規定，否則向賣方支付的所有款項以及賣方代表賣方持有的所有款項、收益和其他財產(如果有)將根據賣方各自的比例份額或賣方另有約定在賣方之間分配。
(B)賣方代表收到的所有款項或其他收益將由賣方代表根據賣方各自的比例份額或賣方另有約定在實際可行的情況下儘快 分配給賣方，除非本協議另有明確規定。
10.4賠償；開脱罪責。
(A)在處理本協議和任何其他交易文件以及與之相關的文書、協議或文件時，以及在 行使或未能行使本協議賦予賣方代表的任何或全部權力時，(I)賣方代表不會因根據本協議或與本協議或任何此類其他協議有關的判斷錯誤或其他作為或遺漏而對任何賣方承擔或招致任何責任，但賣方的情況除外。(A)在處理本協議和與之相關的任何其他交易文件、文書、協議或文件時，(I)賣方代表不會因判斷錯誤或根據本協議或與本協議或任何此類其他協議有關的其他作為或遺漏而對任何賣方承擔或招致任何責任。和(Ii)賣方代表 可以依靠律師、會計師或其他在爭議事項上經驗豐富的獨立專家的建議，賣方代表的任何判斷錯誤或其他行為或不作為(不是由於惡意的故意 不當行為所致)，無論是否依據此類建議，都不會使賣方代表對賣方承擔法律責任。(Ii)賣方代表 可以依靠在爭議事項上經驗豐富的律師、會計師或其他獨立專家的建議，以及賣方代表的任何判斷錯誤或其他行為或不作為(這不是惡意的故意 不當行為所致)，不會使賣方代表對賣方承擔責任。
(B)根據本協議授予賣方代表的所有賠償、豁免權和權力在本協議終止或終止後仍然有效 。
(C)賣方必須(I)按照各自的比例份額賠償賣方代表因賣方代表履行賣方代表的職責和義務而蒙受的一切損失 ，因為在每種情況下都會發生此類損失，除非 最終裁定賣方代表從事了不守信用的故意不當行為，在這種情況下，賣方代表應向賣方代表提供賠償，並賠償賣方代表因履行賣方代表作為賣方代表的職責和義務而蒙受的一切損失 ，除非 最終裁定賣方代表從事了不守信用的故意不當行為，在這種情況下，賣方代表必須賠償賣方代表因履行賣方代表的職責和義務而蒙受的一切損失 ，除非 最終裁定賣方代表從事了不誠實的故意不當行為和 (Ii)補償賣方代表因履行本協議項下賣方代表的職責和義務而產生的任何自付費用。賣方的 代表可以從本協議項下應支付給賣方的金額中支付此類金額。如果賣方未直接支付給賣方代表，任何此類損失、債務或費用可由賣方代表 在分配時根據本協議條款從可分配給賣方的資金中追回。
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10.5繼任者 賣方代表。賣方代表辭職後，賣方將以最大比例指定繼任者。
10.6 代理權。在每名賣方簽署本協議後，賣方特此任命賣方代表為賣方真實合法的事實代理人和代理人，並有充分的替代和再代理的權力，以賣方的名義、職位和代理身份，以任何和所有與預期交易有關的身份，授予上述事實代理人和代理人全面的權力和權力，以進行和執行所需、必要的每一項行為和事情， 、(br}、 、或適宜與任何預期交易相關的交易，與該持有人可能或可以親自進行的交易一樣，完全出於所有意圖和目的。 ( -)根據第10.6節授予的授權書：(A)附帶利息且不可撤銷；(B)可由賣方代表委派；以及(C)在任何此類賣方死亡、解散或喪失行為能力後仍將存續。
10.7某些 限制。除非本協議另有規定，否則賣方代表不得同意對本協議條款進行任何實質性和不利的修改、修改、放棄或同意：(I)改變或改變成交時將收到的 金額或種類的對價，以換取任何獲得的權益；(Ii)改變任何賣方在本協議項下的任何賠償義務；或 (Iii)不成比例地(相對於其他賣方)影響任何賣方的權利或義務。
10.8通信。每名賣方特此同意接收賣方代表的信件，包括電子形式的信件。
第十一條
總則
11.1披露 時間表。披露明細表中的信息構成(A)本協議中賣方的特定陳述和擔保的例外，或(B)股權證券、 資產、負債和本協議中賣方的特定陳述和擔保中提及的其他項目的描述或清單的例外；但是，如果本協議中的任何規定或陳述與披露明細表中的任何規定或陳述 中的任何規定或陳述有任何不一致之處(特定陳述或保證的披露明細表中的特定例外除外)，則本協議中的陳述披露明細表中的陳述與本 協議中相應編號的章節有關，該章節與本協議的該章節或本協議的另一章節相關，只要該披露表面上合理地表明該披露適用於該章節。向買方交付 重要合同(或披露明細表第5.13節對合同標題和各方的描述)不會構成賣方對本協議要求具體披露的任何事項或項目的披露，但 此類重要合同的存在除外。
11.2作業。本協議對本協議的每一方以及該方的繼任者和受讓人(如有)具有約束力，並使其受益。除第10.5條另有規定外，未經其他各方事先書面同意(經賣方代表同意對所有賣方具有約束力)，任何一方不得轉讓其在本協議項下的任何權利或委託其任何義務。
11.3沒有第三方 受益人。本協議僅為雙方及其允許的受讓人謀取利益，本協議中任何明示或暗示的內容均不會給予或解釋為給予除雙方及其允許的受讓人以外的任何人本協議項下的任何法律或衡平法權利。沒有限制
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就前述的一般性而言，(A)公司的任何僱員或前僱員(包括任何受益人或其家屬)或該等僱員或前僱員的任何附屬公司或其他代表，或任何福利計劃的受託人、管理人、參與者或受益人，將不享有本協議或其本人並非任何交易文件當事人的任何交易文件項下的任何權利，以及(B)除作為本協議或交易文件的明示一方(如果適用)外，以下各項均不享有任何權利：(A)公司的任何僱員或前僱員(包括任何受益人或其家屬)，或該等僱員或前僱員的任何子公司或其他代表，或任何福利計劃的受託人、管理人、參與者或受益人，將不享有本協議或 任何交易文件項下的任何權利，任何一方的債權人均不享有 本協議或任何交易文件項下的任何權利。本協議中的任何內容不得被視為或解釋為影響對任何福利計劃的任何更改或修訂，並且本協議中的任何內容都不會修改或將被視為修改 任何福利計劃根據其條款被修改或終止的能力。
11.4條通知。本協議規定的所有通知和其他通信必須採用書面形式，如果是親自送達、通過電子郵件、由國家認可的隔夜快遞發送、或通過掛號信或掛號信(要求退回收據)、預付郵資、按附錄B規定的地址或應收到通知的一方根據本第11.4節可能以書面形式提供給其他各方的其他地址，則視為已發出通知。就本節而言，這並不構成修正案。任何此類通知或通信將被視為已送達和收到：(A)如果是面交，則在送達之日；(B)如果是電子郵件，則在收到收到確認後的 日送達；(C)如果是國家認可的隔夜快遞，則在該快遞員保證下一工作日送達的情況下，在發送之日後的下一個工作日送達；以及 (D)如屬郵寄，則為郵寄載有該等通訊的郵件後的第三個營業日。
11.5個對口單位。本協議可以簽署和交付一份或多份副本，每份副本在簽署和交付時都將是正本，所有副本在執行時都將構成一份相同的文書。 以pdf格式通過電子圖像掃描傳輸交換本協議副本和簽名頁，將構成本協議對雙方的有效執行和交付，並可用於 所有目的替代原始協議。在所有目的中，通過pdf格式的電子圖像掃描傳輸的當事人的簽名將被視為其原始簽名。以電子圖像 掃描傳輸PDF格式交付已簽署副本簽名頁的任何一方，應一方請求，此後應立即向該方交付手動簽署的副本簽名頁；但前提是， 不這樣做不會影響本協議的有效性、可執行性或約束力。
11.6整個 協議；協議的排他性。本協議和其他交易文件以及本協議及其附件、明細表和披露明細表包含雙方之間關於本協議及其主題的完整 協議和諒解，並取代與此類主題相關的所有先前協議和諒解。本協議中的陳述、保證和契約 旨在作為雙方之間交易的一部分。除因違反本協議或交易文件中分別作出的任何陳述、保證或契諾而產生的欺詐情況外，除本協議和交易文件中明確規定外，任何一方均不以任何方式對任何其他方承擔任何責任或約束任何與該主題有關的陳述、保證或契諾。 雙方自願同意根據本協議的明示條款和條款，在合同中明確規定他們在本協議標的方面的權利、責任和義務，雙方明確 不承擔任何義務或有權獲得本協議中未明確規定的任何補救措施。此外，雙方在此承認，本協議體現了成熟的各方通過公平談判而產生的合理期望；各方明確承認，任何一方與另一方沒有任何特殊關係，以證明在公平交易中任何普通買家和普通賣家之外的任何期望都是合理的。 雙方明確承認，任何一方與另一方沒有任何特殊關係，以證明在公平交易中任何普通買家和普通賣家之外的任何期望是合理的。
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11.7條修正案。除非根據買方和賣方或賣方代表的書面協議，否則不得修改本協議，任何與本協議相反的修改從一開始就無效。
11.8可分割性。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區無效或不可執行，該條款將完全與本協議分離，本協議的其他條款將在該司法管轄區保持完全有效和 有效，本協議的其餘條款將被自由解釋為執行本協議的條款和意圖；但如果本協議中包含的任何一項或多項條款因期限、地域範圍、活動、主體或其他方面過於寬泛而被確定或認定為無效或不可執行，則該條款將被視為修改，將限制和減少至使該條款有效和可執行所需的最低程度。本協議任何條款在任何司法管轄區的無效或不可執行性 不會影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性，本協議任何條款對任何人的無效或不可執行性也不會影響該 條款對任何其他人的有效性或可執行性。在法律未禁止的範圍內，各方特此放棄任何使任何此類條款在任何方面被禁止或無法執行的法律條款。
11.9適用法律；地點；放棄陪審團審判。
(一)依法治國。本協議以及可能基於、引起或與本協議或本協議的談判、執行或履行有關的 訴訟(無論是合同或侵權行為)的所有索賠或訴訟原因(包括基於、引起或涉及 在本協議中或與本協議相關的任何陳述或保證，或作為簽訂本協議的誘因的任何索賠或訴訟原因)將僅受特拉華州國內法律管轄。不考慮其法律衝突 原則。
(B)地點及司法管轄權。除第7.8(D)節或第9.7節另有規定外，與本協議或執行本協議任何條款有關的任何訴訟或其他法律訴訟必須向位於紐約州的任何州或聯邦法院提起或以其他方式啟動。每一方：
(I)明確和不可撤銷地同意並服從位於紐約的每個州和聯邦法院 (以及位於紐約州的每個上訴法院)對任何該等法律程序的專屬管轄權；
(Ii)同意位於紐約南區的每個州和聯邦法院將被當作方便的法院；及
(Iii) 同意不在位於紐約南區的任何州或聯邦 法院啟動的任何此類訴訟中主張(通過動議、作為抗辯或其他方式)該當事人本人不受該法院管轄、該訴訟已在不方便的法院提起、該訴訟的地點 不當或本協議或本協議的標的不能在該法院執行或由該法院強制執行的任何索賠。(Iii) 同意不在位於紐約南區的任何州或聯邦法院啟動的任何此類訴訟中主張該當事人不受該法院的管轄、該訴訟是在不方便的法院提起的、該訴訟的地點不適當，或者本協議或本協議的標的不能在該法院或由該法院強制執行。
(C)放棄陪審團審訊。雙方在此 不可撤銷地在適用法律允許的最大限度內放棄所有由陪審團審判以及因本協議或本協議任何一方在談判、管理、履行或強制執行中的行為 而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論基於合同、侵權或其他)的權利。每一方(I)證明任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會 尋求執行前述放棄；(Ii)理解並考慮了本放棄的影響；(Iii)自願作出本放棄；以及(Iv)承認IT和其他各方是通過本條款11.9(C)中的相互放棄和證明等因素誘導 訂立本協議的。
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11.10在 書寫中放棄。任何人未能行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施，以及任何人延遲行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施，均不視為放棄該等權力、權利、特權或補救措施；任何此類權力、權利、特權或補救措施的單一或部分行使均不妨礙任何其他或進一步行使該等權力、權利、特權或補救措施或任何 其他權力、權利、特權或補救措施。任何人都不會被視為放棄了因本協議而產生的任何索賠或本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施，除非該索賠、權力、權利、特權、 或補救措施的放棄在代表該人正式簽署和交付的書面文書中有明確規定；除非在給予放棄的特定情況下，任何此類放棄均不適用或具有任何效力。
11.11律師費和開支。如果雙方之間發生與本協議有關的任何法律訴訟或其他法律訴訟，或執行本協議的任何條款，勝訴方 將有權由非勝訴方支付勝訴方發生的所有費用和開支(包括合理的律師費)。
11.12建造。
(A)每一締約方均承認其參與了本協定的起草工作，因此，雙方同意， 任何旨在解決不利於起草方的歧義的解釋規則均不得適用於本協定的解釋或解釋。(A)各方均承認其參與了本協定的起草工作，因此，各方同意，任何旨在解決不利於起草方的歧義的解釋規則均不得適用於本協定的解釋或解釋。
(B)雙方有意使本協議中包含的每一項陳述、保證和契約具有獨立的意義。
[頁面的其餘部分故意留空。]




65
自上文第一次寫明的日期起，雙方已正式簽署本協議。
 
父級：
 
植物生長公司(Flora Growth Corp.)
 
 
作者：/s/Luis Merchan
姓名：路易斯·梅爾坎(Luis Merchan)
頭銜：首席執行官
 
 
買家：
 
弗羅拉增長美國控股公司(Flora Growth U.S.Holdings Corp.)
 
 
作者：/s/Luis Merchan
姓名：路易斯·梅爾坎(Luis Merchan)
職務：總裁

 



[證券購買協議簽字頁]


 
公司：
 
 
高端自有品牌有限責任公司
 
 
作者：/s/侯賽因·拉金
姓名：侯賽因·拉金(Hussein Rakine)
職務：總裁
 
 
 
Just Brands LLC
 
 
作者：/s/侯賽因·拉金
姓名：侯賽因·拉金(Hussein Rakine)
職務：總裁
 
 
 





[證券購買協議簽字頁]
 
賣方代表：
 

作者：/s/侯賽因·拉金
侯賽因·拉金
 
 
賣家：
 
米塔管理集團有限責任公司
 
 
作者：/s/Shehzeen Mitha
姓名：謝辛·米塔(Shehzeen Mitha)
職務：會員
 
佛羅裏達公司的Ash集團。
 
 
作者：/s/侯賽因·拉金
姓名：侯賽因·拉金(Hussein Rakine)
標題：董事
 
FMMD網絡，有限責任公司
 
 
作者：/s/佈雷特·桑德曼
姓名：佈雷特·桑德曼(Brett Sandman)
頭銜：經理
 
SSGI金融服務公司
 
 
作者：/s/Stephen Iacona
姓名：斯蒂芬·艾科納(Stephen Iacona)
職務：總裁
 
Just Brands USA Inc.
 
 
作者：/s/佈雷特·桑德曼
姓名：佈雷特·桑德曼(Brett Sandman)
職務：總裁
 
 
 
[證券購買協議簽字頁]

 
就第7.12節而言：
 
IACONA控股公司
 
 
作者：/s/Stephen Iacona
姓名：斯蒂芬·艾科納(Stephen Iacona)
職務：總裁
 
 
虛擬力量業務流程解決方案有限責任公司
 
 
作者：/s/佈雷特·桑德曼
姓名：佈雷特·桑德曼(Brett Sandman)
職務：總裁
 
 
 
/s/佈雷特·桑德曼
佈雷特·桑德曼
 
 







[證券購買協議簽字頁]

附錄A
定義
本協議中使用的大寫術語和其他術語分別有以下含義：
“2021年經審計財務報表”是指 公司及其子公司截至2021年12月31日的經審計的財務報表，包括截至2021年12月31日的公司及其子公司的綜合資產負債表，以及截至該年度的相關損益表、股東權益表和現金流量表 。
“ACA”指修訂後的“2010年患者保護和平價醫療法案” 。
“會計師”的定義見第2.4(B)(V)節。
“應付帳款”是指按照公認會計原則確定的公司及其子公司的真實貿易應付帳款。
“應收賬款”是指公司及其子公司的所有 真實貿易應收賬款，代表根據公認會計原則確定的裝運/提供的貨物或提供的與業務相關的服務的應收金額。
“應計負債”是指公司及其子公司發生的尚未在公司及其子公司的財務報表中其他地方支付或記錄的所有 費用或損失，包括與退貨或拒收貨物有關的所有費用和損失。
“取得的權益”在本協議的演奏會中有定義 。
“額外現金對價” 指3,699,300美元。
“附加股份”在第2.7節中定義 。
“調整額”在第2.4(A)節中定義 。
“附屬公司”是指(A)就個人而言，指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、被該人控制或與該人共同控制的任何其他人；(B)就自然人而言，也指該自然人的任何關聯方。在本定義中使用的“控制”一詞，是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、 合同或其他方式；前提是，擁有10%或更多股權證券或 有表決權證券的任何實益所有者(如交易法第13d-3條所定義)將被視為控制該其他人。
“協議金額”在第9.4(D)節中定義。
“協議”在本協議的 開頭段落中定義。
“分配時間表” 在第7.1節中定義。
“年度財務報表” 在第5.5(A)節中定義。
“適用限制日期”在第9.1(A)節中定義。
A-1
“資產分配”在第7.3(F)節中定義 。
“福利計劃”是指ERISA第3(3)條所指的每個 “員工福利計劃”，以及彼此之間的僱傭、諮詢、福利、退休、養老金、薪酬、激勵、股票期權、限制性股票、股票增值權、影子股權、遞延 薪酬、黃金降落傘、利潤分享、獎金、控制權變更、遣散費、續薪、休假、殘疾、醫療、住院、自助餐廳、牙科、生活、病假、保健報銷、扶養援助 關於任何公司或任何子公司的一名或多名現任或前任員工、董事、股東、顧問或獨立承包商，或任何此等人士的受益人或家屬的計劃、政策、基金、安排和計劃，無論是否以書面形式書寫，以及與此相關的任何信託、託管或類似協議，並且由任何公司、子公司或受控集團的任何成員維持、贊助、出資或要求出資 。受控集團的任何附屬公司或任何成員均負有或合理地可能承擔任何責任。
“業務”是指製造、分銷、營銷和銷售大麻素(包括所有CBD、CBG、CBN、所有其他未成年人和Delta-8、10)和相關產品的業務，包括由銷售商直接包裝、銷售和分銷的產品，包括口香糖/糖果、酊劑、蒸氣、蜜棒、膠囊、外用藥劑(油和奶油)、沐浴炸彈、寵物食品/甜品等。 由銷售商直接包裝、銷售和分銷的產品包括口香糖/糖果、酊劑、蒸氣、蜜棒、膠囊、外用藥劑(油和奶油)、沐浴炸彈、寵物食品/食品/零食。
“營業日”指除星期六、星期日或紐約的銀行被授權或有義務關門的日子以外的任何日子 。
“CARE法案”是指“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(Pub.L.116-136)以及此類法規的任何相關條款，以及根據該法規頒佈的任何法規或美國小企業管理局、美國財政部或美聯儲的要求(視情況而定)，以及相關的2020年支付支票保護計劃和醫療改進法案以及2020年支付支票保護計劃靈活性法案，以及可能修訂的支付支票保護計劃靈活性法案或旨在解決新冠肺炎後果的任何其他法律(包括家庭第一冠狀病毒應答法(PUBL.116-127))。
“現金”是指公司及其子公司在截止日期根據公認會計原則確定的無限制現金 和現金等價物(包括有價證券)，但不包括公司或其子公司在未償還支票、貨幣訂單或類似票據項下的所有負債，或公司或其子公司發行或發送的類似票據(除非此類金額包括在公司及其子公司的負債計算中)。“現金”指的是公司及其子公司在截止日期根據GAAP確定的無限制現金 和現金等價物(包括有價證券)，但不包括公司或其子公司在未償還支票、貨幣訂單或類似票據項下的所有負債。
“現金對價”在第2.3(B)節中有定義 。
“索賠”在第9.4(A)節中定義。
“索賠通知”在第9.4(B)節中定義。
“索賠金額”在 第9.4(A)節中定義。
“結賬”在第3.1節中有定義。
“截止日期”在第3.1節中定義。
A-2
“結賬債務”是指公司及其子公司在結賬時的債務總額。
“成交賣方交易費用” 指成交時賣方交易費用的金額。
“收盤價”是指母公司普通股在緊接收盤日前一個交易日的收盤價。
“收盤股份”具有第2.3(B)節規定的 含義。
第2.4(B)節對“結算營運資金”進行了 定義。
“法規”是指修訂後的1986年美國國內税法和根據該法規頒佈的財政部條例。
“商業上合理的努力” 指審慎的人在類似情況下為確保儘快實現結果而採取的商業上合理的努力；但是，不得要求被要求使用其商業上合理努力的人採取行動，導致該 人在交易文件和預期交易下的利益發生重大不利變化，開始任何訴訟，或向任何第三方提供或給予任何物質便利(財務或其他)。
“公司”在本協議的 開頭段落中定義。
“公司2021年EBITDA”是指截至2021年12月31日的12個月期間公司及其子公司的EBITDA合計，EBITDA的每個組成部分根據公認會計準則計算，不包括對EBITDA的任何調整。
“公司2021年收入”是指公司及其子公司在2021年審計財務報告中顯示的總收入。
“公司集團”是指買方 及其各直接和間接子公司(包括公司及其子公司)。
“公司知識產權” 在第5.10(A)節中定義。
“公司許可的知識產權” 在第5.10(A)節中定義。
“公司PPP貸款”是指(A) 由Just Brands以Truist Bank為受益人、日期為2020年5月8日的特定本票證明的貸款；(B)由F.M.D Network LLC以北卡羅來納州TD銀行為受益人、日期為2020年5月2日的特定本票證明的貸款；以及(C)由High Roller於2020年5月12日以CrosRiver Bank為受益人的特定本票所證明的貸款 。
“同意”指(A)任何其他人的同意、更新、批准、資格、許可、許可、命令或授權；(B)該人根據任何法律、命令或合同規定的提供通知的義務；(B)就某人而言，指(A)任何其他人的同意、更新、批准、資格、許可、許可、命令或授權；(B)該人根據任何法律、命令或合同規定的提供通知的義務；(C)放棄該人根據任何法律、命令、合同或許可必須獲得的權利，包括放棄該人的違約、失責或違約事件，或放棄任何其他人終止該人的任何權利或加速履行其任何義務的權利，以及為免生疑問， 放棄由預期交易引發的任何違約事件或終止權；或(D)在上述每種情況下，免除該人須取得的任何產權負擔，而無須顧及任何治療期、任何其他人須提供通知的規定、已過一段時間的規定或上述各項的任何組合。
A-3
“預期交易” 指購買和出售已取得的權益以及本協議和其他交易文件預期或規定的其他交易和義務。
“爭議金額”在第9.4(D)節中定義 。
“合同”對於任何人而言，是指該人作為當事一方的任何書面、口頭、默示或其他協議、合同、文書、票據、抵押、債券、貸款、契約、擔保、選擇權、賠償、陳述、擔保、契據、轉讓、委託書、買賣訂單、工作令、保險單、租賃、許可證、承諾、契諾或具有法律約束力的安排。它或其資產受其約束或約束，或它有或可能有任何當前或未來的責任 (儘管欺詐法規要求任何此類口頭協議在超過一定金額時必須以書面形式才能具有約束力)。
“受控集團”是指任何 貿易或業務(無論是否註冊成立)(A)在ERISA第4001(B)(1)條的含義下與一家公司或任何子公司處於或在相關時間處於共同控制之下，或(B)根據本守則第414(T)條與任何公司或任何子公司 一起被視為或在相關時間被視為單一僱主。
“數據室”是指由TransPerfect託管的虛擬 數據室，由兩家公司建立，與預期的交易相關，買方及其代表可以訪問該數據室。
“遞延就業税” 是指根據CARE法案第2302條(或聯邦、州、地方或非美國法律的任何類似規定)延期支付的税款，包括根據美國國税局2020-65年度公告或任何政府當局的任何相關或類似命令或聲明(包括美國總統於2020年8月8日發佈的總統備忘錄)。
第9.5節對“已交付的託管份額”進行了 定義。
“確定日期”在第2.4(B)(Iii)節中定義 。
“直接索賠通知” 在第9.4(A)節中定義。
“披露日程表”是指本協議附件中的 日程表，在本協議中稱為“披露日程表”，在本協議中規定的賣方陳述和擔保中引用該日程表。
“爭議通知”在 第2.5(A)(Ii)節中定義。
“爭議期限”在 第9.4(D)節中定義。
“分配金額”在第9.4(D)節中進行了 定義。
任何期間的“EBITDA”是指 該期間的淨收益利息、税項、折舊和攤銷之和，每一項都是按照一貫適用的公認會計原則計算的。
“EBITDA缺口”在第2.5(B)節中定義 。
A-4
“員工”是指任何個人 ，截至截止日期，(A)積極受僱於公司或任何子公司，或(B)若非該個人休假，本應積極受僱於公司或任何子公司。
“產權負擔”是指任何 按揭、評估、信託契據、擔保權益、押記、地役權、地役權、通行權、質押、負質押、委託權、有表決權的信託或協議、申索、留置權(因税收或任何其他債務或事項)、不利權益、徵款、優先購買權、選擇權、購買權、佔有權或使用權、租賃、轉租、租賃、許可證、社區或其他婚姻財產權益、條件、衡平法權益、侵佔、優先選擇權。優先購買權或類似的限制、缺陷、例外、保留、限制、減值、所有權不完整或任何種類的產權負擔，包括任何有條件銷售合同、所有權保留合同或其他給予 任何前述內容的合同、投票權限制(在任何擔保或股權的情況下)、轉讓、收入或根據任何司法管轄區的法律行使所有權或財務報表的任何其他屬性。
“實體”是指任何公司、 公司、合夥企業、有限責任公司、信託、合資企業、政府實體、組織或其他實體。
“實體代表”對於個人而言， 是指該人的董事、經理、合夥人、成員、受託人、高級職員、僱員、股權持有人和代理人。
“環境”是指土壤、地面或地下地層、地表水、地下水、飲用水供應、環境空氣(包括室內空氣)和任何其他環境介質。
“環境法”是指適用法律下與(A)污染、環境保護或人體健康和安全(與接觸危險材料有關)或(B)任何危險物質的產生、儲存、處理、標籤、運輸、處置或排放有關的任何 要求，包括但不限於“綜合環境反應、賠償和責任法”、“超級基金修正案和重新授權法”、“固體廢物處置法”、“聯邦水污染控制法”和“清潔空氣法”。石棉危險緊急反應法；1986年“安全飲用水及執行法”；“有毒物質控制法”；“危險材料運輸法”； 1970年“職業安全與健康法”；“石油污染法”；1986年“緊急規劃和社區知情權法”；1976年“資源保護和回收法”；每部法案都已修訂，幷包括根據其頒佈的條例 及其州對應方。
“股權擔保”是指(A)任何 普通股、優先股或其他股本、有限責任公司權益或會員權益、合夥權益或類似擔保；(B)直接或間接獲得上述(A)款所述任何擔保的任何認股權證、期權或其他權利；(C)包含股權特徵或利潤分享特徵的任何其他證券；(D)任何可轉換或可交換的證券或票據， 可直接或間接(不論是否有代價)轉換為或換取上文(A)至(C)款所述的任何證券或其他類似證券(包括可轉換票據)；及(E)附有認購或購買上述(A)至(D)項所述任何證券或任何類似證券的任何認股權證或權利的任何證券。
“ERISA”指修訂後的“1974年僱員退休收入保障法”及其下的條例。
“託管代理”是指西方 聯盟銀行。
“託管協議”在第8.1(H)節中定義 。
A-5
“代管金額”在第2.3(Iii)節中有定義。
“代管基金”的定義見第2.4(D)節。
“託管股份”是指母公司普通股的3,166,667股 股。
“估計債務”的定義見 第2.3(A)節。
“預計賣方交易費用” 在第2.3(A)節中定義。
“交易法”是指“1934年證券交易法”。
“行政人員”的定義見第8.1(E)節。
“超額股數”在第2.7(D)節中有 定義。
“最終裁決”在第9.4(H)節中定義。
在第2.4(B)(Ix)節中， 定義了“最終購買價格”。
“財務報表”的定義見第5.5(A)節。
序言中定義了“FMMD”。
“食品法”在第5.26(A)節中有定義。
“基本公司陳述” 指第5.1節(組織和信譽)、第5.2節(股權證券；資本化)、第5.3節(授權；執行和交付；可執行性)、第5.9節(資產所有權；不動產)、第5.23節和(經紀人)中包含的陳述和保證。
“基本買方陳述” 指第6.1節(組織；良好信譽； 權威)和第6.7節(經紀人)中包含的陳述。
“基本表示法” 指基本公司表示法、基本買方表示法和基本賣方表示法。
“基本賣方陳述” 指第4.1節(常備)、第4.2節(取得權益的所有權)、第4.3節(授權；執行和交付；可執行性)和第4.5節(經紀人)中包含的陳述和保證。
“公認會計原則”是指美國 以與財務報表和公司及其子公司過去的慣例一致的方式適用的、截至截止日期有效的公認會計原則。
“政府實體”是指聯邦、州、縣、市、地方或外國的任何 法院、法庭、仲裁員或其任何政府或政治分支機構，或此類政府或政治分支機構的任何機構、當局(包括交通當局)、承包商、官員或機構，或行使政府行政、立法、司法、監管或行政職能的任何實體(包括任何部門、機構、局、分支機構、辦公室、委員會、理事會、理事會、機構、官員、官員、代表、組織、單位
A-6
“危險物質”是指： (A)任何石油或石油副產品、廢油、原油、石棉、尿素甲醛、全氟烷基物質或多氯聯苯；或(B)任何“危險物質”、“污染物”、“污染物”、“危險廢物”、“危險 物質”、“有毒物質”、“有毒化學品”或任何其他根據環境法分類的類似物質或材料。
“大麻CBD法律”是指“2018年農業改進法案”(2018 Farm Bill，PL 115-334)、7 C.F.R.第990條以及管理大麻和大麻CBD消耗性產品的製造、營銷、標籤、測試、銷售和分銷的類似州法律。
“HIPAA”係指修訂後的“1996年健康保險可攜性和責任法案”及其頒佈的條例。
“國際財務報告準則”的定義見第6.6節。
“所得税”是指根據或參照淨收入或毛收入計算的任何税種 (不包括僅以毛收入為基礎的任何税種)。
“所得税申報單”是指要求提交的有關所得税的任何 納税申報單。
“任何人的負債” 無重複地指(A)該人因借款而產生、發行或招致的所有負債(包括其當前部分)；(B)任何公司或子公司在結算或類似付款之前收到的 財產或服務的延期收購價或收購價的所有支付義務，但以構成負債的範圍為限( 該人在正常業務過程中發生的、逾期不超過60天的應計費用和貿易賬款除外)，包括任何“溢價”或類似付款或任何競業禁止付款；(B)任何公司或子公司在結算或類似付款之前收到的財產或服務的延期購買價或收購價的所有義務，以構成負債( 該人在正常業務過程中發生的不超過60天的應計費用和貿易賬户除外)為限；(C)由票據、債券、債權證或類似合約證明的該人的所有負債(包括購貨款義務)；。(D)該人根據銀行及其他金融機構發行或承兑的信用證、銀行承兑匯票、票據購買融通或類似票據而當時可提取的規定金額，以及所有償還義務(不得重複)；。(E)該人在成交前任何期間的所有累積股息或分派，不論是否宣佈，否則須包括在財務報表內；。(F) 該人在遣散費、花紅、佣金(包括與成交前期間有關的發薪佣金)、獎勵或類似安排(包括賣方或僱員的花紅及佣金，以及任何逾期的花紅或佣金)方面的所有法律責任，包括僱主在任何有關僱傭、薪金、失業方面的責任，。(F) 該人就遣散費、花紅、佣金(包括與成交前期間有關的發薪佣金)、獎勵或類似安排(包括賣方或僱員的花紅及佣金，以及任何逾期的花紅或佣金)所負的一切法律責任。, 或關門前任何一段時間的類似税款；(G)該人對任何信用卡應付賬款的所有債務，涉及交易日期逾期45天的費用或與非商業相關活動有關的費用；(G)該人就任何信用卡應付賬款承擔的所有債務，或與非商業相關活動有關的費用；(H)上文(A)至(G)款所列類型的另一人的所有債務，其付款由該人的財產上的產權負擔(就留置權而言，以根據該等產權負擔質押的財產的價值為限，如果低於該等債務的金額)而提供擔保或擔保；(I)除未兑現的 支票外，所有“被削減”的支票；以及(J)現金、賬簿或銀行賬户透支。
“賠償上限” 在第9.2(C)(Iii)節中定義。
“賠償門檻”在第9.2(C)(I)節中定義。
第9.4(A)節對“受保障人”進行了定義 。
A-7
“保證金税金”是指每個 公司或任何子公司的税金或其負債(例如，由於受讓人或繼承人的責任、適用“國庫條例”1.1502-6條或合同)，包括但不限於賣方(A)在任何結算日之前的期間和在結算日結束的任何跨越期的部分(在每種情況下，包括遞延就業税)，或由於以下原因而在結算日之後結束的任何税期。及 (B)作為預期交易的結果，在每種情況下，除非該等税項包括在買方的報表中並實際減少總對價，否則該等税項的範圍及金額除外。
第9.4(A)節定義了“賠付人” 。
“賠償到期日期” 指截止日期後十五(15)個月的日期。
“信息系統”是指所有 計算機硬件、數據庫和數據存儲系統、計算機、數據、數據庫和通信網絡(互聯網除外)、體系結構、接口和防火牆(無論用於數據、語音、視頻或其他媒體訪問、傳輸或 接收)，以及用於以任何形式創建、存儲、傳輸、交換或接收信息的其他設備。
“破產”或“資不抵債”對個人而言，是指任何交易、事件或事件或一系列交易、事件或事件，導致(A)該 人在債務到期時無力履行債務並避免違約；(B)該人的淨資產為負，以致負債超過資產；(C)該人自願展開任何案件、法律程序或其他訴訟，尋求就該人的業務的重要部分 裁定該人為破產人或無力償債人，或根據任何與破產、無力償債、重組或免除債務人有關的法律尋求清盤或解散，或尋求委任接管人、受託人、保管人或其他類似的受託人；或(D)針對該人展開上述(C) 款所指性質的任何案件、法律程序或其他訴訟，以致(I)導致登錄濟助令或任何該等裁決或委任，或(Ii)在90天內保持不被解僱、不解除或不具約束力。
“保險單”在第5.14節中定義 。
“知識產權”是指全球範圍內的所有知識產權和其他專有權利，包括：(A)所有專利、專利和工業品外觀設計申請，以及所有重新發布、續展、部分續展、分部、修訂、複審和延伸，以及所有工業品外觀設計(包括實用新型權利、外觀設計權利和工業產權)；(B)所有註冊和未註冊的商標、商標申請、服務標記、商業外觀、 商號、品牌名稱、徽標和公司名稱、標語和所有其他來源或來源的標記(統稱為“商標”)，以及與之相關的所有商譽以及所有與之相關的申請、註冊和續訂；(C)所有版權和原創作品(無論是否註冊)、面具作品、精神權利和數據庫權利，以及與此相關的所有 申請和註冊，包括製作衍生作品的權利和所有其他相關的法定權利；(D)所有商業祕密；(E)Twitter、Facebook和其他社交媒體公司的所有互聯網域名、社交媒體賬户和社交媒體手柄 及其上發現的和相關的內容；(F)國際條約和(G)主張、捍衞 上述任何事項並恢復其所有權的權利和權力；(H)對任何過去、現在和將來的侵權、濫用、挪用、損害、未經授權使用或其他違反上述任何事項的行為主張、辯護和恢復的所有權利；以及(I)上述產生的所有 行政權利，包括起訴申請以及反對、幹擾或挑戰他人申請的權利, 獲得與上述任何一項相關的法律 保護的續簽、續簽、分割和延期的權利。
“知識產權轉讓 協議”在第8.1(T)節中定義。
“中期資產負債表日期”在第5.5(A)節中定義。
A-8
“中期資產負債表”的定義見第5.5(A)節。
“中期財務報表” 在第5.5(A)節中定義。
“美國國税局”是指美國國税局 。
《JB賣方》在 序言中定義。
《Just Brands UK》在前言中定義了 。
《Just Brands USA》在前言中定義了 。
“賣方的知識”或“賣方的知識”和其他類似的短語，就事實或其他事項而言，是指任何賣方，侯賽因·拉金、佈雷特·桑德曼、謝辛·米塔或史蒂夫·艾科納在對所陳述或擔保的事實或事項進行合理調查後已經或應該擁有的實際知識。
“法律”是指任何聯邦、州、 省、地方、市政、外國、部落或其他法律、法規、立法、憲法、普通法或其原則、決議、條例、法典、公告、條約、公約、規則、條例、擬議條例、列出 標準、指令、要求、規範、行政法令或命令或解釋，由任何政府實體發佈、頒佈、頒佈或以其他方式實施。
第5.9(C)節對“租賃不動產”進行了 定義。
“休假”是指截至截止日期 因休假、合理預期會導致短期缺勤的普通病假、短期傷殘假、病假、長期傷殘假、行政假、 軍假或任何其他批准的缺勤。
“負債”，就 而言，是指該人對任何人的任何種類、性質、性質、描述或性質的任何負債、債務或義務，不論已知或未知、直接或間接、固定、絕對或有、到期或未到期、應計或未應計、主張或未主張、確定或可確定、有爭議或無爭議、清算或未清算、擔保或無擔保、共同或若干、既得或未歸屬、可執行、已確定、確定或到期或將到期，不論該等款項是否須反映在該人的財務報表上，包括與此有關的所有費用及開支，以及任何繳税的法律責任。
“訴訟條件” 在第9.4(I)節中定義。
“訴訟賠償到期日期” 是指根據完整、最終和決定性的和解協議 解決附表5.15(A)中所述事項的日期，或已就此作出最終裁決的日期。
“貸款寬恕申請” 是指以美國小企業管理局或PPP貸款人最近提供的形式提出的公司PPP貸款寬恕申請，包括與此相關的任何必要證明文件，該申請書提交給PPP貸款人，目的是根據CARE法案的Paycheck Protection Program條款(經不時修訂、補充或以其他方式修改)獲得所有符合條件的公司PPP貸款金額的寬恕。 該申請書是指根據CARE法案的Paycheck Protection Program條款(經不時修訂、補充或以其他方式修改)向PPP貸款人提交的公司PPP貸款豁免申請。
A-9
“鎖定協議”在第8.1(F)節中定義 。
“損失”是指，對於 確定時的任何人，任何損害、傷害、價值下降、失去機會、損失利潤、責任、索賠、訴訟、不足、要求、和解、命令、獎勵、支付、追回、罰款、罰款、保險費增加、税款、 產權負擔、評估、費用(包括任何律師費、專家費、會計費或諮詢費)、收費、支出、補救、成本、利息、費用(包括任何調查成本、罰款、費用、支付律師費用或任何性質的費用)或該人遭受或招致的其他損失，包括後果性損害(即因違反 合同而造成的任何損失或損害，該損失或損害不會直接和自然地導致正常的事件過程，而是由於在本協議簽訂之日不可直接預測或雙方意料之中的特殊情況造成的)，但不包括懲罰性損害賠償(除非任何此類損害賠償是針對受補償人的與 有關的任何命令的一部分)，但不包括懲罰性損害賠償(除非任何此類損害賠償屬於針對受補償人的與 有關的任何命令的一部分)，而不包括懲罰性損害賠償(除非任何此類損害賠償是針對受補償人的與 有關的任何命令的一部分
在第5.26(D)節中， 定義了“營銷索賠”。
“實質性不利影響”是指 當單獨或與所有其他不利變化或影響(無論是否構成違反最終協議中規定的陳述、保證或契約)單獨或與所有其他不利變化或影響一起考慮時，預期或合理地 將對公司及其子公司的業務、經營結果、財務狀況或資產產生實質性不利影響的任何變化或影響；但條件是， 但“實質性不利影響”不包括直接或間接由以下原因引起的任何事件、變化或事件：(A)一般經濟或行業狀況，(B)國家或國際政治狀況，包括美國捲入敵對行動，無論是否根據國家緊急狀態或戰爭宣佈，或對美國或其任何領土、領地發生任何軍事或恐怖襲擊，(C)任何法律的通過、實施、頒佈、 廢除、修改、修正、權威解釋、更改或提議；(D)天災或其他災難、自然災害、地震、颶風、洪水、龍捲風、颱風、火災、流行病、疾病爆發或 大流行(為免生疑問，與新冠肺炎病毒或SARS-CoV-2病毒(或其任何突變或變異或相關的健康狀況)、突發公共衞生事件、傳染病或其他自然行為的廣泛發生、災難或任何其他不受公司控制的非常或不尋常事件相關或由其引起或導致的任何變化或影響(或由這些病毒或SARS-CoV-2病毒(或其任何突變或變異或相關的健康狀況)引起或導致的任何變化或影響)、突發公共衞生事件、傳染病或其他自然現象的廣泛發生, 國家或國際政治或社會行動或 條件，包括任何選舉的結果或任何國家或外國組織參與敵對行動(或其升級)的結果，無論是在此日期之前或之後開始的，也無論是否根據國家緊急狀態或戰爭宣言 發生任何軍事或恐怖襲擊、破壞或網絡攻擊，或(E)與新冠肺炎病毒或非典-CoV-2病毒相關或由其引起的任何變化或影響(或其任何變異或變異)，或(F)經買方事先書面同意採取的或本協議明確要求的行動或不作為，但上述(A) 至(C)條款除外，條件是此類變化的影響對 公司及其子公司的業務、經營結果或財務狀況造成不成比例的不利影響；或(F)經買方事先書面同意或本協議明確要求採取的行動或不作為，如果此類變化的影響對 公司及其子公司的業務、經營結果或財務狀況造成不成比例的不利影響，整體而言，與公司及其附屬公司所在行業的其他公司相比。
“材料合同”在第5.13(A)節中定義 。
“材料客户”在第5.21節中定義 。
“材料供應商”在第5.22節中定義 。
“納斯達克”是指納斯達克 資本市場。
A-10
“談判期”在第2.4(B)(V)節中定義 。
“非美國計劃”在第5.18(J)節中定義。
“目標代碼”是指計算機 基本上或全部為二進制形式的軟件，該軟件旨在經過適當的處理和鏈接後可由計算機直接執行，而無需任何中間的編譯或彙編步驟。
“反對日期”在 第2.4(B)(Iv)節中定義。
“反對通知”的定義見第2.4(B)(Iv)節 。
“開放源碼許可證”是指， 任何版本的GNU通用公共許可證(GPL)、較小版本/庫通用公共許可證(LGPL)、Mozilla公共許可證(MPL)、通用公共許可證(CPL)或軟件的任何其他許可證，其中許可證包括條款 ，這些條款要求作為使用、修改和/或分發此類軟件的條件，將以下內容作為使用、修改和/或分發此類軟件的條件：(A)以源代碼形式披露或分發併入其中、派生自此類軟件或隨此類軟件一起分發的此類軟件或其他軟件。 (B)獲得許可授權對軟件源代碼的修改或衍生作品，(C)可免費或最低收費再分發，或(D)僅在後續被許可人被授權進一步修改或製作被許可人作品的衍生作品的情況下，才授權分發 軟件的修改或衍生作品。
“命令”是指任何：(A)任何命令、判決、禁令、法令、裁決、評估、規定、宣告、裁定、決定、意見、裁決、判決、判決、傳票、令狀或裁決，或根據任何法院、行政機關或其他政府實體或任何仲裁員或仲裁小組(在每種情況下，無論是初步的還是最終的)授權發佈、作出、輸入、提交或以其他方式生效的合同；或(B)與簽訂的任何政府實體簽訂的合同。
“正常業務過程”(Normal Course Of Business)就任何人而言，指該人採取的任何行動：(A)在性質、範圍和程度上與該人過去的做法一致，並在該人的正常日常運作中採取的任何行動；(B)不需要該人的股東、成員或其他股權擁有人、該人的董事會或經理、或該人的董事會或經理的任何委員會(或行使類似權力的任何個人或團體)的授權，也不需要任何性質的任何其他單獨或特別授權；。(C)按照穩健和審慎的商業慣例進行；。(D)非由 引起、與 性質有關或由任何違約、侵權、侵權或重大違法行為引起；及(E)與任何人的債務或股權的收購或投資無關。
“組織文件”(Organization Documents)，就個人而言，指現行有效的下列文件，包括對其進行的任何修訂、修改或補充：(A)章程或公司章程、成立、組織或章程；(br}(B)普通或有限合夥協議；(C)有限責任公司或經營協議；(D)信託協議；(E)章程；(F)與作為實體的該 人的組織、管理或運營有關的其他協議、文件或文書，或與該人的股權持有人的權利、義務和義務有關的其他協議、文件或文書，包括任何股權持有人協議、投票權協議、表決權信託、合資企業協議、登記權 協議或類似協議。
“自有知識產權” 在第5.10(A)節中定義。
“母公司”在本協議的 開頭段落中定義。
A-11
“母公司經審計財務報表” 是指母公司截至2020年12月31日和2019年12月31日及其中所列各期間的經審計綜合財務報表，包括2021年4月29日提交給美國證券交易委員會的第424(B)(4)號招股説明書中的附註和審計師報告。
“母公司普通股”的定義見第2.3(B)節。
“母公司財務報表” 是指母公司已審計財務報表和母公司未審計財務報表。
“母公司股票上限”是指， 未經股東根據納斯達克市場規則第5635條批准，持有13,157,785股母公司普通股，佔緊接截止日期前已發行和發行的母公司普通股總數的19.9%。
“母公司未經審計財務報表” 是指截至2021年6月30日以及截至2021年6月30日的三個月和六個月的母公司未經審計的簡明合併中期合併財務報表，包括其附註，該報表於2021年9月17日以Form 6-K格式提交給美國證券交易委員會 私人發行人報告。
“當事人”和“當事人”在本協議的第一段中有定義。
第8.1(C)節定義了“收款信函”。
“許可證”是指： (A)任何許可證、許可證、證書、特許經營權、特許權、批准、同意、批准、許可、許可、確認、背書、放棄、認證、指定、註冊、資格或授權，或 由任何政府實體或根據任何法律以其他方式提供的許可證、許可證、證書、特許權、特許權、批准權、同意權、批准權、認可權、認可權或授權書，或(B)與任何政府實體簽訂的任何合同項下的權利。
“准予留置權”是指 (A)就任何資產、財產或權利而言，(I)尚未到期和應繳税款的留置權(已根據公認會計準則為其建立了充足的準備金)，以及(Ii)在正常業務過程中因實施 法律而產生的非實質性留置權，包括機械師、物料工、維修工、僱員、承包商、操作員和其他類似的留置權，但不包括因借款而產生的留置權和{br]如此抵押的適用人的財產的財務狀況，該財產不是違約或因該人違反任何合同或法律而拖欠或造成的；(B)房地產產權負擔；(C)允許權益 產權負擔；及(D)披露附表第5.17節規定的產權負擔。
“允許的股權保留權” 就公司的任何股權證券而言，是指(A)該公司的組織文件的規定，以及(B)證券法和任何州或“藍天”證券法對證券的出售、轉讓、質押或其他處置的限制。
“個人”是指任何個人 和任何實體。
“PPP貸款人”是指， 單獨和集體，CrossRiver Bank，TD Bank，N.A.和Truist Bank，
“PPP貸款”是指 美國小企業管理局Paycheck Protection Program項下的任何貸款，包括公司PPP貸款。
A-12
“購買力平價貸款申請”是指 公司向購買力平價貸款人提交的申請，據此公司購買力平價貸款被公司批准和接受。
“預結算期”是指截止於結算日或之前的任何 應納税期間。
“初步聲明”在第2.3(A)節中定義了 。
“訴訟”是指任何訴訟、 索賠、要求、指控、申訴、仲裁、訴訟、起訴、調查、聽證、訴訟或訴訟(無論是民事、刑事、行政、司法或調查，無論是正式的還是非正式的，無論是公開的還是私人的) 由任何政府實體或仲裁員發起、提起、進行、審理或審理，或以其他方式涉及任何政府實體或仲裁員。
“產品”的定義見第5.26(A)節。
“比例份額”是指， 對於每個賣方，在分配計劃中“比例份額”標題下該人姓名旁邊列出的比例份額， 等於該賣方有權獲得的購買價格的百分比。
“採購價格”在 第2.2節中定義。
“買方”在本協議的 開頭段落中定義。
“買方可賠償事項” 在第9.3(A)節中定義。
第9.2(A)節中定義了“買方受償人” 。
“買方聲明”在第2.4(B)(I)節中定義。
研發贊助商的定義見 第5.10(J)節。
“房地產產權負擔” 指任何(A)地役權、契諾、通行權和其他類似的記錄事項，該等事項不會對公司目前進行的業務經營造成重大幹擾，或對由此產生負擔的不動產權益的價值產生重大不利影響；(B)分區和建築限制；以及(C)任何法律的規定(包括但不限於業主的法定留置權、分區、權利、建築和其他土地使用規定)，該法律的規定不會對公司目前經營的業務造成重大幹擾，也不會對由此產生的房地產權益的價值產生重大不利影響。(C)任何法律的規定(包括但不限於業主的法定留置權、分區、權利、建築和其他土地使用規定)不會對公司目前的業務運營造成重大幹擾，或對由此產生的房地產權益價值產生重大不利影響。
“不動產”是指， 共同擁有的任何不動產(如有)和租賃不動產。
“不動產租賃” 在第5.9(C)節中定義。
“參考期”在第2.7節中定義 。
“關聯方”在 方面是指(A)該人的任何關聯公司，以及擁有該人10%或更多股權或有表決權的證券或其他有表決權的權益的任何直接或間接實益擁有人(如《交易法》第13d-3條所界定)； (B)上述(A) 項所述人士的任何成員、經理、普通合夥人、董事、高級職員、受託人、遺囑執行人、接管人、監護人或遺產代理人，或上述(A)項所述人士或任何人士的遺產；(C)個人，(I)與該人同住的任何個人，(Ii)與該個人有血緣關係、婚姻或領養關係的任何其他 個人，(Iii)該人的配偶，或(Iv)與(A)上述(A)及(B)款所述的任何人有關的任何人；或(B)上述(A)及(B)項所述的任何人；以及 (D)為上述(A)至(C)項所述的任何人或任何人的利益而設立的任何信託、家族合夥、家庭有限合夥、家族有限責任公司或其他實體。
A-13
“發佈”在第5.20(B)節中定義。
“已解除索賠”是指每個 以及所有過去和現在針對受讓人的各種類型和性質的爭議、索賠、爭議、要求、權利、義務、責任、訴訟和訴訟原因，包括：(A)任何賣方可能以賣方、任何公司或任何子公司的股權持有人身份或以任何其他身份主張或行使的任何索賠或權利 ；以及(B)基於違反任何明示、默示、口頭或書面合同或協議的任何索賠、權利或訴訟理由；(I)任何賣方或任何此類賣方關聯方過去可能已經或現在可能已經發生，以及(Ii)直接或間接地產生或引起任何情況、協議、 活動、行動、不作為、事件或在生效日期或之前發生或存在的任何情況、協議、 活動、行動、不作為、事件或事項；(B)基於違反任何明示、暗示、口頭或書面合同或協議而提出的任何索賠、權利或訴訟理由；(I)任何賣方或任何此類賣方關聯方過去或現在可能已經發生，或(Ii)直接或間接地產生或引起的任何情況、協議、 活動、行動、不作為、事件或事項；但是，“已發佈的索賠”應 不包括本定義中描述的任何性質的索賠，即任何賣方或賣方關聯方可能有(X)根據本協議或任何交易文件產生的針對任何受讓方的索賠，以及(Y)與工資、工資、費用報銷、假期、病假工資或其他員工福利條款有關的付款或 與任何賣方(員工)相關的索賠。
“受讓人”是指： (A)買方及其每一關聯公司；(B)每家公司及其子公司；(C)前任者、繼承人、母公司、子公司、分公司以及過去、現在和將來的受讓人、繼任人、受益人、繼承人、受讓人、 代理人以及上文(A)和(B)款中確定或以其他方式提及的每個人的代表。
第2.5(B)節對“放棄的股份”進行了 定義。
“補救例外”是指， 就合同對某人的可執行性而言，該合同可根據該合同的條款對該人強制執行，但其可執行性可能受制於適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他影響債權一般強制執行的類似法律和一般公平原則的範圍除外。
“代表”是指個人的實體代表和獨立承包人。
“必需的母公司 股東批准”是指納斯達克上市標準第5635條關於違反 該規則規定的限制發行母公司普通股高於母公司股份上限的任何股東批准。
第2.5(A)(Iv)節中 定義了“解決期限”。
“回覆通知”在 第9.4(D)節中定義。
“限制”在第7.8(C)節中定義。
“限制性公約協議” 在第8.1(R)節中定義。
“收入缺口”在第2.5(B)節中有定義 。
“規則144”在第4.8(A)節中定義。
A-14
“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會 。
“美國證券交易委員會文件”的定義見第6.4節。
“證券法”是指“1933年證券法”。
“證券轉讓”在第3.2節中定義。
第5.12(A)節定義了“安全漏洞”。
“賣方”和“賣方”在本協議的開頭一段中有定義。
“賣方代表經紀賬户” 在第2.6(C)節中定義。
“賣方代表經紀人”在第2.6(C)節中進行了 定義。
在第9.3(A)節中定義了“賣方賠償對象” 。
“賣方擁有的商業知識產權 財產”在第5.10(A)節中定義。
“賣方交易費用” 是指任何公司或任何子公司發生或以其他方式支付的所有交易費用，無論是與交易文件、預期交易或其他方面相關的交易費用。
“賣方可賠償事項” 在第9.2(A)節中定義。
“賣方代表” 在本協議開頭一段中定義。
“股份對價”是指 收盤股份，加上所有額外股份，加上所有第三方託管股份加上所有額外第三方託管股份，四捨五入為最接近的整體股份。
“共享託管帳户”具有第2.6(A)節規定的 含義。
“股票託管代理”是指 大陸股票轉讓與信託公司，一家紐約公司。
第8.1(G)節對“共享託管協議”進行了 定義。
“共享託管終止日期” 指訴訟賠償到期日期和賠償到期日期中較晚的一個。
“股價”的定義見第2.5(B)節。
第2.5(B)節中定義了“缺口金額” 。
“軟件”是指所有計算機 軟件、代碼和固件，包括彙編程序、小程序、編譯器、數據文件、原理圖、應用程序編程接口、計算機化數據庫、源代碼、目標代碼、開發工具、設計工具、用户界面和數據，以及 其他與前述相關的技術訣竅、流程、公式、設計、規範和文檔，無論其形式或格式如何固定。
A-15
“溶膠陳述”是指第5.17節(税收)、第5.18節(員工福利事項)和第5.20節(環境事項)中包含的 陳述和保證。
“源代碼”是指可以以人類可讀形式顯示或打印的計算機 軟件，包括所有相關程序員註釋、註釋、流程圖、圖表、幫助文本、數據和數據結構、指令、程序代碼、面向對象的代碼或其他人類可讀的 代碼，並且不應在沒有編譯或彙編幹預步驟的情況下由計算機直接執行。“源代碼”指的是計算機 可用來顯示或打印的軟件，包括所有相關程序員註釋、註釋、流程圖、圖表、幫助文本、數據和數據結構、指令、程序代碼、面向對象代碼或其他人類可讀代碼。
“SSGI”在 序言中定義。
前言中定義了“SSGI/FMMD賣方”。
第7.3(B)節定義了“跨期”。
“附屬公司”就任何人而言， 是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體，其中(A)如果一家公司，有權(不考慮是否發生任何意外情況)在其董事、經理或受託人選舉中投票的股票的總投票權中的多數當時由該人或該人的一個或多個其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體中的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他企業實體，均可直接或間接擁有或控制該公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體；或 (B)如果有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體(法人除外)的大部分合夥企業或其其他類似所有權權益當時由該人或該人的一個或多個子公司或其組合直接或 間接擁有或控制，為此目的，如果某人或 個人將獲得該商業實體(非法人)的大部分收益或損失，或將成為或控制該商業實體(非法人)的任何管理董事或普通合夥人，則該人或該等人士擁有該商業實體(非法人)的多數股權。術語“子公司”包括 此類子公司的所有子公司。
“目標營運資金”是指 相當於4,396,176.00美元的金額。
“税”或“税”(具有相關含義的“應税”、“徵税”和“税收”)是指所有的税、收費、費用、徵費或其他類似的評估，包括但不限於所有聯邦、財產、省、州、市、縣和外國(或上述任何一項的政府單位、機構或政治分支)公司、收入、利潤、許可證、扣繳、工資、就業(包括社會保障、失業保險、僱主健康和員工收入)、公司、收入、利潤、許可證、扣繳、工資、就業(包括社會保障、失業保險、僱主健康和員工收入)。使用、轉讓、印花、環境、替代最低、職業、財產、淨值、資本利得、遣散費、保費、暴利、關税、關税、從價計價、增值税、消費税、無人認領的財產，以及與上述任何一項相同或相似性質的任何其他政府收費；包括上述任何內容的任何利息、罰款或附加內容， 無論是否存在爭議，還包括賠償或以其他方式承擔或繼承任何其他人的納税責任的任何義務，包括通過合同或其他方式承擔或繼承的任何義務。
“税務機關”是指負責管理、評估、確定、徵收或徵收任何税收的 政府實體。
“納税申報表”是指與任何税種有關或與其相關的任何申報表、 聲明、選舉、聲明、報告、退款申請、資料申報表，包括任何明細表、附錄或附件及其任何修正案。
“第三方索賠”在第9.4(B)節中定義 。
“第三方同意”是指除政府實體以外的任何人的 同意。
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第9.9節定義了“第三方回收費用” 。
“商標”在 知識產權定義中定義。
“商業祕密”是指所有商業祕密，以及但不限於所有其他發明(不論是否可申請專利)、軟件、工業品外觀設計、發現、改進、想法、設計、模型、公式、規範、技術、流程、算法、架構、 佈局、外觀、方法、圖案、彙編、數據收集、圖紙、藍圖、掩模作品、設備、方法、技術、過程、技術訣竅、機密信息、專有信息、研發、 組合供應商列表、定價和成本信息、業務和營銷計劃以及建議書，以及作者和發明人在上述任何 中的道德和經濟權利。
“交易文件”是指 本協議、證券轉讓、僱傭協議、鎖定協議、第三方託管協議、股份託管協議、限制性契約協議和知識產權轉讓協議，以及 該等其他協議、證書和文件，以及因預期交易而交付或導致交付的任何證物、附件、附表或其他附件。
“交易費用” 對於任何人來説，是指 代表該人及其附屬公司或為其利益而發生的與計劃中的交易相關的所有費用、成本和支出(包括所有法律費用和支出、支付給任何經紀人或發現者的所有費用和開支，以及任何審計公司、會計師、顧問和税務顧問的所有費用和開支)， 與該人及其附屬公司的利益相關的所有費用、成本和支出(包括所有支付給任何經紀人或發現者的所有費用和開支，以及任何審計公司、會計師、顧問和税務顧問的所有費用和開支)。
“轉讓”是指出售、轉讓、贈與、交換或以其他方式處置此類資產，無論此類處置是自願、非自願還是通過合併、交換、合併或法律實施。
“財政部條例”是指 美國財政部根據本守則發佈的條例。
“未確認收入”是指在截止日期後的任何應納税所得期(或部分應納税所得額)中，根據第5.17(J)條披露或要求披露的任何 收入項目 。
“表決權債務”在第5.2(B)節中有定義。
“VWAP”在第2.7節中定義。
“警告法案”在第5.19(J)節中定義。
“營運資金”指的是，對於每一家公司或任何子公司，在確定時，截至截止日期的金額等於其流動資產(包括現金和現金等價物，不包括流動和遞延税項資產)減去流動負債(不包括所有短期債務、流動和遞延税項負債以及賣方交易費用)，這一切都是根據公司或子公司過去的做法確定的。營運資金應排除任何公司間付款或關聯方付款，以及任何不是在正常業務過程中產生的資產或負債。

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