美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格6-K

 

外國私人發行人報告

依據規則第13a-16或15d-16

根據1934年的《證券交易法》

 

2022年2月

 

委員會檔案第001-40397號

 

植物生長公司(Flora Growth Corp.)

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

(主要行政辦公室地址)

 

用複選標記表示註冊人是否在表格20-F或表格40-F的封面下提交或將提交年度報告：

表格20-F◻表格40-F

 

用複選標記表示註冊人是否按照S-T規則第101(B)(1)條所允許的紙質提交表格6-K：◻

 

注：S-T規則第101(B)(1)條只允許 僅為向證券持有人提供所附年度報告而提交的表格6-K以紙質形式提交。

用複選標記表示註冊人是否按照S-T規則第101(B)(7)條所允許的紙質提交表格6-K：◻

注：S-T規則101(B)(7)只允許 在提交報告或其他文件時以紙質形式提交表格6-K，註冊人外國私人發行人必須根據註冊人註冊成立、居籍或合法組織的司法管轄區(註冊人的“母國”)的法律，或根據註冊人的證券交易所在母國交易所的規則，提供並公佈該報告或其他文件。不需要也沒有 分發給註冊人的證券持有人，如果討論的是重大事件，則已經是Form 6-K提交或委員會在Edgar上提交的其他文件的主題。

 

此表6-K報告中包含的信息

收購Just Brands LLC和High Roll Private Label LLC

於2022年2月24日，弗洛拉成長美國控股有限公司(“控股”)， 一間全資附屬公司(“弗洛拉”)完成對(I)Just Brands LLC及(Ii)High Roller Private Label LLC(統稱為“被收購公司”)各自的100%未償還股權(“收購權益”)的收購。是次收購是根據Holdings、FLORA、名列賣方及賣方代表於二零二二年二月二十四日訂立的證券購買協議(“該協議”) 的條款而進行。以下是本協議的主要條款摘要。此處未定義的大寫術語應具有本協議中賦予它們的含義。

收購權益的收購價包括(I)16,000,000美元現金(“現金代價”)及(Ii)9,500,000股非公開發行的FLORA普通股，每股無面值(“FLORA 股份”)。弗洛拉的股票不受修訂後的1933年證券法的登記要求的約束。購買價格可能會有如下所述的調整。

根據該協議，現金對價中的100萬美元已存入托管賬户，以滿足在FLORA確定被收購公司在成交時交付的營運資金低於雙方商定的目標營運資金的情況下可能需要對收購價格進行的任何減價 。

同樣，3,166,667股FLORA股份(“託管 股”)已存入股份託管賬户，以彌補(I)被收購公司2021年經審計的實際收入/EBITDA與目標收入/EBITDA之間的差額(如有)，(Ii)因賣方違反陳述和擔保而產生的賠償要求(如有)， 在交易結束後15個月內以及(Iii)所有辯護和所有和解和/或費用

各賣方均與Holdings訂立鎖定協議，根據該協議，賣方同意在成交日期後六(6)個月內不出售任何FLORA 股份。

協議“規定，若於收市後24個月內(”參考期“)，弗洛拉在納斯達克資本市場報價的每股5日成交量加權平均價格未能等於或超過該股價，則在參考期結束後，弗洛拉應立即向賣方發行若干額外的弗洛拉普通股(”額外股份“，連同弗洛拉股份，”股份對價“)，從而使股份 對價具有減去由協議規定的公式確定的上段所述股份託管中放棄或出售的任何託管股份的價值。

如果(I)VWAP在參考期內的任何時間超過股價，以及(Ii)部分或全部託管股份 以低於股價的加權平均銷售價格從託管中解除，則FLORA應向賣方增髮根據協議中規定的公式計算的額外股份。(I)如果VWAP在參考期內的任何時間超過股價，且(Ii)部分或全部託管股份 以低於股價的加權平均售價解除託管，則FLORA應向賣方增發股份。此類額外股份(如果有)將在參考期結束後立即發行 。儘管如上所述，弗洛拉在任何情況下均無義務增發超過365萬股股份，除非弗洛拉的股東已就 協議的條款進行投票並獲得批准。若未獲股東批准，且於參考期結束時，FLORA須向賣方增發超過365萬股股份(任何該等股份稱為“超額股份”)，則FLORA應交付現金以代替超額股份(按協議所載公式計算)。

根據該協議，FLORA應盡商業上合理的努力，在FLORA首次有資格使用該註冊表後二十(20)個工作日內，將所有已發行或可發行給 賣方的股份代價納入在F-3表格(或表格S-3，如適用)上提交的註冊聲明中，以供轉售。如果弗洛拉無法在2022年6月30日之前使用表格F-3(或表格S-3，如適用)登記該股份代價以供轉售，則弗洛拉同意不遲於2022年8月31日在表格F-1(或表格S-1，如適用)上登記該股份代價以供轉售。

賣方還簽訂了限制性契約協議，根據這些協議，他們同意在截止日期後的兩年內，不會與被收購公司開展的 業務競爭，也不會招攬被收購公司的員工。

宣佈這項交易的新聞稿在此作為附件99.1提交。

此處對本協議的描述僅為摘要，並通過參考 協議全文進行限定，該協議作為本報告表格6-K的附件10.1存檔，並通過引用併入本文。

本協議以表格6-K的形式與本報告一起提交，以向證券持有人提供有關其條款的信息。 不打算提供有關弗洛拉、控股、被收購公司或本協議任何其他方的任何其他事實信息。本協議中包含的陳述、擔保和契諾僅為 此類協議的目的而作出，截至特定日期，僅為協議各方的利益而作出，可能會受到簽約各方商定的限制，包括受為在協議各方之間分擔合同風險而進行的保密披露的限制，而不是將這些事項確定為事實，並可能受制於適用於簽約各方的重大標準，這些標準與適用於擔保持有人的標準不同。 承諾方的聲明、擔保和契諾可能會受到簽約各方同意的限制，包括為在協議雙方之間分擔合同風險而做出的保密披露，而不是將這些事項確定為事實，並可能受到適用於簽約各方的重大標準的限制，而不是適用於擔保持有人的標準。證券持有人不應依賴陳述、保證和契諾或其任何描述作為對FLORA、Holdings、被收購公司或本協議任何其他 方的事實或條件的實際狀態的表徵。此外，有關陳述和擔保標的的信息可能會在協議日期之後發生變化， 後續信息可能會也可能不會完全反映在FLORA的公開披露中，除非法律要求。

展品索引

*本展品的附表和類似附件已被省略，因為它們不包含投資或投票決策的信息材料 ，此類信息未在該展品中以其他方式披露。如果美國證券交易委員會或其工作人員提出要求，FLORA將補充提供任何遺漏的時間表或類似附件的副本。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告 由正式授權的以下簽名者代表其簽署。

	植物生長公司(Flora Growth Corp.)
日期：2022年2月28日	由以下人員提供：	/s/Luis Merchan
		姓名：路易斯·梅爾坎(Luis Merchan)
		頭銜：首席執行官