附件2.1

合併協議和合並計劃

定義術語索引

本 截至2022年2月27日的 協議和合並計劃(以下簡稱“協議”)，由馬裏蘭州公司18-Global InCorporation(馬裏蘭州一家公司)、W.P.凱裏公司(W.P.凱裏公司)、CPA18公司外部經理的最終母公司(“W.P. 凱裏公司”)、CPA18合併子有限責任公司(一家馬裏蘭州有限責任公司，也是Carey的間接子公司)簽訂，合併計劃日期為2022年2月27日。 本協議和合並計劃(下稱“協議”)由馬裏蘭州有限責任公司環球公司、馬裏蘭州有限責任公司W.P.凱裏公司、馬裏蘭州有限責任公司W.P.凱瑞資產管理公司(Carey Asset Management Corp.)，特拉華州的一家公司(“CAM”)，W.私人有限責任公司Carey&Co.B.V. (貝洛特·維努託·斯卡普遇到了貝貝克特·阿阿斯普拉克利赫德(Beperkte Aansprakelijheid)根據荷蘭法律註冊成立(“外國子公司”)，以及特拉華州有限責任公司WPC-CPA：18 Holdings，LLC(“Special General Partner”)，每一家都是W.P.Carey， 和CPA的間接子公司^®：18有限合夥，特拉華州有限合夥 (“CPA18 LP”)。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語具有第VIII條中賦予它們的含義 。

獨奏會

A.根據 本協議中規定的條款和條件，W.Carey和Merge Sub打算將CPA18與Merge Sub合併為Merge Sub(“合併”)，Merge Sub作為WPC Holdco LLC的直接子公司繼續存在 WPC Holdco LLC是馬裏蘭州有限責任公司WPC Holdco LLC的直接子公司，WPC Holdco是WPC Holdco(“WPC Holdco”)的直接子公司。

B.CPA18董事會獨立董事特別委員會(以下簡稱“CPA18特別委員會”)一致 (一)本協議及交易文件擬進行的交易(包括合併)是可取的，且符合CPA18及CPA18股東的最佳利益 及(Ii)建議CPA18董事會(“CPA18 董事會”)批准並宣佈本協議及本協議及交易 文件擬進行的交易(包括合併)按本協議及交易文件中所載的條款及條件予以批准及宣佈為可取的交易，且符合CPA18股東的最佳利益 及(Ii)建議CPA18董事會(下稱“CPA18 董事會”)批准並宣佈本協議及交易文件擬進行的交易(包括合併)。

C.根據CPA18特別 委員會的建議，本 協議以及本協議和交易文件中擬進行的交易(包括合併)已由CPA18董事會批准並宣佈為 可取的，其中包括對合並和交易文件中擬進行的其他交易不感興趣的大多數獨立董事和大多數董事。 董事會已根據CPA18特別 委員會的建議，批准並宣佈 大多數獨立董事和大多數董事對合並和交易文件中擬進行的其他交易不感興趣。

D.W.P.Carey(“W.P.Carey董事會”) 一致認為，本協議以及交易文件中考慮的交易(包括合併)是明智的，並且符合W.P.Carey和W.P.Carey股東的最佳利益。

E.本 協議以及本協議和交易文件(包括合併)擬進行的交易已由(I)批准W.P.Carey董事會，包括大多數獨立董事 和對交易文件中考慮的合併和其他交易不感興趣的大多數董事， 和(Ii)合併子公司的唯一成員。

F.出於美國聯邦所得税的目的，旨在將合併定性為受第(Br)節管轄的重組經修訂的“1986年國內收入法典”(“守則”)第368(A)(1)條。

G. 雙方希望作出與本協議預期的 交易相關的某些陳述、保證、契諾和協議。

協議書

考慮到前提 以及本協議中包含的相互陳述、保證、契諾和協議，本協議各方特此同意如下：

第一條

合併

第1.1節 合併。根據本協議中規定的條款和條件，並根據 第 節中規定的程序根據馬裏蘭州一般公司法(“MgCl”)第3-105條 和馬裏蘭州有限責任公司法(“MLLCA”)第4A-702條和第4A-703條 ，CPA18應與合併子公司合併。於 合併後，合併子公司將繼續作為尚存實體(“尚存公司”)及WPC Holdco的直接附屬公司， 而CPA18的獨立公司存在將根據管控條例第3-114節 及MLLCA第4A-709節終止，自 生效時間起及之後，合併將具有管控條例及MLLCA適用條文所載的效力。根據守則第856條 ，凱瑞將繼續作為房地產投資信託基金(“REIT”)存在。

第1.2節結束。

(A)合併的 結束(“結束”)將於10：00開始。當地時間 上午 ，日期由雙方約定，不得晚於第三(3)日^研發)第V條規定的條件 滿足或放棄後的營業日 (除按其性質應在成交時滿足或放棄的條件外)、通過電子簽名交換進行虛擬成交，或在本協議各方書面商定的其他時間和地點(成交之日，“成交 日期”)。

(B)儘管第 節1.2(A)，如果(I)第五條中規定的所有 條件均已滿足或放棄(除按其性質應在成交時滿足的條件外，但還需滿足或放棄這些條件) 但(Ii)已行使關於指定投資組合的租户購買選擇權，並且W.P.凱裏正在積極工作 以完成指定投資組合的銷售，則W.P.凱瑞有權：提前至少五(5)天向CPA18特別委員會發出書面通知，要求將截止日期延長至(X)次第(2)次中最早的一個(X) 第二次(2)，將截止日期延長至(X)次第(2)次中最早的一個^發送)指定投資組合銷售結束後的營業日；(Y) 第一個(1^ST)終止日期之前的工作日和(Z)第二天(2^發送)自W.P.Carey向CPA18特別委員會發出書面通知，表明其不再希望執行第1.2(B)節所述的延期選擇權之日起的第二個工作日。 如果W.P.Carey正確行使了前一句中規定的延長截止日期的權利，則每股合併對價的現金部分應增加 相當於現金調整金額的金額。(br}如果W.P.Carey正確行使了前一句中規定的延長截止日期的權利，則每股合併對價的現金部分應增加 相當於現金調整金額的金額。

第1.3節生效 時間。根據本協議的條款和條件，作為結案的一部分，CPA18和合並子公司應按本協議附件的實質形式簽署合併條款 (下稱“合併章程”A ，並應根據《MgCl》和《MLLCA》向馬裏蘭州評估和税務局(“SDAT”)提交該等合併章程，並應根據《MgCl》和《MLLCA》就合併 進行所有其他備案和記錄。合併應當在合併章程中約定的合併生效時間(合併生效時間，即“生效時間”)生效，但該時間不得早於合併章程備案之日 ，且不得超過合併章程備案之日起三十(30)日。除非另有約定，否則雙方應使生效時間發生在截止日期。

第1.4節《組織與運營協議》第 條。在緊接合並生效時間 之前有效的合併附屬公司組織章程(“合併附屬公司章程”) 和合並附屬公司經營協議(“合併附屬經營協議”)應為 存續公司的組織章程和經營協議，直至根據該等組織章程和經營協議的條款和馬裏蘭州的適用法律進行進一步修訂為止。

第1.5節倖存公司的高級職員 。除非W.根據Carey及CPA18，自生效時間起及生效後，緊接生效時間前的合併附屬公司的高級職員應為緊接生效時間後的尚存公司的高級職員，在每種情況下，直至根據尚存公司與MgCl及MLLCA的經營協議正式撤換或更換為止。

第1.6節每股 合併對價。

(A)根據本協議，並憑藉合併而不需要W.採取任何進一步行動，作為有效時間的 。Carey、CPA18、合併子公司、任何其他W.P.Carey子公司或CPA18的任何股東(CPA18的股東，“CPA18股東”)、(I)CPA18的A類普通股 每股面值0.001美元的CPA18(“CPA18 A類普通股”)和(Ii)C類普通股 每股面值0.001美元的CPA18並與在緊接生效時間之前發行併發行的CPA18A類普通股一起 註銷，作為註銷該股份的交換條件，該股份附帶的權利將自動轉換為 根據本協議條款獲得(A)0.0978 股W.P.Carey普通股有效發行、繳足股款和不可評估的普通股(“交換比率”)的權利及(B)現金3.00美元，連同根據第1.2節支付的任何款項， 在每個情況下， 無息(“現金部分”，與股票對價一起， “每股合併對價”(為免生疑問，須按 第1.7節和第1.8(E)節規定進行調整)， 應按第1.8節規定的方式支付)、 “每股合併對價”(為免生疑問，須按 第1.7節和第1.8(E)節規定進行調整)， 應按第1.8節規定的方式支付。儘管 本協議有任何相反規定，但在緊接生效時間 之前由W.P. 凱瑞或任何W.P.凱瑞子公司擁有的CPA18普通股每股股票將不再流通，並將自動註銷和註銷，並且在不進行任何 轉換或支付任何費用的情況下將不復存在。儘管本協議有任何相反規定，但如果在本協議生效之日起及之後、直至(包括收盤)的任何時間，CPA18就以下事項支付任何股息或進行任何其他分配, CPA18 普通股(CPA18披露函 附表1.6(A)中規定的季度股息 的支付除外，其記錄和支付日期與過去的做法一致)，包括但不限於，作為完成任何銷售物業的出售或處置的直接或間接 結果，則根據本協議應支付的現金部分應按美元對美元的基礎減去該股息的每股價值

(B)在生效時間 ，CPA18普通股的所有股票將不再流通股，並自動註銷並停止存在，CPA18普通股的每位持有人將不再擁有與此相關的任何權利，但根據第 節獲得每股合併對價或任何現金的權利除外 1.8(e).

第1.7節對每股合併對價的調整 。每股合併對價應進行調整，以充分反映任何重新分類、合併、拆分、股票拆分、反向股票拆分、股票股息(包括任何股票股息或可轉換為CPA18普通股或W的證券的分配)的影響。關於CPA18普通股(或其記錄日期已設定 )和W.P.凱瑞普通股(或已設定記錄日期的 )，在本協議日期之後、生效時間之前的重組、資本重組或其他類似的變更(如適用，以 為準)，以及關於W.P.凱瑞普通股(或已建立記錄日期的W.P.凱瑞普通股)的重組、資本重組或其他類似的變更；但第1.7條 不得解釋為允許W.P.Carey、合併子公司、任何其他W.P.Carey子公司或CPA18對其證券採取本協議條款禁止的任何行動；但條件是， 此外，本協議中的任何規定均不得禁止W.P.Carey 在本協議日期後立即採取S-4表格 和委託書/招股説明書中設想的任何行動(這些行動(與此相關的任何行政或部長級行動除外)應 事先獲得CPA18特別委員會的同意)。

第1.8節交易所記錄；支付合並對價。

(A)W。的交付 。P.Carey普通股。在生效時間 之後，凱瑞應儘快安排凱瑞普通股的轉讓代理在凱瑞的股票 記錄中記錄根據第1.6(A)節可按每股合併對價向CPA18普通股持有人發行的凱瑞普通股的發行金額。

(B)無 利息。就CPA18普通股宣佈的未付股息及在生效日期前已有記錄的 股息，在生效時間仍未支付，將不會支付或應計利息。

(C)沒有 其他所有權。所有每股合併對價由W.P. Carey根據本細則的條款，I將被視為已支付與CPA18普通股有關的所有權利，並已支付每股合併對價 。在生效日期當日營業結束時，CPA18的股份轉讓賬簿應當關閉， 在生效時間之前已發行的CPA18普通股的股份不得再在尚存公司的股份轉讓賬簿上登記轉讓。 在生效時間之前已發行的CPA18普通股股票不得在存續公司的股票轉讓賬簿上繼續登記。 在生效時間之前已發行的CPA18普通股的股票不得再在存續公司的股票轉讓賬簿上登記。

(D)不承擔任何責任 。W。P.Carey、合併子公司或其任何員工、 高級管理人員、董事、合作伙伴、代理或關聯公司應向任何人承擔根據任何適用的遺棄財產、欺詐 或類似法律向公職人員交付每股合併對價的任何部分或與此相關的股息或分派的責任。CPA18普通股的持有者在生效時間後五(5)年 或緊接該等金額本應逃繳或成為任何聯邦、州、地方政府或機構或任何法院、監管或行政機構或委員會或國內或國外其他政府當局或機構(“政府實體”)的財產之前的較早日期， 仍未索償的任何金額，應在適用法律允許的範圍內：成為W.P.Carey或其指定關聯公司的財產，不受任何該等持有人或其繼承人、受讓人或遺產代理人以前有權享有的任何索賠或利益的影響 。

(E)零頭 股。沒有W。的零碎股份的證書。P.Carey 普通股在本協議項下發行。如果持有CPA18普通股的股東本來有權獲得W.P.凱瑞普通股股份的一小部分 ，根據該持有人持有的CPA18普通股股份總數 計算，該持有人將獲得現金支付 ，以代替該零碎股份，金額等於該分數乘以10.45美元。

(F)支付 和Exchange Agent。在有效時間之前，W.P 凱瑞應指定CPA18合理接受的銀行或信託公司作為支付每股合併對價的代理 (“支付和交換代理”)。W.P. 凱瑞應採取一切必要步驟，使尚存公司能夠在生效時間後立即向支付和兑換代理 提供每股合併對價的現金總額，該現金部分應在根據第1.6節註銷CPA18普通股時支付 。就每股合併對價向支付和交換代理存放的資金 以下稱為 “外匯基金”。在有效時間後，在切實可行的範圍內儘快，但無論如何不遲於第10(Br)(10)號 (10)此後的營業日，支付和兑換代理應向CPA18普通股的每位持有人支付根據第1.8(E)條規定該持有人有權獲得的現金金額 ，以代替W.P.凱裏普通股的任何零碎股份。

(G)終止外匯基金 。外匯基金的任何部分在生效時間 一年後仍未分配給CPA18普通股持有人的，應交付W.P.Carey或其指定的 聯屬公司應要求，以及迄今未遵守本條款I的任何CPA18普通股持有人 此後應僅向W.P.Carey或其權益繼承人 尋求支付其每股合併對價的索賠(受適用的遺棄財產、欺詐和其他類似法律的約束)。

(H)外匯基金的投資 。支付和兑換代理應按W.指示將外匯基金中的任何現金進行投資。P. Carey，每天；但是，此類投資應為：(I)美利堅合眾國或其任何機構或機構的義務或擔保，並得到美利堅合眾國的充分信任和信用的支持；(Ii)穆迪投資者服務公司或標準普爾公司評級分別為A-1或P-1或更高的商業票據義務， 美國或其任何機構或機構的擔保，並以美利堅合眾國的完全信用和信用為後盾；(Ii)穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)或標準普爾公司(Standard&Poor’s Corporation)評級分別為 A-1或P-1或更高的商業票據義務。(Iii)購買日期後不超過180天到期的存單 ，由根據美國法律或美國任何州法律組織的銀行發行，資本和盈餘合計至少 $3,000,000,000或(Iv)資產至少 $1,000,000,000的貨幣市場基金。此類投資產生的任何利息和其他收入應為W.P.凱瑞或其指定關聯公司的財產，並支付給該公司。

(I)保留 權利。W.Payment and Exchange Agent(如果適用) 有權從根據本協議支付給任何持有CPA18普通股的任何持有者的代價中扣除和扣繳相應金額，如W.P.Carey或支付和兑換代理(br}適用)根據守則或州、地方或外國税法的任何其他規定，就此類付款需要扣除和扣繳的金額。 。 如果適用，W.P.Carey或支付和兑換代理(br})有權扣除和扣繳根據本協議支付給任何持有CPA18普通股的任何股東的對價。如此扣除和扣繳的任何此類金額應根據 適用法律支付給適用的政府實體，並且就本協議的所有目的而言，應被視為已支付給被扣減和扣繳的CPA18普通股的前持有人 。

第1.9節無 持不同政見者的權利或評價權。不提供與合併有關的異議或評估權，包括第節下的任何 補救措施東部時間3-201及以下氯化鎂的含量。

第二條

陳述和保證

第2.1節CPA18的陳述和保證。CPA18代表並向W。Carey and Merge Sub，除非在截至本協議日期的CPA18年披露函中披露並與本協議的簽定相關地交付給W.P.Carey and Merge Sub (以下簡稱《CPA18披露函》)，或者CPA18在1月1日或之後向美國證券交易委員會提交或提交(或通過引用併入此類報告)的10-K、 10-Q或8-K表格的任何報告中所述者外， 2019年且在本協議日期之前可公開獲得(但不包括其中包含 的任何“風險因素”部分中的陳述或構成“前瞻性陳述”的任何陳述，在每種情況下，只要此類陳述是警告性的、 預測性的或推測性的)，第2.1節中陳述的陳述 是真實和正確的；但CPA18、W.P.Carey和合並子公司同意，CPA18不對(I)本第2.1節中規定的任何違反陳述和保證的行為承擔責任，只要是由於W.P.凱裏或任何W.P.Carey子公司的行動或不作為，在每種情況下，根據CPA18諮詢協議，CPA18均以CPA18顧問的身份 承擔任何違反陳述和保證的責任。(I)本第2.1節規定，由於W.P.Carey或任何W.P.Carey子公司的行動或不作為，CPA18均不對違反本條款第2.1節規定的陳述和保證承擔任何責任。或(Ii)第 2.1(C)(Ii)或第2.1(D)條(不包括由CPA18特別委員會或摩根士丹利或代表CPA18特別委員會或摩根士丹利提供的任何信息)，W.P. 凱裏在根據CPA18諮詢協議履行其作為CPA18顧問的職責時，知道本協議的日期：

(A)CPA18的組織、地位和公司權力。CPA18是根據馬裏蘭州法律正式成立、有效存在且信譽良好的公司 ，並擁有必要的公司權力和授權擁有、租賃和運營其財產以及繼續 目前開展的業務。到目前為止，CPA18已經向W.凱瑞完整而正確的公司章程副本(“CPA18章程”)和其章程(“CPA18章程”)，以及修訂至本章程日期的章程(“CPA18章程”)，並已修訂至本章程的日期(“CPA18章程”)和章程(“CPA18章程”)。

(B)資本 結構。

(I)截至緊接本協議日期前一個營業日營業結束時，CPA18的法定股本包括 50,000,000股優先股，每股面值0.001美元(“CPA18優先股”)，已發行CPA18 A類普通股320,000,000股 和CPA18 C類普通股80,000,000股 ，其中無CPA18 優先股、CPA18 A類普通股119,261,169股、CPA18 C類普通股 和30,721,779股已發行流通股，構成CPA18截至營業日收盤時所有已發行和已發行證券CPA18普通股的所有已發行和已發行股票均經正式授權、有效 發行、全額支付和不可評估，不受任何優先購買權、購買選擇權、看漲期權、優先購買權、認購權或CPA18章程或CPA18附則中包含的任何其他類似權利的約束或違反，或在作為CPA18年度報告10-K表(截至2020年12月31日)的證物提交的任何重要合同中 。或者向美國證券交易委員會(簡稱“美國證券交易委員會”)備案。自2020年12月31日以來，CPA18董事會或該CPA18子公司的管治機構或CPA18或該CPA18子公司的 宣佈的股息或其他證券分派 未獲CPA18董事會或該CPA18子公司的董事會或管理機構授權 ，但W.P.Carey以CPA18顧問的身份向該CPA18子公司的CPA18董事會或管治機構提交供其審議的股息或其他分派除外。

(Ii)除W.P.Carey以CPA18顧問的身份(供CPA18董事會審議並由CPA18訂立)，CPA18董事會並未授權CPA18董事會 就CPA18的任何股本或任何CPA18子公司的任何所有權權益 的表決或與出售或轉讓CPA18的任何股票或任何所有權有關的(X)協議或諒解 訂立任何(X)項協議或諒解，以供CPA18董事會審議，並由CPA18董事會訂立，以供CPA18董事會審議並由CPA18董事會訂立，CPA18董事會並未授權CPA18董事會 就投票表決CPA18的任何股本或任何所有權訂立任何(X)協議或諒解

(C)權威； 不得違規；同意和批准。

(I)CPA18特別委員會在正式召集和舉行的會議上一致(A)確定 本協議、本協議及交易文件擬進行的交易(包括合併)是明智的，且 符合CPA18及CPA18股東的最佳利益，及(B)建議CPA18董事會根據本協議及本協議及交易文件(包括合併)所載的條款及條件，批准並宣佈本協議及本協議及交易文件擬進行的交易。 本協議及交易文件所擬進行的交易(包括合併)符合本協議及CPA18股東的最佳利益，並(B)向CPA18董事會建議批准並宣佈本協議及本協議及交易文件擬進行的交易(包括合併)符合本協議及交易文件中所載的條款及條件。CPA18董事會，包括對合並和交易文件中擬進行的其他交易不感興趣的大多數 獨立董事和大多數董事，已正式批准並宣佈合併和交易文件中擬進行的其他交易(包括合併)是可取的。 董事會已建議CPA18股東批准合併，並已指示將合併 提交CPA18股東(“CPA18股東”)的特別會議審議。CPA18 擁有簽訂本協議以及與本協議擬進行的交易(包括合併)相關的所有其他交易文件的所有必要權力和授權，並在收到CPA18股東批准後完成本協議擬進行的 交易。交易文件的執行和交付以及由此設想的交易的完成 已經或將通過CPA18部分的所有必要行動正式授權，但須收到CPA18股東批准，交易文件可根據其 條款強制執行，但須受可執行性、破產、資不抵債、重組的約束, 暫緩執行和其他普遍適用的法律，涉及或影響債權人的權利和衡平法的一般原則(無論這種可執行性是在衡平法或法律程序中考慮的 )。CPA18董事會並未批准或以其他方式確定CPA18股東有權或應有權 行使根據《財務會計準則》標題3副標題2(或任何後續條款)就CPA18所有或任何類別或系列股本 就合併或本協議擬進行的其他交易或其他交易文件 規定的股東反對權利 。

(Ii)假設 附表所指的同意、批准、授權或許可以及提交或通知2.1(C)(Ii) CPA18披露函及時獲得或作出，並已獲得CPA18股東批准，CPA18簽署和交付交易文件 不會，由此預期的交易的完成和 遵守本協議或其中的規定不會與或導致違反或違約(無論是否有 通知或過期，或兩者兼而有之)，也不會導致違反或違約(無論是否發出 通知或過期，或兩者兼而有之)，也不會導致違反或違約(包括或不包含 通知或過期，或兩者兼而有之)，也不會導致違反或違約(包括或不包含 通知或過期，或兩者兼而有之)導致對CPA18的任何財產或資產產生任何留置權 ，或要求任何第三方同意或批准(A)CPA18章程或CPA18附例的任何規定，(B)作為CPA18截至2020年12月31日年度10-K表格 年度報告的證物提交的任何重要合同，或以10-Q表格或8-K表格 提交的任何後續報告 向美國證券交易委員會提交的重要合同(“CPA18號重要合同”)(不言而喻， 沒有就合併後尚存的公司是否會遵守其中包含的任何金融契諾作出任何陳述)或(C)適用於CPA18號或其任何 財產或資產的任何判決、命令、法令、法規、法律、 條例、規則或條例，但(B)或 (C)款的情況下的任何此類衝突除外不會有合理的 預期會對CPA18產生實質性的不利影響。

(Iii)CPA18不需要 任何政府實體的同意、批准、命令或授權，或向任何政府實體登記、聲明或備案，或就CPA18籤立和交付交易文件或完成擬進行的交易 ，但以下情況除外：可能需要 向美國證券交易委員會提交(1)(A)委託書/招股説明書或(B)其他與交易文件預期的交易相關的 文件，以及(2)根據 經修訂的《1934年證券交易法》第13(A)節及其頒佈的規則和 規定的 報告，以及 符合交易法的 其他報告(B)與SDAT合併章程的 備案，以及SDAT對合並章程的接受備案；(C)任何適用的環境法可能要求的 備案和批准；以及(D)任何 未能單獨或整體獲得或作出該等同意、批准、命令、授權、登記、聲明、備案或許可，合理地預計不會產生CPA18重大不利影響的任何 同意、批准、命令、授權、登記、聲明、備案或許可。

(D)提供的信息 。表格S-4和委託書/招股説明書 將(就其中有關CPA18、其高級管理人員和董事以及CPA18子公司的披露)在所有 重要方面遵守經修訂的1933年證券法、根據該法頒佈的規則和 條例(“證券法”)和交易法的適用要求；但W.P. Carey或

(E)財務顧問的意見 。十八屆中國共產黨特別委員會收到摩根士丹利的意見摩根士丹利股份有限公司(以下簡稱“摩根士丹利”)聲明，截至該意見發表之日，基於並遵守該意見中提出的各種假設、遵循的程序、考慮的事項以及對摩根士丹利進行的審查範圍的限制和限制，根據本協議進行的每股合併對價從財務角度對CPA18普通股(W.P.Carey或W.P.Carey的任何子公司除外)的持有者是公平的。 本協議規定的每股合併對價對持有CPA18Carey普通股(W.P.Carey或W.P.Carey的任何子公司除外)的持有者從 財務角度而言是公平的(W.P.Carey或W.P.Carey的任何子公司除外)。此意見僅供W.P. Carey參考。CPA18已獲告知，摩根士丹利將準許刊載意見全文 ，並經摩根士丹利事先審閲及同意，以S-4表格 及委託書/招股説明書的形式提及意見。

(F) 需要投票。有權投票的CPA18普通股多數流通股持有人 的贊成票是交易文件(“CPA18股東批准”)所要求的批准合併和其他交易所需的CPA18證券持有人的唯一一票(“CPA18股東批准”)。

(G)經紀人。 支付給摩根士丹利的費用和開支除外(這些費用已披露給W.根據CPA18或任何CPA18附屬公司或代表CPA18或任何附屬公司作出的安排，任何經紀、投資銀行家或其他人士均無權就交易文件所擬進行的交易 獲得任何經紀、找金人或其他類似手續費或佣金(由CPA18或任何CPA18子公司或代表CPA18子公司作出的安排)。

(H)1940年投資 公司法。CPA18或CPA18的任何子公司均不需要根據修訂後的1940年《投資公司法》註冊為投資公司，或在本協議擬進行的交易生效後，也不需要根據修訂後的《1940年投資公司法》註冊為投資公司。

(I)國家 接管法規；憲章棄權書。CPA18已採取一切必要行動，豁免本協議擬進行的交易 不受任何“公允價格”、“業務合併”、“暫停”、“控股權收購” 或根據美國聯邦或州法律或類似法規 或法規(“收購法規”)頒佈的任何其他反收購法規或類似法規的影響。CPA18和CPA18董事會已採取一切適當和必要的行動，放棄或免去W。P.Carey和Merge Sub及其受益所有者 因合併和本協議預期的其他交易而觸發CPA18憲章或CPA18附例中包含的對CPA18普通股所有權的任何和所有限制。

第2.2節W.P.Carey和合並子公司的陳述 和擔保。W.P.Carey 和Merge Sub共同和各自向CPA18聲明並保證，除非日期為本協議日期的W.P. Carey/Merge Sub披露函(以下簡稱W.P.Carey Discovery Letter) 中披露並交付給CPA18與本協議的簽約相關 ， 或在提交或提供(或通過引用併入)的10-K、10-Q或8-K表格中的任何報告中所述 2019年且在本協議日期之前公開發布(但不包括其中包含的任何“風險因素”章節 中的陳述或構成“前瞻性陳述”的任何陳述，只要此類 陳述具有警示性、預測性或投機性)，則第2.2節 中陳述的陳述是真實和正確的。

(A)組織、地位和公司權力。W.P.Carey是根據馬裏蘭州法律正式組織、有效存在和信譽良好的公司。Merge Sub是根據馬裏蘭州法律正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司。W.P. 凱瑞和合並子公司均有必要的權力和授權擁有、租賃和經營其物業，並繼續開展目前正在進行的業務 。W.P.Carey和Merge Sub中的每一家均具有正式資格 或獲得經營許可，並在其所從事業務的性質、其物業的所有權、運營或租賃或為他人管理物業而需要此類資格或許可的每個司法管轄區內信譽良好，但 在此類司法管轄區除外，在這些司法管轄區內，如果不能單獨或整體獲得如此資格或許可，將不會或 不會合理地不會有W.P.Carey材料不利

(B)資本 結構。

(I)截至緊接本協議日期前一個營業日營業結束時的 ，W.凱利由50,000,000股優先股、每股0.001美元的面值(“W.P.凱裏優先股”)、 和4.5億股普通股、每股0.001美元的面值(“W.P. 凱裏普通股”)組成，其中W.P.凱裏優先股和190,725,642股W.P.凱裏普通股均未發行和發行。凱瑞普通股的所有已發行和已發行股票均經正式授權、有效發行、足額支付和不可評估，不受或違反任何優先購買權、購買選擇權、認購選擇權、優先購買權、認購權或任何其他類似權利的約束或發行。在本協議日期之前宣佈或授權的W.P.Carey或任何W.P.Carey子公司的所有股息或證券的其他 分配均已全額支付。

(Ii)除本協議允許或附表所列的 以外2.2(B)(Ii)在W.P.Carey公開信中，有已發行和未發行的 或預留供發行的：(1)W.P.Carey或合併子公司的股票、表決債務或 其他有投票權的證券或股權證券 ；(2)W.P.{br>Carey或W.P.Carey子公司的證券或任何其他實體的證券或資產不得轉換為W.P. Carey或W.P.Carey子公司的股票、表決權債務或其他有表決權的證券或股權證券，或可交換為W.P.Carey或任何W.P.Carey子公司的股票、表決權債務或其他有表決權的證券或股權證券；以及(3)不得 認購、期權、認股權證、轉換權、催繳、業績股票獎勵、股票增值權或影子股權， 優先購買權、權利(包括優先購買權)、W.P.凱裏或任何W.P.凱裏子公司為當事人的承諾或安排或協議，或有義務W.P.凱裏或任何W.P.凱裏子公司發行、交付、出售、購買、W.P. Carey或W.P.Carey任何子公司的額外股票、表決權債務或其他有表決權的證券，或責成W.P. Carey或任何W.P.Carey子公司授予、延長或簽訂 任何此類認購、期權、認股權證、轉換權、認購、履約股票獎勵、股票增值權或影子股票權利， 優先購買權、權利、承諾或安排或協議。

(Iii)除附表所列的 外2.2(B)(Iii)在W.P.Carey公開信中，W.P.Carey或任何W.P.Carey子公司的證券持有人均無權根據證券法或W.P.Carey或任何W.P.Carey子公司(視情況而定)根據證券法或任何州證券法註冊該等證券 。(B)(Iii)在W.P.Carey公開信中，W.P.Carey或任何W.P.Carey子公司沒有任何權利根據證券法或W.P.Carey子公司根據證券法或任何州證券法註冊此類證券。W.P.Carey或W.P.Carey的任何子公司之前發行的所有證券，在所有方面都符合所有適用的聯邦和州證券法。

(Iv)W.P.凱裏是WPC Holdco的唯一成員，並擁有唯一的管理能力。

(V)WPC Holdco是合併子公司的唯一成員，並擁有唯一的管理能力。

(C)權威； 不得違規；同意和批准。

(i) The W.P.凱裏董事會在正式召集並舉行的會議上一致認為，本協議以及交易文件中擬進行的交易(包括合併)是可取的，並且符合W.P.凱裏 和W.P.凱裏的股東(“W.P. 凱裏股東”)的最佳利益。W.P.Carey董事會，包括對交易文件中考慮的合併和其他 交易不感興趣的大多數獨立董事和大多數董事，已正式批准並宣佈合併和交易文件中考慮的其他 交易是可取的，已批准根據本協議在合併中發行W.P. Carey普通股(“股票發行”)。合併子公司的唯一成員 已正式批准並宣佈本協議以及本協議和交易文件(包括合併)擬進行的交易是可取的。

(ii) Each of W.P.Carey和Merge Sub擁有簽訂本協議和交易文件以及完成本協議所設想的交易所需的一切必要權力和授權 。交易文件的執行和 交付以及由此計劃的交易的完成已經或當交易 文件執行時，已由W.P. 凱瑞和合並子公司採取所有必要行動正式授權，交易文件可根據其條款強制執行，但須遵守可執行性、破產、 破產、重組、暫緩執行和其他與債權人權利有關或影響債權人權利的普遍適用法律，以及一般 衡平法(

(Iii)假設 附表所指的同意、批准、授權或許可以及提交或通知2.2(C)(Iii)的 W.P.凱裏披露函是及時獲得或 做出的，W.P. 凱裏和合並子公司簽署和交付交易文件不會導致由此計劃的交易的完成和遵守本協議或 其中的規定，不會與或導致違反或違約(無論是否發出通知或過期，或兩者兼而有之)，或 不會導致違反或違約(無論是否發出通知或過期)，或 不會導致根據(A)經修訂和重述的凱瑞公司章程(“WP. 凱裏憲章”)或經修訂和重述的凱瑞公司(The W.P. Carey Charge)的任何規定，或根據(A)經修訂和重述的凱瑞公司章程(“W.P. Carey Charge”)或經修訂和重述的凱瑞公司(The“The”)的任何條款，產生購買權 ，導致在W.P. 凱裏、WPC Holdco或合併子公司的任何財產或資產上產生任何留置權，或要求任何第三方同意或批准(A)經修訂和重述的凱裏公司章程(“W.P. Carey Charge”)(WPC Holdco的組織章程或經營協議(就WPC Holdco而言)，或組織的合併子章程或合併子經營協議(就合併子公司而言)，(B)任何W.P.(Br)任何Carey重要合同，或(C)適用於WPC Holdco的任何判決、命令、法令、法規、 適用於WPC Holdco的任何判決、法令、法規或法規，或適用於WPC Holdco或合併子公司或其各自的任何財產或資產的任何財產或資產，但違約、權利或留置權，無論是單獨的還是合計的，都不會有合理的預期 會對W.P.Carey產生實質性的不利影響。

(Iv)W不需要任何政府實體的同意、批准、命令或授權，或向任何政府實體登記、聲明或備案，或與W有關的 不需要 任何政府實體的同意、批准、命令或授權，也不需要任何政府實體的登記、聲明或備案或許可。P.Carey或任何W.P.Carey子公司與W.P.Carey或Merge Sub執行和交付交易文件，或由W.P.Carey或合併子公司或W.P.Carey子公司或適用的W.P.Carey子公司完成由此預期的交易 有關的任何事項； Carey或合併子公司執行和交付交易文件，或由W.P.Carey或合併子公司或適用的W.P.Carey子公司完成由此預期的交易 。但以下情況除外：(A)向美國證券交易委員會提交 (1)(A) 表格S-4或(B)與交易文件預期的交易相關的其他 文件，以及(2) 交易法第13(A)節規定的 報告，以及與交易文件 及其預期的交易相關的符合交易法要求的其他報告；(B)與SDAT提交合並章程，並接受SDAT對合並章程的備案；(C)任何適用的環境法可能要求的 備案和批准；以及(D)任何 未能單獨或整體獲得或作出此類同意、批准、命令、授權、登記、聲明、備案或許可，不會合理地預期會產生W.P. 重大不利影響的任何 同意、批准、命令、授權、登記、聲明、備案或許可不會產生W.P. 重大不利影響的任何 此類同意、批准、命令、授權、登記、聲明、備案或許可不會合理地預期會產生W.P. 重大不利影響的任何 同意、批准、命令、授權、登記、聲明、備案或許可。

(D)美國證券交易委員會 文檔。

(i) W.P. 凱裏已向CPA18提供(通過向美國證券交易委員會公開提交或以其他方式)自2019年1月1日起凱裏向美國證券交易委員會提交的每份報告、時間表、 登記聲明和最終委託書的真實完整副本(“凱裏美國證券交易委員會文件”)，這些文件均為自該日起凱裏必須向美國證券交易委員會提交的所有文件。 凱裏已向CPA18提供W.P. 凱裏自2019年1月1日起向美國證券交易委員會提交的每份報告、時間表、 註冊聲明和最終委託書的真實完整副本(以下簡稱“W.P. 凱裏向美國證券交易委員會提交的所有文件”)。截至各自日期，凱裏美國證券交易委員會文檔在所有實質性方面均符合證券法、交易法或2002年薩班斯-奧克斯利法案(視具體情況而定)的要求，以及據此適用於該等凱裏美國證券交易委員會文檔的美國證券交易委員會規則和條例，且凱裏美國證券交易委員會文檔中無任何對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述所要求的重大事實。 凱裏美國證券交易委員會文檔 均不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述所要求的重大事實。 凱裏美國證券交易委員會文檔 均未對重大事實進行任何不真實的陳述或遺漏了所需陳述的重大事實。 凱裏美國證券交易委員會文檔 均未對重大事實進行任何不真實的陳述或遺漏了所需陳述的重大事實根據作出這些聲明的情況，這些聲明不具有誤導性，除非此類 聲明已被在本協議日期之前提交併公開提供的後來的W.P. 凱利美國證券交易委員會文檔修改或取代。W.P. 凱裏沒有美國證券交易委員會對W.P. 凱裏美國證券交易委員會文檔的任何未解決的評論。 凱裏沒有任何來自美國證券交易委員會的未解決的評論。 凱裏沒有任何未解決的評論。凱雷集團和凱雷集團子公司的合併財務報表，包括在凱瑞美國證券交易委員會文件中，在所有重要方面均符合適用的會計要求和已公佈的美國證券交易委員會相關規則和條例， 在所涉期間按照一致應用的公認會計原則編制(除附註或未經審計的報表中可能指出的外，其他情況除外)； 凱裏和凱裏子公司的合併財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求和已公佈的美國證券交易委員會規則和條例。 在所涉期間內，除附註或未經審計的報表中可能指出的外，凱裏和凱裏子公司的合併財務報表均按照公認會計準則編制。如交易法下S-X條例規則10-01(br}所允許的)，並且公平地 呈現, 根據公認會計準則的適用要求以及美國證券交易委員會的適用規則和 條例(就未經審計的報表而言，須進行正常的經常性調整，這些調整均不是 實質性的)，將凱雷集團和凱利子公司截至各自日期的綜合財務狀況和凱雷集團和凱雷集團子公司的綜合現金流量作為一個整體除非此類財務報表已被在本協議日期之前提交併公開提供的後來的W.P. 美國證券交易委員會文件修改或取代。凱雷的任何子公司都不需要向美國證券交易委員會提交任何文件。

(ii) W.P. Carey維護一套足以提供合理保證的內部會計控制系統，以提供合理的保證：(A)交易是根據管理層的一般或具體授權執行的，(B)只有根據管理層的一般或特定授權才允許訪問資產，以及(C)記錄的資產責任與現有資產按合理間隔進行比較，並針對任何差異 採取適當措施。

(iii) W.P. 凱瑞的“披露控制和程序”(如“交易法”第13a-15(E)和 15d-15(E)條所定義)是合理設計的，以確保：(A)凱瑞在其根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的所有信息(包括財務和非財務信息)均被記錄、處理、在美國證券交易委員會規則和 表格中指定的時間段內彙總和報告，以及(B)收集所有此類信息並將其傳達給W.P.凱裏管理層(視情況而定)，以便 及時決定所需披露的信息，並根據《交易法》要求對W.P.凱裏首席執行官和首席財務官 就此類報告進行認證。

(Iv)自 年12月起W.P. Carey尚未收到W.P. Carey內部控制中存在“實質性缺陷”的任何通知。就本協議而言，術語“重大弱點”應具有上市公司會計監督委員會2004-001版中賦予它的含義，自本協議之日起生效。

(E)沒有 某些更改或事件。除非在W。P. 凱裏美國證券交易委員會在本協議日期前提交給美國證券交易委員會的文件，或如凱裏披露函 附表2.2(E)所披露，自2021年12月31日以來，沒有：(I)(A)任何 聲明、擱置或支付與凱裏的任何 股本有關的任何 股息或其他分配(無論是現金、股票或財產)，但定期季度股息除外 (B)對W.P.凱瑞或W.P.Carey子公司的任何未償還股權證券的任何條款進行的任何 修訂；。(C)W.P.Carey或W.P.Carey子公司的任何已發行股本 或W.P.Carey或任何W.P.Carey子公司的任何流通股的任何 回購、贖回或其他收購，或W.P.Carey或任何W.P.Carey子公司的其他股權或其他所有權權益的任何 修訂；(C)W.P.Carey或W.P.Carey子公司的任何 股本證券的任何 回購、贖回或其他收購；(D)W.P.凱瑞或任何W.P.凱瑞子公司在任何會計方法或會計慣例或任何税務方法、慣例或選擇方面的任何 改變，會對其資產、負債或業務產生重大不利影響的 任何改變，但適用法律或公認會計原則的改變可能要求的除外；(E)W.P.Carey的任何重大不利影響，或(F)W.P.Carey或任何W.P.Carey子公司在正常業務過程中不符合以往慣例的任何借款債務的任何 招致、假設或擔保。

(F)沒有 未披露的重大負債。除非在W.P. 凱裏美國證券交易委員會文件，如W.P.凱裏披露函的附表2.2(F)所述，或者由於其他原因， 不會合理地 預期W.P.凱裏會產生實質性的不利影響， W.P.凱裏或任何W.P.凱裏子公司的負債不屬於公認會計準則要求在W.P.凱裏的財務報表或其附註中陳述的性質。 除以下情況外：(I)W.P.Carey截至2021年12月31日的資產負債表(包括附註)按公認會計準則的要求作了充分的 撥備，(Ii)與本協議擬進行的交易相關的負債 或(Iii)2021年12月31日之後的正常業務過程中發生的負債 。

(G)無 默認值。W。P.Carey、Merge Sub或任何重大的W.P.Carey子公司違約或違反(且未發生 在發出通知或時間流逝的情況下會構成違約或違反)的任何條款、條件或 規定(I)W.P. 凱裏憲章或W.P.Carey章程、合併子公司組織章程或合併子公司運營協議，或類似章程或組織的任何規定(Ii)W.P.Carey、Merge Sub 或任何該等W.P.Carey子公司為當事人的任何貸款或信貸協議、票據或任何 債券、抵押或契據，或對W.P.Carey、Merge Sub或任何該等W.P.Carey子公司或其各自的任何財產或資產具有約束力的任何貸款或信貸協議、票據或任何 債券、抵押或契據，或(Iii)任何 命令、令狀、強制令、法令、法規、規則或條例合併子公司或任何此類W.P. 凱瑞子公司，除非第(Ii)條和 (Iii)條款涉及違約或違規行為，這些違約或違規行為單獨或合計不會合理地預期對W.P. 凱裏造成重大不利影響。

(H)遵守適用法律；管理事項。除環境問題外，環境問題將在第節中討論2.2(N)、 W.P.Carey和W.P. 凱裏子公司持有合法開展其各自業務所需的所有政府實體的所有許可、許可證、變更、豁免、命令和批准(“W.P. 凱裏許可證”)，除非未能單獨或合計持有該等W.P. 凱裏許可證不會對W.P. 凱裏公司造成不利影響。 W.P.Carey和W.P.凱裏子公司遵守W.P.{br>Carey許可證的條款，除非未能單獨或整體遵守W.P.Carey的條款，否則不會對W.P.凱裏造成實質性的不利影響。{br>W.P.Carey的子公司遵守W.P.Carey許可證的條款，除非不能單獨或整體遵守W.P.Carey的實質性不利影響。除了在W.P.凱裏 美國證券交易委員會文件中披露的情況外，W.P.凱裏和W.P.凱裏子公司的業務並未違反任何法律，除非違規行為單獨或合計不會 合理地預期會對W.P.凱裏產生重大不利影響 。任何政府實體都不會對W.P.凱裏或W.P.凱裏的任何子公司進行任何調查或審查，據W.P.凱裏所知，這些調查或審查都不會受到威脅，但個別或總體結果不會對W.P.Carey產生實質性不利影響的情況除外。W.P.Carey或W.P.Carey的任何子公司均不受任何命令、令狀、禁令、法令、法規、規則或條例的約束，這些命令、令狀、禁令、法令、規章或條例可能會對W.P.Carey 產生重大不利影響。W.P.Carey或Merge Sub均不受 任何政府 實體禁止或合理預期禁止本協議或本協議擬進行的任何交易的任何判決、法令、禁令、規則或命令的約束。W.P.Carey或Merge Sub均未 採取任何行動, 也沒有采取任何其他 步驟或啟動任何法律程序，據W.P.凱裏所知，也沒有威脅W.P.凱裏或合併子公司清盤、清算或解散W.P.凱裏或合併子公司。

(I)訴訟。 但附表所披露的除外2.2(br}W.P.凱裏公開信或W.P.凱裏美國證券交易委員會文件中，沒有任何訴訟、行動或程序懸而未決，據W.P. 凱裏所知，不存在威脅或影響W.P.凱裏或任何W.P.凱裏子公司或其任何各自財產或資產的合理預期 將對W.P.凱裏產生實質性不利影響的情況，也不存在任何此類 合理預期 會對W.P.Carey產生實質性不利影響的訴訟、訴訟或訴訟程序，也不存在任何此類 威脅或影響W.P.凱裏子公司或其各自財產或資產的情況針對W.P.Carey或W.P.Carey的任何子公司或其各自的任何財產或資產的訴訟或訴訟待決，以任何方式挑戰或試圖阻止或禁止、更改或 實質性推遲本協議擬進行的任何交易。

(j) Taxes.

(i) Each of W.P.Carey和W.P. 凱瑞子公司已及時提交其要求提交的所有材料納税申報單(在實施任何有效延期後 提交)。每份該等報税表在各重要方面均屬真實、正確及完整。凱瑞及其各子公司已支付(或凱裏已代表其支付)所需繳納的所有物質税。W.P. Carey或W.P.Carey子公司依法應 扣繳或收取的所有重要税款，包括與支付或欠任何員工、 獨立承包商、債權人、股東或其他第三方的金額有關的扣繳税款，以及銷售税、總收入和使用税，均已被適當扣繳 或收取，並在法律規定的期限 內支付給適當的政府實體。凱雷美國證券交易委員會在本協議日期之前提交給美國證券交易委員會的文件中包含的最新經審計的財務報表反映了根據公認會計準則為凱瑞及其子公司在截至該財務報表之日的所有應納税期間及部分時間 應支付的所有物質税有充足的準備金。 凱瑞子公司在該財務報表日期之前提交給美國證券交易委員會的文件中所包含的最新經審計的財務報表反映了針對凱瑞及其子公司應支付的所有税期和部分税款的充足準備金。W.P.凱瑞和每一家W.P.凱瑞子公司已在其賬簿和記錄上建立(並且 將繼續建立和維護)足以支付 所有尚未到期和應付的物質税的準備金。自2017年12月31日以來，W.P.Carey或W.P.Carey的任何子公司在正常業務過程和 與物業銷售相關的轉讓税或類似税費以外，均未承擔任何實質性的税費責任。 W.P.Carey及任何W.P.Carey子公司均未在正常業務過程和與物業銷售相關的 轉讓税或類似税費之外承擔任何重大税費。未發生事件，不存在任何條件或情況 , 這帶來了一個重大風險，即前述句子中描述的任何實質性税收都將被徵收給W.P.凱瑞或W.P.凱瑞的任何子公司。除W.P.Carey公開信的 附表2.2(J)中披露的情況外，W.P.Carey或W.P.Carey的任何子公司都不是關於聯邦、州、地方或外國税收的任何 重大審計、審查或其他程序的對象；據W.P. Carey所知，任何 税務機關均未考慮涉及W.P. Carey或任何W.P.Carey子公司的聯邦、州、地方或外國税收的實質性審計、審查或其他程序；自2017年12月31日以來，也沒有發生涉及W.P.Carey或任何W.P.Carey子公司的聯邦、州、地方或外國税收的重大審計、審查或程序。沒有 針對W.P. Carey或W.P.Carey的任何子公司以書面形式斷言或評估(據W.P. Carey或任何W.P.Carey子公司提議)任何税收方面的不足之處，包括在W.P.Carey或 任何W.P.Carey子公司不提交納税申報單的司法管轄區內的任何税務機關提出的索賠 ，但在該司法管轄區，這些子公司中的任何一家都需要或可能需要納税而且，沒有任何關於豁免評估任何此類税收的時間的請求已被批准，並且仍然有效或正在等待。W.P.Carey或W.P.Carey子公司的資產沒有税收留置權 ，但尚未到期或應付的税款的法定留置權除外，並且已根據GAAP在各自的財務報表上為其建立了適當的準備金。

(ii) W.P. 凱瑞(A)已按守則 的含義作為房地產投資信託基金納税，並已從截至2016年12月31日的課税年度開始滿足房地產投資信託基金的資格要求，(B)在有效時間內以符合房地產投資信託基金資格和税收要求的 方式經營，並打算繼續經營，以及(C) 沒有或沒有采取或不採取任何可合理預期會導致在截至2016年12月31日的W.P.Carey納税年度內，W.P.Carey的每一家子公司都是合夥企業、合資企業或有限責任公司， 此後的任何時候，(A)出於聯邦 所得税的目的被歸類為合夥企業，或被視為被忽視的實體而不被視為公司應納税的協會，或 守則第7704(B)節所指的“公開交易的合夥企業”，以及(B) 證券)，這將導致W.P.Carey違反 守則第856(C)(4)條。在截至2016年12月31日的W.P.Carey課税年度內及此後的任何時候，W.P.Carey的每個子公司(br}為公司)，以及W.P. Carey持有的證券(符合 守則第856(C)節的含義，但不包括 守則第856(M)節所述發行人的“直接債務”)的價值超過總價值10%的證券的每個其他發行人， 凱裏持有的證券(符合守則第856(C)節的含義，但不包括 守則第856(M)節所述的發行人的“直接債務”)超過總價值的10%，{此類發行人的未償還證券 中有一隻是房地產投資信託基金(REIT), 守則第856(I)條規定的合格房地產投資信託基金子公司或 守則第856(L)條規定的應税房地產投資信託基金子公司。W.P.Carey和W.P.凱裏的任何子公司都不持有任何資產(X)，其處置 將遵守國税局公告88-19或國庫監管1.337(D)-5條或國庫監管1.337(D)-6條或國庫監管 1.337(D)-7或(Y)條中所宣佈的與守則第1374條 類似的規則，即 須獲得根據美國國税局第341(F)條提交的同意。

(Iii)就美國聯邦所得税而言，WPC Holdco和Merge Sub的每一個 都是，並且自其成立以來一直被視為W.P.Carey的一個被忽視的實體。

(iv) None of W.P.Carey或W.P. 凱瑞的任何子公司(A)直接或間接遵守任何 税收保護協議，或(B)違反或違反 任何税收保護協議。

(v) Neither W.P.Carey或任何W.P. Carey子公司都不是任何税收分配或分享協議的一方，或者為税收目的改變了任何會計方法。

(vi) W.P. 凱瑞不對W.P. 凱瑞和W.P.凱裏子公司以外的任何人的税收負有任何責任，W.P. 凱裏子公司對W.P. 凱裏和W.P.凱裏子公司以外的任何人的税收不承擔任何責任，(A)根據 財政法規1.1502-6條(或州、地方或外國法律的任何類似規定)，(B) (C)通過合同或(D)其他方式。

(Vii)既不是 W.P.Carey或任何W.P. 凱瑞子公司(X)已請求、收到或受政府實體關於税收的任何 書面裁決或已與政府 實體就税收訂立任何書面且具有法律約束力的協議，(Y)從事任何交易，而 已向任何政府實體披露(或被要求披露)以避免施加任何與税收有關的處罰，(Y)從事任何交易，而 已(或被要求)向任何政府實體披露，以避免施加任何與税收有關的處罰，(Y)已進行(或被要求披露)任何交易，以避免施加任何與税收有關的處罰， 或(Z)參與了任何可能導致 根據守則第6011節 及其下的庫務條例或適用法律下的任何類似條款作為“上市交易”承擔披露義務的交易。

(K)養老金 和福利計劃以及員工關係。進度表W.P.凱裏公開信的2.2(K)項列出了每一份書面材料 “員工養老金福利計劃”(定義見經修訂的1974年“員工退休收入保障法”(“ERISA”)第3(2)節)(本文稱為“養老金 計劃”)或“員工福利計劃”(定義見 ERISA第3(1)節)，但W.P.凱裏美國證券交易委員會{W.P.凱裏的高級管理人員或董事或W.P.凱裏的任何子公司，或根據本守則第414條 被或要求將W.P.Carey作為單一僱主(“ERISA 關聯公司”)對待的任何實體，或者W.P.Carey或 任何ERISA關聯公司可能對其負有合理預期會產生W.P. 凱裏實質性不利影響的任何責任(統稱為每項福利計劃均已根據其條款以及ERISA、本規範和所有其他適用法律的適用要求在所有 重要方面進行管理。根據第401(A)條規定符合資格的每個 養老金計劃美國國税局(IRS)已向美國國税局(IRS)發出了一封決定函，表明該養老金計劃符合該守則第401(A)節目前適用的所有 條款的要求，據W.P.Carey所知，不存在會對任何此類養老金計劃的資格產生不利影響的 情況。無福利計劃受ERISA第四章 的約束。每個福利計劃可根據其條款進行修改或終止。凱裏披露函附表2.2(K)列出了與凱裏或凱裏子公司的任何高級管理人員、董事或員工簽訂的或為其利益而簽訂的每一份材料 僱傭、遣散費、諮詢或其他合同或計劃，其中包含 “控制權變更”條款，該條款規定在執行本協議或完成本協議時或以其他方式支付任何實質性款項、額外福利、授予或加速 福利或權利，或以其他方式支付任何款項、額外福利、授予或加速 福利或權利，或以其他方式獲得 福利或權利或其他福利或權利，或以其他方式受益。 凱裏或其任何子公司包含一項 “控制權變更”條款，該條款規定在執行本協議或完成任何

(L)提供的信息 。W。提供或將提供的任何信息。P. Carey或Merge Sub以書面形式在表格S-4中包含或合併， 委託書/招股説明書或W.P. Carey或Merger Sub將提交給與本協議預期的交易相關的潛在融資來源的任何材料將(I)在表格S-4生效時，包含 對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏任何需要陳述的重要事實。 在表格S-4中，當表格S-4生效時， 委託書/招股説明書或將由W.P. 提交給與本協議預期的交易相關的潛在融資來源的委託書/招股説明書或任何材料中將：鑑於它們在哪些情況下作出而不具有誤導性，(Ii)在 委託書/招股説明書的情況下，在委託書/招股説明書郵寄或召開CPA18股東大會時， 包含對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述的任何重要事實或為使其中的陳述不具誤導性而有必要陳述的任何重要事實 ，或(Iii)在 情況下任何將交付給潛在股東的材料在該等信息交付之日 ，包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述 所需或必要的任何重大事實，以使其中的陳述不具誤導性。S-4表格 和委託書/招股説明書將(關於W.P.Carey、 Merge Sub、其各自的高級管理人員和董事以及W.P. Carey子公司)在所有重要方面都符合證券法和交易法的適用要求；前提是 不對CPA18所作或通過引用併入的陳述作出任何陳述。自本協議之日起，W.P.凱瑞根據CPA18諮詢協議履行其作為CPA18顧問的職責, 不知道是否存在構成CPA18重大不利影響的任何事實、事件或情況 。

(M)無形財產 。W.凱瑞和凱瑞子公司擁有、擁有或有足夠的權利使用各自凱瑞和凱裏子公司(統稱為“凱裏無形財產”)經營業務所需的所有商標、商號、專利、服務標誌、品牌標記、品牌名稱、計算機程序、數據庫、工業品外觀設計和版權。不會有合理的預期會產生W.P. Carey實質性的不利影響。W.P.凱裏無形的所有財產均由W.P.Carey或W.P.凱裏子公司擁有或許可，沒有任何和所有留置權，但那些單獨或合計不會對W.P.Carey產生實質性不利影響的資產除外，而且W.P.凱裏和任何此類W.P.Carey子公司都沒有沒收或以其他方式放棄任何W.P.Carey無形資產。 這兩家子公司都沒有喪失或放棄任何W.P.Carey無形資產。 這兩家子公司都沒有喪失或放棄任何W.P.Carey無形資產。 這兩家子公司都沒有喪失或放棄任何W.P.Carey無形資產。 這兩家子公司都沒有喪失或放棄任何W.P.Carey無形資產。或者合理地預期會導致W.P. 凱利公司的重大不利影響。據W.P.Carey所知，W.P.Carey或W.P.Carey子公司對W.P.Carey無形財產的 使用不會在任何重大方面 與任何權利、所有權、利益或商譽(包括但不限於任何知識產權、商標、商號、專利、服務標誌、商標、品牌名稱、計算機程序、數據庫)衝突、侵犯、侵犯或幹擾或構成挪用。 這些權利、所有權、利益或商譽包括但不限於任何知識產權、商標、商號、專利、服務標誌、商標、品牌名稱、計算機程序、 數據庫任何其他人的工業品外觀設計、版權或任何待決的申請，並且沒有人提出索賠。, 並且 W.P.凱裏和W.P.凱裏的任何子公司都沒有收到任何索賠通知，也不知道W.P.凱裏無形財產的任何索賠無效或與任何其他人主張的權利衝突，或者沒有被使用或強制執行，或者 沒有以可能導致放棄、取消或無法強制執行任何W.P.Carey的方式使用或強制執行 W.P.Carey的任何無形財產。 W.P.Carey的任何無形財產無效或與任何其他人主張的權利衝突，或者沒有被使用或強制執行。 W.P.Carey的任何子公司都沒有收到任何索賠通知，也不知道W.P.Carey的任何無形財產無效或與任何其他人主張的權利衝突，或者沒有被使用或強制執行索賠、無效、放棄、取消或不可強制執行，這些索賠、無效、放棄、取消或不可強制執行，無論是單獨的還是合計的， 都不會合理地預期會產生W.P.Carey重大不利影響 。

(N)環境問題 。就本協議而言，(X)“環境法”是指任何政府實體與人類健康、安全或環境保護有關的任何法律，包括但不限於1980年修訂的“聯邦綜合環境反應、賠償和責任法”(“CERCLA”)，以及(Y)“危險材料”是指(A)任何石油或石油 產品、受管制的放射性材料、含石棉材料、脲醛泡沫絕緣材料、變壓器 和其他設備。或(B)任何化學品、材料、 物質或廢物，其定義如下或包括在任何適用環境法的“危險物質”、“危險 廢物”、“危險材料”、“極度危險廢物”、“受限危險廢物”、 “有毒物質”、“有毒污染物”或類似進口詞語的定義中。 但附表2.2(N)中披露的除外。在W.P.凱裏公開信、W.P.凱裏美國證券交易委員會文件或其中列出的環境審計/報告中，或除非合理地預計W.P.凱裏公司會產生重大不利影響，否則不在此列。 W.P.Carey公開信、W.P.Carey美國證券交易委員會文件或其中列出的環境審計/報告中，或除非合理預期會對W.P.

(i) None of W.P.Carey或W.P.Carey子公司已收到書面通知，已發佈任何仍然有效的行政或合規命令，任何投訴仍未解決，任何罰款已被評估，任何調查或審查 正在進行中或受到任何政府實體的威脅，這些指控涉及W.P. 凱裏或任何W.P.Carey子公司未能根據 任何適用的環境法或與任何W.P.Carey或W.P.Carey的任何子公司在實質性違反任何環境法的情況下處置或“釋放” (見第42 U.S.C.(S)9601(22) (“釋放”)中的定義) (見第42 U.S.C.(S)9601(22) (“釋放”))。

(Ii)至 W.P.Carey，除非符合適用的環境法，(A)在W.P.Carey 或W.P.Carey子公司擁有或運營的任何物業上不存在含有石棉的 材料，(B)W.P. Carey或任何W.P.Carey子公司擁有或運營的任何物業上沒有受管制的多氯聯苯含量，(C)沒有現役或廢棄的地下儲罐，用於儲存目前存在於W.P.Carey或W.P.Carey子公司擁有或運營的任何物業中的危險材料。

(Iii)W。P.Carey或任何W.P. 子公司已收到一項尚未解決的索賠的書面通知，其大意是，由於在W.P. Carey或W.P.Carey子公司目前或以前擁有、租賃(包括地面租賃)或運營的任何物業中向環境排放危險物質，嚴重違反了任何環境法，因此對包括政府實體在內的第三方負有責任。 Carey或W.P.Carey子公司目前或以前擁有、租賃(包括地面租賃)或運營的任何物業均違反任何環境法，因此，P.Carey或W.P.Carey子公司應對包括政府實體在內的第三方承擔責任。

(iv) None of W.P.Carey或任何W.P. 凱瑞子公司已收到以下書面通知：(A)根據或根據任何適用的環境法對任何W.P. 凱裏財產產生的任何留置權，或(B)可能使任何W.P. 凱裏財產享有此類留置權的任何行動。據W.P.Carey所知，沒有 這樣的行動正在進行中。根據任何適用的環境法，W.P.Carey和W.P.Carey子公司目前沒有義務對W.P.Carey物業中存在的有害物質 進行任何限制。

(v) None of W.P.Carey或W.P.凱裏子公司已將任何危險材料運輸或安排運輸到任何地點，而據W.P.Carey所知 該地點是任何行動、訴訟或訴訟的標的 可能會導致對W.P.或W.P.Carey子公司提出與此類危險材料相關的清理費用、補救工作、自然資源損害或人身傷害索賠 ，

(vi) W.在適用環境法要求的情況下，凱瑞公司和凱裏公司的子公司已發出危險物質釋放通知，並且據凱瑞公司所知，目前或據凱裏公司所知，以前由凱裏公司或凱裏公司子公司擁有、租賃(包括地面租賃)或經營的財產均未上市，或者，據凱瑞公司所知 ，沒有任何財產上市。 據凱裏公司所知，該公司沒有任何財產或據凱利公司所知，其以前擁有、租賃(包括地面租賃)或經營的財產均未上市。 據凱裏公司所知，該公司沒有任何財產或據凱裏公司所知，其以前擁有、租賃(包括地面租賃)或經營的財產均未上市。建議列入根據CERCLA頒佈的國家優先事項清單 ，或列入任何其他政府實體的環境法規定的任何類似地點清單，此類 清單需要積極調查或清理。

(vii) W.P. Carey和W.P.Carey子公司未簽訂任何 協議，根據環境法，向任何第三方購買者提供與W.P.Carey和W.P.Carey子公司以前擁有或運營的任何財產或設施有關的賠償 。

(Viii)W。P.Carey或W.P.凱裏子公司擁有或控制在過去四年 內編制的任何環境評估或調查報告，而這些報告(A)在本協議簽定 之前沒有提供給CPA18，以及(B)披露關於W.P.凱裏物業的重大環境狀況 沒有得到解決 或沒有得到補救，或者沒有得到解決、補救或成為附表2.2所列環境保險單的標的(除反映 在正常翻新或拆卸活動中進行的石棉調查和/或消減工作的結果的報告外。

(O)財產。

(I)除附表所列的 外2.2(O)(I)W.P.Carey公開信、W.P. W.P.Carey或W.P.Carey子公司擁有Fee Simple所有權或 擁有有效的租賃權益或擁有權益(直接或間接)在擁有費用簡單所有權的實體或 擁有有效租賃權益的實體中，反映在W.P. 凱瑞最近的資產負債表上的每一項房地產都包括在W.P. 凱瑞的最新資產負債表上。P.凱裏美國證券交易委員會文件(每個文件，一個 “W.P.凱裏財產”，統稱為 “W.P.凱裏財產”)，這些文件是他們擁有或租賃的所有 房地產，除了(1)債務 和 W.P.凱裏公開信 附表2.2(O)(I)中確定的其他事項，(2)早期的 機械師‘，工作之外，在每種情況下都是免費的和沒有留置權的。(1)債務 和其他在 W.P.Carey公開信的附表2.2(O)(I)中確定的事項，(2)早期的 機械師’，工作對在建工程或在正常業務過程中產生的修理工和其他早期留置權，(3)機械師、工人和 迄今已擔保或投保的維修工留置權(在建工程的早期留置權除外)，以及房東留置權， (4)所有事項(X)披露 現有業權政策或(Y)將在 當前產權報告中披露(法律到期)分區報告或調查，不會對受影響財產的價值或用途造成重大 不利影響(不包括未償債務)，(5)在正常業務過程中真誠地爭奪尚未到期和應付的房地產税和特別評估，以及(6)不會對受影響財產的價值或用途造成重大不利 影響的留置權；

(A)除 合理地預期不會對受影響財產的價值或用途產生重大不利影響外，W.P. 凱裏地產不受影響建築物使用或佔用的任何通行權、書面協議、法律、法規或所有權權益的保留(統稱為“W.P. Carey Property Restrictions”)，但下列情況除外：(1)W.P. 法律對不動產實施或頒佈的Carey財產限制，包括分區規定，這些限制不會 合理地預期對受影響物業的價值或用途產生實質性不利影響。地役權協議以及在現有產權政策、產權報告、法律盡職調查報告、業主 豁免、分區報告或調查中披露的所有事項，或在現行所有權政策、產權報告、法律盡職調查報告、業主 豁免、分區報告或調查中披露的、且合理地預計不會對受影響財產(不包括未償債務)的價值或使用產生重大不利影響的所有事項；以及(3)房地產 税和特別評估；

(B)除合理預期不會對受影響財產的價值或用途產生重大不利影響的 外，W.P. Carey或W.P.Carey的子公司已收到書面通知 ，大意是有(1)任何(1)譴責或重新分區程序 懸而未決，或者，據W.P.Carey和W.P.Carey子公司所知，就W.P. Carey Properties的任何重要部分或(2)目前正在違反或將被違反的分區、建築或類似的法律或命令 ，存在威脅 的情況下，Carey或W.P.Carey的子公司已收到書面通知 ，大意是有任何(1)譴責或重新分區程序 正在進行中，或據W.P.Carey子公司所知，已受到威脅運營或使用任何W.P.凱裏物業的任何建築物或其他改進 或持續維護、 運營或使用位於其上或附屬於其或與其相關使用的停車區；

(C)除合理預期不會對受影響財產的價值或用途產生重大不利影響的 外，W.P. Carey或任何W.P.Carey子公司已收到書面通知， 其目前違約或違反W.P.Carey財產的任何限制 ；

(D)除W。船東的 。P.Carey Properties(W.P. Carey、任何W.P.Carey子公司或涉及W.P.Carey或W.P.Carey子公司的任何合資企業擁有租賃權益)，沒有人(W.P. Carey子公司或W.P.Carey子公司或涉及W.P.Carey或W.P.Carey子公司的任何合資企業)在W.P.Carey的任何合資企業中擁有任何所有權權益 ，而任何人(W.P. Carey、W.P.Carey子公司或涉及W.P.Carey或W.P.Carey子公司的任何合資企業除外)在W.P.Carey的任何合資企業中擁有任何所有權權益 。

(E)除附表所列的 外2.2(O)(I)(E)在W.P.Carey公開信中，W.P. Carey或W.P.Carey子公司在直接或間接擁有或租賃W.P.Carey Properties的實體中持有的所有股權都是免費的，沒有 留置權。

(Ii)除個別或合計的 不合理地預期會有W的情況外。P. Carey材料的不利影響、W.P. Carey或W.P.Carey子公司目前正在開發或建設的所有物業，以及截至本協議日期由W.P. Carey和W.P.Carey子公司簽訂的收購、銷售或轉讓、開發或開工合同項下的所有物業均列在W.P.Carey公開信的 附表2.2(O)(Ii)中。

(Iii)附表2.2(O)(Iii)W.P.凱裏披露函列出了(1)截至本協議日期存在的所有 協議，W.P. Carey或W.P.Carey的任何子公司是提供(X)出售或選擇出售W.P.Carey的任何財產或購買或購買W.P.Carey或任何W.P. Carey子公司的 的(X)項協議的一方， W.P.Carey或W.P.Carey的任何子公司在以下日期提供(X)出售或選擇出售W.P.Carey的任何財產或購買 或任何W.P. Carey子公司的 協議截至本合同日期尚未完工的任何房地產 或(Y)任何W.P.Carey Properties和(2)W.P.Carey Properties的所有 租户因其租賃義務而被授予提前終止 權利的所有第一要約權和優先購買權。

(P)保險。 時間表W.P.Carey公開信的2.2(P)列出了截至 本協議日期的所有保單(但不包括所有權保險單)的完整清單，這些保單是W.P. Carey或W.P.Carey的任何子公司就其 各自的業務或財產維護的。W.P.Carey未被告知 截至本協議之日，任何此類保單在所有實質性方面均未完全生效。根據W.P. Carey或其任何W.P.Carey子公司獲得的每份此類保單，W.P.Carey或其任何W.P.Carey子公司獲得的所有到期保費和 應付保費均已支付。

(Q)經紀商。 除應付給美國銀行證券的費用和開支外，根據Wells Fargo Securities，LLC(該等費用已向CPA18披露，且在本協議之日至截止日期之間不得增加)，任何經紀人、投資銀行家或其他人員均無權根據W.P.凱裏或任何W.P.凱瑞子公司或其代表作出的安排，在交易文件中考慮的交易中獲得任何經紀人、發現者或其他類似費用或佣金 。 Carey或Wells Fargo Securities，LLC(這些費用已向CPA18披露，且在本協議之日至截止日期之間不得增加)，任何經紀人、投資銀行家或其他個人無權根據W.P.Carey或任何W.P.Carey子公司或代表W.P.Carey或任何W.P.

(R)1940年投資 公司法。W。根據修訂後的1940年《投資公司法》，P.Carey或W.P. 任何W.P.Carey子公司，或在實施本協議所考慮的交易之後，都需要註冊為投資公司。

(S)合約。

(I)附表2.2(S)(I)所列的 除外在W.P. 凱裏公開信或W.P.凱裏美國證券交易委員會文件中，每一份W.P.Carey材料合同都是有效的， 根據其條款，對W.P. Carey和W.P.Carey子公司(視情況而定)具有全部效力和效力，並且，據W.P.Carey所知，合同的其他每一方都是有效的，但 在這種不如此有效的情況下除外單獨或合計，合理地 預期W.P.Carey或W.P.Carey的任何子公司的任何W.P.Carey材料合同 ，或據W.P.Carey所知，任何其他 合同項下不存在任何違約(也不存在在時間流逝或發出通知時會導致此類 違約或違約的情況)，且 不存在任何違約(也不存在在時間流逝或發出通知時會導致此類 違約或違約的情況)。 根據W.P.Carey或W.P.Carey的任何子公司，或據W.P.Carey所知，也不存在任何其他 合同項下的違約或違約單獨或合計，合理地預期會產生W.P. Carey實質性的不利影響。就本協議而言，“W.P. Carey Material Contracts”應指(A)W.P. Carey或任何W.P.Carey子公司與第三方之間的任何合夥企業、 有限責任公司或合資協議，另一方面，(B)任何資本化租賃債務和 欠任何人的 其他債務，本金低於50,000,000美元的個別債務除外。凱裏集團或凱利集團任何子公司簽訂的資本支出或交易，可能導致凱利集團或凱利集團任何子公司支付或承擔的總金額超過5,000萬，000,000美元。 凱裏集團或任何凱利集團子公司的資本支出或交易可能導致凱利集團或凱裏集團的任何子公司支付或承擔的總金額超過5,000萬美元。, (D)根據《聯邦法規》第17章S-K第601(B)(10)項、 聯邦法規第229部分提交或要求提交作為W.P.凱裏美國證券交易委員會 文件證物的任何其他協議，(E)任何 利率上限、利率下限、利率掉期、貨幣套期保值交易以及與W.P.Carey或任何W.P. 與類似 交易有關的任何其他協議(F)W.P.Carey與其五個最大租户(以租賃收入衡量)之間的 租賃協議，以及(G)第2.2(S)(Ii)至 2.2(S)(Iv)條所述類型的任何 協議、承諾、文書或義務；在每一種情況下，包括對此類W.P.Carey材料合同的所有修訂、修改和補充，以及W.P.Carey 或W.P.Carey的任何子公司作為影響任何一方在合同項下義務 的任何一方的所有附函。

(Ii)交易文件考慮的 合併和其他交易不會對任何 抵押貸款觸發任何到期銷售撥備，而這些抵押貸款，無論是單獨的還是合計的，都將合理地預期為W。第 項，除非W.P.Carey公開信的附表2.2(S)(Ii)所述，否則不得造成重大不利影響。

(Iii)除 附表所列協議外2.2(S)(Iii)W.P.凱裏披露函或協議中，W.P.凱裏同意不將W.P.凱裏物業出售給W.P.凱裏物業當前租户的競爭對手，沒有任何競業禁止協議或其他合同或協議包含限制W.P. Carey或W.P.Carey子公司在任何地點開展業務的能力 ，或對W.P. Carey或W.P.Carey子公司的業務進行實質性限制的契約。

(Iv)除附表所列的 外2.2(S)(Iv)在W.P.Carey公開信中，W.P.Carey與任何董事或W.P.Carey或W.P.Carey子公司的任何高管 之間沒有 訂立任何賠償協議，但與W.P.Carey Properties融資相關的獨立董事方面可能需要的賠償協議除外。 Carey Properties Carey Properties的任何高管 與W.P.Carey的任何高管 或W.P.Carey的任何子公司 之間並無訂立任何賠償協議，但與W.P.

(T)相關 方交易。除非W。P. 凱裏美國證券交易委員會文檔或W.P.凱裏公開信 附表2.2(T)中所述，一方面，W.P.凱裏或任何W.P.Carey子公司，以及作為W.P.Carey或任何W.P.凱裏子公司的高級管理人員、董事或附屬公司的任何人員、董事或附屬公司的任何人員、董事或附屬公司，上述或任何其他子公司之間沒有任何實質性安排、 協議或合同， 上述內容的任何親屬或 任何與上述內容有關的人員、支付寶或附屬公司的任何人員、支付寶或任何W.P.凱裏的子公司，以及上述任何親屬或公司的任何成員，均不存在任何實質性安排、 協議或合同。任何此類文件的副本 此前已提供給CPA18。

(U)W.P.Carey Financial Advisor的意見 。W。P.Carey董事會已收到美國銀行證券公司的意見 ，大意是，截至該意見的 日期，根據該意見中規定的假設、限制、限制和其他事項， 考慮到W.P.Carey在交易中支付的現金部分， 從財務角度來看，對W.P.Carey來説，交易中規定的交換比率是公平的。僅在法律要求的範圍內，此類意見的副本將僅供CPA18使用 以供參考。W.P.凱裏已被告知，美國銀行證券公司將允許包含全部意見，並經美國銀行證券公司事先審查和同意， 引用S-4表格和委託書/招股説明書中的意見。

第三條

待合併期間與經營業務有關的契諾

第3.1節通過CPA18開展業務。

(A)在 從本協議日期到生效時間的 期間，CPA18應並應促使CPA18的每一家子公司 使用一切商業上合理的努力，以與之前基本相同的方式在正常、正常和正常的過程中開展業務，並在與本協議一致的範圍內，在商業上使用 合理的努力，以保持其目前的業務組織、商譽和正在進行的業務在所有實質性方面完好無損。 在與本協議一致的範圍內，CPA18應在商業上使用 所有實質性的努力，以保持其當前業務組織、商譽、正在進行的業務在所有實質性方面完好無損但雙方同意，CPA18對違反本節規定的任何公約不承擔任何責任 3.1由於W.P.Carey或W.P.Carey任何子公司根據CPA18諮詢協議以CPA18顧問的身份採取行動或不採取行動，在 範圍內。CPA18將立即通知CPA18涉及CPA18的任何訴訟，而據CPA18所知，CPA18有可能對CPA18或CPA18的任何子公司承擔超過2,500,000美元的潛在責任，或CPA18知道涉及CPA18的政府 實體或任何CPA18子公司的任何投訴、調查或聽證，但涉及CPA18的政府 實體或CPA18的任何子公司的任何此類事項除外，CPA18將立即通知W.P. Carey或 任何CPA18子公司的潛在責任超過2,500,000美元的合理可能性，或CPA18知道的涉及CPA18的政府 實體或任何CPA18子公司的任何投訴、調查或聽證

(B)在不限制前述一般性的情況下，根據第 節，在本協議之日至本協議終止之日(以較早者為準)期間6.1和有效時間， 除 CPA18披露函附表3.1(B)中披露的，(Ii)本協議所述的交易或進行本協議所述交易所需的 以外，或(Iii)在W.P.凱裏同意的範圍內(同意不得被 無理拒絕、附加條件或延遲)，CPA18和CPA18的任何子公司不得參與、授權或同意

(I)修訂《CPA18憲章》或《CPA18附則》，除非本協議和其他交易文件要求或適用的 法律要求；

(Ii)豁免 除W.以外的任何人。P.Carey and Merge Sub或其任何附屬公司或子公司，或(如果適用)任何與CPA18或任何CPA18子公司簽訂替代性收購協議的人， 不受CPA18章程或CPA18附例中關於CPA18任何股權證券所有權的任何限制或限制， 任何與CPA18或任何CPA18子公司訂立替代收購協議的人；

(Iii)除本協議另有明確規定的 外，與任何人合併、合併或達成任何其他類似的非常公司交易 ；收購或同意收購(通過合併、合併或收購)任何公司、合夥企業或其他實體；或 購買任何個人或其任何部門或業務的任何股權或全部或幾乎所有資產；

(Iv)作出 或撤銷任何與税收有關的明示或視為選擇(除非CPA18在與W.P. 請注意，法律要求或有必要採取此類行動，以保持CPA18作為房地產投資信託基金的資格或任何其他CPA18子公司的税收分類(這些子公司為聯邦税收目的以合夥形式提交納税申報單，在這種情況下，CPA18應及時做出此類 選擇)；但本協議中的任何規定均不得阻止CPA18指定由 其支付的股息作為守則第857節 所指的“資本利得股息”，事先徵得W.P.Carey， 不會無理扣留；

(v) (A)在任何實質性方面改變 任何對CPA18不利的有效會計方法、原則或慣例(包括任何税務會計方法 )，(B)解決或妥協與税收有關的任何索賠、 訴訟、仲裁、調查、審計或爭議，但與不動產税或銷售税有關的和解 或妥協金額不超過2,000,000美元， 或(C)將其在編制截至2021年12月31日的納税年度的聯邦所得税申報表時採用的任何申報收入或扣除的方法 更改為聯邦所得税申報方法 ，但美國證券交易委員會、準據法或公認會計準則可能要求的(A)和 (B)條款除外；

(六)授權、推薦、提議或宣佈擬採用完全或部分清盤或解散CPA18的計劃；

(Vii)訂立、承擔或取得任何受任何税務保障協議規限的資產；

(Viii)採取 任何可合理預期阻止、重大延遲或實質阻礙雙方完成合並的能力的行動或未能採取任何可合理預期阻止或阻礙合併受第(B)節管轄的行動或未能採取任何行動 或採取任何可合理預期阻止或阻礙雙方完成合並的能力 的行動或未能採取任何行動根據本協議和委託書/招股説明書 守則的368(A)項；

(Ix)發行、 交付、授予、質押或設定，或同意發行、交付、出售、授予、質押或設定CPA18或CPA18任何附屬公司的任何股額、投票權債務或其他 有表決權的證券或股權證券、關於CPA18的任何普通股或股本、CPA18的任何其他有表決權或可贖回證券、或可轉換為或任何權利、認股權證或期權的任何認購權或其他實質權利 根據CPA18現有的股息再投資計劃或向W.P.Carey或其任何子公司或CPA18的任何 董事支付費用；

(X)作出 任何選擇，以根據任何收購法規或批准或以其他方式作出任何選擇，以受或撤銷任何與W.P.Carey有關的放棄或豁免 決定CPA18股東有權或應有權行使 MgCl(或任何後續條款)標題3副標題下規定的反對股東關於CPA18所有或任何類別或系列股本的任何權利， 關於合併或擬進行的其他交易

(Xi)在並非由CPA18直接或間接全資擁有的任何註冊會計師附屬公司中，宣佈、 就CPA18的普通股或股票或其他股權作出任何其他分派，或就該等普通股或其他權益作出任何其他分派、 宣佈、 撥出或支付任何股息，或就CPA18的任何附屬公司作出任何其他分派。除了(1)授權和支付符合過去慣例的定期 季度股息，以及(2)授權和支付CPA18根據守則第856條保持其作為房地產投資信託基金的資格以及避免根據守則第857和4981條徵收所得税和消費税所需的任何股息或分派 ，包括為免生疑問，批准並支付相當於CPA18所有未分配股息的 股息：(I)根據準則第857(B)節(不考慮支付的股息扣除)確定的該納税年度的房地產投資信託應納税所得額；(Ii)準則第857條所指的止贖財產的淨收益(超過對該所得徵收的税款)；或

(Xii)授權、 承諾或同意採取或採取任何與上述任何規定不符的行動。

第3.2節由W.P.Carey進行 業務。

(A)自本協議之日起至生效時間為止的 期間，W.P 凱瑞應並應促使每一家W.P.凱瑞 子公司，(I)盡一切商業合理努力， 以與之前基本相同的方式，在所有實質性方面遵守適用法律，並在與本協議一致的範圍內， 使用商業合理努力，在所有實質性方面保持其目前的業務組織、商譽、進行中的業務和W.P. 的完好無損。 ，請注意：(I)採取一切商業上合理的努力， 以與之前基本相同的方式，在所有實質性方面保持其目前的業務組織、商譽、進行中的業務和W.P. 在所有實質性方面的合規性。 以及(Ii)根據CPA18諮詢協議 其顧問身份不得導致CPA18和CPA18子公司採取任何行動或 未能採取任何行動，從而導致CPA18的行動或不採取行動將無法滿足第5.2節規定的條件或違反本 協議。W.P.Carey將立即通知CPA18任何涉及W.P.Carey的訴訟，就W.P.Carey所知，W.P.Carey有合理的可能對W.P.Carey或W.P.Carey的任何子公司承擔 責任超過20,000,000美元或W·P·凱裏知道的任何投訴、調查或聽證，由涉及W·P·凱裏的政府實體進行。凱瑞或任何W.P.凱瑞的子公司。

(B)在不限制前述一般性的情況下，自本協議之日起至生效時間和根據第(Br)節終止本協議的時間中較早的一段時間內6.1除 (I)W.P.Carey公開信附表3.2(B)中披露的 (I)W.P.Carey公開信中披露的，(Ii)本協議以其他方式預期的或進行本協議所述交易所必需的 ，或(Iii)CPA18特別委員會同意的範圍外，同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲， W.P.Carey或W.P.Carey的任何補貼。 W.P.Carey和W.P.Carey的任何補貼都不應被無理拒絕、附加條件或推遲。 W.P.Carey或W.P.Carey的任何補貼

(i) (A)聲明， 對並非由W.P. Carey直接或間接全資擁有的W.P. 任何W.P. 子公司的W.P. Carey普通股或股票或其他股權進行任何其他分配，但以下情況除外：(1)授權和支付定期季度 現金股息，且其記錄和支付日期與，過去的做法和(2)根據守則第856(C)節授權和支付W.P.凱裏為保持其REIT資格所需的任何現金股息或現金分配，每種情況下都與W.P.凱裏普通股有關；(br}根據守則第856(C)條，授權和支付W.P.凱裏普通股所需的任何現金股息或現金分配； 但W.P.Carey應在該日期之前通知CPA18任何此類分配的建議 記錄日期，(B)拆分、 合併、調整或重新分類任何W.P.Carey普通股，或(C)除第4.10節允許的 以外的 購買、贖回或其他方式 收購W.P.Carey普通股或任何期權、認股權證或可轉換為W.P.凱裏普通股的任何期權、認股權證或 權利。

(Ii)未經CPA18同意， 向W.P.凱裏股東提供或發行、交付或出售、或同意發行、交付或出售任何權利、認股權證或期權，以進一步收購W.P.凱裏普通股或股本、有投票權的證券或可轉換或可贖回證券，但根據W.P.凱裏分銷再投資計劃的 除外；

(Iii)直接 或間接出售、轉讓、租賃、質押、按揭、扣押或以其他方式處置佔W.P.凱瑞截至12月綜合不動產資產(不包括CPA18的資產 )總賬面價值5%以上的財產或資產2021年31日，非正常業務流程 ；

(Iv)修訂 W.除非本協議或適用法律另有要求，否則凱裏憲章或凱裏章程或凱裏子公司的任何可比章程或組織文件中的任何規定；

(V)修訂 《組織合併子章程》或《合併子經營協議》，但表格中規定的除外S-4 和委託書/招股説明書(其中擬採取的行動(與之相關的任何行政或部長級行動除外)應事先徵得CPA18特別委員會的同意，同意可由CPA18特別委員會自行決定予以拒絕、推遲或附加條件)或本協定或適用法律所要求的；

(Vi)合併、 合併或與任何人達成任何其他類似的非常公司交易；收購、同意收購或同意被任何公司、合夥企業或其他實體(通過合併、合併或收購)收購；或購買任何個人或其任何部門或業務的任何股權或資產，但與其在正常業務過程中收購財產有關的除外；

(Vii)招致、 為借款產生、承擔或以其他方式承擔任何債務，或承擔、擔保、背書或以其他方式作為通融 對任何其他人的財務義務負責或承擔責任，但第(X)項除外根據 W.P.Carey截至本合同日期的現行信貸安排；(Y)在 符合過去慣例的正常業務過程中；或(Z)在 與在公開市場上發行、發行或出售任何債券或其他債務(在每種情況下，均不構成投票權 債務)有關的情況下；(C)根據W.P.Carey的信貸安排；(Y)在符合過去慣例的正常業務過程中；或(Z)在公開市場上發行、發行或出售任何債券或其他債務(在每種情況下，不構成投票權債務)；但在實施第(X)、(Y)或(Z)條所述的任何債務後， W.P.凱裏的公司信用評級不太可能被標準普爾或穆迪投資者服務公司下調。

(viii) (A)在任何重大方面改變 其有效的會計方法、原則或慣例(包括任何税務會計方法)，(B)解決 與税收有關的任何索賠、訴訟、仲裁、調查、審計或爭議， 除非是與不動產税或銷售税有關的和解或妥協，其金額不超過20,000,000美元， 單獨或合計不超過20,000,000美元 ，但與房地產税或銷售税有關的和解或妥協，金額不超過2,000,000美元 ，單獨或合計不超過20,000,000美元 ， 解決與税收有關的任何索賠，訴訟，程序，仲裁，調查，審計或爭議， 或(C)更改 為聯邦所得税目的報告收入或扣減的任何方法，而不是受僱於編制截至2021年12月31日的納税年度的聯邦所得税申報單 ，但條款除外(A)和 (B)美國證券交易委員會、準據法或公認會計準則可能要求的；

(Ix)放棄、 免除、轉讓、和解或妥協任何懸而未決或受到威脅的訴訟、訴訟或索賠，包括任何股東派生或類別訴訟索賠，但僅規定支付金錢損害賠償的訴訟和解或妥協除外，條件是 支付的金額(扣除實際收到的任何保險收益或從自我保險準備金中運用適當的信用)、 和解或妥協的金額個別或總計超過10,000,000美元，除非此類和解或妥協提供了完整的 P.Carey及其每個適用的W.P.Carey子公司對所有索賠，且不規定W.P.Carey或任何W.P.Carey子公司承認任何責任；

(X)修訂 或終止或放棄遵守任何W。第 份凱利材料合同，如果合併生效後，此類修改、終止或放棄將產生W.P.凱利材料的不利影響 ；

(Xi)授權、 建議、提出或宣佈打算採用完全或部分清算、解散或合併、重組或重組W。P.Carey、合併子公司或任何W.P.Carey子公司(W.P.Carey子公司在正常業務過程中按照過去的慣例 或按照S-4表格和招股説明書 預期的情況除外)(其中擬採取的行動(任何與此相關的行政或部長級行動除外)應事先 獲得CPA18特別委員會的同意，而同意可能被拒絕、推遲或以此為條件

(Xii)採取 任何可合理預期阻止、重大延遲或實質性阻礙雙方完成合並的能力的行動或未能採取任何行動，或採取可合理預期阻止或阻礙合併受第節管轄的任何行動或未能採取任何行動 或未能採取任何行動 阻止、嚴重拖延或嚴重阻礙雙方完成合並的能力 ，或不採取任何可合理預期阻止或阻礙合併受第節管轄的行動根據本協議和委託書/招股説明書 守則的368(A)項；或

(Xiii)授權、 承諾或同意採取或採取任何與上述任何規定不符的行動。

第3.3節否 控制對方的業務。本協議中包含的任何內容均不得直接或間接賦予CPA18控制 或指揮W.P.Carey‘s或任何W.P.Carey子公司在生效時間之前的運營，本協議中包含的任何內容不得直接或間接(與CPA18諮詢協議相關並根據CPA18諮詢協議進行的除外)授予W.P. 控制或指導CPA18或任何W.P.Carey子公司在生效時間之前的運營的權利。 本協議中包含的任何內容均不得直接或間接(與CPA18諮詢協議相關和根據CPA18諮詢協議的規定除外)授予W.P.凱裏或任何W.P.Carey子公司在生效時間之前控制或指導CPA18或任何W.P.在生效時間之前，CPA18 和W.P.Carey均應按照本協議的條款和條件 對其及其子公司各自的運營進行完全控制和監督。

第四條

附加契諾

第4.1節準備S-4表格和委託書/招股説明書；CPA18股東大會。

(A)在本協議日期後，在實際可行的範圍內儘快，(I)CPA18 應編制並向美國證券交易委員會提交初步委託書材料及其任何修訂或補充材料，構成 與擬在CPA18股東大會上提交給CPA18股東的事項有關的委託書/招股説明書 (該等委託書/招股説明書及其任何修訂或補充即“委託書/招股説明書”)， (Ii)W.P. 凱瑞應於 其中委託書/招股説明書將作為招股説明書包括在內。表格S-4 和委託書/招股説明書應在所有重要方面符合證券法和交易法的適用條款。雙方應在S-4表格 和委託書/招股説明書的準備過程中充分合作，並應向對方提供對方合理要求的所有信息，以便列入或以其他方式列入 。CPA18和W.P. 凱裏均應盡一切合理最大努力，在向美國證券交易委員會提交該等材料後，儘快讓委託書/招股説明書和S-4表格根據證券法宣佈生效，並在完成 合併所需的時間內保持S-4表格的效力。雙方應及時向對方提供複印件, 對於從美國證券交易委員會收到的關於S-4表格 和委託書/招股説明書的任何書面意見，相互協商並與 共同準備書面答覆，並將從美國證券交易委員會收到的任何口頭意見及時通知對方。在向美國證券交易委員會提交此類 材料之前，雙方應進行合作，並向對方提供合理的機會，以便對委託書/招股説明書和S-4表格的任何修訂或補充進行審查和評論，並將向對方提供所有此類備案文件的副本與美國證券交易委員會合作。儘管本協議有任何其他 相反的規定，未經雙方批准，不得對委託書 聲明/招股説明書或表格S-4 進行任何修改或補充(包括通過引用合併)，批准不得被無理拒絕、附加條件或拖延。CPA18 應盡其合理的最大努力，使委託書/招股説明書和所有其他慣例委託書或其他 會議的材料(如CPA18股東大會)在表格填寫後，在可行的情況下儘快郵寄給CPA18股東S-4 根據證券法宣佈生效。CPA18應全面遵守適用於委託書/招股説明書和為CPA18股東大會徵集委託書的《交易法》和《證券法》的要求。W.P.Carey還應根據任何適用的州證券法採取與股票發行相關的任何行動(除有資格在其目前不具備資格的任何 司法管轄區開展業務或提交送達程序的一般同意書外)。 W.P.Carey還應採取與股票發行相關的任何適用的州證券法規定的行動(但不包括有資格在其目前沒有資格的任何 司法管轄區開展業務，或提交送達程序文件的一般同意書)。CPA18應提供W.P.凱裏就任何此類行動可能合理要求的有關CPA18和CPA18股東的所有 信息。

(B)CPA18 應根據適用法律、CPA18章程和CPA18附例，在本協議簽訂之日後，在切實可行範圍內， 僅為獲得CPA18股東批准的目的，並在符合第(B)節的規定的情況下，為正式召集、通知、召開和召開CPA18股東大會設立一個記錄日期。(B)CPA18 應根據適用法律、CPA18章程和CPA18附例，在本協議簽訂之日起，在切實可行的範圍內設立一個正式召開、通知、召開和召開CPA18股東大會的記錄日期。4.5， 應通過CPA18董事會向CPA18股東建議批准合併。在符合上述規定的情況下，CPA18應 盡其合理的最大努力在可行的情況下儘快獲得CPA18股東的批准。

(C)如果 在生效時間之前的任何時間有關於W.P. Carey、Merge Sub或任何其他W.P.Carey子公司(包括其各自的高級管理人員和董事或W.P.Carey子公司) 應發現或發生在W.P. 確定中需要在委託書/招股説明書或S-4表格的修訂或補充中描述Carey的任何事件， W.P.Carey應將此通知CPA18，該事件應如此 描述。此類修改或補充應及時向美國證券交易委員會備案，此類修改或補充應在所有 實質性方面符合適用法律的所有規定。

(D)如果 在生效時間之前的任何時間發現了關於CPA18(包括其高級管理人員和董事以及CPA18的任何附屬公司)的任何信息，或者發生了在確定CPA18時需要在委託書/招股説明書或表格的修訂或補充 中描述的任何事件S-4， CPA18應將此事通知W.P.Carey，並對該事件進行如此 描述。任何該等修訂或補充均應及時向美國證券交易委員會提交，並在法律要求的範圍內向CPA18股東發佈 ，且該等修訂或補充應在所有重大方面符合適用法律的所有規定。

(E)上述行為應遵守適用法律和本協議的其他條款。

(F)如果在CPA18股東大會日期 CPA18尚未收到足夠數量的CPA18普通股的委託書以批准合併，CPA18應將CPA18股東大會休會至CPA18與W.P.Carey，其日期不得早於休會日期後五(5)天 也不得超過十(10)天，且 須遵守本協議的條款和條件，應繼續盡其合理的最大努力，與其代表律師一道， 協助向股東徵集與CPA18股東批准相關的委託書。

第4.2節合理 盡最大努力。

(A)根據 本協議中規定的條款和條件，並遵守適用法律和本 協議的其他條款，W。P.Carey、合併子公司和CPA18同意 盡其合理的最大努力採取或促使採取一切行動和行動，或導致採取行動，並協助並 與另一方合作做一切必要、適當或適宜的事情，以滿足根據本協議適用於該一方或其子公司的所有條件，並以最迅速可行的方式完成並使 合併和交易文件中預期的其他交易生效，包括獲得政府實體的同意和批准， 進行所有必要的註冊和備案，並採取可能需要的所有合理步驟，以獲得任何政府實體的批准、豁免或豁免，(Ii)獲得非政府第三方的所有必要同意、批准、豁免或豁免，以及(Iii) 籤立和交付完成計劃中的交易和全面執行交易所需的任何其他文書此外，W.P.凱瑞、Merge Sub和CPA18均同意盡其合理的最大努力為任何訴訟或其他法律訴訟辯護。訴訟程序，無論是司法還是行政程序，挑戰合併、本協議或交易計劃的交易 文件，包括尋求任何暫緩執行、臨時限制令、禁制令或限制令或其他命令 對各方完成交易文件預期的交易的能力產生不利影響的 任何法院或其他政府實體騰空或撤銷。如果在生效時間之後的任何時間，需要或適宜採取任何進一步行動來實現本協議的目的，CPA18、W.P.凱裏和合並子公司的適當高級管理人員和董事應採取所有必要行動。自本協議之日起至生效日期止，CPA18應 及時將或促使其向美國證券交易委員會提交要求提交的所有CPA18美國證券交易委員會文件。

(b) Each of CPA18, W.P.Carey和合並子公司應在以下情況下迅速通知對方 ：(I)本協議中包含的 其作出的關於重要性的任何陳述或擔保在任何方面都變得不真實或不準確，或者 任何該等陳述或擔保在任何實質性方面變得不真實或不準確，或者(Ii) 未能在任何實質性方面遵守或滿足其根據 必須遵守或滿足的任何契約、條件或協議 ，則雙方應立即通知 雙方：(I)本協議中包含的關於重要性的任何陳述或擔保在任何方面都變得不真實或不準確，或者 沒有遵守或滿足其根據 必須遵守或滿足的任何契諾、條件或協議 但根據第4.2(A)節交付任何通知， 不得限制或以其他方式影響收到該通知的一方在本合同項下可獲得的補救措施；此外， 就第5.2(B)節或 5.3(B)節(視具體情況而定)而言，未發出該通知不應被視為違反公約。

第4.3節支付給W.P.Carey及其附屬公司的費用 和分銷。

(A)在 與本協議擬進行的合併及其他交易(而非任何CPA18競爭交易)有關的情況下，並以 本協議擬進行的合併及其他交易的完成為條件，W.P. Carey特此代表其自身及其關聯公司放棄收取任何和所有Advisor結算金額的權利，W.P. Carey及其任何關聯公司可能有權獲得與本協議擬進行的交易和其他交易相關的任何和所有Advisor結算金額。此外， 雙方同意CPA18不向W.P. 凱瑞及其關聯公司支付關於完成合並和本協議擬進行的其他交易的處置費用。 雙方同意，CPA18不向W.P. 凱瑞及其關聯公司支付完成合並和本協議擬進行的其他交易的處置費。

(B) 雙方同意免除第節中所述的Advisor成交金額4.3(A)是以完成成交為條件的，如果合併和本協議擬進行的其他交易未完成 且本協議根據6.1節終止， 受以下句子中描述的CPA18終止費抵免的限制，W.P. 凱瑞或其任何關聯公司均不在此放棄任何Advisor成交金額或處置費用。儘管如上所述，如果(I)本協議根據6.1(G)節或 第6.1(H)節終止，(Ii)根據第6.2(D)節、 實際支付CPA18終止費，以及(Iii)顧問成交金額因完成CPA18上級競爭交易而支付 ，則(I)相當於CPA18終止費用積分的 金額將從應付給W.P. Carey及其關聯公司的Advisor成交金額中貸記，以及(Ii)不應向W.P. Carey及其關聯公司支付因完成CPA18高級競爭交易而應支付的處置費用。 Carey及其關聯公司將不會因完成CPA18上級競爭交易而應支付的處置費用 支付給W.P. Carey及其關聯公司。儘管本協議中有任何規定，在CPA18有限責任合夥協議或其他方面，CPA18終止費 抵扣諮詢成交金額的唯一抵扣金額，且本第4.3(B)節規定的CPA18終止費抵扣將取代 CPA18有限合夥協議第11.7節規定的任何抵扣。

(C)在完成或完成任何CPA18高級競爭交易(且前提是CPA18已支付W.P.Carey及其附屬公司CPA18終止費 費用和諮詢結算額(按照本協議的要求支付)，CPA18、CPA18 LP和CAM之間於2015年1月1日修訂和重新簽署的諮詢協議(經 修訂)，截至2018年1月30日的修訂和重新簽署的諮詢協議的某些第一修正案，以及截至2020年5月11日的修訂和重新簽署的諮詢協議的特定第二修正案， CPA18、CPA18 LP及外國附屬公司(經修訂，“資產管理協議”及 諮詢協議，“CPA18諮詢協議”)之間的協議將自動終止，而無需任何 訂約方採取任何行動，且無需任何事先通知。此外，如果(I)本 協議根據第6.1(G)節或 第6.1(H)節終止，(Ii)根據第6.2(D)節、 實際支付CPA18終止費，以及(Iii)由於完成CPA18上級競爭交易而應支付顧問成交金額 ，則認購權(該術語在CPA18 LP協議中定義) 應支付特別GP金額(在CPA18終止費用抵免生效後) 應被視為根據CPA18有限責任公司協議第11.7條 在CPA18高級競爭交易結束時全額償還W.P. 凱瑞及其關聯公司的所有欠款和應支付給W.P. 凱瑞及其關聯公司的所有款項。

(D) 雙方同意W.根據CPA18諮詢協議和CPA18，P.Carey及其附屬公司將 繼續有權獲得任何和所有應計費用和分配有限責任公司協議(統稱為“顧問應計金額”)，在任何 CPA18競爭交易結束或結束之前。Advisor應計金額應不包括雙方 在第4.3(B)節中約定的Advisor成交金額和處置費或 (C)不得根據該條款支付。

(E)CAM、外國子公司、合併子公司和特別普通合夥人的每個 均同意受本節規定的約束 4.3.

第4.4節税收 待遇；合作。

(A)CPA18 應以符合以往慣例的方式準備或安排編制、歸檔或安排提交CPA18或任何CPA18子公司在截止日期前(在選擇所有可用的自動延長提交該等納税申報表的時間之後)要求 提交的所有納税申報表及其修正案(除非需要以其他方式避免施加 任何處罰、罰款或附加税款)。在提交任何此類納税申報單之前，CPA18應將草稿副本(連同支持文件，包括納税申報工作底稿)交給W.P.Carey接受W.P.Carey的審核和評論，CPA18應接受W.P.Carey對該納税申報單的所有合理的 意見。CPA18應 在生效時間前繳納CPA18應繳納的所有税款。W.P. 凱瑞應有合理的時間(但在任何情況下不得少於30天) 在申報前對此類納税申報單和修正案進行審查和評論。如果雙方未就納税申報單或修訂草案達成一致， 雙方應聘請CPA18和W.P.凱裏合理接受的國家認可的會計師事務所來準備有爭議的納税申報單或修訂。 雙方應聘請CPA18和W.P.凱裏合理接受的國家認可會計師事務所來準備有爭議的納税申報單或修訂。

(B)CPA18 將採取一切必要行動，包括但不限於在必要時在關閉前進行充分分配，以確保 CPA18將有資格成為截至截止日期的納税年度的房地產投資信託基金。自本協議之日起至生效時間為止的一段時間內，CPA18應並應促使CPA18各子公司為W.就維持CPA18的房地產投資信託基金資格持謹慎態度。

(C)合併 Sub，W.除非法律或行政行為另有要求，P.Carey和CPA18應為美國聯邦 所得税以及所有相關的州和地方所得税目的將合併報告為受《準則》第368(A)(1)條管轄的重組，並應遵守任何適用的納税申報要求。

(D)雙方同意使用他們在商業上合理的努力來安排本表格所設想的交易S-4 和雙方共同同意的委託書/招股説明書，以減少與其中所述事項相關的轉讓税和其他政府 費用。

第4.5節交易徵集 。

(A)儘管 本協議中有任何相反規定，但在2月1日開始的期間內28， 2022，一直持續到晚上11：59(紐約時間)2022年3月30日(“徵集期結束日期”)，CPA18有權直接或間接地通過CPA18或任何CPA18子公司的任何高級職員、董事、投資顧問、代理人、投資銀行家、財務顧問、律師、會計師、經紀人、發現者、代表或受控附屬公司 發起、 招攬、事業、包括提供對CPA18和任何CPA18子公司的財產、 辦公室、資產、賬簿、記錄和人員的訪問，並根據 (但僅根據)一個或多個可接受的保密協議提供非公開信息；但是，任何此類非公開信息 應在之前未提供給W.P.Carey、合併子公司或其各自代表的範圍內提供給W.P.Carey 或合併子公司 ，並在提供給獲得此類訪問權限的任何人之前或基本上同時提供，(Ii)進入、繼續或以其他方式參與關於任何CPA18競爭性交易或任何查詢的任何討論或談判， 構成或可能合理預期導致CPA18競爭性交易的提案或要約，或以其他方式與 合作，或協助、參與或便利任何此類查詢、提案、要約、討論或談判或進行任何CPA18競爭性交易，以及(Iii)在CPA18訂立的任何停頓、 保密或類似協議下給予豁免，以允許對方提交任何CPA18 競爭性交易或查詢, 根據本4.5節的規定，向CPA18特別委員會 提出或提出可能導致CPA18競爭性交易的要約。W.P. 凱瑞同意，它和W.P.凱裏的任何附屬公司都不應，並應盡其合理的最大努力，使其及其各自的代表不參與(除非應CPA18特別委員會的要求)任何它知道已經或正在考慮或參與與CPA18或其代表就CPA18競爭交易進行討論或談判的 人的討論：但是，本句子中的任何內容均不禁止或限制W.P.Carey 就CPA18競爭性交易或本協議 預期的交易進行或進行公開溝通或招攬。

(b) Except (i)如第4.5條明確允許的， 或(Ii)對於任何獲豁免的人， 或(Ii)直至收到 CPA18股東批准為止，從邀請期結束之日起至生效時間為止，或根據第6.1條CPA18的規定終止本協議 ， 直接或間接 通過其任何高級職員、董事、投資顧問、代理人、投資銀行家、財務顧問、律師、會計師、經紀人、 發現者、代表 ， ， 或(Ii)直接或間接 通過其任何高級管理人員、董事、投資顧問、代理人、投資銀行家、財務顧問、律師、會計師、經紀人、 發現者、代表 應停止並導致終止與任何人就任何CPA18競爭交易進行的任何招標、 討論或談判，並要求立即歸還或銷燬之前提供的所有機密信息 。除本第4.5條特別規定外， 從邀請期結束之日起至生效時間為止，或根據第6.1條終止本協議(如果較早)， CPA18不得(I)通過其任何高級職員、董事、投資顧問、代理人、投資銀行家、財務顧問、律師、會計師、經紀人、發現者或代表，或CPA18或任何CPA18子公司的任何受控附屬公司直接或間接行事。 導致(包括提供 信息)或採取任何行動，其目的是或合理地預期會促進構成或合理預期會導致CPA18競爭交易的任何查詢或作出任何提案或要約，(Ii)參與、繼續或以其他方式參與關於CPA18或任何CPA18子公司的任何 討論或談判，或提供關於CPA18或任何CPA18子公司的任何信息或數據，包括它們的財產 ， ，(Ii)參與、繼續或以其他方式參與關於CPA18或任何CPA18子公司的任何 討論或談判，或提供有關其財產的任何信息或數據, 向任何與CPA18競爭性交易或合理預期會導致CPA18競爭性交易的提案或要約有關或以其他方式與之合作的任何人(豁免人士除外)，(Iii)批准、 公開背書、公開推薦或簽訂任何CPA18競爭性交易或任何意向書、諒解備忘錄、 原則協議、收購協議、合併協議、期權協議、合資協議，關於任何CPA18競爭性交易的合夥協議或類似的 協議(根據 第4.5節簽訂的可接受的保密協議除外)(“替代收購協議”)， (Iv)公開提議、同意或公開宣佈有意 採取上述任何行動，(V)採取任何行動使任何收購法規的條款不適用於CPA18競爭性交易計劃中的任何交易，但與 任何或(Vi)除 根據上文第4.5(A)(Iii)條豁免的範圍 以外，在收到CPA18股東批准之前，對於任何獲豁免人士，終止、修訂、免除、修改或未能 執行CPA18就或考慮CPA18競爭交易而訂立的任何停頓、保密或類似協議的任何規定，或根據 訂立的任何停頓、保密或類似協議授予任何許可、放棄或請求。上述規定不會阻止CPA18在邀請期結束日期 結束後, (X)與潛在收購人溝通，要求澄清可能的CPA18競爭交易的條款和條件，以確定 此類CPA18競爭交易是否合理地預期會導致CPA18上級競爭交易，或(Y)向潛在收購人提供有關CPA18或任何CPA18子公司的非公開信息(受可接受的保密協議約束)，並就可能的CPA18競爭交易與潛在收購人進行 討論和談判CPA18在 邀請期結束日期之前收到的，或CPA18在邀請期結束日期之後收到的，但不會導致 全部或部分違反本第4.5(B)條的規定，且CPA18特別委員會 在諮詢其獨立財務顧問和外部法律顧問後真誠地確定，將導致(如果根據其條款完成)或合理地很可能導致CPA18上級

(C)除第節明確規定的 以外4.5(D)，在本協議 日期之後的任何時間，CPA18特別委員會不得(I)(A)公開 扣留或撤回(或以不利於W.P.凱裏或合併子公司的方式限定或修改)，或公開提議扣留或撤回(或以不利於W.P. 凱裏或合併子公司的方式限定或修改)、其對本協議和合並的建議，或以其他方式公開否認採納、批准、 擬進行的合併或其他交易 (B)採納、批准、公開宣佈 可取或建議或公開提議採用、批准、宣佈可取或推薦任何CPA18競爭性交易， (C)允許其推薦本協議和合並 從委託書/招股説明書中排除，(D)未能在此類CPA18競爭性交易公開後十(10)個商業 天內 推薦反對任何CPA18競爭性交易或(E)如果 與CPA18股權證券有關的投標或交換要約是由與W.P. 凱裏無關的人發起的，未根據證券法頒佈的第14e-2規則 在該投標或交換要約首次公佈後十(10)個商業 天內向CPA18股東發送一份聲明，披露CPA18特別委員會建議 拒絕此類投標或交換要約(第(A)款所述的任何行動)不利建議 更改)，或(Ii)採用、批准、推薦或宣佈 可取，或提議採用、批准、推薦或宣佈可取，或引起或允許CPA18或 的任何CPA18子公司簽署或簽訂替代收購協議(根據本第4.5節在 中籤訂的可接受的保密協議除外)。

(D)儘管 本協議有任何相反規定，但在收到CPA18股東批准之前的任何時間，CPA18特別委員會應被允許(I)終止本協議 ，以便在遵守第6.1(G)節和 第6.2節的前提下，就CPA18高級競爭交易訂立替代收購協議，或(Ii)在每種情況下，如果且僅當(A)CPA18特別委員會收到CPA18競爭交易(無論是否來自豁免人)，且根據CPA18特別交易的善意確定 ，才會產生 不利的推薦變更。 如果且僅當(A)CPA18特別委員會收到CPA18競爭交易(無論是否來自豁免人員)，且根據CPA18特別交易的善意確定 ，終止本協議 ，以便就CPA18高級競爭交易訂立替代收購協議CPA18特別委員會在遵守本條款4.5(D)、 和(B)關於任何非豁免人士的規定後， 經與外部法律顧問協商後，真誠地認定，不採取此類行動 將與CPA18特別委員會成員在適用法律下的職責相牴觸，構成CPA18高級 競合交易。 在遵守本條款4.5(D)、 和(B)的規定後，CPA18特別委員會在徵詢外部法律顧問的意見後，真誠地認定，不採取此類行動將與CPA18特別委員會成員在適用法律下的職責相牴觸。儘管如上所述， 在終止本協議或實施不利的建議變更之前，CPA18特別委員會應根據本條款4.5(D)、 (X)向 W.P.Carey and Merge Sub提供書面通知，表明其打算採取此類行動，並 説明(1)確定的依據。以及(2)作為此類行動基礎的CPA18上級競爭交易的 實質性條款和條件(包括 進行CPA18上級競爭交易的一方的身份以及與此相關的任何融資承諾，其中應包括任何費用信函， 可以對這些信函進行編輯，以省略其中提供的數字金額, 適用的)(“更改建議通知”)； (Y)在W.P.Carey‘s and Merge Sub收到變更推薦通知後的三(3)個工作日 內，CPA18應並應促使其高級管理人員、董事、投資顧問、代理人、投資銀行家、 財務顧問、律師、會計師、經紀人、發現者或代表，或CPA18或任何CPA18子公司的任何受控附屬公司 與W.P.Carey和Merge Sub真誠談判(在W.P.Carey和Merge Sub希望協商的範圍內)，對本協議的條款和條件進行 修改，以避免提議終止本協議或 提議的不利建議變更(視情況而定)；以及(Z)在 三(3)個工作日 期間的最後一天或CPA18特別委員會全權酌情允許的更長時間結束營業後，CPA18特別委員會 應與其財務顧問和外部法律顧問協商，並考慮W.P.Carey 和合並子公司為迴應建議通知變更而以書面形式提出的對本協議的任何修訂， 應善意作出決定。該CPA18競爭交易繼續構成CPA18的高級競爭交易(無論是否來自豁免人員)，並且對於任何非豁免人員 未能實施不利的推薦變更將與CPA18特別委員會成員根據適用法律承擔的職責相牴觸 。如果CPA18高級競爭交易的財務條款或任何實質性條款有任何修改， CPA18特別委員會應向W.P.Carey and Merge Sub遞交新的變更推薦通知, 和CPA18應被要求 再次遵守第4.5(D)節的要求；但 對於任何和所有此類新的推薦變更通知，本第4.5(D)節至 “三(3)個工作日”的提法應視為 至“一(1)個工作日”的提法。

(E)在邀請期結束日期後四十八(48)小時內，CPA18應(I)書面通知 W.P.Carey每個人的身份(如果有)，根據本協議，CPA18特別委員會 已確定為豁免人員，並(Ii)向W.P. Carey提供在 邀請期結束日期之前從任何豁免人員處收到的任何CPA18競爭交易的實質性條款和條件。CPA18應及時合理地向W.P.凱裏通報從任何豁免人處收到的任何CPA18競爭交易的狀態、條款或條件的任何重大變化。除與獲豁免的 個人有關外，在邀請期結束日期及之後，CPA18應(I)在合理可行的情況下迅速(且無論如何在收到後四十八(48)小時內)通知W.P.Carey，CPA18或其任何關聯公司收到(A)CPA18競爭的 交易或(B)任何合理預期會導致CPA18競爭的交易的信息請求時，應通知W.P.Carey：(A)CPA18競爭的 交易或(B)合理預期會導致CPA18競爭的交易的任何信息請求任何此類CPA18競爭交易的條款和條件 或請求 (包括進行此類CPA18競爭交易的一方的身份)，(Ii)將任何此類CPA18競爭交易的狀態、 條款或條件的任何重大變化完全及時通知(無論如何在二十四(24)小時內) 任何CPA18競爭交易的任何財務條款或條件的任何變更或修改應被視為以及(Iii)立即向W.P.凱裏提供(A)以書面形式進行的任何此類CPA18競爭交易(包括與之相關的任何融資承諾)的未經編輯的副本, 其中應包括任何費用 信函(不言而喻，任何此類收費信函均可編輯，以省略其中提供的數字金額)和(B)非書面形式的任何CPA18競爭性交易的實質性條款的書面摘要(包括融資 承諾和與之相關的任何費用信函(不言而喻，任何此類費用信函均可編輯，以省略其中提供的數字 金額)。

(F)因此 只要本協議未終止，任何不利的建議變更都不應改變CPA18特別委員會的批准 以導致任何收購法規不適用於本協議預期的交易。

(G)在不限制前述規定的情況下，雙方同意任何違反本節所列限制的行為4.5 CPA18直接或間接通過其任何高級管理人員、董事、投資顧問、代理、投資銀行家、財務 顧問、律師、會計師、經紀人、發現者或其他代理或代表，或CPA18或任何CPA18 子公司的任何受控關聯公司，應被視為 CPA18違反了本第4.5條。

(H)就本協議 而言，“CPA18競爭性交易”是指對以下任何事項(本協議明確規定的交易除外)的任何提議或要約，無論是在一次交易 還是在一系列交易中：(I)涉及CPA18(或CPA18任何重要子公司)的任何 合併、合併、換股、企業合併或類似交易； (Ii)將CPA18和CPA18子公司50%或以上資產作為一個整體出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他 處置，但不包括任何真正的融資交易 ，這些交易的目的或效果不是以出售或轉讓控制權為目的或效果的(Iii)任何 發行、出售或其他處置(包括以合併、合併、換股、業務合併或類似交易的方式) 相當於CPA18及CPA18附屬公司百分之五十(50%)或以上投票權的 證券(或購買此等證券的期權、權利或認股權證，或可轉換為此等證券的證券)；(Iv)與CPA18及CPA18附屬公司有關的任何 資本重組、重組、清算、解散或其他類似類型的交易 其中一個人將獲得CPA18及CPA18附屬公司任何類別有表決權證券的50%(50%)或以上已發行股份的實益所有權 ；或(V)任何要約收購或交換要約 收購未償還股份持有人可行使的50%或以上董事選舉投票權的任何要約或交換要約

(I)就本協議 而言，“CPA18高級競爭交易”是指由第三方真誠並經CPA18特別委員會確定(在考慮了交易文件條款的任何修改或W.P.Carey的合併和/或W.P.Carey關於修改交易文件條款的任何建議或合併後)、善意地並在與其財務和法律協商後確定的CPA18競爭交易的善意提案。 在考慮到交易文件條款的任何修改或W.P.Carey關於修改交易文件條款的任何建議 或合併後，CPA18特別委員會確定(在考慮到交易文件條款的任何修改或W.P.Carey關於修改交易文件條款的任何建議 或合併之後) 按照從財務角度看對CPA18股東更有利的條款 與本協議設想的合併和其他交易 相比，(Ii)將導致該第三方 直接或間接擁有當時已發行的CPA18普通股至少90%(或合併中尚存實體的全部或基本上全部股權)或至少90%的CPA18和CPA18子公司的整體資產， 將導致該第三方 直接或間接擁有當時已發行的CPA18普通股的至少90%(或合併中尚存實體的全部或基本上全部股權)或至少90%的CPA18和CPA18子公司的整體資產。任何CPA18子公司或其各自的高級管理人員、董事、投資顧問、投資銀行家、財務顧問、 律師、會計師、經紀人、發現者、代表或受控關聯公司違反本第4.5條的規定。

(J)本節中未包含任何內容 4.5或本協議的其他部分應 禁止CPA18或CPA18特別委員會直接或間接通過其代表向CPA18股東披露根據交易法頒佈的規則14e-2(A)或規則14d-9所設想的立場，或如果CPA18特別委員會在諮詢外部法律顧問後確定不這樣做將違反適用法律，則禁止CPA18或CPA18特別委員會 向其股東披露 計劃中的任何立場；如果CPA18特別委員會在與外部法律顧問協商後確定未能 這樣做將違反適用法律，則禁止CPA18或CPA18特別委員會 向CPA18股東披露根據交易法頒佈的規則14e-2(A)或規則14d-9，或向其股東披露任何信息

第4.6節公開 公告。CPA18和W.P.Carey在發佈任何新聞稿或以其他方式就本協議或交易文件所設想的任何交易 發表任何公開聲明之前，應與其他 其他人協商，除非法律另有要求，使協商變得不切實際。

第4.7節轉讓 和增值税。W.P.Carey或合併子公司應在CPA18的 真誠合作和協助下，準備、簽署和歸檔，或安排準備、執行和歸檔有關任何不動產轉讓或收益、銷售、使用、轉讓、增值股轉讓和印花的所有申報表、問卷、申請或其他文件 税、任何轉讓、記錄、登記和其他費用，以及與本協議預期的交易相關的任何類似税款(連同任何相關的利息、罰款或 自生效時間起及生效後，W.P.凱瑞或倖存公司應支付或致使支付所有轉讓和利得税，不得從應付給 CPA18普通股持有人的任何金額中扣留。 Carey或倖存公司 應支付或導致支付所有轉讓和利得税，不得從應付給 CPA18普通股持有人的任何金額中扣留。

第4.8節賠償； 董事和高級職員保險。

(A) 理解並同意CPA18應賠償並保持無害，並且在有效時間過後，倖存公司和W.

(b) W.凱瑞同意，自生效之日起六年內，維持CPA18憲章或CPA18附則或任何CPA18子公司的可比章程或組織文件中規定的、以CPA18和CPA18子公司的董事和高級管理人員為受益人的所有現有賠償權利和個人責任的所有限制，並在六年內完全有效，自本協議生效之日起生效。 Carey同意在六年內保持CPA18憲章或CPA18子公司的任何可比章程或組織文件中規定的所有以CPA18和CPA18子公司的董事和高級管理人員為受益人的所有賠償權利和個人責任的所有限制，自本協議生效之日起生效。但是， 規定，在該期限內提出或提出的任何索賠(每個索賠均為“索賠”)的所有獲得賠償的權利應繼續存在，直至該索賠得到處理為止。在生效時間之前，W.P. 凱瑞應以CPA18合理接受的形式為CPA18和CPA18子公司的董事和高級管理人員購買董事和高級管理人員責任保險，該保險應在不低於現有保險規定的有效時間之後的六(6)年內為該等董事和高級管理人員提供決算保險 ，並且在整體上對被保險人的其他條款不比董事和高級管理人員的責任保險優惠 。 在有效時間之前，Carey應為該等董事和高級管理人員購買不低於CPA18和CPA18子公司董事和高級管理人員責任保險的保險。 該保險應為該等董事和高級管理人員提供為期六(6)年的決算保險 。

(C)此 部分4.8(C) 旨在為受補償方帶來不可撤銷的利益並向其授予第三方權利，並對W.P.Carey、CPA18和尚存公司的所有繼承人和受讓人 具有約束力。每一受賠方 均有權執行本條款4.8(C)中包含的契約。

(D)在 事件中，W.P.Carey或尚存公司或其任何 繼承人或受讓人(I)與任何其他 個人或實體合併或合併，不得成為此類合併或合併的持續或存續公司或實體，或(Ii)轉讓 或將其全部或幾乎所有財產和資產轉讓給任何個人或實體，然後，在每種情況下，均應作出適當撥備 ，以便W.P.Carey和 的繼承人和受讓人

第4.9節購買和贖回CPA18普通股。自本協議之日起至本 協議終止之日起至第6.1或合併生效時間 ，CPA18同意不會購買、贖回或以其他方式收購任何CPA18子公司的任何CPA18普通股或股票或其他股權 ，也不會購買、贖回或以其他方式收購任何CPA18子公司的任何期權、認股權證或權利或可轉換為CPA18子公司的股份或其他股權的證券 ，除非CPA18可以完成截至本協議日期尚未完成的任何(I)合格的 贖回(Ii)任何“特殊 情況贖回”(定義見CPA18提交的S-11表格 (註冊號：333-185111)的註冊説明書，並於2013年5月7日由美國證券交易委員會宣佈生效)；及(Iii)CPA18董事會根據CPA18章程第VI條 (對股份轉讓和所有權的限制)認為適宜的 贖回或其他行動，以使CPA18能夠保持其作為

第4.10節購買和贖回W.P.Carey普通股。自本協議之日起至本協議終止之日起 期間 6.1或合併生效 時，W.P.Carey同意，除在正常業務過程中並符合美國聯邦證券法的 外，它不會購買、贖回或以其他方式收購W.P.Carey普通股的任何股份 或任何W.P.Carey子公司的股票或其他股權，或 收購W.P.Carey普通股的任何期權、認股權證或權利，或可轉換為W.P.Carey普通股的證券 。 除(I)從W.P.Carey或任何W.P.Carey子公司的員工或附屬公司 或任何W.P.Carey子公司進行回購(就本第4.10節而言，包括截至本文件日期 ，任何持有(A)凱利普通股或(B)任何該等凱裏子公司的股份或股權的百分之十(10%)或以上的任何持有人)以及(Ii)凱裏董事會認為根據凱裏憲章第六條 (對股份轉讓和所有權的限制)為使凱裏能夠保持其資格 而採取的贖回或其他行動(br}凱瑞董事會認為根據該章程第六條 (對股份轉讓和所有權的限制)是可取的)，以使凱瑞能夠保持其作為凱裏子公司的資格。 凱裏董事會認為根據凱裏憲章第六條 (對股份轉讓和所有權的限制)採取的贖回或其他行動，使凱裏能夠保持其作為凱裏公司的資格 。

第4.11節訪問； 保密。在適用的範圍內，CPA18和W.P.Carey 同意，在合理通知下，除非適用法律另有要求或限制，否則每一方應(並應促使其子公司)在生效時間之前的整個期間的正常營業時間內向另一方的高級管理人員、員工、律師、會計師和其他授權代表提供合理的訪問權限， 訪問其高管及其財產、賬簿、 合同和記錄，並在此期間，每一方應(並應促使其子公司)迅速向另一方提供可能合理要求的有關其業務、財產、人員和訴訟索賠的所有 信息，但僅限於這樣的訪問不會不合理地幹擾該方的業務或運營；但根據第4.11節進行的任何調查不得影響也不得視為修改本協議中所作的任何陳述或擔保；此外，如果本協議各方不被要求提供信息 (I)違反適用法律或(Ii) 受保密義務約束，則不應被視為修改本協議中所作的任何陳述或保證；此外，本協議各方不得被要求提供信息 (I)違反適用法律或(Ii) 受保密義務約束。除非法律另有要求，否則雙方應將另一方的所有保密信息 保密，併合理地確定為保密信息或應合理地知道為保密信息，直到該等信息以其他方式通過接收方的不正當行為公開的時間 為止。如果本協議因任何原因終止 ，各方應立即向該另一方歸還或銷燬從任何其他方獲得的所有 此類機密信息以及此類文件的任何副本(以及根據這些文件進行的其他推斷、工作成果或 分析)，並提供合理的銷燬證據。儘管本協議中有任何相反規定, 自本協議之日起及之後，直至本協議項下擬進行的交易完成或本協議提前終止為止，W.P.凱裏及其關聯公司 應被允許以CPA18和CPA18子公司外部顧問的身份，分享、提供或以其他方式提供有關銷售物業的非公開信息或數據；但W.P.凱裏 應向CPA18特別委員會提供關於潛在銷售狀況的合理信息。(br}請注意：W.P.Carey 應允許W.P.Carey 以CPA18和CPA18子公司外部顧問的身份分享、提供或以其他方式提供有關銷售物業的非公開信息或數據；但W.P.Carey 應向CPA18特別委員會提供關於潛在銷售狀況的合理信息

第4.12節紐約證券交易所 上市和註銷。W.P.Carey應盡其合理的 最大努力使在 合併中發行的W.P.Carey普通股在截止日期前獲準在紐約證券交易所上市，但須遵守正式發行通知。W.P. 凱瑞應盡合理最大努力採取或促使採取一切合理必要的行動，並作出或安排作出一切合理必要的 ，以使CPA18普通股在生效時間後(以及在任何情況下不超過截止日期後十(10)天)在實際可行的情況下儘快撤銷註冊。

第4.13節協助CPA18。除非CPA18特別委員會另有書面指示，否則W.P.凱瑞將促使CAM、外國子公司 和合並子公司真誠協助和合作，使CPA18履行本條規定的所有義務IV 和本協議的其他部分。CAM、外國子公司和合並子公司應應CPA18特別委員會的要求， 真誠協助和合作，以促進CPA18在 邀請期結束日期前根據雙方商定的Go-shop協議積極尋求和招攬CPA18競爭交易。此外，CAM、外國子公司和 合併子公司應應CPA18特別委員會的要求，在招標 期限結束日期之後的任何時間真誠協助和合作，以促進CPA18的討論、談判、提供信息以及CPA18 根據本協議的條款和定義，被允許就可能的CPA18競爭交易和相關替代收購協議採取或不採取的任何其他行動或不行動。

第4.14節銷售CPA18物業 。W.未經CPA18特別委員會的單獨同意，P.Carey 及其子公司不得促使CPA18或任何CPA18子公司出售或處置CPA18或任何CPA18子公司的任何房地產資產，但(I)自本協議簽訂之日起至本協議結束或提前終止之日起，未經CPA18特別委員會的單獨同意，W.P. 凱瑞及其附屬公司有權在未經CPA18特別委員會單獨同意的情況下銷售或處置CPA18或任何CPA18子公司的任何房地產資產，但(I)從本協議之日起至本協議結束或提前終止為止，W.P. 凱瑞及其附屬公司有權在未經CPA18特別委員會單獨同意的情況下銷售或處置CPA18或其附屬公司的任何房地產資產W.P.Carey披露函附表4.14中所列的房地產 以等於或高於W.P.Carey披露函附表4.14中與每項此類資產相對設定的相應發佈價格 的價格 列出的房地產資產，以及(Ii)在邀請期結束日期後的四十八(48)小時結束後，W.P.Carey及其 關聯公司或未經CPA18特別委員會的單獨同意，以等於或高於W.P.Carey披露函件附表4.14中與每項此類資產相對的發佈價格 的價格出售出售物業；但是，如果 CPA18已向W.P. Carey提供書面建議，告知W.P. CPA18有意與豁免人員就 可能的CPA18競爭交易進行溝通或進行討論或談判，則在收到 之後的第十五(15)個營業日之前，不得就任何銷售物業的銷售訂立最終協議 ，也不得進行任何銷售物業的銷售CPA18建議或建議W.P. Carey將所有此類通信, 討論和談判已經終止。W.P. Carey應在開始積極營銷銷售物業的同時，向CPA18發出書面通知(可以是以電子郵件通信的形式發給CPA18特別委員會主席)，並應讓CPA18 合理地告知根據W.P.Carey合理的 判斷，任何正在積極營銷以供銷售的銷售物業可能會以什麼價格出售。 Carey應在開始積極營銷銷售物業的同時，向CPA18發出書面通知(可以採用電子郵件通信的形式)，並應讓CPA18 合理地瞭解任何正在積極營銷的銷售物業可能被出售的價格。

第4.15節投票。 根據CPA18章程的限制，W.P.凱瑞及其任何關聯公司均不得投票支持或同意合併以及交易文件中與CPA18股東批准相關的其他交易。

第五條

先行條件

5.1節條件 各方完成合並的義務。本協議各方實施合併 並在交易文件規定的成交日完成其他交易的各自義務須在成交日或成交日之前滿足 或放棄以下條件：

(A)CPA18 股東批准。應已獲得CPA18股東批准。

(B)註冊 聲明。表格S-4應已根據證券法的規定 生效。美國證券交易委員會不應發出並繼續有效的暫停S-4表格 有效性的停止令，也不應啟動或威脅進行任何有關訴訟。應已收到所有必要的 國家證券或藍天授權。

(C)沒有 禁令或限制。任何有管轄權的法院 發佈的臨時限制令、初步或永久禁令或其他法律限制或禁令不得生效，不得阻止完成合並或交易文件所預期的任何其他交易或任何其他交易 。

(D)其他 審批。如 附表所示，必須從任何政府實體獲得的所有同意、批准、許可和授權 CPA18披露函或W.P.Carey披露函的附表2.2(C)(Ii)的2.1(C)(Ii)與本協議和其他交易文件的簽署和交付以及由此預期的交易的完成應 已經完成(視情況而定)。

第5.2節W.P.Carey和合並子公司義務的條件 。W。P. Carey和Merge Sub要在交易截止日期 實施合併並完成交易文件設想的其他交易，還需遵守以下條件，W.P. Carey可放棄其中任何一項或多項條件：

(A)陳述 和保修。本協議中規定的CPA18的陳述和擔保在截止日期為 時應真實無誤，如同在截止日期當日作出的一樣(除(X)外)對於 根據第3.1節和 (Y)項允許的操作導致的此類變更，如果任何陳述或保證明確聲明 截至指定日期或時間，在這種情況下，該陳述或保證只需要在指定日期或時間真實和正確)，除非該陳述和保證未能真實和正確(不影響任何重要性， CPA18重大不利影響或任何類似的限制或限制)總體上不會是真實和正確的(不影響任何重要性， CPA18重大不利影響或任何類似的限制或限制)W.P.Carey and Merge Sub應 收到由CPA18首席執行官和首席財務官代表CPA18簽署的證明 。

(B)履行“行動綱領”18的契諾和義務。CPA18應已在所有實質性方面履行了本協議要求其在生效時間或之前履行的所有公約和義務。Carey and Merge Sub應收到由CPA18首席執行官和首席財務官代表CPA18簽署的證書。

(C)材料 不利變化。自本協議之日起，不得發生任何單獨或總體構成CPA18實質性不利影響的變更、事件或情況。W.Carey and Merge Sub應收到由CPA18首席執行官和首席財務官代表CPA18簽署的證書。

(D)關於房地產投資信託基金資格的意見 。W.P.Carey and Merge Sub 應在截止日期收到高偉紳美國有限責任公司(Clifford Chance US LLP)的意見，大意是，自截至2018年12月31日的納税年度至截止日期為止，CPA18的組織和運營一直符合守則對REIT的資格和税收要求。 出於該意見的目的(應採用此類交易的慣常形式)，高偉紳美國有限責任公司可信賴

(E)同意。 交易文件預期的完成合並和其他交易應已獲得第三方的所有必要同意和豁免，但第三方的同意和豁免除外，如果沒有獲得該等同意和豁免， 將合理地預期不會產生單獨或總體的CPA18重大不利影響。(E)同意 交易文件擬進行的合併和其他交易的所有必要同意和豁免均已獲得，但第三方的同意和豁免除外，如果沒有獲得該等同意和豁免， 將不會對CPA18產生重大不利影響。

(F)FIRPTA 證書。W.根據美國財政部條例 1.1445-2(B)(2)節的規定，P.Carey應收到由CPA18正式填寫並籤立的證書，證明CPA18不是守則第1445節 所指的“外國人”。 該證書應由CPA18根據美國財政部條例 條款1.1445-2(B)(2)正式填寫和籤立，證明CPA18不是守則第1445節 所指的“外國人”。

(G)關於合併的意見 。W.P.Carey和Merge Sub應收到截至截止日期的DLA Piper LLP(US)的意見 ，大意是為了美國聯邦所得税的目的，合併將符合第節意義上的重組 《守則》第368(A)(1)條。就上述意見(應採用此類交易慣用的形式)而言，DLA Piper LLP(US) 應有權依賴CPA18、W.P.Carey和Merge Sub的慣常假設和陳述。

第5.3節CPA18義務的條件 。CPA18在成交日期實施合併和完成 交易文件預期的其他交易的義務還受以下條件的制約，CPA18可免除其中任何一項或多項條件：

(A)陳述 和保修。W.P.Carey 和本協議中規定的合併子公司在截止日期應真實、正確，如同在截止日期 一樣(除(X)因第3.2條所允許的 和(Y)至 項下允許的行動而導致的變更，在此情況下，該陳述或保證只需在該指定日期或時間時真實和正確)。在這種情況下，該陳述或保證只需在該指定日期或時間時真實和正確。除非此類陳述和保證不是 真實和正確的(不具有任何實質性、W.P. Carey實質性不利影響或任何類似的限制或限制)，否則總體上不太可能產生W.P.Carey重大不利影響，並且CPA18應已收到由W.P.Carey和Merge Sub的 各自首席執行官和首席財務官代表W.P.Carey和Merge Sub簽署的證書 。

(B)履行W。P·凱裏。W.P. Carey應在生效時間或之前在所有實質性方面履行本協議要求其履行的所有契諾和義務，CPA18應收到由W.P. Carey的首席執行官和首席財務官代表W.P. Carey簽署的證明。 Carey應收到由W.P. Carey代表W.P. Carey簽署的證書。 Carey應在生效時間或之前履行本協議規定的所有契諾和義務，CPA18應收到W.P.

(C)紐約證券交易所 上市。W.P.Carey普通股應已批准在紐約證券交易所 上市，並以正式發行通知為準。

(D)材料 不利變化。自本協議之日起，不應發生任何單獨或總體構成W的變更、事件或情況。P.Carey的重大不利影響。 CPA18應收到由首席執行官和首席財務官代表W.P. Carey簽署的證明。

(E)關於房地產投資信託基金資格的意見 。CPA18應收到DLA Piper LLP(US)的意見，日期為截止日期 ，從其截至12月的納税年度開始2018年3月31日，W.P. Carey的組織和運營符合守則對REIT的資格和税收要求， 其委託書/招股説明書和表格S-4 中描述的當前和建議的運營方法將使W.P.Carey能夠繼續滿足守則規定的REIT資格和税收要求。出於此類意見的目的，DLA Piper LLP(US)可依據習慣性假設 和CPA18、 合理接受的W.P.Carey的陳述以及第5.2(D)節規定的意見。

(F)同意。 除(I)外，交易文件中與完成合並和其他交易相關的所有必要的同意和豁免應已獲得第三方的同意和豁免。 根據第5.2(E)節和 (Ii)節要求交付的那些 第三方的同意和豁免，如果不能獲得這些同意和豁免， 將不會單獨或合計產生W.P. Carey實質性不利影響。

(G)關於合併的意見 。CPA18應已收到高偉紳美國有限責任公司(Clifford Chance US LLP)的意見，其日期為截止日期 ，大意是為了美國聯邦所得税的目的，合併將符合第節規定的重組資格 《守則》第368(A)(1)條。出於上述意見(應採用此類交易的慣常形式)的目的，Clifford Chance US LLP應有權依賴CPA18、W.P.Carey和Merge Sub的慣常假設和陳述。

第六條

終止、修訂及豁免

6.1節終止。 本協議可在合併生效前的任何時間終止，無論是在獲得CPA18股東批准之前還是之後 ：

(A)經CPA18和W.董事會正式授權的相互書面同意。P. 凱裏；

(b) by W.P.Carey違反本協議規定的CPA18方面的任何陳述、保證、約定或協議，或者如果CPA18的任何陳述或保證不真實， 在任何一種情況下， 將無法在2022年8月31日(“終止日期”)前滿足第5.2(A)條或5.2(B)條規定的條件 ；但CPA18不得被視為違反了本協議中規定的陳述、保證、契約或協議，但根據CPA18諮詢協議，W.P.凱瑞或任何W.P.Carey子公司以CPA18顧問身份的行為或不作為導致了此類違反行為，則不應被視為違反本協議中規定的陳述、保證、 契諾或協議的行為或不作為的範圍；(br}Carey或任何W.P.Carey子公司根據CPA18諮詢協議擔任CPA18顧問的行為或不作為導致此類違反；

(C)CPA18違反W.的任何陳述、保證、契諾或協議。第 項本協議中規定的Carey或Merge Sub，或者W.P. Carey或Merge Sub的任何陳述或擔保將變得不真實，在這兩種情況下，第5.3(A)節或第5.3(B)節(視具體情況而定)中規定的條件將不能在終止日期前得到滿足；

(D)由 W.P.Carey或CPA18，如果任何主管當局的政府實體阻止完成合並的任何判決、禁令、命令、 法令或行動，在雙方盡合理最大努力撤銷、廢除或推翻該判決、禁令、命令、法令或行動後，應成為最終判決、禁令、命令、法令或行動， 不可上訴；

(E)由 W.P.Carey或CPA18，如果合併未在終止日期前完成 ；但是，前提是：(I)嚴重違反陳述、保證、本協議中規定的上述各方的契約或協議 無權根據本條款6.1(E)和 (Ii)行使其終止權利 W.P. 凱瑞無權根據本條款6.1(E)項行使其終止權利 其或其任何子公司根據CPA18諮詢協議以CPA18顧問身份採取的行動或不作為導致CPA18違反或未能履行CPA18的行為或不作為 的情況下 無權根據本條款6.1(E)和 (Ii)條款行使其終止權利。 凱瑞無權根據本條款6.1(E)和 (Ii)條款行使其根據本條款6.1(E)或 條款終止的權利。此外，如果第5.1(D)節規定的終止條件 截至終止日期不能滿足，但合理地很可能在延長的終止日期之前得到滿足，則 應自動將終止日期延長至2022年9月30日(“延長終止日期”)，否則終止日期應自動延長至 2022年9月30日(“延長終止日期”)，否則終止日期應自動延長至 2022年9月30日(“延長終止日期”)。

(f) by W.如果在正式召開的CPA18股東大會或其任何延期或休會上進行表決時，未按照第4.1節的規定獲得CPA18股東批准；

(G)如果CPA18特別委員會已撤回其關於合併或本協議的建議，或在每個情況下都批准或推薦CPA18優先競爭交易，則由 CPA18提出(I)，請 CPA18特別委員會撤回其關於合併或本協議的建議，或批准或推薦CPA18優先競爭交易(I) 根據第4.5節和(Ii)CPA18的規定 已支付CPA18終止費；

(h) by W.P.Carey，如果(I)在CPA18股東大會之前，CPA18董事會或其任何委員會應以任何不利於W.P. 的方式撤回或修改與CPA18上級競爭交易相關的合併或本協議的批准或建議，或(Ii)CPA18應已就任何CPA18上級競爭交易 訂立任何協議；或(Ii)CPA18應已就任何CPA18上級競爭交易訂立任何協議；或(I)CPA18董事會或其任何委員會應以任何與W.P. 不利的方式撤回或修改與CPA18上級競爭交易相關的合併或本協議，或(Ii)CPA18應已就任何CPA18上級競爭交易訂立任何協議；或

本協議任何一方根據本6.1節終止本協議的權利 應繼續有效，並且完全有效，無論是在本協議簽署之前或之後，由本協議任何一方、任何此類當事人的任何關聯公司或其任何 高級管理人員或董事進行的或代表其進行的任何調查。終止方應 向其他各方提供書面終止通知，具體説明終止原因。如果本6.1節中有多個 條款可供終止方使用 與終止相關，則終止方可以依賴本節中的任何和所有可用 條款6.1任何此類 終止。

第6.2節費用； 解約費。

(A)除本節另有規定的 外6.2或經 雙方書面同意，與本協議、合併和本協議擬進行的其他交易相關的所有自付成本和費用 應由產生該等成本或費用的一方支付；但CPA18和W.P. 凱瑞應各自承擔提交、打印和郵寄委託書/招股説明書和S-4表格的一半費用。 本協議、合併和其他交易 應由產生該等成本或費用的一方支付，但CPA18和W.P. 凱瑞應各自承擔提交、打印和郵寄委託書/招股説明書和S-4表格的一半費用。

(B)CPA18 同意如果本協議應根據第6.1(B)然後 CPA18將向W.P.Carey或根據W.P. Carey的指示支付相當於W.P.Carey費用的金額；但條件是 應立即支付，但在任何情況下不得晚於終止後兩個工作日。就本協議而言， “W.P.Carey費用”的金額應等於W.P.Carey與本協議和本協議計劃進行的其他交易相關的合理且有記錄的自付費用 (包括但不限於所有 外部律師、會計師和投資銀行家的手續費和費用)。

(c) W.P. Carey同意，如果本協議應根據6.1(C)款終止，則W.P.Carey將向CPA18或按照CPA18的指示支付相當於CPA18費用的金額 ；但根據第6.6條的規定，該金額應立即支付，但在任何情況下不得晚於終止後兩個工作日。就本協議而言，“CPA18費用”應等於CPA18與本協議和本協議擬進行的其他交易相關的自付費用(包括但不限於所有律師、會計師和投資銀行家的費用和費用 以及CPA18特別委員會的費用和費用)。

(D)CPA18 同意，如果本協議由(I)CPA18 根據6.1(G)節，或(Ii)W.P. Carey根據6.1(H)節，CPA18應在終止之前或同時 通過電匯當日資金至W.P. Carey指定的一個或多個賬户，向W.P.Carey支付CPA18終止費。

(E)本節的前述規定6.2 CPA18 與W.P.Carey已達成協議，以促使其他各方訂立本協議，並完成合並和本協議預期的其他交易，雙方均同意並確認 他們執行本協議構成對該等條款的充分和合理的對價。

(F)在 事件中，W.P.Carey或CPA18被要求提起訴訟 以尋求根據本第6.2條應支付的全部或部分金額， 如果該方在此類訴訟中勝訴，則該方有權獲得合理且有記錄的自付費用，包括 其在執行本第6.2條規定的權利時產生的合理外部律師費和費用。

第6.3節終止的影響 。如果CPA18或W.P.第6.1條規定的謹慎，本協議應立即失效，對W.P.、合併子公司或CPA18不承擔任何責任或義務，但第6.2條、本第6.3條、第6.6條和第七條 除外，且除非終止是由於一方故意違反其任何陳述、保證、保證或擔保，否則本協議無效。 除第6.2條、第6.3條、第6.6條和第七條 外，本協議不對W.P. Carey、合併子公司或CPA18承擔任何責任或義務，除非此類終止是由於一方故意違反其任何陳述、保證、 本協議中規定的契諾或協議，或當 根據本協議條款有義務完成本協議規定的交易時，該當事人未能或拒絕完成本協議中擬進行的交易。

第6.4節修正案 雙方可在 獲得CPA18股東批准之前或之後的任何時間，在提交與國家税務總局合併的合併章程並接受此類合併章程備案之前，由各自的董事會採取書面行動對本協議進行修訂。 本協議可由各自的董事會在 獲得CPA18股東批准之前的任何時間，在提交與國家税務總局合併的合併章程並接受此類合併章程的記錄之前的任何時間進行書面修改；然而，在取得CPA18股東批准後，該等修訂、修改或補充不得更改將交付予CPA18股東的每股合併代價金額 ，或更改或更改本協議的任何條款或條件(如該等更改或變更會對CPA18股東造成不利影響 )，則該等修訂、修改或補充不得更改將交付予CPA18股東的每股合併對價金額，或更改或更改本協議的任何條款或條件(如該等更改或變更會對CPA18股東造成不利影響)。

第6.5節延期； 棄權。在生效時間之前的任何時間，CPA18和W.P. Carey可以(A)延長履行另一方的任何 義務或其他行為的時間，(B)放棄本協議或根據本協議交付的任何文件中另一方的陳述和擔保中的任何 不準確之處，或(C)在遵守 第6.4節的規定的情況下，放棄遵守本協議中另一方的任何協議或 條件。任何此類延期或放棄的一方的任何協議只有在代表該方簽署的書面文書中載明時才有效 。本 協議的任何一方未能維護其在本協議項下或其他方面的任何權利，均不構成放棄這些權利。

第6.6節支付費用 。

(A)在 CPA18或W.P.Carey有義務支付第6.2節(“費用金額”)、 CPA18或W.P.Carey(視情況而定)項下的任何 費用，應從根據本第6.6(A)節存入第三方託管的金額中向有權 收取此類款項的一方(“接收方”)支付。 相當於(I)費用金額和(Ii) 和(A)可支付給接收方的最高金額而不導致接收方未能滿足守則第856(C)(2)條和 (C)(3)條的要求的金額，為此目的，將該金額視為不符合第856(C)條規定的收入。由接收方獨立的 註冊會計師確定，外加(B)如果接收方收到 (1)接收方律師的信件，表明接收方已收到第6.6(B)節所述的美國國税局的裁決，或 (2)收到第6.6(B)節所述的接收方律師的意見，則：(B)如果接收方收到(1)接收方律師的信函，表明接收方已收到第6.6(B)節所述的美國國税局(IRS)的裁決，或 收到第6.6(B)節所述的接收方律師的意見，等於費用金額減去根據上文(A)款應支付的金額 的金額。 如果由於第6.6(A)節規定的限制，整個費用金額未在本應支付該金額的當年支付給接收方， 費用金額應結轉到下一年度，並應在下一年度支付(如上所述)，方法是： 應用相同的公式，並將該費用金額視為應支付的費用金額，以在下一年度支付(如上所述)。 如果由於本條款6.6(A)中規定的限制而未向接收方支付全部費用金額， 應結轉到下一年度，並在下一年度支付(如上所述)，方法是採用相同的公式並將該費用金額視為應付費用在最初和下一年度未支付全部費用金額 的範圍內, 該金額將同樣在接下來的三個納税年度結轉 。在最初一年、後一年和隨後三年未支付全部費用的情況下，費用金額由接收方沒收。為確保CPA18或W.P.凱裏(視情況而定)支付這些金額的義務，CPA18或W.P.凱裏(視情況而定)應按照CPA18或W.P.凱裏(視適用情況而定)共同商定的條款(受第6.6(B)條的約束) 向CPA18或W.P.凱裏(視情況而定)選定的第三方託管機構，以現金形式存入相當於該費用金額的現金。 這兩家公司應按照CPA18或W.P.凱裏雙方同意的條款(受第6.6(B)條的約束) 向第三方託管機構存入與CPA18或W.P.凱裏選定的託管代理(視適用情況而定)的費用金額相等的現金。根據本第6.6(A)條支付或存入第三方的費用金額應 在CPA18或W.P.Carey(視情況而定)根據第6.2條有義務向接收方付款的時間支付。

(B) 託管協議應規定，除非 託管代理收到下列任何一項，否則不得向接收方發放託管費用金額或其任何部分：(I) 接收方的獨立註冊會計師的信函，説明託管代理在不導致收款人未能滿足守則第856(C)(2)條和 (C)(3)條的要求的情況下可向收款方支付的最高金額，其確定為該金額的支付 不構成符合守則第856(C)(2)和 (C)(3)條規定的收入(“在這種情況下，託管代理應將該金額發放給接收方 方，或(Ii)接收方律師的信函，表明接收方收到美國國税局的裁決，認為接收方收到的費用金額將 構成符合條件的收入，或者根據守則第856(C)(2)和 (3)節的規定被排除在總收入之外(或者，接收方的律師已 提供了一份法律意見，大意是接收方收到的費用金額將構成合格收入 ，或者根據守則第856(C)(2)和 (C)(3)條的規定從毛收入中剔除)，在這種情況下，第三方託管代理應向接收方發放費用金額的剩餘部分 。CPA18和W.P. Carey各自同意應 接收方的請求修改本第6.6條，以便(A)在不導致接收方無法滿足守則第856(C)(2)和 (C)(3)條的要求的情況下，最大限度地增加本協議項下可分配給接收方的費用 部分，(B)提高接收方獲得本第6.6條所述裁決的可能性, 或(C)協助接收方按照本第6.6(B)節的規定向其律師 獲取法律意見。託管協議 還應規定，最初一年及隨後四年未支付給接收方的費用金額的任何部分應由託管代理髮放給CPA18或W.P.Carey(視情況而定) 。除非接收方是接收方，否則CPA18或W.P. Carey均不是此類託管協議的一方，也不承擔託管協議的任何費用或由此產生的責任。

第七條

一般條文

第7.1節陳述和保證的不可存續 。本協議或根據本協議交付的任何文書 中的任何陳述和保證均在有效期內失效。本節7.1 不應限制根據其條款預期在生效時間之後或(如果 更早)根據本協議的條款終止本協議(包括但不限於第6.2條)的雙方的任何契約或協議。

第7.2節通知。 本協議項下的所有通知、請求、索賠、同意、要求和其他通信均應以書面形式進行，如果當面送達、通過隔夜快遞(提供交付證明)發送給雙方或通過傳真(提供傳輸確認)發送到下列地址或傳真號碼(或類似通知指定的另一方地址或傳真號碼)，則應視為 ：

(a) if to CPA18, to:

Corporation Property Associates 18-Global InCorporation One曼哈頓西路

395 9大道58號地板

紐約，紐約10001
收件人：特別委員會主席
傳真：[*]

複印件為：

Clifford Chance US LLP
西52街31號
紐約，紐約10019
收件人：凱瑟琳·L·沃納(Kathleen L.Werner)，Esq.
傳真：[*]

另有一份副本，請參閲：

Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP

3000兩個洛根廣場

十八街和拱街交匯處

賓夕法尼亞州費城19103

收信人：巴里·M·阿貝爾森(Barry M.Abelson，Esq.)

傳真：[*]

(b) if to W.P.Carey或Merge Sub，致：

W.P. Carey Inc.
曼哈頓西區一號

395 9大道58號地板
紐約，紐約10001
注意：首席執行官兼首席財務官
傳真：[*]

複印件為：

W.P. Carey Inc.
曼哈頓西區一號

395 9^Th 大道58號地板
紐約，紐約10001
收件人：Esq.薩普納·薩納加瓦拉普(Sapna Sanagavarapu)
傳真：[*]

另有一份副本，請參閲：

DLA Piper LLP(美國)
美洲大道1251號

紐約，紐約10020
聯繫人：Esq.克里斯托弗·P·佐丹諾(Christopher P.Giordano)

喬恩·威尼克(Jon Venick)，Esq.
傳真：[*]

[*]

第7.3節解釋。 當本協議中提及某一節時，該引用應指某節除非另有説明，否則 本協議。本協議中包含的目錄和標題僅供參考 ，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。當本協議中使用“包括”、“包括”、“包括”或“包括”時，應視為後跟“但不限於”。

第7.4節副本。 本協議可以副本的形式簽署，所有副本均應視為同一份協議，並在各方簽署一份或多份副本並交付給其他各方後生效。 交付簽名頁的已執行副本 通過傳真或其他電子傳輸 (包括通過.pdf)應與人工執行的副本交付一樣有效。

7.5節完整的 協議；無第三方受益人。本協議和與交易相關的其他協議 (I)構成整個協議並取代雙方之前就本協議主題事項達成的所有書面和口頭協議和諒解 ，(Ii)除 第一條和第4.8條的規定外， 不打算授予本協議雙方以外的任何人任何權利或補救措施， 條款和第4.8條 將使其中明確指定的人員受益。(B)本協議將構成完整協議，並取代雙方之前就本協議標的事項達成的所有書面和口頭協議和諒解，以及(Ii)除第一條和第4.8條的規定外， 不得授予本協議雙方以外的任何人任何權利或補救措施。在生效時間 發生之前，該第三方受益人根據第一條 和第4.8條的規定明確規定的權利不得產生。

第7.6節管轄 法律。本協議應受馬裏蘭州法律管轄，並按照馬裏蘭州法律解釋，但不影響其法律衝突原則。

第7.7節轉讓。 除本協議雙方另有約定外，未經其他各方事先書面同意，本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務均不得通過法律實施或其他方式全部或部分轉讓或授權。 任何一方事先均不得以書面形式 同意本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務 。本協議對雙方及其 各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，使其受益，並可由其強制執行。

第7.8節強制執行。 雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款執行或以其他方式被違反，將會發生不可彌補的損害，即使有金錢損害賠償，也不足以對此進行補救。 雙方據此同意，在本協議根據本條款終止之前Vi， 雙方有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議，並有權在位於馬裏蘭州的美國任何法院或馬裏蘭州法院具體執行本協議的條款和條款， 本協議各方在此放棄任何與此類補救相關的擔保或郵寄保證書的要求，這是 除法律或衡平法上他們有權獲得的任何其他補救之外的要求。此外，本協議各方(I)同意 接受位於 馬裏蘭州的任何聯邦法院或任何馬裏蘭州法院的個人管轄權(而不使此類提交成為排他性的) ， 以及(Ii)同意不會試圖通過動議或任何此類法院的其他許可請求來拒絕或否決此類個人管轄權。 (I)雙方同意，如果因本協議或本協議擬進行的任何交易而產生任何爭議，則 將接受位於 馬裏蘭州的任何聯邦法院或任何馬裏蘭州法院的個人管轄權管轄。

第7.9節放棄陪審團審判 。本合同的每一方在適用法律允許的最大範圍內放棄其可能已 就因本協議或本協議擬進行的交易而引起的任何訴訟、訴訟或其他程序接受陪審團審判。 本協議各方(A)證明任何其他 方的代表均未明確或以其他方式表示，在發生任何訴訟、訴訟或訴訟的情況下，該方不會尋求強制執行上述棄權 ，並且(B)承認其和本協議其他各方 已被引誘訂立本協議，

第7.10節展品； 公開信。本文提及的所有證物，在CPA18披露函和W.第 份《謹慎披露函》是本協議的一部分，特此作為本協議的一部分。

第7.11節衝突 放棄。認識到Clifford Chance US LLP在本協議所考慮的交易中擔任CPA18的法律顧問，並且Clifford Chance US LLP代表W.P. Carey在無關事項中，CPA18、W.P.Carey和合並子公司各自 特此代表自己放棄，並同意促使其關聯公司放棄與代表CPA18的Clifford Chance US LLP有關的任何衝突。本第7.11節在合併完成後 繼續有效。

第八條

某些定義

第8.1節某些 定義。

“可接受的 保密協議”是指慣例保密協議，其條款不低於附件B所附保密協議形式中所列條款 對CPA18有利的條款。

“應計期” 是指從日曆季度的第一天開始(包括該日)到 截止日期為止的期間，但不包括 截止日期。

“顧問成交金額”是指支付給W.P.Carey及其關聯公司的所有費用和分配，這些費用和分配與任何CPA18競爭交易的結束或 結束有關，包括但不限於所有(I)在 控制權變更事件時的資本收益分配，以及相關的損益分配。根據CPA18有限責任合夥協議(該等術語在 CPA18有限責任合夥協議中定義)和(Ii)根據CPA18有限責任合夥協議第11.7 節對 特別普通合夥人權益(定義在CPA18有限責任合夥協議中)的金額的權利(該條款第(Ii)款中包括的金額，即“特別普通合夥人金額”)；但是， 為免生疑問，Advisor結賬金額不應包括Advisor應計金額或處置費用。

“任何人的附屬公司” 是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該第一人控制或與該第一人共同控制的另一人。

“營業日”是指除星期六、星期日或位於紐約的銀行因正常銀行業務而被授權或要求關閉的任何日子以外的任何日子。

“現金調整額” 是指從每日應計總額中減去股利調整額所得的差額。在 任何情況下，現金調整額均不得小於零。

“CPA18有限責任合夥協議”是指CPA18有限責任公司於2015年1月1日由CPA18與特別普通合夥人簽署並重新簽署的若干修訂和重新簽署的協議。

“CPA18 重大不利影響”是指對CPA18和CPA18子公司的業務、物業、財務狀況或運營結果產生的重大不利影響(A)，或者 (B)會阻止或很可能阻止或 實質性延遲CPA18履行本協議項下的重大義務或完成合並或本協議預期的任何 其他交易的重大不利影響。(B)指對CPA18和CPA18子公司整體的業務、物業、財務狀況或運營結果產生的重大不利影響，或 (B)將或合理可能阻止或 實質性延遲CPA18履行其在本協議項下的重大義務或完成合並或任何 本協議規定的其他交易。儘管本定義中有任何相反規定，但雙方同意，CPA18的實質性不利影響不應包括因或可歸因於(A)國家、國際或地區的一般經濟、金融或政治條件或事件，包括但不限於敵對行動爆發或升級的影響、任何不會導致破壞或破壞的戰爭行為、破壞或恐怖主義行為而對CPA18或任何CPA18附屬公司造成或可歸因於的任何影響或事件。 雙方同意，CPA18實質性不利影響不應包括由於或可歸因於(A)一般的國家、國際或地區經濟、金融或政治狀況或事件，包括但不限於敵對行動爆發或升級的任何戰爭行為、破壞或恐怖主義行為造成或歸因於CPA18或CPA18任何附屬公司的任何影響或事件。整體而言，(B) 本協議或其他交易文件或擬進行的交易的宣佈、待決或完成 因此，(C)一般影響證券市場或CPA18和CPA18子公司所在行業的條件，除非該等條件對CPA18和CPA18子公司作為一個整體具有與CPA18和CPA18子公司所在行業中的其他公司相比具有重大 不成比例影響的範圍。 與CPA18和CPA18子公司所在行業中的其他公司相比，此類條件對CPA18和CPA18子公司具有重大的 不成比例的影響由CPA18或CPA18子公司在收入方面滿足任何內部或已公佈的預測、預測、估計或預測, 任何時期的收益或其他財務或經營指標(應理解，導致或導致該失敗的事實或 事件可被視為構成或在確定 是否已經或將會有重大不利影響時被考慮在內)，(E)適用法律、法規或美國公認會計原則(“GAAP”)(或對其的權威解釋)的任何 變化，除非該影響對CPA18有重大不成比例的影響。(E)適用的法律、法規或美國公認會計原則(“GAAP”)(或對其的權威解釋)的任何 變化，除非此類影響對CPA18有重大不成比例的影響，(E)適用法律、法規或美國公認會計原則(“GAAP”)的任何 變化(或對其的權威解釋除外相對於CPA18及CPA18附屬公司所在行業的其他人士，或(F)任何 颶風、龍捲風、洪水、地震或其他自然災害，而不會對CPA18物業的重要部分整體造成破壞或重大物質上的損害 。(F)任何 颶風、龍捲風、洪水、地震或其他自然災害不會對CPA18物業的某一重要部分造成整體破壞或重大有形損害 。

“CPA18 財產”是指反映在CPA18“美國證券交易委員會”文件 中的CPA18最近資產負債表上反映的各個房地產，其中CPA18或其子公司擁有CPA18的簡單所有權或擁有該實體的有效租賃權益，或者直接或間接擁有該實體的權益 或擁有有效的租賃權益。

“美國證券交易委員會文件”是指自2012年11月21日起，CPA18向美國證券交易委員會提交的每份報告、時間表、登記聲明和最終委託書 。

“CPA18 子公司”是指CPA18的每一家子公司，但CPA18沒有正在解散的資產的子公司除外。

“CPA18 終止費”是指相當於4,700萬美元的現金金額；但是，如果(I)本 協議根據6.1(G)節或 第6.1(H)節終止，以及(Ii)CPA18 就CPA18上級競爭交易與豁免人簽訂替代收購協議，並符合第4.5條的規定，CPA18終止費應為 金額

“CPA18 終止費抵免”是指(I)根據第6.2(D)節實際支付的CPA18終止費和 (Ii)特別GP金額中較小的一個。

“每日金額” 表示每天0.0016美元。

“指定的 投資組合”是指CPA18的伊比利亞學生公寓投資組合，受框架協議的約束，日期為2019年12月20日 。

“股息 調整額”是指等於(X)CPA18實際支付或應付的CPA18 A類普通股股票的定期季度股息金額 ，如果交易發生在最初的成交日期， 就不會支付或支付的金額，加上(Y)凱雷公司向登記持有人 支付或應付的0.0978股W.P.凱利普通股股票的任何定期季度股息的 金額之和。就應計期間的任何部分支付或應付的範圍內。

“處置費用”一詞的含義與CPA18諮詢協議中賦予的含義相同。

“獲豁免的 個人”是指包括任何已提交真誠書面要約或溝通章程的個人、團體或團體的任何個人、團體或團體(只要此人和在緊接邀請期結束日期之前屬於該團體的其他 成員(如有)，在緊接邀請期結束日期之後和本協議終止 之前的任何時間至少佔該團體股權融資的50%(50%))，任何個人、團體或團體都包括已提交真誠書面要約或溝通章程的任何人(只要該人和該團體的其他 成員(如有)在緊接邀請期結束日期之後和本協議終止 之前的任何時間都至少佔該團體股權融資的50%)。

“美國國税局”(IRS) 指美國國税局(United States Internal Revenue Service)。

“知識”(Knowledge) (A)此處關於CPA18及其任何附屬公司 是指CPA18披露函附表8.1 中指名的人的實際知識(而非推定或推定)；及(B)本文中針對W.P.Carey及任何W.P. 附屬公司使用的知識是指附表8.1 中指名的人的實際知識(而非推定或推定)

“法律” 指適用於W.P.Carey或CPA18或其各自子公司的任何政府實體 的任何法規、法律、普通法、法規、規則、命令、法令、法典、判決、法令或任何其他適用要求。

“留置權” 指任何種類或性質的質押、債權、留置權、押記、產權負擔和擔保權益。

“紐約證券交易所” 指紐約證券交易所。

“原 截止日期”是指第三個(3^研發)第V條 中規定的所有條件均已滿足或放棄之日之後的營業日(除按其性質應在成交時滿足但須滿足或放棄該等條件的條件外)。

“個人” 是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、信託、非法人組織 或其他實體。

“任何人的子公司” 是指該人 (直接或通過該人的另一家子公司或與該人的另一家子公司一起)擁有(A)普通合夥人、管理成員或其他類似權益，或(B)該公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他法人實體50% 或以上有表決權的股票、價值或其他股權(有表決權或無表決權)的任何公司、合夥企業、合資企業或其他法人實體(直接或通過該人的另一家子公司)擁有的任何公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他法人實體的股份、價值或其他股權(有表決權或無表決權)。

“税收” 或“税收”是指任何聯邦、州、地方和外國收入、毛收入、許可證、預扣、財產、記錄、 印花、轉讓、銷售、使用、遺棄財產、欺詐、特許經營、僱傭、工資、消費税、環境税和其他税、關税或任何性質的政府收費，以及罰款、利息或附加費用。

“税務 保護協議”是指任何口頭或書面的協議，(I) 作為其目的之一，允許某人採取這樣的立場，即該人在將財產轉讓給任何CPA18子公司(出於美國聯邦所得税的目的而被視為合夥企業)時，可能會推遲 確認的應納税所得額， 並且(A)禁止或限制以任何方式處置CPA18或任何CPA18子公司的任何資產，(B)或替換債務，無論是否由CPA18財產中的一個或多個擔保， 或(C)要求CPA18或任何CPA18附屬公司在任何時候向任何人提供直接或間接(包括但不限於，通過“赤字 恢復義務”、擔保(包括但不限於“最低”擔保)、賠償協議或 其他類似安排)直接或間接擔保或以其他方式承擔債務損失風險的機會。 或(C)要求CPA18或任何CPA18子公司隨時直接或間接(包括但不限於，通過“赤字 恢復義務”、擔保(包括但不限於“底部”擔保)、賠償協議或 其他類似安排)向任何人提供直接或間接擔保或以其他方式承擔債務損失風險的機會。(Ii)根據守則第704(C)節就CPA18或CPA18附屬公司的一項或多項資產指定或與考慮 賬面税項差異的方法有關，或(Iii) 根據守則第752條 規定一種特定方法以分配CPA18或任何CPA18附屬公司的一項或多項負債。

“納税申報單”是指與税收有關的任何申報單、聲明、報告、退款申請、信息申報單或報表，包括 任何明細表或附件，以及對其的任何修改。

“每日應計總額 金額”是指等於每日金額的乘積的金額乘以應計 期間的總天數。

“交易文件”是指本協議以及與本協議擬進行的交易相關的所有其他文件， 包括合併。

“有表決權的債務”是指債券、債權證、票據或其他債務，有權對CPA18、CPA18的任何子公司或W.P.凱瑞(視情況而定)的股權持有人可以投票的任何事項進行表決權(或可轉換為有表決權的證券，或可交換為有表決權的證券)。

“W.P. Carey實質性不利影響”是指(A)對W.P. Carey和W.P.Carey子公司作為一個整體的業務、財產、財務狀況或經營結果的重大不利影響，或 (B)將或合理地可能阻止或 實質性延遲W.P.Carey或任何W.P. Carey子公司履行本協議項下的重大義務或完成儘管本定義有任何相反規定，雙方同意，W.P.Carey實質性不利影響不應包括因或可歸因於(A)國家、國際或地區經濟、金融或政治狀況或事件(包括但不限於敵對行動爆發或升級的影響、任何戰爭行為)而產生或可歸因於W.P.Carey或任何W.P.Carey子公司的任何 影響或事件。不會導致W.P. 凱利地產的實質性部分整體受到破壞或 實質性物理損壞的破壞或恐怖主義行為，(B)本協議或其他交易文件或由此預期的交易的宣佈、 懸而未決或完成，(C)一般影響W.P. Carey和W.P.Carey子公司經營的證券市場或行業的情況。除了此類條件對W.P.凱裏和W.P.凱裏子公司整體產生重大不成比例的影響外， 相對於W.P.Carey和W.P.Carey子公司經營的行業中的其他公司，(D)W.P.Carey或W.P.Carey子公司本身未能滿足任何內部或公佈的任何預測、預測、估計或, 任何時期的收益或其他財務或經營指標(應理解，導致或 導致該故障的事實或事件可被視為構成或在確定是否已經或將會產生重大不利影響時被考慮在內)，(E)適用法律、法規或GAAP(或其權威解釋)的任何 變化，除非該影響對W.P.Carey和W.P.Carey子公司作為一個整體，相對於W.P.Carey和W.P.Carey子公司所在行業中的其他 ，或(F)任何颶風、龍捲風、 洪水、地震或其他自然災害，而該颶風、龍捲風、 洪水、地震或其他自然災害不會導致W.P.Carey Properties的物質 部分被視為一個整體 。

“W.P.凱瑞子公司”是指W.P.凱瑞的每一家子公司。

[簽名 頁如下]

特此證明，雙方已促使 本協議由各自正式授權的官員簽署，所有簽署日期均為上文第一次寫明的日期。

[合併協議簽名頁 ]

此外，就本文所述的有限目的而言：

[Signature Page – Merger Agreement]