附件5.1

特勞特曼·佩珀·漢密爾頓·桑德斯有限責任公司(Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP)3000洛根廣場18街和拱門街2號 賓夕法尼亞州費城，郵編：19103-2799. Troutman.com

2022年2月28日

董事會

歐庫根公司

大谷路263號

賓夕法尼亞州馬爾文，郵編：19355

女士們、先生們：

參考表格S-8中的註冊聲明 (“Ocugen，Inc.，特拉華州 公司(“本公司”)的註冊聲明“)，於本協議日期根據經修訂的1933年證券法(”證券法“)提交給美國證券交易委員會(”委員會“) 。註冊説明書涵蓋根據本公司2019年股權激勵計劃(“2019年計劃”)發行的合計為7,975,227股公司普通股(“股份”)，每股票面價值0.01美元(“普通股 股”)。您已請求 我們提供此信中提出的意見，我們根據證券法下 S-K條例第601(B)(5)項的要求向您提供與提交註冊聲明相關的意見。除有關股份發行的明確聲明 外，本公司對與註冊説明書或相關招股説明書內容有關的任何事項不發表任何意見 。

就本意見書 而言，吾等已審閲註冊説明書(包括證物)、經修訂的第六次經修訂及重新修訂的公司章程、2019年計劃及經修訂的 及經重新修訂的本公司章程、2019年計劃及吾等認為可作為表達以下意見的適當依據的協議、文書及文件 的正本或副本(經修訂) 或以其他方式確認並令吾等滿意的正本或副本(經修訂 及經修訂的本公司章程及經修訂的章程、2019年計劃及該等協議、文書及文件)。在審核上述文件時，我們假設所有簽名的真實性 、所有自然人的法律行為能力、所有提交給我們的文件的準確性和完整性、所有原始文件的真實性 ，以及所有提交給我們的文件(包括複印件)與真實正本文件的一致性。 我們還假設，股票在發行時，不會超過本公司根據經不時修訂的 第六次修訂和重新簽署的公司註冊證書規定的最高法定普通股數量減去 當時可能已發行並已發行的普通股數量，或保留用於發行其他用途的普通股數量。對於所有事實問題，我們 一直依賴於所審查的文件中對事實的陳述和陳述，我們沒有獨立地確定所依賴的事實 。

歐庫根公司
2022年2月28日
第2頁

在符合上述規定和本文所述其他事項的情況下，我們認為，截至本合同日期，股份應已 以買方名義或代表買方正式登記在轉讓代理和登記處的賬簿上，並已由本公司在2019年計劃預期的情況下發行和出售，假設在每一種情況下，2019年計劃項下的個別發行、授予 或獎勵均經所有必要的公司行動和根據法律和2019年計劃的要求(以及根據法律和2019年計劃正式採納的協議和獎勵)授予或授予並行使 ，股票將合法有效地發行、全額支付和免税。

我們在此對特拉華州的《公司法總法》提出意見，我們對其適用性、 任何其他司法管轄區的法律或任何其他法律的效力，或任何州的市政法或任何 當地機構的法律以及美利堅合眾國聯邦法律的任何事項不發表任何意見。 我們在此對特拉華州的《公司法》發表意見，我們不對其適用性或其效力、任何其他司法管轄區的法律或任何其他法律的任何事項、任何州的任何 當地機構的法律以及美利堅合眾國的聯邦法律發表任何意見。

本意見書 是自本意見書之日起發出的，如果任何適用法律在本意見書 之後發生變化，或者如果我們意識到任何事實或情況可能會在本意見書之後改變本意見書中表達的意見，我們不承擔補充本意見書的義務。本意見 與註冊聲明相關，您和根據證券法的適用條款有權 依賴該意見的人可能會依賴本意見。

我們特此 同意將本意見作為註冊聲明的證物提交。在提出此意見並給予此同意時， 我們不承認我們是證券法或其下的 委員會規則和條例所指的“專家”。

非常真誠地屬於你，

/s/Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP

Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP