附件5.1

特勞特曼·佩珀·漢密爾頓·桑德斯有限責任公司(Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP)3000洛根廣場18街和拱門街2號 賓夕法尼亞州費城，郵編：19103-2799.

Troutman.com

2022年2月28日

董事會

歐庫根公司

大谷路263號

賓夕法尼亞州馬爾文，郵編：19355

女士們、先生們：

請參閲表格S-8上的註冊聲明 (“特拉華州公司(以下簡稱“公司”)的Ocugen，Inc.的註冊聲明“)， 於本合同日期根據修訂後的”1933年證券法“(”證券法“)向美國證券交易委員會(”委員會“)提交。註冊説明書涵蓋合共1,796,549股本公司普通股(以下簡稱“普通股”) ，每股面值0.01美元(“普通股”)，根據非法定 本公司與各員工之間就員工開始受僱而訂立的 股票期權授出協議或限制性股票單位授出協議而發行 根據納斯達克股票市場規則第5635(C)(4)條(以下簡稱“本規則”) 就該等員工開始受僱於本公司而訂立的 本公司普通股(“普通股”) 可根據非法定 股票期權授出協議或限制性股票單位授出協議發行，該等協議就該等員工開始受僱於本公司而訂立。您已要求我們 提交此信中提出的意見，我們根據證券法下 S-K條例第601(B)(5)項的要求向您提供此意見，與提交註冊聲明相關。除就股份發行事宜明確聲明的 外，本公司並無就註冊説明書或相關招股章程的內容發表任何意見 。

就本意見書而言，吾等已 審閲註冊説明書(包括證物)、經修訂及重訂之本公司章程第六條經修訂及重訂之公司章程正本或副本(經吾等 確認或以其他方式確認，令吾等滿意)、 誘因獎勵協議及文書及文件，吾等認為該等正本或複印件是提出下文所述意見之適當依據 。在審核上述文件時，我們假設所有簽名的真實性、所有自然人的法律行為能力 、提交給我們的所有文件的準確性和完整性、所有原始文件的真實性以及所有作為副本(包括複印件)提交給我們的文件與真實正本文件的一致性。 我們已假設所有簽名的真實性、所有自然人的法律行為能力、所有提交給我們的文件的準確性和完整性、所有原始文件的真實性以及所有提交給我們的文件(包括複印件)的真實性。我們亦已 假設該等股份於發行時，不會超過本公司經不時修訂的 第六份經修訂及重新簽署的公司註冊證書所規定的最高法定普通股股數，減去當時 可能已發行並已發行或預留作其他用途發行的普通股股數。對於所有事實問題，我們 一直依賴於所審查的文件中對事實的陳述和陳述，我們沒有獨立地確定所依賴的事實 。

歐庫根公司

2022年2月28日

第2頁

在符合前述規定和本協議規定的其他事項的情況下，我們認為，截至本合同日期，股票應已以買方名義或代表買方正式登記在轉讓代理和登記處的賬簿上，並已由本公司在激勵獎勵協議預期的 情況下發行和出售，假設在每種情況下，根據激勵獎勵協議進行的個別發行、授予或獎勵 均已獲得所有必要的正式授權。授予或授予 ，並根據法律和獎勵協議的要求行使，股票將合法有效地 發行、全額支付和免税。

我們在此就特拉華州總公司法律發表意見，我們對任何其他司法管轄區的法律或任何其他法律的適用性或影響，或任何州的市政法或任何地方機構的法律的任何事項，以及美利堅合眾國的聯邦法律， 不發表任何意見。 我們在此就特拉華州的總公司法律發表意見，我們不對任何其他司法管轄區的法律或任何其他法律的適用性或其影響發表意見，也不對任何州的任何地方機構的法律或美國聯邦法律的任何事項發表任何意見。

本意見書是截至本意見書日期 發出的，如果任何適用法律在本意見書日期後發生變化，或者如果我們瞭解到任何 可能在本意見書中表達的意見在本意見書日期後發生變化的事實或情況，我們不承擔補充本意見書的義務。本意見對您的利益與註冊聲明 有關，您和根據證券法適用條款 有權依賴本意見的人可能會依賴本意見。

我們特此同意將本意見 作為註冊聲明的證物提交。在提出此意見並給予此同意時，我們不承認我們是證券法或其下委員會規則和法規所指的 “專家”。

非常真誠地屬於你，

/s/Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP

Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP