根據2022年2月28日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-8

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

OCUGEN，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其約章)

大谷路263號

賓夕法尼亞州馬爾文，郵編：19355

(484) 328-4701
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

Ocugen，Inc.股票期權和限制性股票獎勵(2021年6月至2022年2月)

(計劃的完整標題 )

尚卡爾·穆蘇努裏(Shankar Musunuri)
董事會主席兼首席執行官
Ocugen，Inc.
大谷路263號
賓夕法尼亞州馬爾文，郵編：19355
(484) 328-4701
(服務代理商的名稱、地址、電話，包括區號)

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Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP
3000洛根廣場二期
賓夕法尼亞州費城19103
(215) 981-4331

用複選標記表示註冊人是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司。請參閲經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

第一部分

第10(A)節招股説明書所要求的資料

項目1.計劃信息

Ocugen，Inc.( “註冊人”)應將包含本S-8表格註冊聲明(“註冊聲明”)第一部分所指定信息的文件交付或安排交付給本註冊聲明所涵蓋的新租用激勵股票期權和限制性股票單位獎勵的接受者，該規則由美國證券交易委員會(“委員會”)根據修訂後的1933年證券法頒佈，規則428(B)(1)中規定(以下簡稱“註冊聲明”)。

項目2.註冊人信息

請將請求發送至Ocugen，Inc.，地址：賓夕法尼亞州馬爾文大谷公園大道263號，郵編：19355，注意：首席執行官Shankar Musunuri，電話：(484)3284701。

第二部分
註冊聲明中的必填信息

第3項通過引用合併文件。

已提交或將向委員會備案的註冊人的以下文件，自其各自的日期起通過引用併入本註冊聲明中：

註冊人隨後根據《交易所法》第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有文件 在提交生效後修正案之前提交的所有文件 均應視為通過引用併入本註冊聲明，並自提交該等文件之日起 成為本註冊聲明的一部分；該修訂表明，此處提供的所有證券均已售出或註銷所有當時未售出的證券；但是，被視為已提交且未按照委員會 規則歸檔的文件或信息，不應視為已通過引用併入本註冊聲明。就本註冊聲明而言，此處或文件中包含的任何陳述(其全部或部分內容通過引用併入或被視為通過引用併入本文)應被視為修改或取代 ，條件是此處或任何其他隨後提交的文件 中包含的陳述修改或取代了該陳述。 此處也通過引用併入或被視為通過引用併入本文的任何其他隨後提交的文件 中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改或取代的聲明不應被視為本註冊聲明的一部分，除非被如此修改或修訂。

第四項證券的   描述。

不適用。

項目5.指定專家和 律師的   利益。

不適用。

項目6.對董事和高級職員的賠償。

註冊人受特拉華州通用公司法(“DGCL”)管轄。《公司條例》第145條規定，任何人，包括高級職員或董事，如曾是或正在成為或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的法律訴訟、訴訟或 法律程序(民事、刑事、行政或調查(由該法團提起或根據其權利提起的訴訟除外)的一方，則該法團可因該人曾經或現在是該法團的高級職員、董事、僱員或代理人，或正在或曾經在該公司任職 而對該人進行賠償。 另一公司或企業的高級職員、僱員或代理人。賠償可包括 費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而支付的金額 ，條件是該人員、董事、員工或代理人本着善意行事，並以其合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，而就刑事訴訟而言，該人員沒有合理的 理由相信該人員的行為是非法的。特拉華州公司可以在相同條件下賠償任何人，包括曾是或現在是或威脅要成為該 公司或其權利所威脅、待決或打算採取的任何行動或訴訟的一方的任何人員或董事，但此類賠償僅限於該人實際和 合理招致的費用(包括律師費)，而且如果該人被判決為 ，則不得在未經司法批准的情況下進行賠償。如果公司的高級管理人員或董事根據案情或其他方面在上述任何訴訟、訴訟或訴訟或任何索賠的抗辯 中勝訴, 如果該人員或董事因此而實際和合理地招致費用(包括律師費)，公司必須賠償該人 與此相關的費用(包括律師費)。

註冊人的第六份修訂和重述的公司註冊證書 包括限制註冊人董事因違反其作為董事的受託責任而承擔的金錢賠償責任的條款 ，但根據DGCL無法消除的責任除外。因此，註冊人董事對違反其作為董事的受託責任所造成的金錢損害不承擔個人責任，但 責任除外：

對這些規定的任何修訂或廢除都將 需要代表至少三分之二有權在董事選舉中投票的股份持有人的批准， 作為一個類別投票。註冊人第六次修訂和註冊證書，經修訂、修訂和重述的法律 還規定註冊人將在特拉華州法律允許的最大程度上對其董事和高級管理人員進行賠償。註冊人 第六修正案和公司註冊證書經修訂、修訂和重述後，還允許註冊人代表任何高級職員、董事、僱員或其他代理人為其高級職員、董事、僱員或代理人因其高級職員、董事、僱員或代理人的行為而產生的任何責任購買保險，而不管特拉華州法律是否允許賠償。註冊人與其董事和高管簽訂了單獨的賠償 協議，除其他事項外，要求註冊人賠償他們因其董事身份或服務而可能產生的某些 責任，並提前支付他們因任何 訴訟而產生的費用，以確定他們可以獲得賠償。註冊人認為，第六次修訂的責任限制條款和經修訂的公司註冊證書以及賠償協議有助於其繼續吸引和留住合格的人員擔任董事和高級管理人員。登記第六次修訂重述的公司註冊證書中的責任限制和賠償條款, 而修訂和重述的章程可能會阻止 股東以違反受託責任為由對董事提起訴訟。它們還可以降低針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使註冊人及其股東受益。如果註冊人根據本賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到損害。 股東的投資可能會受到損害，因為註冊人根據這些賠償規定向董事和 高級管理人員支付和解和損害賠償的費用。

第7項所要求的豁免註冊

不適用。

物品 8.展品。

以下文件作為證物提交給 本註冊聲明：

第 項9.承諾

(A)以下籤署的註冊人特此承諾：

(1)在報價或銷售期間， 提交本註冊聲明的生效後修正案：

(I)至 包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii) 在招股説明書中反映在本註冊聲明生效日期(或其最近生效後的 修訂)之後發生的、個別地或總體上代表本註冊聲明所載信息發生根本變化的任何事實或事件 ；以及

(Iii) 包括與本註冊聲明中以前未披露的分配計劃有關的任何重大信息，或本註冊聲明中對此類信息的任何 重大更改；

提供，但 (A)(A)(1)(I)及(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii)段不適用於以下情況：註冊聲明採用表格S-8， ，而註冊人根據交易所法案第13條或第15(D)條提交或提交給證監會的報告 以引用方式併入本註冊聲明中 ，而該等段落要求包含在生效後修訂中的信息已包含在註冊人提交或提交給證監會的報告中，則第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不適用。

(2) 為了確定證券法項下的任何責任，每一項生效後的修訂應被視為與其中提供的證券有關的新的 登記聲明，屆時發行該等證券應被視為 為初始善意它的供品。

(3) 通過生效後的修訂將終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(B)以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定證券法項下的任何責任，根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交註冊人年度報告(以及在適用情況下，根據交易法第15(D)條提交員工福利計劃年度報告)通過引用併入本註冊説明書的 應被視為與本註冊説明書中提供的證券有關的新註冊聲明。 註冊人根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交註冊人年度報告(如果適用，還包括根據交易法第15(D)條提交員工福利計劃年度報告)應被視為與本註冊説明書中提供的證券有關的新註冊聲明。 ，屆時發行此類證券應視為初始善意它的供品。

(C) 由於根據證券法產生的責任的賠償可能被允許 註冊人的董事、高級管理人員和控制人根據前述條款或其他方式進行，註冊人已被告知，委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。(C)根據證券法，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據前述條款或其他規定對註冊人的董事、高級管理人員和控制人進行賠償，因此註冊人已被告知，委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。如果 該董事、 高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，要求賠償該等責任(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外)，則除非註冊人的律師 認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將提出賠償要求。 如果該董事、 高級職員或控制人就正在登記的證券提出索賠要求，則除非註冊人的律師 認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將提出賠償要求。 該董事、 高級職員或控制人因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外。向具有適當司法管轄權的法院提交此類賠償 是否違反證券法中規定的公共政策，並將以該問題的最終裁決為準的問題。

簽名

根據證券法 的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求 ，並已於本年7月28日在賓夕法尼亞州聯邦馬爾文自治市由下列簽署人(經正式授權)代表註冊人簽署本註冊書。2022年2月的一天。

委託書

我們，Ocugen，Inc.的高級職員和董事， 在此分別組成並任命Shankar Musunuri和Sanjay Subramanian，他們是我們真正合法的事實律師和代理人，有權以她或他的名義、地點和替代以及任何和所有 身份對本註冊聲明進行任何和所有修改(包括生效後的修改)，並提交授予上述 事實代理人和代理人充分的權力和權限，在 和有關場所內進行和執行每項必要或必要的行為和事情，盡她或他可能或可以親自進行的一切意圖和目的，在此批准並確認 上述事實代理人和代理人，或她或他的一名或多名代理人，可以根據本條例合法地作出或導致作出的一切行為和事情。

根據修訂後的1933年證券法 的要求，本註冊聲明已於2022年2月28日由以下人員以指定身份簽署。