附件10.27
BEAM治療公司
修訂和重述2019年員工購股計劃
通過引用併入的附件A定義了計劃中使用的術語,並闡述了與這些術語相關的某些操作規則。
該計劃旨在使符合資格的員工能夠使用工資扣減來購買該計劃下發售的股票,從而獲得本公司的權益。該計劃旨在符合第423條規定的“員工股票購買計劃”的要求,不受《守則》第409a條的適用和要求的約束,並將據此進行解釋。
根據該計劃第16條作出調整後,根據根據該計劃授出的購股權而可供購買的最高股份總數將為465,000股(“初始股份池”)。初始股份池將於2020年至2029年每年1月1日自動增加(I)於緊接上一年12月31日收市時已發行股份數目的百分之一及(Ii)董事會於該日期或之前釐定的該年度的已發行股份數目最多5,083,204股,兩者以較小者為準(初始股份池,或經增加的初始股份池,稱為“股份池”)。根據本計劃行使期權時交付的股票可以是本公司收購的授權但未發行的股票、庫存股或以前發行的股票。若根據本計劃授出的任何購股權因任何原因到期或終止而尚未全部行使或因任何原因停止全部或部分行使,則受該等購股權規限的未購回股份將不會減少股份池,並將重新可根據該計劃購買。如果在行使日,根據該計劃授予的認股權所涉及的股票總數量超過當時在股份池中可供購買的股份數量,則管理人應按實際可行且其認為公平的方式,按比例分配根據該計劃可供購買的剩餘股份。在這種情況下,署長應將減薪及其對參與者選擇的影響通知每個參與者,並可在必要時降低參與者的工資扣減率。
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該計劃一般將通過一系列稱為“選擇期”的單獨產品來實施。除非管理人另有決定,否則選擇期將是大約六(6)個月的連續期間,從每年1月和7月的第一個工作日開始,預計在1月1日和7月1日左右,到大約6個月後,在每年6月或12月的最後一個營業日(如果適用)結束,預計在6月30日和1月31日左右。每個期權期間的最後一個工作日將是“行權日”。管理人可在第423條允許的範圍內,更改每一期權期限的行使日期、開始日期、結束日期和持續時間;但是,自授予日期起27個月後不得行使任何期權。
在符合本計劃第4和第10節規定的限制和最高股份限額的情況下,在期權期限的第一天,每個參與者將自動獲得在行使日購買股票的期權;然而,任何參與者將不會根據本計劃獲授予一項期權,而該期權允許參與者根據本計劃及本公司及其母公司及附屬公司(如有)的所有其他僱員購股計劃,在根據守則第423(B)(8)條釐定的任何時間授予該參與者的任何購股權尚未行使的每一歷年,以超過公平市價25,000美元(或守則不時規定的其他最高金額)的比率累積購入股份的權利。
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參與者必須支付根據本計劃購買的股票,並將累計工資扣減記入參與者的賬户。
根據在每個行使日行使期權而發行的股票的收購價將為以下兩者中較低者的85%(85%)(或在第423條允許的範圍內由管理人指定的較大百分比):(A)根據計劃第6條授予期權的日期(即期權期限的第一天)的股票公平市價;(B)根據計劃第10條被視為行使期權的日期(即,演練日期)。
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任何參與者的賬户中所持有的任何金額都不會產生利息或支付利息。
工資扣除將在税後基礎上進行。管理人將有權制定其認為必要的條款,以履行其因購買或處置本計劃下的股票而產生的扣繳聯邦、州、地方收入或其他税款的義務,並可將行使期權的條件定為履行義務。根據管理人的酌情決定權及在適用法律的規限下,該等税務責任可透過向本公司交付股份的方式全部或部分履行,包括按公允市價按計劃購買的股份,但不得超過根據會計規則須接受股權會計處理的獎勵的最高扣繳金額。
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當參與者因任何原因終止受僱於本公司或指定附屬公司(視何者適用而定)時(包括參與者於行使日期前的期權期間死亡),或如參與者不再有資格成為合資格僱員,該參與者將不再是參與者,參與者根據該計劃持有的任何期權將被取消,參與者賬户內的餘額將在行政上可行的情況下儘快退還予該參與者(或其遺產或指定受益人,在參與者死亡的情況下),且該參與者將不再享有該計劃下的進一步權利。
根據本計劃被授予期權的所有參與者將擁有與第423節中規定的要求一致的權利和特權。根據本計劃授予的任何期權只能由參與者在有生之年行使,不得以任何方式出售、質押、轉讓或轉讓。如果任何參與者違反或試圖違反本第15條的條款(由管理人自行決定),根據本計劃授予該參與者的任何期權均可由本公司終止,一旦該參與者的賬户餘額無息退還給該參與者,該參與者在本計劃下的所有權利將終止。
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該計劃將由行政長官管理。只有在符合本計劃的明文規定的情況下,行政長官才擁有管理和解釋本計劃的自由裁量權;根據本計劃確定資格;規定與本計劃有關的表格、規則和程序;以及以其他方式為實現本計劃的目的而採取一切必要或可取的行動。行政長官就本計劃所作的決定是決定性的,對所有人都有約束力。
管理人可指定公司和/或員工根據本計劃提供通知和表格的方式,並可要求以電子方式提交此類通知和表格。
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股東對該計劃的批准將在董事會批准之日後十二(12)個月之前獲得。如本計劃於2020年9月25日前仍未獲本公司股東批准,則根據本計劃購買股票的所有選擇權將被取消並失效。
儘管本協議有任何相反規定,本公司根據本計劃發行和交付股票的義務須經任何政府當局批准、發行、出售或轉讓該等股票以及適用於該等股票的任何國家證券交易所的任何要求,並須遵守本公司不時生效的其他適用法律規定。
參與者將不會擁有作為本公司股東的權利或特權,亦不會就根據本協議授予之購股權所涵蓋的任何股份收取任何股息,直至該等購股權已獲行使、該等股份已繳足款項及股份已發行予該參與者為止。
本計劃條文所載任何內容均不得解釋為給予任何僱員留用於本公司或任何指定附屬公司的權利,或幹擾本公司或任何指定附屬公司隨時解僱、提升、降級或以其他方式將任何僱員從本公司或任何指定附屬公司內的一個職位調任至另一個職位的權利。
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儘管有前述規定或本計劃的任何相反規定,但根據第423條的要求,管理人可自行決定修改本計劃的條款,或修改計劃下的要約和/或規定單獨的要約,以反映適用於指定子公司的一名或多名合格員工的美國境外當地法律的影響,並可在適當情況下建立一個或多個子計劃以反映此類修訂的規定。
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本計劃將於董事會採納本計劃後生效,於(A)本公司終止本計劃、(B)發行根據本計劃可供發行的所有股份或(C)董事會批准本計劃日期10年週年的前一天發生(A)本公司終止本計劃、(B)發行所有根據本計劃可供發行的股份或(C)於董事會批准本計劃之日的前一天,將不會根據本計劃授予任何權利。
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附件A
術語的定義
以下術語在本計劃中使用時,具有以下含義,並受以下規定的約束:
“401(K)計劃”:符合守則第401(K)節的資格的儲蓄計劃,由公司或其子公司為其員工的利益而發起。
“帳户”:在公司賬簿上以參與者的名義保存的名義工資扣除帳户。
《會計準則》:財務會計準則委員會會計準則編纂專題718,或任何後續規定。
“管理人”:董事會的薪酬委員會,但薪酬委員會可在適用法律允許的範圍內將其在本計劃下的權力轉授給由一名或多名成員組成的小組委員會、董事會成員或公司的高級管理人員或員工。在每一種情況下,在適用的情況下,這裏提到的署長是指在這種授權的範圍內被如此授權的個人或團體。
“董事會”:公司董事會。
“營業日”:指股票交易所在的全國性交易所或交易系統(包括納斯達克全球市場)可供交易並開放交易的任何日子。
“法典”:指不時修訂並生效的1986年美國國税法,或不時生效的任何後續法規。
“公司”:Beam治療公司,特拉華州的一家公司。
“指定附屬公司”:指董事會或董事會薪酬委員會不時指定為有資格參與本計劃的公司附屬公司,如附件B所示。為免生疑問,本公司的任何附屬公司均有資格被指定為本計劃下的指定附屬公司。
“生效日期”:本計劃第23節規定的日期。
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“合格補償”:定期基本工資或定期基本工資(為免生疑問,不包括加班費、獎金、津貼、補償、長期傷殘或家庭和醫療假付款、佣金和銷售獎勵以及任何長期或基於股權的獎勵付款或獎勵)。符合條件的薪酬不會因任何所得税或就業税預扣或員工對401(K)計劃或根據守則第125條規定的計劃的任何繳費而減少,但將因公司或任何子公司代表員工對現在或以後建立的任何遞延薪酬計劃或福利計劃的任何繳款而減少。
“合格員工”:符合本計劃第4節規定的資格要求的任何員工。
“僱員”:受僱於本公司或指定附屬公司的任何人士。為免生疑問,獨立承建商和顧問並非“僱員”。
“行權日期”:本計劃第5節規定的日期,或管理人就特定期權期限指定的日期,參與者將被視為在該期權期限內行使了授予他或她的期權。
“公平市價”:
(A)如果股票在已建立的國家交易所或交易系統(包括納斯達克全球市場)上隨時交易,則指進行該股票交易的主交易所報告的股票的收市價;但是,如果該日不是交易日,則公平市值將指緊接該日之前的即交易日的股票的報告收市價。
(B)如果股票不在既定的國家交易所或交易系統進行交易,則為股票的買入價和賣出價的平均值。
(C)如股票不能根據第(A)或(B)條估值,則為董事會憑其全權酌情決定權真誠釐定的價值。
“最高股份限額”:本計劃第10節規定的含義。
“期權”:根據該計劃授予的一種期權,賦予持有人在支付每股股票收購價後獲得股票的權利。
“選擇期”:根據本計劃第5節確定的要約期。
“母公司”:守則第424(E)節所界定的“母公司”。
“參與者”:選擇參加本計劃下的期權期間的合格員工。
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“計劃”:BEAM治療公司修訂並重新制定了2019年員工股票購買計劃,該計劃不時修訂並生效。
“收購價”:根據計劃第9節確定的期權期限內股票的每股價格。
“第423條”:“守則”第423條及其下的條例。
“股票”:公司的普通股,每股面值0.01美元。
“附屬公司”:守則第424(F)節所界定的“附屬公司”。
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附件B
指定附屬公司
截至董事會通過該計劃之日的指定子公司如下:
不適用
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