附件4.8
___________________,
尊敬的先生，
你是_[向公司首席執行官彙報工作]為了有效地加強您對本公司的服務，本公司希望在法律和本公司不時有效的組織章程(“本章程”)允許的最大範圍內，為您提供本文所述的
賠償、豁免和免除(“賠償和豁免函”)。
考慮到您對本公司的服務，本公司特此同意如下：
1.本公司承諾在法律允許的最大範圍內，就您以本公司職位持有人身分作出或作出的任何作為或不作為(“行動”)
向您作出以下彌償：
1.1法院判決(包括法院批准的和解或仲裁員裁決)對您施加於他人的任何金錢責任或義務；
1.2第5728-1968年《以色列證券法》第52(54)(A)(1)(A)節規定您有義務向受害方支付的任何款項，以及您根據《證券法》H‘3、H’4或I‘1章進行訴訟所產生的費用，包括合理的訴訟費用(包括律師費)，或與第5759-1999年《以色列公司法》第九部分第四章D條有關的
費用。
1.3在公司或其代表或其他人對您提起的訴訟中，或在您被判無罪的刑事訴訟中，或在您被判犯有不需要犯罪意圖證明的刑事訴訟中，您發生的或法院命令您支付的合理訴訟費用(包括律師費)；
1.4您因被授權進行此類調查或訴訟的機構對您提起調查或訴訟而招致的合理訴訟費用，包括律師費，
在沒有對您提起公訴書的情況下結束，也沒有向您施加代替刑事訴訟的經濟義務(如公司法中定義的那樣)，或者在沒有對您提出起訴書的情況下完成的，但對於不需要犯罪意圖證明或與金錢制裁相關的犯罪行為，對您施加了代替刑事訴訟的經濟義務；和
1.5賠償您根據5748-1988年“以色列限制性貿易行為法”G‘1章進行的訴訟所產生的費用，包括合理的訴訟費用，包括律師費。
上述賠償也將適用於您應
公司的要求所提供的服務，以及您作為董事、董事會觀察員或與公司(“子公司”)直接或間接控制或共同控制的任何其他實體的其他職務人員所採取的任何行動，或您作為董事、董事會觀察員或本公司持有股權的任何其他公司(“關聯公司”)的其他職務人員所採取的任何行動，此處提及本公司應包括
子公司和關聯公司
2.本公司不會就您就以下事項而有義務支付的任何款項向您作出賠償：
2.1違反您對公司的忠誠義務，除非您在本着善意行事並有合理理由假定該行為不會損害公司利益或法律允許的情況下違反該忠誠義務；
2.2故意或魯莽違反您對公司的注意義務，除非該違反僅為疏忽所致；
2.3您為非法謀取私利而採取的行動；
2.4對您施加的罰款、金錢制裁、沒收或處罰；以及
2.5由公司或以公司名義提出的與您自願發起或提起的針對公司的索賠或訴訟相關的反訴，但以抗辯、反訴或第三方通知的方式提出的反訴除外(
與公司向您提起的索賠相關的反訴或第三方通知)，或者在公司董事會已批准您發起或提起此類訴訟的特定情況下，批准不得無理拒絕。
3.本公司將在您首次向您支付該等款項的日期(“負債時間”)，包括本公司或代表本公司向您提出的任何索賠，以及上文第1.2、1.3、1.4和1.5節所述的項目，甚至在法院作出裁決之前，按照上述第1節的規定向您提供所有應付款項。(“負債時間”)。在法院作出裁決之前，本公司將向您提供該等款項的所有應付款項，包括由本公司或其代表向您提出的任何索賠，以及上文第1.2、1.3、1.4和1.5條所述的項目。但在任何情況下，公司都沒有義務在收到您向公司提出的書面要求後的四(4)個工作日內預付款。如果您被判犯有需要犯罪意圖證明的犯罪行為，並且適用的上訴期限已過，則為支付刑事訴訟中的法律費用而預支的款項將由您
退還給公司。如果確定您不合法
有權獲得此類賠償，您將向公司償還其他預付款。
作為上述承諾的一部分，公司將根據法院或仲裁員的臨時決定向您提供任何擔保或
擔保，包括用於替代對您的資產施加的留置權。
4.即使您在有關的負債時間不再是董事或本公司的其他職員，本公司也會向您作出賠償，但條件是您根據本協議須獲彌償的義務是
針對您在擔任董事或本公司其他職員期間以上述身份所採取的行動。
5.賠償將僅限於上文第1.2、1.3、1.4和1.5節所述的付款和費用(根據並受上文第3節的約束，以及在不受法律
或上文第2節規定的限制的範圍內)，以及上文第1.1節所述的事項，只要它們是由本公司董事會根據本公司當前的
活動而認為的本合同附表A所列事件和情況所引起的或與之相關的事件和情況所引起的或與之相關的事情和情況，則賠償僅限於上述付款和開支(依照上文第3節的規定，並在不受法律
或上文第2節規定的限制的情況下)和上文第1.1節所述的事項(以本公司當前的
活動為基礎)。自本合同之日起可預見。
6.本公司對其決定就上文第1.1節所述事項作出賠償的所有人士的賠償總額不得超過以下較高者：(I)根據通知向本公司提交的
之後的最新財務報表(經審計或審查)，本公司對所有因本合同附表A所列事件和情況而共同和合計作出的賠償不得超過以下金額中的較高者：(I)根據
向本公司提供通知後的最新財務報表(經審計或審查)，本公司對其決心就上文第1.1節所述事項作出賠償的所有人員，其賠償金額不得超過以下金額中較高的一項：(I)根據向本公司提供通知後的最新財務報表(經審計或審查)，該金額相當於本公司股東權益的25%或(Y)2000萬美元(2000萬美元)，但如果該金額不足以支付該等人士根據本公司的承諾有權獲得的所有金額，
該金額應按該等人士有權獲得的金額按比例分配給該等人士。
7.本公司不會賠償您根據保險單或其他賠償協議收到的任何賠償責任，但超出根據任何此類保險單或其他賠償協議實際支付給您的金額
的金額(包括保單未涵蓋的免賠額)，在上述第6節規定的限制內，本公司不會對您進行賠償。
8.在符合上述第6條和第7條的規定的情況下，本合同項下的賠償將涵蓋在適用法律、公司章程和本賠償和豁免函允許賠償的情況下，您有義務支付的所有款項。
9.本公司有權從第三者收取與根據本協議獲彌償的法律責任有關的任何款項。此外，接受本賠償和豁免函，即表示您將其所有權利轉讓給
本公司。如果公司根據本賠償和豁免函付款，公司將在付款範圍內取代您的所有追償權利，您應簽署所需的所有文件
，並採取一切必要措施確保這些權利，包括執行使公司能夠有效提起訴訟以強制執行這些權利所需的文件。
10.在所有可獲彌償的情況下，彌償須受以下各項規限：
10.1您應在第一次知曉後立即將針對您的任何法律訴訟以及所有可能或威脅到的法律訴訟通知公司，但是，您未能如上所述通知公司並不減損您按照本協議規定獲得賠償的權利(除非這種未通知會給公司造成損害的情況除外)。？您應毫不拖延地將您收到的與這些訴訟或可能的或威脅的訴訟相關的所有文件交付給公司或公司建議您的人。
同樣，您必須就
您懷疑可能會引發針對您作為公司任職人員的行為而對您提起法律訴訟的所有事件向公司提供持續和最新的建議。
10.2除由本公司或以本公司名義對閣下提起的訴訟外，本公司有權就該等訴訟承擔閣下的辯護及/或將該等訴訟的進行移交
給本公司為此目的而選擇的任何代理人，但如閣下有合理理由認為該代理人不可接受，則不在此限。在這種情況下，公司應支付該律師的費用和開支。
公司應在收到任何此類訴訟通知後十(10)個日曆日內通知您任何此類抗辯決定。
公司和/或前述受權人有權在前述行為範圍內結束其認為合適的訴訟程序，包括通過和解的方式。應公司要求，您應簽署所有必要文件，使公司和/或其前述代理人能夠按照前述規定，以您的名義進行您的
辯護，並在所有相關事宜中代表您。
為免生疑問，在刑事訴訟中，未經您同意，公司和/或上述律師無權以您的名義認罪或同意以您的名義進行辯訴交易。然而，上述規定不會阻止本公司和/或其代理人在未經您同意的情況下，經本公司批准，
在民事訴訟中與原告達成財務安排，只要該安排不是承認根據本賠償豁免函和/或
根據法律規定不可賠償的事件。未經您事先書面同意，公司不得同意作出任何對您不利的判決，或達成任何和解或妥協，包括(I)承認您的過錯，(Ii)不包括(作為
無條件條款)完全免除您在該訴訟中的所有責任，或(Iii)根據本賠償和豁免函以及根據法律不能完全獲得賠償。本款不適用於您根據下面第10.7節提起的
訴訟。
10.3閣下將在本公司及/或任何上述受權人進行該等法律程序(包括但不限於簽署授權書及其他文件)的情況下，與本公司及/或任何如上所述的受權人以一切合理方式全面合作，惟本公司須支付所有附帶費用，使閣下毋須支付或自行支付該等費用或支付該等費用。
10.4儘管有上述第10.2和10.3節的規定，(I)如果您因董事或本公司其他負責人的身份而成為訴訟一方，並且任何此類訴訟的指名方包括您和本公司，則您和本公司之間存在利益衝突或潛在的利益衝突(一方面包括本公司的可用性，而您則有不同或不一致的抗辯或反訴)
，則：(I)在您作為董事或本公司其他負責人的身份而成為訴訟一方的訴訟中，
您和本公司之間存在利益衝突或潛在的利益衝突(一方面包括對本公司的可用性，而您也有不同或不一致的抗辯或反訴)
或(Ii)如果公司未能及時承擔該訴訟的辯護，您有權由單獨的法律顧問代表處境相似的其他人，
由公司選擇並由您和該等其他人合理接受，費用由公司承擔。此外，如果公司未能履行本賠償和豁免函項下的任何實質性義務，或者
如果公司或任何其他人採取任何行動宣佈本賠償和豁免函無效或不可執行，或提起任何訴訟、訴訟或程序以拒絕或向您追回本賠償和豁免函項下擬提供給您的利益，則您有權聘請您選擇的律師，並被公司合理接受，以便就任何此類事項代表您，並且本公司提起的訴訟或訴訟
以有利於本公司的方式解決，費用由本公司承擔。
10.5如果根據上述第10.2節(但受第10.4節的約束)，公司自行承擔了您的辯護行為，則根據本賠償函和
豁免或上述決議，公司將不承擔任何責任或義務，以賠償您在辯護中可能花費的任何法律費用，包括任何法律費用，除非(I)公司沒有按照預期承擔您的辯護行為，否則，公司將不承擔任何責任或義務，以賠償您在辯護中可能花費的任何法律費用，除非(I)公司沒有按照預期承擔您的辯護行為，否則公司將不承擔任何責任或義務，以賠償您與辯護相關的任何法律費用，包括任何法律費用，除非(I)公司沒有按照預期承擔您的辯護行為，
(Ii)公司將您的辯護委託給您有合理理由不能接受的律師，(Iii)任何此類訴訟的指名方(包括任何牽連方)包括您和公司，並且由於您和公司之間的利益衝突，根據適用的專業行為標準，聯合代理
是不合適的，或者(Iv)公司應同意此類費用，在任何一種情況下，您的律師的所有合理費用和
費用均由公司承擔。
10.6根據本賠償與豁免函件，本公司將無責任或義務在未經本公司同意的情況下，就您在任何訴訟、要求
或前述其他訴訟中達成的任何妥協或和解協議所支出的任何款項向您作出賠償。
10.7如果法律要求，本公司的授權機構將考慮您的賠償請求和賠償金額，並將決定您是否有權獲得賠償和賠償金額。如果您
要求支付本協議項下的賠償金額或請求提前支付本協議項下的賠償費用，而本公司未能及時確定您根據本協議獲得賠償的權利，或未能支付此類款項或
墊付，您可以向任何有管轄權的法院申請強制執行本公司在本協議項下的義務。公司同意全額補償您因調查、準備、
訴訟、抗辯或和解您根據前一句話提起的任何訴訟而產生的任何合理費用，除非該訴訟或與此相關的任何索賠或反索賠以有利於公司的方式解決。
11.本公司特此在法律允許的最大範圍內，免除或免除您因違反作為公職人員對本公司的注意義務而產生或引起的任何金錢或其他損害的法律責任。
在此，本公司將在法律允許的最大範圍內免除或免除您因違反本公司的注意義務而承擔的任何金錢或其他損害賠償責任。
12.如果本賠償和豁免函中的任何承諾的生效需要任何行為、決議、批准或其他程序，公司承諾以使公司能夠履行上述所有承諾的方式
進行或採用這些行為、決議、批准或其他程序；但本賠償和豁免函中的任何內容均不要求本公司修改公司章程。
13.為免生疑問，特此澄清，本賠償和豁免函中包含的任何內容均不減損本公司有權(但本公司不應以任何方式承擔任何義務)在事實發生後向您賠償上文第1節中規定的您可能有義務支付的任何金額，而不考慮以上第5節和第6節中規定的限制。
14.如果本賠償和豁免函中包括的任何承諾被認定為無效或不可強制執行，則該無效或不可強制執行不會影響任何其他將繼續完全有效和
有效的承諾。此外，如果該無效或不可強制執行的承諾可能被修改或修改以使其在法律上有效並可強制執行，則該承諾將被視為已被修改或修訂，任何有管轄權的法院或
仲裁員在此授權修改或修改該承諾，以便在法律允許的最大範圍內有效和可強制執行。
15.本賠償和豁免函及本協議受以色列國法律管轄、解釋和執行，不考慮法律衝突規則，以色列特拉維夫的主管法院將對因本賠償和豁免函引起或與本賠償和豁免書相關的任何爭議擁有唯一和專屬管轄權。
16.本賠償及豁免函件取代本公司可能已向閣下發出的任何先前的彌償函件或賠償安排或免除及豁免，但不會對先前給予閣下的因違反作為公職人員對公司的注意義務而引致或引起的任何金錢或其他損害的法律責任而給予的豁免或免除造成不利影響。(C)本彌償及豁免函件將取代本公司可能已向閣下發出的任何彌償函件或賠償安排，但不會對先前給予閣下的豁免或免除因閣下違反對公司的注意義務而引致的任何金錢或其他損害賠償責任而產生不利影響。
17.任何訴訟的和解或終止，或本公司未能判給賠償或決定應支付賠償，均不構成不利推定，即您無權獲得本合同項下的賠償
。此外，通過判決或命令(除非該判決或命令有明確規定)或和解而終止任何法律程序，不應推定您沒有本着善意行事，並以您合理地相信符合或不反對本公司最佳利益的方式行事，或就任何刑事訴訟或法律程序而言，您有合理理由相信您的行為是非法的。
18.本賠償和豁免函對本公司的所有繼承人和受讓人(包括本公司全部或大部分業務、股票和/或資產的任何受讓人，以及通過合併或合併或其他法律實施的任何直接或間接繼承人)具有約束力，以及(B)對您的繼承人、遺產代理人、遺囑執行人和管理人具有約束力，並使其受益。本賠償函和
免責書在您不再是董事或本公司其他職務人員後，繼續為您和您的繼承人、遺產代理人、遺囑執行人和管理人的利益着想。
19.除非管轄法律的變更擴大了您獲得本公司賠償的權利，否則本賠償和免責函的任何補充、修改或修改均不具約束力，除非本賠償和免責函雙方均以書面形式簽署
。如果在本賠償函日期之後，任何適用的法律、法規或規則中擴大了本公司對其董事會成員、高級管理人員或其他公司代理人的賠償權利的任何變更，本合同各方的意圖是，您將通過本賠償豁免函享受此類變更所帶來的更大利益，並且在法律允許的最大範圍內，此類變更應是事實，在法律允許的範圍內。
20.放棄本賠償和豁免書的任何條款不應被視為或不構成放棄本賠償和豁免書的任何其他條款(無論是否類似)，
該放棄也不構成持續的放棄。
21.本賠償和豁免函要求或允許的所有通知和其他通信均應以書面形式送達，並應被視為已送達：(I)如果郵寄，在郵寄後三(3)個工作日(除非在國際上郵寄，在這種情況下，應被視為在郵寄後五(5)個工作日送達)；(Ii)如果是空運，則在送達快遞服務後兩(2)個工作日內送達；(Iii)如果由信使寄送，在送達時；(Iv)如果通過傳真發送
，則視為送達在發送和電子(或其他)收據確認時，或(如果在非工作日發送和接收)在發送和電子(或其他)接收確認之後的第一個工作日，以及(Iv)
如果通過電子郵件發送，則在發送日期或(如果在非工作日發送和接收)在發送後的第一個工作日發送，除非收到聲明該郵件未成功遞送的通知。
現根據本公司董事會薪酬委員會於2021年7月26日、本公司董事會於2021年7月27日、本公司股東大會於2021年9月2日通過的決議，向您發出本賠償免責函。
本賠償和免責書自您成為本公司負責人的第一個日期起生效
。
請在隨函副本上簽名並寄回，以確認您同意本函的內容。
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非常真誠地屬於你，
Compugen Ltd.
作者：Anat Cohen-Dayag博士
職務：總裁兼首席執行官
Date: ________ __, 202_
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接受並同意：
Signature:
_____________
Date: ______ __, 202_
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附表A
| 1. |
代表公司談判、執行、交付和履行協議，包括(但不限於)客户、供應商、
承包商或與公司進行任何形式業務往來的其他第三方提出的任何索賠或要求，這些索賠或要求涉及談判或履行與此相關或其他方面提供的此類交易、陳述或誘因。
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| 2. |
與反競爭行為和商業不法行為有關的任何索賠或要求。
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| 3. |
與侵犯隱私行為有關的任何主張或要求，包括與數據庫有關的行為和與誹謗有關的行為。
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| 4. |
因實際或據稱侵犯、挪用或濫用任何第三方的知識產權而提出的任何索賠或要求，包括但不限於
機密信息、專利、版權、設計權、服務標誌、商業祕密、版權、公司盜用思想。
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| 5. |
與公司知識產權及其保護相關的行動，包括知識產權權利的登記或主張
以及與此相關的索賠辯護。
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| 6. |
參加和/或不參加公司董事會會議，真誠表達意見和/或在公司
董事會會議上投票和/或棄權。
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| 7. |
批准公司行動，包括批准公司管理層的行為、指導和監督。
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| 8. |
關於批准本公司與本公司高級管理人員和/或董事和/或控股權益持有人的交易，以及公司法第267A和/或270條提及的任何其他
交易的訴訟。
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| 9. |
對未能對公司業務進行商業判斷以及合理水平的熟練程度、專業知識和細心的索賠。
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| 10. |
違反任何司法管轄區的證券法，包括但不限於欺詐性披露索賠、未能遵守美國證券交易委員會和/或以色列證券管理局和/或任何證券交易所披露或其他規則，以及與投資者、股東和投資界的關係有關的任何其他索賠，以及與不時修訂的“2002年薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)相關的任何索賠。
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| 11. |
根據任何證券法或參照證券法提出的任何索賠或要求，或與未按照該等法律規定的方式或時間披露任何信息有關的索賠或要求
，或與向股東或潛在股東披露信息不足或不當有關的索賠或要求，或與購買、持有或處置公司證券有關的索賠或要求，或與購買、持有或處置公司證券有關的索賠或要求，或與涉及或受該等證券影響的任何其他投資活動有關的索賠或要求，包括與在以色列或國外通過招股説明書或私募方式向公眾發售或發行公司證券有關的任何行動
包括應在與其簽署相關的文件中列出的細節。
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| 12. |
與公司財務報表和/或報告相關的行動，包括財務報表和/或報告的準備。
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| 13. |
違反要求本公司獲得監管和政府許可證、許可和授權的法律或與任何
司法管轄區的任何政府撥款相關的法律。
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| 14. |
在任何適用法律要求的
情況下，代表公司發佈或提供任何信息(包括向任何政府機構提交的任何文件)的索賠。
|
| 15. |
受僱於本公司或向本公司提供服務的員工、顧問、代理人或其他個人或實體提出的任何索賠或要求，涉及欠他們的賠償
或他們因該等僱傭或服務而遭受的損害或責任。
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| 17. |
與僱員的就業條件和僱主-僱員關係有關的事件，包括工人晉升、處理養老金
安排、保險和儲蓄基金、期權和其他福利。
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| 18. |
任何貸款人或其他債權人提出的任何索賠或要求，或對公司借款或其他債務的任何索賠或要求。
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| 19. |
任何第三方因公司或其各自的僱員、代理人或其他代表他們行事或據稱代表他們行事的人的任何行為或不作為而遭受任何人身傷害和/或身體傷害和/或財產損失的任何索賠或要求。
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| 20. |
本公司或其各自的董事、高級管理人員和
員工因完全或部分未能支付、報告、保存適用的記錄或其他任何性質的外國、聯邦、州、國家、地方、市政或城市税或其他強制支付，包括但不限於收入、銷售、使用、轉讓、消費税、附加值、登記、遣散費、印花税、職業、關税、關税、不動產、個人財產、股本、社會保障、失業，而直接或間接提出的任何索賠或要求。工資單或員工扣繳或其他扣繳，
包括任何利息、罰款或附加費用，無論是否存在爭議。
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| 21. |
本公司產品或資產的購買者、持有者、出租人或其他使用者或接受該等產品處理的個人就與該等使用或處理相關的損害或
損失提出的任何索賠或要求。
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| 22. |
任何政府實體或其他聲稱可能承擔責任或責任(包括執法、調查、清理、政府迴應、清除或補救費用的潛在責任或責任、
清除或補救費用、自然資源損害、財產損壞、人身傷害或處罰或貢獻、賠償、收回成本、賠償或強制令救濟)的人違反或違反規定的
任何行政、監管或司法行動、命令、法令、訴訟、要求、要求函、指令、索賠、留置權、調查、訴訟或通知
，或處罰或分擔、賠償、收回成本、賠償或強制令救濟的任何行政、監管或司法行動、命令、法令、訴訟、要求、指令、要求、留置權、調查、訴訟或通知
。基於或與(X)在任何地點存在、釋放、溢出、排放、泄漏、傾倒、傾倒、沉積、處置、排放、淋洗或遷移到環境中(每個“釋放”)或威脅釋放或暴露於任何危險、有毒、爆炸性或
任何性質的放射性物質、廢物或其他物質或廢物有關，不論其是否由公司擁有、運營、租賃或管理。或(Y)構成違反適用環境法和/或公共衞生法所要求的任何環境法、環境許可證、許可證、註冊或其他授權的情況
。
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| 23. |
與公司開發、使用、銷售、許可、分銷、營銷或提供產品和/或服務相關的行為。
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| 24. |
有關本公司合併、發行可行使為本公司股份的股份或證券、更改本公司股本、成立附屬公司、重組、清盤或出售本公司全部或部分業務、營運或股份的決議案及/或行動。
|
| 25. |
與在本公司的投資和/或購買或出售資產有關的決議和/或行動，包括購買或出售公司和/或業務、
和/或對公司或其他實體的投資和/或對交易證券的投資和/或任何其他形式的投資。
|
| 26. |
任何政府實體或其他個人因指控公司或公司的任何業務未能遵守任何法規、法律、條例、規則、法規、命令或法令而採取的任何行政、監管或司法行動、命令、法令、訴訟、要求、要求函、指令、索賠、留置權、調查、訴訟或通知
。
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| 28. |
不屬於上述任何事件類別的任何索賠或要求，根據任何適用法律，董事或本公司高管可能
因該董事或高管以上述身份採取的行動而對其任何政府或機構或任何個人或實體負責。
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