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第二修正案協議

研發協作和許可協議

本第二修正案協議自本月27日起生效。2015年7月1日(“修訂日期”)，拜耳製藥股份公司(拜耳製藥股份公司，根據德國法律成立，營業地點位於德國柏林13353，Müllerstraãe178，德國(“拜耳”))和Compugen有限公司(“Compugen”)根據以色列法律成立，營業地點在以色列特拉維夫69512，Pinchas Rosen Street 72號(“Compugen”)。拜耳和科爾根在本文中均稱為“當事人” ，它們應統稱為“當事人”。

鑑於雙方是於2013年8月5日簽署並於2014年2月5日修訂的特定研發合作和許可協議(以下簡稱“協議”)的締約方；以及

鑑於雙方認為目標計劃(如協議中所定義)將從Compugen授予拜耳有限的權利中受益[***]確定目標[***]目標計劃內用於特定研究和開發目的的蛋白質(如協議中定義的 )；以及

鑑於雙方希望根據本第二次修訂協議的條款和條件修改本協議以授予此類有限的權利。

因此，現在雙方同意如下：

1.	雙方同意按以下規定修改本協議。

2.	現將本協議第2.3.7.2節修改為：

“2.3.7.2. [***]蛋白質控制。

雙方同意，CGEN-15001T研究計劃可能受益於使用某些Compugen專有材料作為研究試劑[***] (“[***]蛋白質控制“)，而CGEN-15022研究計劃可能受益於使用某些計算機基因專利材料作為研究試劑[***] (“[***]蛋白質控制“)。 拜耳明白這一點[***]蛋白質控制和[***]蛋白質控制是Compugen治療開發計劃的一部分，不受本協議([***]“蛋白質計劃”和“[***]蛋白質計劃“)。這個[***] 蛋白質計劃和[***]蛋白質計劃每一個都將被稱為“[***]蛋白質計劃“。雙方預期Compugen和/或其附屬公司將向拜耳和/或其附屬公司提供(A)某些 [***]蛋白質控制對人體健康的影響[***]在CGEN-15001T工作計劃或[***]否則由以下人員明確同意[***]；及(B)某些[***]用於CGEN-15022 工作計劃中明確規定的某些活動的蛋白質控制或[***]否則由以下人員明確同意[***]。諸如此類[***]蛋白質控制和[***]Compugen和/或其附屬公司為工作計劃目的提供的蛋白質控制將免費提供，除非-僅針對 [***]蛋白質控制或[***]提供蛋白質控制[***]在修改日期之後的工作計劃中-否則由[***]出於誠意，由於[***]由Compugen編寫，與[***]這樣的 [***]蛋白質控制或[***]拜耳的蛋白質控制，在每種情況下都會[***]以及有關 的信息[***]和/或其他[***]在這樣的情況下[***]蛋白質控制或[***]蛋白質控制，如果適用的話。Compugen和/或其附屬公司應提供[***]蛋白質控制和[***]蛋白質控制準備好了[***]在工作計劃中描述的；例如[***] 蛋白質控制和[***]蛋白質控制將會是[***]形式和質量[***].

此外，雙方同意CGEN-15001T研究計劃可能受益於[***]至[***]Compugen to的機密信息[***]核可[***]蛋白質控制 (定義如下)僅用於[***]在CGEN-15001T研究計劃中，CGEN-15022研究計劃可能從中受益[***]至[***]Compugen to的機密信息[***]核可[***]蛋白質控制(定義如下)僅用於[***] 在CGEN-15022研究計劃中。“已獲批准[***]蛋白質控制“是指任何[***]誰的[***]已經被明確地[***]由Compugen事先根據第2.3.7.2節以書面形式提交，[***](包括但不限於[***])。“已獲批准[***]蛋白質控制“是指任何[***]誰的[***]已經被明確地[***]由 Compugen根據本第2.3.7.2節事先以書面形式提交，並且[***](包括但不限於[***]).

Compugen特此授予拜耳[***]的權利(該權利不得再許可給任何第三方)[***]將 Compugen的機密信息發送到[***]核可[***]蛋白質控制和批准[***]蛋白質控制僅適用於CGEN-15001T研究計劃和CGEN-15022研究計劃，並受以下條款和條件的約束。儘管前一句話中對再許可有 限制，拜耳[***]可能允許第三方承包商[***]核可[***]蛋白質控制和批准[***]蛋白質控制[***]如果滿足以下所有條件：(I)在 除以下要求外，拜耳與[***]以及第三方承包商，根據該第三方承包商[***]第三方承包商對機密信息的使用以及知識產權的轉讓和所有權 的限制與本協議中規定的相同；以及(Ii)Compugen已有機會審查此類協議是否符合本協議，並事先書面批准了與該第三方承包商的此類協議(包括但不限於該第三方承包商的身份)。

為清楚起見，本第2.3.7.2節未授予使用Compugen機密信息的權利[***]一種[***]或者是一個[***]，除非[***]建議的[***] 已由Compugen事先書面明確批准。

每一個[***]蛋白質控制和[***]Compugen提供的蛋白質控制[***]去拜耳[***]並且每個人都被批准[***]蛋白質控制和批准[***]根據上述授予的權利進行的蛋白質控制 應稱為“[***]蛋白質控制“。除第2.3.7.1節的規定外，下列規定適用於此類[***]蛋白質控制：

(a)

儘管有第2.3.7.1節的規定，拜耳無權[***]蛋白質控制到任何[***]拜耳的[***](如下一句所述)代表拜耳。 拜耳及其[***]可以使用這樣的[***]蛋白質的控制僅僅是為了表現[***]或以其他方式明確表示[***]作為涉及使用此類[***]蛋白質控制。

 

 

(b)

拜耳不應並應確保其附屬公司、承包商和合作者[***]這個[***]蛋白質控制或使用[***]有關 的機密信息[***]和/或關於其他[***]的[***]蛋白質控制或任何其他關於[***]由Compugen在需要了解的基礎上提供的蛋白質控制或[***] or a [***]，至[***]任何其他[***]在每種情況下，未經Compugen事先明確書面同意。有關目標的信息[***]蛋白質[***]在[***]核可[***]蛋白質控制或批准[***]以上授予的權利下的蛋白質控制 就本協議而言將被視為Compugen的保密信息；

(c)

拜耳不得，並應確保其附屬公司、承包商和協作者不得、[***]或者其他[***]對任何第三方使用[***] 未經Compugen事先書面同意進行蛋白質控制；以及

(d)

拜耳應在合理時間內，但無論如何在[***]在意識到這一點後的幾天裏，[***]要計算[***]關於目標[***]蛋白質、其用途或其生產(在每種情況下，包括但不限於，[***]其中)，由拜耳、其附屬公司、承包商和/或合作者構思和/或付諸實踐，[***]Compugen或其附屬公司使用[***]蛋白質控制(“[***]蛋白質發明“)。任何這樣的[***]蛋白質發明，無論是由拜耳、其任何附屬公司或其任何承包商或合作者單獨由Compugen或Compugen的附屬公司製造，還是由上述任何一項聯合制造，均應[***]。拜耳及其附屬公司[***]，拜耳應使其承包商和合作者[***]，任何和他們所有的[***]在任何人和所有人中和對任何人和所有人[***]計算機基因的蛋白質發明，以及任何[***]蛋白質 發明[***]對拜耳來説，是[***]拜耳傳給電腦公司。應Compugen的要求並由Compugen承擔費用，拜耳應[***]和[***]任何相關的附屬公司、承包商和合作者[***]正如科普根認為的那樣[***]，在ITS中[***]，以 啟用Compugen[***]就上述任何事項而言。拜耳將並將確保其附屬公司、承包商和合作者應Compugen的要求提供[***]和[***]作為[***]至[***]。拜耳是[***]其附屬公司、承包商和合作者[***]，及[***]由其關聯公司執行本節2.3.7.2(D)的規定。拜耳應確保其承包商和合作者[***] of this Section 2.3.7.2(d) by [***]Compugen的目標是[***]，在此之前[***]至[***]蛋白質控制或與靶點相關的Compugen的任何機密信息[***]蛋白質。

為免生疑問，本條款不以任何方式限制拜耳及其附屬公司開展獨立活動的權利，而獨立第三方也將被允許使用Target進行這些活動[***]未使用或參考Compugen保密信息的蛋白質(例如，基於出版物)；為免生疑問，(A)Compugen[***]關於 任何此類獨立活動的結果和(B)[***]由Compugen以暗示、禁止反言或其他方式授予[***]由Compugen或其任何附屬公司控制的任何專利下的蛋白質(除使用權外[***]蛋白質 根據上一段的條款進行控制)。

 

 

3.	雙方同意將本協議的附件1.21替換為本修正案所附的附件1.21，該附件描述了“CGEN-15022工作計劃”。

4.	此處使用的所有大寫術語應具有本協議中規定的含義。但根據本修正案明確修訂的除外。 協議的所有其他條款和條件應保持不變，並且完全有效。

[簽名頁如下]

 

 

特此證明，雙方已促使本修正案由其正式授權的代表自上文第一次寫明的日期起執行。

 

附件1.21CGEN-15022工作計劃

[*，9頁]

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