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1.
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定義。
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1.1.
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“附屬公司”對於個人、組織或其他實體而言，是指控制、
由該個人、組織或實體控制或與其共同控制的任何個人、組織或其他實體。就本定義而言，如果一個實體(I)直接或間接擁有該實體50%(50%)或更多的已發行有表決權證券、股本或其他可比股權或所有權權益，該實體有權就該實體的事務進行表決或指導該實體的事務(或在特定司法管轄區的外國公司允許擁有的最高
百分比)，或(Ii)直接或間接擁有該實體的事務，則該實體應被視為“控制”該另一實體；或(Ii)直接或間接擁有該實體的已發行投票權證券、股本或其他可比股權或所有權權益(視情況而定)；或(Ii)直接或間接擁有，如果適用，有權通過股票所有權、合同或其他方式，指導或引導該實體的政策和管理方向。
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1.2.
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“拜耳競爭者”是指活躍在臨牀開發和/或腫瘤學適應症處方藥商業化領域的任何個人、組織或其他實體。
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1.3.
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“拜耳發展進程”指的是拜耳的[***]
表1.3中描述的候選治療藥物研發的內部流程，或拜耳為其治療開發活動(即不只是目標計劃)實施的繼承或修改表1.3中描述的流程的任何類似內部流程
。
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1.4.
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“拜耳知識產權”是指(A)任何拜耳專有技術，(B)任何拜耳產品專利權和(C)拜耳根據第8.1.2.1節擁有的任何其他程序專有技術
和/或計劃發明。
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1.5.
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“拜耳技術訣竅”指的是關於以下方面的任何和所有的技術訣竅[***]、產品和/或[***]由拜耳或拜耳附屬公司
在執行[***]和,[***]或[***]對於[***]拜耳根據第3條授予Compugen的許可證，包括但不限於
[***]與以下內容相關的信息[***]、Products和/或Product Companion Diagnostics，但為清楚起見，明確排除任何[***]
and/or [***]非特定於[***]或[***]。為免生疑問，拜耳專有技術包括拜耳擁有的與以下內容相關的計劃專有技術[***]、產品和/或[***].
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1.6.
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“拜耳產品專利權”是指由拜耳或拜耳附屬公司在執行“產品專利權”的過程中開發或生成的發明的任何專利。
[***]在每種情況下，該索賠僅限於其聲稱的範圍：(A)產品或[***]產品(S)或(B)a[***]或[***]。為清楚起見，“拜耳產品
專利權”不包括要求[***]那[***]產品或產品[***] (e.g. [***])，除非它們包括符合以下條件的索賠[***]產品或[***].
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1.7.
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“生物學”是指任何[***]或者是[***].
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1.8.
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“生物標記物”是指一種獨特的生物或生物衍生指標(包括但不限於DNA、RNA、蛋白質、肽、抗體和細胞)，通過它可以識別、量化或預測特定的正常生物過程、致病過程或對治療幹預的藥理學反應。
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1.9.
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“BLA”指(A)FDA生物製品許可證申請、產品許可證申請或向美國FDA提交的類似申請
FDA要求批准在現場銷售產品，以及(B)向任何其他國家或司法管轄區的監管機構提交的任何類似申請。
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1.10.
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“營業日”是指星期五、星期六、星期日以外的日子，以及法律授權或有義務關閉位於德國柏林或以色列特拉維夫的商業銀行的任何日子。
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1.11.
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“日曆季度”是指在本協議有效期內，截至3月31日、6月30日、9月30日和
12月31日的連續三(3)個日曆月中的每一個。
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1.12.
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“CGEN-15001T研究計劃”是指雙方進行的研究和臨牀前開發計劃，直至
研究期末，即[***]或在對CGEN-15001T工作計劃的任何修正或更改中商定的其他日期。
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1.13.
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“CGEN-15001T靶基因”是指基因位點編碼的任何蛋白質。[***]帶有官方的基因符號[***]由HGNC
財團提供，[***]。就本定義而言“[***]“表示所有[***]從那開始[***](包括任何[***])，並使用[***]至少有[***]，其中重疊部分有一個[***]至少有[***].
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1.14.
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“CGEN-15001T靶標生物”是指任何靶標生物[***]CGEN-15001T靶標。
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1.15.
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“CGEN-15001T目標計劃”是指為本協議預期的此類產品研究、開發和商業化含有CGEN-15001T
目標生物製品和產品陪伴診斷的產品的計劃。
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1.16.
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“CGEN-15001T工作計劃”是指作為附件1.16所附的工作計劃，該工作計劃規定了各方在相關研究期間將針對CGEN-15001T目標計劃執行的研究和臨牀前開發工作，因為該工作計劃可能會
由拜耳和Compugen根據第2.4節進行修訂。
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1.17.
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“CGEN-15022研究計劃”是指雙方進行的研究和臨牀前開發計劃，直至
研究期末，即[***]或在對世代-15022工作計劃的任何修正或更改中商定的其他日期。
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1.18.
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“CGEN-15022靶基因”是指基因位點編碼的任何蛋白質[***]帶有官方的基因符號[***]由HGNC
財團提供，[***]就本定義而言，“[***]“意思是所有的蛋白質都是由它衍生而來的。”[***](包括任何[***])，並使用[***]至少有[***]氨基酸，其中重疊有一個[***]至少有[***].
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1.19.
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“CGEN-15022目標生物”是指任何目標生物[***]CGEN-15022目標。
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1.20.
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“CGEN-15022目標計劃”是指用於研究、開發和商業化含有CGEN-15022的產品的計劃
本協議所設想的此類產品的目標生物製品和產品陪伴診斷(Product Companion Diagnostics)。
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1.21.
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“CGEN-15022工作計劃”是指作為附件1.21所附的工作計劃，該工作計劃規定了各方在相關研究期間將針對CGEN-15022目標計劃開展的研究和臨牀前開發工作，因為該工作計劃可能會
由拜耳和科爾建根據第2.4節進行修訂。
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1.22.
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“商業上合理的努力”是指就某一特定締約方而言，符合下列條件的努力和資源[***]由該締約方
(及其附屬機構)行使其[***]就項目而言，它是[***]論與其他人的關係[***]或[***]由該公司(和/或其附屬公司)或其(連同其附屬公司)擁有[***]，它們有一個[***]
and are at a [***]或[***]在適當的情況下，考慮到以下問題[***]的[***]和[***]vt.的.[***]或[***]以及其他相關因素，包括但不限於，[***]，和/或[***]，在任何情況下，該級別的
努力和資源應[***]比[***]使用[***]一種[***]。為清楚起見，在拜耳授予再許可的情況下，拜耳和/或其子被許可人為開發和商業化產品所做的努力將繼續
與通常由[***]一種[***]在與其他相關的活動計劃中[***]或[***]由該公司(和/或其附屬公司)或其(連同其附屬公司)擁有[***]就此
定義而言。
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1.23.
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“隨行診斷”是指任何產品隨行診斷和任何其他隨行診斷。
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1.24.
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“物質成分聲明”是指將一個或多個目標生物和/或目標生物標記物涵蓋為物質成分
的有效聲明，無論[***]要求保護這些靶生物或靶生物標記物中的一個或多個。為清楚起見，“構成事項索賠”包括但不限於下列有效索賠：[***]針對
目標的目標生物製品，a[***]目標或[***]一個目標。
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1.25.
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“物質專利權的構成”是指包括
個物質權利要求的一個或多個組成的任何計算機專利權或聯合專利權。
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1.26.
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“Compugen知識產權”是指(A)任何Compugen專有技術，(B)任何Compugen專利權和(C)根據第8.1.2.2節由Compugen擁有的任何其他程序專有技術
和/或程序發明(除[***]，它們被明確排除在該定義之外)。
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1.27.
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“Compugen Knowledge-How”指的是關於以下方面的任何和所有的知識[***](單獨或與另一種成分一起使用，如共軛)，
[***]或[***]那是[***]而且是在Compugen的[***]或[***]對於[***]Compugen根據第3條授予拜耳的許可，包括但不限於[***]和[***]與以下內容相關的信息[***]或[***]但為了清楚起見，明確排除：(I)任何和所有[***]和[***]及(Ii)其他[***]和/或[***]至[***]或[***]。為免生疑問，Compugen專有技術包括Compugen擁有的計劃專有技術，前提是此類
計劃專有技術與[***]和/或[***]。儘管如上所述，“Compugen專有技術”不包括關於以下方面的專有技術[***]和/或[***]那是[***]在年月日之前[***]，但(A)是[***]在該日期之前
[***]或[***]，或(B)是/曾經由[***]在獨立的活動中不使用或引用[***]是由一些人寫的，這些人[***]，前提是這些獨立活動是在
項目內進行的，該項目由[***]關於…[***][***]和/或[***]關於對[***]。雙方同意，如有爭議，Compugen將承擔舉證責任，以證明LIT的所有要求
。(A)或燃點。(B)均已履行。
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1.28.
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“Compugen專利權”指由Compugen或其任何附屬公司控制的任何專利[***]或[***]這一主張，在每一種情況下
僅限於他們聲稱的程度，[***]，產品(但如果並在該等專利要求產品的範圍內，排除[***]和[***])和/或[***]，或其用途，或製造過程[***]和/或
一個或多個[***]包括但不限於附件1.28中規定的專利。為清楚起見，“Compugen產品專利權”不包括專利
或要求[***]那[***]至[***] (e.g. [***])，除非它們包括符合以下條件的索賠[***]或[***]。儘管
如上所述，“計算機專利權”並不包括他們聲稱的專利[***]和/或[***]或特定於一個或多個[***]和/或一個或多個[***]，在
日期
之前不受Compugen控制[***]或[***]，但(A)在該日期前由[***]或[***]，或(B)要求由該等機構構思並付諸實踐的發明權利[***]在此之後[***]在獨立活動中不使用
或引用[***]是由一些人寫的，這些人[***]，只要這些獨立活動是在由[***]關於…[***]和/或[***]關於對[***]。
雙方同意，如果發生爭議，Compugen將承擔舉證責任，以證明LIT的所有要求。(A)或燃點。(B)均已履行。
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1.29.
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“控制”是指，就一方和/或其附屬公司擁有或許可的知識產權或知識產權而言，無論是直接或間接的，也無論是通過所有權、許可或其他方式，在不違反與任何第三方的任何協議或其他
安排的條款(包括任何此類許可內協議的條款)或任何適用法律的情況下，轉讓或授予本協議規定的許可或再許可，且無需該第三方的任何同意(或進一步同意)。
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1.30.
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[***]手段[***]如中所述[***].
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1.31.
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[***]手段[***]以及一個[***]. [***]將會帶來[***]的[***]，與[***].
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1.32.
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[***]手段[***]一種[***]以及一個[***]的[***]，按照[***].
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1.33.
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“診斷”是指(A)由Compugen專利權或
聯合專利權的權利要求所涵蓋的和/或(B)是/曾經的任何伴隨診斷和任何一般診斷[***]和/或[***]通過使用([***])的[***]或[***]。雙方同意，如有爭議，拜耳將[***]那[***]一直以來都是[***]如果不使用[***]且不使用
[***].
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1.34.
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“領域”是指治療或預防任何[***]和/或[***], [***]在……裏面[***].
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1.35.
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“首次商業銷售”指的是[***]根據每個產品和每個診斷程序，第一次銷售的日期為[***]
在關聯方將該產品或診斷(如適用)與無關第三方進行的公平交易中[***]該產品或診斷程序(如果適用)在收到所有[***]需要滿足以下條件[***]此類
產品或診斷程序(如適用)[***]發送到[***]。為清楚起見，銷售或其他分銷用於(A)在[***]，用於[***]或[***]程序或在類似情況下使用，其中產品可在
之前提供給患者
[***]或(B)提供[***]為[***]或類似目的不應視為“首次商業銷售”。
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1.36.
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“融合蛋白”是指蛋白質的胞外區或其片段與任何
異源序列(如免疫球蛋白G的Fc片段)融合而產生的蛋白質。
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1.37.
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“一般診斷”是指包含和/或檢測目標生物標記物的任何診斷產品，而不是伴隨診斷
，包括但不限於獨立診斷。
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1.38.
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“適應症”是指：(A)具有以下特徵的腫瘤學疾病[***]從…[***]，由此[***]從…[***]應構成[***]
(例如，作為説明：[***]. [***]，然而，[***]那[***]；及(B)其他腫瘤性疾病和非腫瘤性疾病的適應症分類應按[***]。作為説明，[***]將列出9個
個不同的適應症。
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1.39.
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“侵權權利要求”是指對第三方的專利提出的權利要求，[***]的，或[***]的,[***]包括在
相關產品中(在此類活動的日期和國家/地區)。儘管有上述規定，“侵權索賠”不包括與下列事項有關的索賠[***]或[***]那就是[***]到一個[***]。在選擇第三方權利時，將合理考慮此類
第三方權利受到侵犯的任何風險[***]待進一步開發，只要在選擇[***].
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1.40.
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“共同知識產權”是指任何共同專利權和/或共同專有技術。
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1.41.
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“聯合發明”是指(A)一名或多名發明人是拜耳或其
關聯公司的員工或承包商，以及(B)一名或多名發明人是Compugen或其關聯公司的員工或承包商的任何計劃發明。
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1.42.
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“聯合專有技術”是指由(A)拜耳或其附屬公司的一名或多名員工或承包商以及(B)Compugen或其附屬公司的一名或多名員工或承包商共同開發的計劃專有技術。為免生疑問，“聯合專有技術”還包括聯合發明。
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1.43.
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“聯合專利權”是指要求聯合發明的任何專利或專利申請。
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1.44.
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“專有技術”是指任何有形和無形的專有技術：方法、發明、技術、工藝、規格、材料、
配方、配方、製劑、設計、計劃、圖紙、數據、商業祕密或其他技術或科學信息。
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1.45.
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“營銷授權“是指，就特定國家/地區的產品或診斷而言，在該國家/地區向一般相關患者羣體營銷和銷售該產品或診斷(如果適用)所需的來自相關監管機構的所有批准(例如，在產品的情況下為BLA)的所有批准。在特定國家/地區，營銷授權是指在該國家/地區向一般相關患者羣體營銷和銷售該產品或診斷(如果適用)所需的所有來自相關監管機構
當局的所有批准。
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1.46.
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“淨銷售額”是指[***]金額[***]或(如果不是[***])[***]由關聯方銷售產品或診斷到[***]減去
具體適用於此類產品或診斷產品銷售(如果適用)且之前未從此類產品或診斷產品銷售中扣除的以下扣減[***]金額[***]:
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·
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[***]總金額為[***];
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·
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[***]和[***]或[***]包括在這樣的[***]開具發票並由[***]或任何其他[***]在銷售相關產品或診斷程序時徵收，並由[***]，但
明確排除[***];
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·
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[***]和[***]關聯方在正常業務過程中就此類產品或診斷產品的銷售給予或允許的；
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·
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[***]或[***]關聯方因政府要求、拒絕、過期、退貨、帳單錯誤或召回產品或診斷而授予客户；
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·
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[***]和[***]或[***]關聯方在正常業務過程中就產品或診斷的銷售授予的(如下所述)；以及
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·
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[***]的[***]為[***].
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1.47.
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“非特許權使用費再許可收入”是指拜耳或其任何附屬公司在與再許可有關的
中收到的任何付款或其他對價，但因次級許可人或其附屬公司的淨銷售額而收取的特許權使用費(包括百分比付款和每單位固定金額)除外。如果拜耳或其附屬公司收到與再許可相關的非現金對價(例如，
股權、其他非現金資產)，則非特許權使用費再許可收入將根據[***]。為免生疑問，
拜耳沒有義務或期望從分許可人處收到與Companion Diagnostics相關的任何付款或其他對價，並且不應
將產品的批准和商業化視為非現金對價。
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1.48.
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“其他伴隨診斷”是指包含和/或檢測目標生物標記物的任何診斷產品，並且是專門為與[***]那是[***]告知選擇、啟動、給藥、監測和/或避免使用該產品進行治療
，目的是使該診斷得到相關監管機構在該產品標籤上的批准，無論該批准是否最終獲得批准。
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1.49.
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“專利”是指國家、地區和國際專利和專利申請，包括臨時申請、延期、部分延期、繼續起訴申請、分部、替代、補發、增加、續展、重新審查、延期、期限恢復、確認、註冊、重新生效、修訂、優先權、
轉換條款、繼續審查請求和補充保護證書以及與之相關的兒科藥品專有期，以及實用新型、創新專利。任何國家或司法管轄區的附加專利、發明人證書和等價物，以及任何類似的權利，包括管道保護，或任何上述專利的進口或引進專利
上述專利申請和專利，以及已經頒發或將來頒發的上述專利申請的任何和所有專利。
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1.50.
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“第1階段臨牀試驗“是指在有限數量的研究對象上進行的人體臨牀試驗，目的是獲得有關產品或化合物的安全性和耐受性的
證據，以及有關產品或化合物的藥代動力學和潛在藥理活性的信息，如第21 C.F.R.§312.21(A)所述(包括在美國以外的任何
國家進行的任何此類臨牀研究)。
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1.51.
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“第二階段臨牀試驗”是指在研究對象上進行的人體臨牀試驗，研究的疾病或情況的主要目的是初步確定療效或適當的劑量範圍，如第21 C.F.R.§312.21(B)所述(包括在美國以外的任何國家進行的任何此類臨牀研究)。
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1.52.
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“第三階段臨牀試驗”是指在人體上進行的關鍵臨牀試驗，目的是獲得具有統計意義的證據，證明產品在目標人羣中的有效性，並獲得該產品安全性的擴展證據，這是評估該產品的總體效益-風險關係所需的，形成監管機構申請批准BLA的基礎，併為醫生標籤提供充分的基礎。如21 C.F.R.§312.21(C)或美國以外司法管轄區的相應規定所述，無論該試驗是否被相關實體
標記為3期臨牀試驗。
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1.53.
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“產品”是指含有或包含任何形式的靶標生物的任何治療性或預防性產品
任何形式的呈現物、製劑和劑型，且(A)受權利要求所涵蓋[***]和/或(B)被識別、開發和/或生成[***]的[***]。雙方同意，
如有爭議，拜耳有舉證責任證明[***]包含或包含目標的[***]一直以來都是[***]如果不使用[***]。
為免生疑問，“產品”的定義不應包括“產品隨行診斷”(Product Companion Diagnostics)。
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1.54.
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“產品伴隨診斷”是指包含和/或檢測目標生物標記物的任何診斷產品，該產品專為與產品配合使用而開發，以告知選擇、啟動、給藥、監測和/或避免使用該產品進行治療，目的是使該診斷得到相關監管機構在該產品標籤上的批准，無論該批准是否最終獲得批准。
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1.55.
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計劃專有技術》是指在執行研究計劃過程中開發或生成的、由拜耳、Compugen或Compugen的附屬公司拜耳(Bayer)控制的任何專有技術(包括但不限於[***]，及[***]及(在適用的範圍內)[***]和[***]).
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1.56.
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“程序發明”是指由拜耳、拜耳的附屬公司、Compugen或Compugen的附屬公司控制的任何可申請專利的專有技術，
[***]和/或[***]在執行一項研究計劃時。
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1.57.
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“監管當局”是指FDA或任何其他超國家、國家或地方機構、當局、部門、檢查機構、
部委官員、議會或對本協議或締約方或其任何後續機構所設想的任何活動擁有管轄權的任何國家的政府的公眾或法定人員。
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1.58.
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“關聯方”指以下任何一項：(A)拜耳；(B)拜耳的關聯公司；(C)從屬受讓人；或(D)從屬受讓人的附屬公司。
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1.59.
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對於每個研究計劃，“研究期”是指該研究計劃工作計劃中規定的研究計劃下的所有義務完成之前的一段時間。
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1.60.
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“研究計劃”是指CGEN-15001T研究計劃或CGEN-15022研究計劃。
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1.61.
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“再許可”是指：(A)拜耳或拜耳關聯公司根據本協議授予拜耳的任何權利向任何第三方(或由再被許可人授予)開發、製造、營銷和/或銷售產品和/或診斷和/或任何其他許可的任何許可(包括但不限於關於拜耳產品專利權和拜耳
專有技術的許可)；和[***]通過[***]轉讓給任何其他個人或實體(或轉讓給另一子許可證持有人)[***] for or
[***]；在每種情況下，無論所給予的許可是指或描述為許可、再許可或其他形式。為清楚起見，“分許可”不包括(I)滿足第3.1.2節的
要求的任何協議或其他權利授予，或(Ii)與第三方批發分銷商簽約，這些分銷商(1)在公平交易中從關聯方購買產品，並且沒有銷售，向關聯
方承擔營銷或報告義務，且(2)除關聯方向該第三方銷售的產品和/或伴隨診斷產品的銷售價格外，不得因此類約定向關聯方支付任何對價。為清楚起見，此類批發
分銷商不包括其對關聯方的義務包括代表關聯方負責銷售和/或營銷工作或分擔銷售和/或營銷方面的成本和費用，或因此類合約而支付其他對價的分銷商，就本定義而言，這些分銷商應被視為分被許可方。(br}分銷商的責任包括代表關聯方承擔銷售和/或營銷工作的責任，或分擔銷售和/或營銷方面的成本和費用，或因此類合約而支付其他對價的分銷商，這些分銷商應被視為本定義中的分許可人。
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1.62.
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“次級被許可人”是指被授予次級許可的任何個人或實體。
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1.63.
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“轉授許可診斷銷售收入”是指拜耳或其任何附屬公司通過賬户
從轉讓方銷售的診斷中獲得的任何付款或其他對價。如果拜耳或其任何附屬公司因子被許可人銷售Diagnostics而收到非現金對價(例如股權、其他非現金資產)，則子許可診斷銷售收入將根據[***]，當時[***], [***]。拜耳通知和Compugen理解並承認[***]的[***]發送到[***]的[***]
is to [***]或[***]的[***]，那就是[***]可能[***]或[***]從分許可人處獲得的分許可因……的分許可[***]，在這種情況下，Compugen將[***]或[***]來自拜耳的關於[***]和[***]的[***].
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1.64.
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“目標”是指任何CGEN-15001T目標和/或任何CGEN-15022目標。
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1.65.
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“目標生物”是指任何生物，包括但不限於[***]，或[***]，也就是[***]，但“目標生物”
明確排除[***]。雙方(A)在第(1)款中承認[***]不[***]任何一個[***]，一方或其附屬機構可以[***]和/或[***]一部由生物學指導的電影[***]另一個[***]哪一個[***]不經意間[***]至[***]及(B)同意該等[***]不會被視為[***]為本協議的目的。
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1.66.
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“目標生物標誌”指(A)任何目標、(B)任何[***] and
(c) any [***]，或類似的[***]，它派生自[***]在這樣的情況下[***]。為了該定義的目的，[***]指(I)就[***]的連續部分。[***]或更多[***]，及(Ii)[***]，
連續的部分[***]或更多[***].
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1.67.
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“靶標融合蛋白”是指將靶標的胞外區或其片段與任何
異源序列(如免疫球蛋白G的Fc片段)融合而產生的蛋白質。
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1.68.
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“目標計劃”是指CGEN-15001T目標計劃或CGEN-15022目標計劃。
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1.69.
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“第三方”指拜耳、拜耳關聯公司、Compugen和Compugen關聯公司以外的任何個人或實體。
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1.70.
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“第三方[***]付款“是指拜耳因以下原因向第三方支付的金額[***]或[***]為[***]由於[***] were
[***]在表演中[***](為免生疑問，包括[***])。
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1.71.
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“非關聯方”是指非關聯方的任何個人或實體。
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1.72.
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“使用專利權”是指不構成物質專利權的計算機專利權或共同專利權。
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1.73.
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“有效權利要求”是指計算機專利權、聯合專利權或拜耳產品範圍內已發佈且未到期的專利的權利要求
專利權未被(A)法院或有管轄權的政府機構的裁決永久撤銷、不可強制執行、不可專利或無效、在允許上訴的時間內不可上訴或未上訴，(B)
因免責或其他原因而不可強制執行，(C)放棄或(D)因幹擾而永久喪失
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1.74.
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“工作計劃”是指cGEN-15001T工作計劃或cGEN-15022工作計劃。
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2.
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研究計劃。
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2.1.
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工作目的和工作範圍。雙方正在進行研究期內的研發合作，
目的是開發CGEN-15001T目標生物製品和CGEN 15022目標生物製品，它們將成為產品開發的候選產品，並發現和開發可用作
產品開發和/或產品伴侶診斷開發的研究工具的目標生物標記物。每項工作計劃都規定了每一締約方要執行的某些活動、關於每一締約方交付成果的細節以及交付此類交付成果的時間表
。聯合指導委員會(見下文第2.2.1節中的定義)可根據第2.2節對每個工作計劃進行修訂，前提是此類修訂不得增加Compugen或拜耳在該工作計劃下的義務
，除非各方書面同意此類增加，包括拜耳向Compugen提供資金以支持額外工作。如果工作計劃中的任何條款在任何時候
與本協議的條款衝突，則以本協議的條款為準。
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2.2.
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管理層。
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2.2.1.
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成立聯合督導委員會。雙方特此設立一個研究計劃指導委員會(“聯合指導委員會”或“JSC”)，負責全面監督和指導雙方在工作計劃下開展的活動，並作出與之相關的決定
。
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2.2.2.
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會員制。聯合指導委員會將由以下人員組成[***]會員，有[***]由每一締約方任命的成員，所有成員
均應為指定方的僱員，並有適當的權力作出本合同項下分配給聯合指導委員會的決定。此外，每一締約方將任命一名準成員(在JSC中沒有投票權)，其任務是(I)籌備和管理JSC會議，(Ii)確保各方之間進行適當的溝通和信息交流，(Iii)監督研究計劃中的預算和資源，(Iv)嘗試解決
衝突，以及(V)充當外部通信(例如新聞稿)和出版物的聯絡點，同時考慮到公司對外部通信和出版物的具體規定(“聯盟經理”)。拜耳和Compugen的任何一方在書面通知另一方後，可隨時更換其聯盟經理或一名或多名聯合指導委員會代表。聯合指導委員會可不時設立由每個締約方同等數量的代表(可以不是聯合指導委員會成員)組成的小組委員會，以監督特定活動。
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2.2.3.
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責任。聯合指導委員會將負責：
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(a)
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監督每個研究項目取得的整體進展，並指導研究項目；
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(b)
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在戰略方面相互通報；
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(c)
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根據項目經理提出的建議(定義見下文第2.3.2節)，制定和批准關於實現研究計劃里程碑的通過/不通過決定；
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(d)
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根據項目經理(定義見下文)的建議，不時決定對工作計劃的修訂或更改(包括對時間表和要採取的行動的更改)；
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(e)
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在項目經理不能就承包商達成一致的情況下，同意各方在執行工作計劃下的工作時使用的承包商；
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(f)
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對本協議提出修改建議；以及
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(g)
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雙方可不時指派給聯合指導委員會的其他事項。
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2.2.4.
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開會。聯合指導委員會應召開[***]在聯合指導委員會同意的情況下，無論是面對面還是通過電話或視頻會議，只要至少[***] ([***]在以色列或舊金山，加利福尼亞州和[***](在德國)將在每個日曆年舉行。聯合指導委員會成員可親自、通過電話或視頻會議參加會議並投票，並可委託代表在會議上投票；此外，聯合指導委員會可不時一致同意作出書面決定。經另一方的聯合指導委員會成員同意，可允許任何一方的額外員工或顧問參加聯合指導委員會和/或其小組委員會的會議，但不得無理拒絕此類同意。
對於每次此類聯合指導委員會會議(或小組委員會會議)，無論是面對面會議還是其他會議，聯盟任何一位經理(如會議前商定的)應準備議程和書面會議記錄，這些會議記錄應
記錄聯合指導委員會在此類會議上的所有討論和決定。會議紀要草案應分發給聯合指導委員會成員[***]在特別的聯合指導委員會會議之後，根據需要進行修訂，並迅速得到聯合指導委員會所有成員的書面批准。此後，每一次聯合指導委員會會議的核準記錄應分發給每一成員。各方負責其聯盟經理及其聯合指導委員會成員的
差旅費用。
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2.2.5.
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決策。聯合指導委員會的所有決定均應經一致同意作出。如果聯合指導委員會無法就與工作計劃下的活動有關的事項達成一致(“僵局”)，則任何一方都可以書面通知另一方僵局，該
通知應合理詳細地描述僵局的主題。在這種情況下，應適用以下規定：
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2.2.5.1.
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根據第2.2.5.2節規定的限制，[***]應[***]在這個僵持的問題上，這樣的
權力應該由[***]並通知給[***]在[***]在適用的僵局通知送達後的幾天內。如果[***]未通知[***]多麼[***]已選擇[***]在這個僵持的問題上，[***]可就陷入僵局的事項採取如下行動
[***]認為合適[***]。關於第2.2.5.2節所述事項，[***]沒有資格獲得[***]對於任何死鎖，應根據第2.2.5.3節的規定
解決該死鎖。
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2.2.5.2.
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[***]將無權根據第2.2.5.1或2.2.5.4節執行以下操作[***]作出下列任何決定：(A)[***]否則就是[***]本協議的任何條款或規定；(B)[***]或其
履行本協議項下義務的能力；(C)[***]根據工作計劃或[***]這樣做的可實現性[***]在每種情況下，都以某種方式[***]; (d) [***](E)會要求[***]，以重要的方式[***]，在.中[***] or the
use of [***]或[***]目前未在相關工作計劃中考慮；(F)將[***]對其[***]有權使用[***]蛋白質控制(如中定義的
[***])；(G)會[***]的[***]; or (h) [***]任何一方的[***]根據以下條款承擔的義務[***].
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|
2.2.5.3.
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關於第2.2.5.2節中描述的與以下內容相關的事項[***]沒有根據第2.2.5.1節規定的權限[***]做決定(“具體僵局事項“)，各方應首先嚐試在第二次聯委會會議上解決此類具體僵局事項，會議將於#年內舉行。[***]從會議開始的工作日內，特定的
僵局問題仍未解決。如果聯委會再次無法解決具體的僵局問題，應立即將該問題提交[***]Compugen和[***]拜耳的。如果上述官員不能
通過[***]和[***]在[***]在將該事項提交給上述各方執行官員之日曆日後，雙方將嘗試[***]通過調解解決
具體僵持事項[***]由.[***]調解人與[***]程序。如果當事人[***]在一個[***]調解員，調解員將由[***]。調解程序的地點為
[***], [***]，所使用的語言應為[***]。如果各方決定將具體的僵局事項提交調解，[***]將承擔[***]費用和[***]調解人的所有費用和費用。如果當事人也不能
按照[***]，雙方將根據相關工作計劃繼續執行研究計劃，對於未達成協議的
特定僵局事項不作任何更改。
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2.2.5.4.
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儘管有上述情況，[***]可在提前一個(1)個月的任何時間發出書面通知[***]，解散聯合指導委員會。如果[***]向
提供此類解散通知[***]，雙方在本第2.2條項下的義務將終止，除非和直到[***]向以下人員提供書面通知[***]它希望恢復聯合指導委員會，在這種情況下，雙方根據第2.2條承擔的義務將在該通知之後的一段時間內恢復，恢復方式為[***]。在這種解散的情況下，除非和直到聯合指導委員會恢復，但須遵守[***]，上述分配給
聯合指導委員會的所有活動和決定應由[***]該等權力須由以下人士行使[***](考慮到[***]以及相關研究計劃的目標)。在
解散期間，[***]應將提議的決定以書面通知Compugen[***]. If [***]提供此類書面通知後，每一締約方將立即指定具有與聯合指導委員會
成員相同權限的授權代表來討論此類擬議的決定[***]。如果這些代表不能在[***]天數[***]的通知[***]，則應立即將該事項提交[***]
and the [***]。如果這麼説的話[***]不能通過[***]內部談判[***]將該事項提交雙方的日期之後的幾天
[***]如上所述，雙方將嘗試按照下述調解程序解決問題[***].
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2.2.5.5.
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除非按照較早前的規定解散[***]或經雙方書面同意，聯合指導委員會將在[***]在較晚截止日期
結束後的幾個月內到期[***]。在這種解散之後，聯合指導委員會可以在特別的基礎上重新開會，僅討論[***]。締約方召開聯合指導委員會會議的請求應以書面形式提交給另一方，
[***]通知，並應包含關於所要求的專題和聯合指導委員會要求作出的決定的足夠詳細的信息。
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2.3.
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工作表現。
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2.3.1.
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性能。各方應根據每個工作計劃中規定的時間表，使用商業上合理的努力，
履行每個工作計劃中指定為其責任的活動，包括交付每個工作計劃中規定的交付成果和報告。每個
方將提供[***]需要執行每項工作計劃中指定為其職責的活動。
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2.3.2.
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項目經理。雙方認識到，各方之間的有效溝通是
研究項目成功的重要因素。為促進此類溝通，各方將指定一人代表其擔任每個研究計劃的項目經理(每個人均為“項目
經理”)。一方可以指定同一人擔任兩個研究項目的項目經理，也可以指定兩個人擔任項目經理，每個研究項目一人。每一方均可通過書面通知另一方任命和更換其項目經理
。每個研究計劃的項目經理將每月會面(面對面、電話會議或視頻會議)，根據需要進行
或更頻繁的會面，向對方通報研究計劃中的最新成果，審查研究計劃的進展情況以及與研究計劃相關的科學問題。經雙方同意，項目經理可將其科學團隊成員包括在此類會議中。項目經理將準備並提出關於工作計劃下的活動和修訂的決定，促進研究計劃下的工作績效，並確保此類工作按照工作計劃中商定的方式完成。
|
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2.3.3.
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報告。每一締約方負責相關研究方案的項目經理應在每次JSC會議之前向聯合指導委員會成員提供有關其締約方在工作計劃下活動的
書面更新，包括摘要結果和分析。此外，在[***]每一年相關研究期結束後的幾天和該研究期結束時，每一締約方的項目經理將向聯合指導委員會提交一份關於其締約方在工作計劃下的活動的書面報告，包括協議、實驗程序、結果、
分析和前一年的結論[***]以表2.3.3中描述的格式和詳細程度
表示的月期(或如果是研究期末的報告，則為自上次書面報告以來的期間)。應項目經理的要求，相關研究計劃的項目經理和相關
科學團隊成員將討論任何一方提出的有關此類報告內容的任何問題。
|
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2.3.4.
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使用承辦商。每一方均可使用承包商
(包括附屬公司)代表其履行併為其利益(以受僱工作為基礎)履行職責，[***](除非雙方另有約定)根據相關工作計劃指定為該方任務的活動，前提是任何此類
承包商(用作拜耳承包商的拜耳關聯公司或用作Compugen承包商的Compugen關聯公司除外)必須事先經雙方項目經理批准，或者，如果項目經理未就承包商的選擇達成一致，則由聯合指導委員會進行，並與該方簽訂或已經達成協議，要求該承包商對所有信息保密。適用於此類締約方的本
協定的出版物和知識產權相關條款(但聯合指導委員會可能根據具體情況批准的出版物限制例外情況除外)。每一方應單獨負責監督和指導承包商執行該工作計劃中指定為該方任務的活動，並對該承包商造成的任何損害、傷害或傷害負全部責任。在不限制前述規定的情況下，
雙方同意，出於將由以下人員執行的工作的目的[***], a [***]的[***]根據題為[***]CGEN-15001T工作計劃和題為[***]在新一代15022工作計劃的基礎上，[***]將是Compugen或其附屬公司的
承包商，而不考慮以下事實[***].
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2.3.5.
|
合規性。每一締約方同意遵守適用於根據相關工作計劃執行其負責的
活動的所有法律、政府法規和指導方針。
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2.3.6.
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唱片。每一締約方應充分詳細地、以良好的科學方式編制和維護或促使編寫和維護關於其在每個研究計劃內的各自活動的完整和準確的書面記錄
，這些記錄應完整、準確，並應全面和適當地反映在執行其在研究計劃下的各自活動時所做的工作和取得的成果，並應由該締約方至少保留至少一段時間[***]在本協議到期或終止後數年，或任何適用法律可能要求的更長時間內。每一方應在任何合理時間提供此類記錄供另一方查閲，並按另一方的合理要求和費用將此類記錄的副本交付給另一方。
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2.3.7.
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材料轉移。
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2.3.7.1.
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將軍。拜耳(或其任何附屬公司)和Compugen(或其任何附屬公司)可不時將生物
材料轉讓給另一方，以用於研究計劃以及開發產品和產品伴侶診斷(Product Companion Diagnostics)。每一方都理解另一方或其附屬公司轉讓的生物材料是試驗性的，任何一方都不對該等生物材料的身份、所有權、純度、效用、安全性或活性作出任何明示或默示的陳述或保證。任何一方均不對另一方或其關聯方接收、處理、使用或處置此類生物材料造成的任何損失、
傷害、疾病或其他損害或傷害承擔責任，除非可歸因於轉讓方或其關聯方自身的嚴重疏忽或故意不當行為。此外，任何一方均不表示或保證其或其附屬公司轉讓的生物材料的使用不會侵犯任何第三方知識產權
。每一締約方及其附屬公司僅為履行其在本協定項下的義務或行使其在本協定項下的權利的目的而使用另一方的生物材料。任何一方均不得將另一方的
材料轉讓給任何第三方，但出於本協議授權的目的轉讓給該第三方的承包商或合作者除外。為免生疑問，在研究計劃結束後，除非Compugen通知拜耳有關Compugen參與的協議對Compugen提供的任何生物材料(目標生物製品和/或目標生物標記物除外)轉讓的限制, 拜耳可以免費共享Compugen向拜耳提供的生物材料
(除其他外，包括Target Biologics)[***]僅用於產品和/或Product Companion Diagnostics的研發
，而無需向Compugen報告或要求其授權，且拜耳仍對Compugen就任何此類使用負責。每一方應按照所有適用的法律、法規和政府指導方針使用另一方的生物材料。
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2.3.7.2.
|
[***]蛋白質控制。雙方同意，CGEN-15001T研究計劃可能受益於使用
某些Compugen專有材料作為研究試劑[***] (“[***]蛋白質控制“)，而CGEN-15022研究計劃可能受益於將某些Compugen
專有材料用作研究試劑[***] (“[***]蛋白質控制“)。拜耳明白這一點[***]蛋白質控制和[***]蛋白質控制是Compugen治療開發計劃的一部分，不受本協議(“[***]“蛋白質計劃”和“[***]蛋白質計劃“)。這個[***]蛋白質計劃與[***]蛋白質計劃每一個都將被稱為“[***]蛋白質計劃“。
各方預期Compugen將向拜耳(A)提供[***]蛋白質控制對人體健康的影響[***]在CGEN-15001T工作計劃或[***]
以其他方式明確同意[***]；及(B)某些[***]在CGEN-15022工作計劃中明確規定的某些活動中使用的蛋白質控制或[***]否則由以下人員明確同意[***]。這個[***]蛋白質控制
和[***]由Compugen或其附屬公司向拜耳或其附屬公司提供的蛋白質控制應稱為“[***] Protein
Controls”. [***]在生效日期，Compugen為工作計劃提供的蛋白質控制將是[***]以及有關[***]和/或其他[***]的[***]蛋白質
對照。Compugen應提供[***]蛋白質控制[***]在[***]在工作計劃中描述的；例如[***]蛋白質控制將會是[***]形式和質量[***]。除第2.3.7.1節的規定外，以下
規定適用於此類產品的使用[***]Compugen向拜耳提供的蛋白質控制：
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(a)
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儘管如此[***]，拜耳無權[***]蛋白質控制到任何[***]，而不是[***]拜耳的[***](如下一句所述)代表拜耳。拜耳
及其[***]可以使用這樣的[***]蛋白質的控制僅僅是為了表現[***]或以其他方式明確表示[***]作為涉及使用此類[***]蛋白質控制。
|
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(b)
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拜耳不應並應確保其附屬公司、承包商和合作者[***]這個[***]或使用[***]關於[***]和/或其他[***] of the
[***]也不是其他任何人[***]關於[***]由Compugen在[***]任何其他[***]整合了[***]一種[***]在每種情況下，未經Compugen事先明確書面同意；
|
|
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(c)
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拜耳不得，並應確保其附屬公司、承包商和協作者不得、[***]對任何第三方使用[***]蛋白質控制，未經Compugen
事先書面同意；以及
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(d)
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拜耳應在合理時間內，但無論如何在[***]在意識到這一點後的幾天裏，[***]要計算[***]關於目標[***]蛋白質、其用途或其生產(在每種情況下，包括但不限於，[***]其中)，由拜耳、其附屬公司、承包商和/或合作者構思和/或付諸實踐，[***]Compugen或其附屬公司使用[***]蛋白質控制(“[***]蛋白質發明“)。任何這樣的[***]蛋白質發明，無論是由拜耳、其任何附屬公司或其任何承包商或合作者，單獨由Compugen或Compugen的附屬公司，或由上述任何一方聯合制造，均應[***]。拜耳及其附屬公司[***]，拜耳應促使其承包商
和合作者[***]，任何和他們所有的[***]在任何人和所有人中和對任何人和所有人[***]敬卡普根。應Compugen的要求並由Compugen承擔費用，拜耳應[***]和[***]任何相關的附屬公司、承包商和合作者[***]正如
Compugen認為的那樣[***]，在ITS中[***]，使Compugen能夠[***]就上述任何事項而言。拜耳將並將確保其附屬公司、承包商和合作者應Compugen的要求提供[***]和[***], as
[***]至[***]。拜耳是[***]其附屬公司、承包商和合作者[***]，及[***]由其關聯公司執行本節2.3.7.2(D)的規定。拜耳應確保
其承包商和合作者[***]第2.3.7.2(D)節的[***]Compugen的目標是[***]，在此之前[***]至[***]蛋白質控制或任何與靶相關的計算機機密信息
[***]蛋白質。
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2.3.7.3.
|
靶向生物製品在計算機基因治療中的應用[***]蛋白質項目。雙方同意，Compugen的[***]作為ITS的一部分[***]可能受益於將某些CGEN-15001T目標生物製品用作研究試劑[***]那就是科普根的[***]作為ITS的一部分[***]可能受益於將某些CGEN-15022靶向生物製品用作研究試劑[***]。雙方還同意，必須限制Compugen使用此類
目標生物製品，以防止此類使用對[***]的[***]和/或[***]尤其是與之相關的知識產權。因此，雙方同意[***]，根據第2.3.7.3.3節規定的程序，某些此類目標生物製品[***]Compugen將有權使用的研究項目[***]。CGEN-15001T目標生物製品和CGEN-15022
目標生物製品[***]根據第2.3.7.3.3節的規定，將稱為[***].
|
|
2.3.7.3.1.
|
允許使用目標生物製品[***]：Compugen可能僅在以下情況下使用Target Biologics控制[***]. No [***]應允許由Compugen使用Target Biological執行
[***]，除非[***]同意任何[***]預先。
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2.3.7.3.2.
|
轉讓給第三方：根據本節2.3.7.3.2第2句的規定，Compugen有權提供目標生物[***]和
與該目標生物相關的數據[***]其附屬公司、承包商和合作者，僅為[***]在[***]蛋白質計劃，無權
此類附屬機構、承包商和合作者[***]靶標生物學[***]或[***]任何進一步的第三方；前提是Compugen確保任何[***]與以下內容相關的[***]且Compugen向此類第三方強加關於以下方面的義務
[***]拜耳和康普根之間達成的協議，包括但不限於第三方[***]與這樣的靶標生物學有關[***]-除[***]在附件2.3.7.3.2中指定-在[***]關於這樣的靶生物[***]由當事各方(即[***]申請日期後
個月)，而不是Compugen首先獲得[***]。在任何情況下(包括與附件2.3.7.3.2中指定的數據的任何發佈相關)，Compugen不會向其披露與目標生物相關的數據的第三方，並將確保[***]不會讓你，[***]，但Compugen不必阻止此類第三方進行[***](I)僅針對相關範圍內的Compugen[***]蛋白質
計劃[***]基於或(Ii)僅基於以下數據[***]或與目標生物控制相關的數據，由Compugen根據本節2.3.7.3.2第1句提供給該第三方。Compugen可能僅提供Target
Biological[***]提供給其第三方承包商和/或合作者，如果(A)[***]已[***]不能擁有[***]或(B)上述情況[***]已[***]擁有[***]，而是一個[***]這樣的[***]。Compugen應對其承包商和合作者不遵守第2.3.7.3.2節規定的義務的任何行為負責。Compugen應確保其承包商和協作者受本第2.3.7.3.2節的規定約束，並遵守拜耳被指定為第三方受益人的協議。[***]以生物為目標[***]或任何與目標生物有關的拜耳機密信息[***].
|
|
2.3.7.3.3.
|
靶標生物的選擇[***]：附件2.3.7.3.3
列出了特定目標生物在執行[***]需要完成才能被選為[***]以及通過以下方式進行此類選擇的時間和程序[***]。各方，通過[***],
shall [***]適合作為靶標生物製品的CGEN-15001T靶標生物製品或CGEN-15022靶標生物製品[***]。雙方同意，為選擇合適的目標生物製品[***]對於Compugen的[***]蛋白質項目[***]
目標生物製品[***]對於[***]由[***]不言而喻，在任何情況下，任何CGEN-15001T目標生物或CGEN-15021目標生物[***]或者説，在[***]vt.的.[***]作為一個[***]；
但是，如果[***]作為一個[***]，如[***]將繼續作為[***]除非[***]。一旦任何目標生物製品被選為目標生物製品[***]，Compugen將有權使用[***]這樣的[***]為了[***]這樣的[***] for
[***]根據《公約》的規定[***].
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2.3.7.3.4.
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關於目標生物的附加條款[***]：除第2.3.7.1節的規定外，以下規定將適用於
使用目標生物[***]:
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(a)
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Compugen只能被允許[***]靶標生物[***]和TBC產生細胞[***]根據本第2.3.7.3節的規定，在[***]。為了清楚起見，Compugen將[***]
目標生物[***]和TBC按照第2.3.7.3節的規定生產細胞，並[***]靶標生物[***]對於此類用途，請在[***].
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(b)
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Compugen不得並應確保其附屬公司、承包商和合作者不得、[***]靶標生物學[***]和TBC生產細胞，但Compugen及其附屬公司、承包商和合作者可以[***]為了…的目的[***] (e.g. [***]使用[***]要允許[***]在某些情況下[***]).為清楚起見，任何此類
修改應視為[***]並受本第2.3.7.3節的條款約束；
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(c)
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Compugen應在合理時間內，但在任何情況下都應在[***]在意識到這一點的幾天後，[***]給拜耳任何和所有的[***]關於目標生物製品，他們的[***] or their
[***](在每種情況下，包括但不限於，[***]其中)，即[***]Compugen、其附屬公司、承包商和/或合作者，單獨或聯合彼此或與拜耳或其附屬公司使用目標生物控制執行工作
[***]。任何這樣的[***]，無論是由Compugen或其任何附屬公司或承包商或合作者單獨製造，單獨由拜耳或關聯方製造，還是由上述任何一方聯合制造，均應[***]併成為[***]
in Section [***]和[***]至[***]。在此情況下，[***]由.[***]或[***]，Compugen應確保此類發明[***]計算基因，這樣他們也會[***]。應拜耳要求，Compugen將提供所有必要的
[***]並在合理需要的情況下與拜耳合作[***]。Compugen負責確保其附屬公司、承包商和合作者[***]，並將[***]由其附屬公司執行本節的規定
2.3.7.3.4(C)。Compugen應確保在獲得Target Biologics之前，其承包商和合作者受本節2.3.7.3.4條款的約束，根據這些協議，拜耳被指定為第三方受益人[***]或任何與目標生物製品相關的拜耳機密信息[***].
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2.3.8.
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數據傳輸。雙方同意：(A)研究項目可能受益於以下方面的專有技術[***]
Compugen擁有的目標的百分比[***]在[***]關於ITS[***]蛋白質項目(“[***]計劃目標專有技術“)和(B)Compugen的[***]尊重[***]蛋白質項目[***]來自
與以下項目相關的計劃訣竅[***]目標(“研究計劃目標訣竅”)。雙方同意(I)拜耳可以使用
[***]計劃目標專有技術[***]以及(Ii)除目標計劃的目的外，Compugen可使用此類研究計劃目標專有技術[***]它的[***]蛋白質項目。
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2.3.9.
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資金。根據第2.4節的規定，每一締約方應自行承擔其在工作計劃下執行的活動所發生的成本和費用。
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2.4.
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對工作計劃的修訂或擴展。
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2.4.1.
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雙方任何一方在相關研究期間可能要求對工作計劃進行的任何修訂或擴充，均應由聯合指導委員會進行討論。這包括，
關於任何此類請求的修訂或擴展將對相關工作計劃下提供的交付成果產生的影響(包括時間安排)的討論，分配[***]執行
的資源[***]根據相關的研究計劃，並由以下機構提供適當的資金[***]要支持要由執行的附加工作，請執行以下操作[***]而在當時的實際工作計劃中並沒有考慮到這一點。
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2.4.2.
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如果聯合指導委員會確定一締約方的請求涉及不會實質性改變相關工作計劃的事項(例如[***])，這些變化不會影響[***]
對於此類活動，聯合指導委員會有權根據締約方的要求修改相關工作計劃，該修改應通過引用納入相關工作計劃中。
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2.4.3.
|
如果[***]確定請求涉及實質性更改相關工作計劃的事項，或此類更改影響[***]對於此類活動，指導委員會應
編制並向締約方授權人員提交對相關工作計劃進行修訂或擴展的詳細書面建議。如果該提案得到雙方授權人員的批准，則應
將其納入本協議修正案和相關工作計劃修正案，並由雙方簽字。
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2.5.
|
目標[***]。如果，就一項研究計劃而言，各方[***]，如
在此類研究計劃的工作計劃中所述(儘管拜耳還使用[***]以履行其在該工作計劃中的研究計劃部分)，並且拜耳根據第14.3節
終止與相關目標計劃有關的本協議時，應任何一方的請求，雙方將真誠地討論[***]在這樣的情況下[***]成為[***](包括[***]和[***])；但須有[***]每張[***]。任何類似的其他[***]
would be [***]從…[***]。如果雙方同意這樣一個[***]，包括一個[***]和[***]將由以下人員提供[***]來支持這樣的[***]，本協定將作相應修改，並且(A)如果[***]是[***]，至[***]這個[***]
with such [***]，至[***]這個[***]和[***]引用[***]在這樣的情況下[***]或(B)如[***]是[***]，至[***]這個[***]在這樣的情況下[***]，至[***]概念的定義[***]和[***]使用[***]發送到[***]在這樣的情況下[***]
Compugen [***].
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3.1.
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從卡普根到拜耳。
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3.1.1.
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獨家許可證。
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3.1.1.1
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目標生物製品公司。根據本協議中規定的條款和條件，Compugen特此向拜耳授予全球獨家(即使是Compugen的
，但第3.1.1.4節規定的除外)版税許可，並有權根據Compugen知識產權和Compugen在聯合
知識產權中的權益授予從屬許可(受第3.1.3節的約束)，僅用於在該領域對Target Biologics和/或與Target Biologics進行進一步研究。
|
|
3.1.1.2
|
產品。在符合本協議規定的條款和條件下，Compugen特此向拜耳授予全球獨家(包括
Compugen，但第3.1.1.4節規定的除外)版税許可，並有權根據Compugen知識產權和Compugen在聯合知識產權
中的權益授予再許可(受第3.1.3節約束)，僅用於開發、開發、製造、製造和使用Target Biologics，僅用於從事或已經進行研究、開發已開發、製造、製造、使用、已使用、已銷售、已出售、已出售、要約出售、
已提出出售和進口，並已進口產品供現場使用。為清楚起見，Compugen不授予Target Biologics用於任何其他用途的權利。
|
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3.1.1.3
|
目標生物標記物。根據本協議中規定的條款和條件，Compugen特此向拜耳授予全球獨家(即使是Compugen的
，第3.1.1.4和3.3節規定的除外)版税許可，並有權根據Compugen知識產權和Compugen在聯合
知識產權中的權益授予從屬許可(受第3.1.3節的約束)，僅用於進行或已經進一步研究、開發、開發、製造、使用和使用Target Biomarkers：
|
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|
(A)作治療學研究及發展用途；及
|
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(B)根據第3.1.1.4節的規定，研究、開發、開發、製造、製造、使用、使用、出售、出售、要約出售、要約出售和進口以及
進口診斷。
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3.1.1.4
|
例外。儘管有上述許可證，Compugen保留以下權利：
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(i)
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代表其自身，其附屬公司及其承包商根據第2.3.4節批准了在第3.1.1.1、3.1.1.2和3.1.1.3節授予的許可範圍內使用和實踐Compugen知識產權和聯合知識產權
的權利，以執行研究計劃下的活動(為清楚起見，包括根據聯合知識產權項下根據第2.3.4節批准的此類附屬公司和承包商獲得許可進行同樣操作的權利)；
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|
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(Ii)
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代表自身及其附屬公司、承包商和合作者使用和實踐Compugen知識產權和聯合知識產權的權利
[***]完全是為了[***]使用[***]，包括但不限於[***](為清楚起見，包括有權[***]), 如果
Compugen將[***]在……上面[***]此後直至(1)中較早者為止[***]關於一個[***]從[***] and (2) [***]生效日期後數年，[***]向拜耳提供以下信息：(X)是否[***]
for [***], (y) [***]的[***]，及(Z)在以下範圍內[***]的[***]至[***]的[***]和/或[***]有[***], [***]，(例如：基於[***]，及[***])作為[***]的[***]在這樣的情況下[***]而且，應拜耳的要求
，進一步[***]包括[***]的[***]及
|
|
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(Iii)
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代表自身及其附屬公司、承包商和合作者使用和實踐Compugen知識產權和聯合知識產權的權利
[***]或者有沒有[***]為[***]僅用於支持[***]和[***]的[***](為清楚起見，包括有權[***]),前提是
如果和在一定程度上這些研究[***]那就是[***]有[***](在Compugen的[***])作為[***]，Compugen將[***]在……上面[***]此後直至(1)中較早者為止[***] and (2) [***]生效日期後的年份，
[***]向拜耳提供有關[***]的[***]那[***]並應拜耳的要求，進一步[***]包括[***].
|
|
3.1.1.5
|
為免生疑問，以上授予的許可不以任何方式限制雙方及其附屬公司開展第三方也將被允許執行的獨立活動的權利(例如，基於從未使用Compugen知識產權或聯合知識產權開發或製造此類目標生物製品的第三方獲得的出版物或目標生物製品)。
|
|
3.1.2
|
附屬公司和承包商。根據第3.1.1節授予拜耳的許可證包括有權
由拜耳的一個或多個關聯公司代表拜耳和/或由一個或多個承包商代表拜耳或代表拜耳關聯公司行使或執行拜耳在第3.1.1條下的部分或全部權利，而不將此類權利視為從屬許可；
但條件是：
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|
3.1.2.1
|
對於拜耳或拜耳附屬公司的承包商，此類承包商或附屬公司無權直接或間接向任何第三方授予任何Compugen知識產權或聯合知識產權下或與之相關的、或允許其使用或利用的任何
性質的任何權利，包括開發、製造、營銷或銷售產品或診斷的任何權利；以及(C)對於拜耳或拜耳附屬公司的承包商，該承包商或附屬公司無權直接或間接向任何第三方授予任何關於或關於任何Compugen知識產權或聯合知識產權的
性質的權利，包括開發、製造、營銷或銷售產品或診斷的任何權利；以及
|
|
3.1.2.2
|
拜耳關聯公司或承包商或拜耳關聯公司承包商根據本協議做出的任何行為或不作為將被視為拜耳根據本
協議做出的行為或不作為。
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3.1.3
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再許可。
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|
3.1.3.1
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再授權格蘭特。拜耳將有權根據本第3.1.3節的條款向第三方授予再許可；前提是
就目標計劃下的產品開發而言，拜耳只能將再許可授予[***](A)在拜耳的[***]vt.有[***]至[***]按照[***]，以及(B)是在拜耳的[***]和[***] all
[***]拜耳在本協議項下的義務。任何此類再許可的條款和條件均應符合本協議的條款，且不與本協議的條款相牴觸。拜耳只能根據書面
協議授予再許可，該協議將受本協議條款和條件的約束和約束。除其他事項外，此類再許可協議將包含以下內容：
|
|
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(a)
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全[***]至[***]至[***]根據本協議；
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(b)
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如果[***]，一項條款規定 [***]使用、和[***]，包括但不限於與[***].
|
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3.1.3.2
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再許可協議的交付。拜耳應在簽署後立即向Compugen提供已完全簽署的任何分許可協議和對分許可協議的任何修訂的副本。拜耳可以對此類副本進行必要的編輯，以保護與Compugen在
本協議項下的權利或義務無關的專有信息的機密性，前提是仍有足夠的信息未編輯，使Compugen能夠評估拜耳是否履行了本協議項下的義務，並核實與此類
次許可相關的欠Compugen的金額。Compugen應將此類協議的所有副本保存在其機密文件中，並僅用於監督拜耳和分許可人遵守其在本協議項下義務的情況，並執行
Compugen在本協議項下的權利。
|
|
3.1.3.3
|
次要承租人違約。如果拜耳的任何次級受讓人的任何行為或不作為構成了本協議的實質性違反
拜耳有權根據本協議第14.3.3節終止本協議，(A)拜耳將採取合理步驟，促使此類重大違約及時得到糾正(如果
可治癒)，或(B)如果此類重大違約不能及時治癒，拜耳將通知Compugen該重大違約行為。(B)如果拜耳有權根據本協議第14.3.3條終止本協議，則拜耳將採取合理步驟，促使此類重大違約及時得到糾正(如果
可治癒)，或者(B)如果此類重大違約不能及時糾正，拜耳將通知Compugen意識到次被許可人的相關行為或不作為，並理解該行為或不作為構成實質性違約，並且該實質性違約是不可補救的，並且[***]將要[***]要採取的適當措施，可能包括終止
子許可。如果(I)此類重大違約在合理的時間內得到糾正，或者(Ii)拜耳與Compugen討論可能的行動方案，並基於終止從屬許可協議(拜耳承諾將其包括在從屬許可協議中)的權利終止此類從屬許可協議(拜耳承諾在從屬許可協議中包括此類從屬許可協議)，則Compugen無權因此類重大違約在合理的時間內得到糾正而終止本協議。(I)此類重大違約在合理的時間內得到糾正，或者(Ii)拜耳與Compugen討論可能採取的行動，並基於終止從屬許可協議(拜耳承諾在從屬許可協議中包括)的權利終止此類從屬許可協議[***]Days and Compugen
要求拜耳終止再許可協議，原因是該協議未能解決重大違約問題。
|
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3.1.4
|
技術轉讓。
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|
3.1.4.1
|
在[***]在生效日期的幾周內，Compugen應[***]，以拜耳可能合理要求的任何形式，向拜耳或其指定關聯公司或分立受讓人交付Compugen知識產權的所有書面、圖形或電子實施例的真實、完整的
副本。此後，在協議期限內，Compugen應在沒有[***]，並須安排其聯屬公司，[***]
在Compugen同時(A)意識到任何其他Compugen知識產權並且(B)瞭解相關專有技術是Compugen知識產權之後，以拜耳可能合理要求的任何形式，向拜耳或其指定附屬公司或從屬被許可人披露並交付不時出現的所有其他Compugen知識產權的所有書面、圖形或電子實施的真實完整副本。為清楚起見，本第3.1.4節規定的轉讓義務不包括具體涉及以下內容的信息[***]和/或[***]蛋白質(以下提供的信息除外[***]).
|
|
3.1.4.2
|
在不影響第3.1.4.1節一般性的情況下，在本協議中，Compugen應在沒有
的情況下[***]向拜耳或其指定關聯公司或分受讓人提供與使用Compugen知識產權有關的合理技術援助，以便關聯方獲得有關Compugen知識產權實際應用的專業知識，或就Compugen知識產權開發過程中出現的問題向適用關聯方提供協助。如果合理要求Compugen代表參觀適用關聯方的
設施，Compugen應派適當代表訪問該等設施，但拜耳應[***]因為它的[***]和[***]對於這樣的情況[***].
|
|
3.2
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拜耳傳給電腦公司。
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3.3
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Compugen的可用性。
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(a)
|
拜耳在此承諾以真誠的努力確保Companion Diagnostics、Compugen及其附屬公司、協作者和被許可人在條款下能夠訪問
[***](或在以下情況下[***])，致[***] (i.e. [***])。如果拜耳是[***]Compugen、其附屬公司、合作者和/或被許可方，[***]。在這種情況下，Compugen、其附屬公司、協作者和/或被許可人(視情況而定)可能
[***]關聯方、合作者或被許可方[***]並將表演[***]根據該條款，Compugen、其附屬公司、合作者和/或被許可人(視情況而定)[***]，根據條款[***]。如果，累計起來，(I)[***]之間[***](視
情況而定)和[***]發展中[***]不要[***]在[***]Compugen、其附屬公司、合作者和/或被許可人(視情況而定)的日期[***]和(Ii)Compugen、其附屬公司、合作者和/或被許可人(視情況而定
)以及[***]是[***]關於一個[***],儘管如此，[***]，Compugen及其附屬公司將擁有[***]和[***]和[***](包括
權利[***]純粹地做或已經做[***]在……上面,[***]有，有[***]有，有[***] (i.e. a [***]).
|
|
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(b)
|
如果Compugen或其附屬公司希望[***](為免生疑問，請參閲[***]基礎)作為商業產品(對於Compugen和/或Compugen的被許可人)作為目標生物標記物[***]
(e.g. [***])而不是那個[***](或者如果[***])，程序如下：[***]它的利益所在[***]，並將[***]這樣的產品[***]。拜耳可能[***]或[***]當時呢，[***]或[***]這個[***]。如果，在一個[***]
of [***], [***]不會(I)進入[***]關於[***]指的是內部[***]在這之後[***](或者，如果[***]之後[***]), or (ii) [***]帶着它的[***]關於[***]那就是[***]，該期限將額外延長
[***]月份期間如果拜耳及其[***])，拜耳將成為[***]。如果，從[***]，都不是[***] (i) [***]使用一個[***]在[***]或(Ii)[***]使用[***]關於[***]一種[***]在
期限內[***]它將被擴展一個額外的[***]在下列情況下的期間[***](或其持牌人(視何者適用而定))及[***]都還在[***], [***]的[***]一種[***]將會是[***]。為免生疑問，如果、之後[***]，Compugen再次成為
[***]，本節3.3(B)中描述的流程將[***]。如果是這樣的話，下面是[***], [***]、其附屬公司或其後的被許可人[***]使用一個[***]使用[***]以確保[***]對這樣的化驗[***]超過雙方商定的
[***](或其關聯方或被許可方)及其合同合作伙伴(或在[***]其附屬公司或被許可人在合理的條件下開發這樣的檢測方法)。
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3.4
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沒有其他許可或權利授予。除本協議明確規定外，本協議中的任何內容不得解釋為以默示、禁止反言或其他方式授予一方關於另一方或任何其他實體的任何技術、知識產權、產品或生物材料的任何所有權權益、許可或其他權利。
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4.
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排他性
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|
在每個研究項目的研究期間，任何一方都不得利用該研究項目的目標[***]與針對該目標的目標生物製品有關，但根據該研究計劃或本協議允許的其他情況除外(包括沒有任何限制的第2.3.7.3和3.1.1.4節)。如果任何一方意識到由於[***]在……裏面[***]不是[***]它們是
針對[***]，使用[***]，導致[***]，除非由於對此類生物的被許可人負有保密義務而被禁止，否則該締約方將立即通知另一方，雙方將
[***]保留該研究計劃和該研究計劃所屬的項目[***]分開。
|
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5.
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開發和商業化勤奮。
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5.1.
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將軍。對於每個目標計劃，拜耳應在商業上使用
合理的努力[***]開發並獲得以下產品的銷售授權[***]從該目標計劃中獲得產品，並將該產品在以下每個主要市場中進行商業化：[***]這個[***]至少[***]的[***] in the
[***]及[***]的[***]和[***].
|
|
5.2.
|
拜耳發展進程。對於每個目標計劃，拜耳將在
[***]通知Compugen有關[***]至R[***]，由[***]以與以下方式一致的方式[***]至[***]，以啟用[***]的[***]遵守[***]至[***]至[***]。拜耳還將[***]為Compugen提供[***] and about
any [***]和/或[***]。拜耳將會[***]為了滿足[***]有關委員會設定的下一個決策點。為免生疑問，拜耳未能在特定時間線(包括相關拜耳內部委員會設定的任何
時間線)內達到新的決策點，本身不會導致Compugen有任何權利終止相關的Target Program，除非拜耳沒有[***]至[***]。Compugen對拜耳的相關
目標計劃因違反盡職調查義務而終止的任何影響將僅限於終止相關目標計劃的權利(具有第14.4節規定的效果)，以及任何其他明確針對此類違反盡職調查義務(如損害賠償、具體履行等)的權利。被排除在外。
|
|
5.3.
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[***]報告。在[***]每個活動結束後的幾天[***]截至6月30日或12月31日(視情況而定)的期間，從相關研究計劃完成到相關目標計劃終止或期滿為止，拜耳應向Compugen提交書面報告，列出每個
目標計劃、ITS和其他相關方在此期間所做的努力[***]為此類目標計劃開發和商業化產品的期限，包括但不限於：(A)[***](包括但不限於[***]在
部分中介紹[***]); (b) [***]；及(C)[***]。報告還應包含討論內容[***]對於當時的海流[***]句號。此外，如果拜耳對[***]和[***]根據第5.2節，拜耳
應在此類報告中包括修訂後的或預期的[***]以及一個[***]。每份報告應按[***]在每個目標計劃內，必須包含足夠詳細的內容，以便Compugen評估拜耳是否
遵守了與相關目標計劃相關的5.1節規定的義務，但是，可以理解的是，[***]拜耳對Compugen的報告義務不應[***]。在[***]在每一份此類報告提交後數天，聯合審查委員會(定義見下文)將與拜耳一起審查該報告的內容以及拜耳為履行本第5條規定的義務所做努力的進展情況。
|
|
5.4.
|
聯合審查委員會。在第一個研究計劃結束後，各方
將成立一個由雙方同等人數的代表組成的聯合審查委員會(“聯合審查委員會”)。每一締約方均可自行決定隨時更換其在
聯合審查委員會的代表，並在通知另一方後生效。代表應具備與產品開發和商業化相關的適當技術資質、經驗和知識。聯合審查委員會將[***]在……裏面[***]根據的其他規定[***]。經雙方同意，可不時邀請一締約方的其他代表
出席聯合審議委員會的會議。[***]與聯合審查委員會合作；不過，拜耳將[***]由Compugen提交給聯合審查委員會。聯合審查委員會將至少開會[***](收到第5.3節規定的報告後)在聯合審查委員會一致同意下確定的日期、時間和地點。或者，聯合審查委員會可以通過電話會議、視頻會議或其他類似的通信設備舉行會議。[***]將要[***][***]關聯於[***]參加聯合審查委員會。[***]可隨時以書面通知[***]解散聯合審查委員會。如果[***]將此類
解散通知提供給[***]，雙方在本條款5.4項下的義務將終止，除非和直到[***]向拜耳發出書面通知，表示希望恢復聯合審查委員會，在這種情況下，各方根據本第5.4條承擔的義務將在該通知發出後的一段時間內通過[***].
|
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6.
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考慮一下。
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|
6.1.
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預付許可證發放費。對於根據第3.1.1節授予拜耳的許可證，拜耳應向Compugen支付1000萬美元(10,000,000美元)的不可退還許可證
發放費，Compugen有權在生效日期開具發票。
|
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6.2.
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里程碑付款。
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6.2.1
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第一個產品里程碑。對於每個目標計劃，拜耳應向
Compugen支付以下有關以下里程碑的付款[***]產品[***]來自該目標計劃的目標生物(即，在CGEN-15001T目標計劃的情況下是CGEN-15001T目標生物，在CGEN-15022目標計劃的情況下是CGEN-15022目標生物)達到這樣的里程碑，無論這樣的里程碑是由拜耳還是其他相關方實現的：
|
|
6.2.1.1
|
[***]美元(美元)[***])在實現……之後[***];
|
|
6.2.1.2
|
[***]，美元($[***])[***]的[***]作為一個[***]);
|
|
6.2.1.3
|
[***]美元(美元)[***])上[***]這樣的產品[***];
|
|
6.2.1.4
|
[***]千美元(美元)[***])[***]將這樣的產品放在[***];
|
|
6.2.1.5
|
[***]美元(美元)[***])[***]將這樣的產品放在[***];
|
|
6.2.1.6
|
[***]美元(美元)[***])[***]有了這樣一款產品[***]對於一個[***]擁有這樣一款產品；
|
|
6.2.1.7
|
[***]美元(美元)[***])[***]有了這樣一款產品[***]擁有這樣一款產品；
|
|
6.2.1.8
|
[***]美元(美元)[***])[***]關於這樣的產品，如果該產品具有[***], [***]或[***]為免生疑問，這一里程碑，[***];
|
|
6.2.1.9
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[***]美元(美元)[***])[***]在[***]關於[***]對於這樣的產品；
|
|
6.2.1.10
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[***]美元(美元)[***])[***]在[***]關於[***]對於這樣的產品；
|
|
6.2.1.11
|
[***]美元(美元)[***])[***]在……裏面[***]關於[***]對於這樣的產品；
|
|
6.2.1.12
|
[***]美元(美元)[***])上[***]在[***]關於[***]對於這樣的產品；
|
|
6.2.1.13
|
[***]美元(美元)[***])[***]在[***]關於[***]對於這樣的產品；
|
|
6.2.1.14
|
[***]美元(美元)[***])[***]在……裏面[***]關於[***]對於這樣的產品；
|
|
6.2.1.15
|
[***]美元(美元)[***])[***]在[***]關於[***]對於這樣的產品；
|
|
6.2.1.16
|
[***]美元(美元)[***])[***]在[***]關於[***]對於這樣的產品；
|
|
6.2.1.17
|
[***]美元(美元)[***])[***]在……裏面[***]關於[***]對於這樣的產品；
|
|
6.2.1.18
|
[***]美元(美元)[***])在[***]其中[***]對於這樣的產品，在這樣的[***]到達[***]美元(美元)[***])；該筆款項將會到期[***]對於符合以下條件的日曆季度：
[***]適用於該等產品的[***];
|
|
6.2.1.19
|
[***]美元(美元)[***])在[***]其中[***]對於這樣的產品，在這樣的[***]到達[***]美元(美元)[***])，這樣的金額
將到期[***]對於其中的日曆季度[***]適用於該等產品的[***]及
|
|
6.2.1.20
|
[***]美元(美元)[***])在[***]其中[***]對於
此歷年範圍內的此類產品[***]美元(美元)[***])；這筆金額將與按照第7.1節支付的下列日曆季度的特許權使用費一起支付[***]適用於該等產品的[***]達到這樣的里程碑。
|
|
6.2.2
|
[***]產品里程碑。對於每個目標計劃，拜耳應向
Compugen支付以下有關[***]包含來自該目標計劃的目標生物的產品達到該里程碑，無論該里程碑是否由拜耳或其他相關方實現，
前提是[***]在下列情況下，不應支付里程碑付款：(A)[***]，全部[***] (“[***]產品“)及(B)[***]vbl.沒有，沒有[***]美元(美元)[***]) [***]在.之前[***])，不言而喻，如果沒有就以下項目支付里程碑付款
[***]產品由於[***]產品形成[***]產品，Compugen應有權在達到該里程碑後獲得該里程碑付款[***]包含此類目標
計劃中的目標生物的產品才能達到這樣的里程碑。
|
|
6.2.2.1
|
[***]美元(美元)[***])[***]有了這樣的產品，[***]對於一個[***]關於該產品；
|
|
6.2.2.2
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[***]美元(美元)[***])[***]將這樣的產品放在[***]對於一個[***]關於該產品；
|
|
6.2.2.3
|
[***]美元(美元)[***])[***]關於這樣的產品，如果該產品具有[***] [***], [***]和/或[***]為免生疑問，這一里程碑，[***]關於[***]
with all [***];
|
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6.2.2.4
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[***]美元(美元)[***])[***]在[***]關於[***]對於這樣的產品；
|
|
6.2.2.5
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[***]美元(美元)[***])[***]在[***]關於[***]對於這樣的產品；
|
|
6.2.2.6
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[***]美元(美元)[***])[***]在……裏面[***]關於[***]對於這樣的產品；
|
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6.2.2.7
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[***]美元(美元)[***])[***]在[***]關於[***]對於這樣的產品；
|
|
6.2.2.8
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[***]美元(美元)[***])[***]在[***]關於[***]對於這樣的產品；
|
|
6.2.2.9
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[***]美元(美元)[***])[***]在……裏面[***]關於[***]對於這樣的產品；
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6.2.2.10
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[***]美元(美元)[***])[***]在[***]關於[***]對於這樣的產品；
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6.2.2.11
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[***]美元(美元)[***])[***]在[***]關於[***]對於這樣的產品；
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6.2.2.12
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[***]美元(美元)[***])[***]在……裏面[***]關於[***]對於這樣的產品；
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6.2.2.13
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[***]美元(美元)[***])在[***]其中[***]對於
此歷年範圍內的此類產品[***]美元(美元)[***])；該筆款項將會到期[***]按照.[***]對於其中的日曆季度[***]這樣的[***]在這樣的情況下[***];
|
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6.2.2.14
|
[***]美元(美元)[***])在[***]其中[***]對於
內的此類產品[***]到達[***]美元(美元)[***])；該筆款項將會到期[***]按照.[***]對於其中的日曆季度[***]對於這樣的情況[***]在這樣的情況下[***]及
|
|
6.2.2.15
|
[***]美元(美元)[***])在第一個[***]其中[***]對於此類產品
在[***]到達[***]美元(美元)[***])；該筆款項將會到期[***]按照.[***]對於其中的日曆季度[***]對於這樣的情況[***]在這樣的情況下[***].
|
|
6.2.3
|
第6.2.1節和第6.2.2節中規定的里程碑旨在[***]。如果拜耳[***]產品的任何此類里程碑(“[***]“)，拜耳應被視為已經實現了這一點[***]當它達到[***]相關產品的里程碑(“已實現的里程碑”)。支付
任何[***]根據第7.1.2節的規定，按照本第6.2.3節的規定欠下的里程碑應與已實現里程碑的報告和付款一起報告和支付。
|
|
6.2.4
|
為免生疑問，拜耳不必支付(A)關於任一目標計劃、第6.2.2節規定的任何里程碑付款[***]，或(B)與
特定產品有關[***].
|
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6.3
|
產品淨銷售額的特許權使用費。
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6.3.1
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版税。拜耳應向以下公司支付Compugen特許權使用費[***]每個日曆年每種產品的淨銷售額如下：
|
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6.3.1.1
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一筆錢[***]該產品在本網站上淨銷售額的百分比[***]美元(美元)[***])[***]該日曆年該產品的淨銷售額；
|
|
6.3.1.2
|
一筆錢[***]該產品淨銷售額部分的%[***]美元(美元)[***])[***]這類產品在這種情況下的淨銷售額[***]
up to [***]該產品的淨銷售額為[***]美元(美元)[***])在這樣的情況下[***];
|
|
6.3.1.3
|
一筆錢[***]該產品淨銷售額部分的%[***]美元(美元)[***])[***]這類產品在這種情況下的淨銷售額[***]
up to [***]該產品的淨銷售額為[***]美元(美元)[***])在這樣的情況下[***];
|
|
6.3.1.4
|
一筆錢[***]該產品淨銷售額部分的%[***]美元(美元)[***])[***]這類產品在這種情況下的淨銷售額[***]該產品的淨銷售額最高可達[***] US
Dollars ($[***])在這樣的情況下[***]及
|
|
6.3.1.5
|
相當於[***]該產品淨銷售額超過[***]美元(美元)[***])[***]此類
產品在此類產品中的淨銷售額[***].
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|
6.3.2
|
第三方版税抵扣。如果[***]需要(A)在其合理判斷下從第三方獲得受侵犯索賠的許可證
該索賠將被[***]研究、製作或使用[***]研究、製造、使用、銷售、要約出售或者進口[***]在某個國家，而且[***]經過真誠的協商和協商，
獲得此類許可證[***]，或(B)作出任何[***]關於研究、製造、使用、銷售、要約出售或進口[***]在任何國家，[***]可以抵消一定數量的[***] percent
([***]%)的[***]作為該許可證(就(A)項而言)或所有該等許可證的代價而到期[***](就(B)項而言)[***]在這樣的國家裏反對[***]關於…[***]在這樣的情況下[***]在該國家；但在
中不得發生任何事件[***]關於任何[***]落在下面[***]百分比([***]%).
|
|
6.3.3
|
向Compugen許可方付款。為清楚起見，本協議中的任何內容均不應被視為對拜耳施加對
Compugen(包括[***])支付因Compugen在本協議項下收到的對價而應支付給任何此類許可方的任何金額(如果有)。
|
|
6.4
|
Diagnostics淨銷售額的特許權使用費。
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|
6.4.1
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拜耳將向Compugen支付一筆金額[***]百分比([***]%)拜耳和/或其附屬公司診斷產品的所有淨銷售額。
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6.4.2
|
拜耳將向Compugen支付一筆金額[***]百分比([***]%)所有子許可診斷銷售收入中的一部分。
|
|
6.5
|
非特許權使用費再許可收入。拜耳應就非特許權使用費再許可收入向Compugen支付以下金額：
|
|
6.5.1
|
產品。如果相關的再許可協議包括一個或多個產品的權利，拜耳應向Compugen支付以下百分比的共享非特許權使用費再許可收入
，用於相應的產品以及與此類產品一起再許可的Diagnostics(如果適用)。“共享的非特許權使用費
再許可收入”是指所有[***]，減去(A)的總和[***]在……下面[***]在年月日之前[***]及(B)相等於[***]在……下面[***]關於…[***]在年月日之後[***]最高可達(含)
[***]E被接收(為清楚起見，[***]):
|
|
6.5.1.1
|
相當於[***]百分比([***]%)[***]如果[***];
|
|
6.5.1.2
|
相當於[***]百分比([***]%)[***]，如果[***]，但在此之前[***];
|
|
6.5.1.3
|
相當於[***]百分比([***]%)[***]，但在[***]及
|
|
6.5.1.4
|
相當於[***]百分比([***]%)[***]，與以下內容相關[***].
|
|
6.5.2
|
僅限診斷。如果再許可協議不包括製造、使用和/或銷售產品的權利(即，
再許可僅與製造、使用和/或銷售Diagnostics有關)，拜耳應向Compugen支付一定金額[***]百分比([***]%)的所有非特許權使用費再許可收入。
|
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6.6
|
版税條款。第6.3條和第6.4條下的版税將按產品、診斷和
國家/地區支付，直至最遲：
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(a)
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這個[***]，視屬何情況而定，[***]；但如[***]，視屬何情況而定[***], [***]，如[***]出於這個目的，[***]如果和何時(A)[***]對於這樣的情況[***] or (b) [***]這個[***]
根據[***]
|
|
|
(b)
|
這個[***]的[***]關於…[***]，視屬何情況而定，[***]及
|
|
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(c)
|
[***]，視屬何情況而定，[***].
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|
6.7
|
混合版税税率。雙方承認並同意[***]證明不同金額的特許權使用費是合理的[***]，哪些版税可以
單獨應用於[***]，和/或[***]一方面，[***]和/或[***]另一方面，如果這些版税是單獨計算的，那麼版税[***]會持續不同的任期。雙方進一步確認
並同意特許權使用費[***]會是[***]未經雙方同意採用本協議規定的混合特許權使用費費率，且本第6節規定的條款和結構是出於方便目的而達成一致的
，代表雙方確定和商定的本協議項下授予的權利的公平市場價值。
|
|
6.8
|
其他第三方付款。為清楚起見，請遵守[***], [***]將負責支付[***]所欠的所有版税和其他付款
[***]在執行本協議項下的工作時，包括[***]根據協議應向第三方支付的任何款項[***] (e.g. [***]).
|
|
7.1
|
報告和付款。
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|
7.1.1
|
季度報告。在[***]從產生
淨銷售額或收到非特許權使用費分許可收入或分許可診斷銷售收入的第一個日曆季度開始的每個日曆季度結束後數天，拜耳應向Compugen提交一份包含以下信息的報告(在每種情況下，均應提供逐個產品或
逐個診斷，視情況而定，並按國家/地區細分)：
|
|
7.1.1.1
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[***];
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|
7.1.1.2
|
[***];
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|
7.1.1.3
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適用日曆季度產品的淨銷售額總額；
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|
7.1.1.4
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[***];
|
|
7.1.1.5
|
[***];
|
|
7.1.1.6
|
拜耳和/或其附屬公司在適用日曆季度銷售、租賃或以其他方式轉讓的Diagnostics淨銷售額總額；
|
|
7.1.1.7
|
對適用日曆季度內收到的所有分許可診斷銷售收入進行詳細核算；
|
|
7.1.1.8
|
對適用日曆季度內收到的所有非特許權使用費再許可收入進行詳細核算；以及
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|
7.1.1.9
|
[***].
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|
7.1.2
|
關於里程碑成就的報告。拜耳應在不遲於本協議第6.2節規定的任何里程碑發生時，向Compugen提供書面通知[***]在相關里程碑發生後的幾天內。
|
|
7.1.3
|
發票。Compugen有權在收到相關報告後立即根據拜耳根據第7.1.1
節和第7.1.2節提供的報告開具所有應支付金額的發票。
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|
7.1.4
|
付款。
|
|
7.1.4.1
|
根據本第7.1.4.1節的最後一句話，只有在收到拜耳以書面形式向Compugen提供的發票後，才能在Compugen有權開具發票的日期
之前付款並根據以下規則：(A)如果拜耳在以下地址收到發票，直到[***]，
那麼付款將持續到[***]收到發票的地址；以及(B)如果拜耳在收到發票後按以下地址收到發票[***]的[***]，則付款應一直支付到[***]收到發票的地方
。儘管有上述判決，根據6.1節規定的預付許可證發放費應在[***]收到發票的天數。
|
|
7.1.4.2
|
付款地址。所有發票應寄往以下地址：
|
|
7.1.4.3
|
通過電匯支付。根據本協議向Compugen支付的所有款項應電匯至Compugen的以下銀行
帳户，或Compugen不時通知拜耳的其他銀行帳户：
|
|
7.2
|
付款貨幣。
|
|
7.3
|
唱片。拜耳應維護，並應促使其他相關方維護、完整和準確地記錄根據本協議製造、使用、銷售、租賃或轉讓的產品和診斷產品、支付給Compugen的與此類產品和診斷相關的任何金額，以及拜耳及其附屬公司收到的所有再許可診斷銷售收入和非特許權使用費再許可收入
，這些記錄應包含足夠的信息，使Compugen能夠確認根據第7.1節向Compugen提交的任何報告或通知的準確性各相關方應保留
與給定日曆季度有關的記錄[***]在該日曆季度結束後數年內，Compugen將有權在正常營業時間內由
自費安排獨立的註冊會計師檢查此類記錄，以核實根據本協議交付的任何報告和付款的準確性以及拜耳
遵守本協議條款的情況。該會計師將有權使用獨立專家(例如專利律師)的服務，以根據本協議正確執行審計並確定應付給Compugen的金額。
該會計師和專家不得向Compugen披露與根據本協議提交的報告和付款的準確性有關的任何信息。雙方應在以下時間內對任何少付或多付的款項進行對賬
[***]在會計師提交審計結果後的幾天內。如果根據本節7.3執行的任何審計發現少付的金額超過[***] percent
([***]%)在任何日曆年，[***]。對於每個被審計實體，Compugen每年只能行使第7.3條規定的權利一次，並且只有在合理的事先通知被審計實體的情況下才能行使該權利。根據本節7.3，與
任何特定時間段相關的帳目、記錄和報告只能審計一次。
|
|
7.4
|
逾期付款。根據本協議到期的任何款項應在本協議規定的日期到期。拜耳未能在
內付款[***]到期日之後的幾天，拜耳有義務向Compugen支付到期款項的利息。計息期自到期日(含)起至付款日(不含)止。利息的計算依據是利息期間的實際天數除以[***]。年利率應等於年利率[***]費率
由[***]，目前發佈於[***]，固定[***]在到期日之前的天數，並重置為當時的[***]收視率[***]此後的間隔時間，
外加[***]百分比([***]%)，或應等於[***]當地法律規定允許的費率，無論是什麼[***].
|
|
7.5
|
增值税；預扣税和類似税。
|
|
7.5.1
|
所有約定的報酬都被認為是扣除增值税的淨額。增值税作為法定欠款額外適用，在收到適當發票後支付，符合適用增值税法律的所有法律要求。
|
|
7.5.2
|
拜耳有權從應付金額中扣除和扣繳根據税法任何規定拜耳有義務扣繳的税款。如果根據雙税條約中的規定降低預扣税率
，則只有在德國税務
管理局(Bundeszentralamt für Steuern)出具的證明該項支付免税或適用降低税率的必要文件(Freistellungsbescheid)及時提供給拜耳的情況下，才不能扣除或扣減減税金額，否則不得扣減或扣除減税金額，除非拜耳及時提供由德國税務
管理局(Bundeszentralamt für Steuern)出具的必要文件(Freistellungsbescheid)，以證明支付的款項免税或適用降低的税率。拜耳應及時向Compugen通報其為獲得此類
豁免或減免而要求Compugen提供的任何文件。就本協議的所有目的而言，任何預扣税款均應視為拜耳已向Compugen支付。拜耳應及時提交代扣代繳税款收據。如果拜耳因對本應扣繳的税款通過結算或抵扣的方式履行付款義務而無法扣除預扣税款，Compugen將單獨向拜耳支付預扣税款。如果
拜耳未能扣除預扣税，但根據相關税務機關在適用法律允許的審計期間進行的審計，税法仍要求拜耳因
Compugen向税務機關繳納預扣税，並且(A)及時將此情況通知Compugen，以使當事人有足夠的時間在允許的上訴期限內對該決定提出上訴，並且(B)實際為Compugen繳納此類税款。
Compugen應協助拜耳辦理所有必要的手續，以獲得税務機關對所支付金額的報銷或, 如果税務機關不償還拜耳支付的此類預扣税款，Compugen
將立即退還税款。
|
|
8.1
|
所有權。
|
|
8.1.1
|
庫存的確定。發明的發明權應根據美國專利法確定。
|
|
8.1.2
|
所有權。
|
|
8.1.2.1
|
拜耳應擁有所有計劃發明和計劃專有技術(融合蛋白
發明除外)的所有權利、所有權和利益，而每個發明人或創建者(如果適用)是拜耳、其附屬公司或執行工作計劃下分配給拜耳的任務的承包商的員工[***].
|
|
8.1.2.2
|
Compugen或其指定人應擁有所有(A)計劃發明和計劃專有技術的所有權利、所有權和利益，其中
每個發明人或創建者(如果適用)是Compugen、其附屬公司或承包商的僱員，執行工作計劃下分配給Compugen的任務[***]和(B)所有融合蛋白髮明。
|
|
8.1.2.3
|
除Fusion Protein
發明外，雙方將共同擁有所有聯合專有技術的所有權利、所有權和利益。根據本協議特別授予的獨家許可，[***]應具有[***]至[***]和[***]如果沒有[***]或發送到[***].
|
|
8.2
|
披露。每一方應及時以書面形式將其知曉的與目標、目標生物製品、
產品和/或目標生物標記相關的任何計劃發明通知對方。
|
|
8.3
|
專利申請、起訴和維護。
|
|
8.3.1
|
知識產權委員會。
|
|
8.3.1.1
|
雙方特此建立“知識產權委員會“將負責討論與程序發明相關的知識產權
。知識產權委員會將由以下成員組成[***]由雙方任命，雙方均應為指定方的全職或兼職員工，並有適當的權力作出
本協議項下分配給知識產權委員會的決定。拜耳和康普根在書面通知另一方後，可隨時更換其知識產權委員會代表。
|
|
8.3.1.2
|
責任。知識產權委員會的職責包括：
|
|
|
(a)
|
與專利律師協商，討論、確定和協調關於聯合發明的專利申請和起訴活動，包括專利申請的時間和內容、各國的申請和放棄決定，以及選擇律師準備和起訴聯合專利權；以及
|
|
|
(b)
|
就拜耳獨資程序發明的專利申請和起訴活動向拜耳提供諮詢(“拜耳程序發明“)，並就與Compugen獨資擁有的程序發明(”Compugen程序發明“)和其他Compugen專利權有關的專利申請和起訴活動向雙方提供討論和建議。
|
|
8.3.1.3
|
做決定。知識產權委員會將[***]擁有
拜耳計劃發明、Compugen計劃發明或其他Compugen專利權。關於聯合發明，知識產權委員會將[***]。如果知識產權委員會不能[***]，
雙方應努力[***]穿過[***]在.之間[***]以及[***]。如果這麼説的話[***]不能在以下時間內做出這樣的決定[***]在將該事項提交雙方的日期
之後的歷日內[***]如上所列，雙方將[***]由.[***]誰將負責[***]的[***]，考慮到(A)項[***]根據本協議和[***]以一種將
[***]和[***]及(B)[***]。為了清楚起見，如果其中一方[***]，而另一方[***].
|
|
8.3.2
|
拜耳計劃發明。拜耳對涵蓋拜耳計劃發明的專利的準備、提交、起訴和
維護擁有獨家控制權，費用由拜耳自行承擔。
|
|
8.3.3
|
計算機專利權。
|
|
8.3.3.1
|
控制室。[***]應負責準備、
提交、起訴、辯護(例如，根據第9.7節提出的反對和其他獨立的無效/不可強制執行訴訟)和維護與以下內容無關的所有Compugen專利權[***]. [***]應
負責所有僅與以下內容相關的Compugen專利權的準備、備案、起訴和維護[***]。負責上文
規定的某些Compugen專利權的準備、備案、起訴和維護的一方(“責任方”)應聘請另一方合理接受的獨立專利律師，並應在附件8.3.3.1中定義的國家範圍內提交、起訴和維護該Compugen專利權；但是，
必須在附件8.3.3.1中定義的國家範圍內提交、起訴和維護該等Compugen專利權；但是，如果
在表8.3.3.1中定義的國家範圍內提交、起訴和維護該等Compugen專利權，則
[***]瞭解關於Compugen的某些專利權，[***]為[***]那就是[***]在附件8.3.3.1中列出的所有國家/地區的此類計算機專利權。另外，如果[***]指示[***]準備、
歸檔、起訴、保護和維護以下專利[***]責任方是否在表8.3.3.1中未包括的國家/地區？[***]只要在相關提交截止日期之前充分提供此類
説明，我們就會這樣做。該國家範圍在相關立案、起訴、抗辯或者維持之日不再可能的，[***]應在儘可能多的國家/地區準備、提交、
起訴、辯護和維護此類專利。關於計算機專利權，責任方應：(A)[***]和[***]，以及[***]; (b) [***]; (c) [***]; (d) [***]
with [***]，與[***]和[***]；及(E)[***]。責任方應讓另一方有機會就計算機專利權的準備、備案、起訴、
保護和維護事宜向責任方提出意見和請求，並應真誠考慮此類意見和請求。在任何情況下，[***]放棄涵蓋以下內容的Compugen專利權範圍內的任何權利要求[***]未經
的書面同意[***]。關於計算機基因專利權，而不是僅與[***]雙方應儘可能就標的物的分離達成一致，這些標的物應在
單獨的分部或繼續申請中進一步準備、提交、起訴、保護或維持。[***]應對與以下內容無關的申請擁有完全的控制權和決策權[***]。雙方將合理地相互通知和協商，並將在可能的範圍內，以不損害起訴、頒發和有效作為Compugen專利權一部分的專利，或產品的開發或
商業化的方式，對任何專利進行備案、起訴和辯護。非責任方將與責任方合作，並將根據責任方的合理要求[***]提供所有要求的聲明和其他
支持，使責任方能夠根據本第8.3.3.1節的規定準備、提交、起訴和維護相關的Compugen專利權。
|
|
8.3.3.2
|
費用。
|
|
8.3.3.2.1
|
雙方承認中列出的Compugen專利權圖8.3.3.2.1還要求標的和
抗體不同於[***]將要[***]在國家階段(包括進入國家階段)之前與此類申請有關的起訴和維護費。但是，對於任何向
提交的關於該計算機專利權的分部專利申請，[***]並且不要聲明不是目標的目標[***]應報銷[***]，在符合下面第8.3.3.3節的規定下，適用於[***]與該計劃有關的開支[***](“專利費”)該等計算機專利權由[***]根據第8.3.3.1節的要求，在表8.3.3.1所列國家和未列在表8.3.3.1中的任何國家的生效日期之後：(A)如果[***]或[***]和/或[***]應[***]為[***]這樣的[***](B)如有的話，[***]或[***]主題
其他事項[***]那是[***]根據[***], [***]應[***]為[***]這樣的[***].
|
|
8.3.3.2.2
|
對於除第8.3.3.2.1節描述的以外的所有Compugen專利權，[***]應報銷[***]，在符合下面第8.3.3.3節的規定下，適用於[***]專利費用由[***]在生效日期之後，或者，如果[***]是責任方，[***]應[***]在表8.3.3.1所列國家和本要求未列在表8.3.3.1中的任何國家
準備、提交、起訴、辯護和維護此類計算機專利權的專利費用[***]根據第8.3.3.1節或其中[***]否則決定提交
申請。
|
|
8.3.3.2.3
|
根據第8.3.3.2節規定報銷的專利費用應按照第7.1.4、7.2和7.4節的規定支付，但
Compugen的發票應附有Compugen提供的有關此類費用的證明文件。
|
|
8.3.3.3
|
遺棄。
|
|
8.3.3.3.1
|
如果拜耳決定不願支付或不希望繼續準備、提交、起訴、保護或維護
Compugen Patent Rights(計算機專利權)內的任何專利申請或專利[***]在表8.3.3.1中列出的任何國家/地區或未在表8.3.3.1中列出的任何國家/地區(拜耳之前根據第8.3.3.1節要求Compugen提交此類Compugen專利權)或拜耳以其他方式提交Compugen專利權的任何國家/地區，拜耳應立即向Compugen提供此類選擇的書面通知。在收到該通知後，[***]應免除
報銷的任何義務[***]自此以後所招致的有關下列各項的開支[***]專利權；前提是在收到之前授權的費用[***]應視為在該通知發出之前發生了該等通知。在任何此類
遺棄的情況下，[***]可自行決定是否繼續準備、提交、起訴、保護或維護[***]專利權[***]。如果此後就該產品授予了專利[***]專利權，
[***]應及時通知[***]以及相關決定和文件的書面形式[***]應通知[***]以書面形式在[***]收到該通知(包括相關決定的文件)後，
是否希望保留或放棄該通知[***]專利權(如果放棄，則每個專利權棄置[***]專利權“)。如果[***]
希望保持這樣的[***]專利權，[***]將支付給[***]至[***]與該等文件的擬備、提交、檢控、保護或維持有關的費用[***]專利權[***]。如果[***]決定不支付該金額或
到期未支付該金額，[***]可以選擇[***]。在這種情況下，許可證[***]將會終止，[***]. [***]到那時就應該[***]如果沒有[***]，至[***]並向[***].
|
|
8.3.3.3.2
|
[***]可自行決定放棄拜耳產品專利權，沒有義務將該等拜耳產品專利權提供給[***]但在本協議全部或部分終止
的情況下[***]根據第14.3.3節或第14.3.4節或通過[***]根據第14.3.1節(無故)，[***]不會放棄拜耳產品專利權，
將在以下情況下放棄這些專利權[***]在未經事先允許的情況下，受此類計劃轉讓內授予的任何許可所涵蓋[***]選擇擁有[***]繼續起訴、維護和/或保護此類拜耳
產品專利權，請訪問[***]的成本，直到[***]-天-根據第14.4.2.1節提供轉移通知的期限已屆滿，但未收到任何轉移通知[***]。應該[***]計劃轉移後，決定
不希望繼續起訴任何[***]受此類計劃轉讓內授予的任何許可所涵蓋，[***]應提供[***]並附有有關該項選舉的書面通知。在收到該通知後，[***],
[***]應免除起訴相關拜耳產品專利權的任何義務。在任何這樣的遺棄事件中，[***]可自行決定繼續起訴拜耳產品專利權
[***]費用。[***]將與[***]並將在合理要求下，[***]在收到此類請求後的三個月內，提供所有請求的聲明和其他支持，以便[***]準備、歸檔、起訴
並維護相關拜耳產品專利權。為免生疑問，[***]保留此類拜耳產品專利權的全部所有權。
|
|
8.3.3.3.3
|
如果拜耳決定不支付或不希望繼續準備、提交、起訴、保護或維護
Compugen Patent Rights內的任何專利或專利申請，該專利或專利申請是[***]在表8.3.3.1中列出的任何國家或未在表8.3.3.1中列出的任何國家/地區的專利權，其中拜耳先前根據第8.3.3.1節要求Compugen提交此類Compugen專利權，或者拜耳以其他方式提交Compugen專利權(每個、一個棄置[***]專利權“)，拜耳應
向Compugen及時書面通知此類選擇。在收到該通知後，[***], [***]應[***]其後，關於該等[***]；但條件是[***]應是[***]。在任何這樣的遺棄事件中，[***]可能[***]這樣被遺棄的
個[***]專利權[***]。在這種情況下，[***]通過[***]關於這樣的[***]將要[***]，但[***]將要[***]在橫斷面下[***] such
[***]和[***]應具有[***]和[***].
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8.3.4
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共同專利權。
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8.3.4.1
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控制室。各方應通過知識產權委員會同意的專利律師對所有聯合專利權進行備案、起訴、辯護(例如，根據第9.7節進行反對和其他獨立的無效/不可執行性訴訟)並予以維護。該律師應與
知識產權委員會成員協商，並試圖在與相關專利機構進行任何溝通之前，就申請內容、聯合專利權的起訴以及與相關專利機構的溝通內容作出的所有決定達成共識。
該律師應與
知識產權委員會成員協商，並試圖在與相關專利機構進行任何溝通之前，就申請內容、聯合專利權的起訴以及與相關專利機構的溝通內容達成共識。
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8.3.4.2
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費用。根據以下第8.3.4.3節的規定，拜耳應[***]關於
第8.3.4.1節描述的活動。
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8.3.4.3
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遺棄。如果拜耳決定不支付或不希望繼續準備、提交、起訴、保護或維護任何專利申請或共同專利權範圍內的專利[***]專利權(每一項都是“[***]聯合專利權“)在表8.3.3.1中所列的任何國家或未列在表8.3.3.1中的任何國家/地區(各方根據第8.3.4.1節提交此類聯合專利權的國家/地區)，拜耳應
向Compugen提供有關此類選擇的及時書面通知。在收到該通知後，[***], [***]應b[***]此後，關於該等[***]；但條件是[***]應是[***]。在任何這樣的遺棄事件中，[***]，5月[***] of
such [***]。如果一項專利是[***], [***]應立即[***]和[***]應[***]在[***](包括[***]的[***])是否希望[***]這樣的[***]專利權(如果[***]”). If [***]希望[***]這樣的[***], [***] will
pay [***]與以下事項相關的訟費[***]哪一個[***]是[***]在收到[***]請求保留相關的[***]。如果[***]決斷[***]或[***]這樣的金額
到期時，[***]，5月[***]至[***]在此，關於以下內容[***]. If [***]行使其權利[***]並繼續[***], (a) [***]此後應具有[***]和[***]在這樣的情況下[***]不需要承擔任何責任[***] for such
[***]和[***]及(B)[***]應[***]如果沒有[***]至[***]，及[***]將於那時成為[***](以下所述除外[***]) [***]至[***](至[***]的[***])在該等地方或前往該等地方[***]。在這種情況下，[***]應該有[***] to
[***]這樣的[***]除另有規定外，在有關國家[***]至[***]這個[***]在拜耳另有規定的任何產品的國家/地區[***]和[***].
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8.3.4.4
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如果拜耳決定不希望支付或不希望繼續準備、提交、起訴、保護或維護
共同專利權內的任何專利或專利申請，該聯合專利權是[***]在附件8.3.3.1中列出的任何國家或未在附件8.3.3.1中列出的任何國家的專利權，雙方根據第8.3.4.1節的規定提交了此類聯合專利權(每項專利權均為“已放棄的聯合專利權”)。[***]專利權“)，拜耳應
向Compugen及時書面通知此類選擇。在收到該通知後，[***], [***]應[***]其後，關於該等[***]；但條件是[***]應被視為[***]。在任何這樣的遺棄事件中，[***]，可以
選擇繼續[***]在ITS或第三方的[***]。在這種情況下，[***]關於這樣的[***]，但[***]將要[***]在……下面[***]要執行這些規定，[***]和[***]應具有[***]要執行這些規定，[***]和[***].
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8.3.5.
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計算機程序發明。Compugen應自費並酌情控制非Compugen專利權的Compugen獨有程序發明的專利和專利申請的準備、提交、起訴和
維護。
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8.4.
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專利挑戰賽。如果關聯方發起訴訟，質疑任何
Compugen專利權的有效性、可執行性或範圍(“質疑程序”)，並且該質疑程序的結果是有利於Compugen的裁決，則除了Compugen
根據本協議或根據適用法律可能擁有的任何其他權利外，拜耳還應[***]為了所有人[***]使用[***].
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9.1
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注意。如果拜耳或Compugen意識到與製造、使用或銷售產品和/或診斷有關的任何Compugen專利權、聯合專利權或
拜耳產品專利權可能或實際受到侵犯(“侵權”)，該方應在意識到侵權行為後
周內迅速通知另一方，並向其提供關於此類侵權行為的詳細信息。
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9.2
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計算機專利權與聯合專利權
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9.2.1
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拜耳的西裝。拜耳擁有就專利侵權提起
訴訟或以其他方式採取行動起訴、預防或終止任何侵權行為(包括就侵權行為強制執行Compugen專利權或聯合專利權)的第一權利(有權授予再被許可人此類權利)，但沒有義務。在
拜耳就任何此類侵權行為提起訴訟之前，拜耳在決定是否起訴時應真誠地考慮Compugen的意見。如果拜耳選擇對此類侵權人提起訴訟，拜耳應向
Compugen合理通報訴訟進展情況，並應提前給予Compugen合理的機會與拜耳協商，並就影響訴訟的重大決定提出意見。拜耳應仔細
考慮這些意見，但有權控制該行動。拜耳同意積極捍衞其提起訴訟的受Compugen專利權或聯合專利權約束的每項專利的有效性和可執行性。
對於受聯合專利權約束的特定專利，拜耳可以隨時將其在該專利中的所有權利、所有權和權益轉讓給Compugen，並向Compugen提供接管訴訟的機會，在該
要約之後，拜耳在本段項下關於該專利的所有義務將終止。同樣，對於受Compugen專利權約束的特定專利，拜耳可以隨時向Compugen提供
接管訴訟的機會, 在該要約之後，拜耳在本款項下關於該專利的所有權利和義務即告終止。如果拜耳選擇對此類侵權者提起訴訟，應拜耳的要求，Compugen同意作為原告加入任何此類訴訟。[***]拜耳同意[***]關於律師人選的最終決定由拜耳做出。Compugen同意執行此類律師合理要求的任何聘用協議
，該協議規定律師應接受拜耳關於訴訟的指示，並放棄Compugen與拜耳之間的任何實際或潛在利益衝突。除下一句所述外，拜耳選擇提起的此類訴訟的費用，包括Compugen的任何合理自付費用，但與起訴或和解相關的
員工的時間和與此相關的支出除外，[***]和[***]應保持不變[***]。拜耳將負責[***]已招致[***]只有在一定程度上[***]。如果Compugen希望擁有自己的獨立律師，如第9.5節所述，此類律師產生的費用將由Compugen承擔。未經Compugen事先書面同意，拜耳不得以對Compugen專利權或聯合專利權的有效性或可執行性產生不利影響的方式解決此類訴訟，或承認Compugen的錯誤或不當行為或向Compugen施加責任，不得無理拒絕或拖延此類同意。如果拜耳根據本
第9.2.1節行使起訴權，則應首先從該訴訟中收回的任何款項中或在和解時收回的所有費用和開支(員工參與時間的費用除外)以及與此相關的
支出(包括合理的律師費)報銷給在起訴任何該等訴訟中產生的所有成本和開支，包括合理的律師費。如果在償還後，上述回收中仍有任何資金，則Compugen將獲得相當於以下金額的
金額[***]百分比([***]%)，其餘[***] percent
([***]%)的資金由拜耳保留。
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9.3
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拜耳產品專利權。拜耳在起訴、防止或終止侵犯或強制執行與拜耳產品專利權相關的任何專利權時，有權(有權將該權利授予再被許可人)
提起專利侵權訴訟或以其他方式採取行動。如果拜耳在侵權所在國家就此類拜耳產品專利權所涵蓋產品的銷售向Compugen支付使用費的期間
對發生的侵權行使此類權利，拜耳應首先從該訴訟中或在和解中收回的任何款項中償還起訴任何此類訴訟所產生的所有費用和開支，包括合理的律師費，如果在補償之後，Compugen將獲得等額的賠償，則Compugen應獲得等額的賠償。
如果在此期間發生侵權，則Compugen應首先從該訴訟或和解中收回的任何款項中補償自己，包括合理的律師費，如果在該補償之後，Compugen將獲得等額的賠償。[***]百分比([***]%)，其餘[***]-百分比([***]%)的資金將由拜耳保留
。
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9.4
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計算機程序發明。Compugen應自行承擔費用並酌情控制不屬於Compugen專利權的Compugen計劃發明專利的準備、提交、起訴和
維護(即不包括目標、目標生物和目標生物標記)。
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9.5
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自己的律師。在另一方根據本第9條提起的任何侵權訴訟中，拜耳和Compugen的每一方應始終有權由自己選擇的律師代表，並自費
。
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9.6
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合作。拜耳和Compugen雙方均同意在本第9條規定的、由另一方控制的任何行動中充分合作，但條件是控制方應迅速向合作方償還合作方因提供此類援助而產生的任何費用和開支，但涉及其員工的時間和與此相關的支出除外。
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9.7
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宣告性判決。如果提起宣告性判決訴訟，將拜耳和/或其任何附屬公司或再許可人列為被告，並聲稱Compugen專利權內的任何權利要求無效或不可執行，拜耳應立即書面通知Compugen，Compugen可在書面通知拜耳後選擇[***]在Compugen
收到此類訴訟開始的通知後數天，自費接管訴訟的無效和/或不可執行性方面的唯一辯護，除非或直到拜耳決定根據第9.2.1節採取行動。
如果Compugen選擇接管此類辯護，拜耳有權批准Compugen選定的代表Compugen和拜耳的律師，此類批准不得無理扣留或拖延。
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10.1
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定義。“保密信息”是指一方
或其任何關聯公司(“接收方”)從另一方或其任何關聯公司(“披露方”)收到的明顯標記或以其他方式表明為機密或專有的信息，或者在此類信息未被標記或以其他方式表明為機密或專有的情況下，接收方應合理理解該信息對
披露方是保密的。此外，保密信息不包括以下信息：(I)接收方(或接收方的關聯公司)在披露該信息時已知曉，而不是由披露方或其代表之前披露
，且該信息由披露時的書面記錄所證明；(I)接收方(或接收方的關聯公司)在披露時已知曉的信息，
由披露方或其代表在披露時的書面記錄所證明；(Ii)在披露時，接收方或接收方根據第10.2條向其披露該信息的任何個人或實體
在不違反本協議的情況下已為公眾所知；(Iii)接收方(或接收方的關聯公司)合法且真誠地向接收方(或接收方的關聯公司)提供該信息，而該第三方對該信息不負有保密義務；或(Iv)由接收方(或接收方的關聯公司)獨立開發，不使用文件證據所證明的
或參考披露方的機密信息。就本第10節而言，本協議的條款和條件以及雙方之間的關係應被視為雙方每個
的保密信息。
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10.2
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限制。接收方同意對披露方的機密信息保密，未經披露方事先書面批准不披露此類
機密信息，或使用此類機密信息，除非該方為履行其在本
協議項下的義務和行使其權利而需要使用此類機密信息。每一方均可向接收方的員工或顧問以及承包商和(如果是拜耳)分被許可人披露另一方的保密信息，這些員工或顧問出於行使本協議項下的權利和履行本協議的義務的目的需要知道此類信息，並且受與本協議規定的保密和不使用義務同等的保密義務和不使用義務的約束，雙方均可向接收方的員工或顧問以及承包商和(拜耳情況下)分被許可人披露對方的保密信息，以行使本協議項下的權利和履行本協議規定的義務。此外，為行使本協議規定的權利和履行本協議項下的義務，每一方均可向需要了解此類信息的關聯公司披露另一方的
保密信息，前提是接收方應對其
關聯公司不遵守本協議規定的保密和不使用義務負責。接收方應保護披露方的機密信息，其謹慎程度與
保護其自身同類機密信息的謹慎程度相同，但不得低於合理程度，以防止未經授權泄露此類機密信息。
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10.3
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關於某些Compugen保密信息的Compugen承諾。
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10.3.1
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除以下第10.3.1節規定的例外情況外，對於Compugen內的任何機密信息，只要根據第3.1.1節授予拜耳的關於此類信息的獨家許可[***]是有效的，Compugen不應披露[***]向第三方(Compugen的顧問除外，他們的保密和不使用義務至少與本文所述的義務一樣嚴格)，而累計未：(I)[***]及(Ii)[***]這樣的[***]這個[***] and
[***]這樣的[***]在……下面[***]。儘管有本第10.3.1節的第1句(為免生疑問，在沒有本第10.3.1節的第2句的情況下，以任何方式限制[***])，Compugen有權(A)披露2.3.7.3.2節允許的保密
信息；(B)根據保密義務披露此類保密信息[***]至[***]並向[***]為了使Compugen能夠[***]在……下面[***]公開披露附件2.3.7.3.2中描述的信息
；(C)不受限制地披露信息[***]關於或與…有關[***]的[***]和[***]為[***]至[***](D)不受限制地披露具體涉及以下方面的信息[***]
個目標；以及(E)披露有關以下內容的機密信息[***]以及[***]根據保密義務[***]至[***]並向[***]為了支持[***]；前提是(A)至(E)項中的每一項，(X)Compugen不會披露與
有關的任何此類保密信息[***]到一個[***]，沒有[***](Y)任何協議，根據該協議，Compugen授權第三方使用任何此類[***]或關於[***]在這樣的情況下[***]和[***]除非[***]；及(Z)[***]
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10.3.2
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儘管有第10.3.1節的規定，Compugen可能會披露[***]向監管當局提交，以便(I)獲得、維護或捍衞其作為責任方的Compugen專利權或任何
具體涉及以下內容的專利[***]或(Ii)尋求或獲得進行臨牀試驗或獲得營銷授權的批准[***]此外，第10.4.2節和第10.4.3節中的例外應比照適用。Compugen將在可能的範圍內承擔任何專利披露的備案、起訴和辯護[***]根據第10.3.2(I)節[***]關於…[***]
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10.4
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例外。儘管有上述規定：
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10.4.1
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接收方可以向監管機構披露披露方的保密信息，以便獲得、維護或保護專利，或尋求或獲得批准以進行有關產品或診斷的
臨牀試驗或獲得營銷授權，或以其他方式開發、製造或商業化產品或診斷。
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10.4.2
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接收方可根據需要披露披露方和本協議的保密信息，以遵守法院的任何命令或任何司法管轄區或證券交易所的任何適用規則、法規或法律
，條件是：(A)應在合理可能的範圍內迅速通知披露方，並給予披露方合理的時間反對此類披露，(B)應採取
合理努力獲得適當的保護令或保密處理授權，以最大限度地保護信息的機密性；(C)應將此類披露的範圍限制在法律上要求披露的保密信息的範圍
。
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10.4.3
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接受方可在沒有任何敏感信息(例如，與競爭、法規、商業、臨牀或科學主題有關的信息
)和本協議的財務條款的情況下，以一般性方式披露描述目標計劃當前狀況和下一步行動的總結報告。應接受方的要求，披露方將在合理時間內提供這些信息，具體如下：(A)
[***]及/或(B)[***]誰是[***]第(I)項的[***]或(Ii)[***]但就(A)及(B)項中的每一項而言，[***]已簽訂書面保密和不使用協議，其限制性不低於此處規定的條款
。在任何情況下，此類披露都應嚴格限於[***]為了……的目的[***]，或[***]，以及由以下用户使用的[***]須僅限於該目的。儘管如此，如果Compugen
計劃披露，[***]是拜耳的競爭對手，則應向獨立律師和/或會計師(和/或由他們簽約的獨立第三方專家)披露本第10.4.3節規定的信息，僅為允許該律師和/或會計師就以下事項向接收方提供建議
[***]本協議[***]或者是[***]不向拜耳競爭對手披露任何拜耳機密信息。接受方
仍應向披露方承擔遵守以下事項的責任[***]遵守本協議中關於此類保密信息的保密和不使用條款。
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10.4.4
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每一方(A)均有權根據任何證券法律、法規或證券交易所的要求披露本協議，但披露本
協議的一方應在法律允許的情況下向另一方發出合理的提前通知，並應另一方的要求，讓另一方參與與相關政府機構就
可從此類披露中刪除的項目的討論(雙方有共同利益，即不需要披露的保密信息，包括與財務條款相關的任何細節，將從為出版物提供的
版本的協議中編輯)，並且(B)可能會披露本協議所創建的關係的存在；但另一方有權審查和批准對此類信息的任何新聞稿或其他
公開披露，此類批准不得無理拒絕。為清楚起見，每一方均有權自由參考根據第10.5節發佈的新聞稿中披露的任何細節，或一方發佈的任何
其他新聞稿中披露的任何細節。
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10.5
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新聞發佈。在本協議簽署後，各方將立即以本協議附件
的形式發佈新聞稿(分別針對每一方)作為附件10.5，並將協調有關本
協議的執行和研究項目完成情況的新聞稿和其他公開披露。與本協議或研究計劃有關的任何新聞稿或其他公開披露均須經另一方審查和批准(第
10.4節規定除外)，此類批准不得無理拒絕。
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10.6
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出版物。雙方承認，必須對與研究計劃相關的出版物或演示文稿進行監控，以防止
過早發佈研究計劃結果帶來的任何不利影響。因此，必須至少提供所有摘要、手稿或演示文稿，這些摘要、手稿或演示文稿包含與研究計劃內的活動相關的數據或在執行該研究計劃時產生的結果，且這些摘要、手稿或演示文稿之前尚未發表[***]在此之前的幾天[***]提交給另一方的締約方通過以下方式在科學期刊和/或科學會議上發表或發表論文[***]以供其審查和評論。接收方將在以下時間內向提交方提供任何意見[***]收到此類建議摘要、手稿或演示文稿的天數，提交方將[***](視何者適用而定)。在不限制締約方根據第10條規定的權利的情況下，一方可以使用一方先前批准的演示材料，由另一方在具有類似上下文的後續演示中進行演示，而無需根據本第10.6條進行額外批准。儘管有上述規定，拜耳仍有權自行決定，[***]如果拜耳如此反對，[***]應[***]和[***]為免生疑問，拜耳可在研究計劃完成後
自由提交與其在目標計劃下的活動相關的任何摘要、手稿或演示文稿，前提是此類出版物不包含Compugen的任何保密信息。
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10.7
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持續時間。上述義務的有效期為[***]自
相關保密信息披露之日起數年。
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11.1
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雙方的陳述和保證。雙方特此聲明，自
生效之日起，向另一方作出如下授權書和契諾：
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11.1.1
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該方(A)有權訂立本協議並履行其在本協議項下的義務，並且(B)其已採取
授權簽署和交付本協議以及履行其在本協議項下義務所需的一切必要行動。本協議已代表該締約方正式簽署和交付，構成該締約方的一項法律、有效和有約束力的義務
，並可根據其條款對其強制執行，但受影響債權強制執行的破產、破產或其他普遍適用法律的影響;
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11.1.2
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本協議的執行和交付以及履行本協議項下的義務不與任何合同義務或法院或行政命令約束該方的任何合同義務或法院或行政命令相沖突、違反或違反或構成違約或要求任何同意；以及
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11.1.3
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它將遵守並應確保其附屬公司、承包商和分被許可人遵守與其活動和行使本協議項下的權利有關的所有適用法律和法規。
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11.2
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由Compugen提供的陳述、保證和契約。Compugen特此聲明，
認股權證和契諾：(A)它沒有也不會授予Compugen知識產權中或對其的任何與本協議項下授予拜耳的權利不一致的權利；(B)它有權授予它根據本協議第3.1節授予的
許可；(B)它沒有也不會授予任何與本協議項下授予拜耳的權利不符的權利；(B)它有權授予它根據本協議第3.1節授予的
許可；(C)不會以會對拜耳根據本協議授予
的權利產生不利影響的方式轉讓、轉讓、設押、授予、出售、租賃或以其他方式處置Compugen知識產權；以及(D)據其所知(不言而喻[***])，它擁有履行當前設想的工作計劃規定的義務所需的所有權利；(E)截至本協議日期，它不知道第三方對Compugen知識產權的所有權或有效性提出異議的任何法律訴訟或訴訟；
(F)截至生效日期，公司尚未收到來自第三方專利所有者或其代表的關於Compugen知識產權的任何侵權通知或任何書面通信。
權利與其在本協議日期之前針對目標和目標生物製品的活動或根據本
協議預期的任何一方的活動可能以任何方式侵犯該第三方專利權有關；(F)截至生效日期，尚未收到來自第三方專利所有者或代表第三方專利所有者的任何侵權通知或任何書面通信，這些第三方專利權與本協議規定的目標和目標生物製品有關的活動可能以任何方式侵犯第三方專利權；(G)據Compugen所知，Compugen的知識產權不受任何第三方的任何產權負擔、留置權或所有權主張的約束；(H)它是Compugen
知識產權的唯一獨家擁有者和/或控制權，據其所知，Compugen的知識產權從未被第三方挪用；(I)據Compugen所知，Compugen向拜耳提交或提供的與本協議規定的交易有關的文件(br})[***]不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不遺漏陳述為使其中包含的陳述不具誤導性所必需的重要事實；且Compugen未故意向拜耳隱瞞有關本協議擬進行的交易的任何重要信息(或，對於因Compugen的保密義務而編輯的文件，故意向拜耳隱瞞此類經編輯的部分包含與本協議擬進行的交易有關的重大信息的信息，但[***]該等編輯文件)；(J)根據當地適用法律，計算機專利權正在努力地向各自的專利局提起訴訟並予以維護，據
Compugen所知，這些專利權已被妥善和正確地歸檔和維護，並且所有適用的費用已在最終付款日期(包括允許的延期)或之前支付；(J)Compugen專利權正在根據當地適用法律進行認真的起訴和維護，並據
Compugen所知，已在最終付款日期(包括允許的延期)或之前支付所有適用費用；(K)Compugen專有技術一直保密或僅根據保密條款向第三方披露，Compugen及其附屬公司不知道任何第三方違反了此類保密規定；以及(L)Compugen沒有向
拜耳披露導致Compugen得出結論認為Compugen在生效日期控制的Compugen專利權無效或不可強制執行的任何先前技術或事實。
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11.3
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保修免責聲明。除本協議另有明確規定外，任何一方均不對本協議的任何
技術、專利、商品、服務、權利或其他標的作出任何擔保，雙方特此放棄對上述任何和全部
的適銷性、特定用途適用性和不侵權的擔保。雙方承認，一方根據本協議向另一方提供的任何信息、生物材料和專有技術均按“原樣”提供，不作任何明示或默示的擔保。雙方均不對與本協議有關的任何事項作出任何
明示或暗示的擔保，包括但不限於任何Compugen知識產權、拜耳知識產權、計劃專有技術或研究計劃結果的性能、條件、
原創性或準確性。除第11.2條另有規定外，任何一方均不對任何Compugen知識產權、拜耳
知識產權或程序專有技術的適銷性或特定用途的適用性作出任何保證，也不保證對上述任何內容的使用或實踐不會侵犯第三方的任何專利權或其他知識產權。
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13.1
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科爾根公司的賠償問題。拜耳應賠償、辯護並使Compugen及其附屬公司及其各自的董事、
高級管理人員和員工以及前述人員的繼任者和受讓人(“Compugen受賠人”)免受索賠引起的任何和所有責任、損害、損失、成本和費用
(包括合理的律師費和專業費用以及其他訴訟和仲裁費用)。第三方對Compugen賠償人提起的訴訟或訴訟(包括但不限於侵犯任何知識產權
產權)，其直接或間接原因是：(A)[***](B)任何拜耳受賠人(定義見下文)的疏忽或故意不當行為；或(C)拜耳違反其在本協議中作出的任何保證、
陳述、契諾或協議；但在每種情況下，此類索賠、訴訟或訴訟均因任何Compugen受賠人的疏忽或故意不當行為或
因Compugen違反其在本協議中作出的任何保證、陳述、契諾或協議而引起。
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13.2
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拜耳的賠償。Compugen應賠償拜耳及其附屬公司及其各自的董事、
高級管理人員和員工，以及前述繼任者和受讓人(“拜耳受賠人”)因索賠而承擔的任何和所有責任、損害、損失、成本和費用
(包括合理的律師費和專業費用以及其他訴訟和仲裁費用)，並使其不受損害，
賠償、辯護並使其不受損害，並使其免受上述索賠引起的任何和所有責任、損害、損失、成本和費用(包括合理的律師費和專業費以及其他訴訟和仲裁費用)。第三方對拜耳受賠人提起的訴訟或訴訟(包括但不限於侵犯任何知識產權
)，其程度直接或間接源於(A)[***] (b) [***](C)Compugen違反其在本協議中作出的任何陳述、保證、契諾或協議；和/或(D)任何Compugen受賠人的疏忽或故意不當行為；除非在每個情況下，此類索賠、訴訟或訴訟都是由於任何拜耳受賠人的疏忽或故意不當行為或拜耳違反其在本協議中作出的任何保證、陳述、契諾或協議而引起的。
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13.3
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程序。打算根據本條款第13條要求賠償的一方(“被賠付方”)
應立即將被賠方打算要求賠償的任何損失、索賠、損害、責任或訴訟通知給賠方(“賠方”)，並且彌償方有權參與，並且在賠方希望的範圍內，在另一方合理接受的律師參與賠償人保險的情況下，取得對其辯護的獨家控制權，包括以賠償人認為在行使其唯一自由裁量權時認為合適的任何條款代表賠償人了結訴訟的權利，但未經賠償人事先書面同意，賠償人不得。
未經賠償人事先書面同意，
賠償人不得在未經賠償人事先書面同意的情況下，
代表賠償人就訴訟達成和解。
如果未經賠償人事先書面同意，則賠償人不得在未經賠償人事先書面同意的情況下代表賠償人了結訴訟。如果此類和解包含對受賠方的任何責任或不當行為的規定或承認或承認，或對受賠方施加除金錢義務以外的任何義務，且僅在賠款人全額承擔此類義務的範圍內，則應就任何此類索賠達成和解。未能在任何此類訴訟開始後的一段合理時間內向賠償人送達通知，
不應損害賠償人為該訴訟辯護的義務，但在賠償人因延誤而受到重大損害的範圍內，應免除賠償人對賠償人的任何責任。在賠償人的要求和費用下，賠償人
應在任何訴訟的調查和辯護中與賠償人及其法定代表人進行合理合作, 本賠償所涵蓋的索賠或責任，並提供與之相關的全部信息。在受賠方履行本第13.3條規定的義務的前提下，賠付人應支付賠償給受賠方的任何損害賠償、費用或其他金額，或根據賠方簽訂的和解協議應由受賠方支付的與此類索賠相關的任何損害賠償、費用或其他金額。
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13.4
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保險。Compugen表示、保證和承諾：(A)它維持本協議附件13.4中所述的保險範圍；(B)在本協議期限內，它將維持足以保證Compugen履行本協議項下義務(包括一般責任/公共責任(GL))的保險，金額不低於本協議附件13.4中規定的金額；以及(C)在本協議終止後交付轉讓通知時，它將維持足以保證Compugen履行義務的保險
最低承保額如下：(I)[***]$[***](Ii)根據[***], $[***]，及。(Iii)元。[***]應拜耳的要求，計算機應向拜耳提供上述(A)至(C)項保險的
保險證書。
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14.1
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協議條款。本協議的期限應從生效日期開始，除非根據下面第14.3節的
條款提前終止，否則應持續到拜耳根據第6條有義務向Compugen付款的最後到期期限結束為止。本協議的期限在根據本協議授予的任何特定許可證不續簽、終止或限制後繼續有效。雙方的某些權利和義務可以根據本第14條的規定終止。在根據本第14.1條規定終止後(如果本協議
沒有根據第14.3條提前終止，在這種情況下將適用第14.4條的規定)，拜耳應[***]在計算環境下[***]以及Compugen對[***]使用[***]與
第3.1.1.1至3.1.1.3節中指定的許可證相同。
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14.2
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提前終止研究項目。
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14.2.1
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因違反協議而被Compugen終止。如果計算機公司實質性違反了第2.3條規定的義務，而該義務涉及其在CGEN-15001T工作計劃或CGEN-15022工作計劃下的義務，並且沒有采取合理措施在[***]在收到拜耳的書面通知
數日後，拜耳可在書面通知計算機時終止相關研究計劃(即，如果違反的是CGEN-15001T工作計劃下的義務，則終止CGEN-15001T研究計劃；如果違反的是CGEN-15022工作計劃下的義務，則終止CGEN-15022研究計劃)。如果違反計算基因在CGEN-15001T工作計劃或CGEN-15022工作計劃(但不是這兩個工作計劃)下的義務，拜耳應有權終止這兩個研究計劃
只有在違反是一般性的並影響兩個研究計劃的情況下才有權終止這兩個研究計劃。
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14.2.2
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後果。如果拜耳終止[***]程序(“已終止[***]計劃“)
根據第14.2.1節，在不損害拜耳因此類違反協議而可能享有的任何其他權利和法律補救的情況下，Compugen將停止其在終止協議項下的所有工作[***]計劃，以及[***]
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14.2.3
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對其他條文的影響。除本第14.2條特別規定外，研究項目的提前終止不應
影響雙方在本協議項下的權利和義務。
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14.3
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提前終止協議或目標計劃。
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14.3.1
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為方便起見而終止。拜耳可以完全終止本協議，也可以僅針對其中一個目標計劃終止本協議，並且
在每種情況下也可以按產品(及其適用的產品伴侶診斷程序)和/或按國家/地區在任何時間無故終止本協議[***]提前幾天發出書面通知，説明終止是適用於整個協議還是僅適用於其中一個目標計劃，以及是否僅限於某些產品和/或國家/地區。
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14.3.2
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因違反Compugen而終止合同。如果Compugen實質性違反了其在任何目標計劃或整個本協議下的義務
，並且未能在[***]在收到書面通知後的幾天內，拜耳可以在書面通知Compugen後選擇立即終止本協議或與違約相關的Target Program
，前提是：(I)違約是(1)可以治癒的，(2)不是故意違約，(3)在規定的期限內不可治癒，(Ii)Compugen使用[***]在一個[***]為糾正此類違規行為，
規定的期限將延長[***]違規的性質以及此類違規行為以及進一步拖延糾正此類違規行為將對拜耳造成的不利影響。
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14.3.3
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因違反拜耳合同而終止合同。如果拜耳實質性違反了本協議規定的義務，並且未能在以下時間內糾正該違約行為
[***]在收到書面通知後的幾天內，Compugen可在書面通知拜耳後立即終止本協議；前提是
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(a)
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如果(I)違約是(1)可以治癒的，(2)不是故意違約，(3)在規定的期限內無法治癒，以及(Ii)拜耳使用[***]在一個[***]為糾正此類違規行為，
規定的期限將延長[***]違規行為的性質以及此類違規行為以及進一步延遲糾正此類違規行為將對Compugen造成的不利影響。
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(b)
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如果重大違約僅與拜耳違反第5條規定的針對其中一個目標計劃(而不是另一個)的盡職調查義務有關，且此時關於另一個目標計劃的
協議尚未終止，則Compugen只能終止與該重大違約有關的目標計劃的本協議。
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14.3.4.
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終止專利挑戰。如果拜耳或拜耳的
關聯公司發起訴訟或協助第三方發起訴訟，而該第三方對任何Compugen專利權的有效性、可執行性或範圍提出質疑，Compugen可在書面通知拜耳後立即終止本協議。
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14.4
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協議終止的效力。
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14.4.1
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將軍。
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14.4.1.1
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終止協議。在不影響其他索賠和補救措施的情況下，任何一方根據第14.3節
的任何規定終止本協議時，應適用以下規定：
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(a)
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根據本協議授予拜耳的權利和許可將終止，Compugen知識產權和Compugen在聯合知識產權中的權益中的所有權利、Compugen知識產權和Compugen在聯合知識產權中的權益將恢復給Compugen，拜耳及其附屬公司不得進一步使用或利用Compugen知識產權；
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(b)
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除目標計劃(Compugen根據第14.4.2.1節向拜耳發出轉讓通知)外，拜耳根據本協議
授予Compugen的權利和許可將終止，拜耳在拜耳知識產權、拜耳在聯合知識產權中的權益以及拜耳在聯合知識產權中的權益的所有權利將歸拜耳所有，Compugen及其附屬公司不得進一步使用或
使用拜耳知識產權。為清楚起見，此類權利不會終止與轉讓部件相關的目標、目標生物製品或目標生物標記(定義見第14.4.2.1節)；以及
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(c)
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任何包含從屬許可的現有協議均應在此類從屬許可範圍內終止，前提是如果協議由Compugen終止，則對於在終止之日不是拜耳附屬公司的每個從屬被許可人
，如果(I)從屬許可是按照本協議的條款授予的，(Ii)從屬被許可人當時並未實質性違反其與拜耳的從屬許可協議
，因此拜耳將有權終止和(Iii)Compugen根據本協議就再許可向Compugen支付了所有對價，則Compugen有義務應
次被許可人的要求，按照與本協議所述條款基本相同的條款與該次被許可人簽訂直接許可協議，該協議不應對Compugen強加不包括在本協議中的任何陳述、保證、義務或責任，並且(X)[***]由Compugen直接授予該次被許可人的許可的[***]；及。(Y)如批予該次特許持有人的再許可是[***]，該轉讓人應
[***]根據Compugen直接授予的許可；以及
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(d)
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拜耳應立即銷燬或應Compugen的要求，向Compugen交付拜耳、其附屬公司和分許可人擁有的所有Compugen專有技術和Compugen生物材料；
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(e)
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除非Compugen根據第14.4.2.1節向拜耳提供轉讓通知的目標計劃，否則Compugen應立即銷燬或應拜耳要求，
向拜耳交付Compugen或其附屬公司或承包商擁有的所有拜耳專有技術和拜耳生物材料。為清楚起見，Compugen不應要求銷燬或向拜耳交付與轉讓部分有關或在其中使用的任何此類拜耳專有技術或拜耳生物材料(如第14.4.2.1節所定義)；以及
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(f)
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拜耳將不必再支付任何里程碑付款，但與協議終止前實現的里程碑付款相關的里程碑付款除外.
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14.4.1.2
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部分終止。根據第14.3節的任何規定，僅限於目標計劃之一(由任何一方)或特定產品(連同其適用的Product Companion Diagnostics)和/或國家/地區(由拜耳)終止時(此類部分終止在下文中稱為“部分
終止”，此類終止的主題在下文中稱為“終止部分”)，應適用以下規定：
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(a)
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根據本協議授予拜耳的有關終止部分的權利和許可，包括但不限於終止範圍內的目標、目標生物製品和目標
生物標記物，應終止在Compugen知識產權和Compugen在與終止部分標的有關的聯合知識產權中的所有權利、對Compugen知識產權和Compugen在聯合知識產權中的權益(“終止的部分IP“)將歸Compugen所有，拜耳及其附屬公司不得進一步使用或利用終止的部分IP；
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(b)
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在終止部分下包含再許可的任何現有協議應在該再許可的範圍內終止；前提是
在Compugen終止目標計劃的情況下，對於在終止之日不是拜耳附屬公司的該目標計劃標的的每個子被許可人，如果(A)從屬許可是在
符合本協議條款的情況下授予的，(B)從屬被許可人當時並未實質性違反其與拜耳的從屬許可協議，從而拜耳有權終止此類從屬許可，和(C)Compugen已根據本協議就從屬許可向Compugen支付所有
對價，則Compugen有義務應該分被許可人的要求，按照與本協議所述條款基本相同的
條款與該分被許可人簽訂直接許可協議，該協議不應將本協議中未包括的任何陳述、擔保、義務或責任強加給Compugen。(C)Compugen已根據本協議向Compugen支付了所有
對價，且Compugen有義務按照與本協議中規定的條款基本相同的條款與該分被許可人簽訂直接許可協議，這些條款不應將本協議中未包括的任何陳述、保證、義務或責任強加給Compugen。並且還規定
(X)Compugen直接授予該次級被許可人的許可的範圍應與拜耳授予該次級被許可人的許可的範圍相同，並且(Y)如果授予該次級被許可人的次級許可是非排他性的，
該次級被許可人無權參與直接授予其的許可項下的Compugen專利權、聯合專利權或拜耳產品專利權的起訴或執行。
(X)該次級許可人的許可範圍應與拜耳授予該次級許可人的許可的範圍相同，並且(Y)如果授予該次級許可人的從屬許可是非排他性的，
該次級許可人無權參與直接授予其許可下的Compugen專利權、聯合專利權或拜耳產品專利權的起訴或執行和
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(c)
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拜耳應立即銷燬或應Compugen的要求，向Compugen交付拜耳、其附屬公司和分許可方提供的與終止部分相關的所有Compugen專有技術和Compugen生物材料。
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14.4.2
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由計算機公司或拜耳公司無故終止。除上述規定外，如果Compugen根據第14.3.3節或第14.3.4節或拜耳根據第14.3.1節(無故)全部或部分終止本協議，則應適用以下
規定：
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14.4.2.1
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Compugen擁有選擇權，可通過在以下時間內向拜耳提供書面通知的方式行使選擇權[***]終止生效日期的天數(“觸發日期”)，將(A)目標程序或兩個目標程序(在協議終止的情況下)或(B)終止的部分(在部分終止的情況下)轉移到Compugen。此類
通知(“轉移通知”)將説明要轉移哪些終止部件(每個“轉移部件”)。如果
Compugen在[***]如果拜耳或其關聯公司有權進行此類轉讓或授權，且拜耳或其
關聯公司有權進行此類轉讓或授予此類許可(對於符合以下條件的每項轉讓或授權項目)，則拜耳應在天期內由拜耳或其關聯公司控制以下各個轉讓或許可項目[***]由Compugen of[***]，包括但不限於，[***]，視屬何情況而定，[***] relating to
[***])，立即(A)應Compugen的要求，將拜耳在轉讓部分開發或使用的與目標生物製品、目標生物標誌物、產品和/或產品有關的所有數據、研究報告、生物、化學和書面材料和信息轉讓給Compugen，包括(如果[***])任何[***]在該終止部分中執行，但以下情況除外[***]這還包括[***]不是
轉讓部分的目標生物；(B)在適用法律允許的範圍內，轉讓並轉讓給Compugen或其指定人[***]關於產品和/或[***]並授予Compugen或其指定人任何[***]
繼續開發此類產品或將其商業化所需的合理費用，以及[***](C)批給[***]給Compugen或其指定人員[***]在……下面[***]，在[***]及以下[***]，僅在以下範圍內[***]，僅為進行或
進一步研究、開發、已開發、製造、已製造和使用目標生物製品僅為開發、開發、製造、製造、使用、銷售、提供銷售和進口產品和[***]在轉讓的
部分內；(D)授予Compugen或其指定的a[***]許可證在[***]及以下[***]不在(C)項所列許可證的覆蓋範圍內，僅限於[***]，如適用，[***]僅用於開發、開發、製造、使用、銷售、提供銷售和進口產品和/或[***](或者，如果部分終止僅限於一個國家/地區，則產品和/或[***]在部分終止受限制的國家/地區)，並提供
在產品的情況下[***]，本許可證不包括任何[***]屬於/不屬於[***]包括在產品中；以及(E)授予Compugen或其指定人a[***]許可證在[***]且不在第(C)和(D)項所列許可證
的覆蓋範圍內[***]，如適用，[***]僅用於開發、開發、製造、製造、使用、銷售、提供銷售和進口產品和/或[***](或者，如果部分終止
僅限於某個國家/地區，則產品和/或[***]在部分終止限於的國家/地區)，並且在產品的情況下[***]，本許可證不包括任何[***]這是/不是
的一部分[***]包括在產品中。拜耳承諾[***]。如果轉讓的部件包括任何(I)[***], (ii) [***]或(Iii)其他[***]或[***]在(I)
至(Iii)每種情況下，由拜耳在內部使用，並需要繼續轉移的部件，在每種情況下(I)
至(Iii)[***]或[***]屬於/不屬於[***]包括在產品中，並將成為LIT授予的許可的一部分。(D)和照明。(E)本第14.4.2.1節的規定，如果它們未因
而被明確排除[***]，雙方將應Compugen的要求在[***]在……裏面[***]目的是為了[***]拜耳授予Compugen的許可證[***]或[***]在一定程度上[***](或在以下情況下[***])且僅為進一步開發、開發、製造、製造、使用、銷售、提供銷售和進口產品和/或[***](或者，如果部分終止僅限於一個國家/地區，則產品和/或[***]在部分
終止受限的國家/地區)，前提是[***]，拜耳將[***]，但以下情況除外[***]或[***].
|
|
14.4.2.2
|
對於在終止之前已開始臨牀試驗的轉讓部件中的產品，拜耳將繼續
履行[***]費用，拜耳或其附屬公司或代表拜耳或其附屬公司就以下事項承擔的所有不可取消的義務[***]在觸發日期之前。此外，如果Compugen向拜耳提供轉會通知，應
Compugen的要求，拜耳將盡商業上合理的努力[***].
|
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14.4.2.3
|
無論Compugen是否提供轉讓通知，拜耳及其附屬公司都應立即停止與產品和診斷相關的所有研究、開發
和商業化活動(或在部分終止的情況下，停止終止部分內的產品及其適用的Product Companion Diagnostics)的所有研究、開發和商業化活動。
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14.4.2.4
|
如果在拜耳部分終止後Compugen發出的轉讓通知僅限於某些產品(及其
適用的Product Companion Diagnostics)或國家/地區，雙方將應任何一方的請求，[***]
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14.4.2.5
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由Compugen考慮。
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14.4.2.5.1
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Compugen的淨銷售額。對於Compugen及其附屬公司從轉讓部分(“終止產品”)或基於轉讓部分開發的產品(“終止產品”)進行的Compugen淨銷售額(定義如下)(但具體不包括被許可人或再被許可人的銷售)，Compugen應向拜耳支付以下(A)至(F)款中規定的版税，前提是(I)如果Compugen淨銷售額涉及的終止產品根據第1.53節中的產品
定義是另一個[***]那[***]如中所述[***]這個[***]將會是[***]百分比([***]%)，而不是[***](Ii)如果
[***]在橫斷面中[***]對其[***]已經開始了[***]在此之前[***]以及[***]待辦事項[***](即，它包括[***])，並不得不[***]vt.的.[***]將會是[***]百分比([***]%)
取代(C)、(D)、(E)或(F)中所列的費率(視何者適用而定)：
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|
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(a)
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如果與該事件相關的觸發日期[***]發生在以下日期之前[***],[***]將要[***];
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(b)
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[***]百分比([***]%)的[***]如果與該事件相關的觸發日期[***]發生在以下時間之後[***]但在此之前[***]關於一個[***]
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(c)
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[***]百分比([***]%)的[***]如果與該事件相關的觸發日期[***]發生在以下時間之後[***]關於一個[***]但在此之前[***]關於一個[***];
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(d)
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[***]百分比([***]%)的[***]如果與該事件相關的觸發日期[***]發生在以下時間之後[***]關於一個[***]但在此之前[***]關於一個[***]及
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(e)
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[***]百分比([***]%)的[***]如果與該事件相關的觸發日期[***]發生在以下時間之後[***]關於一個[***]但在此之前[***]及
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(f)
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[***]百分比([***]%)的[***]如果與該事件相關的觸發日期[***]發生在以下時間之後[***].
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(a)
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這個[***](I)[***]及(Ii)恕我直言[***]，的[***]，在這樣的範圍內[***]每宗個案的第(I)及(Ii)項覆蓋
[***]在[***]其中[***]；前提是如果有[***]AS[***]覆蓋了[***]在[***]其中這樣的[***]，如[***]將被視為[***]就本第14.4.2.5.1節而言，如果和當[***];
|
|
|
(b)
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這個[***]或其他[***]關於這樣的[***]及
|
|
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(c)
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[***]的[***](如[***]，這一術語[***]將被讀取以包括[***]).
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14.4.2.5.2
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在獲得第三方許可的情況下的考慮事項。如果Compugen或其任何附屬公司根據第14.4.2.1節向Compugen轉讓和/或許可的權利
授予第三方，包括但不限於[***](“第三方許可證”)，Compugen應[***]such as
[***]為[***]和[***]在這樣的情況下[***]，不言而喻，關於[***]至[***][***]應提供[***]這樣的話[***]是[***]而且就是這樣[***]對於這樣的情況[***][***]接收者[***]或[***]，在一定程度上，這些是
[***]在橫斷面下[***]並將[***]如下所述；前提是(I)如果[***]TO IS，根據[***]，另一個[***]那[***]中介紹了
[***]這個[***]將會是[***]百分比([***]%)，而不是[***]，視何者適用而定；及。(Ii)如[***]在橫斷面中[***]對其[***]已經開始了[***]在此之前[***]那就是[***]不[***]包括在這樣的[***]) and had
to [***]、、R[***]百分比([***]%)，而不是[***]，如適用：
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|
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(a)
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如果轉移部件的觸發日期發生在D3之前，拜耳將不會[***];
|
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(b)
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[***]百分比([***]%)的[***]在[***]如果轉移部件的觸發日期發生在[***]但在此之前[***];
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|
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(c)
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[***]百分比([***]%)的任何T[***]在[***]如果[***]關於[***]在開始之後[***]帶着
關於[***]從[***]但在此之前[***]關於一個[***];
|
|
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(d)
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[***]百分比([***]%)的[***]如果與該事件相關的觸發日期[***]發生在以下時間之後[***]謹向
表示敬意[***]但在開始之前[***]關於一個[***];
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|
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(e)
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[***]百分比([***]%)的[***]如果與該事件相關的觸發日期[***]發生在以下時間之後[***]關於一個[***]的[***]及
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(f)
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[***]百分比([***]%)的[***]如果與該事件相關的觸發日期[***]各自的[***].
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(g)
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此外,[***]應[***]比如[***]收到[***]在[***]在一定程度上，這些[***]在橫斷面下[***], and shall pay
to [***]如下所述；前提是(I)如果T[***]要做到這一點，[***]在……裏面[***]這個[***]如適用，以及(Ii)如果轉讓部分[***]
described in [***]對其[***]在此之前[***]以及[***]待辦事項[***](即，它包括[***])，並不得不[***]將會是[***] (12[***])而不是[***]，如適用：
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14.4.2.5.3
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出售Compugen時的對價。
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(a)
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[***]應[***]如果觸發日期早於[***]對於[***];
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(b)
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如果觸發日期發生在[***]使用[***]但在開始之前[***]為[***], [***]將有權獲得[***]會有[***]至下一節[***]在[***];
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(c)
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如果觸發日期發生在[***]關於[***]但在開始之前[***]關於…[***]將有權獲得[***]，在每種情況下[***]，在[***]. For example,
the [***]對於[***]的[***]有了這樣一個[***]在……裏面 a [***](第6.2.1.5節)為$[***] (i.e. $[***]);
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(d)
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如果觸發日期發生在[***]關於[***]風管，但在此之前[***]關於有關的[***], [***]將有權獲得[***]，在每種情況下[***],
upon [***];
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(e)
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如果觸發日期發生在[***]關於[***]但在此之前[***]關於…[***], [***]將有權獲得[***]，在每種情況下[***]，在[***];
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|
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(f)
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如果觸發日期發生在[***]關於[***]產品，[***]將有權[***]，在每種情況下[***]，在取得以下資格時[***].
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|
14.4.2.5.4
|
根據第14.4.2.5節向拜耳支付的所有款項。將由Compugen在[***]拜耳收到發票的天數，前提是Compugen在收到發票之前已將第三方許可證付款(或根據第7.1.1節規定的報告義務(已修訂這些條款)的Compugen淨銷售額)及時通知拜耳經必要修改
以反映Compugen將提交與終止產品有關的報告))，如果沒有此類信息，則應向拜耳付款[***]Compugen的收據天數[***]從一個[***](或[***])。第7.2至
7.4節在作必要修改後適用。
|
|
14.4.3
|
應計債務。本協議的終止或到期不解除雙方在終止或到期前產生的義務，包括支付本協議項下截至終止或到期之日為止的應計金額的義務。終止日期後(除非Compugen因拜耳到期未支付
款項而終止)，拜耳、其關聯公司和再被許可人可以銷售當時的庫存產品和Companion Diagnostics；前提是拜耳應根據第6節向Compugen支付適用的版税和付款，並根據第7節向Compugen提供
報告和審核權。
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14.5
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生存。雙方在第1、2.3.7.2(C)和(D)、7(關於拜耳在協議到期或終止前進行的銷售)、8.1、8.3.3.3.2、.10(不包括10.3)、11、12、13、14.1、14.4、15和16，以及因其性質而超出本協議期滿或
終止的任何權利、義務和義務，在本協議期滿或終止後仍然有效。此外，第2.3.7.3.4(C)節將根據第14.1節的規定繼續有效，但不會提前終止本協議。
|
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15.1
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仲裁。因本協議引起或與本協議有關的任何爭議、索賠或爭議，包括本協議的違反、終止或
有效性，如未經雙方同意解決，應根據國際商會仲裁規則(“ICC規則”)通過有約束力的仲裁最終解決。由三名仲裁員按以下程序指定：每一方應選出一名仲裁員，雙方選定的兩名仲裁員應選出第三名仲裁員，
組成一個由三名仲裁員組成的小組，根據國際商會規則進行仲裁。仲裁地點應為美國紐約，仲裁程序使用的語言應為英語，仲裁程序應保密。國際律師協會關於在國際商事仲裁中取證的規則適用於任何此類程序的取證
。除非仲裁員認為衡平法另有要求，否則仲裁員應判給勝訴方(由仲裁員確定)仲裁費用，以及勝訴方律師的合理、自付費用
和開支。等待仲裁解決的爭議履行或暫停履行必須在仲裁員作出最終決定後的合理時間內完成。對於提交給仲裁員的任何和所有爭議、爭議、索賠和反索賠，仲裁員的裁決應是雙方當事人之間的唯一、排他性和有約束力的補救措施。任何裁決都可以在
有管轄權的法院登記，以獲得對裁決和強制執行命令的司法承認。
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15.2
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禁令救濟。雙方同意，如果發生任何違反第10條(保密信息)的情況，
非違約方可能遭受嚴重且無法彌補的損害，法律上可能沒有足夠的補救措施，而且損害賠償難以確定。雙方同意，在這種情況下，受害方有權從任何有管轄權的法院獲得初步禁令救濟。
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16.1
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不可抗力。由於超出其合理控制範圍的原因(包括但不限於火災、爆炸、洪水、戰爭、罷工或騷亂)造成的延誤，雙方均不承擔任何責任；前提是不履約方應盡商業上合理的努力避免或消除此類不履行的原因，並在此類原因消除後以合理的速度繼續履行本協議的規定
。受不可抗力事件影響的一方應在不可抗力事件發生時立即向另一方發出書面通知，説明事件的性質及其預期的
持續時間。
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16.2
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獨立政黨。本協議雙方之間的關係應完全是獨立各方之間的關係，本協議中包含的任何內容均不得解釋為任何一方出於任何目的成為另一方的代理人、合作伙伴、合資企業、代表或委託人，本協議任何一方均無權代表另一方承擔任何
責任或義務或對其具有約束力。
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16.3
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通知。本協議項下的任何通知均應採用書面形式，並應通過以下方式發送：(A)掛號信、要求的回執；(B)
通過國際公認的快遞服務遞送；或(C)傳真(經確認傳輸)發送給另一方，在任何情況下，應按本協議所示地址或該方在本協議下發出通知的其他地址發送給另一方：(A)要求收到回執的掛號信；(B)
通過國際公認的快遞服務遞送；或(C)向另一方發送傳真(經確認傳輸)。
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如果是拜耳：
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拜耳製藥公司
米勒斯特拉178
13353柏林
請注意：[***]
全球藥物研發主管-TRG腫瘤學/GT
Fax +49 30 468 18069
帶一份副本給律政署
Fax : +49 30 468 14086.
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如果要計算：
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Compugen Ltd. |
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品查斯羅森街72號
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特拉維夫69512，以色列
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Fax. +972 (3) 765-8111
注意：業務發展副總裁
複印件：總法律顧問
Fax: +972 (3) 765-8111
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16.4
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治理法律。本協議將受美國紐約州實體法管轄，並根據其解釋，但影響任何專利的解釋和效力的問題應由授予專利的國家/地區的法律決定，而不會
使任何選擇或衝突的法律條款生效。
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16.5
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可分性。如果本協議的任何條款無效或變為無效，或被任何有管轄權的法院裁定無效，或
被認為不可執行，雙方的意圖是本協議的其餘部分不受影響。雙方應將無效條款替換為最接近實現雙方在執行本協議時的經濟和/或科學意圖的有效條款。
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16.6
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沒有任務。未經另一方同意，任何一方不得
轉讓本協議或本協議項下的任何權利(包括開發、製造、營銷和/或銷售產品的任何權利)，而另一方不得無理拒絕同意，除非(I)未經該同意，每一方均可將本協議及其權利、義務和利益轉讓給與本協議標的相關的全部或基本上所有資產的任何購買者。或因該方與該
公司合併或合併為該
公司而產生的任何繼任公司；在任何情況下，只要受讓人書面同意受本協議條款的約束；以及(Ii)拜耳可在未經Compugen事先同意的情況下將本協議轉讓給其任何附屬公司；前提是
受讓人書面同意受本協議條款的約束。
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16.7
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整個協議。本協議是關於本協議主題的唯一協議，並取代所有其他協議
和雙方就此達成的諒解。
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16.8
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修改。除非以書面形式並由雙方正式授權的代表簽署，否則對本協議或本協議中包含的任何約定、條件或限制的修改或放棄均無效
。一方未能維護其在本協議項下的權利，包括在任何違反或違約的情況下，不應被視為放棄此類權利。任何一方對任何權利的書面未能履行或放棄不得延伸或影響任何後續違約或損害隨之而來的任何權利。
任何一方對任何權利的不履行或放棄不應延伸到或影響任何後續違約或損害由此產生的任何權利。
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16.9
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口譯。本協議每一方承認並同意：(A)其和/或其律師審查和談判了本協議的條款和
條款，併為本協議的修訂做出了貢獻；(B)解釋規則中任何不利於起草方的含糊之處不得用於解釋本協議；以及(C)
本協議的條款和條款應對本協議雙方公平解釋，而不是對任何一方有利或不利，無論哪一方通常負責編寫本協議。
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16.10
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對應者。本協議可以副本簽署，每個副本應被視為本協議的正本。
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16.11
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展品。下列展品構成本協議不可分割的一部分：
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Exhibit 1.3
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拜耳開發流程
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Exhibit 1.16
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CGEN-15001T工作平面
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Exhibit 1.21
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CGN-15022工作計劃
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Exhibit 1.28
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Compugen專利權
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Exhibit 2.3.3
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向JSC提交的研究計劃報告
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Exhibit 2.3.7.3.2
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[***]出版物
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Exhibit 2.3.7.3.3
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標準[***], [***]
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Exhibit 8.3.3.1
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專利國範圍
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Exhibit 8.3.3.2.1
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要求專利權的還包括靶標和抗體，而不是靶標生物製品和靶標
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Exhibit 10.5
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新聞稿
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Exhibit 13.4
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保險
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拜耳製藥公司
作者：PPA_/教授Andreas Busch博士_
姓名：安德烈亞斯·布希教授_
職務：全球藥物研發負責人_
作者：PPA/s/Karl Ziegelbauer博士_
姓名：卡爾·齊格爾鮑爾博士_
職位：_Head GDD-TRG腫瘤學/婦科治療_
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Compugen Ltd.
By:___/s/ Dr. Anat Cohen-Dayag_______________________
姓名：阿納特·科恩-達亞格博士_
職務：_總裁兼首席執行官_
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新聞稿推文
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