美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格8-K
當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)
報告日期(最早報告的事件日期)-
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(州或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(税務局僱主 識別號碼) |
(主要執行機構地址,包括郵政編碼)
(972) 421-3600
(註冊人電話號碼,包括區號)
不適用
(前姓名或前地址,如自上次報告後更改)
如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務,請勾選下面相應的複選框:
根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425) |
根據交易法(17CFR)第14a-12條規則徵集材料240.14a-12) |
根據“規則”規定的開庭前通信14d-2(b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
根據“規則”規定的開庭前通信13e-4(c)根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C)) |
根據該法第12(B)條登記的證券:
每節課的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在其上註冊的 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(17CFR§230.405)或1934年《證券交易法》第12b-2條(17CFR)所界定的新興成長型公司§240.12b-2):
新興成長型公司
如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
項目5.02 | 董事或某些高級人員的離職;董事的選舉;某些高級人員的委任;某些高級人員的補償安排。 |
2022年2月23日,作為其年度薪酬審查和獎勵過程的一部分,邀請之家公司(以下簡稱“公司”)董事會薪酬和管理髮展委員會(“薪酬委員會”)批准了幾項適用於公司被任命的高管(“近地天體”或“高管”)的薪酬事項,如下所述。
近地天體的補償安排
根據公司2021年的業績,薪酬委員會批准對公司近地天體的薪酬安排進行以下調整:(1)將公司總裁兼首席執行官達拉斯·B·坦納先生的年基本工資從90萬美元提高到95萬美元,將他在公司2022年長期激勵股票計劃(LTIP)下的目標獎勵機會從650萬美元增加到7137,500美元,並將他的年度現金激勵計劃目標機會從150%提高到175%;(2)將公司執行副總裁兼首席財務官Ernest Freedman先生的年基本工資從65萬美元提高到70萬美元,並將其2022年LTIP獎勵目標機會從180萬美元提高到242.5萬美元;(3)將公司執行副總裁兼首席運營官Charles Young先生的年基本工資從65萬美元提高到70萬美元,並將其2022年LTIP獎勵機會的目標從180萬美元增加到242.5萬美元;(3)將公司執行副總裁兼首席財務官Ernest Freedman先生的年基本工資從65萬美元提高到70萬美元,並將其2022年LTIP獎勵機會的目標從180萬美元增加到242.5萬美元;以及(4)將公司執行副總裁兼首席法務官Mark Solls先生的年基本工資從475,000美元提高到500,000美元,並將他的目標2022年LTIP獎勵機會從825,000美元增加到900,000美元。
年度股權獎勵
薪酬委員會批准了2022年LTIP和一種獎勵協議(“LTIP協議”),並根據邀請之家公司2017綜合激勵計劃(“激勵計劃”)授予了基於股權的獎勵,獎勵形式為時間授予限制性股票單位(“RSU”)和業績授予RSU(統稱為“LTIP RSU”,以及此類獎勵,即“LTIP RSU獎勵”)。LTIP RSU的授予日期為2022年3月1日。LTIP RSU的具體術語如下所述。
時間歸屬RSU
歸屬RSU的時間計劃在2022年3月1日的前三個週年紀念日的每一天以相等的年度分期付款方式授予,這取決於高管在適用的歸屬日期之前繼續受僱(某些有限的例外情況)。
2022年2月23日,薪酬委員會批准了一項授予公司近地天體時間的獎勵,金額如下:達拉斯·B·坦納-1,784,375美元;歐內斯特·弗裏德曼-606,250美元;查爾斯·楊-606,250美元;馬克·索爾斯-225,000美元。相應的RSU數量將通過獎勵金額除以公司普通股在授予日在紐約證券交易所(“NYSE”)的收盤價來確定。
性能歸屬RSU
績效歸屬RSU可根據在2022年1月1日至2024年12月31日的三年績效期間內績效條件的完成情況來賺取。可獲得的績效歸屬RSU的數量將根據在指定績效期間內取得的績效來確定。業績歸屬RSU可能基於兩個業績衡量標準來賺取:(1)公司股東回報相對於MSCI美國房地產投資信託基金指數在業績期間的複合年增長率;(2)公司針對特定住房羣體的淨營業收入的複合年增長率;(2)公司股東回報相對於摩根士丹利資本國際美國房地產投資信託基金指數(MSCI US REIT Index)的複合年增長率。
根據LTIP協議的條款,每名高管有資格就每項業績條件賺取一個門檻、目標和最高業績歸屬單位數,這是根據業績標準是否達到門檻、目標或最高水平而定的。績效授予的總數
根據每項績效指標賺取的RSU基於業績係數,在每種情況下,業績係數的範圍從低於門檻業績的0%、門檻業績的50%到目標業績的100%、最高級別或更高級別的業績最高200%不等。對於在指定門檻、目標和最高水平之間的實際績效,最終的完成百分比將在線性基礎上進行調整。
一般而言,績效歸屬RSU是在績效期間結束後薪酬委員會證明達到績效標準的程度的日期(“認證日期”)賺取的。授予績效的RSU將在認證日期授予,條件是該高管在該認證日期之前是否繼續受僱(某些有限的例外情況除外)。
2022年2月23日,薪酬委員會批准了向近地天體授予業績歸屬RSU的獎勵,金額如下:達拉斯·B·坦納--5353,125美元;歐內斯特·弗裏德曼--1,818,750美元;查爾斯·楊--1,818,750美元;馬克·索爾斯--675,000美元;達拉斯·B·坦納--5,353,125美元;查爾斯·楊--1,818,750美元;馬克·索爾斯--675,000美元。相應的RSU數量將通過將獎勵金額除以授予日的公允價值(根據公司普通股在授予日在紐約證券交易所的收盤價計算)和蒙特卡洛公允價值分析來確定。
前述對2022年LTIP的描述並不完整,受獎勵通知和限制性股票單位協議(2022年LTIP股權獎勵)表格全文的約束和限制,該表格作為附件10.1以Form 8-K形式附在本報告中,並通過引用併入本文。
第9.01項。 | 財務報表和證物。 |
(D)展品。
展品 |
描述 | |
10.1 | 獎勵公告和限制性股票單位協議(2022年LTIP股權獎勵)格式。 | |
104 | 封面交互式數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 |
簽名
根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。
邀請之家公司。 | ||
由以下人員提供: | /s/Mark A.Solls | |
姓名: | 馬克·A·索爾斯 | |
標題: | 執行副總裁、祕書 和首席法務官 |
日期:2022年2月28日