授予績效股票單位。特此授予您績效股票單位 (？單位)，表示您有權在一對一根據本獎勵協議、本計劃以及Genworth Financial，Inc.董事會(及其附屬公司)通過的任何規則和程序，Genworth Financial，Inc.的A類普通股(及其附屬公司)A類普通股(股票)必須符合本獎勵協議、本計劃以及由Genworth Financial，Inc.董事會(以下簡稱董事會)通過的任何規則和程序。根據本獎勵協議的條款，單位代表有權根據(I)您未來的持續工作和(Ii)公司在績效期間實現績效目標的水平 來賺取目標獎勵的0%至200%。

授予日期。您單位的授予日期為#GrantDate#。

目標獎。？本獎項的主題為 的股票的目標獎為#QuantityGranted#。

績效目標。 表A闡述了績效目標。

演出期。關於每個績效目標，績效期限如表A 所示。

參與協議。接受本獎項表示您已 審閲了本計劃和本獎勵協議，並且您完全瞭解您在本計劃和本獎勵協議下的所有權利、本公司在您違反本獎勵協議條款時的補救措施，以及可能限制您保留和接受根據本計劃和本獎勵協議發行的單位和/或股份的所有條款和條件 。您可以在股票計劃管理員的 網站上查看該計劃及其附帶的招股説明書，以供參考。您也可以隨時通過第12(A)節規定的地址或電話與人力資源部聯繫，索取本計劃或招股説明書的副本。

單位的收益和歸屬。在賺取並授予單位之前，單位不得向您提供 任何權利或權益。不遲於績效期間結束後的3月15日(歸屬日期？)，委員會應確定和認證績效目標的實現程度 ，並確定賺取和授予的單位數(確認單位？)。未按照本獎勵協議條款授予的任何單位將被沒收並重新傳送給公司，您無需 進一步考慮或採取任何行動或行動。

轉換為股份。確認單位應在歸屬日(轉換日)自動轉換為 股。自轉換日期起，這些股票將以您的名義登記在公司的賬簿上。

單位終止僱傭時的處理辦法。根據以下第6條 的規定，當您在歸屬日期前終止在公司的服務時，單位應立即自動取消，原因不包括(I)Genworth裁員付款計劃(裁員)中定義或描述的裁員，(Ii)您的死亡或完全殘疾，或(Iii)退休。如果您在公司的服務由於(I)裁員、(Ii)您的死亡 或完全殘疾或(Iii)退休而在歸屬日期之前終止，則獎勵將從您的終止日期起授予，您(如果您去世，則為您的遺產)將在 績效期間結束後的常規轉換日期按比例獲得按比例支付的支出，該比例的支付是通過乘以整個績效期間內基於實際績效支付的確認單位來確定的。分子是從績效期間的第一天到您的終止日期所經過的天數，分母是績效期間的天數。

控制權的變更。如果公司控制權發生變更(如計劃中定義的 )，單位應按本節6中的規定處理。

合格的控制權變更和獎勵不是假定的。當發生 合格控制變更(定義見下文)，繼任實體未能承擔並維持本單位獎時，單位應自該合格控制變更生效之日起立即授予；應視為已獲得 基於所有相關績效目標在目標水平的假定實現情況；應在符合條件的控制權變更之日起三十(30)天內以現金、股票(基於 控制權變更生效日的股票價值)、其他證券或委員會確定的任何組合的形式分發或全額支付給您；此後應終止，前提是導致此類控制權的限定變更的情況 符合守則第409a節對控制事項變更的定義。

在 合格控制變更後12個月內無故或有充分理由終止僱傭。如果符合條件的控制權變更發生，繼任實體承擔並維護本單位獎，並且您在繼任實體及其附屬機構的服務被繼任實體 或其附屬機構之一無故終止(您的死亡或完全殘疾導致的終止除外)或您出於正當理由終止服務

在不合格的控制權變更後12個月內無故或有充分理由終止僱傭關係。如果發生非合格的控制權變更(定義如下)，並且您在公司的服務被公司 無故終止(您的死亡或完全殘疾導致的終止除外)或您在 控制權非合格變更生效日期後的十二(12)個月內以正當理由終止服務，則單位應立即歸屬於您與公司的服務終止之日；應視為在假設實現所有相關績效目標的基礎上賺取的收益，目標水平為？應在您終止l公司服務之日起三十(30)天內，根據第6(D)條的規定，分發或全額支付給您；此後應終止。

在某些情況下延遲付款。如果您在擔任指定員工期間(定義見下文)根據第6(B)或6(C)條離職 後單位變為歸屬，則在根據守則第409a條交付股份將構成非豁免遞延補償的範圍內，您獲得股份的權利將推遲到您去世的較早時間或您離職後的第七個月的第一天。{br#xA0；#xA0*

定義的術語。就本獎勵協議而言：

？業務單位銷售是指公司 出售或處置全部或部分業務單位。

？原因是指(I)您故意且 持續未能實質履行您在公司的職責(由於您的完全殘疾而導致的任何此類失敗除外)；(Ii)您對 任何重罪或欺詐、挪用公款或貪污的任何重罪或任何類似的抗辯或不認罪(或任何類似的認罪或承認)；(Iii)您故意從事的行為(上文第(I)款涵蓋的行為除外)或(Iv)您實質性違反或違反適用於您的任何公司政策，或與公司有關的任何競業禁止、保密或其他限制性公約；提供, 然而，， 就本定義第(I)和(Ii)款而言，除非您出於善意且沒有合理地相信您的行為或沒有采取行動符合公司的最佳利益，否則您的任何行為或沒有采取任何行動都不應被視為故意的行為。

？有充分理由？應指您的現金薪酬(即基本工資和目標現金獎金)的合計價值的任何實質性減少，或提供給您的福利合計價值的大幅減少；但是，前提是由公司發起的一刀切影響到所有類似處境的僱員的薪酬或福利的減少不應單獨被認為是充分的理由。

？ 控制權的非限定變更是指因出售業務部門而導致的公司控制權變更(如本計劃所定義)，條件是：(I)該控制權變更後，本公司仍作為 上市公司存在(與控制權變更導致的任何後續實體分開，且不論本公司是否繼續使用Genworth Financial，Inc.或其他名稱)，(Ii)您在本公司的僱傭關係不會因以下原因而終止：(Br)您在本公司的僱傭關係不會因以下原因而終止：(I)本公司繼續使用Genworth Financial，Inc.或其他名稱；(Ii)您在本公司的僱傭關係不會因以下原因而終止：(br}與因控制權變更而產生的任何後續實體分離，且不論本公司是否繼續使用Genworth Financial，Inc.或其他名稱以及(Iii)受本授標協議約束的單位仍未完成。

？合格的控制權變更是指公司的控制權變更(如計劃中定義的 )，而不是非限定的控制權變更。

？指定員工應具有《國税法》第409a條及其下的最終規定(最終的409a規定)中所賦予的含義，但在最終的409a規定中允許的情況下，公司的指定員工及其適用第409a(A)(2)(B)(I)條的6個月延期規定應根據公司董事會或其委員會通過的規則確定，這些規則應與公司董事會或其委員會一致適用。

限制性契約。作為接受獎勵付款的條件，您同意 以下條件：

不是貶低。在遵守您 根據適用法律可能承擔的任何義務的前提下，您不會做出或導致做出任何貶低、有害或損害公司或其任何代理、高級管理人員、董事或員工聲譽的聲明。本節的任何規定都不會限制 您在迴應傳票、法院命令或政府機構調查時提供真實證詞或信息的能力。

非招攬客户或委託人。除非 得到公司最高人力資源官(或其繼任者)的書面放棄，否則在您因任何原因終止在公司工作的12個月內，您不得直接或通過 另一人招攬或聯繫您在受僱期間與之有實質性接觸的任何公司客户或客户，無論這些客户或客户位於何處，以從事、提供、 營銷或銷售任何與您有競爭關係的服務或產品為目的。 您不得直接或通過 另一人招攬或聯繫您在受僱期間與其有實質性接觸的任何客户或客户，以從事、提供、 營銷或銷售任何與您有競爭關係的服務或產品。

公司員工不得徵集。除非 得到公司最高人力資源官(或其繼任者)的書面放棄，否則在終止受僱於本公司期間及之後的12個月內，您不得直接或通過 另一人招攬或鼓勵本公司的任何董事、代理或員工終止其與本公司的僱傭關係或其他合約。

繳税。本公司有權扣除或 扣繳或要求您向僱主匯出足夠的金額，以滿足法律要求對因授予或支付本獎勵而產生的任何應税事件扣繳的聯邦、州和地方税(包括您的FICA義務)(包括您的FICA義務)，無論是國內的還是國外的。 由於授予或支付本獎勵而產生的任何應税事件，本公司有權扣除或扣繳或要求您向僱主匯款。對於此類預扣，僱主可以按照委員會制定的程序，按照委員會規定的程序，扣繳自確定應預扣税額等於應預扣税額之日起具有公平市價的股票，以滿足預扣税額要求。本獎勵協議項下本公司的義務將以該等付款或安排為條件 ，在法律允許的範圍內，本公司有權以現金或股票形式從以其他方式應付給您的任何款項中扣除任何該等税款。

不可轉讓。本獎勵不得出售、轉讓、質押、 轉讓，或以其他方式轉讓或質押(轉讓)，除非通過遺囑或世襲和分配法，除非本計劃另有規定。如果試圖對獎勵 進行任何被禁止的轉讓(無論是自願還是非自願)，或者如果試圖對本獎勵發出或施加任何附加、執行、扣押或留置權，則您根據本獎勵條款獲得任何付款的權利將立即和 自動喪失，本獎勵協議無效。

行政部門。本授標協議和您在本協議項下的權利 受本計劃的所有條款和條件(這些條款和條件可能會不時修改)以及委員會為管理本計劃而可能採用的規則和條例的約束。有一項明確的理解，委員會有權管理、解釋和作出管理本計劃和本授標協議所需或適當的一切決定，所有這些決定均對您具有約束力。委員會對本計劃和本授標協議的解釋，以及委員會關於本計劃和本授標協議的所有決定和決定，對各方都是最終的、具有約束力的和決定性的。

權利的限制。單位不會向 您或您的受益人、遺囑執行人或管理人授予本公司股東的任何權利，除非與單位相關的股份事實上已發行給該等人士。本授標協議不授予您 繼續受僱於本公司的任何權利，本授標協議也不會以任何方式干涉本公司隨時終止您受僱的權利。

圖則；招股説明書及相關文件；電子交付。

您可以在股票計劃管理員的網站上獲得該計劃的副本供您參考， 如果您提出書面或口頭請求，將向弗吉尼亞州里士滿布羅德街6620W號Genworth Financial，Inc.人力資源部提供該計劃，或撥打電話(8042816000)。

根據適用的證券法的要求，公司將以電子方式向您交付與本獎項相關的招股説明書 。還可以通過上述地址或電話聯繫人力資源部，免費獲得招股説明書的紙質副本。接受本獎勵 協議，即視為您同意以電子方式接收招股説明書。

本公司將以電子方式向您提供本公司每個會計年度的年度報告副本 股東，以及分發給本公司股東的所有其他報告、委託書和其他通信的副本。您將收到關於這些文件是否可用的通知， 您可以通過以下方式訪問這些文件：轉到公司網站www.genworth.com並單擊？Investors？，然後單擊？美國證券交易委員會文件和財務報告？(或者，如果公司更改其網站，則 訪問包含公司將來可能會指引您的投資者信息的其他網站地址)，並且在公司發佈或提交文件時將被視為已交付給您。(如果公司更改了其網站，則可以 訪問包含公司將來可能指引您的投資者信息的其他網站地址)，這些文件將被視為已由公司張貼或提交給您。如有書面或口頭要求， 這些文件(某些證物除外)的紙質副本也可通過上述地址或電話聯繫公司的人力資源部，或聯繫投資者關係部，Genworth Financial， Inc.，6620W.布羅德街，弗吉尼亞州里士滿，郵編：23230，或撥打電話(8042816000)。

接受本獎項，即表示您同意並同意在法律允許的最大範圍內，代替 接收紙質文件，接受本公司可能被要求交付的與本獎項和本計劃授予您的任何其他獎項相關的任何文件的電子交付。文檔的電子交付可以 通過公司電子郵件或參考您有權訪問的公司內部網或互聯網站點上的某個位置。

修改、修改、暫停和 終止。在符合本計劃條款的前提下，委員會可對本授標協議進行修改或修改；但未經您 同意，此類修改不得對您在本協議下的權利產生實質性不利影響。儘管如上所述，您在此明確同意對本計劃和本授標協議進行必要的任何修改，以符合適用法律或對適用法律(包括但不限於守則 第409a條)和相關法規或其他指導意見和聯邦證券法的更改。

整個協議；計劃控制。本獎勵協議、本計劃以及委員會通過的規則和程序包含適用於本獎勵的所有條款，除非以書面形式明確規定、由公司授權 官員簽署並交付給您，否則任何其他聲明、文件或實踐都不能修改、放棄或更改此類條款。如果本計劃的條款與本授標協議的條款之間存在任何實際或據稱的衝突，本計劃的條款應具有控制性和決定性。

補償補償政策。本獎勵應遵守公司根據其條款適用於您和此類獎勵的任何補償 退款政策。

接班人。根據本授標協議和本計劃的條款，本授標協議對 公司的任何繼任者具有約束力。

點與點之間的績效支出是以直線為基礎進行插值的。

績效期間低於門檻水平的績效不得賺取任何支出。

儘管達到了下列績效目標的實現程度，委員會仍可根據委員會認為適當的考慮因素，行使 消極酌處權，在績效單位獎勵項下支付較少的金額，或根本不支付任何金額。

目標權重

(%)

？ACT Segment Genworth調整後的營業收入(虧損)是指美國GAAP持續運營的收入(虧損) ，不包括可歸因於非控股權益的持續運營的收入(虧損)的税後影響、淨投資收益(虧損)、商譽減值、出售業務的收益 (虧損)、提前清償債務的收益(虧損)、保險大宗交易的收益(虧損)、重組成本和其他調整(税後淨額)。

在評估業績時，委員會應排除在業績期間發生的任何 下列事件對報告財務結果的影響(如果有)：a)收購和剝離，b)股東分紅或普通股回購，c)會計原則或其他法律或規定的變化。

目標權重

(%)

？美國人壽保險公司法定淨收入是指基於Genworth 人壽保險公司(GLIC)及其根據法定會計原則(SAP)編制的合併人壽保險子公司的淨收入。GLIC及其合併的人壽保險子公司向州保險監管機構和全國保險專員協會提交財務報表，這些財務報表是使用SAP編制的，SAP是這些機構規定或允許的會計基礎。法定淨收入反映在Genworth的美國人壽保險公司的法定備案文件中的 運營摘要中。GLIC及其合併人壽保險子公司的季度法定財務報表可在www.genworth.com/Investor 上的財務和報告下找到。由於SAP和美國GAAP的方法不同，根據美國GAAP編制的財務報表中反映的資產、負債和權益價值與根據SAP編制的財務報表中反映的資產、負債和權益價值存在重大差異 。

在評估業績時，委員會應排除在業績期間發生的任何 下列事件對報告財務結果的影響(如果有)：a)收購和剝離，b)股東分紅或普通股回購，c)會計原則或其他法律或規定的變化。

目標權重

(%)

20%

根據本獎項目標的TSR部分可能賺取的支出將根據 本公司相對於其同行組的百分位數排名確定；提供, 然而，在任何情況下，相對於 獎勵的TSR-目標部分的確認單位的總美元價值都不會超過獎勵的TSR-目標部分授予日期公允價值的800%。

？Peer Group？是指在授予日期 標準普爾400財務板塊的成員(每個這樣的成員，一個Peer Company)，受Peer Group調整，這意味着在Peer Company進行公司交易的情況下，對比較Peer Group進行以下調整：

TSR性能結果計算如下：

？百分位數排名應使用以下公式計算，其中N等於 同行公司(包括本公司)的總數，公司排名是公司在績效期間相對於同行公司的TSR績效排名(即TSR績效最高的公司排名第一)：

·TSR性能？應按以下方式計算：

？起始平均股價？等於自業績期間開始日期(含)開始的20個交易 天內的平均收盤價。

？期末平均股價等於業績期間最後20個 個交易日(包括最後一天)的平均收盤價。

？再投資股息是指從衡量起始平均股價之日起至業績期末(無論股息支付日期是否發生在此期間)的除股息日支付的股息， 應被視為已再投資於相關普通股。