EX-10.58

附件10.58

Genworth金融公司

修訂和重新修訂

高級行政人員離職計劃

自2022年1月1日起修訂和重新發布

1.	目的。該計劃的目的是通過使公司能夠在該等員工在某些情況下被非自願終止僱傭時為其提供一定的保障，從而促進留住該公司的高級管理人員。此處使用的大寫術語和短語應具有第二節中賦予的含義。

定義。

A.關聯方？應具有《交易法》一般規則和條例的規則12b-2中賦予該術語的含義。

B.基本工資是指參與者在終止受僱於公司之日起生效的年度基本工資，包括由於參與者根據公司或附屬公司的自助餐廳計劃、401(K) 計劃或不合格遞延補償計劃選擇延期支付而目前不能計入毛收入中的金額。(B)基本工資是指參與者終止受僱於公司之日起生效的年度基本工資，包括由於參與者選擇根據公司或其附屬公司的自助餐廳計劃、401(K) 計劃或不合格遞延補償計劃延期而目前不能計入毛收入的金額。

C.董事會是指本公司不時組成的董事會。

D.獎金是指參與者終止僱傭的年度的目標年度現金獎金。

E.？業務單位出售是指公司出售或處置全部或部分業務單位。

F.原因是指(關於參與者終止受僱於公司，取消參與者在計劃下的參與者資格，或降低參與者在計劃下的級別)委員會真誠地確定：(I)參與者沒有履行委員會確定的他或她在公司及其附屬公司的職責；(Ii)參與者已犯下、被判有罪或認罪或不抗辯(或任何類似的抗辯或抗辯)。(F)原因是：(I)參與者未能履行委員會確定的他或她在公司及其附屬公司的職責；(Ii)參與者已犯下、被判有罪或認罪或不認罪(或任何類似的認罪或不抗辯或任何類似的抗辯或抗辯)；(Ii)參與者已犯下、被判有罪或認罪或不認罪(或任何類似的抗辯(Iii)參賽者從事委員會善意判斷對本公司及/或其聯屬公司造成金錢或其他方面損害的行為(上文第(I)款涵蓋的行為除外)；或(Iv)參賽者違反或違反本公司或聯屬公司的任何政策、本計劃條款或與有關本公司或其任何聯屬公司的任何適用的競業禁止、保密或其他限制性契諾。

G.？法規是指修訂後的1986年國內税收法規(Internal Revenue Code Of 1986)。

H.委員會是指董事會的管理髮展和薪酬委員會，或董事會不時指定或指定管理本計劃的其他委員會。儘管有上述規定，若不存在有權管理該計劃的委員會，則該委員會的職能應由董事會行使，而本文中對該委員會的所有提述均應視為對董事會的提述。

I.公司是指Genworth Financial， Inc.，特拉華州的一家公司，以及第13節規定的任何繼任者。

J.競爭服務是指參與者積極參與代表其開展業務的業務和服務

公司在合格終止時，將在第4節要求的限制性契約協議中更具體地説明。

K. 董事指的是董事會成員中的任何個人。

L.殘疾是指永久性殘疾，使參與者有資格享受公司或其任何附屬公司維持的長期殘疾計劃下的福利，或在沒有任何此類計劃的情況下，含義由委員會確定。

M.生效日期是指2015年1月1日。

N.？ERISA應指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》或其任何後續法案。

O.《交易法》指的是1934年的《證券交易法》，如

不時修訂的法律或其任何繼承法。

P.高管是指董事會指定為公司高管的個人。

問：有充分理由是指(I)參與者的主要營業地點搬遷到當前位置半徑50英里以外的區域；或(Ii)參與者基本工資或獎金的任何實質性減少，和/或未能及時支付到期的參與者薪酬的任何部分(包括基本工資和獎金)或根據任何福利計劃、計劃或安排應支付的任何福利；(Ii)參與者的基本工資或獎金的任何實質性減少，和/或未能及時支付到期的參與者薪酬的任何部分(包括基本工資和獎金)或根據任何福利計劃、計劃或安排到期的任何福利；但是，除非薪酬削減超過工資(基本工資加獎金)的15%(15%)，否則公司發起的薪酬削減不應單獨被視為正當理由，除非薪酬削減超過工資(基本工資加獎金)的15%；但上述第(I)或(Ii)款描述的任何事件僅在公司未在收到參與者書面通知後30天內撤銷或補救該事件的情況下才構成正當理由。此外，如上第(I)或(Ii) 條所述事件或情況發生後第90天，除非參賽者已在該日期前向本公司發出書面通知，否則該正當理由將不復存在。

為了根據第3(A)節的規定確定支付給參賽者的任何現金付款的金額，任何補償或福利的減少應被視為未發生在本合同項下構成充分理由的任何減少。

R.如果是第一級或第二級員工，禁賽期是指(I)從合格解僱開始的 12個月期間；(Ii)對於第三級員工來説，是從合格終止開始的6個月時間(br})。在這種情況下，禁賽期是指(I)從合格解聘開始的 12個月期間，以及(Ii)對於符合條件的三級員工解聘開始的6個月期間。

S.綜合激勵計劃是指2004 Genworth Financial，Inc.綜合激勵計劃、2012 Genworth Financial，Inc.綜合激勵計劃、2018 Genworth Financial，Inc.綜合激勵計劃和2021年Genworth Financial，Inc.綜合激勵計劃(每個計劃均已不時修訂)，或規定授予或獎勵公司員工、高級管理人員和董事基於股權的薪酬的任何後續計劃。

T. 參與者指的是每名一級員工、二級員工和三級員工。

美國？計劃？指本 Genworth Financial，Inc.高級管理人員離職計劃，該計劃可能會不時修改。

V.在合格終止時，禁止競爭對手應指不超過十(10)個由公司確定的、在受限區域內與本公司在競爭服務方面與公司競爭的具體指定實體，這一點將在第4節要求的限制性契約協議中更具體地説明。

W.？合格解僱是指公司(I)無緣無故(包括因勞動力減少而失去工作，但不包括因參與者死亡或殘疾而終止僱傭)，或 (Ii)由參與者以正當理由終止僱用。儘管有前述規定，在任何情況下，參與者終止受僱於本公司均不構成合格終止，條件為：(I)參與者因出售業務部門或與出售業務部門相關而被聘用，且(I)參與者獲得與業務部門出售相關的繼任實體的聘用，而該聘用要約的條款不構成充分的理由，或 (Ii)參與者接受與業務部門出售相關的繼任實體的聘用， (Ii)參與者接受與業務部門出售相關的繼任實體的僱傭關係，或 (Ii)參與者接受與業務部門出售相關的繼任實體的聘用。

X.？限制期是指從合格終止開始的 24個月期間。

Y.？限制區域應指參與者所在的區域

在合格終止時代表公司開展業務，應在第4節要求的限制性契約協議中更具體地説明。

Z.？遣散費福利應指第3(A)節中描述的付款和福利。

AA。1級員工是指公司指定為 3級的員工。

BB。？二級員工是指公司指定為L4？或L3？的員工。

Cc.第III級員工是指公司指定為L2級的員工。

福利。

A.遣散費福利。根據第4、5、6和10條的規定，如果參與者符合條件終止，則該參與者有資格獲得以下付款和福利：

一、一次性現金支付應計但未支付的工資

截至參與者終止日期(扣除適用税金和預扣)的應計但未使用的假期，根據公司的正常薪資做法(通常在終止日期後15天內)支付，或在適用法律要求的情況下更早支付；

二、基於參與者年度獎金的一次性現金支付(扣除適用的税金和預扣)，該獎金應在符合條件的終止發生的會計年度支付(根據該年度末至該年度末的實際績效結果確定)，按比例分配到最近的半個月，以反映參與者終止日期之前已過去的會計年度部分，並與支付給公司其他員工的年度獎金同時支付；

三、一筆現金付款(扣除適用的税金和預扣)，根據參與者截至終止日期在本計劃下的參與水平，在參與者終止日期結束後60天內支付，如下所示：

一級員工：基本工資2.0倍，獎金2.0倍；

二級員工：基本工資的1.0倍，獎金的1.0倍；

三級員工：基本工資的1.0倍；

四、一筆現金付款(扣除適用税金和v.預扣)，在參與者終止後60天內支付，等於提供團體醫療、牙科、視力和/或處方藥計劃福利的每月費用，該費用由公司贊助，並由參與者在終止僱傭之日維持，乘以十二(12)個月。就本第3(A)(Iv)節而言，此類福利的成本將根據根據規範第4980B(F)(4)節和根據其發佈的條例確定的適用保費(減去2%的管理費和此類保險的在職員工費率)計算；在符合本計劃第10條的情況下，股票期權、股票增值權(SARS)、限制性股票單位(RSU)以及根據綜合計劃授予的具有時間基礎歸屬限制的其他股票和現金獎勵，並由參與者在該參與者合格終止之日持有的具有時間基礎的歸屬限制的股票和現金獎勵，應自該參與者合格終止之日起立即歸屬，但僅限於本應歸屬於該獎勵的下一次定期安排歸屬的獎勵數量。在該參與者合格終止之日起，該參與者將立即獲得股票期權、股票增值權(SARS)、限制性股票單位(RSU)以及其他具有基於時間的歸屬限制的股票和現金獎勵。該參與者在合格終止之日起應立即歸屬於該參與者的合格終止

六.根據本計劃第10條的規定，根據綜合計劃授予的績效股票和現金獎勵由參與者合格離職之日起擔任高管的參與者持有的股票和現金獎勵仍未結清，如果有的話，應根據截至績效期末的實際業績按比例分配到最近的半個月，以反映參與者合格離職前已過去的績效期間部分，應在此類獎勵的正常付款日期支付。

七.截至合格終止之日已授予(或成為已授予)且未行使且由參與者持有的任何股票期權和SARS，應在(I)符合資格的參與者的一週年紀念日(以較早者為準)到期

終止，或 (Ii)其正常終止日期；提供, 然而，，如果參與者在較早的日期之前去世，則截至有條件終止時已授予且未行使的股票期權和SARS應在參與者死亡日期後二十四(24)個月才會到期；以及，如果參與者在較早的日期之前去世，則在參與者死亡日期後二十四(24)個月之前，已授予且未行使的股票期權和SARS不得到期；

八.對於參與者在合格離職之日為高管，且在合格離職之日在本公司擁有至少五年經公司認可的服務年限的參與者，根據參與者參與的公司現在或今後維持的任何有資金或無資金的不合格養老金、退休或遞延補償計劃，立即全額和立即獲得任何福利，並根據該計劃的條款進行支付。(br}計劃/計劃/員工/員工

死亡撫卹金。如果參與者有資格終止合同，但隨後在領取部分或全部離職金之前去世，則剩餘的撫卹金將在參與者去世後儘快支付給其遺產。

C.福利不重複。如果參與者因終止僱傭而有權獲得本計劃下的福利，並可能有資格獲得任何其他公司計劃、計劃、安排或協議下的福利，則參與者有權獲得本計劃下可獲得的福利中較大的一個，以及該等其他計劃、計劃、安排或協議下的福利，但不能同時獲得兩者中較大的一個。為免生疑問，如果參與者有權獲得本計劃下的離職福利，則他或她將沒有資格獲得公司裁員付款計劃下的任何福利。相反，如果參與者有權根據Genworth Financial， Inc.2014控制變更計劃獲得福利，則他或她將沒有資格獲得本計劃下的分期付款福利。此外，如果公司支付給參與者的任何解僱款項與工人調整和再培訓通知法(WARN)或類似法律規定的實際或潛在責任有關，則此類金額將減少(抵消)參與者在本計劃下的離職福利。

4.	限制性契約。根據本計劃支付的任何離職金( 根據本計劃第3(A)(I)節支付的任何款項除外)應僅在參與者執行、交付給公司且未以公司可接受的形式撤銷限制性契約協議(該協議可能包含在與第6節要求的全面發佈相同的協議中)的情況下才應支付，該協議將至少包含與以下條款基本相似的條款：

A.保密信息和機密性。關於其受僱於本公司的情況，參與者之前簽署了一份僱傭確認條件，要求參與者遵守本公司專有信息和發明協議(PIIA？)的條款，該協議通過引用併入本文。參與者承認並重申其遵守PIA條款的義務。本計劃不打算、也不會改變公司在PIA或任何州或聯邦成文法或普通法下有關商業祕密和不公平商業行為的權利或參與者的義務。儘管本協議有任何相反規定，參與者不應被限制披露法律、法院命令或其他有效和適當的法律程序要求披露的信息；但是，如果法律要求披露，參與者應及時通知公司，以便公司可以尋求適當的信息披露。

在參與者要求披露任何此類信息之前發佈保護令。除非公司另有公開披露，否則參與者同意對其參與本計劃嚴格保密，並同意在任何時候不向除參與者的家人或法律和財務顧問以外的任何人披露，這些人應遵守同樣的保密條款。

B.非貶損。受制於參與者可能承擔的任何義務

根據適用法律，參與者不會做出或導致做出任何貶低、有害或損害公司或其任何關聯公司、子公司、代理、高級管理人員、董事或員工聲譽的聲明。如果向任何人(包括但不限於媒體、公共利益團體和出版公司)進行此類通信，將被視為實質性違反本計劃的條款。本節中的任何規定均不限制參與者針對政府機構的傳票、法院命令或調查提供真實證詞或信息的能力。

C.競業禁止。除非得到公司最高人力資源官(或其繼任者)的書面放棄，否則參賽者在非競賽期間不得(I)單獨或代表任何其他個人或實體在受限區域內代表被禁止競爭對手開展或從事競爭服務，或(Ii)擁有、管理、運營、加入、控制或參與任何被禁止競爭對手的所有權、管理、運營或控制。(Ii)在非競賽期間，參賽者不得(I)單獨或代表任何其他個人或實體在受限區域內從事或從事競爭服務，或(Ii)擁有、管理、運營、加入、控制或參與任何被禁止競爭對手的所有權、管理、運營或控制。

D.參賽者不得招攬客户或委託人。除非公司最高人力資源官(或其繼任者)書面放棄，否則參與者不得在限制期內直接或間接招攬或聯繫參與者在受僱期間與其有實質性接觸的任何公司客户或客户，無論這些客户或客户位於何處，以從事、提供、營銷或銷售與公司提供的服務和產品具有競爭力的任何服務或產品為目的。參與者在此期間不得直接或間接地招攬或聯繫其在受僱期間與公司有實質性接觸的任何客户或客户，無論這些客户或客户位於何處，目的是從事、提供、營銷或銷售與公司提供的服務和產品具有競爭力的任何服務或產品。

E.不徵集公司員工的意見。除非本公司最高人力資源官(或其繼任者)書面放棄，否則參與者不得在限制期內直接或間接徵求或鼓勵本公司的任何董事、代理人或員工終止其與本公司的僱傭關係或其他約定。

F.退貨。每位參與者同意他或她不會保留或銷燬(以下規定除外)，並將在參與者終止受僱於公司時或之前，或在公司要求退還由其擁有或受其控制的公司的任何和所有財產時，立即歸還公司，包括但不限於鑰匙、信用卡和身份證、個人物品或設備、客户檔案和信息、文件、圖紙、筆記、手冊、

電子郵件、文件、磁盤、CD、磁帶、門禁卡、計算機、移動設備、其他電子媒體、與公司及其業務相關的所有其他文件和文件(無論形式如何，但具體包括公司的所有電子文件和數據)、所有發展(如PIA中的定義)以及PIA涵蓋的屬於公司或參與者從公司或通過受僱於公司獲得的所有機密或機密信息。每個參與者同意不製作、分發或保留任何此類信息或財產的副本。如果參與者在終止受僱於公司之時或之前，或在公司要求的任何其他時間，其擁有或控制的電子文件或信息屬於公司，包含PIA涵蓋的祕密或機密信息，或構成PIA項下的開發(具體包括但不限於存儲在個人計算機、移動設備、電子媒體或雲存儲中的電子文件或信息)，則在該參與者終止受僱於公司之時或之前，或在公司要求的任何其他時間內，如果該參與者擁有或控制電子文件或信息，或構成PIA項下的開發(具體包括但不限於存儲在個人計算機、移動設備、電子媒體或雲存儲中的電子文件或信息)，該參與者應(A)向公司提供所有此類文件或信息的電子副本(採用公司易於訪問的電子格式)；(B)在此之後，從所有非公司所有的計算機、移動設備、電子媒體、雲存儲或其他媒體、設備或設備中刪除所有該等文件和信息，包括其所有副本和衍生產品，以便該等文件和信息被永久刪除且無法恢復；以及 (C)向本公司提供書面證明，證明已完成所需的刪除操作，並指明被刪除的文件和信息以及它們被刪除的媒體來源。每位參與者同意他或她將報銷公司的所有費用, 如果該參與者在終止受僱於本公司之時或之前，或在本公司提出要求的任何其他時間，或在該參與者以其他方式未能遵守本條款的情況下，他或她不向本公司退還材料或採取所需的電子信息或文件步驟，包括合理的律師費，則可收回上述材料並以其他方式強制執行本條款。

G.補救措施。參與者明確承認並同意，任何違反本條款4(限制性契約)規定的法律補救措施將是不充分的，如果參與者違反或威脅要違反任何限制性契約，公司有權並採取補救措施，而無需證明實際損害或張貼任何保證書，初步和永久地禁止該參與者違反或威脅違反限制性契約，並獲得限制性契約雙方同意，任何違反或威脅違反限制性契諾的行為將對本公司造成不可彌補的損害，而金錢賠償不會為本公司提供足夠的補救。該等權利及補救措施應為本公司在法律或衡平法上可享有的任何其他權利及補救措施的補充，而非取代該等權利及補救措施。參與者理解並同意，如果本公司和參與者參與執行限制性契約的法律行動，並且本公司

如果在該法律訴訟中勝訴，除任何其他補救措施外，本公司將有權向該參與者追回因執行該等契約而產生的合理費用和律師費。本公司將有權向該參與者追回因執行該等契約而產生的合理費用和律師費。公司根據限制性公約或適用法律對參與者執行其權利的能力，不得因該參與者存在基於或產生於本計劃或任何其他協議、事件或交易的索賠或訴因而受到任何方面的損害。

H.公約的可分割性和修改。與會者承認並同意每個限制性公約在時間和範圍以及其他所有方面都是合理和有效的。參與者和本公司同意，他們的意圖是在法律允許的最大範圍內按照其條款執行限制性公約。每一限制性公約均應被視為獨立的公約，並將其解釋為獨立的公約。如果任何限制性契約的任何部分或條款被認定為無效、無效或不可強制執行，則此類無效、無效或不可強制執行不應使本計劃或此類限制性契約的任何其他部分或條款無效、無效或不可強制執行。如果限制性公約的任何條款被有管轄權的法院裁定超出適用法律允許的範圍，則該條款應自動修改至該法院認為公正和適當的較小範圍，以便合理保護本公司的合法商業利益，並可由本公司以上述方式執行，本協議的所有其他條款均有效並可強制執行。

5.	無減損/抵銷責任。根據本計劃，任何有權獲得離職福利的參與者不得尋求其他工作或試圖以任何方式減少支付給他或她的任何金額。此外，根據本協議支付的離職金金額不得減少參與者因受僱於其他僱主或其他原因而獲得的任何補償。除本協議另有規定外，本協議項下應支付的金額不受公司對參與者或其他人可能擁有的抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利的約束。如果參與者違反本協議項下的任何規定，包括但不限於第4、5或6條，公司有權追回以前根據本協議向參與者支付的任何款。

6.	需要發佈版本。根據本計劃應支付的任何離職金(根據本計劃第3(A)(I)條支付的任何款項除外)僅在參與者簽約、向公司交付且不撤銷參與者對公司及其關聯公司及其高級管理人員、董事和員工(已知或未知)的所有索賠的全部全面釋放的情況下才可支付(以下具體規定的付款索賠除外)。根據本公司的規定提出的報銷要求

參賽者終止日或之前發生的任何未報銷醫療費用的醫療報銷計劃；根據公司政策或參賽者根據公司章程、公司註冊證書或其他方式有權獲得的補償或出資的未報銷業務費用索賠；或對參賽者作為公司僱員、高級管理人員或董事的服務的索賠；或以公司可接受的形式提出的參賽者根據公司章程、公司註冊證書或其他方式有權獲得的未報銷業務費用的索賠。此次發佈不會限制參與者向平等就業機會委員會或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會(政府機構)提出指控或投訴的能力，也不會限制參與者與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能就任何指控或投訴進行的任何調查或訴訟的能力，無論這些指控或投訴是由該參與者代表其本人或由任何其他個人提出的。此解除必須執行，所有撤銷期限應在參與者終止日期後60天內到期；否則，所有服務福利將被沒收。在此情況下，所有撤銷期限均應在參與者終止日期後60天內到期；否則，所有服務福利將被沒收。如果根據本守則第409a條的規定，項下的任何付款或福利構成非豁免遞延補償，並且如果該60天期限從一個日曆年度開始，並在下一個日曆年度結束，則該付款或福利不得在第二個日曆年度之前支付或開始，即使在第一個日曆年度成為不可撤銷的。

7.	資金。參與者對公司和/或其關聯公司為幫助其履行本計劃義務而可能進行的任何投資沒有任何權利、所有權或利益。本計劃中包含的任何內容以及根據其規定採取的任何行動均不得創建或解釋為在公司與任何參與者、受益人、法定代表人或任何其他人之間建立任何類型的信託或受託關係。若任何人士根據本計劃取得收取本公司付款的權利，則該權利不得大於本公司無抵押一般債權人的權利。本協議項下將支付的所有款項應從本公司的普通資金中支付，不得設立任何特別或單獨的基金，也不得進行資產分割以保證支付該等金額，除非本計劃明確規定。

計劃的管理。

A.計劃管理員。該計劃的管理人應為委員會。

B.委員會的權威性。在符合本計劃條款的情況下，委員會有充分的自由裁量權和權力確定參與者在本計劃下的參與度和福利，並解釋和解釋本計劃的規定。

C.授權的轉授。委員會可以將本協議項下的任何或全部權力和責任委託給其他人。任何此類轉授在委員會指定的人員接受之前無效，並可隨時由委員會向接受轉授的人發出書面通知而撤銷。儘管有上述規定，委員會不得就任何與本公司高管有關或涉及本公司高管的事宜轉授其任何權力或責任。

D.保留專業援助。委員會可以聘請可能需要的法律顧問、會計師和其他人員來履行與本計劃有關的職責。

E.索賠/爭議程序。

I.在根據本計劃支付任何福利之前，委員會可要求參與者提供委員會全權酌情認為必要的信息或材料，以便根據本計劃作出其可能需要作出的任何決定。委員會在收到所有此類信息和材料併合理信納其準確性之前，可暫不支付本計劃下的任何福利。

二、根據計劃提出的福利申請應提交給委員會。委員會應向福利申請被拒絕的參與者提供充分的書面通知，説明拒絕的具體理由。在拒絕索賠的情況下，參與者有權在收到拒絕書面通知後90天內向委員會提交書面請求，要求對拒絕申請進行復核。如果參與者要求進行這種審查，委員會將對福利申請進行全面和公平的審查，並將在收到審查書面請求後60天內向參與者提交關於該申請的書面決定，除非有特殊情況需要延長審查時間，在這種情況下，委員會可以將60天期限延長至收到審查書面請求後120天。

三、委員會的所有行動和決定均為最終決定，對參賽者具有約束力。

F.賠償。委員會、其成員和根據上述第8(C)條指定的任何人不對與本計劃有關的任何善意行為或決定承擔責任。公司應在法律允許的範圍內，通過購買保險或其他方式，賠償委員會每位成員以及公司每位董事、高級管理人員和員工在履行本計劃項下各自職責時產生的責任或費用，但不包括因該等個人故意的不當行為或欺詐行為而產生的任何責任或費用，並使其不受損害。公司應通過購買保險或其他方式，對委員會的每一名成員以及公司的每一名董事、高級管理人員和員工在履行本計劃項下各自職責時產生的責任或費用進行賠償並使其不受損害。

9.	參與者違約的影響。如果參與者違反本計劃的任何規定，包括但不限於第4節中的限制性契約，參與者將被要求向公司報銷本計劃條款下提供的任何和所有福利(不包括已授予本計劃的福利 )，並且公司根據本計劃向參與者提供任何額外付款或福利的所有義務將立即停止並無效。

10.

代號第409a節。

A.儘管本計劃中有任何相反規定，但如果因參與者終止僱傭而構成本守則第409a條規定的非豁免遞延補償的任何金額或福利將在本協議下支付或分配，則該金額或福利將不會因該情況而支付或分配給參與者，除非(I)導致終止僱傭的情況符合本守則第409a條中關於與服務條款分離的任何描述或定義，否則此類金額或福利不會因此而支付或分配給參與者，除非(I)導致終止僱傭的情況符合本守則第409a條中關於與服務條款分離的任何描述或定義，否則不會因此而向參與者支付或分配此類金額或福利或(Ii)該等金額或利益的支付或分配將因短期延期豁免或其他原因而獲豁免而不受守則第409a條的適用。這一規定並不禁止歸屬在僱傭終止時的任何金額，無論如何定義。如果此條款阻止支付或分配任何金額或福利，則此類支付或分配應在構成符合409a條款的離職事件發生之日(如果有)支付或分配。

B.即使本計劃中有任何相反規定，如果因參與者在指定員工(定義見下文)期間的離職而在本計劃下支付或分配因本計劃第409a節的規定而構成非豁免？遞延補償的任何金額或福利，則在公司根據Treas允許的任何加速付款的前提下，支付或分配的任何金額或福利均應在本計劃下支付或分配。註冊第1.409A-3(J)(4)(Ii)(國內關係令)、(J)(4)(Iii)(利益衝突)或(J)(4)(Vi)(繳納就業税)：

I.如果付款或分配是一次性支付的，參與者獲得此類非豁免延期補償的付款或分配的權利將推遲到參與者死亡或參與者離職後第七個月的第一個工作日(以較早者為準)；以及

二、如果支付或分配是隨着時間的推移而支付的，則應在參與者離職後的六個月期間內支付的此類非豁免遞延補償的金額將被累積，參與者獲得該累積金額的付款或分配的權利將被推遲到參與者去世後或參與者離職後第七個月的第一天(以較早者為準)，屆時將向參與者支付或分配累積金額，並按照正常的支付或分配時間表為#年支付或分配該等累積的補償。如果支付或分配是隨時間推移的，則應在參與者離職後的六個月期間內支付或分配該非豁免遞延補償的金額，參與者收到該累積金額的權利將推遲到參與者去世或參與者離職後的第七個月的第一天，然後將按照正常的付款或分配時間表向參與者支付或分配。

就本計劃而言，術語？指定員工？的含義與規範第節第409a節及其下的最終規定(最終的409a規定)中給出的含義相同。但是，前提是，在最終的409a法規允許的情況下，本公司的指定員工及其是否適用守則第409a(A)(2)(B)(I)節的六個月延遲規則應根據本公司通過的規則確定，該規則應適用於本計劃在內的本公司所有不合格的延期薪酬安排。

11.	持續時間。本計劃自生效之日起生效，並持續有效，直至由董事會或委員會終止。在符合第12條的規定下，委員會或董事會可在委員會或董事會採取行動後至少3個月的任何日期終止本計劃。如果任何參與者在這3個月內有權獲得本協議項下的任何付款或福利，本計劃將繼續完全有效，並且在所有此類參與者全額收到此類付款和福利之前，不得終止或終止該等參與者。

12.	修改和終止。委員會或董事會可在任何方面不時對本計劃進行修訂；但是，任何可能對參與者的權利或潛在權利產生不利影響的修訂在委員會或董事會採取行動之日起至少3個月內不得生效。

如果公司無故降級參與者，導致福利損失或減少，該損失或減少在降級生效日期後3個月內無效。

為免生疑問，即使本第12條有任何相反規定，公司出於委員會善意確定的理由將參與者降級或終止不應構成對計劃的修改，參與者應在做出決定後立即從計劃中除名或被安排到相應的降低後的層級，此後該個人將不再有權參與計劃或獲得計劃下的任何福利，或僅具有與降低後的層級相關的權利。該參與者應立即從計劃中除名或被安排到相應的降低後的層級上，此後，該個人將不再有權參與本計劃或獲得任何計劃下的任何福利，或僅擁有與降低後的層級相關的權利

13.	接班人。本計劃下公司的所有義務對公司的任何繼承人具有約束力，無論該繼承人的存在是直接或間接購買、合併、合併或以其他方式收購公司的全部或實質所有業務和/或資產的結果。在任何此類情況下，本計劃中使用的術語公司應指上文定義的公司以及因本計劃的條款和規定而受本計劃條款和條款約束的業務或資產的任何繼承人或受讓人。

14.

雜七雜八的。

A.參與者的權利。本協議中包含的任何內容均不得被視為或解釋為使公司承擔任何責任或義務以保留其服務中的任何參與者。所有參與者應繼續接受開除或紀律處分，其程度與本計劃未實施的程度相同。

二、依法治國。本計劃應受弗吉尼亞州聯邦法律管轄，不包括任何衝突或法律選擇規則或可能將本計劃的解釋或解釋提交給另一個司法管轄區的實體法的原則。

C. 扣繳。公司有權根據本計劃作出其認為必要或適當的撥備，以履行因根據本計劃付款而產生的扣繳聯邦、州或地方所得税或其他税款的義務。

D.可分割性。如果本計劃的任何規定因任何原因被視為或認定為非法或無效，則該事實不應對本計劃的其他規定產生不利影響，除非該決定將使本計劃的運作不可能或不可行，在這種情況下，應採用適當的一項或多項規定，以便本計劃能夠繼續正常運作。

E.轉讓和異化。根據本計劃支付給參與者的福利不得以任何形式轉讓、扣押、執行或徵收，任何試圖導致任何福利如此享受的行為均不予承認。

F.溝通。有關本計劃的所有公告、通知和其他通信將由本公司以書面形式作出。

G.ERISA計劃。該計劃旨在成為符合美國勞工部第2520.104-24節規定的高帽福利計劃。

15.	整個協議。本計劃闡述了本公司對本計劃主題的完整理解。本計劃只能按照上文第12節中明確規定的方式進行修改。