格蘭特。特此授予您限制性股票單位 (RSU？)，根據您未來在公司的持續工作和/或其他某些事件(如下文第3節所述)授予(不可沒收)限制性股票單位。每個已授予的RSU 使您有權從Genworth Financial，Inc.(及其關聯公司、本公司)獲得以下第6節所述的一股本公司A類普通股(第3股)，所有這些都符合本獎勵協議、本計劃以及委員會通過的任何規則和程序的條款和條件。

授予日期：#GrantDate#(授予日期 日期？)

RSU數量：#QuantityGranted#

授予日期。在RSU歸屬之前，RSU不應向您提供任何權利或 權益。除非按本條例第3節的規定加速歸屬或在本計劃允許的情況下由委員會酌情決定，否則三分之一的RSU (四捨五入為全部股份)將在授予日的每一個週年紀念日(每個週年紀念日，一個指定的歸屬日期)歸屬(成為不可沒收)，前提是您 已連續為本公司服務或在該等日期前一直服務於該等週年紀念日(每個週年紀念日為一個指定的歸屬日期/週年紀念日)，否則將於授權日的每個週年紀念日(每個週年紀念日，一個指定的歸屬日期)授予(不可沒收)三分之一的RSU (四捨五入至全部股份)。

參與協議。您已獲得本獎勵協議， 您有機會通過訪問並遵循股票計劃管理員網站上規定的程序接受本獎勵協議。該計劃可在股票計劃管理員的網站上供您參考。 您也可以通過以下第14(A)節規定的地址或電話聯繫人力資源部，隨時索取該計劃的副本。同意參與即表示您已審核本計劃和本獎勵 協議，並且您完全瞭解您在本計劃和本獎勵協議下的所有權利、本公司在您違反本獎勵協議條款時的補救措施以及可能限制您 保留和接收根據本計劃和本獎勵協議發行的RSU和/或股票的所有條款和條件。

RSU的歸屬。這些RSU已記入您的 記賬帳户。RSU將被授予併成為不可沒收的，如下所示：

指定的歸屬日期。RSU將在第1(C)節規定的指定歸屬日期 歸屬，前提是您在該日期期間一直為公司服務。除以下第 3(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)節規定的情況外，未授予的RSU應在您終止與公司的服務後立即取消。

因死亡或完全殘疾而終止僱傭關係。如果您在公司的服務 因您的死亡或完全殘疾而終止，則您所有未授予的RSU應立即授予。就本獎勵協議而言，完全殘疾是指永久殘疾，它 使您有資格享受公司維持的長期殘疾計劃下的福利(不考慮殘疾條件必須存在的任何時間段)，或者在沒有任何此類計劃的情況下，含義由委員會 確定。

因退休而終止僱傭關係。如果您在公司的服務終止 在您年滿六十(60)歲之時或之後，您已年滿六十(60)歲並累積了五(5)年或更長時間的連續服務(根據公司的持續服務政策或同等標準)， 則您所有未授予的RSU將自動授予您的所有未授予的RSU。

因裁員而終止僱傭關係。如果您在公司的服務 因裁員而終止，該術語在Genworth裁員付款計劃(裁員付款計劃)中定義或描述，您應繼續歸屬於計劃在通知日期 之後但裁員日期之前(Genworth裁員付款計劃中定義的兩個日期各有不同)的任何RSU。此外，在裁員日，計劃在裁員日之後的下一個指定歸屬 日歸屬的RSU(如果有)應立即歸屬；所有剩餘的和隨後歸屬的RSU應在裁員日立即按照第4節的規定予以沒收。

合格的控制權變更和獎勵不是假定的。在發生合格控制變更而繼任實體未能承擔和維護本RSU獎勵的 發生時，您所有未授權的RSU應自合格控制變更生效之日起立即授予，前提是導致此類合格控制變更的 情況符合《規範》第409a節中對控制事件的定義？

在符合條件的 控制權變更後12個月內無故或有充分理由終止僱傭。如果符合條件的控制權變更發生，繼任者實體承擔並維持本RSU獎，並且如果您與繼任者實體及其附屬公司的服務在合格控制權變更生效日期後十二(12)個月內被繼任者實體或其附屬公司之一無故終止(您的死亡或完全殘疾導致的終止除外)或有充分理由終止，則您的所有 未授予的RSU應自服務終止之日起立即授予。

在不合格的控制權變更後12個月內無故或有充分理由終止僱傭關係。如果發生非合格控制權變更，並且您在公司的服務在非合格控制權變更生效日期後十二(12)個月內被公司無故終止( 您的死亡或完全殘疾導致的終止除外)或您有充分理由終止服務，則您的所有未授予的RSU應自服務終止之日起立即授予 您的所有未授予的RSU。

在僱傭終止時沒收RSU。如果您的僱傭 在第1(C)節規定的指定歸屬日期之前因上述第3節所述以外的任何原因終止，您將喪失自終止之日起對RSU的所有權利、所有權和權益，並且 RSU將被重新傳送給公司，您無需進一步考慮或採取任何行動或行動。未按照本授標協議條款授予的任何RSU將被沒收並重新傳送給公司，您無需進一步 考慮或採取任何行動或行動。

就本獎勵協議而言：

？業務單位出售是指公司出售或 處置全部或部分業務單位。

？原因是指(I)您故意且 持續未能實質履行您在公司的職責(由於您的完全殘疾而導致的任何此類失敗除外)；(Ii)您對 任何重罪或欺詐、挪用公款或貪污的任何重罪或任何類似的抗辯或不認罪(或任何類似的認罪或承認)；(Iii)您故意從事的行為(上文第(I)款涵蓋的行為除外)或(Iv)您實質性違反或違反適用於您的任何公司政策，或與公司有關的任何競業禁止、保密或其他限制性公約；提供, 然而，， 就本定義第(I)和(Ii)款而言，除非您出於善意且沒有合理地相信您的行為或沒有采取行動符合公司的最佳利益，否則您的任何行為或沒有采取任何行動都不應被視為故意的行為。

？充分理由？應指 薪酬總額(包括基本工資和獎金)的任何實質性減少，或提供給您的福利總價值的大幅減少；提供, 然而，，該公司發起的一刀切減少薪酬或福利基本上影響到所有員工，不應單獨被認為是充分的理由。

？ 控制權的非限定變更是指因出售業務部門而導致的公司控制權變更(如本計劃所定義)，條件是：(I)該控制權變更後，本公司仍作為 上市公司存在(與控制權變更導致的任何後續實體分開，且不論本公司是否繼續使用Genworth Financial，Inc.或其他名稱)，(Ii)您在本公司的僱傭關係不會因以下原因而終止：(Br)您在本公司的僱傭關係不會因以下原因而終止：(I)本公司繼續使用Genworth Financial，Inc.或其他名稱；(Ii)您在本公司的僱傭關係不會因以下原因而終止：(br}與因控制權變更而產生的任何後續實體分離，且不論本公司是否繼續使用Genworth Financial，Inc.或其他名稱以及(Iii)受本授標協議約束的RSU仍未結清。

？合格的控制權變更是指 公司控制權的變更(如本計劃中所定義)，而不是非限定的控制權變更。

轉換為庫存。除非按照上文第4節 的規定沒收RSU，否則RSU將在第1(C)節規定的指定歸屬日期或第3(B)節第3(G)節規定的任何事件發生時更早地轉換為股份，但前提是，如果RSU在您作為指定員工期間離職時成為 歸屬，則在一定程度上股票的交付將構成非豁免的延期您收到股票的權利將推遲到您去世後或您離職後第七個月的第一天(轉換日期)。 股票將在轉換日期以您的名義登記在公司賬簿上，並在可行的情況下儘快按照您的指示以有證書或無證書的形式交付給您。

股息等價物。在RSU轉換為股份或 RSU取消之前(以先發生者為準)，公司將確定支付給參與者的金額(股息等值)等於本獎勵協議項下已發行RSU的數量乘以支付給公司A類普通股股東的每股股息 。公司應積累股息等價物，並將在RSU轉換為股份之日向參與者支付與該等RSU應佔股息 等價物相等的現金金額。儘管如上所述，任何可歸因於取消的RSU的累積和未支付股息等價物將不予支付，並在取消RSU後立即沒收。

限制性契約。作為接受獎勵付款的條件，您同意 以下條件：

不是貶低。在遵守您 根據適用法律可能承擔的任何義務的前提下，您不會做出或導致做出任何貶低、有害或損害公司或其任何代理、高級管理人員、董事或員工聲譽的聲明。本節的任何規定都不會限制 您在迴應傳票、法院命令或政府機構調查時提供真實證詞或信息的能力。

非招攬客户或委託人。除非 得到公司最高人力資源官(或其繼任者)的書面放棄，否則在您因任何原因終止在公司工作的12個月內，您不得直接或通過 另一人招攬或聯繫您在受僱期間與之有實質性接觸的任何公司客户或客户，無論這些客户或客户位於何處，以從事、提供、 營銷或銷售任何與您有競爭關係的服務或產品為目的。 您不得直接或通過 另一人招攬或聯繫您在受僱期間與其有實質性接觸的任何客户或客户，以從事、提供、 營銷或銷售任何與您有競爭關係的服務或產品。

公司員工不得徵集。除非 得到公司最高人力資源官(或其繼任者)的書面放棄，否則在終止受僱於本公司期間及之後的12個月內，您不得直接或通過 另一人招攬或鼓勵本公司的任何董事、代理或員工終止其與本公司的僱傭關係或其他合約。

預扣税金。公司有權扣除或 扣繳或要求您或您的受益人向本公司匯款一筆現金或股票，足以滿足法律或法規要求對因本獎勵協議而產生的任何應税 事件扣繳的聯邦、州和國外的國內或國外税款(包括公司有權代表您出售股票以支付税款的安排)。對於此類預扣，僱主可以按照委員會制定的程序，按照委員會制定的程序，自確定待預扣税額等於所需預扣税額之日起扣繳具有公平市價的股票，以滿足預扣税額要求。本獎勵協議項下本公司的義務將以該等付款或安排為條件，在法律允許的範圍內，本公司有權 以現金或股票形式從以其他方式應支付給您的任何款項中扣除任何此類税款。

不可轉讓。根據本授標協議 授予的RSU不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押(轉讓)，除非根據遺囑或世襲和分配法，除非本計劃另有規定。如果試圖對RSU進行任何被禁止的轉讓(無論是自願還是非自願)，或者如果試圖向RSU發出任何附加、執行、扣押或留置權，您對此類RSU的權利將立即喪失給 公司，本授標協議無效。

法律的要求。本計劃下RSU的授予和股票發行 應遵守所有適用的法律、規則和法規，以及任何政府機構或國家證券交易所可能需要的批准。如果您居住的國家的法律禁止授予、授予或轉換RSU，則RSU應無效。

行政部門。本授標協議和您在本協議項下的權利 受本計劃的所有條款和條件(這些條款和條件可能會不時修改)以及委員會為管理本計劃而可能採用的規則和條例的約束。有一項明確的理解，委員會有權管理、解釋和作出管理本計劃和本授標協議所需或適當的一切決定，所有這些決定均對您(參與者)具有約束力。委員會對 計劃和本授標協議的解釋，以及委員會關於本計劃和本授標協議的所有決定和決定，對各方都是最終的、具有約束力的和最終的。

沒有就業保障。本授標協議不授予您 繼續受僱於本公司的任何權利，本授標協議也不得以任何方式干涉本公司隨時以任何合法理由終止您的僱傭的權利。

圖則；招股説明書及相關文件；電子交付。

如向Genworth Financial，Inc.人力資源部提出書面或口頭請求，請提供該計劃的副本，郵編：弗吉尼亞州里士滿布羅德街6620W，郵編：23230，或撥打電話(8042816000)。

根據適用的證券法的要求，公司將以電子方式向您交付與本獎項相關的招股説明書 。還可以通過上述地址或電話聯繫人力資源部，免費獲得招股説明書的紙質副本。接受本獎勵 協議，即視為您同意以電子方式接收招股説明書。

本公司將以電子方式向您提供本公司每個會計年度的年度報告副本 股東，以及分發給本公司股東的所有其他報告、委託書和其他通信的副本。您將收到關於這些文件是否可用的通知， 您可以通過以下方式訪問這些文件：轉到公司網站www.genworth.com並單擊？Investors？，然後單擊？美國證券交易委員會文件和財務報告？(或者，如果公司更改其網站，則 訪問包含公司將來可能會指引您的投資者信息的其他網站地址)，並且在公司發佈或提交文件時將被視為已交付給您。(如果公司更改了其網站，則可以 訪問包含公司將來可能指引您的投資者信息的其他網站地址)，這些文件將被視為已由公司張貼或提交給您。如有書面或口頭要求， 這些文件(某些證物除外)的紙質副本也可通過上述地址或電話聯繫公司的人力資源部，或聯繫投資者關係部，Genworth Financial， Inc.，6620W.布羅德街，弗吉尼亞州里士滿，郵編：23230，或撥打電話(8042816000)。

接受本獎項，即表示您同意並同意在法律允許的最大範圍內，代替 接收紙質文件，接受本公司可能被要求交付的與本獎項和本計劃授予您的任何其他獎項相關的任何文件的電子交付。文檔的電子交付可以 通過公司電子郵件或參考您有權訪問的公司內部網或互聯網站點上的某個位置。

修改、修改、暫停和終止。 董事會有權在不受某些限制的情況下隨時更改、修改、修改、暫停或終止本計劃的全部或部分內容，委員會有權在任何時間自行決定更改、修改、修改、暫停或終止任何獎勵的條款和條件；提供, 然而，未經您書面同意，任何此類行為都不會對您的裁決造成任何實質性的不利影響。

整個協議。除以下第17節所述外，本授標協議、計劃以及委員會通過的規則和程序包含適用於RSU的所有規定，除非以書面形式明確規定、由公司授權人員簽署並交付給您，否則任何其他聲明、文件或實踐都不能修改、放棄或更改這些規定。 本授標協議、計劃以及委員會通過的規則和程序包含適用於RSU的所有規定，其他任何聲明、文件或實踐均不得修改、放棄或更改此等規定。

補償補償政策。儘管有上述第16條的規定，此 獎勵仍受本公司根據其條款適用於您和此類獎勵的任何補償退還政策的約束。

可分性。本授標協議的條款是可分割的，如果 任何一項或多項條款被確定為全部或部分非法或不可執行，其餘條款仍具有約束力和可執行性。