美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據該條例第13或15(D)條

1934年證券交易法

報告日期(最早報告事件日期)： 2022年2月25日

必要性零售房地產投資信託基金(The Nessence Retail REIT，Inc.)

(註冊人的確切姓名見 憲章)

如果 Form 8-K備案旨在同時滿足註冊人根據以下任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人 是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2 (本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司？

如果是新興成長型公司，請勾選 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。¨

第2.01項資產收購或處置完成

2022年2月25日，馬裏蘭州一家名為Nessence Retail REIT，Inc.的公司(以下簡稱“公司”)穿過本公司的營運合夥企業Nessence Retail REIT Operating Partnership，L.P.(以下簡稱“營運合夥企業”)的全資附屬公司，從CIM房地產金融信託公司(以下簡稱“賣方”)的某些 子公司收購了10處物業(“第二成交物業”)。“)根據本公司、經營合夥企業及賣方之間先前披露的買賣協議 。第二個關閉 物業由10個電力中心和以雜貨店為主的多租户零售中心組成。收購的物業分佈在9個 州，總面積約162萬平方英尺，是公司先前宣佈的從賣方手中收購81個物業(統稱為“CIM投資組合”)的第二批。第二個 結算屬性包含大約1.62截至2021年9月30日，可出租的百萬平方英尺和 已出租給123個租户89%。截至2021年9月30日，這些 租約的加權平均剩餘租期為5.7好幾年了。正如此前在公司於2022年2月14日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的最新8-K表格報告中所述，公司以總計5.474億美元(不包括成交成本)的收購總價收購了首批44個電力中心和以食品雜貨為基礎的多租户零售中心和一個滯留池塘地塊。賣方 和CIM房地產金融信託基金與本公司、經營合夥企業或其各自的任何 子公司均無實質性關係，此次收購也不是關聯交易。

第二套成交物業的購買總價為2.208億美元，不包括成交成本。本公司為第二期成交物業的收購價 提供資金，包括從本公司信貸安排提取1.75億美元、 承擔1,930萬美元的抵押、發行價值2670萬美元的本公司A類普通股、每股面值0.01美元(“A類普通股”)以及剩餘的手頭現金。第二個關閉 個屬性擁有約162萬平方英尺的可出租面積，截至2021年9月30日，89%的面積租給了123個租户。截至2021年9月30日，這些租約的加權平均剩餘租期為5.7年。

下表列出了有關 第二個結算屬性的信息：

該公司預計在2022年第一季度完成對CIM投資組合中剩餘物業的收購。不能保證隨後會發生任何 關閉，也不能保證任何此類關閉的時間。

第2.03項設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務 。

2022年2月25日，本公司通過 運營夥伴關係，從其與北卡羅來納州蒙特利爾銀行哈里斯銀行(BMO Harris Bank，N.A.)的現有信貸安排中提取了1.75億美元，用於收購第二套成交物業 。對信貸安排的描述包含在公司於2021年10月4日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告中。本説明為摘要，其全部內容受與信貸安排相關的信貸協議條款的限制，該信貸協議作為本公司於2021年10月4日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文。總體而言，該公司已從與此次收購相關的現有信貸 中提取3.45億美元。

第3.02項股權證券的未登記銷售。

如上文第2.01項所述，本公司於2022年2月25日 發行3,185,414股A類普通股，價值相當於2,670萬美元，以支付第二期成交物業收購價的一部分 。A類普通股的發行是依據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第4(A)(2)節和其下的條例 D中的豁免註冊而作出的。(br}根據“證券法”)，A類普通股的發行是依據“1933年證券法”(下稱“證券法”)第4(A)(2)節的豁免登記。

第7.01條規定FD披露。

2022年2月28日，公司發佈新聞稿 宣佈收購第二成交物業並更改公司名稱。

本新聞稿的副本作為附件 99.1附在本報告的8-K表格中。本新聞稿不應被視為出於任何目的(包括為修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18節的 目的)提交，或以其他方式承擔該節的 責任。本項目7.01中的信息(包括附件99.1)不應被視為通過引用 併入《交易法》或《證券法》下的任何備案文件，無論此類 備案文件中的任何一般公司語言如何。

本報告8-K表中包含的非歷史事實的陳述 可能是前瞻性陳述。這些前瞻性 聲明涉及風險和不確定因素，可能導致結果大相徑庭。此外，諸如“預期”、 “相信”、“預期”、“估計”、“項目”、“計劃”、“打算”、“ ”、“尋求”、“可能”、“將會”等詞彙以及類似的表述都旨在識別前瞻性表述， 儘管並非所有前瞻性表述都包含這些標識性詞彙。這些前瞻性陳述會受到風險、不確定性 和其他因素的影響，其中許多因素不在公司的控制範圍之內，這可能會導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同 。這些風險和不確定因素包括： 持續的全球新冠肺炎大流行對本公司、本公司租户和全球經濟和金融市場的潛在不利影響，包括為遏制或治療新冠肺炎而採取的行動；以及本公司目前提交的日期為2021年12月20日和2022年2月14日的8-K表格中闡述的風險因素，其中描述了與本申報文件中描述的交易相關的其他事實和風險因素，以及本年度最新的10-K表格年度報告中的 風險因素部分2021年2月24日提交給美國證券交易委員會的文件 以及該日期之後的所有其他文件，因為此類風險、不確定性和其他重要因素可能會在公司隨後的報告中不時更新 。具體地説，所述交易 受成交條件的約束，包括公司無法控制的條件，並且所述交易可能不會 按預期條款完成，或者根本不能完成, 或者他們可能會被耽擱。該公司可能無法獲得融資來收購 剩餘物業。前瞻性陳述僅表示截至作出日期為止的情況，公司沒有義務 更新或修改任何前瞻性陳述，以反映變更的假設、意外事件的發生或未來 經營業績的變化，除非法律要求這樣做。

項目9.01財務報表和證物

(A)收購物業的財務報表。

根據本報告第9.01(A)項要求提交的財務 表格8-K報表將在要求提交表格8-K初始報告之日起71天內通過修改本表格8-K報告 提交。

(B)備考財務資料。

根據本8-K表當前報告第9.01(B)項要求提交的預計財務信息，將在要求提交8-K表初始報告之日起71天內通過修改本8-K表當前報告的方式提交。

(D)展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託下列正式授權的簽名人代表其簽署本報告。