附件4.2

Fortinet註冊的證券説明

根據1934年“證券交易法”第12條

截至2021年12月31日，Fortinet公司(“我們”、“我們”或“我們的”)有一類證券根據修訂後的1934年證券交易法第12條註冊：我們的普通股。

以下普通股條款摘要基於我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的法律和適用法律規定。摘要並不完整，僅參考了我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程，這些內容作為證物以Form 10-K形式提交給本年度報告，並以引用方式併入本文。我們鼓勵您閲讀我們修訂和重述的公司證書、我們修訂和重述的章程以及特拉華州公司法(下稱“DGCL”)的適用條款，以獲取更多信息。

大寫

我們的法定股本包括3.1億股股本，其中包括3億股普通股，每股票面價值0.001美元，以及1000萬股非指定優先股，每股票面價值0.001美元。

普通股

股息權

根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股的優惠，如果我們的董事會酌情決定發放股息，我們普通股的持有者有權從合法可用資金中獲得股息，然後只能在我們董事會決定的時間和金額發放股息。

投票權

我們普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股股票有權投一票。我們在修訂和重述的公司註冊證書中沒有規定董事選舉的累積投票。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會所有成員每年都可以參加選舉，任期一年。我們修訂和重述的附例規定，董事選舉必須以多數票為標準。

收取清盤分派的權利

在我們清算、解散或清盤時，可合法分配給我們股東的資產將按比例分配給我們的普通股和當時已發行的任何參與優先股的持有人，但須優先償還所有未償債務和債務，以及優先股的優先權利和支付任何已發行優先股的清算優先股(如果有)。

其他權限和首選項

我們的普通股不享有優先購買權，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。

優先股

在特拉華州法律規定的限制下，我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列的股票數量，並確定每個系列股票的指定、權力、優先和權利及其任何資格、限制或限制，在任何情況下，無需我們的股東進一步投票或採取行動。我們的董事會還可以增加或減少任何系列優先股的股票數量，但不低於當時已發行的該系列股票的數量，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的改變，並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有者的投票權和其他權利產生不利影響。

反收購條款

特拉華州法律、我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程的規定可能會延遲、推遲或阻止其他人獲得對我們公司的控制權。這些規定概述如下，可能會起到阻止收購要約的作用。

特拉華州法律

我們受制於DGCL第203條有關公司收購的規定。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在利益相關股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行商業合併，除非：

·在交易日期之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

·有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定已發行的有表決權股票，但不包括有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票，(I)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(Ii)員工股票計劃擁有的股份，在這些股票計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將在投標或交換要約中投標受該計劃限制持有的股票；或

·在交易日期或之後，企業合併由公司董事會批准，並在年度或特別股東會議上批准，而不是通過書面同意，由至少662/3%的未發行有表決權股票(非相關股東擁有)的贊成票批准。

一般説來，企業合併包括合併、資產或股票出售或其他交易或一系列交易，這些交易一起為利益相關的股東帶來經濟利益。有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東地位之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司已發行有表決權股票的15%或更多的人。我們預計，這一條款的存在將對董事會事先未批准的交易產生反收購效果。我們還預計，DGCL第203條也可能會阻止可能導致股東持有的普通股股票溢價的嘗試。

修訂和修訂“公司註冊證書”和修訂和修訂“公司章程”的規定

我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程包括一些條款，這些條款可以阻止敵意收購或推遲或阻止對我們公司的控制權變更，包括以下內容：

·董事會空缺。我們修訂和重述的公司註冊證書和我們修訂和重述的章程只授權我們的董事會填補董事會空缺的職位，包括新設立的席位。此外，我們董事會的組成人數必須由我們整個董事會的多數票通過決議才能確定。這些條款阻止股東擴大董事會規模，然後通過自己提名的人填補由此產生的空缺，從而獲得對董事會的控制權。這增加了改變董事會組成的難度，但促進了管理的連續性。

·股東行動；股東特別會議。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的股東不得在書面同意下采取行動，只能在我們的股東年度會議或特別會議上採取行動。我們修訂和重述的章程進一步規定，股東特別會議只能由持有不少於25%流通股的股東、有權就擬召開的特別會議的事項進行投票的股東、我們的董事會多數成員、我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們的總裁召開，從而禁止不符合所有權門檻的股東召開特別會議。這些規定可能會推遲我們的股東強迫考慮一項提案或採取任何行動的能力，包括罷免董事。

·股東提案和董事提名的提前通知要求。我們修訂和重述的章程為尋求在我們的年度股東大會上開展業務或提名候選人在我們的年度股東大會上當選為董事的股東提供了預先通知程序。我們修訂和重述的章程還對股東通知的形式和內容規定了某些要求。如果不遵循適當的程序，這些規定可能會阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出問題，或者在我們的年度股東大會上提名董事。我們預計，這些規定也可能會阻止或阻止潛在的收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

·代理訪問。我們修訂和重述的章程規定，在某些情況下，一名或最多20名股東可以包括他們在我們的年會代理材料中提名的董事候選人。該等股東或股東團體須連續持有本公司已發行普通股的3%或以上至少三年(I)在提交提名通知日期之前及(Ii)於我們於經修訂及重述的附例中實施委託書之日之後(以較遲者為準)。股東提名的候選人出現在我們的任何年度會議代表材料中的人數不能超過兩個人或我們董事會成員的20%。提名股東或股東團體亦須提供若干資料，而每名被提名人亦須符合若干資格，詳情見修訂及重述的附例。

·沒有累積投票。DGCL規定，除非公司的公司註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中累積投票權。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程不提供累積投票。

·修訂我們修訂後的公司註冊證書和修訂後的附例的絕大多數要求。本公司經修訂及重述的公司註冊證書規定，持有當時所有已發行有表決權股份的至少662/3%投票權的持有人須投贊成票，以修訂、更改或廢除或採納任何條文作為我們經修訂及重述的公司證書的一部分，而該等條文與經修訂及重述的公司證書的某些條文的目的及意圖不符。此外，修訂或廢除我們修訂和重述的附例需要持有當時所有已發行有表決權股票至少662/3%投票權的持有者的贊成票，儘管我們的修訂和重述的附例可以通過我們董事會的簡單多數票進行修訂，但也需要獲得當時所有已發行股票投票權的至少662/3%的持有者的贊成票才能修訂或廢除我們修訂和重述的附例。

·發行非指定優先股。本公司董事會有權發行最多10,000,000股非指定優先股，而無需股東採取進一步行動，並享有董事會不時指定的權利和優惠，包括投票權。授權但未發行的優先股的存在使我們的

董事會可能會通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式使我們的控制權變得更加困難，或阻止其企圖控制我們。

·論壇的選擇。我們的修訂和重述的附例規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則位於特拉華州的州和聯邦法院是以下情況的獨家法院：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人違反對公司或公司股東的受信責任或其他不當行為的訴訟；(Iii)根據DGCL、我們的修訂和重新修訂的任何規定提出索賠的任何訴訟。(Iv)解釋、應用、強制執行或確定我們修訂和重述的公司證書或我們的修訂和重述的章程的有效性的任何訴訟；或(V)主張受內務原則管轄的索賠的任何訴訟。我們修訂和重述的附例還規定，美國聯邦地區法院將是解決根據修訂後的1933年證券法(“聯邦論壇條款”)提出訴訟因由的任何投訴的獨家論壇。2018年12月，特拉華州衡平法院裁定，根據特拉華州法律，聯邦論壇條款等條款無效。鑑於特拉華州衡平法院的這一決定，在特拉華州最高法院就聯邦論壇條款(如聯邦論壇條款)的有效性作出最終裁決之前，我們不打算執行我們修訂和重述的章程中的聯邦論壇條款。如果特拉華州最高法院最終裁定聯邦論壇條款等條款在特拉華州法律中無效，我們的董事會打算修改我們修訂和重述的章程，以刪除聯邦論壇條款。

上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“FTNT”。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是北卡羅來納州的Computershare Trust Company。