二次加價協議

和對信貸協議的第四修正案

本第二次增加協議和第四次修正案

信貸協議(“增加協議”)於2021年12月17日(“增加生效日期”)由NSA OP，LP、特拉華州有限合夥企業(“借款人”)、信貸協議借款方的若干附屬公司(統稱為“擔保人”，並與借款人一起，統稱為“貸款方”)、國家存儲關聯信託基金、馬裏蘭州房地產投資信託基金(“NSA REIT”)、KeyBank National Association作為行政代理(“行政代理”)及其作為Swingline貸款人和信用證發行人的身份訂立和簽訂。屬於信貸協議一方的金融機構(定義見下文)為本增額協議的簽署方的貸款人(統稱“貸款人”)，以及根據本協議的條款提供新承諾或新貸款的貸款方(各自為“增額貸款人”，合稱“增額貸款人”)。

鑑於，貸款當事人、NSA REIT、貸款人和行政代理是該日期為2019年7月29日的特定第二次修訂和重新簽署的信用協議(經日期為2021年1月14日的特定第一修正案修訂，並經日期為2021年8月9日的特定第二修正案進一步修訂的信用協議，以及日期為2021年9月21日的特定第一次增加協議和第三次修訂的信用協議，以及經進一步修訂、修改、補充或重述並在緊接本增加協議之前生效的“信用協議”)的各方，據此，貸款人已按合同規定的條件向借款人提供信貸；

鑑於《信貸協議》第2.16節規定，借款人在通知行政代理並滿足第2.16(B)節規定的條件後，可請求增加根據第2.16(B)節作出的循環承諾和/或定期貸款，或增加定期貸款，總額最高可達

$475,000,000;

鑑於緊接本增加協議生效前，下列各項的未償還本金總額：(1)循環承諾額為500,000,000美元，(2)A檔貸款為125,000,000美元，(3)B檔貸款為250,000,000美元，(4)C檔貸款為225,000,000美元，(5)D檔貸款為175,000,000美元，以及(5)E檔貸款為125,000,000美元，在信貸協議第2.16節規定的手風琴項下(在本增加協議生效之前)尚有350,000,000美元有待行使；

鑑於借款人已請求將信貸協議項下的循環承付款總額增加150,000,000美元(“增加”)，以便在實現增加後，循環承付款總額將等於650,000,000美元；

鑑於，《信貸協議》附表1.1(貸款人承諾)將在實施增加後更新，以反映貸款人承諾，並作為附件2附於本協議；以及

鑑於，行政代理機構願意在雙方簽訂本增資協議的情況下實施增資。

因此，現在，考慮到上述情況，併為其他良好和有價值的對價--在此確認已收到和充分的對價--雙方同意如下：

1.定義；貸款文件。本文中使用的未定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予此類術語的含義。就信貸協議和其他貸款文件而言，本增加協議應構成貸款文件。

2.增加循環承諾額。

(A)根據信貸協議第2.16節，每名增加貸款人特此個別而非共同同意提供一項新的循環承諾(在每種情況下，該貸款人的“增加承諾額”)與本協議附件1所載該增加貸款人的名稱相對應的金額。附件1所列的增加承諾額總額相當於150,000,000美元。與此相關，在信貸協議條款的規限下，每個增加貸款人各自而不是共同同意在增加生效日期或之後以即時可用資金向借款人提供一筆或多筆貸款，在每種情況下，本金總額最多等於其循環承諾總額的循環承諾百分比(在增加生效後)。在實施增加後，每個增加貸款人應具有本協議附件2所附新附表1.1中規定的循環承諾額和循環承付款百分比。

(B)如信貸協議第2.16(C)節所述，在增加生效日期，(1)每個增加貸款人應向行政代理提供行政代理為其他循環貸款人的利益而確定的即時可用資金中所需的數額，以便使每個循環貸款人在未償還循環貸款中的份額等於該等未償還循環貸款的循環承諾額百分比(在實施增加並使用該數額向其他循環貸款人付款後)，及(Ii)如有需要使未償還循環貸款按與增加有關的循環承擔的非應課差餉租值增加所產生的經修訂循環承擔百分率評定，借款人應被視為已償還及再借入截至增加生效日期的任何未償還循環貸款(該等再借款包括借款人根據信貸協議第2.1(B)節的規定提交的通知所列明的循環貸款類型及相關的利息期限(如適用)，以維持該等應課差餉租值)。根據上一句第(Ii)款作出的被視為付款，須連同就每筆LIBOR貸款預付的所有應計利息支付，如果被視為付款並非在相關利息期間的最後一天進行，則借款人應根據信貸協議第4.4節的規定予以賠償。

3.對信貸協議的修訂。

(A)自增加生效日期起生效，為免生疑問，本條例第4款所述的增加貸款協議及補充貸款協議應視為“貸款文件”。

(B)現修訂並重述信貸協議附表1.1的全部內容，詳情載於本協議附件2，以實施該項增加。

(C)現對信貸協議第2.6節作如下修訂和重述：

“同時可能有不超過12個不同的未償還利息期限。”

4.增加貸款協議，增強貸款協議。在緊接本增額協議生效前為現有貸款人的每一名增額貸款人將訂立一份實質上與信貸協議附件J相同的增額貸款人協議(每一份為“增額貸款人協議”)，而每一名作為增額貸款人的每一名增額貸款人將訂立一份實質上與信貸協議附件中的附件K相同的增額貸款人協議(每一份為“增額貸款人協議”)。

5.不得放棄。本協議所載任何內容均不得視為(I)構成對迄今或以後可能發生或已經發生並將繼續發生的任何違約或違約事件的放棄，或(除非本文明確規定)以其他方式修改信貸協議或任何其他貸款文件的任何規定，或(Ii)對行政代理或任何貸款人在到期時強迫支付債務的權利提出任何抗辯或反訴，或以其他方式強制執行各自在信貸協議及其他貸款文件下的權利和補救措施。除本文明確規定外，本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款人或行政代理在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成對任何貸款文件任何規定的放棄。

6.取得實效的條件。本增加協議應自滿足下列各項條件之日起生效：

(A)行政代理人收到下列文件，每份應為原件(或在行政代理人允許的情況下，為複印件)，每份收據的日期均為本合同日期，且其形式和實質均令行政代理人滿意：

(I)本增額協議的對應方，由貸款方、NSA REIT、增額貸款人和必要貸款人的一名負責人妥善執行；

(Ii)實質上以信貸協議附件H-1的形式向每一增加貸款人發出的票據(或經修訂及重述的票據)，反映該貸款人在實施增加貸款後的循環承擔總額(統稱為“新票據”)；

(Iii)由NSA REIT的正式授權人員、借款人和每名擔保人簽署的截至本協議日期的證書(I)證明並附上NSA REIT、借款人和每個擔保人的董事會或受託人(或其他適當的管理機構)通過的授權本協議所述交易的決議，並證明本增加協議、新票據和NSA REIT和該貸款方是與增加有關的一方籤立的每一其他貸款文件的適當授權、籤立和交付；(Ii)證明NSA REIT的組織文件，借款人和每名擔保人自上次以書面形式提交給管理代理後未被修改、修改或撤銷，並且在本協議之日仍然完全有效，(Iii)證明NSA REIT、借款人和每位擔保人根據該實體所在組織的法律是正式成立、有效存在和信譽良好的，並且沒有懸而未決的或據該官員所知威脅就NSA REIT、借款人或任何擔保人提起解散、清算或其他類似事項的程序；(Iv)證明：本增加協議、增加貸款協議及增加貸款協議生效前及生效後，(A)NSA REIT、借款人及每一方在貸款文件中作出或被視為作出的陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確(但在重大程度上受限制的陳述或保證除外, 在此情況下，該等陳述或保證在各方面均屬真實及正確)，其效力及作用與在該日期及截至該日期所作的相同，但如該等陳述及保證明示僅與較早日期有關(在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期及截至該較早日期在各重要方面均屬真實及正確)，且為本協議的目的，信貸協議第7.11節所載的陳述及保證須視為指根據信貸協議第IX條提供的最新陳述，(B)業務並無重大不利變化，自根據信貸協議最近一次向行政代理提交財務報表之日起，任何NSA REIT和貸款當事人的資產、業務、狀況(財務或其他)或財產，(C)在實施本增額協議所設想的融資並使用將在增額生效日提供資金的貸款收益後，不應發生任何構成“違約事件”(無論如何定義)的事件或條件，或在發出任何通知後，隨着時間的推移或兩者兼而有之，(D)NSA REIT及其附屬公司應已收到所有批准、同意及豁免，並已提交或發出所有必需的文件及通知，以完成擬進行的交易，而不會發生任何重大違約、重大牴觸或違反(1)任何適用法律或(2)任何協議。, NSA REIT或任何貸款方為當事人的文件或文書，或NSA REIT、任何貸款方或其財產受其約束的文件或文書，以及(E)不存在違約或違約事件；

(Iv)在行政代理要求的範圍內，借款人提供的關於任何未償還的不合格股票的信息；

(V)由非增額貸款人的每個增額貸款人及其其他當事人簽署和交付的增額貸款人協議；

(Vi)由每一增加貸款人及其其他當事各方籤立和交付的增加貸款人協議；

(Vii)NSA REIT的律師和行政代理可接受的貸款方對本增額協議以及本協議和新票據中反映的增額的有利意見；

(Viii)在行政代理或任何貸款人要求的範圍內，更新國安局房地產投資信託基金和貸款方的W-9證書和受益所有權證書，以及行政代理和貸款人根據適用的“瞭解您的客户”規則和規定所要求的所有文件和其他信息；

(Ix)借款人根據(X)借款人與KeyBank National Association和KeyBanc Capital Markets Inc.簽訂的費用函和(Y)借款人與PNC Bank、National Association和PNC Capital Markets LLC簽訂的關於增加的費用函，以立即可用的資金支付應付的費用，包括但不限於該費用函中規定的應付給增加貸款人的承諾費，以及信貸協議規定的任何和所有其他費用；和

(X)行政代理人合理地要求的其他保證、證書、文件、同意或意見。

7.申述及保證。NSA REIT、借款人和每一擔保人共同和分別向行政代理和貸款人陳述和擔保如下：

(A)本增持協議的籤立、交付和履行以及本協議擬進行的交易(I)在NSA REIT和每一貸款方的公司(或同等有限責任公司或合夥企業)授權範圍內，(Ii)已得到NSA REIT和每一適用貸款方的所有必要的公司、有限責任公司或合夥(或其他)程序的正式授權，(Iii)不與適用於NSA REIT或任何貸款方的任何適用法律的任何規定或任何判決、命令、令狀、強制令相牴觸或導致任何實質性違反或違反，適用於NSA REIT或任何貸款方的許可或許可，(Iv)不與NSA REIT或任何貸款方的組織文件，或NSA REIT、任何貸款方或其各自子公司為一方的任何實質性契約、協議或其他文書，或其任何或其各自財產可能受其約束的任何實質性契約、協議或其他文書相沖突、導致違約或構成違約，(V)不需要任何政府批准，(Vi)不違反或構成信貸協議下的任何條款或違約或違約事件，任何其他協議、文書、判決、命令、法令、許可證、許可證或承諾對或適用於NSA REIT或上述貸款方或NSA REIT或上述貸款方的任何財產具有約束力的任何其他協議、文書、判決、命令、法令、許可證或承諾的條件或規定，或在設定任何按揭、質押、抵押時

NSA REIT或該借款方的任何財產或資產的利息、留置權、產權負擔或抵押。

(B)本增額協議(包括增額)、信貸協議及其他貸款文件均已由NSA REIT及每一貸款方正式籤立及交付，並構成NSA REIT及每一貸款方根據本協議各自的條款及條文可對其各自強制執行的法律、有效及具法律約束力的義務，但受破產、無力償債及其他類似法律限制的情況除外，該等法律或法律一般會影響債權人的權利，以及可獲得公平補救以執行本協議或其所載的若干義務(本金的支付除外)，並可能受一般公平原則的限制。這些義務不受任何抵消、抗辯或反訴的約束。

(C)除已獲得的批准或同意或已提交的文件(在每種情況下，均已向管理代理提供書面副本)且完全有效外，NSA房地產投資信託基金和貸款各方簽署、交付和履行本增加協議(包括增加)以及本協議預期的交易，不需要任何第三方或任何政府機構或當局的任何批准或同意，或向其提交任何文件。

(D)NSA REIT和每一貸款方在其所屬的貸款文件中作出或被視為作出的陳述和擔保，在本協議日期當日及截至該日在各重要方面均屬真實及正確(或在該等陳述及擔保已受重大概念規限的範圍內)，其效力及效力猶如在該日期並截至該日期一樣，但如該等陳述及擔保僅明示與較早日期有關(在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期及截至該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確)。就本第7(D)段而言，信貸協議第7.11節所載的陳述及保證，應視為指根據信貸協議第9.1及9.2節所提供的最新聲明。

(E)在本增加協議(包括增加)生效之前及之後，並無發生信貸協議項下的違約或違約事件，且該等違約事件仍在繼續。

8.批准等。除在此明確修訂外，《信貸協議》、其他貸款文件及與之有關的所有文件、文書及協議現予所有方面的批准及確認，並繼續全面有效。本增資協議及信貸協議此後應一併理解及解釋為一份文件，而信貸協議、任何其他貸款文件或與信貸協議有關的任何協議或文書均指經本增額協議修訂的信貸協議。NSA REIT和每一貸款方特此批准信貸協議，並確認並重申(A)其受適用於其的信貸協議所有條款的約束，以及(B)其有責任遵守和全面履行其各自的義務。

9.進一步保證。NSA REIT和貸款各方同意，應行政代理的要求，迅速採取必要行動，以實現本增加協議的意圖。

10.沒有任何訴訟、索賠等。截至本協議之日，NSA REIT和每一貸款當事人特此承認並確認，其不知道任何針對行政代理、貸款人或行政代理或貸款人各自的高級人員、僱員、代表、代理人、律師或董事的任何訴訟、訴訟理由、索賠、要求、損害賠償和責任，無論是在法律上還是在衡平法上，或這些人在本合同日期或之前沒有根據信貸協議或其他貸款文件行事。

11.適用法律。本增資協議應受紐約州適用於在該州簽署並將全面履行的合同的法律管轄和解釋。

12.繼承人及受讓人。本增持協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

13.同意司法管轄權；地點；放棄陪審團審訊。信貸協議第13.4節中規定的司法管轄權、審判地點和陪審團審判豁免條款在此作必要的修改後併入本文作為參考。

14.對口單位。本增加協議可簽署為任何數量的副本，也可由本協議的不同各方分別簽署，每個副本在如此簽署和交付時應為原件，但所有副本加在一起應視為構成同一份文書。副本可通過傳真、電子郵件(包括PDF或符合2000年美國聯邦ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com)或其他傳輸方式交付，如此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何目的下都是有效的。本增加協議的存在可通過引入單獨簽署的副本作為證據予以確認，但前提是它們在所有實質性方面在其他方面是相同的。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，自上述第一次簽署之日起，每一位簽字人已正式簽署本第二次增資協議和信貸協議第四修正案，作為一份蓋章文件。

借款人：

NSA OP，LP，作為借款人

發信人：國家存儲分支機構

信託，它的普通合夥人

,;

作者：/s/Brandon S.Togashi

姓名：Brandon S.Togashi

職務：常務副首席財務官總裁

NSAREIT：

國家存儲附屬公司信託

作者：/s/Brandon S.Togashi

姓名：Brandon S.Togashi

職務：常務副首席財務官總裁

第二次增加協議和第四次信貸協議修正案的簽字頁-KeyBank(NSA)

在此，每一位簽署的擔保人在此絕對和無條件地重申其在各自擔保下對行政代理和貸款人的持續義務，並同意增額協議規定的交易不得以任何方式影響其擔保的有效性和可執行性，也不得減少、損害或解除任何擔保人在該擔保項下的義務。

附屬擔保人：

All Stor Indian Trail，LLC，

美國迷你存儲-聖安東尼奧，有限責任公司，鷹弓尾場，有限責任公司，

偉大的美國存儲合作伙伴有限責任公司。NSA-C控股有限責任公司，

NSA-G控股有限責任公司。

美國國家安全局西北控股II，LLC，

美國國家安全局-最具影響力的收購控股公司。LLC，NSA Property Holdings，LLC，

NSA存儲解決方案，LLC，Securcare Colorado III，LLC，Securcare Moveit McAllen，LLC，Securcare Oklahoma I，LLC，Securcare Oklahoma II，LLC，Securcare Properties I，LLC，Securcare Properties II，LLC，Securcare Portfolio Holdings，LLC，

商店更多自助存儲-Pecos Road，LLC，SS Norwood，LLC，

All Stor Carolina海灘，LLC，All Stor Durham，LLC，

All Stor Swansboro，LLC，All Stor Prospects，LLC，NSA All Stor，LLC，

美國國家安全局波多黎各有限責任公司，

每一家，特拉華州一家有限責任公司

作者：/s/Brandon S.Togashi

姓名：Brandon S.Togashi

頭銜：獲授權人

第二次增加協議和第四次信貸協議修正案的簽字頁-KeyBank(NSA)

亞利桑那州有限責任公司Bullhead Freedom Storage，L.L.C.

作者：/s/Brandon S.Togashi

姓名：Brandon S.Togashi

頭銜：獲授權人

Gak，LLC，

華盛頓穆列塔二世有限責任公司，華盛頓穆列塔四世有限責任公司，

每一家都是加州有限責任公司

作者：/s/Brandon S.Togashi

姓名：Brandon S.Togashi

頭銜：獲授權人

WCAL，LLC，

德克薩斯州一家有限責任公司

作者：/s/Brandon S.Togashi

姓名：Brandon S.Togashi

頭銜：獲授權人

Big Bend Xpress Storage，LLC，

Pensacola的南方自儲，LLC，印刷電路板的南方自儲，有限責任公司，格雷頓的南方自儲，有限責任公司，南方自儲，有限責任公司，

每一家都是佛羅裏達有限責任公司

作者：/s/Brandon S.Togashi

姓名：Brandon S.Togashi

頭銜：獲授權人

第二次增加協議和第四次信貸協議修正案的簽字頁-KeyBank(NSA)

鄉村存儲合作伙伴有限公司，佛羅裏達州的有限合夥企業

發信人：美國國家安全局村莊存儲GP，LLC，a

根據特拉華州法律成立的有限責任公司，其普通合夥人

作者：/s/Brandon S.Togashi

姓名：Brandon S.Togashi

頭銜：獲授權人

第二次增加協議和第四次信貸協議修正案的簽字頁-KeyBank(NSA)

管理代理：

密鑰庫全國協會，

作為管理代理

作者：/s/Michel Szuba

姓名：邁克爾·祖巴

頭銜：高級副總裁

密鑰庫全國協會，

作為Credi1 Let1ers的發行人

作者：/s/Michel Szuba

姓名：邁克爾·祖巴

頭銜：高級副總裁

全國重點銀行協會，

作為Swingline貸款人

作者：/s/Michel Szuba

姓名：邁克爾·祖巴

頭銜：高級副總裁

第二次增加協議和第四次信貸協議修正案的簽字頁-KeyBank(NSA)

貸款人：

密鑰庫全國協會，

作為貸款人

作者：/s/Michel Szuba

姓名：邁克爾·祖巴

頭銜：高級副總裁

第二次增加協議和第四次信貸協議修正案的簽字頁-KeyBank(NSA)

美國銀行，北卡羅來納州，作為貸款人

作者：/s/海倫·陳

姓名：陳海倫

職務：總裁副

第二次增加協議和第四次信貸協議修正案的簽字頁-KeyBank(NSA)

PNC銀行，國家協會，

作為貸款人

作者：詹姆斯·A·哈曼

姓名：詹姆斯·A·哈曼

頭銜：高級副總裁

第二次增加協議和第四次信貸協議修正案的簽字頁-KeyBank(NSA)

美國銀行全國協會，作為貸款人

作者：/s/特拉維斯·邁爾斯

姓名：特拉維斯·邁爾斯

職務：總裁副

第二次增加協議和第四次信貸協議修正案的簽字頁-KeyBank(NSA)

BMO Harris Bank，N.A.，作為貸款人

作者：/s/Jonas L.Robinson

姓名：喬納斯·L·羅賓遜

標題：董事

第二次增加協議和第四次信貸協議修正案的簽字頁-KeyBank(NSA)

富國銀行，國家協會，作為貸款人

作者：/s/戴爾·諾斯魯普

姓名：戴爾·諾斯魯普

標題：董事

第二次增加協議和第四次信貸協議修正案的簽字頁-KeyBank(NSA)

花旗銀行，新澤西州，作為貸款人

作者：/s/Chris阿爾巴o

姓名：克里斯·阿爾巴諾

標題：授權簽字人

第二次增加協議和第四次信貸協議修正案的簽字頁-KeyBank(NSA)

Capital One，國家協會，作為貸款人

作者：/s/Jessica W Phillips

姓名：傑西卡·W·菲利普斯

標題：授權簽字人

第二次增加協議和第四次信貸協議修正案的簽字頁-KeyBank(NSA)

亨廷頓國家銀行

國家銀行協會，作為貸款人

作者：/s/約書亞·阿倫德爾

姓名：約書亞·阿倫德爾

職務：總裁副

第二次增加協議和第四次信貸協議修正案的簽字頁-KeyBank(NSA)

地區銀行，作為貸款人

作者：/s/T.巴雷特·沃特

姓名：T·巴雷特·沃特

標題：董事

第二次增加協議和第四次信貸協議修正案的簽字頁-KeyBank(NSA)

真實的銀行，作為貸款人

作者：/s/Ryan Almond

姓名：瑞安·阿爾蒙德

標題：董事

第二次增加協議和第四次信貸協議修正案的簽字頁-KeyBank(NSA)

北卡羅來納州摩根士丹利銀行，作為貸款人

作者：/s/邁克爾·金

姓名：邁克爾·金

標題：授權簽字人

摩根士丹利高級融資有限公司作為貸款人

作者：/s/邁克爾·金

姓名：邁克爾·金

標題：授權簽字人

第二次增加協議和第四次信貸協議修正案的簽字頁-KeyBank(NSA)

加拿大皇家銀行，作為貸款人

作者：/s/傑克·西格蒙德

姓名：傑克·西格蒙德

標題：授權簽字人

第二次增加協議和第四次信貸協議修正案的簽字頁-KeyBank(NSA)

附件一

附表1.1

增加

左輪手槍增加承諾額

附件二

附表1.1

貸款人承諾

循環承付款項

定期貸款承諾/定期貸款