PNC金融服務集團，Inc.2016年激勵獎勵計劃*績效股票單位獎勵協議本協議包括附件(本“協議”)，規定了根據PNC金融服務集團，Inc.2016年激勵獎勵計劃及其所有子計劃作出的您的績效股票單位獎勵的條款和條件。本協議附錄A列出了本合同的附加條款和條件，包括限制性公約條款。本協議附錄B一般列出了適用於本協議的某些定義。本協議附錄C闡述了適用於本獎項的基於績效的授予條件和某些相關定義。本協議正文中未以其他方式定義的大寫術語的含義與計劃或附錄A、B或C中的此類術語的含義相同。公司和以下指定的受讓人(在本協議中稱為“您”或“您的”)同意如下：如果您及時接受本協議(如下文A節所述)，公司將根據計劃和本協議的條款和條件向您頒發以下規定的獎勵。A.對PSU受讓人的授予和驗收[名字]授予日期[日期]獎勵業績股單位(“PSU”)，每個單位代表獲得一股的權利，以及相關的股息等價物，以現金支付。靶子[股份數量]PSU和相關股息等價物的履約期為2021年1月1日至2023年12月31日(在死亡或控制權變更的情況下，有限例外除外，如附錄C所述)。附件10.26

-2-授標接受；授標生效日期您必須在收到本協議後30天內向公司提交一份已簽署的未經更改的本協議副本，從而接受本授標。在您和公司簽署並交付本協議後，本協議自授予日期(“獎勵生效日期”)起生效。如果您沒有正確接受本獎項，本公司可在此後的任何時間自行決定取消該獎項。B.歸屬要求B.1只有在滿足以下基於服務的歸屬要求和基於績效的歸屬要求後，才能授予授權書。基於服務的歸屬要求，除非本協議另有規定，否則您必須在委員會確定的最終授予日期(如附錄B中定義)或以下B.2節規定的較早日期之前(包括該日期)繼續受僱。基於績效的歸屬要求如果基於服務的歸屬要求已得到滿足，則在實現本協議附錄C中規定的績效目標後，獎勵將在適用的最終授予日授予並支付。B.2在最終授予日期之前終止僱傭對歸屬要求的影響儘管本協議中有任何相反規定，但如果您在PNC的僱傭是由於您的退休而非出於原因而終止的，則本獎勵的基於服務的歸屬要求將在您的終止日期得到滿足，但該獎勵將在最終授予日期之前不會歸屬和支付, 以滿足基於績效的歸屬要求以及您繼續遵守本協議的條款和條件為前提。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果您在PNC的僱傭被PNC終止是由於您的殘疾，而不是出於原因，則基於服務的歸屬

-3-本獎勵的要求將在您的終止日期得到滿足，但本獎勵在最終獎勵日期之前不會授予和支付，前提是您滿足基於績效的授予要求以及您繼續遵守本協議的條款和條件。死亡，如果您在PNC的僱傭因您的死亡而終止，或者如果您在PNC因殘疾或退休或預期終止僱傭後去世，但在最終授予日期之前去世，則自您去世之日起，獎勵的基於服務的要求將得到滿足，基於績效的歸屬要求將如附錄C中進一步描述的那樣得到滿足。即使本協議中有任何相反的規定，如果您在PNC的僱傭是預期的，則將滿足基於服務的獎勵要求，並且將按照附錄C的進一步説明滿足基於績效的歸屬要求。即使本協議中有任何相反的規定，如果您預期終止在PNC的僱傭關係，則將在最終授予日期之前滿足獎勵的基於服務的要求，並且將滿足附錄C中進一步描述的基於績效的歸屬要求那麼，自終止日期起，獎勵的服務歸屬要求將得到滿足，但獎勵將在最終授予日期之前不會歸屬和支付，前提是滿足基於績效的歸屬要求以及您繼續遵守本協議的條款。控制權變更後終止，儘管本協議中有任何相反規定，但如果您在控制權變更之日之前一直受僱於PNC(包括任何後續實體)，並且您在控制權變更後(但在最終授予日期之前)終止在PNC的僱傭關係：(A)PNC並非因不當行為，(B)您有充分理由，或(C)在履約期結束後日歷年度的第一個工作日或之後，(除不當行為外)，(每個，“合格終止”), 那麼，該獎項的基於服務的要求將是

-4-在終止日期得到滿足，基於績效的歸屬要求將如附錄C中進一步描述的那樣得到滿足。為避免產生疑問，一旦發生控制變更，在滿足基於服務的歸屬要求之前，獎勵將不會變為歸屬，如B.1節中所述。或由於您的退休、您因死亡或殘疾而終止僱傭、或發生符合條件的解僱。C.沒收C.1沒收如果未能滿足基於服務的歸屬要求，除非上文B.2節另有規定，否則如果您在適用的最終獎勵日期之前不再是PNC的員工，則您將不滿足基於服務的歸屬要求，獎勵將在您的終止日期自動被沒收和取消。一旦被沒收或取消，您或您的繼承人、繼承人、受讓人或法定代表人將不再享有本協議項下授予的任何進一步權利或利益。C..2在最終裁決日期之前的任何時間，如果PNC(通過PNC指定的人員)自行決定(A)您從事了有害行為，以及(B)因該裁決而沒收和取消全部或指定部分未裁決的獎金，則該部分將被沒收並取消，自裁決之日起生效。C.3如果委員會確定最終公司業績因數(定義見附錄C)為0.00%，則在未能滿足業績條件時予以沒收, 自裁決之日起，PNC將有資格被沒收和取消獎勵，而無需支付任何代價。D.股息等價物D.1一般來説，在獎勵生效日期，您將有權在既得支付股份單位(定義見附錄C)上賺取應計現金股息等價物，金額與現金相等

-5-本應於授出日期與最終獎勵日期之間支付(無利息或再投資)的股息，猶如您是該等派息股份單位的紀錄持有人，而該等派息股份單位已於授出日期至最終獎勵日期已發行及流通股。D.2應累算股息等值付款(A)概括而言。如果獎勵授予並支付時，應計股息等價物將歸屬並以現金支付，減去根據附錄A第6節支付的任何適用預扣税(屆時該等股息等價物將終止)。股息等價物須遵守與獎勵相同的歸屬要求和支付規模調整。若與該等股息等價物有關的出售單位被沒收及註銷，則該等相關股息等價物亦將被沒收及註銷。(B)在控制權變更時付款。應計股息等價物將自控制權變更之日起停止。一旦控制權變更，授予日至控制權變更期間累計的股息等價物(不含再投資或利息)將歸屬並以現金支付，減去根據附錄A第6節支付的任何適用預扣税款(如果和當獎勵歸屬並支付時)，就像您是授權日至控制權變更日期間獎勵相關既有支付股份單位數的記錄保持者一樣，您將被視為授予日至控制權變更日期間應計股息等價物(不含再投資或利息)，並將以現金形式支付，減去根據附錄A第6節支付的任何適用預扣税款，就像您是授權日至控制權變更日期間獎勵相關既有支付股份單位數的記錄保持者一樣。E.支付獎勵E.1支付時間除以下另有規定外，仍未結清的既有支付份額單位將在適用的最終獎勵日期後儘快結清(如果您去世，則不遲於去世當年的12月31日, 或(Y)獎項授予次年3月15日)。E.2付款形式；金額(A)一般付款。除以下(B)項規定外，您的最終裁決將在E.1節規定的時間由

-6-向您交付的完整股票數量等於您最終獎勵下的派息股份單位數，減去根據附錄A第6節支付的任何適用預扣税。(B)控制權變更時或之後的支付。在控制權變更時或之後，歸屬支付股份單位將在E.1節規定的時間通過向您支付現金進行結算，現金金額等於歸屬支付股份單位數乘以控制權變更當日普通股的當時公平市價(取決於根據附錄A第2節進行的任何適用調整)。減去根據附錄A第6節支付的任何適用預扣税金後，相關的應計股息等值付款將按D.2(B)節所述以現金支付給您。在您接受本獎勵後，將不會就根據本E.F.節限制性契約支付的任何此類付款支付利息，您將受本獎勵附錄A.G.第1節規定的限制性契約條款的約束，並且根據本獎勵接受和保留任何股份(如果適用)、現金或其他價值的任何權利，如果和在公司的獎勵薪酬調整和收回政策下規定的範圍內，可以全部或部分予以撤銷、取消或收回，但不適用於本獎勵的任何部分，也不包括根據本獎勵支付的任何限制性契約的利息，否則不會支付任何利息，如果您接受本獎勵後，您將受附錄A.G.第1節所述限制性契約條款的約束，並根據本獎勵獲得和保留任何股份(如果適用)、現金或其他價值的權利被全部或部分撤銷、取消或退還，對於獎勵、或在授予日生效或之後生效的任何其他適用的退還、調整或類似政策，以及適用法律或法規可能要求的任何退還或追回，均應不時生效的任何其他退還、調整或類似的政策適用於授權日或之後生效的任何其他適用的退還、調整或類似政策，以及適用法律或法規可能要求的任何退還或補償。接受這個獎項, 閣下同意閣下有義務向本公司提供一切必要的協助，以追回或收回根據本裁決須予追回或退還的股份、現金或其他價值。

-7-適用法律、政府法規、證券交易所上市要求或PNC政策。此類協助應包括填寫任何必要的文件，以根據獎勵從您在PNC維持的任何賬户或任何未決或未來的賠償中追回或收回股票、現金或其他價值。與本協議一起分發給您的材料中包括一份激勵薪酬調整和退還政策的副本。

-1-PNC金融服務集團，Inc.2016年度激勵獎勵計劃績效股份單位獎勵協議附錄A附則1.限制性契約。您和PNC承認並同意，由於接受本獎項，您在執行本條款第一款的規定方面得到了充分的考慮(無論該裁決或其任何部分是否最終得到解決並支付給您)；該等條款是合理和適當的，以充分保護PNC及其子公司的業務；執行該等條款不會阻止您謀生。(A)非徵集；不得租用。您同意在您受僱於PNC期間和終止日期後的12個月內遵守本第1(A)條的規定，無論終止僱用的原因如下：i.非邀請性。您不得直接或間接地為您自己的利益或目的，或為了PNC以外的任何人的利益或目的，招攬、拜訪、與PNC做生意，或積極幹擾PNC與任何人的關係，或試圖轉移或引誘任何您有理由知道(A)是PNC在您終止日期為其提供任何服務的PNC客户，或(B)是PNC在您終止日期前12個月內任何時間為其提供任何服務的PNC客户，或者(C)是PNC在您終止日期前12個月內任何時間為其提供任何服務的PNC客户，或(C)您有理由知道(A)是PNC為其提供任何服務的PNC客户，或(C)是PNC在終止日期前12個月內任何時間為其提供任何服務的PNC自您離職之日起，考慮保留PNC提供任何服務。二、不招人。您不得直接或間接地為您自己的利益或目的，或為PNC以外的任何人的利益或目的，僱用或提出僱用、拜訪或積極幹預PNC與PNC的關係，或試圖轉移或引誘他們離開, PNC的任何員工。您也不得在此類活動中協助任何其他人。儘管有上述第1(A)(I)節和第1(A)(Ii)節的規定，如果您在PNC的僱傭合同是預期終止，則從您的終止日期後立即開始，第1(A)(I)節和第1(A)(Ii)節的規定將不再適用，取而代之的是以下條款：“不予僱用”。您同意，在終止日期後的一年內，您不會僱用或主動提供僱用、招攬、

-2-幹擾PNC或任何PNC附屬機構與PNC或PNC任何附屬機構的關係，或試圖轉移或引誘任何PNC官員或其附屬機構。(B)保密。在您受僱於PNC期間以及此後，無論終止僱用的原因如何，您不得以任何方式披露或使用在受僱過程中獲得的任何機密業務、技術信息或商業祕密，所有這些都是PNC的專有和有價值的財產，無論這些財產是否由您構思或準備，但以下情況除外：(I)PNC行業中普遍熟知的信息或從公共來源獲取的信息；(Ii)PNC在僱傭過程中要求的；(Iii)任何法院、監管機構、行政機構或適用法律要求的；或(Iv)經PNC事先書面同意。本協議中的任何內容，包括第1(B)節，都不旨在限制您向任何政府實體或任何自律組織報告可能違反法律或法規的行為，或進行受聯邦、州或當地法律或法規的舉報人條款保護的其他披露。您進一步理解並同意，在與任何此類機構進行此類通信之前，您不需要聯繫PNC或獲得PNC的同意。(C)發明的所有權。您將迅速並充分地向PNC披露您在PNC任職期間單獨或與他人合作構思和/或簡化為實踐的任何和所有發明、發現、改進、想法或其他發明、發現、改進、想法或其他發明、發現、改進、想法或其他發明、發現、改進、想法或其他作品，無論是否可申請專利，並且(I)與PNC的業務或活動直接或間接相關，或(Ii)利用任何時間、材料或其他方式開發的發明、發現、改進、想法或其他發明、發現、改進、想法或其他作品，無論這些發明、發現、改進、想法或其他作品是否可申請專利，並且(I)與PNC的業務或活動直接或間接相關, PNC的設施或其他資源(“開發”)。您同意並特此將您在所有開發項目中的所有權利、所有權和利益(包括版權和專利權)轉讓給PNC或其指定人。您將執行PNC或任何子公司認為必要的所有行動和文書，以保護或記錄PNC或其指定人在開發中的利益。本條款第一款(C)項的義務將由您履行，無需進一步補償，並且在您的終止日期後仍將繼續。(D)強制執行條文。您理解並同意關於執行本協議第1款的以下條款：i.公平補救。違反第1(A)-1(C)條的規定將造成PNC不可彌補的損害，因此PNC將有權尋求立即和永久的禁令救濟，以阻止您以及與您一致行動或參與的每個人和實體發起和/或繼續此類違規行為。二、收費期。如果PNC有必要或適宜通過法律程序尋求遵守第1(A)節的規定，您遵守上述規定的期限將從PNC提起法律訴訟要求禁令或其他救濟之日起延長12個月。

-3-III.改革。如果有管轄權的法院裁定第1(A)-1(C)條中的任何一項因限制適用的時間或地區不合理而無法執行，雙方的意圖是法院減少和改革限制，以便適用法院認為可以執行的最大限制。四、放棄陪審團審判。對於根據第1(A)-1(C)條或與第1(A)-1(C)條中的任何一項相關的任何訴訟、訴訟或程序，你們和PNC特此放棄任何由陪審團審判的權利。五、“保護商業祕密法”的適用。無論本協議中的任何其他條款如何，您可能有權根據2016年的《保護商業祕密法》享有豁免權，並根據PNC的《保護商業祕密法》政策，在某些有限的情況下泄露商業祕密而免受報復。該政策可在PNC內聯網的“PNC道德”頁面下查看。2.控制權變更後的資本調整。一旦發生控制權變更，(A)根據獎勵當時尚未發行的PSU的數量、類別和種類將自動調整，以反映與普通股一般已發行股票相同的變化，(B)任何以股票計價的獎勵金額的每股價值將參考與此類公司交易或交易相關的向普通股持有人支付的對價的每股價值來衡量，(C)僅就應付股票PSU而言，如果公司交易對普通股持有人的影響是將該股東持有的股份轉換為不只由普通股股份組成(最低數額除外)的對價, 那麼，向您支付的任何款項的全部價值將在本協議指定的適用時間完全以現金支付。3.零碎股份。我們不會向您交付任何零碎股份。如果以股份結算的未清償既得PSU包括零碎權益，則該零碎權益將通過向下舍入到最接近的整個股票單位來消除。4.沒有股東權利。在根據本協議發行和交付股份以了結本獎勵之前，您將沒有根據本獎勵而作為本公司股東的權利。5.轉讓限制。(A)獎勵不得出售、轉讓、轉讓、交換、質押或以其他方式轉讓或抵押。(B)如果您在根據本協議的條款結算和支付任何未清償的既有PSU時已去世，則該等股份交付、現金支付或其他付款(視情況而定)應支付給您遺產的遺囑執行人或管理人，或您的其他法定代表人，或在本協議允許的情況下

-4-本計劃的第三方管理人在每種情況下向您指定的受益人的選舉程序，由本公司真誠決定。本公司根據本附錄A第6條的規定，向您的遺囑執行人、其他法定代表人或允許的指定受益人誠意交付股票、現金或其他付款，或由本公司保留用於納税的任何股份、現金或其他付款，均應終止本協議項下的所有付款權利。6.預扣税款。(A)您應獨自承擔與本協議相關的任何適用税項(包括但不限於所得税和消費税)、罰款和利息。在與此相關的任何預扣税義務產生時，公司將從當時根據本協議應支付給您的金額中保留足夠的金額，以滿足公司當時要求與此相關的預扣税款的最低金額。(B)如果在根據本合同應向您支付的金額之前需要任何此類扣繳，或者如果該金額不足以全額履行該義務，則扣繳將從當時應支付給您或由PNC另行決定的其他賠償中扣除。(C)公司將從當時根據本合同應支付給您的任何以現金結算的金額中扣留現金。除非委員會或PNC指定人員另有決定，否則公司將以股份的形式保留當時根據本協議支付給您的任何金額(或根據之前根據本計劃授予您的任何其他PSU)的全部股份。就本第6(C)條而言, 為滿足適用的預扣税要求而保留的股份將在預扣税義務產生之日(該日期由公司決定)按其公平市價估值。7.就業。授予獎金或根據本協議授權支付的任何款項，或本協議的任何條款或規定，均不構成或證明PNC方面有任何明示或暗示的諒解，可以在任何期限內僱用您，或以任何方式隨意改變您的員工身份。8.雜項。(A)受計劃和解釋的規限。在所有方面，授標和本協議均受制於本計劃的條款和條件，該計劃已提供給您，並通過引用併入本文。本計劃的條款不會被視為擴大本協議下的任何福利。如果本計劃與本協議衝突，則以本計劃的規定為準。委員會對本計劃和本協議的解釋對您和PNC具有約束力。(B)適用法律和司法管轄權。本協議受賓夕法尼亞州聯邦法律管轄和解釋，不涉及其法律衝突條款。由此引起或與之相關的任何爭議或索賠

-5-本協議或違反本協議的索賠將僅在賓夕法尼亞州西區聯邦法院或賓夕法尼亞州阿勒格尼縣普通法院提起。通過執行本協議，您和PNC特此同意此類法院的專屬管轄權，並放棄在此類法院就本協議項下或與本協議相關的任何訴訟、訴訟或訴訟在此類法院挑戰管轄權或訴訟地點的任何權利。(C)標題；整份協議。本協議中使用的標題僅供參考和方便，不被視為本協議的一部分，也不會用於本協議的構建。本協議，包括本協議的任何附件或附件，構成您和PNC之間關於本協議主題事項的完整協議，並取代雙方之間關於本協議主題事項的所有其他討論、談判、通信、陳述、諒解和協議。(D)修改。根據本計劃或本協議的規定，公司可對本協議的條款進行修改或調整。對本協議條款的任何其他修改，除非以您和本公司授權代表簽署的單獨後續書面形式體現，否則無效。(E)沒有豁免權。Pnc未要求嚴格遵守本協議的任何條款、契諾或條件不會被視為放棄該等條款、契諾或條件，任何情況下或多次放棄或放棄任何該等條款、契諾或條件也不會被視為放棄或放棄該條款。, 契約或條件。(F)可分割性。本協議施加的限制和義務是分開的，雙方的意圖是，如果任何這些規定施加的限制或義務因任何原因被有管轄權的法院視為無效，其餘的條款、限制和義務將保持有效並對您具有約束力。(G)適用法律。儘管本協議有任何規定，如果法律禁止，包括但不限於聯邦銀行和證券法規，或者一個或多個對PNC擁有管轄權的監管機構另有指示，PNC將不會被要求遵守本協議的任何條款、契約或條件，但在法律禁止的範圍內，PNC將不會被要求遵守本協議的任何條款、約定或條件，包括但不限於聯邦銀行和證券法規。(H)遵守“國税法”第409a條。雙方的意圖是本裁決和本協議在適用的範圍內遵守《國內税法》第409a條的規定(如果有的話)。本協議將以與此意圖一致的方式進行管理，包括本計劃第20節中規定的方式。如果獎勵包括“一系列分期付款”(財政部第1.409A-2(B)(2)(Iii)節所指的分期付款

-6-規定)，您獲得一系列分期付款的權利將被視為一系列單獨付款的權利，而不是一次付款的權利。[頁面的其餘部分故意留空]

我是PNC金融服務集團有限公司(PNC Financial Services Group，Inc.)。2016年度激勵獎勵計劃績效分享單位獎勵協議附錄B定義若干定義。除另有規定外，以下定義適用於本協議的目的。“預期終止”是指PNC在控制權變更發生之日之前終止您在PNC的僱傭(不當行為或殘疾除外)，並且您合理地證明：(I)該終止是應已採取合理措施實施控制權變更的第三方的要求，或(Ii)以其他方式與控制權變更相關或預期發生的。“獎勵生效日期”具有本協議A節規定的含義。“控制權變更”指：(A)任何人士成為(根據交易所法案頒佈的第13d-3條所指的)20%或以上的實益擁有人(X)當時已發行的普通股(“未償還PNC普通股”)或(Y)有權在董事選舉中普遍投票的公司當時尚未發行的有投票權證券的合併投票權(“未償還PNC投票證券”)。就本定義而言，下列收購不會構成控制權變更：(1)直接來自公司的任何收購，(2)公司的任何收購，(3)由公司或由公司控制、控制或與公司共同控制的任何公司(“關聯公司”)發起或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)的任何收購，(4)根據排除的合併(定義如下)進行的任何收購，或(5)對實益所有權的收購，包括20%至40%(包括20%至40%，包括在內), (A)於緊接任何該等收購發生前，現任董事會(定義見下文)批准有關收購；(B)於本收購日期組成董事會(“現任董事會”)的個人(“現任董事會”)因任何理由不再構成至少過半數的董事會成員(不包括任何空出或空出的董事會席位)；(C)於緊接任何該等收購發生前或緊接收購發生後，未償還PNC投票證券或未償還PNC普通股的現有董事會成員(定義見下文)；(B)於本收購日期組成董事會(“現任董事會”)的個人(“現任董事會”)。就本定義而言，任何在此日期之後成為董事的個人，其當選或供公司股東選舉的提名經當時組成現任董事會的至少三分之二的董事投票通過，將被視為猶如該個人是現任董事會成員一樣，但

Ii為此目的，不包括因選舉或罷免董事或由董事會以外的人或其代表實際或威脅徵集委託書或同意書而進行的實際或威脅的選舉競爭而首次就任的任何此等個人；(Ii)不包括因選舉或罷免董事或其他實際或威脅徵求委託書或代表董事會以外的人的同意而首次就任的任何此等個人；(C)完成涉及本公司或其任何附屬公司的重組、合併、法定換股或合併或類似交易，出售或以其他方式處置本公司的全部或幾乎所有資產，或由本公司或其任何附屬公司收購另一實體的資產或股票(每個“業務合併”)。符合企業合併定義的交易，如果在交易完成後，在緊接該企業合併之前的未償還PNC普通股和未償還PNC表決證券的全部或基本上所有實益所有人直接或間接實益擁有當時已發行普通股(或對於非法人實體，則為等值證券)超過60%的當時已發行普通股(或對於非法人實體，則為等值證券)，以及有權在董事選舉中普遍投票的當時未償還有表決權證券的合併投票權，則不被視為控制權變更。在緊接該交易之前，未償還PNC普通股和未償還PNC表決證券的全部或基本上所有實益所有人直接或間接實益擁有超過60%的當時已發行普通股(或對於非法人實體，有權在董事選舉中投票的證券)的合併投票權。由該業務合併產生的實體(包括但不限於，由於該交易而直接或通過一家或多家子公司擁有本公司或本公司全部或實質全部資產的實體)的所有權比例與緊接未償還PNC普通股和未償還PNC投票證券的業務合併之前的所有權基本相同, (視屬何情況而定)；或(D)公司股東批准將公司完全清盤或解散。“競爭性活動”是指參與、僱用、擁有超過百分之一股權的任何人，而不是PNC(1)在受僱期間從事與PNC的部分或全部業務活動類似的業務活動，或(2)從事您知道PNC打算在未來12個月內(如果在您的終止日期之後，則是在您的終止日期後的前12個月內)從事的業務活動，無論您是作為代理人、顧問、獨立承包商、僱員、高級管理人員、董事、投資者合夥人、股東、東主或其中任何其他個人或代表的身份。出於此處定義的競爭活動的目的(在您持有的任何基於股權的獎勵協議中定義了類似的術語)，術語“子公司”將不包括PNC根據其商業銀行授權持有權益的任何公司。“有害行為”是指：(A)在您受僱於PNC期間和終止日期之後的12個月期間的任何時間，您在未經PNC事先書面同意的情況下(由PNC自行決定是否給予同意)，在限制區域內從事任何競爭活動；

(B)您針對PNC或其子公司或PNC或其子公司的任何客户或客户的任何欺詐、挪用或挪用公款行為；或(C)您被判犯有重罪(包括認罪或不認罪)，或您就犯有與您在PNC的僱傭或其他服務關係有關或因此而產生的重罪而進行審前處置的情況下；或(C)您被判犯有與您在PNC的僱傭或其他服務關係有關的重罪(包括認罪或不認罪)，或您就犯下與PNC的僱傭或其他服務關係所產生的重罪達成預審處置。只有當委員會或其他PNC指定人員確定您從事了上述(A)或(B)款所述的行為，或者發生了上述(C)款所述的事件時，您才被視為從事了本協議中的有害行為，且僅當委員會或其他PNC指定人員確定您從事了上述(A)或(B)款所述的行為時，您才被視為從事了本協議中的有害行為。有害行為將不適用於在您死亡時根據遺囑或世襲和分配法則作出的獎勵繼承人的行為或其活動。如果您的解僱是預期終止，或(Y)在PNC簽訂有關控制權變更的協議與該協議終止或導致控制權變更之間的時間之間，則不得在您的終止日期或之後(X)或之後確定您是否從事了有害行為(X)或之後(X)您的解僱是預期終止的，或者(Y)是在PNC簽訂關於控制權變更的協議之時到該協議終止或導致控制權變更之日之間做出的。“最終獎勵日期”是指(A)委員會根據本協議決定在履約期結束後支付給您的金額(該賠付金額為“最終獎勵”，如有)的日期；(B)如果您在履約期的最後一個歷年之前去世，則為委員會在您去世的日曆年之後對最終獎勵(如有)作出決定的日期；(B)如果您在履約期的最後一個歷年之前去世，則委員會在您去世的日曆年後對最終賠償金(如有)作出決定的日期；(B)如果您在履約期的最後一個歷年之前去世，委員會將在您去世的日曆年之後對最終賠償金(如有)作出決定。或(C)如果控制權變更發生在(A)項所述日期之前，並已授權作出最終裁決, 滿足服務要求的日期。“正當理由”指您與PNC之間的“變更控制僱傭協議”或您與PNC之間簽訂的當時有效的任何替代僱傭協議中包含的充分理由的定義，或者(如果沒有)在未經您同意的情況下發生以下任何事件：(A)在任何重大方面(包括地位、職位、頭銜和報告要求)分配給您的任何職責，或該職位、權力、義務或責任的任何其他實質性減損；(B)未經您同意而發生以下情況：(A)在任何重大方面與您的職位(包括地位、職位、頭銜和報告要求)不一致，或在該職位、權力、義務或責任方面的任何其他重大減損；(B)您的基本工資或您的年度獎金機會金額(或，如果較少，則是為PNC類似職位的員工設立的任何年度的獎金機會)的任何實質性降低，或您有資格獲得的任何其他員工福利水平的大幅降低，低於提供給PNC類似職位的員工的水平；(C)PNC要求您的辦公地點或地點必須在授予日您受僱的辦公室半徑五十(50)英里以外的任何地方；

Iv(D)構成PNC實質性違反您與PNC之間簽訂的任何協議的任何行動或不作為；或(E)PNC未能要求PNC的所有或基本上所有業務和/或資產的任何繼承人(無論是直接或間接的，通過購買、合併、合併或其他方式)明確承擔並同意履行本協議，其方式和程度與PNC在沒有發生此類繼承的情況下被要求履行本協議的方式和程度相同。(E)PNC沒有要求任何繼承人(無論是直接或間接的，通過購買、合併、合併或其他方式)明確承擔和同意履行本協議的方式和程度與PNC在沒有發生此類繼承的情況下被要求履行本協議的方式和程度相同。儘管如上所述，上述事件均不構成正當理由，除非且直到(I)您首先以書面形式通知PNC，在最初發生的90天內合理詳細地描述構成充分理由的情況，(Ii)PNC在收到該書面通知後30天內未能治癒該情況，以及(Iii)您在最初發生的兩年內終止僱傭關係。發生上述(A)至(E)款所述事件後，您的精神或身體上的無行為能力不應影響您有充分理由終止僱傭的能力，您在有充分理由終止僱傭通知後的死亡不應影響您的遺產在有充分理由終止僱傭時獲得本協議規定的遣散費福利的權利。“不當行為”指：(A)在預期終止或控制權變更後，(A)您故意和持續地未能切實履行您在PNC的職責(由於身體或精神疾病導致的喪失工作能力的任何此類失敗除外)。, 在董事會或首席執行官向您提交書面要求，明確指出董事會或首席執行官認為您沒有切實履行職責的方式後；或(B)您故意從事對PNC或其任何子公司造成重大和明顯傷害的非法行為或嚴重不當行為。就(A)和(B)條而言，除非您出於惡意做出或沒有做出任何作為或不作為，並且沒有合理地相信您的行為或不作為符合PNC的最佳利益，否則您的任何行為或不作為都不應被視為故意的。根據董事會、首席執行官或您的上級的指示或事先批准，或根據PNC律師的建議，任何行為或沒有采取行動，都將被最終推定為您本着善意和PNC的最佳利益做出或不做出的行為。在為考慮終止僱傭關係而召開和舉行的董事會會議上，只有當作為解僱通知的一部分，有不少於董事會全體成員以贊成票通過的決議副本交付給你，並根據明確而令人信服的證據認定你犯有上文(A)或(B)款所述行為的情況下，你的終止僱傭才被視為因行為不當而終止你在PNC的僱傭關係。

V詳細説明。該決議只有在以下情況下才能通過：(I)向您提供有關董事會會議的合理通知，以及PNC認為您犯有上述(A)或(B)款所述行為的書面通知，並且在任何一種情況下，詳細説明其細節，以及(Ii)給予您與律師一起在董事會陳述意見的機會。“支付份額單位”是指經業績調整後有資格歸屬的單位數量。“個人”指交易法第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的任何個人、實體或團體。“PNC指定人員”是指(A)委員會或其代表，如果您是(或當您不再是PNC員工時)第一組涵蓋的僱員(企業高管集團成員)，包括任何同等的繼任者分類，或遵守交易法第16條(A)關於PNC證券(或兩者)的報告要求；或(B)委員會、PNC首席執行官或首席人力資源官，或由上述其中一人指定擔任PNC指定人員的任何其他個人或團體“合格終止”具有本協議B節規定的含義。“受限制地區”是指(A)如果您在終止日期受僱於美國或加拿大的PNC(或，如果您不是僱員，則向美國和加拿大的PNC提供大部分服務)，(B)如果您在終止日期受僱於(或，如果您不是僱員，則向英國的PNC提供大部分服務)，或(C)如果您受僱於(或，如果您不是僱員，則為英國的PNC提供大部分服務)，(B)如果您在終止日期受僱於美國或加拿大的PNC(或，如果您不是僱員，則向PNC提供大部分服務)，或(C)如果您是受僱於(或，如果您不是僱員，則為聯合王國的PNC提供大部分服務, 將您的大部分服務提供給)PNC(截止終止日期為德國或英國)。“退休”是指您在您均年滿55歲並完成五年服務的第一天或之後，因任何原因(PNC因您去世或PNC因資產剝離或剝離PNC的一家或多家子公司而終止僱傭關係，如果委員會或首席執行官或其指定人員在剝離資產前決定的話)隨時終止與PNC的僱傭關係(但因您去世而終止僱傭關係除外)，如果一年的服務年限為一年，則在第一天或之後終止與PNC的僱傭關係，如果您已滿55歲並完成五年的服務，則在此日期或之後，您可隨時終止與PNC的僱傭關係(但由於您的死亡或PNC因與剝離資產或剝離PNC的一個或多個子公司相關的原因或原因終止僱傭關係)公司養老金計劃。“終止日期”是指您受僱於PNC的最後一天。如果您受僱於根據美國公認會計原則不再是子公司或不再是公司合併子公司的子公司，並且您沒有繼續受僱於PNC或以其他方式與PNC保持服務關係，則出於本協議的目的，您在PNC的僱傭將在這種情況發生時終止。

-1-PNC金融服務集團，Inc.2016年度獎勵獎勵計劃績效份額單位獎勵協議附錄C績效授予條件下表闡述了獎勵的績效授予條件：1.一般概述和定義您的獎勵的績效授予和支付是根據績效期間三個績效指標(兩個公司績效指標和一個風險相關績效指標)的滿意度來確定的。(三)績效獎勵計劃績效獎勵協議附錄C績效授予條件下的績效授予條件如下表所示：1.一般概述和定義您的獎勵的績效授予和支付基於績效期間三個績效指標的滿意度-兩個公司績效指標和一個與風險相關的績效指標。這些指標在下面的段落中有更詳細的描述。在本附錄C中，“PNC”指的是基於業績的歸屬條件，指的是本公司及其合併子公司的財務報告。每個績效指標將在績效期間(每個“績效年”)對每個日曆年(即2021年日曆年、2022年日曆年和2023年日曆年)進行年度衡量或審查。業績年度可能是指在某些有限情況下的部分歷年(例如，與死亡或控制權變更有關)，如本附錄C中進一步描述的。三個業績指標是：1.相對平均每股收益增長-每股收益的年度增長，在每個業績年度測量，然後計算業績期間的平均值，並根據PNC的百分比排名，使用連續的百分位數計算(“相對平均每股收益增長”)，將其與PNC同級組其他成員的類似業績進行比較(“相對平均每股收益增長”)，其中，出於本定義的目的：

-2-a.“每股收益”是指PNC或其他同業集團成員在業績年度公開報告的稀釋後每股收益，在税後基礎上，根據以下第3段所列項目的影響進行調整(四捨五入至最接近的分值)，以及b、b、(B)、(B)就特定業績年度而言，“每股收益增長”是指PNC或其他同級集團成員在該業績年度實現的每股收益與上一歷年同期每股收益相比的增長或下降，以百分比(四捨五入到最接近的百分之一)表示。c.“同級組”是指自授予之日起由委員會確定的同級組。績效將以績效期間最後一天的對等集團為基礎進行衡量，同時考慮到自績效期間開始(例如，由於合併或合併)以來名稱更改以及從對等集團中剔除任何成員的情況。若同業集團的兩名成員於履約期內合併，則所產生的新公司的財務資料將與同業集團收購成員的財務資料(按公司會計基準釐定)作比較。該獎項的同行組由以下成員組成：PNC、美國銀行、Capital One Financial Corporation、公民金融集團、Five Third Bancorp、摩根大通、KeyCorp、M&T Bank Corporation、Regions Financial Corporation、Truist Financial Corp.、U.S.Bancorp和Wells Fargo&Company 2.平均淨資產收益率(ROE)--按第3段所述進行具體調整，按每個業績年度衡量，然後按業績期間平均計算(“平均淨資產收益率”)。

-3-並與委員會確定的具體業績目標進行比較。3.CET1比率-PNC是否達到或超過了當時有效並適用於PNC金融服務集團有限公司的普通股一級資本現貨比率限制(“CET1比率”)(如果適用，可以在形式上完全分階段實施)，該比率在PNC的企業資本管理政策(或任何後續政策)中規定，並至少每季度監測一次。所有業績衡量標準，包括任何調整，將基於：(X)關於國家石油公司的絕對業績，國家石油公司的內部財務信息；(Y)關於國家石油公司相對於同行集團其他成員的相對業績，公開披露的財務信息，或就國家石油公司而言，預計將在即將提交給美國證券交易委員會的文件中公開披露的內部財務信息；(Z)對於同業集團的其他成員，在每種情況下，公開披露的財務信息，只有在委員會就支付金額作出決定的日期之前一天才能合理確定的情況下。2.計算公司業績指標(A)計算平均淨資產收益率(ROE)。對於每個績效年度，年度ROE(以百分比表示，四捨五入到最接近的百分之一)根據第3段中的項目進行計算和調整。在績效期末，通過計算PNC每個績效年度的平均ROE，然後四捨五入到最接近的百分之一來確定平均ROE。(B)計算每股收益的相對平均增長率。PNC和同級組其他成員的年度每股收益增長是針對每個業績年度計算的，並根據第3段中規定的項目進行了調整, 以百分比表示，四捨五入到最接近的百分之一。

-4-在業績期末，平均每個業績年度的每股收益增長百分比。PNC的平均每股收益增長與同級組其他每個成員的平均值進行比較，以確定PNC的百分位排名，該排名基於連續的百分位排名計算，並以百分比表示(四捨五入到最接近的百分之一)。(C)計算公司業績因數。(I)一旦確定平均淨資產收益率(ROE)和相對平均每股收益(EPS)增長，公司業績係數(以百分比表示)將使用附件1所附表格，應用雙線性插值法並四捨五入到最接近的百分之一(該百分比，即“公司業績係數”)。公司業績係數將在0.00%至150.00%之間。公司業績係數可由委員會按第7段所述進行調整。(Ii)如果您去世或控制權變更，第8段的規定將適用於公司業績係數的計算。3.為衡量(A)PNC和同業集團其他成員的每股收益增長業績或(B)PNC的淨資產收益率(ROE)、收益或每股收益業績(視情況而定)，對公司業績指標的調整將在税後基礎上根據以下任何影響進行調整，這些影響發生在給定業績年度(或如果適用，在給定年份的上一年度比較期間)：·非持續經營(該術語在GAAP中使用)；·收購成本和合並整合成本；·在PNC的案例中，對PNC的淨影響與出售其在貝萊德的股權有關；以及·美國聯邦税法變化產生的項目，其中包括對美國聯邦税法的一次性調整(即, 收益或損失)，但不包括(I)由於美國聯邦税法的變化而對運營率收入的任何前瞻性變化，包括：(1)由於美國聯邦税法的變化而產生的收益或損失；(2)與税法變化相關的資產或負債重估的收益或損失)，但不包括

-5-此類未來變化可合理確定的範圍，或(Ii)解決某些未決税務問題(例如，推翻早先税務狀況的法院裁決)或公司組織税務結構變化而實現的收益或損失。在每股收益增長指標和淨資產收益率(ROE)業績指標的情況下，將進行額外的調整，以增加作為信貸損失撥備(或等價物)披露的金額，並減去作為總淨沖銷披露的金額。在每股收益增長指標的情況下，任何股票拆分的影響(無論是股票拆分還是股票股息)都可能導致額外的調整。如果此類事件的影響發生在業績年度(或部分年度，如果適用)，或者為了確定每股收益增長，將在業績年度的上一年比較期間進行調整。在確定最終獎項時，委員會還可以考慮其他不尋常或非經常性的調整(在一致的基礎上適用)。PNC和同業集團其他成員(如適用)的税後調整將使用相同的税後調整方法進行計算。4.風險績效指標(A)CET1比率的普遍應用。該獎項取決於一個基於PNC在每個績效年度的最後一天是否達到或超過CET1比率的風險績效因素。目前的CET1比率為7.0%。(B)每年CET1比率的釐定。績效期滿後，PNC將盡快向委員會提交關於(I)與(Ii)PNC在每個績效年度實現的實際CET1比率進行比較的CET1比率的信息, 基於PNC公開報告的截至適用結束日期的財務業績。

-6-·如果PNC達到或超過每個績效年度的CET1比率，則符合風險績效指標。·如果PNC在績效年度未達到CET1比率，則在最終獎勵日期，有三分之一的目標PSU有資格被沒收。委員會將進行最終審查，並相應地調整截至最終授標日期的PSU目標數量。5.風險績效審查調整此外，獨立於上文第4段所述的CET1比率績效指標，在最終授標日期或之前，委員會有權對對PNC具有潛在重大後果的風險相關行動進行風險績效審查。如果委員會行使其自由裁量權進行風險表現審查，委員會將審查並確定向下調整風險表現是否合適。如果是，委員會將決定對公司業績係數進行風險調整的大小(包括將該公司業績係數降至零)。任何進行風險績效審查的決定將在績效期間結束後不久作出，但不遲於績效期間結束後的第45天，任何必要的審查將不遲於績效期間結束後的第一季度末進行。6.委員會酌情決定儘管PNC取得了公司業績和風險業績的水平，委員會仍可酌情減少或增加派息份額單位的數量(包括減少到零)，因為委員會認為根據變化的情況保持獎勵的預期經濟性是公平的。這種情況僅限於影響PNC的外部事件, 其財務報表或其同業集團成員

-7-這在很大程度上不在PNC的控制範圍內，截至授予日期無法合理規劃。與控制權變更有關的酌情決定權。委員會將無權在控制權變更後或控制權變更覆蓋期內調整計算出的最高支付份額單位。如果(A)您終止在PNC的僱傭是預期終止，(B)控制權變更待定，以及(C)委員會確定的最終獎勵日期發生在控制權變更之前，在這些情況下，委員會將沒有調整您計算的最大支付份額單位的自由裁量權。7.支付份額單位的計算和最終獎勵的確定在業績期間結束後，委員會根據業績衡量標準審查業績，並對最終獎勵作出決定，具體如下：(1)風險績效衡量標準的應用--委員會首先根據風險績效衡量標準的應用，決定是否減少獎勵下的目標PSU數量，如下所示：(A)如果PNC在每個業績年度達到或超過CET1比率，則獎項下的目標PSU的數量不會減少。(B)如果PNC在每個業績年度達到或超過CET1比率，則不會減少獎勵下的目標PSU的數量：(A)如果PNC達到或超過每個業績年度的CET1比率，則不會減少獎勵下的目標PSU的數量。(B)如果PNC在任何業績年度都沒有達到CET1比率，那麼對於沒有達到CET1比率的每個業績年度，委員會可以選擇將PSU的目標數量減少三分之一。(2)委員會對業績係數的審查-接下來，委員會決定是否批准計算的公司業績係數, (3)最終獎勵決定--一旦委員會批准了最終的公司業績係數，它將把這個百分比應用於(X)PSU的目標數量(在業績期間任何未能達到CET1比率的情況下減少)，並向下舍入到最接近的整個股票單位數量。(3)最終獎勵決定-一旦委員會批准了最終的公司業績係數，它就會將這個百分比應用於(X)PSU的目標數量(如果在業績期間未能達到CET1比率，該百分比就會減少)，並向下舍入到最接近的整個股票單位。產生的數量是

-8-有資格授予並在最終獎勵日期(即最終獎勵)結算的支付份額單位。在任何情況下，最終獎勵的規模都不能超過PSU目標數量的150.00%。(4)關於最終獎勵日期的特別規則-最終獎勵將於最終獎勵日期起歸屬並支付，該術語在附錄B中定義。最終獎勵日期通常是委員會決定向您支付的支付金額的日期，但是：·如果控制權發生變化，支付份額單位的金額將按照以下第8段所述計算(截至控制權變更日期)，並將在可行的情況下儘快確定最終獎勵·如果您去世(在控制權變更之前)，支付份額單位的金額將在您去世的日曆年後儘快按以下第8段所述計算。如果您在控制權變更後死亡，支付份額單位和最終獎勵日期將如上所述確定。8.死亡或控制權變更死亡時支付份額單位的確定儘管本協議有任何相反規定，但如果您因死亡而終止受僱於PNC(或如果您在PNC因殘疾或退休或預期終止後死亡)，但在委員會確定的最終獎勵日期之前，則支付份額單位總數是根據(A)所有業績年度的目標公司業績和(B)完成業績年度和業績年度的實際風險業績計算的, 在業績期間的任何剩餘年份不進行風險調整。支出份額單位的金額向下舍入為最接近的整數份額單位。這一數額不是按比例分配的，但仍由委員會行使酌處權。如果控制權變更發生在您去世後且在您去世的同一歷年(但在

-9-委員會做出最終獎勵決定)，最終獎勵將按以下“控制權變更”項下描述的方式計算，就像您在控制權變更時仍繼續受僱於PNC一樣。控制權變更時，支付份額單位總數是根據(A)所有業績年度的目標公司業績和(B)完成業績年度的實際風險業績(向下舍入到最近的整個股份單位)計算的。對於任何剩餘的業績年度(包括控制權變更的年份)，如果在緊接控制權變更之前的季度末未達到或超過CET1比率，則對於每個業績年度，將沒收三分之一的目標數量的PSU，並在控制權變更時到期。委員會無權調整支付份額單位的這一數額。9.控制變更覆蓋期間的定義“控制變更覆蓋期間”是指自控制變更觸發事件(定義如下)發生之日起至(A)控制變更失敗日期(定義如下)和(B)控制變更日期(B)較早發生之日止的期間。在任何控制變更覆蓋期終止後，另一個控制變更覆蓋期將在另一個控制變更觸發事件發生時開始。就本定義而言：·“控制權變更觸發事件”是指發生下列情況之一：(I)董事會或公司股東批准業務合併，但排除的合併除外(定義見附錄B中控制權變更的定義), 或(Ii)任何人試圖更換或撤換董事會多數成員的委託書競賽開始·“控制權變更失敗”是指：(X)關於引發控制權變更的事件，公司股東投票反對董事會批准的交易或協議

-10-為完成交易而終止；或(Y)就上文定義第(Ii)款所述的控制權變更觸發事件而言，委託書競逐未能更換或罷免大部分董事會成員。10.委員會的決定委員會可對獎項作出預期的調整。委員會或其他方面根據本協議作出的所有決定應由PNC自行決定，並且在所有目的上對所有各方都是最終的、有約束力的和決定性的。

-I-圖1：公司業績係數一旦確定了平均淨資產收益率(ROE)和相對平均每股收益(EPS)增長，公司業績係數將使用下表計算。雙線性插值適用於閾值和最大級別之間的性能(在任一方向)。如果平均淨資產收益率(ROE)低於下表中的閾值，並且PNC與平均相對每股收益(EPS)相關的百分位數排名在第25個百分位數或以下，則該獎勵有資格被沒收。計算出的派息百分比將在0.00%至150.00%之間。2021年至2023年PSU支出網格三年平均每股收益增長(相對)PNC百分比排名在第25個百分位數或更低PNC百分比排名在第50個百分位數PNC百分比排名在第75個百分位數或以上Thr ee-Y平均區域R O E(A Bs Ut E)13.00%100.0%125.0%150.0%11.50%87.5%112.5%137.5%10.50%75.0%100.0%125.0%(A Bs Ut E)13.00%100.0%125.0%150.0%11.50%87.5%112.5%137.5%10.50%75.0%100.0%125.0%9.50%62.5%87.5%100.0%8.00%50.0%75.0%87.5%低於0.0%25.0%50.0%

茲證明，自授予之日起，本協議已由本公司代表其簽署。PNC金融服務集團，Inc.承授人：見證人：承授人：接受並同意承授人_