附件4.11根據1934年證券交易法第12條登記的註冊人證券描述在本附件4.11中，當我們提到“PNC”、“我們”、“我們”或“我們”時，或者當我們以其他方式提到我們自己時，我們指的是PNC金融服務集團，Inc.，除非另有明文規定或上下文要求，否則不包括我們的子公司。我們根據修訂後的1934年證券交易法(“法案”)第12條註冊的證券有三類：(1)我們的普通股；(2)存托股票，每股代表固定利率到浮動利率的非累積永久優先股的1/4，P系列；以及(3)1.80美元的累積可轉換優先股-B系列，票面價值1.00美元。普通股説明一般我們被授權發行8億股我們的普通股，每股面值5美元。以下摘要不完整。有關普通股的條款和權利的完整聲明，請參閲以下適用條款：·我們修訂和重新修訂的公司章程(“公司章程”)，您可以在我們截至2008年12月31日的10-K表格年度報告的附件3.1中找到，包括與發行某些已發行系列優先股有關的股票的聲明，·公司章程的修正案，您可以在我們2015年11月20日提交的8-K表格的當前報告的附件3.1.6中找到·關於管理我們的固定利率到浮動利率的非累積永久優先股O系列的股票的聲明，您可以在我們2011年7月27日提交的8-K表格的當前報告中找到該聲明的附件3.1, ·有關管理我們的固定利率非累積永久優先股P系列的股票的聲明，您可以在2012年4月24日提交的我們當前的8-K報表的附件3.1中找到；·關於我們5.375的非累積永久優先股的股票的聲明，Q系列，您可以在2012年9月21日提交的我們當前的8-K報表中找到作為附件3.1的關於我們的非累積永久優先股的聲明，·關於我們的非累積永久優先股的股票的聲明，您可以在2012年9月21日提交的Form 8-K的當前報告的附件3.1中找到，·關於我們的非累積永久優先股的股票的聲明，您可以在2012年9月21日提交的Form 8-K的當前報告的附件3.1中找到，·關於我們的非累積永久優先股的股票的聲明R系列，作為我們2013年5月7日提交的8-K表格的當前報告的附件3.1；·關於管理我們固定利率到浮動利率非累積永久優先股的股票的聲明，S系列，您可以找到作為我們2016年11月1日提交的8-K表格的當前報告的附件3.1的聲明；·關於管理我們3.400的固定利率重置非累積永久優先股的股票的聲明，T系列，您可以在我們於2021年9月13日提交的8-K表格和·賓夕法尼亞州商業公司法(“PBCL”)的當前報告中找到附件3.1。普通股持有者對提交給股東的所有事項，每股有一票投票權。普通股持有者既沒有累計投票權，也沒有購買額外股份的任何優先購買權。

2股我們股票的任何類別，不承擔進一步催繳或評估的責任。普通股沒有任何償債基金、轉換或贖回條款。如果我們的事務解散或結束，普通股的持有者將有權按比例分享所有剩餘資產，這些資產是在向所有債權人支付款項以及就未償還優先股(包括應計和未支付的股息)支付款項後按比例分配的。除適用法律或紐約證券交易所規則另有規定外，董事會可安排在未經股東批准的情況下向董事會就吾等收購或為其他公司目的進行收購而決定的人士發行授權普通股，並支付董事會決定的對價。馬薩諸塞州坎頓市的Computershare Trust Company是我們普通股的轉讓代理和登記處。普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“PNC”。普通股流通股為有效發行、足額支付、不可評估的，普通股持有人不承擔股東責任。股息及其他付款本公司普通股持有人只有權收取董事會或其正式授權的委員會可能宣佈的股息，而該等股息可從合法可供支付的資金中撥出。未來股息的支付取決於董事會的酌情決定權，董事會將考慮其他因素，包括經濟和市場狀況、我們的財務狀況和經營業績，以及其他因素。, 包括合同限制和適用的政府法規和政策(如與銀行和非銀行子公司向母公司支付股息的能力和監管資本限制有關的法規和政策)。我們的股息數額目前還受美國聯邦儲備委員會(美聯儲)理事會和我們的主要銀行監管機構作為美聯儲全面資本分析和審查程序的一部分對資本充足率和資本規劃程序進行的監督評估的結果的影響，而資本充足和資本規劃程序是由聯邦儲備委員會(“美聯儲”)和我們的主要銀行監管機構作為美聯儲全面資本分析和審查程序的一部分進行的。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)有權禁止我們在未經批准的情況下支付股息。我們在賓夕法尼亞州註冊成立，由PBCL管理。根據PBCL，如在支付股息後，我們將無法償還在我們正常業務過程中到期的債務，或我們的總資產將少於我們的總負債加上在計算股息時解散時為滿足優先權利高於收取股息的股東的優先權利而需要的金額，則我們不能支付股息。(C)根據PBCL，我們不能支付股息，如果在股息支付生效後，我們將無法償還在我們正常業務過程中到期的債務，或者我們的總資產將少於我們在計算股息時解散時為滿足優先權利高於獲得股息的股東所需的金額。除若干重要例外外，本公司若干未償還優先股及資本證券系列的條款禁止本公司宣佈或支付股息或分派，或贖回、購買、收購或支付有關普通股的清算付款，除非有關該等優先股或資本證券的所有完整股息期的所有應計及未支付股息均已支付(視何者適用而定)，否則本公司不得就該等優先股或資本證券宣佈或支付股息或分派，或就普通股贖回、購買、收購或支付清算付款。此外，我們還有與某些資本證券相關的未償還次級債券。, 條款允許我們將債券的利息最多推遲五年支付。任何時候，當我們延遲支付這些債券的利息，或者如果我們知道有任何事件會成為管轄這些證券的契約項下的違約事件，除非有某些重要的例外情況，否則我們不得宣佈或支付任何股息或分派、贖回、購買、收購或就我們的任何普通股支付清算款項，但除非有某些重要的例外情況，否則我們不能宣佈或支付任何股息或分派、贖回、購買、收購或支付任何普通股的清算款項。我們子公司銀行的股息是向我們的股東支付股息的主要資金來源，我們的子公司銀行在沒有監管部門批准的情況下可以向我們支付的股息金額有法定限制。我們是一家控股公司，幾乎所有的業務都是通過我們的銀行子公司和其他子公司進行的。因此，我們支付普通股股息的能力主要取決於某些聯邦監管考慮，以及股息和其他分配的接收情況。

3個來自我們的子公司。我們的銀行子公司向我們支付股息或其他款項的能力受到各種法律和監管限制，這些限制可能會因業績、資本和其他因素而在不同的子公司之間有所不同。有關股息限制和其他可能限制我們支付股息能力的因素，包括限制銀行子公司向母公司發放貸款、股息或墊款的進一步信息，請參閲我們的年度報告Form 10-K。其他條款公司章程和我們修訂和重新修訂的章程(以下簡稱“章程”)包含各種條款，這些條款可能會阻礙或推遲控制PNC的嘗試。這些章程包括以下條款：·授權董事會將董事會人數確定在5至25名董事之間，·授權董事填補年度股東大會之間出現的董事會空缺，包括因增加董事人數而產生的空缺，·僅授權董事會、董事長或首席執行官召開特別股東大會，·為董事的提名和業務適當提交股東大會提供事先通知要求，以及·授權董事會多數成員做出改變。修訂、增補或廢除附例。公司章程賦予董事會制定、修訂和廢除附例的權力。, 受制於我們股東改變任何此類行為的權力。賓夕法尼亞州法律的規定也可能使第三方更難獲得PNC的控制權，或者產生阻止第三方試圖控制PNC的效果。PBCL允許賓夕法尼亞州的公司選擇是否納入某些“反收購”條款。我們在附例中選擇不納入PBCL第25章G分節的範圍，否則，PNC的現有股東在某些情況下可以阻止進行或提議進行控制權收購的收購人的投票權。我們還選擇不受PBCL第25章H分節的保護，否則我們將能夠追回向已證明有意獲得PNC控制權的股東支付的某些款項。但是，PBCL的以下條款確實適用於我們：·股東無權召開特別會議(第2521條)，·除非公司章程另有規定(截至本條例之日，公司章程沒有規定)，股東同意的行動必須一致通過(第2524條)，·股東無權對公司章程提出修正案(第2535條)，·與有利害關係的股東進行的某些交易(如PNC與股東之間的資產合併或出售)，如果有利害關係的股東是交易的一方或受到與其他股東不同的對待，則需要獲得多數無利害關係股東的批准(第2538條)，·對與20%或更多股東的某些企業合併有五年的暫停(第2551-2556條), ·股東有權在獲得20%的股份後的一段合理時間內，以“公允價值”將其股份“出售”給20%的股東(第2541-2547條)。

4此外，在某些情況下，董事會發行授權但未發行的普通股和優先股的能力可能具有反收購效果。上述條款的存在可能會導致PNC對潛在收購者的吸引力降低，或者導致我們的股東從他們的普通股中獲得的收益低於如果有收購企圖時可能獲得的收益。根據適用的銀行法規，第三方收購PNC的能力也受到限制。1956年的“銀行控股公司法”(“銀行控股公司法”)要求任何“銀行控股公司”(根據“銀行控股公司法”的定義)在收購超過5%的已發行普通股之前，必須獲得美聯儲的批准。根據《1978年銀行控制法變更》，除銀行控股公司以外的任何人都必須事先獲得美聯儲的批准，才能收購我們已發行普通股的10%或更多。任何人(個人除外)，如果尋求收購我們已發行普通股的25%或以上，或將擁有或控制我們已發行普通股的5%以上，並有其他關係，根據美聯儲的法規或裁決，將為持有人提供對PNC的“控制影響力”，也必須根據銀行控股公司法事先獲得美聯儲的批准，如果獲得批准，則作為銀行控股公司必須受到銀行控股公司法的監管。此外，雖然我們目前沒有有效的股東權利計劃，但根據賓夕法尼亞州的法律，董事會可以在沒有股東批准的情況下通過股東權利計劃。如果被採納的話, 股東權利計劃可能會導致試圖以未經董事會批准的條款收購PNC的個人或集團的股權大幅稀釋。如公司章程所示，我們的法定股本包括2000萬股優先股，每股面值1.00美元。以下摘要並不完整，僅參考公司章程的相關章節以及與任何系列優先股的股份有關的任何陳述來加以保留。你應該閲讀公司章程，其中包括與每一系列優先股相關的名稱。我們有六個已發行的優先股系列：·1.80美元累計可轉換優先股，B系列，每股清算優先股為40.00美元(“B系列優先股”)(38,542股授權)；·固定至浮動利率非累積永久優先股，O系列，每股清算優先股100,000美元(“O系列優先股”)(10,000授權)；·固定至浮動利率非累積永久優先股，P系列，每股清算優先股為100,000美元(“P系列優先股”)(15,750)，·固定至浮動利率非累積永久優先股，R系列，每股清算優先為100,000美元(“R系列優先股”)(5,000)，·固定至浮動利率非累積永久優先股，S系列，每股清算優先為100,000美元(“S系列優先股”)(5,250)，和·3.400%固定利率重置非累積永久優先股，T系列，每股清算優先股100000美元(“T系列優先股”)(15, 000授權)。以下授權發行的優先股已被贖回，並恢復為授權但未發行的優先股狀態，不再流通：

5·98,583股1.80美元累計可轉換優先股，A系列，·1,433,935股1.60美元累計可轉換優先股，C系列，·1,766,140股1.80美元累計可轉換優先股，D系列，·338,100股2.60美元累計無投票權優先股，E系列，·6,000,000股固定/可調整利率非累積優先股，F系列，·50，1,000股固定利率非累積永久優先股，K系列，·1500股9.875%固定利率非累積永久優先股，L系列，·50001股非累積永久優先股，M系列，和·4800股非累積永久優先股，Q系列。董事會有權在不採取進一步股東行動的情況下，安排發行一個或多個系列的額外優先股，每個優先股具有優先股、限制、指定、轉換或交換權利、投票權、股息權、贖回條款、自願和非自願清算權以及董事會在發行時決定的其他權利。我們普通股持有者的權利受制於已發行的優先股系列和可能發行的優先股的任何權利和優先股。此外，我們普通股和任何已發行優先股系列的持有者的權利將受制於未來可能發行的任何額外優先股或任何系列優先股的權利和優先權。未償還優先股關鍵條款摘要以下是我們已發行優先股的若干條款摘要。未包括在表中的範圍, 我們還在下面描述了我們已發行優先股的某些方面。優先系列年度股息率累計股息轉換率投票權(基於轉換率)每股清算價值可贖回B$1.80是1優先：8普通股是$40否O(1)否無(1)$100,000(1)P(1)否無(1)$100,000(1)R(1)否無(1)$100000(1)S(1)否無(1)$100,000(1)T(1)否無(1)$100,000(1)(1)請參閲下面有關此係列優先股的特定條款的討論。馬薩諸塞州坎頓市的Computershare Trust Company是已發行優先股的轉讓代理和登記商。B系列、O系列、R系列、S系列和T系列優先股目前在場外交易市場交易。P系列優先股在紐約證券交易所上市，代碼為“PNCPRP”。已發行的優先股是全額支付和不可評估的。已發行優先股的持有人沒有優先認購我們可能發行的任何額外證券的權利。由於我們是一家控股公司，我們的權利和我們證券持有人(包括優先股持有人)在任何PNC子公司清算或資本重組時參與其資產的權利將受制於該子公司的債權人和優先股東的優先債權，除非我們可能是對該子公司擁有公認債權的債權人或該子公司的優先股持有人。我們已選擇為我們的O系列，P系列，R系列提供存託憑證證明的存托股票, S系列和T系列優先股。每股存托股份代表特定優先股系列股份中的零碎權益(如招股説明書附錄中與該特定優先股系列有關的規定)。

6發行並存放於託管機構(定義見下文)的股票。有關存托股份的進一步説明，請閲讀下面的“存托股份説明”。如果董事會或董事會正式授權的委員會宣佈，未償還優先股的持有人有權獲得股息。我們將在董事會或董事會正式授權的委員會指定的記錄日期向記錄持有人支付股息，因為他們出現在我們的股票賬簿上。所有系列的優先股，就支付股息的優先順序而言，優先於所有類別的普通股和我們發行的任何類別的優先股，這些優先股明確規定，無論優先股是否被指定為累積或非累積的，其在股息方面的排名都將低於此類優先股。董事會不會就一系列優先股的股息宣佈及派發本公司普通股或任何類別或系列的優先股(就該系列的股息及資產而言，不包括本公司普通股或任何類別或系列的優先股的應付股息)，直至吾等已就所有已發行的高級累計優先股悉數支付過去所有股息期的股息，並已就該系列優先股的所有優先股宣佈當期股息後，董事會才會宣佈及派發股息，惟董事會不會就本公司普通股或任何類別或系列的優先股派發股息(就該系列的股息及資產而言，不包括本公司普通股或任何類別或系列的優先股的應付股息)。如果我們沒有在任何股息期內對所有優先股的股息支付全額股息，那麼所有這類股票將按其有權獲得的股息全額按比例參與該期間的股息支付。除某些重要的例外情況外, 我們若干未償還資本證券系列的條款禁止我們宣佈或支付股息或分派，或贖回、購買、收購或支付有關優先股的清算付款，除非與該等資本證券有關的所有完整股息期的所有應計和未支付股息均已支付。此外，我們還有與某些資本證券相關的未償還次級債券，其條款允許我們將債券的利息支付推遲至多五年。任何時候，當我們延遲支付這些債券的利息，或者如果我們知道有任何事件會成為管轄這些證券的契約項下的違約事件，除非有某些重要的例外情況，否則我們不能宣佈或支付任何股息或分派，贖回，購買，收購或支付任何優先股的清算付款，除非有某些重要的例外情況，否則我們不會宣佈或支付任何優先股的任何股息或分派，贖回，購買，收購或支付清算付款。我們子公司銀行的股息是向優先股持有人支付股息的主要資金來源，我們的子公司銀行在沒有監管部門批准的情況下可以向我們支付的股息金額有法定限制。我們是一家控股公司，幾乎所有的業務都是通過我們的銀行子公司和其他子公司進行的。因此，我們支付優先股股息的能力主要取決於某些聯邦監管考慮，以及從我們的子公司獲得股息和其他分配。我們的銀行子公司向我們支付股息或其他款項的能力受到各種法律和法規的限制，這些限制可能會因不同的子公司表現而有所不同。, 資本和其他因素。B系列優先股股息。已發行B系列優先股的持有者有權按上面題為“優先股某些關鍵條款摘要”的表格中規定的年率獲得累積紅利，這些紅利在董事會宣佈時按季度支付。O系列、P系列、R系列、S系列和T系列優先股股息。O系列、P系列、R系列、S系列和T系列優先股的股票分紅不是強制性的。當董事會或其正式授權的委員會宣佈時，該系列優先股的持有者有權根據賓夕法尼亞州法律從合法可用於支付股息的資產中獲得基於該系列優先股的清算優先股的非累積現金股息，股息率等於：

7·就O系列優先股而言，從2021年8月1日至O系列優先股贖回日(如果有)的每個季度股息期，三個月倫敦銀行同業拆借利率外加3.678%的年息差，應於每年的2月1日、5月1日、8月1日和11月1日支付欠款。·就P系列優先股而言，從存托股票發行之日起至2022年5月1日(但不包括)的每個季度股息期的年利率為6.125%，而從2022年5月1日至P系列優先股贖回日(如果有)的每個季度股息期的利差為4.0675%，應於每年的2月1日、5月1日、8月1日和11月1日支付欠款。·就R系列優先股而言，自存托股份發行之日起至2023年6月1日(但不包括)的每個半年度股息期的年利率為4.850%，應於每年的6月1日和12月1日支付欠款；從2023年6月1日至R系列優先股(如果有)贖回日期的每個季度股息期的3個月倫敦銀行同業拆借利率加3.04%的年息差應於每年的3月1日、6月1日、9月1日和12月1日支付。·就S系列優先股而言，自存托股份發行之日起至2026年11月1日(但不包括)的每個半年度股息期的年利率為5.000%，應在每年的5月1日和11月1日支付欠款；從2026年11月1日至S系列優先股(如果有)贖回日期的每個季度股息期的3個月倫敦銀行同業拆借利率加3.30%的年息差應於每年的2月1日、5月1日、8月1日和11月1日支付。·在T系列優先股的情況下, 自存托股份發行之日起至2026年9月15日(但不包括)的每個季度股息期的年利率為3.400%，從2026年9月15日至T系列優先股贖回日(如果有)的每個季度股息期的年息差為2.595%，應於每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日到期支付。倘若吾等在原發行日期之後發行任何該等系列優先股的額外股份，則該等股份的股息將自該等額外股份的最初發行日期起計，或就T系列優先股而言，若該等額外股份是在T系列優先股的首次股息支付日期之後發行，則該等額外股份的股息將自該等股份的發行日期(如為股息支付日期)或緊接發行日期之前的股息支付日期起計。任何此類優先股系列的股息期是指從股息支付日起至(但不包括)下一個股息支付日的期間。任何這樣的優先股系列在利率固定期間和T系列優先股的情況下，以及利率以5年期美國國庫券利率為基礎的期間的應付股息，都是根據由12個30天月組成的360天一年的基礎來計算的。該系列優先股的應付股息是在由12個30天月組成的360天一年的基礎上計算的。T系列優先股也是在利率以5年期美國國庫券利率為基礎的期間支付的。任何這類優先股系列在利率以三個月倫敦銀行同業拆借利率為基礎的任何期間的應付股息，將根據股息期和360天年度的實際天數計算。根據該計算得出的美元金額將舍入到最接近的美分。, 半分錢向上四捨五入。任何此類優先股系列的股息將在贖回日(如果有的話)停止累積，如下文“PNC贖回”一節所述，除非我們拖欠要求贖回的股票的贖回價格。O系列、P系列、R系列、S系列和T系列優先股的股息不是累積的。因此，倘董事會或其正式授權委員會並無宣佈就某股息期就任何非累積優先股派發股息，則不會有任何股息被視為已於該股息期應計、於適用股息支付日期支付或為累積股息，而吾等將無責任就該股息期支付任何股息，不論董事會或其正式授權委員會是否就該系列優先股宣派任何未來股息期的股息。在就O系列、P系列、R系列、S系列及T系列的每一股優先股而言的股息期內，只要該系列的任何股份仍未償還，除非在第(I)至(Iii)款的每一情況下，O系列、P系列、R系列、S系列或T系列的所有已發行優先股(視何者適用而定)的上一股息期的全部股息已予宣佈及支付或已宣佈，且有足夠的款項

8為支付股息，(I)不會宣佈、支付或撥備股息以供支付，亦不會就任何初級股票宣佈、作出或撥備分派以供支付(但以下情況除外)：(A)只以該等初級股票支付的股息，或(B)與實施股東權利計劃有關的任何股息，或與贖回或回購任何該等計劃下的任何權利有關的任何股息；。(Ii)不會回購任何初級股票的股份。贖回或以其他方式獲取以供吾等考慮(但以下情況除外)：(A)將該等優先股重新分類為其他優先股，(B)將該股優先股的一股交換或轉換為另一股優先股，(C)使用實質上同時出售其他優先股所得的收益，(D)購買、贖回或以其他方式收購該等優先股的股份，而該等優先股與僱員、高級人員、董事或僱員、高級人員、董事或其他人士訂立的任何僱傭合約、福利計劃或其他類似安排有關，或為該等僱員、高級人員、董事或該等僱員、高級人員、董事或其利益而作出的任何僱傭合約、福利計劃或其他類似安排所致(E)根據有合約約束力的規定(包括根據有合約約束力的股票回購計劃)購買該等初級股票的股份(包括根據有合約約束力的股票回購計劃)購買該等初級股票的股份，或(F)根據該等股票的轉換或交換條款或正在轉換或交換的證券購買該等初級股票的零碎權益)，吾等亦不會向償債基金支付或提供任何款項以贖回任何該等證券，及(Iii)不會回購任何平價股票的股份。贖回或以其他方式收購，以供吾等考慮，而不是根據按比例收購適用系列優先股及該等平價股的全部或按比例部分。, 但以轉換為初級股票或交換初級股票的方式除外。如本説明書中所用，(I)“初級股票”是指我們的普通股和此後授權的任何其他類別或系列的股票，與O系列、P系列、R系列、S系列或T系列優先股(視情況而定)相比，在PNC的任何清算、解散或清盤時在支付股息或分配資產方面具有優先權或優先權，以及(Ii)“平價股票”是指與O系列、P系列、R系列、S系列或T系列優先股平價的任何其他類別或系列的我們的股票，如(I)“初級股票”是指與O系列、P系列、R系列、S系列或T系列優先股平價的本公司股票的任何其他類別或系列，如在PNC的任何清算、解散或清盤時支付股息和分配資產。以下系列優先股被視為平價股：B系列、O系列、P系列、R系列、S系列和T系列優先股。當O系列、P系列、R系列、S系列或T系列優先股(視何者適用而定)以及任何平價股的股票未足額支付股息時，該系列優先股及任何平價股的股份所宣派的所有股息將按比例公佈，以便宣佈的每股股息數額與該系列優先股的應計股息以及任何平價股的應計股息(包括任何平價股的任何累積)在當時的股息期彼此具有相同的比率。在當時的股息期內，該系列優先股和任何平價股的應計股息，包括任何平價股的任何累計股息，都將按比例申報，以便宣佈的每股股息數額與該系列優先股的應計股息的比率相同。如果R系列、S系列和T系列優先股的股息不符合適用於我們的法律和法規(包括適用的監管資本規則)，我們將不會宣佈、支付或預留股息以供支付。由董事會或董事會正式授權的委員會決定的股息(以現金、股票或其他形式支付)，但須符合上述規定，而非其他情況, 我們的普通股和任何其他與O系列、P系列、R系列、S系列或T系列優先股相同或低於其級別的股票可不時從任何合法可供支付的資產中宣佈和支付，O系列、P系列、R系列、S系列和T系列優先股的持有者無權參與任何此類股息。除本章程或有關股份的適用聲明另有規定或適用法律要求外，優先股持有人無權投票。除非法律另有規定或董事會另有規定，並在有關股份的適用聲明中有所描述，否則有投票權的優先股持有人和普通股持有人作為一個類別一起投票。優先股持有者沒有累積投票權。吾等無須就授權、指定、增發或發行任何在股息及清算權方面排名低於或等於該系列優先股的優先股，徵得給定系列優先股持有人的同意。在不付款的情況下有權選舉兩名董事。如果我們在六個季度股息期內沒有支付或申報並留出用於支付的系列優先股流通股的股息，或其等價物，無論是否連續，董事會的董事人數將在第一次年度會議上增加兩名。

於其後舉行的股東大會及其後的每次股東周年大會上，直至過去所有股息期的累積股息及該系列優先股所有已發行股息至少一年的連續非累積股息已悉數支付或宣佈並留作支付為止，所有系列優先股的流通股持有人將有權整體投票選出該等額外兩名董事加入董事會，任期一年。於該等付款或該等宣佈及撥出全部股息後，如此選出的另外兩名董事的任期將終止，而董事會的董事人數將減少兩名，優先股持有人的投票權將終止，惟須如上所述增加董事會董事人數，並在上述六個季度股息期或其等價物(不論是否連續)每次額外未能派發股息的情況下恢復該投票權。根據美聯儲或其工作人員通過的解釋，如果任何系列的優先股持有者因該系列的股息如上所述拖欠而有權投票選舉董事，則該系列的持有者(個人除外)可被視為“有投票權的證券類別”，持有該系列股票25%或以上的持有人(或持有5%或更多股份的持有者，如果對PNC行使“控制影響力”)，可根據“銀行控股公司法”作為銀行控股公司受到監管。此外，當該系列被認為是一類有投票權的證券時, 任何其他銀行控股公司收購或保留該系列超過5%的股份可能需要事先獲得美聯儲的批准，而銀行控股公司以外的任何人收購或保留該系列10%或更多的股份可能需要事先獲得美聯儲的批准。賓夕法尼亞州法律規定的投票權。PBCL就公司章程的某些修訂將強制性投票權附加於優先股，根據這些修訂，特定系列優先股的持有者將有權作為一個類別投票，條件是：·授權董事會確定和確定任何優先或特殊類別之間的相對權利和優先選擇；·對某一類別或系列股票的優先購買權、限制或特別權利(優先購買權或累積投票權除外)做出任何與該類別或系列不利的任何改變，如果該等修訂將：·授權董事會確定和確定任何優先或特殊類別之間的相對權利和優先選項，·對某一類別或系列的股票的優先購買權、限制或特別權利(優先購買權或累積投票權除外)進行任何更改，·授權優先於某一類別或系列股票的股息或資產的新類別或系列股票，·增加在股息或資產方面優先於某一類別或系列股票的任何類別或系列的授權股票數量，或·使某一類別或系列的流通股可以通過不按比例贖回的方法贖回, 通過抽籤或其他公平的方式。根據賓夕法尼亞州法律，優先股的流通股持有人也有權在合併計劃上作為一個類別投票，如果合併計劃影響公司章程的任何變化，則根據上文討論的有關通過章程修訂的法定條款，持有人將有權獲得集體投票。B系列優先股投票。已發行B系列優先股的持有者有權獲得相當於其優先股可轉換成的普通股全額股數的投票權。除非我們得到所有系列優先股至少三分之二的流通股持有人的同意，否則我們不會：·在股息或資產方面創建或增加優先股優先於優先股的任何類別股票的授權股數，或·改變優先股在任何實質性方面對優先股持有人不利的優先股的優先權、資格、特權、限制、限制或特殊或相對權利。

10系列O、P系列、R系列、S系列和T系列優先股投票。除非上文所述，或在本文中或在有關股票的適用聲明中，或適用法律要求的情況下，O系列、P系列、R系列、S系列和T系列優先股的持有者沒有投票權。只要O系列、P系列、R系列、S系列或T系列優先股(視何者適用而定)的任何股份仍未發行，則在PNC清算、解散或清盤時，須獲得該系列全部已發行股票中至少三分之二的持有人的贊成票或同意(作為一個類別單獨投票)：·授權、增加或發行優先於該系列優先股的任何類別或系列股票的股票：·授權、增加或發行優先於該系列優先股的任何類別或系列股票的股息或在PNC清算、解散或清盤時的資產分配，·在PNC清算、解散或清盤時支付股息或分配資產方面，發出可轉換為或證明有權購買優先於該系列優先股的任何類別或系列股票的任何義務或證券，·修改公司章程的規定，以便對該系列優先股的權力、優先權、特權或權利產生不利影響，但前提是，在支付股息(不論該股息是累積的還是非累積的)或在清算時分配資產方面，該系列優先股或授權普通股或優先股的授權或已發行股份的金額的任何增加，或其他優先股系列在支付股息(不論該等股息是累積的還是非累積的)或在清算時分配資產方面，與該系列優先股同等或低於該系列的優先股的創建和發行，或授權或發行金額的增加, PNC的解散或清盤不會被視為對該系列優先股的權力、優先股、特權或權利產生不利影響，或·與任何其他實體合併或合併，除非(I)在該合併或合併時已發行的該系列優先股的股票被轉換為或交換為優先證券，該優先股作為一個整體具有的權利、優先股、特權和投票權不會比該系列優先股的權利、優先股、特權和投票權作為一個整體對持有者有實質性的不利影響，除非(I)在合併或合併時該系列優先股的股票被轉換或交換為優先股證券，這些優先股的權利、優先股、特權和投票權從整體上看並不比該系列優先股的權利、優先股、特權和投票權差，或(Ii)僅在T系列優先股的情況下，該等股票仍為流通股。上述投票條文將不適用於以下情況：如在須進行表決的行為生效時或之前，O系列、P系列、R系列、S系列或T系列優先股(視何者適用而定)的所有已發行股份均已在適當通知下贖回或被贖回，且吾等已為該系列優先股持有人的利益預留足夠資金以進行該等贖回。PNC的清算在PNC自動或非自願清算、解散或清盤的情況下，每個已發行優先股系列的持有人將有權在向我們的普通股或該系列級別較低的任何其他類別或系列股票的持有人進行任何資產分配之前獲得清算分配，金額為董事會為該系列確定的金額，並在適用的招股説明書附錄中描述，此外，如果該系列的股息是累積的、應計的和未支付的股息，則該系列股票的持有人將有權獲得清算分配。除某些重要的例外情況外, 我們某些未償還資本證券的條款禁止我們就我們的優先股支付清算款項，除非與該資本證券有關的所有完整股息期的所有應計和未支付股息都已支付。此外，我們還有與某些資本證券相關的未償還次級債券，其條款允許我們將債券的利息支付推遲至多五年。除某些重要的例外情況外，當我們延遲支付這些債券的利息時，或者如果我們知道有任何事件會成為管轄這些證券的契約下的違約事件，我們可能不會就我們的任何優先股支付清算款項。

11 PNC贖回除某些重要的例外情況外，我們某些未償還資本證券的條款禁止我們贖回優先股，除非與該資本證券有關的所有完整股息期的所有應計和未支付股息都已支付。此外，我們還有與某些資本證券相關的未償還次級債券，其條款允許我們將債券的利息支付推遲至多五年。除某些重要的例外情況外，在任何時候，當我們延遲支付這些債券的利息，或者如果我們知道有任何事件會成為管轄這些證券的契約項下的違約事件，我們可能不會贖回我們的任何優先股。優先股的贖回一般須遵守適用的監管資本規則，包括任何適用的批准。B系列優先股贖回。B系列優先股目前不能贖回，也無權享受用於購買或贖回此類股票的任何退休或償債基金的利益。O系列、P系列、R系列、S系列和T系列優先股贖回。O系列、P系列、R系列、S系列和T系列優先股不受任何強制贖回、償債基金或其他類似條款的約束，該系列優先股的持有人無權要求贖回或回購該系列優先股(或代表該系列優先股的任何存托股份)。O系列優先股可根據我們的選擇，在2021年8月1日或之後的任何日期全部或部分贖回，贖回價格相當於每股100,000美元(相當於每股存托股份1,000美元)，外加任何已宣佈和未支付的股息。, 不積累任何未申報的股息。P系列優先股可根據我們的選擇在2022年5月1日或之後的任何日期全部或部分贖回，贖回價格相當於每股10萬美元(相當於每股存托股份25.00美元)，外加任何已宣佈和未支付的股息，不積累任何未宣佈的股息。R系列優先股可根據我們的選擇在2023年6月1日或之後的任何股息支付日全部或部分贖回，贖回價格相當於每股10萬美元(相當於每股存托股票1,000美元)，外加任何已宣佈和未支付的股息，不積累任何未宣佈的股息。S系列優先股可根據我們的選擇，在2026年11月1日或之後的任何股息支付日期隨時全部或部分贖回，贖回價格相當於每股10萬美元(相當於每股存托股票1,000美元)，外加任何已宣佈和未支付的股息，不積累任何未宣佈的股息。T系列優先股可根據我們的選擇在2026年9月15日或之後的任何股息支付日全部或部分贖回，贖回價格相當於每股10萬美元(相當於每股存托股票1,000美元)，外加任何已宣佈和未支付的股息，不積累任何未宣佈的股息。我們可以在監管資本處理事件(定義如下)發生後90天內的任何時間贖回O系列、P系列、R系列、S系列或T系列優先股，贖回價格全部(但不是部分)相當於每股優先股100,000美元(如果是O系列、R系列、S系列和T系列優先股，相當於每股存托股份1,000美元；如果是P系列優先股，則相當於每股存托股份25.00美元)，外加任何已聲明的, 就O系列、P系列、R系列和S系列優先股而言，在贖回日之前要求贖回的優先股股票上的任何應計和未支付股息，或就T系列優先股而言，相當於從先前預定的股息支付日期到贖回日應計的部分股息的金額。“監管資本處理事件”是指我們出於善意作出的決定，即(I)對美國的法律或法規、美國的任何政治分區或美國境內的任何政治分區的任何修訂或變更

12在首次發行適用系列優先股的任何股份後頒佈或生效的；(2)在首次發行適用系列優先股的任何股份之後宣佈的對這些法律或法規的任何擬議的改變；或(Iii)任何解釋或適用該等法律或法規的官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明，而該等法律或法規是在適用的優先股系列的任何股份首次發行後宣佈的，則我們有權根據美聯儲的監管資本規則(或任何適當的後續聯邦銀行的監管資本規則)(如適用)，無權將當時已發行的適用系列優先股的股份的全部清算價值視為“額外一級資本”(或其同等價值)，這是一種微不足道的風險；或(Iii)任何解釋或適用該等法律或法規的官方行政決定、司法決定、行政行動或其他官方聲明，均有權將當時已發行的該系列優先股的全部清算價值視為“額外一級資本”(或同等資本)。只要適用的優先股系列中有任何股份尚未發行。贖回O系列、P系列、R系列、S系列或T系列優先股(視情況而定), 須視乎吾等已收到聯儲局任何所需的事先批准，以及是否符合聯儲局資本指引中適用於贖回該系列優先股的任何條件。轉換B系列優先股。已發行B系列優先股的持有者目前有權享有上面標題為“優先股某些關鍵條款摘要”的表格中規定的轉換特權。B系列優先股可根據持有者的選擇隨時轉換為我們的普通股(除非被要求贖回，並且不能在允許的時間內轉換)。轉換後的優先股或轉換後可發行的普通股的股息不作調整。B系列優先股的轉換率將在某些情況下進行調整，包括向普通股的持有者支付普通股的股票股息，或對普通股進行拆分或合併，或向普通股持有人發放普通股的權利，以低於公司章程規定的當前市場價格的90%購買普通股。在某些重新分類、合併或合併或出售PNC幾乎所有資產的情況下，還將對轉換撥備進行適當調整。系列O、系列P、系列R、系列S和系列T優先股轉換。O系列、P系列、R系列、S系列和T系列優先股目前沒有任何轉換特權。存托股份説明我們已選擇提供O系列、P系列、R系列、S系列和T系列優先股的零碎權益，而不是優先股的全部股份，如下所示：·存托股份，每股相當於一股固定至浮動利率非累積永久優先股的1/100權益, 系列O、·存托股份，每股相當於固定至浮息非累積永久優先股股份的1/4，P系列，·存托股份，每股相當於固定至浮息非累積永久優先股股份的1/100權益，系列R，·存托股份，每股相當於固定至浮息非累積永久優先股股份的1/100權益，系列S，及·存托股份，每股相當於固定至浮息非累積永久優先股股份的1/100權益，系列S，及·存托股份，每股相當於固定至浮息非累積永久優先股股份的1/100權益，系列P，·存托股份，每股相當於固定至浮息非累積永久優先股股份的1/100權益，系列S及·存托股份每份存托股份相當於3.400%固定利率重置非累積永久優先股T系列股份的1/100權益。我們已規定由存託機構向公眾發行存托股份收據，每一份存托股份代表特定系列優先股的一小部分。以存托股份為代表的任何系列優先股的股份根據我們與我們選定的存託機構之間的存託協議進行存入。該存託機構是一家銀行或信託公司，其主要辦事處將設在美國，資本和盈餘合計至少為5,000萬美元。有關一系列存托股份的招股説明書副刊將載明存託人的名稱和地址。在符合存託協議條款的情況下，存托股份的每一所有者將有權按該存托股份所代表的優先股股份的適用零碎權益比例享有所有權利和

13優先股，包括任何股息、投票權、贖回權、轉換權和清算權。存托股份由根據存款協議發行的存託憑證證明。股息和其他分配存託機構將按照持有的存托股份數量的比例，將收到的與優先股有關的現金股利或其他現金分配給與優先股相關的存托股份的記錄持有人。如果我們以現金以外的方式進行分配，託管機構將把它收到的任何財產分配給有權獲得這些分配的存托股份的記錄持有人，除非託管機構確定不能在這些持有人之間按比例進行分配，或者不可能進行分配。在這種情況下，經我們批准，存託機構可以出售財產，並按照存托股份持有人持有的存托股份數量按比例將出售所得淨收益分配給存托股份持有人。存托股份的贖回每當我們贖回託管人持有的優先股時，託管人將在同一贖回日贖回相當於如此贖回的優先股的存托股數。如果要贖回的已發行存托股份少於全部，存託機構將按比例或者由其確定的分批選擇要贖回的存托股份。每股存托股份的贖回價格將等於就該系列優先股支付的每股贖回價格的適用部分。在適用的贖回日期後，被贖回的存托股份將不再流通。, 而該等存托股份持有人的一切權利將終止，但在證明該等存托股份的存託憑證交予存託人時收取任何金錢或其他財產的權利除外。表決優先股在收到優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，託管人將把會議通知中包含的信息郵寄給代表該優先股股份的存托股份的記錄持有人。在記錄日期(將與優先股的記錄日期相同的日期)的此類存托股份的每個記錄持有人，可以指示存託機構對其存托股份所代表的優先股的金額進行表決。在可能的範圍內，存託機構將根據其收到的指示，對此類存托股份所代表的優先股金額進行表決。我們將同意採取託管人認為必要的一切合理行動，使託管人能夠按指示投票。如果存託機構沒有收到代表該優先股的任何存托股份持有人的具體指示，它將不會投票表決該存托股份所代表的優先股的金額。優先股轉換如果以存托股份為代表的一系列優先股可以轉換為我們的普通股或任何其他類別的資本證券，我們將接受交付存託憑證，以使用與交付此類優先股證書相同的程序轉換此類優先股。如果以存託憑證為代表的存托股份只進行部分轉換, 存託機構將為未轉換的存托股份發行新的存託憑證或存託憑證。存託協議的修改和終止我們和存託機構可以隨時修改存託憑證的形式，證明存托股份和存託協議的任何條款。然而，任何對存托股份持有人的權利造成實質性不利改變的修正案，除非得到委員會的批准，否則不會生效。

14名持有當時已發行存托股份至少多數的持有者。除適用的存款協議另有規定外，吾等或託管人只有在下列情況下方可終止存款協議：(I)所有已發行的存托股份已贖回，或(Ii)與PNC的任何清算、解散或清盤相關的標的優先股已最終分派。託管費用我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉讓和其他税費以及政府費用。我們還將向存託機構支付與優先股的初始存入和存托股份的初始發行相關的費用，存托股份持有人提取優先股股份的所有費用，以及根據我們的選擇贖回或交換優先股的費用。存托股份持有人將支付其他轉讓和其他税費和政府收費，以及存款協議中明確規定由其賬户支付的其他費用。託管人的辭職和撤職託管人可以隨時向我們遞交其選擇辭職的通知，我們也可以隨時通過向託管人遞交撤換通知來撤換託管人。任何此類辭職或免職只有在指定繼任託管人並且該繼任託管人接受其任命後才生效。繼任的存託機構必須是銀行或信託公司，其主要辦事處設在美國，總資本和盈餘至少為50,000美元。, 000。雜項保管人將向存托股份持有人轉交我們交付給保管人的所有報告和通信，並要求我們向優先股持有人提供這些報告和通信。如果我們在履行存款協議項下的義務時受到法律或我們無法控制的任何情況的阻止或延誤，我們和保管人都不承擔責任。我們在存款協議下的義務和託管機構的義務將僅限於真誠履行我們在存款協議下各自的職責。除非提供令人滿意的賠償，否則吾等或託管人均無義務出庭、起訴或抗辯與任何存托股份或優先股有關的任何訴訟、訴訟或其他法律程序。吾等及託管人均可依賴法律顧問或會計師的書面意見，或優先股或存托股份持有人或吾等真誠相信為稱職的其他人士所提供的資料，以及吾等認為屬實且已由適當一方或多方簽署或出示的任何書面通知、要求、指示或文件。託管人也可能依賴我們提供的信息。