桑普拉能源
遣散費協議

本協議(“本協議”)日期為2021年12月20日(“生效日期”)，由加利福尼亞州公司Sempra Energy(“Sempra Energy”)和Karen L.Sedgwick(“高管”)簽署。

鑑於，執行人員目前受僱於Sempra Energy或作為受控公司集團成員的另一家公司或行業或企業(在守則第414(B)或(C)節的含義內)，而Sempra Energy是其組成成員，通過適用50%而不是80%的所有權門檻來確定(Sempra Energy和此類其他受控集團成員統稱為“公司”)；

鑑於，Sempra Energy和執行機構希望簽訂本協議；以及

鑑於，Sempra Energy董事會(“董事會”)或其授權委員會已授權本協議。

因此，現在，考慮到本協議所載的前提和共同契約，Sempra Energy和執行機構同意如下：

第一節定義。就本協議而言，下列大寫術語的含義如下：

“AAA”具有本合同第13(C)節賦予的含義。

“會計師事務所”具有本條例第8(E)節賦予的含義。

“應計債務”係指以下各項的總和：(A)截至離職之日為止尚未支付的高管年度基本工資，(B)在包括終止日期的前一年結束的財政年度中賺取的任何年度獎勵補償獎勵的金額(但尚未支付)，(C)任何應計和未付假期，以及(D)高管在根據公司不時適用於高管的政策履行其職責時適當產生的未報銷業務費用(如果有)的報銷，在每種情況下均以尚未支付的金額為限。

“聯屬公司”具有根據《交易法》頒佈的第12b-2條規定的含義。

“年度基本工資”是指高管從公司獲得的年度基本工資。

“資產買受人”具有第16(E)節賦予的含義。

“資產出售”具有第16(E)節賦予的含義。

“平均年度獎金”是指高管在緊接終止日期之前的三(3)個財政年度(“獎金財政年度”)從公司賺取的年度獎金的平均值；但是，如果高管受僱於公司的時間少於三(3)個獎金財政年度，則“平均年度獎金”是指高管在受僱於公司的獎金財政年度中從公司賺取的年度獎金(如果有的話)的平均值；此外，如果高管不是

在任何一個獎金財政年度，公司僱用的“平均年度獎金”指的是零(0美元)。

“原因”的意思是：

(A)在控制權變更之前，(I)行政人員故意不切實履行行政人員與公司的職責(由於行政人員因身體或精神疾病而喪失能力而導致的任何此類失敗除外)，(Ii)嚴重疏忽履行本定義第(I)款所述的義務，(Iii)行政人員嚴重不服從命令；和/或(Iv)高管實施了一項或多項道德敗壞行為，構成違反適用法律(包括但不限於涉及一項或多項道德敗壞行為的重罪)，在金錢或其他方面對公司造成不利影響，或一項或多項重大不誠實行為。就本款(A)款第(I)款而言，除非行政人員並非真誠地作出或沒有作出任何作為或沒有采取任何行動，而又沒有合理地相信行政人員的作為或沒有采取行動符合公司的最佳利益，否則行政人員的任何作為或沒有采取任何行動均不得視為“故意”。

(B)在控制權變更後和之後(或與根據第5(F)條發生的終止有關)，(I)執行人故意和持續地不切實履行執行人對公司的職責(但由於執行人因身體或精神疾病而喪失工作能力而導致的任何人不能履行職責，或在執行人根據本條例第2條以好的理由發出終止通知後，以及在公司與有充分理由所依據的事件有關的治癒期(如有且如適用)後發生的任何實際或預期的人不在此列除外，)及/或(Ii)行政人員實施一項或多項道德敗壞行為，構成違反適用法律(包括但不限於涉及一項或多項道德敗壞行為的重罪)，在金錢或其他方面對公司造成不利影響，或一項或多項重大不誠實行為。就本款(B)款第(I)款而言，除非行政人員並非真誠地作出或沒有作出任何作為或沒有采取任何行動，而又沒有合理地相信行政人員的作為或沒有采取行動符合公司的最佳利益，否則行政人員的任何作為或沒有采取任何行動均不得視為“故意”。儘管有上述規定，根據本款(B)第(I)款的第(I)款，行政人員不得被視為因此而被解僱，除非與直至行政人員已獲給予合理的通知，並在可能的情況下獲得合理的機會，以糾正聲稱可作為基於因由終止行政人員的僱用的事實及情況。

除非以下(B)、(C)和(D)分段另有規定，否則“控制權變更”應被視為在Sempra Energy所有權變更、Sempra Energy實際控制權變更或Sempra Energy相當一部分資產的所有權變更發生之日發生(每一項均在下文(A)分段中定義)：

(A)(I)“Sempra Energy的所有權變更”發生在任何一個人或一個以上作為一個集團的人獲得Sempra Energy股票所有權之日，該股票連同該個人或該集團持有的股票，佔Sempra Energy股票的總公平市值或總投票權的50%以上，

(2)“Sempra Energy的有效控制發生變化”僅發生在下列日期之一：

(A)任何一人或多於一人作為一個集團取得(或已取得)Sempra Energy股票所有權的日期

擁有Sempra Energy股票總投票權的30%(30%)或更多，或

(B)在任何十二(12)個月期間，董事會過半數成員由董事取代的日期，而這些董事的任命或選舉在任命或選舉日期之前並未獲得過半數董事會成員的認可；及

(Iii)“Sempra Energy相當大部分資產的所有權變更”發生在任何一名人士或多於一名以集團身份行事的人士從Sempra Energy收購(或已在該等人士最近一次收購之日止的十二(12)個月期間內收購)資產之日，而該等資產的總公平市價總額等於或高於緊接該等收購或收購前Sempra Energy所有資產之總公平市價總值的85%(85%)。

(B)根據第(A)(I)或(Ii)款，“Sempra Energy所有權的變更”或“Sempra Energy的實際控制權變更”不得因下列任何原因而發生：

(I)直接從Sempra Energy或其關聯公司收購Sempra Energy的股票所有權，但與Sempra Energy或其關聯企業的收購有關的所有權除外，

(Ii)合併或合併，而該項合併或合併會導致Sempra Energy在緊接該合併或合併之前尚未完成的有表決權證券繼續(藉未完成的或轉換為尚存實體或其任何母公司的有表決權證券)，連同任何受託人或根據本公司的僱員福利計劃持有的其他受信證券的所有權，在緊接該項合併或合併後，Sempra Energy或該尚存實體或其任何母公司的證券的合共投票權的至少60%(60%)，或

(Iii)為對Sempra Energy進行資本重組而進行的合併或合併(或類似交易)，其中概無任何人士直接或間接擁有Sempra Energy的證券(不包括該人士實益擁有的證券)的“實益擁有人”(定義見根據交易法頒佈的第13d-3條的涵義)(直接從Sempra Energy或其聯營公司購入的任何證券，但與Sempra Energy或其聯營公司收購業務有關的除外)，佔Sempra Energy當時已發行證券的合併投票權的百分之二十(20%)或以上。

(C)根據第(A)(Iii)條，不會因Sempra Energy向某一實體出售或處置Sempra Energy的資產而導致“Sempra Energy大部分資產的所有權發生變化”，而Sempra Energy的股東持有該實體至少60%(60%)的有投票權證券的合併投票權，其比例與緊接出售前他們對Sempra Energy的所有權大致相同。

(D)“控制權變更”的定義應僅限於財務條例第1.409A-3(I)(5)節中關於執行機構和Sempra Energy的“控制權變更事件”的定義。

“控制變更日期”是指控制變更發生的日期。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“薪酬委員會”指董事會的薪酬委員會。

“諮詢費”的含義與本合同第14(E)節賦予的含義相同。

“諮詢期”的含義與本協議第14(F)節賦予的含義相同。

“終止日期”具有本協議第2(B)節所賦予的含義。

“殘疾”具有長期殘疾計劃或其繼任者的含義，該長期殘疾計劃或其繼任者由作為高管僱主的公司實體維持；然而，除非(A)在終止時沒有合理預期高管將在下一個九十(90)天內重返工作崗位，並且(B)所有適用的殘疾法律允許，否則不得以殘疾為由終止高管在本合同項下的僱用。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其適用的裁決和條例。

“消費税”具有本協議第8(A)節賦予的含義。

“好理由”的意思是：

(A)在控制權變更之前，在未經高管事先書面同意的情況下，發生下列任何情況，除非公司在終止通知中規定的終止日期之前糾正了該行為或不作為(根據本條款第二節的要求)：

(I)分配給高管的任何職責與公司內高級管理人員的職責和責任範圍(該範圍是通過參考公司內部過去、當前和合理的做法確定的)存在重大不符；

(Ii)行政人員在公司內的整體地位和責任大幅減少，但不包括(A)僅僅所有權的改變或(B)公司內部的轉移，在(A)和(B)兩者的情況下，不會對行政人員在公司內的整體地位產生不利影響；

(Iii)公司大幅削減高管的年化薪酬和福利機會總額，但全面削減(或修改福利計劃)類似影響與高管級別相當的公司所有類似職位的高管除外；

(Iv)公司未能在薪酬到期之日起三十(30)天內，向高管支付高管當前薪酬和福利的任何部分，或公司任何遞延薪酬計劃下遞延薪酬分期付款的任何部分；

(V)並非根據符合本條例第二節要求的終止通知而作出的任何聲稱終止行政人員的僱用；

(Vi)Sempra Energy未能履行本協議第16(C)或(D)條規定的義務；

(Vii)公司未能提供本協議第10條要求其提供的賠償和D&O保險保護；或

(Viii)Sempra Energy(或組成本公司的任何實體，視情況而定)未能遵守本協議的任何重大規定。

(B)在控制權變更後和之後(或與根據第5(F)條發生的終止有關)，在未經執行人事先書面同意的情況下，發生下列任何情況，除非該行為或不作為在終止通知中規定的終止日期之前得到了公司的糾正(根據本條款第2條的要求)：

(I)管理層的頭銜、權力、職責、責任或報告關係在緊接控制權變更之前有效的不利變更；

(Ii)本公司減少高管的年化薪酬機會總額，但基本工資、年度獎金機會或長期激勵性薪酬機會的全面削減不到10%(10%)，對所有與高管職級相當的類似高管(包括當時控制Sempra Energy的人的高管，如適用)的影響相似；或公司未能繼續實施緊接控制權變更前高管參與的任何實質性福利計劃，除非已就該計劃作出公平安排(體現在持續的替代計劃或替代計劃中)，或公司未能在與控制權變更時存在的福利金額和高管參與水平均不存在實質性不利的基礎上，繼續讓高管參與(或參與該替代計劃)；

(Iii)在緊接管制日期更改前，行政人員的主要受僱地點(“主要地點”)遷往距離行政人員住所較遠且距離該主要地點超過三十(30)英里的地點，或公司規定行政人員須在該主要地點以外的任何地方工作(或準許其搬遷)；或在緊接控制權變更之前，高管在南加州地區以外的商務旅行義務大幅增加(不考慮因預期控制權變更而發生的任何變化)，但以下情況除外：(A)與公司有限期限的特殊業務活動有關的增加，以及(B)被理解為不屬於高管對公司的常規職責的任何此類增加；

(Iv)公司未能在薪酬到期之日起三十(30)天內，向高管支付高管當前薪酬和福利的任何部分，或公司任何遞延薪酬計劃下遞延薪酬分期付款的任何部分；

(V)並非根據符合本條例第二節要求的終止通知而作出的任何聲稱終止行政人員的僱用；

(Vi)Sempra Energy未能履行本協議第16(C)或(D)條規定的義務；

(Vii)公司未能提供本協議第10條要求其提供的賠償和D&O保險保護；或

(Viii)Sempra Energy(或組成本公司的任何實體，視情況而定)未能遵守本協議的任何重大規定。

在控制權變更後，除非仲裁員根據本條款第13條所述程序認為該決定不合理，否則執行機構關於一項行為或不作為構成正當理由的決定應被推定為有效。行政人員因身體或精神疾病而喪失工作能力，不應影響行政人員有充分理由終止其僱用的權利。高管的繼續受僱不應構成對構成本合同項下正當理由的任何行為或不作為的同意或權利的放棄。

“激勵性薪酬獎勵”是指根據激勵性薪酬計劃授予的獎勵，使高管有機會按年賺取年度和長期激勵性薪酬。

“激勵性薪酬計劃”是指公司的年度激勵性薪酬計劃和長期激勵性薪酬計劃，其中長期激勵性薪酬計劃可以包括提供股票期權、限制性股票和其他長期激勵性薪酬的計劃。

“非自願離職”係指(A)行政人員因非因原因、死亡、殘疾或強制退休而離職，或(B)行政人員因正當理由辭職而離職。

“堵塞”的含義與本合同第13(C)節賦予的含義相同。

“強制退休”是指根據公司的強制退休政策終止僱傭關係。

“醫療延續福利”具有本條例第4(C)節所賦予的含義。

“終止通知”具有本協議第2(A)節所賦予的含義。

“付款”的含義與本合同第8(A)節賦予的含義相同。

“通知付款”具有本合同第2款(B)項賦予的含義。

“個人”指交易法第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的任何個人、實體或“團體”，但該術語不應包括(A)Sempra Energy或其任何關聯公司，(B)根據Sempra Energy或其任何關聯公司的員工福利計劃持有證券的受託人或其他受託人，(C)根據該等證券的發行暫時持有證券的承銷商，(D)Sempra Energy股東直接或間接擁有的公司，其比例與其持有Sempra Energy股票的比例基本相同，或(E)交易法第13d-1(B)條所使用的“個人”或“團體”。

“控制權變更後的分期付款”具有本條款第五節賦予的含義。

“控制權變更前分紅”的含義與本協議第四節賦予的含義相同。

“主要地點”具有上文良好理由定義第(B)(三)款所賦予的含義。

“專有信息”具有本協議第14(A)節所賦予的含義。

“按比例分紅”是指等於以下兩者中較大者的遣散費：(A)在管理層變更前有效的高管目標獎金，或(B)高管的平均年度獎金乘以分數，(X)分子是從該財政年度開始至終止日期(包括該日)的天數，(Y)分母為365(365)。

“解除”一詞的含義與本協議第四節賦予的含義相同。釋放不是受僱或繼續受僱的條件，也不是獲得加薪或獎金的條件。

“第409a條付款”係指本協議項下受本守則第409a條約束的任何付款。

“Sempra Energy Control Group”是指Sempra Energy以及根據本守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主的所有人士，視情況而定。

“脱離服務”具有財政部條例第1.409A-1(H)節規定的含義。

“指定僱員”應根據守則和財政部條例第1.409A-1(I)節第409A(A)(2)(B)(I)節確定。

“目標獎金”是指高管在任何年度可能從公司獲得的該年度的目標年度獎金(無論實際獲得的年度獎金(如果有的話))；但是，如果在終止之日尚未為高管確定發生終止日期的年度的目標年度獎金，則截至終止日期的“目標獎金”應等於Sempra Energy上一會計年度的目標年度獎金(如果有的話)。

就本協議而言，所提及的任何“金庫條例”應指自本協議生效之日起生效的金庫條例。

第二節終止通知和終止日期。

(A)本公司或行政人員終止聘用行政人員時，須向另一方發出書面終止通知(“終止通知”)。在適用的情況下，終止通知應註明本協議所依據的具體終止條款，並應合理詳細地列出所聲稱的事實和情況，這些事實和情況為根據所述條款終止高管的僱用提供依據。除非董事會或其轄下委員會以書面規定較長的通知期，否則執行人員必須在執行人員聲稱構成充分理由的行為或不採取行動後一百八十(180)日內發出終止通知，聲稱終止通知的理由充分。

(B)執行人員終止受僱於本公司的日期(“終止日期”)應確定如下：(I)如果執行人員離職

如果終止服務是由公司自願的，則終止日期應為終止通知中規定的日期(如果是公司非因終止，則終止通知不得早於終止通知發出之日起兩(2)周，除非公司選擇在終止之日向高管支付相當於終止之日生效的高管年度基本工資的兩(2)周的金額(“通知支付”))。以及(Ii)如果行政人員有充分理由離職，終止日期應由行政人員決定，並在終止通知中規定，但在任何情況下，不得早於終止通知發出之日起十五(15)天，也不得超過終止通知之日後六十(60)天。通知的支付應在法律規定的日期支付，但不遲於執行人員離職之日起三十(30)天。

第三節董事會的解聘。一旦行政人員因任何原因終止聘用，行政人員在董事會、Sempra Energy任何聯營公司董事會、董事會任何委員會以及Sempra Energy任何聯營公司的任何董事會委員會的成員資格將自動終止，且執行人員同意採取Sempra Energy或其任何聯屬公司要求的任何和所有行動(包括辭職)，以證明和實施終止成員資格的行為。

第四節控制權變更前非自願終止時的離職利益。除第5(F)和19(I)條規定的情況外，如果管理層在控制權變更之前被非自願終止，Sempra Energy應向高管一次性支付現金，或應促使其關聯公司之一(高管的僱主)一次性支付現金，相當於(X)終止日生效的行政人員年度基本薪金加上(Y)相當於(I)其平均年度獎金或(Ii)終止日生效的目標獎金中較大者的數額之和的一半(0.5)乘以(I)其平均年度獎金或(Ii)於終止日期生效的目標獎金中較大者的數額(“控制權變動前遣散費”)。除控制權變更前的分期付款外，行政人員還應有權享受第4(A)至(E)節規定的下列額外福利。本公司支付控制權變更前分紅付款或提供第4(C)、(D)和(E)條規定的福利的義務受執行人在非自願終止之日起五十(50)天內以附件A形式簽署的所有債權解除書(下稱“放棄書”)的約束和條件，且執行人沒有根據其條款撤銷該權利免除書。控制權變更前的分期付款應在非自願終止之日起六十(60)天內支付，該日期由Sempra Energy決定，但不得在解除生效且不可撤銷之前支付。如果免除生效的五十(50)天期間跨越一個以上的納税年度，則控制權變更前的分期付款應在較晚的納税年度才支付。

(A)應計債務。公司應在法律規定的期限內向高管一次性支付相當於應計債務的現金。

(B)股權薪酬。在適用計劃和/或獎勵協議規定的範圍內，執行人員應保留獲得任何基於股權的補償獎勵的所有權利。

(C)福利福利。根據本協議的條款和條件，在非自願終止之日起的六(6)個月期間(如果高管根據本協議第14(F)條提供諮詢服務，則可額外獲得十二(12)個月)，高管及其家屬應獲得與不時向本公司類似情況的在職員工(及其合格家屬)提供的基本類似的團體醫療福利(“醫療延續福利”)。在不限制前述一般性的情況下，此類醫療延續福利應為

提供的條款和條件與適用於本公司類似職位的在職員工的條款和條件大體相同，且對執行人員的成本相同。此類福利的提供方式應符合財政部條例第1.409A-1(A)(5)節的規定。儘管如上所述，如果Sempra Energy自行決定，在不違反適用法律(包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條)的情況下，不能提供醫療延續福利，或者本協議下提供的醫療延續福利將使Sempra Energy或其任何附屬公司受到實質性的税收或處罰，(I)應提供行政人員來代替，根據當時有效的《眼鏡蛇法案》，應按月支付的應納税金額相當於行政人員將被要求支付的每月保費，以繼續行政人員及其受保家屬的團體醫療福利保險(該金額應基於眼鏡蛇保險第一個月的保費)或(Ii)Sempra Energy有權在合理必要的有限範圍內修訂協議，以避免此類違反法律或税收或處罰的行為，並應盡一切合理努力向行政人員提供不違反適用法律的可比福利，或使Sempra Energy或其任何附屬公司受到此類税收或處罰。

(D)再就業服務。高管應在非自願終止之日起十八(18)個月內接受與其職位相適應並與其非自願終止直接相關的實物形式的合理再安置服務，公司的總成本不超過50,000美元。儘管有上述規定，行政人員應在其接受受僱於隨後的僱主之日停止接受再就業服務。此類再就業服務的提供方式應符合財政部條例第1.409A-1(B)(9)(V)(A)節。

(E)財務規劃服務。執行人員應在終止之日起十八(18)個月內以實物形式接受財務規劃服務。該等財務規劃服務應包括協助行政人員處理財務規劃需要的專業財務及法律資源，並應限於(I)現行投資組合管理、(Ii)税務規劃、(Iii)報税準備及(Iv)遺產規劃意見及文件準備(包括遺囑及信託)；但本公司只可在行政人員的任何課税年度內提供該等財務規劃服務，但本公司在該課税年度的成本不得超過25,000元。公司應通過公司選定的理財師提供理財服務，並支付理財服務費用。執行人員在任何納税年度提供的財務規劃服務，不影響執行人員在其他任何納税年度提供的財務規劃服務。執行人員獲得財務規劃服務的權利不應受到清算或換取任何其他利益的限制。此類財務規劃服務的提供方式應符合《國庫條例》第1.409A-3第(I)(1)(Iv)節。

第5節與控制權變更相關的非自願終止時的離職利益。儘管有上述第4節的規定，除第19(I)節的規定外，如果管理層在控制權變更後兩(2)年內或之後兩(2)年內非自願終止，作為上述第4節所述付款的替代，Sempra Energy應或應促使作為高管僱主的一家附屬公司一次性向高管支付現金，(A)按比例計算的獎金加(B)(X)管理層於緊接控制權變更前或終止日期(以較大者為準)生效的年度基本薪金的總和，加上(Y)相等於(I)在緊接控制權變更或終止日期(以較大者為準)前釐定的高管目標獎金及(Ii)高管的平均年度獎金兩者中較大者的數額。除控制權變更後的離職金外，執行人員還應有權獲得以下報酬

第5(A)至(E)節規定的其他福利。本公司支付控制權變更後離職金或提供第5(B)、(C)、(D)和(E)節規定的福利的義務受執行人在非自願終止之日起五十(50)天內執行解除義務的約束和條件，且執行人沒有根據其條款撤銷該解除。除第5(F)節另有規定外，控制權變更後的分期付款應在非自願終止之日起六十(60)天內支付，該日期由Sempra Energy(或其繼承者)決定，但不得在解除生效且不可撤銷之前支付。如果免税可能生效的五十(50)天期間跨越一(1)個納税年度，則控制權變更後的分期付款應在較後的納税年度才支付。

(A)應計債務。公司應在法律規定的時間內，並在適用的範圍內，按照支付該等款項所依據的適用計劃、政策或安排，向行政人員支付一筆相當於應計債務的現金金額。

(B)股權薪酬。儘管任何適用的股權薪酬計劃或獎勵協議有相反的規定，高管持有的所有股權激勵薪酬獎勵(包括但不限於股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、績效股票獎勵、《守則》第162(M)條所涵蓋的獎勵以及股息等價物)應立即歸屬，並在終止之日根據適用的激勵薪酬計劃和激勵薪酬獎勵協議的條款立即行使或支付(視情況而定)。對任何此類激勵性補償獎勵的任何限制應自動失效；然而，如果在1998年6月26日或之後授予的任何股票期權或股票增值權獎勵在終止日期仍未到期，則該等股票期權或股票增值權應保持可行使，直至(I)終止日期或適用的獎勵補償獎勵協議中規定的期間後十八(18)個月中較後的時間或(Ii)該獎勵獎勵的原定期限屆滿(或如果較早，則為原授予日期的十(10)週年)(應理解為，在6月26日之前、當日或之後授予的所有獎勵獎勵，未償還和可行使的期限應不少於授予之日生效的適用協議所規定的期限)。

(C)福利福利。根據本協議的條款和條件，在非自願終止之日起十二(12)個月內(如果執行人員根據本協議第14(F)條提供諮詢服務，則還應額外提供十二(12)個月)，管理人員及其家屬應獲得與緊接非自願終止日期或控制變更日期之前向管理人員及其受撫養人提供的基本相似的壽險、傷殘、意外和團體醫療福利，以更有利於管理人員的方式為準。在不限制前述一般性的情況下，前一句所述的持續福利應以與緊接非自願終止之日或控制日期變更之前有效的基本相同的條款和條件以及向執行人員提供的相同成本提供，以對執行人員更有利的條款和條件為準。此類福利的提供方式應符合財政部條例第1.409A-1(A)(5)節的規定。儘管如上所述，如果Sempra Energy自行決定，在不違反適用法律(包括但不限於公共衞生服務法第2716條)的情況下，無法提供構成集團醫療福利的上述持續福利部分，或根據本協議提供此類集團醫療福利將使Sempra Energy或其任何附屬公司受到實質性税收或罰款，(I)應向高管提供一筆應納税月度付款，金額相當於高管為繼續高管及其受保險家屬的每月保費所需支付的金額。

或(Ii)Sempra Energy有權在合理必要的有限範圍內修改本協議，以避免此類違反法律或税收或處罰的行為，並應盡一切合理努力向執行人員提供不違反適用法律的類似福利，或使Sempra Energy或其任何附屬公司受到此類税收或處罰。

(D)再就業服務。行政人員應在非自願離職之日起二十四(24)個月內(但在任何情況下不得超過行政人員非自願離職發生的課税年度後第二(2)個納税年度的最後一天)接受適合其職位並與行政人員非自願終止直接相關的合理的再安置服務，公司的總成本不超過50,000美元。儘管有上述規定，行政人員應在其接受受僱於隨後的僱主之日停止接受再就業服務。此類再就業服務的提供方式應符合財政部條例第1.409A-1(B)(9)(V)(A)節。

(E)財務規劃服務。執行人員應在非自願終止之日起二十四(24)個月內以實物形式接受財務規劃服務。該等財務規劃服務應包括協助行政人員處理財務規劃需要的專業財務及法律資源，並應限於(I)現行投資組合管理、(Ii)税務規劃、(Iii)報税準備及(Iv)遺產規劃意見及文件準備(包括遺囑及信託)；但本公司只可在行政人員的任何課税年度內提供該等財務服務，但本公司在該課税年度的成本不得超過25,000元。公司應通過公司選定的理財師提供理財服務，並支付理財服務費用。執行人員在任何納税年度提供的財務規劃服務，不影響執行人員在其他任何納税年度提供的財務規劃服務。執行人員獲得財務規劃服務的權利不應受到清算或換取任何其他利益的限制。此類財務規劃服務的提供方式應符合1.409A-3第(I)(1)(Iv)節。

(F)因控制權變更而非自願終止。儘管本協議有任何規定，但在控制權變更之前發生非自願終止的情況下，如果(I)非自願終止是應已採取合理計算步驟以實現控制權變更的第三方的要求，或(Ii)因控制權變更或預期控制權變更而發生的，則執行人員有權獲得控制權變更後離職金和本節5所述的額外福利，如同此類非自願終止發生在控制權變更後兩(2)年內一樣。第5款規定的根據第5款(F)支付的金額應減去之前根據第4款支付的任何金額。根據第5款(F)款需支付的金額應在此類控制變更的控制日期更改後六十(60)天內支付。

第六節離職福利，當公司或高管因非正當理由而終止合同時。如果高管的僱傭因其他原因而被終止，或者如果高管終止僱傭的原因不是正當的，則公司在本協議項下除變更前的控制應計債務和本協議第10節所述的任何金額或福利外，不再對高管承擔其他義務。

第七節因死亡或殘疾而終止合同時的遣散費。如果高管因死亡或殘疾而離職，公司應向高管或其遺產(視情況而定)支付應計債務和相當於按比例計算的獎金(無論是否發生控制權變更)的遣散費以及本條款第10節所述的任何金額或福利。此類付款應是高管或其遺產根據相關公司計劃或計劃可能享有的權利和福利的補充。根據本第7條，公司有義務支付遣散費，條件是高管、高管代表或高管的遺產(視情況而定)在高管離職之日後五十(50)天內執行解聘，並且不根據條款撤銷解聘。應計債務應在法律規定的時間內支付，根據第7條應支付的遣散費應在Sempra Energy確定的離職日期後六十(60)天內支付，但不得在解除生效且不可撤銷之前支付。如果免税生效的五十(50)天期間跨越一(1)個納税年度，則應在較晚的納税年度才支付遣散費。

第8節對公司付款的限制。

(A)儘管本協議有任何相反規定，且除下文第8條所述外，如果確定向高管或為高管的利益而支付或分配的任何“補償性質的”(本守則第280g(B)(2)條所指的)付款或分配，不論是否根據本協議支付或應付(“付款”)，將(全部或部分)按本守則第499條徵收消費税(“消費税”)，則在第8(B)條的規限下，根據本協議應支付的變更前控制權分期付款或變更後控制權分期付款(以適用者為準)應根據本第8(A)條減至與減少的金額相等的數額。對於根據本協議應支付的此類付款，減少的付款應等於付款的最大部分(可以是零($0))，如果支付，將不會導致任何部分的付款不需要繳納消費税。

(B)在下列情況下，根據本協議應支付的變更前控制權分紅或變更後控制權分紅(以適用者為準)不得根據第8(A)條減少：

(I)該項扣減並不足以令任何部分的付款無須繳付消費税，或

(2)税後未減少付款淨額(定義見下文)將等於或超過税後減少付款淨額(定義見下文)的15%(105%)。

為了確定第8(A)條規定的任何減免額，以及税後減少額淨額和税後未減少額淨額，行政人員應被視為按行政人員適用的邊際税率繳納聯邦、州和地方所得税和就業税，同時考慮到扣除州和地方所得税可獲得的聯邦所得税的任何減免，以及根據適用税法對分項扣除和個人免税的任何減免或不允許)。適用的聯邦、州和地方所得税和就業税以及消費税(在適用的範圍內)統稱為“税”。

(C)為確定根據本第8款減少的任何付款的數額，任何付款的數額應按下列順序減少：

(I)首先，根據《守則》第409a條的規定，減少不構成遞延賠償的降落傘付款金額；

(2)接下來，如果在第8(C)(I)節所述的減少後，需要進一步減少，則根據第409a節的規定，通過減少構成“遞延補償”(第409a條所指的)的付款的現金部分，首先對計劃在最後一個分配日期的付款部分實施減額，然後再對計劃在逐漸較早的分配日期進行的分配進行減額，按照本第8節的要求減少付款的必要程度；以及

(Iii)接下來，如果在第8(C)(Ii)節所述的減少後，需要進一步減少，則根據第409a條的規定，通過減少構成遞延補償(第409a條所指的)的付款中的非現金部分，首先對計劃在最後一個分配日期的付款部分實施削減，然後再對計劃在逐漸較早的分配日期進行的分配實施，按照第8條的要求減少付款的必要程度。

(D)以下定義應適用於本第8節的目的：

(I)“税後減少付款淨額”是指在本協定項下應支付的付款根據第8(A)款減少的情況下，執行人員按税後淨額保留的所有付款的總額。

(2)“税後未減付款淨額”是指在本協定項下應支付的款項沒有根據第8(A)款減少的情況下，執行機構按税後淨額保留的所有付款的總額。

(3)“税後淨基數”是指，就根據第8(A)款(視情況而定)扣減或不扣減的付款而言，在支付所有税款後，執行機構將從這些付款中保留的金額。

(E)根據本第8條規定須作出的所有決定及作出此等決定時所採用的假設，應由本公司與行政人員同意的全國認可的會計師事務所(“會計師事務所”)作出；但會計師事務所的決定應基於守則第6662條所指的“實質授權”。會計師事務所應在收到高管關於已付款的通知後十五(15)個工作日內或公司要求的較早時間內，向公司和高管提供詳細的支持計算。會計師事務所的所有費用和支出由本公司獨自承擔。會計師事務所的任何決定對公司和高管都有約束力。為確定付款是否應繳納消費税以及應繳納消費税的範圍，(I)執行人員在不構成守則第280G(B)條所指的“付款”的時間和方式所免除的付款的任何部分均不應考慮在內；(Ii)根據會計師事務所的書面意見，不應考慮付款的任何部分：不構成守則第280G(B)(2)條所指的“降落傘付款”(包括因守則第280G(B)(4)(A)條所致)，而在計算消費税時，該等付款的任何部分均不得計入會計師事務所認為構成對守則第280G(B)(4)(B)條所指實際提供的服務的“合理補償”，超過可分配給該等合理補償的“基本金額”(如守則第280G(B)(3)節所界定), 及(Iii)以下各項的價值

支付中包括的任何非現金福利或任何延期付款或福利應由會計師事務所根據準則第280G(D)(3)和(4)節的原則確定。

第9節《守則》第409A節規定的延遲分配。儘管本協議有任何其他相反的規定，但如果在行政人員非自願終止之日(或行政人員因殘疾離職之日)是指定僱員，則第409a條規定的離職付款應延遲至必要的程度，以避免《守則》第409a(A)(2)(B)(I)條所禁止的分配，此類延遲付款或福利應在自(A)行政人員離職之日或(B)行政人員去世之日起六(6)個月期間屆滿之日起三十(30)天內支付或分配給行政人員。在適用的六(6)個月期限屆滿後，根據第9條延期支付的所有款項(不包括實物福利)應一次性支付給執行人，並按等於穆迪利率的年利率向執行人支付自執行人非自願終止之日起至支付日為止的利息。“穆迪利率”是指穆迪投資者服務公司(或任何後續機構)公佈的終止日期前一個月的每日穆迪公司債券收益率平均值--每月平均公司債券收益率。本協議項下到期的任何剩餘付款應按本協議另有規定支付。

第十節權利的非排他性。本協議中的任何條款均不得阻止或限制高管繼續或未來參與公司提供並有資格獲得的任何福利、計劃、計劃、政策或實踐(高管放棄其書面權利的任何福利除外)，包括但不限於有利於高管的任何和所有賠償安排(無論是根據協議或根據公司的章程文件或其他方式)，以及涵蓋高管的保險單，本協議中的任何內容也不得限制或以其他方式影響高管在生效日期後與公司簽訂的任何其他合同或協議下可能擁有的權利。根據公司的任何利益、計劃、政策、實踐或計劃或與公司訂立的任何合同或協議，屬於既得利益或高管有權以其他方式獲得的金額應根據該利益、計劃、政策、實踐或計劃或合同或協議支付，除非本協議明確修改。在高管受僱於本公司期間及之後，本公司應為高管提供(在適用法律允許的範圍內)賠償和損失保險，以針對高管擔任董事或公司高管期間發生或已經發生的可保事件，確保有關保險的條款和條件在合理可行的範圍內至少與目前提供給任何其他現任或前任董事或公司或任何關聯公司高管的條款和條件一樣慷慨。此類賠償和D&O保險應符合財政部條例第1.409A-1(B)(10)節的規定。

第11節回扣。儘管本文有任何相反規定，若Sempra Energy根據其善意判斷認定，如果根據2002年的薩班斯-奧克斯利法案或根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或任何其他法律，或根據Sempra Energy的任何正式政策，高管必須沒收或向本公司償還任何補償或利益，則該沒收或償還不應構成充分理由。

第12節完全和解；減輕處罰。公司支付本協議規定的款項的義務以及履行本協議項下義務的義務不應受到任何抵消、反索賠、補償、抗辯或其他索賠、權利或

公司可能對高管或其他人採取的行動，但不得阻止本公司根據任何此類索賠單獨向高管追償。在任何情況下，執行人員均無義務尋求其他工作或採取任何其他行動，以減輕根據本協定任何條款應支付給執行人員的金額(包括違約損害賠償金)，且無論執行人員是否獲得其他工作，此類金額均不得減少。

第13條爭議解決。

(A)如果行政人員與Sempra Energy或其任何關聯公司之間發生任何爭議，包括但不限於與本協議有關或由此引起的爭議，與行政人員的僱用或其終止有關的任何訴訟或由此引起的任何訴訟，和/或與本協議的解釋、可執行性或有效性有關的任何爭議(“可仲裁爭議”)，則行政人員和Sempra Energy放棄通過司法訴訟解決爭議的權利，並同意通過最終的和具有約束力的仲裁解決可仲裁的爭議，但法律禁止的除外。仲裁應是任何可仲裁爭議的唯一補救辦法。

(B)對於任何可仲裁的爭議，Sempra Energy和執行機構放棄任何要求陪審團審判或法院法官席審判的權利。本公司及行政人員亦放棄提起、維持或參與任何類別、集體或代表程序的權利，不論是否以仲裁方式進行。此外，可仲裁的爭議必須以主張索賠的當事一方的個人身份提出，而不能以類別、集體或代表的方式維持。

(C)仲裁應在距離該高管最後一次為公司工作的地點最近的司法仲裁和調解機構(“JAMS”)(或，如果高管受僱於加利福尼亞州以外，則為美國仲裁協會(“AAA”))的辦公室進行。除非與本協議規定的規則和程序相牴觸，否則仲裁應按照JAMS就業仲裁規則和程序(如果行政人員受僱於加州以外的地區，則為AAA就業仲裁規則和調解程序)進行，其副本已附上以供參考，並可在www.jamsadr.com上查閲；電話：800.352.5267和www.adr.org；電話：800.778.7879，由根據這些規則挑選的一名有經驗的中立就業仲裁員進行。

(D)Sempra Energy將負責支付任何申請費以及仲裁員的費用和費用。雙方當事人各自支付律師費。但是，如果任何一方當事人在授權向勝訴方支付律師費的法定訴訟中獲勝，或者如果有關於律師費的書面協議，仲裁員可以按照法院根據適用於該訴訟的法律適用的相同標準，向勝訴方判給合理的律師費。

(E)仲裁員應適用聯邦證據規則，有權受理任何一方提出的駁回動議或即決判決動議，並應適用聯邦民事訴訟規則所規定的此類動議的標準。仲裁員無權將仲裁作為集體訴訟、集體訴訟或任何其他類型的代表訴訟進行審議、認證或審理。Sempra Energy和執行機構承認，本協議產生於州際商業或與州際商業有關，聯邦仲裁法將管轄仲裁，並應管轄本協議或任何仲裁裁決的解釋或執行。

(F)行政人員承認，通過簽訂本協議，行政人員即放棄了他可能擁有的由陪審團進行審判的任何權利。

第14條行政契諾。

(A)保密。行政人員承認，在受僱於本公司期間，他獲取了有關Sempra Energy及其聯營公司的運營、未來計劃和經營方法的非公開特權或機密信息和商業祕密(“專有信息”)；並且行政人員同意，如果向Sempra Energy及其聯營公司的競爭對手或任何其他個人或公司披露該等專有信息，將對Sempra Energy及其聯營公司造成極大損害。行政人員理解並同意所有專有信息已保密地泄露給行政人員，並進一步理解並同意無限制地對所有專有信息保密(但由於行政人員違反本規定或任何政府、行政或法院命令要求行政人員披露的信息以外的可公開獲取的信息除外)。鑑於行政人員受僱的性質和行政人員在受僱期間獲得的專有信息，行政人員同樣同意，如果違反第14(A)條的條款披露專有信息，Sempra Energy及其關聯公司將受到不可彌補的損害，因此Sempra Energy及其關聯公司有權獲得初步和/或永久性禁令救濟，禁止行政人員從事違反第14(A)條條款的任何活動或威脅活動，並獲得任何其他救濟。關於特定信息是否構成專有信息的詢問，請諮詢公司公共政策部門的高級副總裁(或，如果該職位空缺, 公司當時的首席執行官)；前提是公司不得不合理地將信息歸類為專有信息。

(B)政府報告。本協議中的任何內容均無意幹擾或阻止執行人員善意地向任何政府機構或實體披露涉嫌違反聯邦或州法律或法規的信息，或進行受聯邦或州法律或法規的舉報人條款保護的其他信息披露。根據任何聯邦或州商業祕密法，行政部門不能也不會因披露其他受保護的商業祕密和/或機密或專有信息而承擔刑事或民事責任，只要披露是在以下情況下進行的：(I)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密，並僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(Ii)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件，只要該等文件是蓋章的。本公司不會以任何方式就根據第14(B)條披露的信息對高管進行報復。此外，如果執行人員作出此類披露，並對本公司提起訴訟，指控公司因該披露而對執行人員進行報復，則執行人員可以向執行人員的律師披露相關的商業祕密或機密信息，並且只有在以下情況下才可以在法庭訴訟中使用該等信息：(X)執行人員確保任何包括有爭議的商業祕密或機密信息的法庭文件都是蓋章的；(Y)除非法院命令要求，否則執行人員不會以其他方式披露該商業祕密或機密信息。

(C)非徵求僱員意見。行政人員承認，他擁有並將擁有Sempra Energy及其聯營公司其他員工的機密信息，這些信息涉及他們的教育、經驗、技能、能力、薪酬和福利，以及與Sempra Energy及其聯營公司客户的人際關係。行政人員認識到，他擁有和將掌握的關於這些其他員工的信息並不為人所知，對Sempra Energy及其附屬公司具有重大價值

由於他在Sempra Energy及其附屬公司的業務地位，他已經並將被他收購。行政人員同意，在行政人員受僱於本公司期間及之後的一(1)年內，他不會直接或間接地招募或招聘本公司或其關聯公司的任何僱員，以受僱於他本人或他所代表的本公司的任何競爭對手或其關聯公司，並同意他不會將有關Sempra Energy及其關聯公司的其他僱員的任何此類機密信息或商業祕密傳達給任何其他人；然而，在進行招聘會或招聘會之前，如果本公司或其關聯公司的任何員工在招聘會或招聘會上與本公司或其關聯公司的任何員工討論過就業機會，或本公司人力資源部主管高級副總裁(或如該職位空缺，則為本公司時任首席執行官)已就其僱用事宜與高管進行討論並獲得其書面批准，則不構成違反本第14(C)條的招聘會或招聘會。鑑於行政人員受僱於本公司的性質，行政人員同樣同意Sempra Energy及其關聯公司將因違反第14(C)條條款的任何招攬或招聘而受到不可挽回的損害，因此Sempra Energy及其關聯公司有權獲得初步和/或永久性禁令救濟，禁止行政人員從事違反第14(C)條條款的任何活動或威脅活動，並獲得任何其他救濟。

(D)條文的存續。上述第14(A)、(B)及(C)條所載義務在行政人員終止受僱於本公司後仍繼續有效，並可在其後完全強制執行。如果任何州的有管轄權的法院裁定上述第14(A)或(C)條中的任何限制在期限或範圍上過長，或者根據該州的法律是不合理的或不可執行的，則當事各方打算由法院修改或修正這種限制，以使其在該州法律允許的最大程度上可以執行。

(E)放行；諮詢費。在行政人員非自願終止的情況下，如果行政人員(I)再次確認並同意遵守上文第14(A)和(C)節所述的契諾，(Ii)在非自願終止之日後五十(50)天內執行解約，並且沒有根據其條款撤銷該解約，並且(Iii)同意提供下文第14(F)條所述的諮詢服務，則作為該等契諾和諮詢服務的對價，公司應一次性向行政人員支付現金，現金金額(“諮詢費”)等於(X)終止日生效的高管年度基本工資加上(Y)終止日高管的平均年度獎金或高管的目標獎金中較大者的總和。除第14(E)條另有規定外，諮詢費應在高管非自願終止之日起的十(10)日內支付，但如果高管在非自願終止之日為指定僱員，諮詢費應按本條例第9條規定的程度支付。

(F)諮詢。如果執行機構同意上述第14(E)條的規定，則執行機構有義務作為獨立承包商向公司提供諮詢服務，自終止之日起至終止之日起兩(2)週年(“諮詢期”)止。執行人員應在合理的時間和在合理的通知下提供董事會或公司當時的首席執行官指派給他的諮詢服務；但除非雙方另有約定，否則執行人員在諮詢期內提供的諮詢服務每月不得超過二十(20)小時；此外，如果執行人員提供的諮詢服務

在諮詢期內，在任何情況下不得超過高管離職前三十六(36)個月內高管為公司提供的平均服務水平的20%(20%)(如果高管向公司提供服務的時間少於三十六(36)個月，則為公司提供服務的整個期間)。公司同意在諮詢期內盡其最大努力確保高管諮詢服務的利益，以最大限度地減少對高管其他活動的幹擾，包括要求只有在高管可能無法合理地在場外執行諮詢服務時，才要求在公司辦公室執行諮詢服務。

第15條律師費。

(A)償還律師費。在第15(B)條的約束下，如果高管離職(I)在控制權變更之前，或(Ii)控制權變更後兩(2)年內或之後兩(2)年內，公司應補償高管因爭議本協議項下與高管離職相關的任何問題或尋求獲得或執行本協議規定的任何利益或權利而產生的所有法律費用和開支(包括但不限於與任何仲裁相關的費用和開支)。

(B)報銷要求。本公司應根據上文第15(A)條償還高管的律師費和開支，但前提是仲裁員或法院裁定：(I)高管真誠地對該問題提出爭議，或尋求獲得或強制執行該利益或權利，(Ii)高管具有合理的索賠依據，以及(Iii)在上述第15(A)(I)條的情況下，高管是勝訴方。此外，只有在高管離職之日起的二十(20)年內發生此類法律費用和支出，公司才應償還此類法律費用和支出。在執行人的任何課税年度支付給執行人的法律費用和支出，不影響在執行人的任何其他納税年度支付給執行人的法律費用和費用。法律費用和支出應在根據本協定確定應支付的費用或支出的納税年度後的最後一天或之前支付給執行機構。行政人員獲得律師費和開支補償的權利不應受到清算或換取任何其他利益的限制。獲得法律費用和開支報銷的權利應符合財政部條例第1.409A-3(I)(1)(Iv)節的規定。

第16節成功之處。

(A)由行政人員作出的轉讓。本協議為行政人員個人所有，未經塞姆普拉能源公司事先書面同意，行政人員不得轉讓，除非依照遺囑或世襲和分配法。本協議應符合執行機構法定代表人的利益，並可由其執行。

(B)Sempra Energy的繼承人和受讓人。本協議適用於Sempra Energy及其繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。未經執行人員書面同意，Sempra Energy不得將本協議轉讓給任何個人或實體(以下第16(C)、(D)或(E)節所述的繼承人除外)。

(C)假設。Sempra Energy應要求Sempra Energy的所有或幾乎所有業務和/或資產的任何繼承人(無論是直接或間接的，通過購買、合併、合併或其他方式)明確承擔並同意履行本協議的義務，並履行和解除本協議的債務，其程度與Sempra Energy在沒有發生此類繼承的情況下本應被要求履行本協議下的義務、履行和解除債務的方式相同。

Sempra Energy不再承擔本協議項下的義務和責任。根據這一假設，本協議中對Sempra Energy的引用應替換為對該繼承者的引用。

(D)出售附屬公司。如果(I)執行人員受僱於Sempra Energy的直接或間接子公司，且該子公司是Sempra能源控制集團的成員，(Ii)Sempra Energy直接或間接通過一個或多箇中介機構出售或以其他方式處置該子公司，以及(Iii)該子公司不再是Sempra能源控制集團的成員，則如果該子公司不再是Sempra能源控制集團的成員，則在該子公司不再是Sempra能源控制集團成員之日，執行人員繼續受僱於該子公司，且執行人員並未脱離服務，則Sempra Energy應要求該子公司或任何繼承者(無論是直接或間接的、通過購買合併、向該附屬公司或其母公司(如該附屬公司或其母公司)明確承擔及同意履行本協議項下的責任及履行及履行本協議項下的責任，方式及程度與Sempra Energy須履行本協議項下的責任及履行及解除責任(如該附屬公司並未停止為Sempra能源控制集團的一部分)相同，而Sempra Energy於作出該等假設後，將不再擁有該協議項下的進一步義務及責任。根據這一假設，本協議中對Sempra Energy的提及應替換為對該子公司或其繼承人或母公司的提及，並在此之後適用“原因”定義的第(B)款和“好的理由”定義的第(B)款，猶如控制權在停止之日已發生變化一樣。

(E)出售附屬公司的資產。如果(I)高管受僱於Sempra Energy的直接或間接子公司，並且(Ii)該子公司將該子公司的大量資產出售或以其他方式處置給財務監管第1.409A-1(F)(2)(Ii)節(“資產買方”)中所述的不相關的服務接受方(“資產買方”)，在財政部監管第1.409A-1(H)(4)節(“資產出售”)所述的交易中，如果在該資產出售之日，該高管受僱於資產買方，Sempra Energy和資產買方可指定：根據財務條例第1.409A-1(H)(4)條，行政人員不應被視為與服務分離，在此情況下，Sempra Energy可要求該資產買方或其母公司明確承擔並同意履行本協議項下的義務，並履行和解除本協議項下的債務，其方式和程度與本公司在沒有進行資產出售的情況下被要求履行本協議項下的義務和履行和解除債務的方式相同，且在該假設發生後，Sempra Energy將不再具有協議項下的進一步義務和責任。根據這一假設，本協議中對Sempra Energy的引用應被資產買方或其母公司(視情況而定)所取代，此後應適用“原因”定義的第(B)款和“好的理由”定義的第(B)款，如同控制權在資產出售之日發生變化一樣。

第17節控制權變更前的行政管理。在控制權變更之前，補償委員會有充分和完全的權力解釋和解釋本協議的條款，確定個人在本協議項下的福利權利，以其唯一和絕對的酌情權作出本協議項下預期的所有決定，調查和作出管理或實施本協議所必需或適宜的事實決定，並採用其認為對本協議的管理或實施必要或適宜的規則和程序。賠償委員會根據本協議作出的所有決定應是最終的、決定性的，並對所有利害關係人具有約束力。在控制權變更之前，薪酬委員會可將本協議的運營和管理責任委託給公司的一名或多名高級管理人員或員工。本條例的規定

第17條應終止，並且在發生控制權變更時不再具有效力和效力。

第18條遵守《守則》第409A條。根據本協議應支付的所有付款和福利(包括但不限於第409a款付款)旨在遵守本守則第409a款的要求。根據本協議應支付的某些付款和福利旨在免除《守則》第409a節的要求。本協議應根據《守則》第409a節的適用要求和豁免及其下的《財政條例》進行解釋。在本協議項下的支付和福利受《守則》第409a節約束的情況下，本協議的解釋、解釋和管理應符合《守則》第409a(A)(2)、(3)和(4)節的要求以及《守則》下的《財政條例》。如果公司和行政人員認定根據本協議應支付並打算遵守守則第409a(A)(2)、(3)和(4)節的任何補償、福利或其他付款不符合守則第409a條、其下的庫務條例和國税局頒發的其他適用授權，在守則第409a條、其下的庫務條例和國税局頒發的任何適用授權允許的範圍內，本公司和行政人員同意修改本協議，或採取公司和高管認為合理必要或適當的其他行動。使此類補償、福利和其他付款符合《守則》第409A節、其下的財政部條例和美國國税局頒發的其他適用權力的要求，同時提供總體上不低於補償的補償、福利和其他付款, 根據本協議提供的福利和其他付款。在本協議項下應支付並打算遵守守則第409a(A)(2)、(3)和(4)節的任何補償、福利或其他付款的情況下，如果本協議的任何條款將導致此類補償、福利或其他付款未能遵守，則該條款無效，並且在該條款將導致無法遵守的範圍內，該條款對於該補償、福利或其他付款無效，否則該條款應保持完全有效和有效。

第19節雜項。

(一)依法治國。本協議應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋，不涉及其法律衝突原則。本協議的標題不是本協議條款的一部分，不具有任何效力或效力。除本協議另有規定外，除非本協議雙方簽署書面協議，否則不得修改、修改、廢除、放棄、延長或解除本協議。除根據董事會或其委員會的決議案外，任何人士不得代表Sempra Energy同意修訂、修改、廢除、放棄、延長或履行本協議的任何條文或任何與此有關的條文。

(B)通知。本協議項下的所有通知及其他通訊應以書面形式發出，並須由信譽良好的通宵承運人或以掛號或掛號郵遞方式送達另一方，要求寄回收據、預付郵資、在任何一種情況下寄往本公司總部或任何一方根據本章程以書面向另一方提供的其他地址。通知和通信在收件人實際收到時生效。

(C)可分割性。本協議任何條款的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。

(D)税項。根據任何適用的法律或法規，公司可從根據本協議應支付的任何金額中扣繳聯邦、州或地方税。

(E)沒有豁免。高管或公司未能堅持嚴格遵守本協議的任何條款或本協議的任何其他條款，或未能維護高管或公司在本協議項下可能擁有的任何權利，包括但不限於高管根據本協議第1節有充分理由終止僱用的權利，或公司根據本協議第1節有理由終止高管的權利，不應被視為放棄該等條款或權利或本協議的任何其他條款或權利。

(F)整個協議；排他性利益；取代先前協議。本協議包含高管、公司或其任何前身或子公司關於任何遣散費或解僱費的完整協議。控制權變更前遣散費、控制權變更後遣散費及本協議項下提供的所有其他福利將取代高管根據本公司贊助的任何其他遣散費計劃或計劃或安排以及根據高管與本公司簽訂的任何個人僱傭或遣散費協議有權獲得的任何其他遣散費，自本協議生效之日起，所有該等計劃、計劃、安排和協議將自動被取代和終止。

(G)沒有就業權。本協議中的任何條款不得解釋為給予高管任何保留在公司僱傭中的權利，也不得以任何方式幹擾公司在任何時候終止高管聘用的權利，無論是否有理由。

(H)無資金來源的債務。本協定項下的債務應為無資金來源。根據本協議應支付的福利應從公司的一般資產中支付。本公司無義務設立任何基金或預留任何資產以提供本協議項下的利益。

(I)出售附屬公司資產時終止。儘管本協議有任何規定，但在下列情況下，本協議將自動終止，不再具有進一步的效力和效果，並且在下列情況下不應支付任何利益：(I)高管受僱於Sempra Energy的直接或間接子公司，(Ii)發生資產出售(如第16(E)條所定義)(屬於將導致控制權變更的交易或一系列交易的出售或處置除外)，以及(Iii)由於此類資產出售，資產購買者將聘用高管擔任具有合理可比地位、薪酬、福利及遣散費協議(包括根據第16(E)條承擔本協議)，並符合行政人員的經驗及教育，但行政人員拒絕接受該等要約，而該行政人員未能於資產出售當日受僱於資產買方。

(J)期限。本協議的有效期應從生效日期開始並持續到生效日期的第三(3)週年；但是，如果從生效日期的第二(2)週年(以及此後生效日期的每一週年)開始，本協議的期限應自動延長一(1)年，除非在該日期之前至少九十(90)天，公司或高管應向另一方發出書面通知，表明其(視情況而定)不希望延長本協議。儘管有上述規定，如果公司在以下情況下向高管發出書面通知：(I)Sempra Energy是協議的一方，而該協議一旦完成，將構成控制權的變更，或(Ii)變更後不到兩(2)年

在控制方面，本協議的期限應自動延長至(X)該書面通知之後生效日期的一(1)年之後或(Y)控制日期變更後兩(2)週年的日期中較晚的日期。

(K)對應方。本協議可以簽署幾份副本，每一份應被視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，執行機構和根據其董事會的適當授權，Sempra Energy已促使本協議自上文第一次寫入的日期生效。

附件A

全面發佈

本新聞稿(“協議”)於_

鑑於，您和本公司先前已訂立日期為20_

鑑於，閣下根據遣散費支付協議第4或第5條(視何者適用而定)收取若干遣散費及福利的權利，須受閣下籤署及不撤銷閣下對本公司及其附屬公司及聯屬公司的全面豁免債權的規限及條件。

鑑於，閣下收取根據Severance薪酬協議第14(E)條提供的諮詢費的權利須受閣下籤立及不撤銷閣下對本公司及其附屬公司及聯屬公司的全面豁免債權，以及閣下遵守Severance薪酬協議第14條所述契約的規限及條件。

因此，現在，考慮到本合同所載的前提和相互契諾，您和公司特此達成如下協議：

第一：您在本協議上的簽字確認您在本公司的僱傭關係將於_本協議不是受僱或繼續受僱的條件，也不是加薪或獎金的條件。

第二：作為支付遣散費和福利的物質誘因，除本協議另有規定外，您和本公司在此不可撤銷且無條件地免除、免除並永遠解除對方可能對另一方提出的任何和所有索賠。就本協議和上一句而言，“被釋放人”或“被釋放人”和“索賠”或“索賠”一詞應具有下列含義：

(A)“獲釋人士”一詞指閣下及本公司及本公司每名業主、股東、前任、繼任者、受讓人、代理人、董事、高級職員、僱員、代表、律師、顧問、母公司、分部、附屬公司、聯營公司(及該等母公司、分部、附屬公司、代表、律師及顧問)，以及由其中任何一間公司、透過該等分部、附屬公司或聯營公司行事的所有人士。

(B)“申索”一詞是指閣下或本公司在過去或將來可能擁有或持有的任何性質的控罪、投訴、申索、法律責任、義務、承諾、協議、爭議、損害賠償、訴訟、權利、要求、費用、損失、債務及任何性質的開支(包括律師費及實際招致的費用)(包括律師費及實際招致的費用)；但“索賠”或“索賠”一詞不得指在下列條款下產生的任何費用、投訴、索賠、債務、義務、承諾、協議、爭議、損害賠償、訴訟、訴訟因由、訴訟、權利、要求、費用、損失、債務和費用(包括律師費和實際發生的費用)。[確定遣散費、員工福利、股票期權、賠償和D&O以及其他包含

任何一方繼續有效的義務、權利義務等]。您和公司根據本協議提出的索賠包括但不限於因涉嫌違反任何明示或默示的合同而產生的權利、任何侵權、索賠、您在公司受僱期間未能履行或疏忽履行或違反職責的任何索賠、對公司終止僱傭關係權利的任何法律限制；以及管理僱傭關係的任何聯邦、州或其他政府法規、法規或條例，包括但不限於禁止基於受保護類別的歧視的所有州和聯邦法律法規，以及禁止因從事受保護活動或合法下班行為而報復員工的所有州和聯邦法律法規。本新聞稿不適用於對工人賠償的索賠或根據法律本協議可能不放棄或免除的其他索賠。

第三：您和公司明確放棄並放棄任何法規(包括但不限於加利福尼亞州民法典第1542條和其他州的類似法律)所賦予的所有權利和利益，這些法規限制了對未知索賠的豁免的效力。您和公司這樣做是理解並承認發佈未知索賠和放棄針對未知索賠發佈的法定保護的重要性(包括但不限於第1542條)。《加利福尼亞州民法》第1542條規定如下：

一般免除不包括債權人在執行免除時不知道或懷疑其存在的債權，如果債權人知道這一點，必然會對其與債務人的和解產生重大影響。

因此，儘管有第1542條或任何類似法規的規定，為了實現完全和完全解除受讓人的權利，您和公司明確承認，本協議旨在包括但不限於在執行本協議時您或公司不知道或懷疑存在對您或公司有利的所有已知索賠和所有索賠，並且本協議規定終止所有此類索賠。

第四：雙方承認，他們今後可能會發現不同於他們現在知道或相信是真實的事實的事實，並且他們明確同意承擔可能發現其他或不同事實的風險，並同意本協議在所有方面都將有效，無論發現的這些額外或不同的事實如何。

第五：作為公司簽訂本協議的進一步物質誘因，您在此同意賠償並使每個受讓人免受因您違反本協議或您在本協議中作出的任何陳述是虛假的而導致的所有損失、費用、損害或費用，包括但不限於受讓人產生的律師費。

作為貴公司簽訂本協議的另一重要誘因，本公司同意賠償並保證每個受讓人不會因因其違反本協議或因其在本協議中作出的任何陳述在作出時故意失實而產生的所有損失、費用、損害或開支，包括但不限於受讓人所產生的律師費而受到損害。

第六條：您和公司聲明並確認，在執行本協議時，雙方均不依賴於本協議或服務協議中未列明的任何陳述或聲明。

七：

(A)本協議不得以任何方式解釋為公司承認其對您或任何其他人的不當行為，或您對公司有任何權利，公司明確表示不對您或任何其他人、其員工或其代理人承擔任何責任或針對您或任何其他人的不當行為。本協議不得以任何方式解釋為您承認您對公司的不當行為，或您未能履行您的職責，或疏忽履行或違反您的職責，或公司有充分理由終止您的僱傭。

(B)如果您是任何訴訟的一方或因您曾是本公司高管或董事而受到威脅而被威脅成為任何訴訟的一方，本公司應賠償您任何費用(包括合理的律師費；前提是該律師在保留之前已得到本公司的批准，而批准不得被無理地拒絕)、判決、罰款、和解以及您實際或合理地與該訴訟有關的其他金額；此外，前提是您本着善意並以您合理相信符合本公司最佳利益的方式行事。加利福尼亞州公司法第317條的限制適用於本賠償保證。

(C)您同意就公司正在或可能參與的任何實際或威脅的司法、行政或其他法律或衡平法訴訟與公司及其指定的律師、代表和代理人合作。經合理通知後，您同意與公司或其指定律師、代表或代理人會面，並向公司或其指定律師、代表或代理人提供您所掌握的與任何此類訴訟標的有關的所有信息和知識。本公司同意補償您因提供此類合作而產生的任何合理費用。

第八條：本協議在加利福尼亞州簽訂，除本節另有規定外，應受加州實體法管轄。如果您和公司之間發生任何爭議，包括但不限於與本協議有關的爭議，或者如果您對您聲稱通過本協議解除的索賠提起訴訟(“可仲裁爭議”)，您和公司同意根據本條款通過最終和有約束力的仲裁解決該可仲裁爭議。您還同意仲裁任何可仲裁的爭議，該爭議也涉及任何其他提出或同意根據本節對該爭議進行仲裁的被釋放方。例如，您的仲裁協議適用於關於本協議的有效性、解釋或效力或涉嫌違反本協議的爭議，聯邦或州法律下的歧視索賠，或其他法定違規索賠。

對於任何可仲裁的爭議，您和公司放棄任何陪審團審判或法院法官席審判的權利。您和公司也放棄提起、維護或參與任何類別、集體或代表程序的權利，無論是通過仲裁還是其他方式。此外，可仲裁的爭議必須以主張索賠的當事一方的個人身份提出，而不能以類別、集體或代表的方式維持。

仲裁應在加利福尼亞州聖地亞哥根據司法仲裁和調解機構的僱傭糾紛解決規則進行，或者，如果您在終止僱傭時在加州以外的地方受僱，則應在最近的美國仲裁協會(AAA)地點根據AAA進行仲裁

在根據這些規則挑選的有經驗的就業仲裁員面前進行仲裁。仲裁員不得以任何方式修改或更改本協議。本公司將負責支付任何申請費以及仲裁員的費用和費用；但是，如果您是發起索賠的一方，您將出資一筆相當於申請費的金額，以便在您受僱於公司的國家的一般司法管轄權法院提起索賠。每一方應支付自己的費用和律師費(如果有)。但是，如果任何一方當事人勝訴，向勝訴方支付律師費和費用，或者如果有關於律師費和(或)費用的書面協議，仲裁員可以按照法院根據適用於該索賠的法律適用的相同標準，將合理的律師費和/或費用判給勝訴方。仲裁員應適用聯邦證據規則，並有權受理任何一方的駁回動議或即決判決動議，並應適用聯邦民事訴訟規則下此類動議的標準。《聯邦仲裁法》適用於仲裁，並適用於本節或任何仲裁裁決的解釋或執行。仲裁員無權將仲裁作為集體訴訟、集體訴訟或任何其他類型的代表訴訟進行審議、認證或審理。

在《聯邦仲裁法》不適用的範圍內，應適用加利福尼亞州有關仲裁協議的法律。以這種方式進行的仲裁應是任何可仲裁爭議的唯一補救辦法。除經修訂的1967年《就業年齡歧視法》所禁止的情況外，如果您或公司試圖通過除本節仲裁以外的任何方法解決可仲裁糾紛，應訴方將有權向發起方追回因此違約而產生的所有損害賠償、費用和律師費。本第八條取代本公司與本人就任何可仲裁爭議達成的任何現有仲裁協議。即使第八節中有任何相反的規定，根據修訂後的1974年《僱員退休收入保障法》提出的福利索賠不得成為可仲裁的爭議。

第九條：您和公司都明白，本協議在簽署和歸還後八(8)天是最終的和具有約束力的。然而，如果您試圖根據第八節的規定質疑本協議的可執行性，或違反該節的規定通過訴訟進一步限制提出此類質疑的任何權利，您應首先向公司提交保兑支票，向公司提交根據遣散費支付協議第4條或第5條收到的所有款項(視情況而定)以及利息，並邀請公司保留該等款項，並與您同意取消本協議並撤銷公司在遣散費支付協議下的義務。如果公司接受這一要約，公司將保留該等款項，本協議將被取消，公司沒有義務根據遣散費支付協議第14(E)條。如果本公司不接受該要約，本公司應通知您，並應將該等款項存入有息託管賬户，以待您與本公司之間關於本協議和本公司在遣散費支付協議下的義務是否應被撤銷和/或以其他方式使其無效或不可強制執行的爭議得到解決。此外，您與公司之間當時有效的任何諮詢協議應立即撤銷，無需通知。

第十條：根據本協定規定必須發出的任何通知，應以面交方式或以預付郵資的美國頭等郵件的方式送達，收件人如下：

致公司：[即將到來]

Attn: [即將到來]

To You: ______________________
    ______________________
    ______________________

第十一條：您理解並承認，在簽署本協議之前，您有四十五(45)天的時間來審查和考慮本協議(以及其他有資格享受類似福利的人的某些數據)，您可以在簽署前儘可能多地使用這四十五(45)天的時間。我們鼓勵您在簽署本協議前諮詢律師，費用由您個人承擔。您理解並承認，是否這樣做是您的決定。您可以在簽署後七(7)天內撤銷本協議。如果您希望撤銷本公司副經理總裁的職務，人力資源部必須在您簽署本協議後第七(7)天營業結束前收到您的書面通知。如果被撤銷，本協議將不會生效和強制執行，並且您將不會根據適用的Severance Pay協議第4或5節獲得付款或福利。

第十二條：本協議構成本協議雙方的完整協議，並取代您與公司之間關於本協議主題的任何和所有其他協議(遣散費支付協議除外)，無論是書面的還是口頭的。對本協議的所有修改和修改必須以書面形式進行，並由雙方簽署。

第十三條：雙方同意不作進一步考慮，簽署或促使簽署任何其他文件，並向另一方交付任何其他文件，並採取任何必要的其他行動，以履行本協議項下的義務。

第十四條：如果本協定的任何規定或其適用被裁定為無效，則該無效不應影響本協定的其他規定或適用，這些規定或適用在沒有無效的規定或適用的情況下可以生效；為此，本協定的規定被宣佈為可分離的。

第十五條：本協議一式兩份執行。

我已經閲讀了上述的全面免責聲明，我接受並同意其中包含的條款，並在此自願執行，並充分了解其後果。我知道它包括髮布所有已知或未知的聲明。

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您確認您第一次收到本協議是在[日期].

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