桑普拉能源
註冊人的證券説明
依據《條例》第12條註冊
1934年《證券交易法》
截至2021年12月31日，Sempra Energy(“我們”、“我們”或“我們的”)擁有根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第12節註冊的以下兩類證券：
股本：
▪普通股，無面值(“普通股”)
債務證券：
▪5.75%2079年到期的次級債券(以下簡稱“票據”)
截至2021年12月31日，森普拉能源還擁有4.875%固定利率重置累計可贖回永久優先股C系列無面值優先股(“C系列優先股”)的流通股，這些股票沒有根據交易所法案第12條登記。然而，由於C系列優先股的權利在許多情況下影響我們普通股的權利，我們在本説明中包括了C系列優先股的重要術語。在本圖中，我們使用術語“優先股”來描述我們的C系列優先股或一般的優先股類別，視上下文需要而定。
股本説明
以下對我們的股本的描述是一個摘要，並不聲稱是完整的。它受我們修訂和重述的公司章程細則(如不時修訂，包括已提交且當時有效的任何優惠確定證書，即“公司章程細則”)和附例(如其可能不時修訂，“附例”)以及加州法律的適用條款以及加州法律的適用條款(每個附件均為提交或併入本附件4.2的Form 10-K年度報告的證物)的整體約束和限定。我們鼓勵您閲讀我們的公司章程和章程以及加州法律的適用條款，以獲取更多信息。我們的公司章程最近一次修訂和重述於2008年5月23日生效，我們的章程最近一次修訂是在2020年4月14日。
Sempra Energy獲授權發行的各類股本股份總數為8億股，其中7.5億股為普通股，0.5億股為優先股。優先股可以由董事會決定的一個或多個系列不時發行。在該等優先股中，於2021年12月31日，17,250,000股被指定為6%強制性可轉換優先股，A系列，無面值，無流通股或根據交易法第12條登記；5,750,000股被指定為6.75%強制性可轉換優先股，B系列，無面值，無流通股或根據交易法第12條登記；900,000股被指定為C系列優先股。根據我們的公司章程，沒有任何其他類別的股本被授權。
普通股
股息權
本公司普通股持有人有權按比例收取董事會不時宣佈的股息，但須受本公司優先股流通股持有人在向本公司普通股支付股息前收取股息的任何權利所規限。
清算權
如果Sempra Energy發生任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，我們普通股的持有者有權在向我們的普通股持有人進行任何分配之前，在這種情況下接受分配，並有權在我們的債務解除後按比例接收我們的任何剩餘資產。
投票權
除法律另有規定外，本公司普通股的每位持有人有權就提交本公司股東表決的每一事項享有每股一票，但須受本公司優先股任何系列的流通股持有人的投票權(如有)所規限，該投票權可包括作為一個類別或系列單獨投票的權利，或作為單一類別與普通股一起投票的權利。
在我們的每一次年度股東大會上，董事將被選舉任職，直到下一次年度股東大會和他們的繼任者被選出並獲得資格為止。根據我們的附例，在無競爭選舉(定義見下文)中參選的董事將由有權投票予彼等的股份的過半數投贊成票選出，並於有法定人數出席的正式舉行的會議上投票(而該等贊成票亦須相當於有權在該等董事的選舉中投票的已發行股份的25%以上)。在任何非無競爭對手的董事選舉中，獲得最多贊成票的有權投票的股份的候選人將當選，但不得超過由該股份選出的董事人數，而對董事投反對票和被扣留的投票將無效。我們普通股持有人選舉董事的權利受制於我們優先股任何系列的流通股持有人的投票權(如果有的話)，這些投票權可能包括：(I)作為單獨類別或系列的投票權，選舉一名或多名董事的權利，或(Ii)與我們的普通股作為一個單一類別一起投票的權利，即在董事選舉中的投票權。我們的附例將“無競爭選舉”定義為，一般而言，董事選舉的候選人人數不超過我們的股東在該選舉中選出的董事人數，該選舉由我們的附例規定的時間決定。我們的任何股東都不能在董事選舉中積累選票。
其他權利
我們的普通股不包含任何轉換權、償債基金或贖回條款。我們普通股的持有者無權優先認購或購買任何新發行或額外發行的股票或可轉換為股票的證券的任何部分。
附例
董事會被明確授權制定、修改或廢除章程，股東不採取任何行動，除非適用的加州法律另有要求，僅由至少三分之二的授權董事投贊成票。股東亦可通過批准Sempra Energy的已發行股份(定義見加利福尼亞州一般公司法第152節)修訂或廢除該等附例。
上市
我們的普通股在紐約證券交易所和墨西哥證券交易所(墨西哥證券交易所，S.A.B.de C.V.)上市，交易代碼為SRE。交易代碼為SRE.MX。
優先股
排名
我們的C系列優先股在我們清算、清盤或解散時的股息權和分配權方面排名：
▪優先於我們的普通股以及在C系列優先股的股票最初發行日期之後設立的其他類別或系列的我們的股本，除非該股本的條款另有明確規定(統稱為“初級股”)；
▪關於C系列優先股股票最初發行日期後建立的每一類別或系列股本的平價，如果該類別或系列的條款明確規定了這種平價排名(統稱為“平價股票”)；
在C系列優先股的股票最初發行日期之後建立的每一類或系列股本的▪，如果該類或系列的條款明確規定了這種高級排名(統稱為“高級股”)；
▪低於我們現有和未來的債務和其他負債；以及
在結構上，▪從屬於我們子公司現有和未來的任何債務和其他負債，以及由第三方持有的我們子公司的股本。
選擇Sempra Energy進行贖回
我們有權在緊接2025年10月15日之前的7月15日和2025年之後每五年的7月15日至10月15日(包括10月15日)期間內的任何一天，不時贖回全部或部分C系列優先股，贖回價格以現金相當於每股1,000美元。此外，如果信用評級機構隨後為我們發佈評級，對其用於向C系列優先股等證券分配股權信用的標準做出某些修訂、澄清或更改，我們可以在評級事件發生後120天內的任何時間贖回C系列優先股，全部但不是部分，在評級事件發生後我們啟動的任何審查或上訴程序結束後120天內，或如果沒有此類審查或上訴程序可用或尋求，則在該評級事件發生後120天內，以現金贖回價格相當於每股1,020美元(清算優先權的102%(定義見下文))。
股息權
我們C系列優先股的股息每半年以現金累計支付一次，如果董事會或其授權委員會宣佈，從2020年6月19日起(包括2025年10月15日)，以相當於清算優先股年利率4.875的重置固定利率從合法可支付的資金中支付股息，2025年10月15日之後的每個五年期間和2025年之後每五年的10月15日，年利率等於5年期美國國債利率(在C系列優先股的優先股確定證書中定義)，截至該重置日期之前的第二個美國營業日，加上清算優先股4.550%的利差。
只要C系列優先股的任何股份仍未發行，將不會宣佈或支付普通股或任何其他初級股票的股息或分派，也不會購買、贖回或以其他方式收購普通股或任何其他初級股票以供我們或我們的任何子公司考慮，除非在每種情況下，C系列優先股的所有已發行股票的所有累積和未支付的股息都已宣佈並支付，或已撥出足夠的現金或普通股數量用於支付該等股息。上述限制將不適用於(I)以普通股或其他初級股的股份支付的任何股息或分派，以及代替任何零碎股份的現金；(Ii)在正常業務過程中與管理任何福利或其他激勵計劃(包括任何僱傭合同)有關的普通股或其他初級股的購買、贖回或其他收購，包括但不限於(X)根據公開宣佈的回購計劃為抵消股份稀釋金額而進行的購買；但任何用於抵消股份稀釋金額的購買在任何情況下都不應超過股份稀釋金額；(Y)沒收限制性股票的未歸屬股份，或沒收或以其他方式交出持有人在行使、交付或歸屬股權獎勵時可能有權獲得的股份(不論是在支付適用税項、行使價或其他方面)；及。(Z)支付現金以代替零碎股份；。(Iii)根據轉換或交換條文購買普通股或其他初級股票股份的零碎權益，或任何可交換或可轉換為普通股或其他初級股票的證券。, (Iv)與股東權利計劃有關的任何股息或權利分派，或根據任何股東權利計劃贖回或回購權利；。(V)根據有合約約束力的規定購買普通股或其他優先股，以購買在前一股息期前已存在的普通股或其他優先股，包括根據有合約約束力的股票回購計劃；。(Vi)根據轉換或交換普通股或其他優先股的轉換或交換條款，視為購買或收購普通股或其他優先股的零碎權益；。(Vii)吾等或吾等任何附屬公司收購普通股或其他初級股或平價股的登記擁有權，以取得任何其他人士的實益擁有權(吾等或任何
(Ii)將優先股(包括作為受託人或託管人)及支付現金以代替零碎股份；及(Viii)交換或轉換優先股以換取或轉換為其他優先股，或以平價股份換取或轉換為其他平價股份(清盤總額相同或較少)或優先股，以及支付現金以代替零碎股份。“股份攤薄金額”係指因授予、歸屬或行使以股權為基礎的薪酬予董事、僱員及代理人而增加的已發行攤薄股份數目(根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則釐定，並由初始發行日期起計算)，並就任何股票拆分、股票股息、反向股票拆分、重新分類或類似交易作出公平調整。
在任何股利支付日，C系列優先股(A)的股息尚未宣佈和足額支付；或(B)已宣佈派發股息，但在適用的記錄日期尚未為持股人的利益預留足夠支付股息的現金，則不得宣佈或支付任何平價股的股息，除非C系列優先股的股份已宣佈派息，使C系列優先股和該等平價股各自宣佈的股息數額與C系列優先股和該等平價股股份的所有累積股息以及所有已宣佈和未支付的每股股息相互承擔；但條件是，任何未支付的股息將繼續累積。
在符合上述規定的情況下，董事會或其授權委員會可能決定的股息(以現金、證券或其他財產支付)可不時宣佈並從任何合法可用於支付的資金中支付任何證券，包括普通股，我們C系列優先股的持有者將無權參與優先股以外的證券宣佈的任何此類股息。
清算權
如果我們的清算、清盤或解散，無論是自願的還是非自願的，我們C系列優先股的每位持有人將有權獲得每股1,000美元的此類優先股(“清算優先股”)，外加相當於此類股票的累積和未支付股息的金額(“清算股息金額”)，直至(但不包括)指定的清算、清盤或解散日期，該日期將從我們合法可供分配給我們股東的資產中支付，在清償欠我們債權人和任何優先股的債權人和股份持有人的債務和其他債務後，並在向任何初級股票的持有人進行任何支付或分配之前，包括：沒有限制，普通股。
如果在我們自願或非自願清算、清盤或解散時，就(I)清算優先權加上C系列優先股的清算股息金額和(Ii)所有其他平價股票的清算優先權以及累積和未支付的股息(至但不包括清算、清盤或解散的固定日期)的應付金額沒有全額支付，我們C系列優先股的持有者和所有此類其他平價股票的持有者將按照各自的清算優先權和等同於他們有權獲得的累積和未支付股息的金額，按比例平等和按比例分享我們的任何資產分配。
在向我們C系列優先股的任何持有人支付全部清算優先股金額和該優先股持有人每股的清算紅利金額後，作為該持有人的該持有人將無權或要求我們的任何剩餘資產。
我們所有或幾乎所有資產的出售、租賃或交換，以及我們與任何其他人的合併或合併，都不會被視為我們的自願或非自願清算、清盤或解散。
投票權
C系列優先股的持有者對其優先股沒有投票權，除非如下所述和加州適用法律不時明確要求的情況除外。
每當C系列優先股的股息尚未宣佈或支付，或已宣佈但在三個或更多半年度股息期內未支付時，無論是否連續，董事會的法定董事人數將自動增加兩人，C系列優先股的持有者與具有類似投票權的任何和所有其他同等級別的已發行優先股的持有者作為一個單一類別投票，將有權選舉兩名滿足某些要求的董事來填補這些新設立的董事職位。這些董事將競選連任。
每年，以及在隨後的每一次年度股東大會上，只要優先股持有人繼續擁有這一投票權。當C系列優先股的所有累積和未支付的股息都已全部支付時，這一權利將終止，但在隨後的每一段時間內不支付的情況下，權利將被重新啟用。在所有系列優先股的這一投票權終止後，根據該權利選出的每一位董事的任期將終止，授權董事人數將自動減少兩名。
只要C系列優先股的任何股份仍未發行，我們必須獲得該優先股至少三分之二的流通股持有人的贊成票或同意，作為一個單一類別一起投票，以便在某些例外和限制的情況下修改或更改我們的公司章程，以授權、設立或增加任何類別或系列優先股的授權金額，或對C系列優先股的特殊權利、優先股、特權或投票權產生不利影響，完成涉及C系列優先股股份的具有約束力的換股或重新分類，或完成我們與另一實體的合併或合併；但如任何該等修訂、更改、廢除、換股、重新分類、合併或合併會對一個或多個但不是所有優先股系列造成不利影響，則只有受不利影響並有權投票的該系列優先股才會作為一個類別投票。吾等可未經C系列優先股持有人投票或同意而修訂、更改、補充或廢除C系列優先股的任何條款，只要有關行動不會對該等優先股的特別權利、優先權、特權、投票權、限制或限制產生不利影響，以糾正任何含糊之處或錯誤，更正或補充任何可能有缺陷或與C系列優先股優先股釐定證書中任何其他規定不一致的條文，就與C系列優先股有關的事項或問題作出與吾等公司章程細則規定並無牴觸的任何條文，或放棄吾等在該等條文方面的任何權利。
轉換條款
C系列優先股不能轉換為任何其他證券。
其他權利
我們的C系列優先股不包含任何償債基金或贖回條款。我們C系列優先股的持有者無權優先認購或購買任何新發行或額外發行的股票或可轉換為股票的證券的任何部分。
上市
我們的C系列優先股不在任何證券交易所或交易機構上市，也不包括在任何自動交易商報價系統中。
我國公司章程和章程的反收購效力
我們的公司章程和章程中的某些條款可能具有延遲、威懾或阻止另一方獲得或試圖獲得對我們的控制的效果。這些規定旨在阻止某些類型的強制收購做法和不充分的收購要約，並鼓勵任何尋求獲得對我們的控制權的人首先與董事會談判。然而，這些規定也可能延遲、阻止或阻止對我們公司的控制權變更或其他可能被我們的股東視為最符合他們利益的收購，包括可能導致我們的普通股和任何已發行優先股的市場價格溢價的交易，並可能還可能限制投資者未來願意為我們的普通股和任何已發行優先股支付的價格。這些規定還可能起到防止我們的管理層發生變化的作用。我們的公司章程和章程包括反收購條款，這些條款包括：
▪授權董事會在我們股東沒有投票或其他行動的情況下，促使發行一個或多個系列的優先股，並就每個系列確定組成該系列的股票的數量，並確立該系列的權利、優先權、特權和限制，其中可能包括，除其他事項外，股息、清算權和優先權、將此類股份轉換為普通股的權利、投票權和其他權利，這些權利可能稀釋或以其他方式不利影響我們的普通股或我們的優先股的一個或多個其他系列的持有人的投票權或其他權利和經濟利益，如果有，則為已發行的優先股；
▪為股東提交董事會選舉候選人提名以及向股東大會提出其他事項的事先通知要求和程序；
▪規定，董事會的空缺，包括因罷免任何董事而產生的空缺，可以由當時在任的大多數董事填補，也可以由唯一剩餘的董事填補；
▪規定，任何股東不得在董事選舉中累積投票權，這意味着持有我們普通股多數流通股的股東可以選舉我們普通股股東選舉的所有董事；
▪要求我們的股東採取的任何行動必須是(1)在正式召開的年度或特別股東大會上，或(2)經我們所有股東的一致書面同意，除非董事會在任何特定情況下通過三分之二授權董事通過的決議放棄上述規定；以及
▪要求持有我們股本不少於十分之一投票權的股東採取行動，以便我們的股東召開特別股東大會。
債務證券説明
以下説明是摘要，並不是完整的説明。根據日期為2019年6月26日的Sempra Energy和作為受託人(“受託人”)的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間的附屬契約(“契約”)，該契約須受該契約的約束，並受該契約的整體約束。該契約是10-K表格年度報告的一個展品，本附件4.2通過引用提交或併入其中。我們鼓勵您閲讀補充的契約，以獲得更多信息。
這些票據構成了該契約下我們的次級債務證券的單獨系列，發行的本金總額為7.58億美元，仍是截至2021年12月31日的未償還本金總額。
成熟性
票據到期日為2079年7月1日。票據可提前贖回，詳情見下文“贖回-可選擇贖回”一節。
利息
這些票據的年利率為5.75%。除本公司有權如下文所述延遲支付利息外，票據的利息每季度支付一次，分別於每年的1月1日、4月1日、7月1日及10月1日支付。
只要債券契約下的違約事件並未發生且仍在繼續，吾等可隨時選擇將票據的利息延遲一個或多個遞延期間，每個遞延期間最多為40個連續的季度付息期間(每個遞延期間，自本應支付第一筆遞延利息的付息日期開始，為“可選擇的遞延期間”)，但該可選擇的遞延期間不得延長至票據的最終到期日之後。換句話説，我們可以酌情宣佈暫停支付票據長達10年的利息，我們可以不止一次這樣做，但我們不能開始新的可選延期期間，除非我們支付了之前任何可選延期期間以來票據的所有應計和未付利息。在任何可選擇的延期期間內，將不會支付票據的利息，除非吾等選擇在該可選擇的延期期間贖回票據，在此情況下，將只就正在贖回的票據支付應計和未付利息，或除非票據的本金和利息已因票據契約下的違約事件而宣佈到期和應付，在此情況下，將支付所有票據的應計和未付利息。吾等可選擇延長短於連續40個季度付息期間(但不超過票據的最終到期日)的任何可選延期期限，並縮短任何可選延期期限的長度。
在任何可選擇的延期期間，票據的利息將繼續以每年5.75%的速度遞增，遞延利息將以每年5.75%的速度累積，在適用法律允許的範圍內按季度複利。此外，在任何可選擇的延期期間，吾等不得采取契約中規定的某些特定行動，包括，在某些例外和限制的情況下，宣佈或支付吾等股本的任何股息或分派；贖回、購買、收購或支付關於吾等股本的清算付款；支付吾等任何債務的本金、利息或溢價，或償還、回購或贖回任何等同於或低於付款權票據的債務；或就吾等對任何債務的任何擔保進行任何付款，前提是該等擔保的級別等於或低於兑付權票據。
救贖
根據我們的選擇，我們可以在票據到期前贖回部分或全部票據，具體如下：
▪在2024年10月1日或之後的任何時間，全部或不時部分贖回，贖回價格相等於將贖回的票據本金的100%，另加將贖回的票據的應計未付利息，但須符合契據所列的某些利息支付程序；
▪在2024年10月1日之前，在税務事項(定義如下)發生後和持續期間，以相當於票據本金100%的贖回價格，以及在符合契據規定的某些利息支付程序的情況下，贖回票據的全部但不是部分，以及到贖回日為止的票據的應計利息和未付利息；或
▪在2024年10月1日之前，全部但不是部分，在評級機構事件發生後和持續期間(定義如下)，贖回價格相當於債券本金的102%，另加在符合契約規定的某些利息支付程序的情況下，贖回日期之前債券的應計利息和未償還利息。
“税務事件”是指我們收到了在此類事項上有經驗的律師的意見，其大意是，由於：
▪對美國或其任何政治區或税務機關的法律或條約，或這些法律或條約下的任何法規的任何修訂、澄清或改變，包括任何已宣佈的預期變化；
▪行政行為，是指任何司法決定或任何官方行政聲明、裁決、監管程序、通知或公告，包括髮布或通過任何行政聲明、裁決、監管程序或條例的任何意向通知或公告；
▪對任何立法機構、法院、政府當局或監管機構的官方立場或對任何行政行為或司法決定的解釋或任何解釋或聲明的任何修訂、澄清或變更，或就行政行為或司法決定規定與以前普遍接受的立場不同的立場的任何解釋或聲明，無論提出或公佈該修訂、澄清或變更的時間或方式如何；或
▪與對我們或我們的任何子公司進行税務審計有關的書面威脅挑戰，或針對通過發行與票據基本相似的證券籌集資金的任何其他納税人的書面公開威脅挑戰。
如果在2019年6月13日之後，任何修訂、澄清或變更是有效的，或者採取了行政行動，或者發佈了司法決定、解釋或聲明，或者聲稱或公開了挑戰的威脅，那麼我們就美國聯邦所得税而言，存在着我們在票據上支付的利息不可抵扣或在90天內不能全部或部分抵扣的微乎其微的風險。
“評級機構事件”是指《交易法》第3(A)(62)節所指的任何國家認可的統計評級機構在將股權信用分配給票據等證券時發佈的截至2019年6月13日的Sempra Energy評級機構(評級機構)發佈的方法的變化，因為這種方法於2019年6月13日生效(“當前方法”)。這導致(I)倘若現行方法沒有改變，有關評級機構對票據的股本信貸將會有效的時間長度縮短，或(Ii)評級機構於有關改變日期分配予票據的股本信貸低於倘若現行方法沒有改變時該評級機構將會分配予票據的股本信貸。
從屬關係和安全
這些票據是我們的無擔保債務。該等票據的償還權較吾等現有及未來的高級債務(定義見下文)為次及次要，其範圍及方式如下所述。截至2021年12月31日，我們的未償高級債務約為90億美元。該等票據與任何現有及未來的無擔保債務享有同等的償付權，只要該等債務的條款規定該等債務與該等票據具有同等的償付權。在支付權利方面，票據實際上從屬於我們已有或可能產生的任何擔保債務，以及我們子公司的所有債務和其他債務。截至2021年12月31日，我們沒有未償還的擔保債務，我們的子公司的未償還債務總額和欠非關聯第三方的債務約為360億美元，欠我們的債務總額約為5.6億美元。
在償付權利上，這些票據從屬於我們所有高級債務的全部優先付款。這意味着：
(A)在本公司解散、清盤、清盤或重組時，無論是自願或非自願的，或在破產、無力償債、接管或其他程序中，由Sempra Energy支付或分配的任何資產；或
(B)未能支付到期應付的任何高級債項的利息、本金或其他款項，而該欠款在任何適用的寬限期後仍持續存在；或
(C)任何高級債務因違約而加速到期；
我們所有高級債務的持有人將有權獲得：
▪在上述(A)款的情況下，就所有高級債務支付所有到期或將到期的所有金額；或
▪在上文(B)和(C)款的情況下，支付所有高級債務的所有到期金額，
在票據持有者有權收到任何付款之前。只要上述(A)、(B)或(C)款中的任何事件已經發生並仍在繼續，票據上的任何應付金額或可分配的資產將直接支付或分配給高級債務持有人(視情況而定)，以償還上述(A)款所述的所有到期或即將到期的所有此類高級債務的所有金額，或(B)及(C)款的情況下所有此類高級債務的所有到期金額，以及如該契據下的受託人或任何票據持有人在所有到期及將到期或到期(視何者適用而定)的優先債項清償前收到任何該等付款或分派，則該等付款或分派必須付給該筆未付優先債項的持有人。在償付(A)項下到期及即將到期的高級債務或(B)及(C)項下到期的高級債務後，票據持有人將享有優先債務持有人收取適用於高級債務的款項的權利，直至票據全部清償為止。
票據和契約都不會限制我們產生高級債務的能力，也不會限制我們或我們的任何子公司產生其他有擔保和無擔保債務或債務的能力。
“高級負債”指，就票據而言，(I)Sempra Energy的債務，不論是在訂立契約之日尚未償還，或在該日期後產生、產生或承擔，(A)與Sempra Energy借入的款項(包括任何金融衍生工具、對衝或期貨合約或類似工具，在任何該等項目主要是一項融資交易的範圍內)及(B)由Sempra Energy發行或訂立的債權證、債券、票據、信貸或貸款協議或其他類似工具或協議所證明；(Ii)Sempra Energy的所有融資租賃債務；(Iii)Sempra Energy發行或承擔的作為財產延期購買價格的所有債務、Sempra Energy的所有有條件銷售債務以及Sempra Energy根據任何所有權保留協議承擔的所有債務(但為免生疑問，不包括在正常業務過程中產生的應付賬款和長期購買債務)；。(Iv)Sempra Energy償還任何信用證、銀行承兑、證券購買融資或類似信貸交易的所有債務；。及(V)Sempra Energy作為債務人、擔保人或其他身份有責任或有法律責任支付的所有上文(I)至(Iv)款所述類型的債務，但上文第(I)至(V)款所述任何類型的任何義務、文書或協議除外，根據訂立或證明該等票據或協議的文書或協議的條款，或根據該等票據或協議的條款，該等票據的支付權從屬或相等。
違約事件
在下列情況下，發生與票據有關的“違約事件”：
▪任何票據到期和應付時，我們不支付任何利息，並且違約持續30天(無論適用於票據的從屬條款是否禁止此類支付)；
▪在票據到期和應付時，我們不支付任何票據的本金或溢價(如果有)(無論適用於票據的附屬條款是否禁止此類支付)；
▪在受託人或註冊持有人以掛號或掛號郵遞方式向吾等發出書面違約通知後60天內，吾等仍違反該契約或票據內的任何其他契諾或保證(只適用於根據該契約發行的一個或多個其他次級債務證券系列)，而該書面通知是由受託人或登記持有人發出的，指明該違約或違約，並要求對該違約或違約作出補救；或
▪我們申請破產或發生與我們有關的破產、資不抵債、接管或重組的其他特定事件。
就根據該契據發行的任何其他系列的次級債務證券而言，就該等票據的違約事件並不一定構成違約事件，而就根據該契據發行的任何該等其他系列的次級債務證券而言，任何該等其他系列的次級債務證券的違約事件亦不一定構成該等票據的違約事件。
根據契約條款，我們向受託人提供年度報表，説明我們遵守契約中的條件和契諾。
改型
未經登記持有人同意。無需根據該契約未償還債務證券的任何登記持有人的同意，Sempra Energy和受託人可為下列任何目的簽訂此類契約的一個或多個補充契約：
▪證明另一個實體繼承了森普拉能源；
▪為根據該契約發行的所有或任何系列債務證券的持有人的利益增加一個或多個契約，或放棄授予Sempra Energy的任何權利或權力；
▪為根據該契約發行的所有或任何系列債務證券增加任何其他違約事件；
▪在允許或便利以無記名形式發行債務證券或便利以無證形式發行債務證券所必需的範圍內，增加或更改此類契約的任何規定；
▪更改或刪除該契約的任何條款，只要該變更或刪除不適用於有權享受該條款利益的任何債務證券，或在該契約中增加任何新的條款，但任何此類增加不適用於根據該契約發行的任何未償還債務證券；
▪為根據該契約發行的任何系列的債務證券提供擔保；
▪在該契約允許的情況下，確定根據該契約發行的任何系列債務證券的形式或條款；
▪作為證據，並規定接受獨立受託人或繼任受託人的委任；
▪消除任何歧義、缺陷或不一致之處，或作出不會在任何實質方面對該契約項下任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響的任何其他更改；或
▪就任何系列的次級債務而言，須符合該等債務證券、確立該等債務證券的形式或條款的任何高級人員證明書或補充契據的條款，或如與該等債務證券有關，則該附屬契據須符合要約備忘錄、招股章程補充文件或其他類似發售文件所載有關該等債務證券的描述所載的任何條款。
經登記持有人同意。在以下句子的規限下，Sempra Energy和受託人可在獲得受修訂或修改影響的每個系列債務證券本金總額至少過半數的登記持有人的同意下，修改或修改適用的契約。然而，未經受其影響的每一未償債務證券的登記持有人同意，任何修訂或修改不得：
▪更改任何債務擔保的本金或利息的聲明到期日，或減少應付本金、利息或溢價，或更改任何支付任何債務擔保的地點或貨幣，或損害提起訴訟強制執行任何付款的權利，或者，如果Sempra Energy有權延長或推遲支付此類債務擔保的利息，則增加任何此類延期或推遲的最長期限，或增加Sempra Energy可以延長或推遲任何此類利息支付的最大次數；
▪降低任何補充契約或放棄必須徵得同意的登記持有人的百分比；
▪修改適用契約中有關補充契約以及對某些契約和過去違約的豁免的某些條款；或
▪在附屬債券的情況下，修改、刪除或補充適用於當時未償還的任何系列次級債務證券的任何附屬條款或優先債務的定義，以對該等次級債務證券的持有人不利的方式。
資產的合併、合併或轉讓
我們已同意不與任何其他實體合併或合併，或將我們的財產和資產作為整體或實質上作為整體出售、轉讓、租賃或以其他方式轉讓給任何實體，除非：
·(I)在合併的情況下，我們是持續實體，或(Ii)通過任何這種合併而形成的、或我們被合併的、或通過出售、轉讓、租賃或其他轉讓獲得我們的財產和資產作為整體或基本上作為整體獲得的繼承實體，是根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組建和存在的公司，並通過補充契約明確承擔按時到期支付根據契約未償還的所有票據的本金、溢價和利息，以及履行契約下的所有契諾；和
·在交易生效後，沒有違約事件，也沒有在通知或時間流逝後或兩者兼而有之會成為契約項下違約事件的事件已經發生或將會發生並繼續發生。
失敗、滿足和解職
契約規定，在滿足幾個條件後，我們可以解除我們對票據的義務，但有一些例外，我們稱之為“失敗”。其中一個條件是以信託形式將資金和/或政府債務以不可撤銷的形式存入受託人，通過按計劃支付這些債務的本金和利息，將提供足夠的資金，在付款到期日或贖回時支付票據的本金和任何溢價和利息。此外，我們將被要求提供一份律師的意見，大意是，票據持有人將不會因為失敗而確認聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以相同的金額、相同的時間和相同的方式繳納聯邦所得税，就像失敗沒有發生一樣。律師的意見必須基於國税局的裁決或契約日期後的法律變更。
該契約將不再對票據具有進一步效力，吾等將被視為已履行及解除吾等根據該契約就票據所承擔的所有責任，但如下文所述，當所有未償還票據於其指定到期日或贖回日於一年內到期或將到期，而吾等以信託形式向受託人存入足以支付及清償票據所有剩餘債務的資金時，則視為已履行及解除吾等對票據的所有責任。我們仍有義務支付根據該契約到期的所有其他款項，並履行該契約所述的某些部長級任務。
其他權利
這些票據不包含任何轉換權或償債基金條款。
受託人
美國銀行全國協會是管理這些鈔票的契約的受託人。美國銀行全國協會是一個全國性的銀行協會，為許多公司證券的發行提供信託服務並擔任契約受託人，包括我們或我們的附屬公司為其發行者的其他系列票據。此外，在正常業務過程中，美國銀行協會的附屬公司可能會不時為我們及其子公司提供各種商業銀行和投資銀行服務。
上市
這些鈔票在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為“SREA”。