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目錄

​

​

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格10-K

☒ 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告

截至的財政年度2021年12月31日

或

☐ 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告

在由至至的過渡期內

佣金檔案編號001-36713

自由寬帶公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

狀態：特拉華州

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

47-1211994

(税務局僱主

識別號碼)

​

​

自由大道12300號

恩格爾伍德, 科羅拉多州

(主要行政辦公室地址)

80112

(郵政編碼)

​

註冊人的電話號碼，包括區號：(720) 875-5700

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

A系列普通股

LBRDA

納斯達克股票市場有限責任公司

C系列普通股

LBRDK

納斯達克股票市場有限責任公司

A系列累計可贖回優先股

LBRDP

納斯達克股票市場有限責任公司

根據該法第12(G)條登記的證券：無

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

​

​

​

​

​

​

新興成長型公司◻

大型加速文件服務器 ☒

加速文件管理器☐

非加速文件管理器☐

規模較小的報告公司☐

新興成長型公司☐

​

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐不是☒

Liberty Broadband Corporation的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值是根據該股票截至2021年6月30日收盤時的最後銷售價格計算的，總市值為$29.6十億美元。

截至2022年1月31日，Liberty寬帶公司普通股的流通股數量為：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

系列A

​

B系列

​

C系列

​

Liberty寬帶公司普通股

​

22,988,925

​

2,544,548

​

142,339,312

​

​

引用成立為法團的文件

註冊人為其2022年股東年會提交的最終委託書在此以引用的方式併入本年度報告的第三部分，格式為Form 10-K。

​

​

目錄

​

自由寬帶

公司

表格10-K的2021年年報

目錄

​

​

​

第一部分

​

頁面

​

​

​

​

​

第1項。

​

業務

​

I-2

第1A項。

​

風險因素

​

I-29

1B項。

​

未解決的員工意見

​

I-52

第二項。

​

屬性

​

I-52

第三項。

​

法律訴訟

​

I-52

第四項。

​

煤礦安全信息披露

​

I-54

​

​

​

​

​

​

​

第II部

​

​

​

​

​

​

​

第五項。

​

註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

​

II-1

第六項。

​

[已保留]

​

II-2

第7項。

​

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

​

II-2

第7A項。

​

關於市場風險的定量和定性披露

​

II-19

第八項。

​

財務報表和補充數據

​

II-20

第九項。

​

會計與財務信息披露的變更與分歧

​

II-20

第9A項。

​

控制和程序

​

II-20

第9B項。

​

其他信息

​

II-20

項目9C。

​

關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

​

II-21

​

​

​

​

​

​

​

第三部分

​

​

​

​

​

​

​

第10項。

​

董事、高管與公司治理

​

III-1

第11項。

​

高管薪酬

​

III-1

第12項。

​

某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜

​

III-1

第13項。

​

某些關係和相關交易，以及董事獨立性

​

III-1

第14項。

​

首席會計師費用及服務

​

III-1

​

​

​

​

​

​

​

第IV部

​

​

​

​

​

​

​

第15項。

​

展品和財務報表明細表

​

IV-1

第16項。

​

表格10-K摘要

​

IV-6

​

​

I-1

目錄

第一部分：

項目1.業務

商業的總體發展

Liberty Broadband Corporation(“Liberty Broadband”、“本公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)主要由GCI控股公司、有限責任公司(“GCI控股”)(截至2020年12月18日)(全資子公司)和Charge Communications，Inc.(“Charge”)的股權方法投資組成。

於二零一四年五月，Liberty Media Corporation(就會計目的而言，為本公司的關聯方)及其附屬公司(“Liberty”)董事會授權管理層推行一項計劃，向股東分拆全資附屬公司Liberty Broadband的普通股，並分配認購權以收購Liberty Broadband的普通股(“寬帶分拆”)。Liberty Broadband成立於2014年，是特拉華州的一家公司。

於2020年12月18日，根據由GCI Liberty，Inc.(“GCI Liberty”)、Liberty Broadband、Grizzly Merger Sub 1，LLC(自由寬帶的全資子公司)和Grizzly Merger Sub 2，Inc.(Merge Sub)的全資子公司GCI Liberty，Inc.(“Merge Sub”)與GCI Liberty簽訂的截至2020年8月6日的合併協議和計劃，合併子公司與GCI Liberty合併並併入GCI Liberty(“第一次合併”)在第一次合併之後，GCI Liberty(作為第一次合併中的倖存公司)與合併有限責任公司(“上游合併”，與第一次合併一起被稱為“合併”)合併，合併有限責任公司作為Liberty Broadband的全資子公司在上游合併中倖存下來。在合併之前，GCI Liberty由一家全資子公司GCI Holdings、對Liberty Broadband的股權投資、對Charge的投資以及其他資產和負債組成。

合併的結果是，GCI Liberty的A系列普通股和B系列普通股的每個持有者分別獲得Liberty Broadband公司C系列普通股和B系列普通股的0.58股。此外，持有GCI Liberty的A系列累積可贖回優先股的每位持有人都將獲得一股新發行的Liberty Broadband A系列累積可贖回優先股，這些優先股的條款與GCI Liberty以前的A系列累積可贖回優先股基本相同，包括2039年3月9日的強制性贖回日期。在合併中，支付了現金，而不是發行Liberty Broadband股票的零股。對於(I)GCI Liberty作為庫存股持有的GCI Liberty股本、(Ii)GCI Liberty的任何全資子公司或(Iii)Liberty Broadband或其全資子公司持有的GCI Liberty股本股票，沒有發行Liberty Broadband股票。

在寬帶剝離方面，Liberty和Liberty Broadband達成了某些協議，以管理寬帶剝離後兩家公司之間正在進行的某些關係，並提供有序過渡，包括一項服務協議和一項設施共享協議。此外，在之前的一筆交易中，GCI Liberty和Qurate Retail，Inc.(“Qurate Retail”)(出於會計目的，是該公司的關聯方)簽訂了一項税收分享協議，合併後由Liberty Broadband承擔。分税協議規定了Qurate Retail和Liberty Broadband之間的税收責任和利益的分配和賠償，以及其他與税務事宜有關的協議。

根據服務協議，Liberty公司向Liberty寬帶公司提供一般和行政服務，包括法律、税務、會計、財務和投資者關係支持。2019年12月，公司與Liberty就Liberty與公司總裁兼首席執行官Gregory B.Maffei簽訂新的僱傭安排訂立了服務協議修正案。根據修訂後的服務協議，他的部分補償要麼由公司、Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.(“TripCo”)、GCI Liberty和Qurate Retail(統稱為“服務公司”)直接支付給他，要麼根據修訂後的服務協議中規定的Liberty和服務公司之間的分配向Liberty償還。在截至2021年和2020年12月31日的年度中，Liberty寬帶的分配百分比分別為37%和18%。合併後，GCI Liberty不再參與服務協議安排。Liberty和Maffei之間修訂後的服務協議規定，從2020年1月1日開始到2024年12月31日結束的五年僱傭期限，年基本工資總額為300萬美元(沒有合同增加)，一次性現金承諾獎金總額為500萬美元(2019年12月支付)，年度目標現金績效獎金總額為1700萬美元，年度股權獎勵總額約為1800萬美元，以及與他簽訂新協議相關的股權獎勵總額

I-2

目錄

9000萬美元(“預付獎金”)。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，向我們的首席執行官提供的一部分贈款與我們公司這些預付獎勵的可分配部分有關。

根據設施共享協議，Liberty Broadband與Liberty共享辦公空間以及Liberty公司總部的相關便利設施。Liberty寬帶公司將補償Liberty公司在提供這些服務時發生的直接自付費用以及每半年協商一次的費用。

2019年12月，中國官方報告了一起新型冠狀病毒(新冠肺炎)疫情。自那以後，新冠肺炎已經在中國和國際上傳播開來。2020年3月11日，世界衞生組織評估新冠肺炎為全球流行病，導致全球許多國家採取激進行動，包括實施旅行限制和在家呆着的命令，關閉公共景點和餐館，並強制實施社會疏遠做法，這對大多數經濟領域造成了重大破壞。

* * * * *

本年度報告(Form 10-K)中的某些陳述構成了“1995年私人證券訴訟改革法案”中定義的前瞻性陳述，包括有關業務、產品和營銷戰略；新的服務和產品供應；收入增長；未來費用；監管預期變化；遞延收入的確認；商譽和其他長期資產的可收回；競爭；我們的股權關聯公司Charge的業績、經營結果和現金流；現金的預計來源和使用；執照續簽；監管發展的影響；新冠肺炎的影響；負債及某些與法律和税務訴訟有關的或有負債的預期影響，以及在正常業務過程中出現的其他事項。特別是項目1下的聲明。“商務”，項目1A。“風險因素”，第2項。“財產”，第7項。“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”和項目7A。“關於市場風險的定量和定性披露”包含前瞻性陳述。前瞻性陳述本身就包含許多風險和不確定因素，這些風險和不確定性可能導致實際結果與這些陳述中預測的結果大不相同。在任何前瞻性陳述中，我們表達了對未來結果或事件的期望或信念，該期望或信念是真誠表達的，並相信有合理的基礎，但此類陳述必然涉及風險和不確定因素，不能保證該預期或信念將會產生或實現或實現。以下包括一些(但不是全部)可能導致實際結果或事件與預期大不相同的因素：

●我們、GCI控股和Charge有能力獲得足夠的現金來償還財務義務和履行其他承諾；
●我們使用淨營業虧損結轉和不允許的業務利息結轉的能力；
●我們、GCI Holdings、GCI、LLC和Charge以可接受的條款獲得額外融資或對現有債務進行再融資的能力；
●我們、GCI Holdings、GCI、LLC和Charge的鉅額債務以及我們、GCI Holdings和Charge遵守我們及其各自債務工具中任何公約的能力的影響；
●總體商業狀況、失業率水平和住房行業的活動水平以及經濟不確定性或低迷，包括新冠肺炎疫情對住宅搬家活動、全球CI控股公司和查特公司的客户和供應商以及地方、州和聯邦政府應對疫情的銷售機會的影響；
●GCI控股和查特面臨的競爭；
●GCI Holdings和Charge獲取和保留訂户的能力；
●政府立法和法規的影響，包括但不限於聯邦通信委員會(“FCC”)的法規，對GCI Holdings和Charge的影響，它們遵守法規的能力，以及監管程序的不利後果；
●節目費用成本的變化，以及GCI Holdings和Charge將相關成本轉嫁給客户的能力；
●GCI Holdings和Charge網絡上使用的數據量的變化；

I-3

目錄

●第三方提供商提供設備、服務、軟件或許可證的能力；
●GCI Holdings和Charge對新技術的響應能力以及滿足客户對新產品和服務的需求的能力；
●客户對GCI Holdings和Charge產品和服務的需求變化及其適應需求變化的能力；
●GCI Holdings和Charge許可或執行知識產權的能力；
●自然災害或人為災難、恐怖襲擊、流行病；網絡攻擊、網絡中斷、服務中斷和系統故障以及相關未投保責任的影響；
●聘用和留住關鍵人員的能力；
●有能力及時以合理的價格從GCI控股公司和查特公司的供應商那裏採購必要的服務和設備；
●與1940年“投資公司法”有關的風險；
●任何懸而未決或受到威脅的訴訟的結果；以及
●總體經濟狀況的變化，包括阿拉斯加的經濟狀況，以及它們對潛在客户、供應商和第三方的影響。

這些前瞻性聲明以及此類風險、不確定因素和其他因素僅在本年度報告發布之日發表，我們明確表示不承擔或承諾發佈對本文所含任何前瞻性聲明的任何更新或修訂，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何此類聲明所依據的事件、條件或情況的任何其他變化。在考慮此類前瞻性陳述時，您應牢記本年度報告中第1A項“風險因素”和其他警告性陳述中描述的因素。這些風險因素和陳述描述了可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的情況。

本年度報告包括有關Charge的信息，Charge是一家上市公司，根據1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交報告和其他信息。本年度報告中有關憲章的信息來源於憲章提交給美國證券交易委員會的報告和其他信息。如果你想了解更多關於憲章的信息，可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上訪問美國證券交易委員會向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息。這些報告和其他信息不包含在本年度報告中作為參考。

業務説明

下表列出了該公司較重要的子公司和少數股權投資：

合併子公司

GCI控股公司

權益法投資

查特通信公司(納斯達克代碼：CHTR)

GCI控股有限責任公司

GCI控股公司是該公司的全資子公司，主要以GCI品牌向阿拉斯加的居民客户、企業、政府實體以及教育和醫療機構提供全方位的無線、數據、視頻、語音和管理服務。由於其服務的市場的獨特性質，包括嚴寒的冬季天氣和偏遠的地理位置，其客户廣泛依賴其系統來滿足他們的通信和娛樂需求。

自1979年作為一家有競爭力的長途電話提供商成立以來，GCI Holdings一直在不斷擴大其產品組合和設施，使其成為其服務市場上領先的綜合通信服務提供商。它的設施包括

I-4

目錄

宂餘和地理位置不同的數字海底光纜系統將其阿拉斯加地面網絡連接到較低48個毗連州的其他運營商的網絡和一個全州無線網絡。

縱觀其歷史，GCI Holdings已經成功地增加了新產品，並預計將繼續為其產品組合增加新產品。GCI控股公司在為其客户評估、開發和部署新產品方面有着良好的歷史，並繼續評估為其客户創造價值的增收機會。在可行和經濟分析支持其網絡覆蓋範圍的地理擴展的情況下，該公司目前正在或預計將尋求機會擴大其設施的規模，增強其滿足現有客户需求和吸引新客户的能力。此外，由於阿拉斯加獨特的市場條件，GCI Holdings及其客户在某些情況下參與了幾個聯邦(以及較小程度的地方)補貼計劃，這些計劃旨在為在高成本地區實施和購買電信服務提供財政支持。通過這些計劃，GCI Holdings已經能夠將其網絡擴展到阿拉斯加以前未開發的地區，並在該州許多農村地區提供全面的通信服務，否則它將無法在適當的投資回報要求範圍內建設設施。

GCI控股公司的收入包括以下內容：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

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​

    

2021

    

2020

    

2019

​

​

 

​

  

 

  

 

  

​

數據業務

​

​

60%

​

56%

​

51%

​

無線服務

​

​

27%

​

27%

​

22%

​

視頻、語音和其他服務

​

​

13%

​

17%

​

27%

​

​

GCI控股公司向其現有客户羣銷售新的和增強的服務和產品，以實現更高的收入和其服務的滲透率。通過密切協調其客户服務以及銷售和營銷工作，其客户服務代表向客户建議他們可以購買的其他服務或他們已經購買的服務的增強版本。對客户服務中心的多次呼叫或對其中一家零售店的訪問會導致額外服務和產品的銷售。

GCI控股公司已授權其客户服務代表在一次通話中處理大多數服務問題和問題。GCI控股公司將其客户服務放在首位，以加快處理其最有價值客户的問題，特別是其最大的商業客户的問題。GCI控股公司相信，其客户服務的集成方法，包括服務設置、根據客户的信息對各種網絡數據庫進行編程、安裝和持續服務，使其能夠提供培養客户忠誠度的客户體驗。

GCI控股公司繼續擴大和發展其綜合網絡，以提供其服務。GCI Holdings的捆綁戰略和服務客户的綜合方法創造了規模效率，並最大限度地提高了網絡利用率。通過提供多種服務，GCI控股公司能夠更好地利用其網絡資產並提高其投資資本的回報。GCI控股公司定期評估其網絡資產，並持續監測其可能部署的技術發展，以提高網絡效率和性能。

GCI控股公司擁有多個在聯邦註冊的服務商標，供其業務使用。它擁有2017年頒發的兩項公用事業專利，涉及設備診斷和網絡連接。經修訂的1934年“通信法”(“通信法”)授權聯邦通信委員會授權和管理無線電通信中電磁頻譜的使用。GCI控股公司持有衞星和微波傳輸設施的牌照，可以提供長途服務。GCI控股公司持有各種無線頻譜許可證。這些許可證可能會被吊銷，許可證續簽申請可能會因此而被拒絕。然而，GCI Holdings預計這些許可證將在適當的時候續簽，屆時將提交續簽申請。

GCI控股公司擁有地球站的許可證，通常許可證有效期為15年。聯邦通信委員會還為大量在特定頻段運行的地面站頒發了單一許可證。它的運營在未來可能需要額外的許可證。

I-5

目錄

GCI控股公司通過阿拉斯加監管委員會(RCA)認證，可提供本地、長途和視頻服務，並獲得公共便利和必要性證書(CPCN)。這些CPCN是定義每個授權服務區域的非排他性證書。雖然CPCN沒有規定的到期日，但可能會因為原因而被撤銷。

網絡服務設施。GCI控股公司運營着一個先進、多樣化的通信網絡，為阿拉斯加各地的消費者、企業、政府和運營商客户提供數據、移動、視頻、語音和託管服務。

GCI控股公司利用光纖、微波和衞星技術的組合，為阿拉斯加的城市和農村提供服務。GCI Holdings目前正在將其光纖網絡擴展到阿留申連鎖店，並預計在該地區推出城市級服務。GCI Holdings對微波和衞星技術的廣泛使用也使其能夠為阿拉斯加一些最偏遠的社區提供連接。

GCI控股公司擁有並運營着一個全州範圍的無線網絡，為阿拉斯加人提供語音和數據服務。其覆蓋全州的無線網絡提供第五代(“5G”)數據服務、4G長期演進(“LTE”)語音和數據服務、EVDO、3G UMTS/HSPA+、2G CDMA和2G GSM/EDGE服務。它繼續擴展和升級這些服務，為阿拉斯加提供現代網絡。

GCI Holdings的專用互聯網接入和管理服務套件(包括語音、WiFi、防火牆、檢測和響應)在阿拉斯加容量最大的主幹上運行，在西雅圖和波特蘭擁有眾多同行合作伙伴。我們會持續監察服務的可用性和質素，以及有關交通負荷的統計資料，以確保服務質素。該管理平臺具有遠程訪問網元和服務端點的能力，允許更改配置，而無需親自到服務端點。該管理平臺使GCI控股公司能夠為企業和政府實體提供網絡監控和管理服務。

GCI控股公司的視頻業務遍佈阿拉斯加，服務於大多數人。它的設施包括混合光纖同軸電纜工廠和頭端配電設備。它在光纖線路上的大部分位置由安克雷奇的頭端分配設備提供服務。它所有的有線電視系統都是完全數字化的。為了準備GCI Holdings向10千兆位互聯網的發展，它正在從傳統的傳輸方式過渡到互聯網協議(IP)視頻解決方案。

查特通信公司

引言

Charge是一家領先的寬帶連接公司和有線電視運營商，通過其Spectrum品牌為41個州的3200多萬客户提供服務。通過先進的大容量雙向電信網絡，Charge提供包括Spectrum Internet在內的各種最先進的住宅和商業服務®、電視、手機和語音。對於中小型公司，Spectrum Business®Spectrum Enterprise提供相同的寬帶產品和服務套件以及特殊功能和應用，以提高生產率，而對於較大的企業和政府實體，Spectrum Enterprise提供高度定製化的基於光纖的解決方案。頻譜覆蓋範圍®為現代媒體提供量身定做的廣告和製作。查特還通過Spectrum Networks和Spectrum Originals向其客户分發獲獎的新聞報道、體育節目和高質量的原創節目。

查特擁有並運營的網絡在全美有5400萬個家庭和中小型企業(“SMB”)。查特的核心戰略是利用其網絡以具有競爭力的價格提供高質量的產品，並結合出色的客户服務。這一戰略與簡單易懂的定價和包裝相結合，是查特公司在擴大客户基礎的同時向每位客户銷售更多核心連接服務(包括固定和移動互聯網、視頻和語音服務)的核心目標。Charge通過以消費者友好、高效和成本效益的方式管理其運營來執行這一戰略。

查特公司網絡的能力和功能在許多領域持續增長，特別是在無線連接方面。Charge的互聯網服務為消費者提供了使用WiFi技術無線連接到其網絡的能力。Charge估計，超過4億台設備通過WiFi無線連接到其網絡。此外，查特公司還通過查特公司的移動虛擬網絡運營商Verizon(“Verizon”)的合作協議，通過其頻譜移動™產品將互聯網連接擴展到家庭以外的客户(“威瑞森公司”)。憲章

I-6

目錄

打算使用Charge在2020年購買的公民寬帶無線電服務(“CBRS”)優先接入許可證(“PAL”)，以及未經許可的CBRS頻譜，在其現有基礎設施上在户外蜂窩通信量較高的目標地理位置上建立自己的5G純移動數據網絡。這一努力，再加上其不斷擴大的WiFi網絡和MVNO合作協議中持續的5G增強，應該會將Charge的移動產品定位為持續的客户體驗和成本結構改善。

產品和服務

Charge為其客户提供基於訂閲的互聯網服務、視頻服務以及移動和語音服務。Charge的服務是以訂閲的方式向住宅和商業客户提供的，價格和相關費用基於所選的服務類型，無論服務是捆綁銷售還是單獨銷售，並基於接收Charge服務所需的設備。幾乎所有的查特乘客都可以使用捆綁服務，大約53%的查特居民客户訂購了捆綁服務，包括查特的互聯網、視頻和/或語音產品的某種組合。

I-7

目錄

下表摘自Charge截至2021年12月31日的年度Form 10-K，彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的Charge在互聯網、視頻、語音和移動方面的客户統計數據(除每個客户的數據和腳註外，以千為單位)。

​

​

​

​

​

​

​

​

大概到十二月三十一號為止，

​

​

2021 (a)

​

2020 (a)

​

客户關係(B)

​

​

​

​

​

​

住宅

​

29,926

​

​

29,079

​

SMB

​

2,143

​

​

2,051

​

總客户關係

​

32,069

​

​

31,130

​

​

​

​

​

​

​

​

每個住宅客户的每月住宅收入(C)

$

113.61

​

$

111.15

​

每個中小企業客户的每月中小企業收入(D)

$

165.50

​

$

165.60

​

​

​

​

​

​

​

​

網際網路

​

​

​

​

​

​

住宅

​

28,137

​

​

27,023

​

SMB

​

1,952

​

​

1,856

​

互聯網用户總數

​

30,089

​

​

28,879

​

​

​

​

​

​

​

​

視頻

​

​

​

​

​

​

住宅

​

15,216

​

​

15,639

​

SMB

​

617

​

​

561

​

視頻客户總數

​

15,833

​

​

16,200

​

​

​

​

​

​

​

​

語聲

​

​

​

​

​

​

住宅

​

8,621

​

​

9,215

​

SMB

​

1,282

​

​

1,224

​

語音客户總數

​

9,903

​

​

10,439

​

​

​

​

​

​

​

​

移動電話線路

​

​

​

​

​

​

住宅

​

3,448

​

​

2,320

​

SMB

​

116

​

​

55

​

移動線路總數

​

3,564

​

​

2,375

​

​

​

​

​

​

​

​

企業主要服務單位(“PSU”)(E)

​

272

​

​

259

​

(a)Charge根據每個帳户的每月計費週期計算客户帳户的賬齡。在此基礎上，截至2021年12月31日和2020年12月31日，客户分別包括賬户逾期超過60天的客户約150,700人和168,400人，賬户逾期超過90天的客户分別約39,900人和17,800人，賬户逾期超過120天的客户分別約43,500人和11,100人。逾期賬户的增加主要是由於參加緊急寬帶福利計劃的客户先前存在的餘額，通過該計劃，客户的每月付款由聯邦政府補貼。
(b)客户關係包括接受一個或多個服務級別(包括互聯網、視頻和語音服務)的客户數量，而不考慮這些客户接受什麼服務。居住在住宅多個住宅單元(“MDU”)中並根據大宗合同計費的客户根據每個大宗MDU中的計費單元數量進行計算。總客户關係不包括企業客户關係和純移動客户關係。

I-8

目錄

(c)每個住宅客户的每月住宅收入計算為住宅年收入總額除以12除以各自年度的平均住宅客户關係，不包括移動收入和客户。
(d)每個中小企業客户的每月中小企業收入的計算方法是：中小企業年收入總額除以12除以各自年度的平均中小企業客户關係，不包括移動收入和客户。
(e)企業PSU代表光纖服務產品的總數，將每個客户位置的每個單獨服務產品計算為一個單獨的PSU。

住宿服務

連接服務

Charge為其客户提供一整套連接服務，包括固定互聯網、WiFi和移動互聯網，這些服務捆綁在一起為Charge的客户提供差異化的互聯網連接體驗，同時為消費者和企業節省資金。

Charge的標準入門級固定互聯網下載速度在85%的佔地面積內至少為200兆比特每秒(“Mbps”)，在其餘佔地面積內為100 Mbps，其中包括允許一個家庭內的幾個人流傳輸高清晰度(“HD”)視頻內容，同時將其互聯網服務用於其他目的。此外，查特公司利用DOCSIS 3.1技術，在其業務範圍內提供Spectrum互聯網千兆位速度服務(互聯網速度高達每秒1千兆位(“Gbps”))。

Charge還提供一種家庭內WiFi產品，為其互聯網客户提供高性能無線路由器和託管WiFi服務，以最大限度地提高他們的固定無線互聯網體驗。在2021年，Charge完成了高級家庭WiFi(“AHW”)服務的推出，現在幾乎所有的住宅都可以使用該服務，同時部署了能夠提供超過1 Gbps速度的WiFi 6路由器。有了AHW，客户可以享受雲優化的WiFi連接，並能夠通過Spectrum應用程序(“My Spectrum App”)查看和控制他們的WiFi網絡。這項服務可以為兒童設備設置家長控制時間表，或者將訪問完全限制在試圖訪問網絡的未知設備上。客户還可以選擇將Spectrum WiFi Pod添加到AHW。WiFi Pod是一種小型、謹慎且功能強大的接入點，可插入家中的電源插座，提供更廣泛、更一致的WiFi覆蓋範圍。2022年，Charge將開始在住宅區域內部署頻譜安全盾牌，使用基於網絡的安全保護家庭中的所有設備。這一免費的安全套件為家庭中的計算機提供端點保護，使其能夠抵禦計算機病毒、間諜軟件和來自互聯網上惡意攻擊者的威脅。

2021年，Charge將AHW服務的功能作為高級社區WiFi(“ACW”)提供給MDU。有了ACW，租户將通過My Spectrum App獲得對其公寓WiFi網絡的相同可見性和控制權，而大樓經理將能夠通過專門構建的物業服務門户查看和管理整個大樓的網絡。

Spectrum Mobile服務向訂購Charge固定互聯網服務的客户提供，在Verizon的移動網絡上運行，並與Spectrum WiFi相結合。Charge向移動客户免費提供全國性的5G服務，使他們能夠以幾倍的速度傳輸內容，並減少連接到存在5G覆蓋的應用或網頁時的延遲。此外，Charge公司繼續致力於改善客户體驗，整合其移動和固定互聯網產品，利用其足跡範圍內的50多萬個户外WiFi接入點，以及其行業合作伙伴的2000多萬個户外WiFi接入點，提供更高的WiFi接入、速度和性能，幾乎覆蓋全國。

Charge使用互聯網語音協議(VoIP)技術提供有線語音通信服務，通過其網絡傳輸數字語音信號。Charge的語音服務包括對美國、加拿大、墨西哥和波多黎各的無限制本地和長途電話、語音郵件、呼叫等待、來電顯示、呼叫轉移和其他功能，並提供按分鐘或每月幾分鐘套餐的國際電話。對於同時訂閲Charge的語音和視頻服務的客户，電視上的來電顯示在大多數地區也可用。2021年初，Charge為其住宅和中小企業語音客户推出了Call Guard，這是一種新的高級呼叫者ID和機器人呼叫攔截解決方案。呼叫警衞減少

I-9

目錄

通過攔截惡意呼叫，同時確保客户繼續收到他們需要的來自學校或醫療保健提供者的合法自動呼叫，從而降低客户的挫敗感，並提高安全性。

視頻服務

Charge為其客户提供各種平臺上的視頻節目服務選擇，包括通過數字機頂盒或IP設備。視頻客户可以訪問各種節目包，包括超過375個頻道的室內頻道和大約350個户外頻道，使其客户可以在任何設備上隨時隨地訪問他們想要的節目。Charge的視頻客户還可以訪問經程序員認證的應用程序，如Fox Now、Showtime和ESPN，並直接訪問某些機頂盒上的消費應用程序，如Netflix、YouTube和HBO Max。Charge的視頻服務還包括訪問帶有家長控制的互動節目指南，以及幾乎所有的視頻點播(VOD)或按次付費服務。點播服務允許客户隨時從大約8萬部影片中進行選擇，包括原創內容，這些原創內容通過Joe Pickett和Temple等Spectrum Originals在一段時間內是獨家的。如果內容與客户的線性訂閲相關聯，則可以免費訪問VOD節目選項，或者在交易的基礎上付費。VOD服務也是以訂閲為基礎提供的，包括在數字層付費頻道訂閲中或按月收費。付費觀看頻道允許客户按賽事付費，在不含商業廣告的基礎上觀看一次性特別體育賽事、音樂會或類似賽事的單場演出。Charge還提供數字錄像機(“DVR”)服務，使客户能夠在機頂盒上以數字方式錄製節目，並暫停和倒帶直播節目；雲DVR服務允許客户隨時從連接的IP設備和SpectrumTV.com安排、錄製和觀看他們喜歡的節目。

越來越多的客户通過Charge的高收視率Spectrum TV訪問他們的訂閲視頻內容®應用程序通過其IP網絡連接的IP設備。對Spectrum TV應用程序的訪問包括在所有Spectrum TV視頻計劃中，允許用户在越來越多的平臺上流式傳輸內容，以及訪問他們的完整電視陣容、觀看點播內容以及從任何地方編程他們的DVR的能力。客户還可以在Spectrum TV應用程序中購買他們的視頻服務。

商業服務

Charge公司為各種規模的企業和運營商組織提供可擴展的寬帶通信解決方案，銷售互聯網接入、數據聯網、到蜂窩塔和寫字樓的光纖連接、視頻娛樂服務和商務電話服務。

中小企業

SPECTRUM業務公司通過其混合光纖同軸網絡向中小企業提供互聯網、語音和視頻服務。此外，Charge還向中小企業客户提供Spectrum Mobile服務。SPECTRUM業務包括全套視頻節目和入門級互聯網速度，在其幾乎所有市場，下行速度為200 Mbps，上行速度為10 Mbps。此外，客户還可以通過購買Internet Ultra(600 Mbps下行)或Internet Gig來提升其互聯網速度。SPECTRUM業務還包括一套商業服務，包括靜態IP和商業WiFi、電子郵件和安全，以及具有超過35個商業功能(包括基於網絡的服務管理)的多線路電話服務，這些服務通常不向住宅客户提供。Charge還在其整個業務範圍內為其中小企業客户提供無線互聯網備份。無線互聯網備份旨在增強和保護中小企業在網絡中斷時的互聯網服務。

企業

SPECTRUM Enterprise向較大的企業和政府實體(地方、州和聯邦)提供量身定製的通信產品和管理服務解決方案，並向移動和有線運營商批發提供高容量最後一英里網絡連接服務。Spectrum Enterprise產品組合包括連接服務，如互聯網接入(提供光纖、無線和同軸電纜)；廣域網(“WAN”)解決方案(以太網、SD-WAN和雲連接)，用於私密、安全地連接分散在不同地理位置的客户和雲服務提供商；以及託管服務，用於解決各種企業網絡(例如路由、WiFi)和安全(例如防火牆、DDoS保護)挑戰。為了滿足這些更復雜客户的通信需求，Spectrum Enterprise還提供一系列語音中繼服務以及統一消息通信和協作解決方案。此外，對於酒店、教育和醫療等需要專業視頻解決方案的行業，Spectrum Enterprise提供多種解決方案

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為滿足這些要求而設計的解決方案。SPECTRUM Enterprise通過將其龐大的可用佔地面積與強大的光纖照明建築組合和重要的批發合作伙伴網絡相結合，在全國範圍內為企業提供服務。因此，這些客户可以從單一供應商那裏獲得先進的解決方案，該供應商致力於提供卓越的客户體驗，並通過簡化採購和提供有競爭力的定價來提供極具吸引力的價值，從而潛在地降低他們的成本，從而使這些客户受益。

廣告服務

Charge的廣告銷售部門Spectrum Reach為當地、地區和全國企業提供在有線電視網絡、各種流媒體服務和眾多先進廣告平臺上的單個和多個服務區域進行廣告宣傳的機會。Charge通過TBS、CNN和ESPN等網絡的各種平臺以及其頻譜電視應用程序銷售本地廣告，獲得收入。Charge在90多個市場的多達100個頻道上插入本地廣告。Charge的巨大足跡為廣告客户提供了從單一供應商面向更廣泛的地區受眾的機會，從而通過一筆交易接觸到更多的客户。Charge的規模還提供了投資新技術的規模，以創造更有針對性和可尋址的廣告能力。

可用廣告時間一般由查特的廣告銷售人員銷售。在一些服務領域，查特公司已經與其他視頻發行商建立了廣告互聯或簽訂了代理協議，其中包括Verizon、AT&T公司(“AT&T”)和康卡斯特公司，根據這些協議，查特公司代表這些運營商銷售廣告。在其他服務領域，Charge簽訂了代理協議，根據這些協議，該地區的另一家運營商將代表其銷售廣告。這些安排使查特及其合作伙伴能夠在更廣泛的地理區域投放線性廣告，儘可能擴大當地廣播電視臺的覆蓋範圍。此外，Charge不時與其他有線電視運營商簽訂互連協議，這些有線電視運營商代表多家視頻運營商向單個或多個服務領域的國家和地區廣告商出售廣告時間。

此外，Charge還銷售其擁有和運營的本地體育和新聞頻道、轉播洛杉磯湖人籃球比賽和其他體育節目的地區性體育網絡以及轉播洛杉磯道奇隊棒球比賽和其他體育節目的地區性體育網絡SportsNet LA的廣告庫存。

2021年，Charge繼續擴大其家庭可尋址(HHA)的部署，這使得在其足跡的不同部分可以更精確地定位。此外，與其他MVPD結合使用，Spectrum Reach使附屬有線網絡能夠在Charge的足跡中根據自己的庫存部署HHA，並向它們收取啟動費。Charge還繼續進一步增強其廣告門户網站，允許小型企業通過其門户網站購買本地有線電視廣告和/或創意服務，而無需銷售人員以預算範圍內的價格進行互動。Charge的完全部署的觀眾應用程序使用其專有的機頂盒收視率數據(全部匿名和聚合)，允許Charge為當地廣告商創建數據驅動的線性電視宣傳活動。流媒體電視主要由Spectrum TV應用印象以及來自眾多頂級流媒體內容提供商的印象組成，是其向市場提供的高級廣告產品套件的一部分。最後，Spectrum Reach現在對電視和流媒體服務採用多屏幕確定性歸屬服務，讓廣告商知道他們在Spectrum Reach平臺上的廣告效果。

其他服務

區域體育網絡

Charge與洛杉磯湖人達成了一項協議，將在2033年之前發行洛杉磯湖人在當地提供的所有遊戲。查特在其地區性體育網絡Spectrum SportsNet上轉播了這些比賽。美國媒體制作公司(American Media Productions，LLC)是一家獨立的第三方公司，擁有洛杉磯體育網(SportsNet LA)，這是一個播放洛杉磯道奇隊棒球比賽和其他體育節目的地區性體育網絡。根據與美國媒體制作公司達成的協議，查特公司是該電視網的獨家附屬公司和廣告銷售代表，並對該電視網擁有一定的品牌推廣和節目編排權利。此外，查特還為美國媒體制作公司提供一定的製作和技術服務。附屬公司、廣告、製作和節目安排協議將持續到2038年。查特還擁有Sterling Entertainment Enterprise，LLC(業務名稱為SportsNet New York)26.8%的股份。Sterling Entertainment Enterprise，LLC是一家總部位於紐約市的地區性體育網絡，轉播紐約大都會棒球隊的棒球比賽和其他地區性體育節目。

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新聞網絡

查特管理着34個地方新聞頻道，其中包括Spectrum News NY1®和LA1，分別關注紐約市和洛杉磯的24小時新聞頻道。Charge的本地新聞頻道連接了Charge服務的不同社區和社區，提供全天候超本地內容，專注於新聞、節目和講故事，以滿足客户更深層次的需求和興趣。查特還提供Spectrum News應用程序，客户可以在移動設備上閲讀、收看和收聽其Spectrum新聞記者和當地合作出版物的新聞報道。

查特公司產品和服務的定價

Charge的收入主要來自客户為Charge提供的服務支付的月費。Charge通常收取一次性安裝費，在某些促銷期間，某些銷售渠道有時會免除或打折。

Charge的頻譜定價和打包(“SPP”)通常為服務區域內的每個服務級別、服務捆綁包和附加服務提供標準價格。Charge還提供專門的服務，以提高其互聯網產品對符合條件的低收入家庭的承受能力，其中包括其Spectrum互聯網輔助產品，該產品提供30 Mbps的服務和一個低成本的免費調制解調器。此外，查特公司的一些客户有資格通過FCC平價連接計劃獲得補貼，該計劃為符合條件的低收入家庭提供每月高達30美元的互聯網服務補貼。

Charge的移動客户可以從兩種簡單的數據支付方式中選擇一種。客户可以選擇無限制或按流量的數據使用計劃，並可以在當月輕鬆切換移動數據計劃。所有計劃都包括5G服務，全國範圍內的免費談話和短信，以及包括所有税費的簡單定價。2021年10月，Charge以更低的價格為擁有兩條或更多線路的客户實施了新的多線路無限數據計劃，其中至少有一條線路是無限線路。客户還可以購買移動設備和附件產品，並可以選擇按免息月度分期付款計劃支付設備費用。Charge的設備組合包括蘋果(Apple)、谷歌(Google)和三星(Samsung)的5G機型，Charge提供以舊換新選項以及自帶設備計劃，該計劃降低了客户從其他移動運營商轉向Spectrum Mobile的成本。

查特的網絡技術

查特的網絡包括三個關鍵組成部分：國家主幹網、區域/城域網和“最後一英里”網絡。其國家主幹和區域/城域網絡組件都利用宂餘IP環/網狀網架構。國家主幹部分提供從區域分界點到國家集中內容、連接和服務的連接。區域/城域網絡組件提供特定地理區域內的區域分界點和頭端之間的連接，並支持這些網絡組件之間的內容和服務交付。

Charge的最後一英里網絡採用混合光纖同軸電纜(“HFC”)架構，將光纖電纜和同軸電纜的使用相結合。在大多數系統中，Charge通過光纜將信號從頭端傳送到一組節點，並使用同軸電纜將信號從單個節點傳送到該節點服務的家庭。對於查特公司的Spectrum Enterprise客户，光纖電纜將延伸到客户所在地。對於某些新建和MDU站點，Charge越來越多地將光纖帶到客户站點。Charge的設計標準允許每個節點的備用光纖束用於額外的住宅流量容量，並在出現企業客户需求時使用。查特認為，這種混合網絡設計可提供高容量和高信號質量。

HFC架構的優勢包括：

●支持傳統和雙向視頻和寬帶服務的帶寬容量；
●雙向服務專用帶寬；
●信號質量高，服務可靠性高；
●支持WiFi和Charge未來的5G小型蜂窩接入點的供電網絡；以及
●能夠以比競爭對手更低的增量資本成本升級容量。

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查特公司的系統提供了一個雙向全數字平臺，利用DOCSIS 3.1技術和750兆赫或更高的帶寬，達到其估計傳輸的大約100%。這種帶寬豐富的網絡使Charge能夠提供大量的高清頻道選擇和Spectrum互聯網千兆和加密信號，便於自助安裝，從而降低安裝成本和成本。Charge相信，隨着數據需求的持續增長，憑藉其部署的DOCSIS 3.1技術，Charge有能力通過多種方式將更多的工廠帶寬分配給上下游IP服務，包括將其視頻服務轉移到MPEG-4壓縮、將更多高清視頻內容轉移到交換式數字視頻以及更有效地打包其傳統線性視頻服務，從而提高速度和可靠性。查特公司還在評估額外的網絡增強措施，以增加其下一代產品和服務的網絡容量，使查特公司能夠在遷移到下一標準DOCSIS 4.0之前提供多千兆下行速度和高達1Gbps的上行速度。查特公司目前正在與主要供應商和行業參與者共同開發DOCSIS 4.0標準。2022年，Charge將繼續在其服務區域部署High Split，這是增強Charge網絡的一種資本高效手段，因為它們使用當前的DOCSIS 3.1客户端設備，並減少了隨着平均消費者帶寬利用率增加而需要的節點拆分需求。

Charge擁有210個CBRS PAL，並打算使用這些許可證以及未經許可的CBRS頻譜在目標5G微蜂窩站點上建立自己的5G純數據移動網絡，利用其HFC網絡為大多數站點提供電力和數據連接。這些5G小蜂窩，結合提高WiFi能力，提高了速度和可靠性，同時改善了Charge的成本結構。Charge專注於擴展其系統，以使用其通過WiFi的MVNO，以及未來的5G移動網絡積極管理Spectrum移動設備上的流量。此外，Charge計劃部署一些有針對性的5G微蜂窩站點，這將幫助其瞭解如何根據嚴格的成本削減目標，加快其更廣泛的多年5G移動網絡建設的步伐。

2021年，Charge繼續其農村寬帶建設計劃，打算擴大其網絡，並在其目前運營的州的未服務地區提供高達1 Gbps至100多萬估計流量的可靠寬帶服務。Charge預計在未來幾年投資超過50億美元，其中一部分預計將被政府資金抵消，其中包括在農村數字機會基金(RDOF)拍賣中贏得的12億美元支持，以及其他可用或預計將可用的聯邦、州和市政贈款。除了在得到各種政府撥款補貼的地區(可能是實質性的)進行建設外，Charge預計還將繼續在其當前工廠附近地區以及補貼建設周圍地區進行農村建設，在這些地區可以實現協同效應。這些投資將使查特公司能夠進一步利用其網絡和建設能力的規模和質量的效率，同時向更多的家庭和企業提供高質量的產品和服務，從而產生長期的基礎設施式回報。查特預計，這些新服務的家庭將能夠從事遠程學習、遠程工作、遠程醫療和其他需要高速寬帶連接的帶寬密集型應用。新服務的農村地區也將受益於查特的高價值SPP結構，包括其語音和移動產品，以及其全面的視頻產品選擇。這種光纖施工的成功和及時取決於各種外部因素，包括現成和電線杆許可流程。由於這些地區的家庭和企業越來越少，寬帶提供商需要為每個家庭接入多個電線杆, 而不是在更高密度的設置中每極多個房屋。因此，電杆申請、電杆更換規則及其附屬的問題解決流程都是可能對施工時間和完工速度產生重大影響的因素。RDOF拍賣規則和其他補貼贈款為利用補貼資金進行擴建建立了建設里程碑。未能達到這些里程碑可能會使Charge受到經濟處罰。

管理、客户運營和營銷

Charge的運營是集中的，由高級管理人員負責協調和監督運營，包括制定全公司的戰略、政策和程序。銷售和營銷、現場運營、客户運營、網絡運營、工程、廣告銷售、人力資源、法律、政府關係、信息技術和財務都直接針對公司層面。區域和本地現場業務負責客户駐地服務交易，並負責維護和建設查特公司位於户外的那部分網絡。查特公司的現場運營戰略包括與員工一起完成很大一部分活動，查特公司發現這推動了始終如一的更高質量的服務。2021年，Charge的內部現場運營員工處理了大約80%的客户駐地服務交易。

Charge繼續致力於通過提供更好的產品、更可靠的服務和提供優質的客户服務來改善客户體驗。作為查特運營戰略的一部分，查特將其大部分客户運營工作量外包。查特公司的內部呼叫中心幾乎處理了查特公司所有的客户服務電話。查特管理

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它的客户服務呼叫中心集中在一起，確保始終如一的高質量客户體驗。此外，Charge還按呼叫類型將呼叫路由至僅處理此類呼叫類型的特定座席，使座席能夠成為滿足特定客户需求的專家，從而創造更好的客户體驗。查特公司呼叫中心的服務效率不斷提高，這是因為新的工具改進為其一線客户服務代理提供了有關客户及其服務的更多上下文和實時信息，使他們能夠更有效地進行故障排除和解決問題。查特的呼叫中心座席桌面界面工具可實現所有呼叫中心的虛擬化，從而更好地為客户服務。虛擬化允許在查特公司的呼叫中心之間路由呼叫，而不考慮呼叫來源的位置，從而減少呼叫等待時間並節省成本。Charge繼續將其呼叫中心遷移到完全虛擬化，並預計到2022年末其所有呼叫中心都將完全虛擬化。

Charge還為客户提供了通過其客户網站和移動設備應用程序上的自助服務選項，或通過電話通信、在線聊天和社交媒體，以他們選擇的方式與其互動的機會。Charge的客户網站和移動應用程序使客户能夠支付賬單、管理賬户、訂購和激活新服務以及利用自助幫助和支持。此外，查特的自動安裝計劃使產品安裝能夠在新冠肺炎社交距離挑戰的情況下繼續進行，併為需要靈活選擇安裝時間的客户帶來了好處。

Charge使用名為Spectrum、Spectrum Business、Spectrum Enterprise和Spectrum Reach的國家品牌平臺銷售其住宅和商業服務。這些品牌反映了查特在速度、性能和創新的推動下，對行業領先產品的全面態度。Charge的營銷戰略強調通過有針對性的直接響應營銷計劃向現有和潛在客户銷售其捆綁服務，並提高Spectrum品牌的知名度和價值。查特公司的營銷組織創建和執行營銷計劃，旨在擴大客户關係，增加每個關係銷售的服務數量，留住現有客户，並向現有客户交叉銷售更多產品。Charge監控其營銷工作的有效性、客户認知、競爭、定價和服務偏好等因素，以提高其對客户的響應能力，並改善銷售和客户保留率。查特的營銷機構管理所有住宅和中小企業銷售渠道，包括入站、直銷、在線、出站電話營銷和商店。

編程

查特認為，提供多種多樣的視頻節目選擇會影響客户訂閲和保留其有線視頻服務的決定。Charge通常根據書面合同從多家供應商獲得基本和高級節目。然而，媒體公司和廣播電臺集團的合併導致了更少的供應商和部分節目供應商更多的銷售力。

Charge通常以許可費向Charge提供節目，許可費通常根據Charge向其提供節目的客户數量支付。節目許可費可能包括“數量”折扣和財政獎勵，以支持頻道的推出和/或持續的營銷支持，以及頻道安置或服務滲透的折扣。對於家庭購物渠道，Charge通常會從客户購買的收入中獲得一定比例的提成。Charge還提供VOD和按次付費的電影和活動頻道，這些頻道與內容提供商的收入是分開的。儘管Charge的節目預算微不足道，但最近Charge開始簽訂協議，共同製作或獨家許可原創內容，這使其有權在一段時間內向其客户提供某些獨家內容。

從歷史上看，Charge的節目成本增長超過了慣常的通貨膨脹和生活費類型的增長。Charge預計每個客户的節目成本將由於各種因素而增加，包括根據Charge的節目合同每年增加、與程序員續簽合同以及傳輸增量節目，包括新服務和VoD節目。體育節目成本的增加和廣播電臺轉播同意的支付金額是查特公司過去幾年節目成本增長的最大貢獻因素。此外，大型媒體公司將其最受歡迎的網絡的傳輸與其不太受歡迎的網絡的傳輸和成本增加聯繫起來，並要求Charge將其最受歡迎的網絡提供給很大比例的視頻訂户，這些公司的要求限制了Charge為消費者創建更定製和對成本敏感的節目套餐的靈活性。

聯邦法律允許商業電視臺在“必須攜帶”權利和另一種“轉播同意”制度之間進行選擇。當電臺選擇重傳同意時，查特不允許攜帶

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未經該站許可擅自發出該站的信號。廣播電臺所有者繼續要求現金支付比前幾年大幅增加的金額，以換取轉播同意，這將增加Charge的節目成本，或要求Charge停止播放流行節目，可能導致受影響服務地區的客户流失。

在過去幾年中，Charge的視頻服務費率的增加並沒有完全抵消其節目成本的增加，而且由於日益激烈的競爭和其他市場因素的影響，Charge預計在可預見的未來，其視頻服務費率的增加不會完全抵消其每位客户節目成本的增加。儘管查特公司將轉播同意書支付的部分費用轉嫁給大多數客户，但查特公司無法將節目成本增加完全轉嫁給視頻客户，這對查特公司與其視頻產品相關的現金流和運營利潤率產生了不利影響，預計未來也會對查特公司的現金流和運營利潤率造成不利影響。為了緩解由於節目成本迅速增加而導致的營業利潤率下降，查特公司繼續審查其定價和節目包裝策略。

Charge的節目合同通常是固定的一段時間，通常是多年，可以通過談判續簽。每一年到期的合同都各不相同。Charge將尋求以它認為有利的條款續簽這些協議。然而，不能保證這些協議將以優惠或可比的條件續簽。在查特無法以查特認為合理的條款與某些節目製作人達成協議的情況下，查特已經被迫，將來也可能被迫將這些節目頻道從其陣容中移除，這可能會導致客户流失。

足跡

Charge在地理位置不同的地區運營，這些地區在統一的水平上進行集中管理。下面的地圖突出顯示了截至2021年12月31日的足跡。

Graphic

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所有權權益

根據查特公司截至2021年12月31日發行和發行的A類普通股的股份，我們擁有查特公司約30.9%的經濟所有權權益。

於時代華納有線電視合併完成後，由Charge、Liberty Broadband及Advance/Newhouse Partnership(經修訂)訂立並於二零一五年五月二十三日生效的第二份經修訂及重新簽署的股東協議(“股東協議”)全面生效。根據股東協議，Liberty Broadband於Charge的股權(按全面攤薄基準)上限為26%或投票權上限(“股權上限”)。截至2021年12月31日，由於Liberty Broadband的投票權權益超過了目前25.01%的投票權上限，我們對Charge的總投票權的投票權控制為25.01%。根據股東協議，Liberty Broadband已同意投票(除某些例外情況外)所有由其實益擁有或其擁有投票權酌情權或控制權超過投票權上限的有表決權證券，其投票比例與Charge的公眾股東就適用事項所投的所有其他投票權的比例相同。

2021年2月，Liberty Broadband接到通知，其所有權權益在完全稀釋的基礎上已超過股東協議中規定的股權上限。2021年2月23日，Charge和Liberty寬帶簽訂了一項信函協議為了執行、促進和滿足股東協議中關於股權上限的條款。根據本函件協議，在Charge購買、贖回或回購A類普通股後的任何一個月內，在Charge股東的某些會議之前，Liberty Broadband將有義務向Charge出售必要數量的A類普通股，而Charge有義務購買必要數量的A類普通股(如果有)，以在完全攤薄的基礎上將Liberty Broadband的A類普通股權益減少到股本上限(此類交易，稱為“憲章回購”)。Charge每股股份的每股銷售價將等於Charge在購回Charge前一個月(或(如適用)有關Charge股東大會之前的相關期間)回購、贖回和回購其普通股(除某些例外情況外)時支付的成交量加權平均價。根據信函協議的條款，Liberty Broadband在截至2021年12月31日的一年中以42億美元的價格向Charge出售了6077,664股Charge A類普通股，以保持我們完全稀釋的所有權百分比為26%。2021年12月31日之後，Liberty Broadband以3.41億美元的價格向Charge出售了535,092股Charge A類普通股。

根據股東協議，我們有權指定三名董事進入憲章董事會，但須遵守某些排除和要求。Charge已同意任命至少一名我們指定的人員在董事會的提名和公司治理、財務、審計以及薪酬和福利委員會任職，前提是他們符合這些委員會的獨立性和其他成員資格。

監管事項

以下摘要介紹了影響有線電視行業以及Charge和GCI Holdings為住宅和商業客户提供服務的主要法規和立法動態。有線電視系統和相關的通信網絡和服務受到聯邦政府(主要是FCC)、某些州政府和許多地方政府的廣泛監管。如果不遵守這些規定，Charge和GCI Holdings都可能受到重大處罰。以下監管問題摘要並不旨在描述影響這些業務的所有現有和擬議的聯邦、州和地方法律法規，或司法和監管程序。無論是由立法、行政還是司法裁決觸發，現有監管框架的變化都會極大地影響這些業務。國會和聯邦通信委員會(FCC)經常重新討論通信監管的問題，未來他們很可能會再次這樣做。Charge和GCI Holdings如果受到新的法律、法規或監管行動的約束，而這些法律、法規或監管行動對主要競爭對手沒有同等影響，那麼它們未來可能會處於實質性的不利地位。例如，互聯網提供的流媒體視頻服務與傳統視頻服務競爭，但它們不受相同級別的聯邦、州和地方監管。不能保證對有線電視系統和通信網絡已經廣泛的監管在未來不會擴大。此外，由於FCC於2016年批准了Charge與時代華納有線電視公司(Time Warner Cable Inc.，簡稱TWC)的合併，並收購了Bright House Networks，LLC(簡稱Bright House)，因此Charge必須遵守Charge特定於某些商業做法的條款。

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視頻服務和產品

必須攜帶/轉送同意

在有線電視系統上傳輸地方廣播電視臺有兩種可供選擇的法律方法。聯邦“必須攜帶”的規定要求有線電視系統應當地廣播公司的要求傳送當地廣播電視臺。或者，聯邦法律包括“轉播同意”條例，根據該條例，商業電視臺可以禁止有線電視傳輸，除非有線電視運營商首先就“轉播同意”進行談判，這可能是以鉅額付款或其他讓步為條件的。受歡迎的電視臺經常援引“轉播同意”，並在與有線電視運營商的談判中要求大幅增加賠償，從而大幅增加運營成本。目前的規則不要求任何有線電視運營商從單個廣播電視臺傳送多個數字節目流，但如果FCC改變這一政策，將需要額外的有線容量來承載額外的廣播電視節目流，這一步驟可能需要移除其他節目服務。

杆件附着物

通信法要求擁有電線杆的大多數公用事業公司為電纜系統提供通向電線杆和管道的通道，並要求對這種通道收取的費率受到聯邦或州監管的約束。現在適用於電纜或電信服務的電杆附件的聯邦監管費率，包括與互聯網服務一起提供的費率，基本上是相似的。聯邦通信委員會的做法不會直接影響自律州的費率，但這些州中的許多州對所有通信附件的費率基本上是相同的。

對於GCI控股的子公司所在的阿拉斯加州，RCA沒有使用聯邦公式，而是採用了自1987年以來一直存在的自己的公式。如果向RCA請願，這一公式可能會有進一步的修改。此外，2011年，聯邦通信委員會通過了一項命令，將不同服務類型之間的不同杆件附着率合理化，並在2015年採取進一步措施，使電信和電纜杆件附着率達到平價。儘管規則變化的總體目的是確保杆件附着率儘可能低和儘可能統一，但GCI Holdings預計這些規則不會對其接觸杆件的條款產生影響。GCI Holdings無法預測RCA改變其公式、採用聯邦公式或放棄對FCC杆件的監督的可能性，這些都可能增加其運營成本。

其他FCC監管事項

通信法和聯邦通信委員會條例涵蓋了適用於其視頻服務的各種額外領域，其中包括：(1)系統和設施的許可，包括授予各種頻譜許可證；(2)平等就業機會義務；(3)客户服務標準；(4)技術服務標準；(5)強制封鎖某些網絡和辛迪加節目；(6)限制政治廣告；(7)限制兒童節目中的廣告；(8)所有權限制；(9)維護公共文件；(10)緊急警報系統；(11)MDU綜合體的內部佈線和獨家合同；(12)殘疾通道，包括管理視頻描述和隱藏字幕的要求；(13)有線電視設備的競爭性可用性；(14)提供高達15%的視頻頻道容量，供無關聯的第三方進行商業租賃接入；(15)公共、教育和政府實體接入要求；以及(16)電纜費率監管。這些規定中的每一條都不同程度地限制了查特和GCI控股公司的業務行為，並可能給查特和GCI控股公司的運營帶來額外的成本。

FCC監管頻譜使用的方式可能會影響Charge和GCI Holdings的運營，包括微波回程、廣播、無照WiFi和CBRS。這些企業獲得和使用未來可能變得可用的此類頻譜的能力是不確定的，可能會受到FCC進一步拍賣或分配決定的限制。其他各方獲得的新頻譜也可能給這些企業現有和未來的服務帶來額外的無線競爭。

國會或FCC未來可能會擴大或修改其對有線電視系統或通過有線電視系統和競爭服務提供的服務的監管，Charge和GCI Holdings目前無法預測這可能會如何影響他們的業務。

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版權所有

通過有線電視系統傳輸電視和無線電廣播信號必須受到聯邦強制版權許可的約束。作為提交某些報告並將其收入的一定比例貢獻給聯邦版權使用費池的交換條件，該池根據系統的大小、承載的遠程廣播電視信號的數量和有線系統的位置而變化，有線電視運營商可以獲得轉發廣播信號中包含的受版權保護的材料的一攬子許可。版權法賦予版權所有者在強制許可下審核支付費用的權利，版權局目前正在考慮修改許可的版税計算和報告義務。本許可證的可能修改或取消是持續立法提案和行政審查的主題，可能會對查特和GCI控股公司獲得所需廣播節目的能力產生不利影響。非廣播節目服務的版權許可是通過私下談判安排的。

專營權事宜

Charge和GCI Holdings的有線電視系統通常根據市政當局或其他州或地方政府實體授予的非獨家特許經營權、許可證和類似授權來運營，以利用和交叉公共通行權。有線電視特許經營權通常以固定期限授予，在許多情況下包括對不遵守規定的罰款，如果特許經營商不遵守實質性規定，可能會被終止。有線電視專營權的具體條款和條件在不同司法管轄區之間差別很大。這些條文一般載有規管有線電視營運、專營權費用、系統建設、維修、技術表現、客户服務標準、支援和傳送公眾頻道，以及專營權人所有權的變更的條文。雖然當地特許經營當局在制定特許經營條款方面有相當大的自由裁量權，但某些聯邦保護措施有利於有線電視運營商。例如，聯邦法律對特許經營費設定了5%的上限。2019年，FCC澄清了有線電視特許經營權中規定的實物貢獻要求的價值受特許經營費的法定上限限制，並重申州和地方當局不得對有線電視運營商通過有線電視系統提供的非有線電視服務(如互聯網服務)徵收特許經營費。2021年，一家聯邦法院維持了這些規定，但法院將可被視為特許經營費的實物服務的金額限制在運營商提供此類服務的邊際成本，而不是此類服務的市場價值。一些特許經營當局已向最高法院請願，要求審查這一決定。

一些州已經通過了特許經營法，規定了全州範圍內的特許經營。一般來説，全州範圍內的有線電視特許經營權是以固定期限發放的，簡化了許多傳統的地方有線電視特許經營權要求，並消除了當地談判。RCA是阿拉斯加所有地區的特許經營機構，併為社區頒發公共便利和必要性證書(“CPCN”)。GCI Holdings認為，它總體上滿足了CPCN的條款，這些條款不需要定期續簽，並提供了高質量的服務水平。軍事特許經營權的要求也會影響其向軍事基地提供視頻服務的能力。

通信法規定了一個有序的特許經營權續簽過程，在此過程中，授權當局不得無理地拒絕續簽。如果Charge未能獲得代表其大量客户的特許經營權續簽，可能會對Charge的綜合財務狀況、經營業績或流動性產生重大不利影響。同樣地，如果購買或出售有線電視系統需要獲得專營權當局的同意，專營權當局可嘗試施加更繁瑣的規定，作為提供同意的條件。

數據服務和產品

一般信息.沒有一個實體或組織來管理互聯網的全球運作。與全球互聯網互連的每個基於設施的網絡提供商都控制着自己網絡的運行方面。某些功能(如IP尋址、域名路由和TCP/IP協議定義)由一系列準政府、政府間和非政府機構協調。這些機構的法律權威沒有明確界定。

絕大多數用户通過現有通信運營商的設施連接到互聯網。這些通信運營商在聯邦和州一級都受到不同程度的監管。因此，非互聯網特定的監管決策對互聯網市場的經濟產生重大影響。

協調和管理互聯網活動以及開展這些活動的基礎網絡的許多方面正在演變。特定於互聯網和非特定於互聯網的監管環境變化，包括

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目錄

影響通信成本或增加來自現有本地交換運營商(“ILEC”)或其他通信服務提供商的競爭的變化可能會對基於互聯網的服務的成本和價格產生不利影響。

FCC最初將寬帶互聯網接入服務(如Charge和GCI Holdings提供的寬帶互聯網接入服務)歸類為“信息服務”，不受傳統通信普通運營商法律法規的約束。2015年，FCC將寬帶互聯網接入服務重新歸類為“電信服務”，並在此基礎上實施了多項管理寬帶服務提供的“網絡中立”規則。在2018年發佈的一項命令中，FCC推翻了2015年的決定，取消了2015年的規則，但透明度要求除外，後者要求Charge和GCI Holdings向消費者披露業績統計數據和其他服務信息。聯邦通信委員會可能會再次修改寬帶互聯網接入的方法，或者國會可能會制定立法，影響適用於這項服務的規則。將新的法律要求應用於Charge和GCI Holdings的互聯網服務可能會對它們各自的業務產生不利影響。

2018年FCC對互聯網訪問服務進行重新分類的命令還裁定，州監管機構不得強加類似於FCC取消的聯邦網絡中立義務的義務，但這一全面禁令於2019年被哥倫比亞特區巡迴上訴法院撤銷。最高法院保留了這樣一種可能性，即如果個別州的法律被證明與聯邦法律相沖突，它們可能會被視為被逐案搶佔。加利福尼亞州和佛蒙特州已經採用了類似於FCC取消的網絡中立要求的規則。2022年1月28日，第九巡迴上訴法院確認了地區法院拒絕執行加州規則的初步禁令。加州還通過了其他有關互聯網服務的法規，包括網絡彈性規則，以確保在自然災害和其他停電後仍有備用電力可用。紐約州通過了一項立法，要求互聯網服務提供商向符合條件的低收入消費者提供打折的互聯網服務，但一名聯邦地區法官要求執法，很可能被認為是對互聯網服務的費率監管，聯邦法律將先發制人。Charge和GCI Holdings無法預測各州可能會通過哪些其他立法和法規，也無法預測這些要求面臨的挑戰將如何解決。

近年來，聯邦和州政府利用聯邦通信委員會2020年的RDOF拍賣、2021年美國救援計劃法案(ARPA)和2021年基礎設施投資和就業法案(基礎設施法案)的資金，向在被認為“沒有服務”或“服務不足”的地區部署寬帶的公司提供了數十億美元的補貼。政府補貼Charge和GCI Holdings已經服務的領域以及推廣5G無線寬帶服務的努力造成了監管失衡，可能會對這些業務產生不利影響。

Charge和GCI Holdings在針對已經得到服務的地區時反對這種補貼，並已經尋求並預計將繼續為他們自己在未得到服務和服務不足的地區的寬帶建設尋求補貼，包括RDOF、ARPA、資本項目基金、國家電信和信息管理局撥款和基礎設施法案。Charge是RDOF獎項的中標者，在十年內獲得12億美元的獎金，這將為估計超過100萬人次的新寬帶基礎設施建設提供部分資金，同時還將提供大量額外投資。這些獎勵包括一些監管要求，例如充當最後的承運人，以及在特定日期前完成越來越大的網絡建設部分。如果查特未能履行這些義務，查特可能會受到政府的嚴厲懲罰。

除了FCC的普遍適用規定外，Charge還做出了某些承諾，以遵守FCC關於FCC批准Charge與TWC合併和收購Bright House的命令，這些命令將在下文的“業務説明-監管事項-與2016年與TWC合併和收購Bright House相關的承諾”中討論。

農村衞生保健(“RHC”)計劃。普遍服務基金(“USF”)RHC計劃為符合條件的醫療保健提供者提供電信和寬帶服務的資金。RHC電信方案根據向農村醫療保健提供者提供的電信服務的城市和農村費率之間的差額，對此類服務的費率進行補貼。Healthcare Connect Fund計劃為符合條件的醫療服務提供者提供大容量寬帶連接支持。為了獲得這些補貼，GCI控股公司準備年度成本研究報告，以支持其收取的費率，並將這些研究報告提交給FCC審查。

降低FCC費率。2017年11月，普遍服務行政公司(USAC)要求提供進一步的信息，以支持向GCI Holdings的多個RHC客户收取的農村費率，這些費用與2017年7月1日至2018年6月30日的資金申請有關。2018年10月10日，GCI控股公司收到FCC有線競爭局(以下簡稱局)的來信，通知該局降低向RHC收取的農村差餉的決定

I-19

目錄

在截至2018年6月30日的資助年度中，客户數量減少了約26%，導致支持支付總額減少了2800萬美元。FCC還通知GCI Holdings，截至2018年6月30日的資助年度使用的相同成本方法將適用於隨後資助年度向RHC客户收取的費率。作為對該局信函的迴應，GCI Holdings向FCC提交了審查申請。

2020年10月20日，該局分別發出兩封信，批准GCI Holdings在截至2019年6月30日和2020年6月30日的資助年度確認向其RHC客户提供服務的收入時，傳統上採用的基於成本的農村費率。在截至2021年12月31日的一年中，GCI控股公司與這兩個資金年度相關的應收賬款約為1.75億美元。GCI控股公司還提交了對這些決定的複審申請。隨後，GCI確定了競爭對手提供的類似服務的費率，這將證明在截至2018年6月30日、2019年6月30日和2020年6月30日的資助年度內，某些GCI衞星服務的費率更高。GCI於2021年9月7日向主席團提交了這一信息。申請覆核的個案仍在處理中。

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2020年6月25日，GCI Holdings提交了關於其在截至2021年6月30日的資金年度向RHC客户提供服務的多項費率的成本研究，這些研究需要得到該局的批准。GCI Holdings於2020年11月12日進一步更新了這些研究，以反映該融資年度競購季的結束。2021年5月24日，FCC批准了GCI Holdings提交的截至2021年6月30日的資助年度的成本研究。隨後，2021年8月16日，GCI提交了批准另外17個地點的費率的請求，該請求仍在等待中。

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RHC計劃資金上限RHC計劃對每個單獨的資金年度都有一個資金上限，每年都會根據通脹進行調整，FCC可以通過結轉前幾個資金年度的未使用資金來增加資金上限。近年來，包括本年度在內，這一資金上限並沒有限制參與者獲得的資金數額；但是，管理層繼續監測資金上限及其對未來幾年資金的潛在影響。

執法局及相關查詢。2018年3月23日，GCI Holdings收到了FCC執法局的問詢函和要求提供信息的請求，涉及2015年1月1日開始的時期，包括所有未來時期，該公司正在對此做出迴應。這包括對GCI Holdings收取的費率進行調查，目前無法評估此次費率調查的最終結果。與執法局對GCI Holdings遵守計劃規則的審查有關的其他方面將在下面單獨討論。計劃資金的持續不確定性，以及與利率審查相關的不確定性，可能會對其業務、財務狀況、運營結果或流動性產生不利影響。

2019年第四季度，GCI Holdings意識到與GCI Holdings與某些RHC客户目前有效和到期的某些合同相關的潛在RHC計劃合規性問題。該公司及其外部專家進行了重大而廣泛的程序，以確定GCI Holdings與其RHC客户目前有效和到期的合同是否被視為符合RHC計劃規則。GCI Holdings在2019年第四季度向FCC通報了潛在的合規問題。

2020年5月28日，GCI控股公司收到執法局就上述同一事項發出的第二份問詢函。第二封信是對GCI Holdings向FCC自願披露的迴應，它擴大了最初調查的範圍，還包括與(I)原始調查和(Ii)RHC計劃相關的記錄保留要求遵守情況的各種問題。

2020年12月17日，GCI Holdings收到FCC監察長辦公室發出的Duces tecum傳票，要求出示2009年1月1日至今與單一RHC客户有關的文件和相關合同，提供有關GCI Holdings為單一客户確定農村費率的信息，並提供有關了解定價做法的人員的信息。

2021年4月21日，美國司法部(DoJ)的代表通知GCI Holdings，由於執法局正在審查的主題，已在華盛頓西區提起了一項Qui Tam訴訟。美國司法部正在調查GCI控股公司是否提交了與GCI參與FCC的RHC計劃有關的虛假聲明和/或聲明。2021年7月14日，美國司法部發布了關於奎坦行動的民事調查要求。

GCI Holdings繼續與FCC和美國司法部合作，解決上述所有執法調查。關於FCC執法局和FCC監察長辦公室正在進行的調查，GCI Holdings在2019年確認了被認為可能不遵守的合同的責任約為1200萬美元

I-20

目錄

遵守RHC計劃規則。GCI Holdings還確定了某些合同，在這些合同中，額外的損失可能是合理的，這些損失可能從零到4400萬美元不等。未按照適用的會計準則對合理可能的損失金額進行應計。GCI Holdings也可能被評估罰款和罰款，但這樣的金額無法合理估計。關於司法部正在進行的關於Qui Tam訴訟的調查，鑑於Qui Tam過程的保密性，本公司無法評估這一行動的最終結果，也無法確定最終是否會按照適用法律允許的方式評估任何類型的罰款或罰款。

修訂支座計算。2019年8月20日，FCC發佈了一項命令，改變了根據RHC計劃發放的支持的計算和批准方式。其中一些變化將從截至2021年6月30日的資助年度開始生效，而另一些變化將從截至2022年6月30日的資助年度開始生效。2019年10月21日，GCI Holdings向美國哥倫比亞特區巡迴上訴法院提出上訴。2019年12月6日，由於其他各方向FCC提交的複議請願書懸而未決，上訴被擱置9個月，2020年9月25日，擱置期限延長至2021年3月8日。在FCC的指示下，USAC發佈了一個數據庫，旨在確定一箇中位數費率，該費率將從截至2022年6月30日的資助年度開始，對該計劃下銷售的每項服務提供的支持金額設定上限。GCI Holdings已尋求FCC對數據庫實施的各個方面進行審查。2020年9月30日，美國奧委會發布了數據庫的更新版，納入了感興趣的各方提交的有限修改。2021年1月19日，該局發佈了一項命令，在截至2022年6月30日和2023年6月30日的兩個資助年度內，免除阿拉斯加醫療保健提供者使用數據庫的要求。該命令要求GCI Holdings根據之前批准的費率或根據目前有效的規則(截至2021年6月30日的籌資年度)確定其農村費率。2021年4月8日，該局發佈了一項命令，進一步將2021年1月19日的豁免擴大到全國運營商，並取消了使用數據庫為RHC電信計劃補貼的服務建立醫療保健提供者付款的能力或要求。

學校和圖書館計劃。2014年，聯邦通信委員會通過了對美國聯邦學校和圖書館計劃(“E-Rate”)進行現代化改造的命令，該計劃幫助學校和圖書館獲得負擔得起的寬帶。除其他事項外，這些訂單將每年的E-Rate上限增加了約15億美元，為學校和圖書館內部連接指定了資金，並取消了對某些傳統服務(如語音)的資助，以增加21世紀的連通性，以支持全國學校的數字學習。這些訂單不會對GCI Holdings的學校和圖書館客户提供的整體E-Rate支持產生實質性影響，因此也不會對GCI Holdings從這些客户那裏獲得的收入產生實質性影響。見第1A項。與GCI Holdings參與這一美國聯邦計劃相關的額外風險的風險因素。

其他聯邦活動。國會和某些聯邦機構正在考慮簡化聯邦許可義務的方法，並正在為難以服務的地區的寬帶服務提供大量額外的財政支持。GCI控股公司繼續監控這些活動，目前無法預測這些努力是否會對其部署寬帶基礎設施的能力產生實質性影響。

有線語音服務和產品

將軍。FCC從未將Charge和GCI Holdings提供的VoIP有線電話服務歸類為受傳統聯邦公共運營商監管的“電信服務”，而是在個案的基礎上實施了其中一些監管要求，例如與911緊急服務相關的要求(“E911”)、“通信執法援助法案”(CALEA)(管理執法訪問和監視通信的法規)、美國聯邦調查局的貢獻、客户隱私和客户專有網絡信息保護、號碼可攜帶性、網絡中斷報告未來，聯邦通信委員會或國會可能會對VoIP電話服務提出額外要求。

Charge和GCI Holdings的VoIP電話服務需要繳納一定的州和地方監管費用，如E911費用和向州普遍服務基金繳納的費用。此外，為了符合RDOF計劃的要求，Charge選擇在RDOF地區提供某些VoIP電話服務，如聯邦或州生命線服務，但要遵守傳統的聯邦和州公共運營商法規。除非Charge選擇以這種方式提供VoIP電話服務，否則它認為其VoIP電話服務應主要受聯邦法規管轄-例如，一些州法規也適用於其VoIP服務，包括消費者保護和911規則。一家聯邦上訴法院確認查特成功挑戰明尼蘇達州對其VoIP服務普遍適用電話監管的企圖，但這一裁決僅限於第八巡回法庭的七個州。一些州試圖將有線VoIP服務置於州一級的監管之下。加州已經對查特的VoIP服務規定了報告和其他義務，包括後備電源要求。憲章

I-21

目錄

已在Charge提供競爭性語音服務的州的FCC和州監管機構註冊或獲得證書或授權，以確保其服務的連續性。然而，目前尚不清楚這些和其他正在進行的監管問題最終是否以及如何得到解決。國家監管委員會和立法機構可以繼續考慮對查特的固定電話服務實施監管要求。

作為一家國際交換運營商，GCI Holdings作為州際、國際和國內長途服務的非主導提供商，受到FCC和RCA的監管。作為一家國家認證的競爭性本地交換運營商，GCI Holdings作為非主導的本地通信服務提供商受到FCC和RCA的監管。然而，截至2019年11月，阿拉斯加立法機構取消了RCA對費率的監管，但保留了州內長途和本地通信服務的證書授權。軍事特許經營權的要求也影響了GCI控股公司向軍事基地提供通信服務的能力。

面向農村和高成本地區的普遍服務。美國聯邦向符合資格的電信運營商(“ETC”)提供支持，這些運營商與其在高成本地區提供基於設施的有線電話服務有關。根據美國聯邦通信委員會(FCC)2016年發佈的阿拉斯加高成本命令，GCI Holdings為其現有的本地交換運營商業務獲得了這一支持，這些業務是FCC法規和RCA訂單下的ETC。這一支持凍結在2011年高成本環路支持和州際公共線路支持的水平，並進行了一定的調整。支持期限為十年，從2017年1月1日到2026年12月31日。如果沒有ETC地位，GCI Holdings將沒有資格獲得美國聯邦在這些領域的支持，其在這些領域提供本地電話服務的淨成本將受到實質性的不利影響。有關美國聯邦改革的信息，請參閲“業務説明-監管事項-無線服務和產品-普遍服務”。根據阿拉斯加高成本命令，GCI控股公司必須滿足在其現有本地交換運營商地區提供寬帶服務方面的某些性能要求。FCC指示該局在2021年12月31日之前重新評估這些業績承諾，該局於2021年12月23日批准了修訂後的業績承諾。如果GCI控股公司未能達到這些性能要求，它將按照阿拉斯加高成本訂單中的規定，償還收到的部分高成本支持。儘管GCI Holdings之前在其競爭激烈的本地交換運營商業務提供的服務方面獲得了高成本支持，但根據2018年12月31日結束的阿拉斯加高成本訂單逐步取消了這種支持。

農村免税和互聯互通。農村電話公司可免除遵守經1996年電信法修訂的1934年通信法第251(C)條規定的某些重大互連要求，包括真誠協商第251(B)條和(C)條互連要求的義務，除非並直至州監管委員會取消此類“農村豁免”或發現其不適用。阿拉斯加的所有ILEC都是農村電話公司，阿拉斯加通信系統集團(Alaska Communications Systems Group，Inc.)在其安克雷奇研究區域除外。GCI Holdings參與了許多關於各種ILEC的農村豁免的程序，以便與其餘ILEC達成必要的互聯互通協議。在其他情況下，聯網協議是通過談判達成的，而不考慮國際土地經濟共同體的鄉郊豁免的影響。

GCI Holdings已經進行了談判，並將在必要時繼續就互聯互通條款進行談判。GCI控股公司已經通過本地接入服務進入了阿拉斯加的所有主要市場。

更多信息請參見“業務説明-競爭-語音服務和產品競爭”。

接入費和其他受監管的費用。聯邦通信委員會監管當地電話公司向長途公司收取的接入當地網絡的費用。2011年，FCC發佈了重組和降低隨着時間推移終止的州際接入費的規則，以及一項適用於發起州際接入費的類似改革的提案。總體上和不同技術類別之間的實施細節繼續由FCC處理，可能會影響GCI Holdings業務的某些方面的經濟。GCI Holdings目前無法預測這項實施或未來實施所採用改革的影響，但GCI Holdings預計不會對其運營產生實質性的不利影響。

非捆綁的網元。雖然GCI控股公司主要通過自己的設施提供通信服務，但能夠接入其他供應商的網絡是其本地接入服務業務的一個重要因素。適用法規和供應商批發產品的變化可能會影響GCI Holdings提供服務的能力。

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目錄

無線服務和產品

一般信息.聯邦通信委員會根據“通信法”管理美國境內無線網絡系統的許可、建設、互連、運營、獲取和轉移。GCI控股公司的無線許可子公司受聯邦通信委員會的監管，必須遵守某些擴建和其他許可條件，以及聯邦通信委員會關於無線服務的具體規定。聯邦通訊委員會對無線頻譜持牌人如何使用無線電頻譜、持牌人可提供的服務性質及如何提供該等服務，以及如何解決頻帶間的幹擾問題，作出重大規管。聯邦通信委員會目前沒有管理商業移動無線電服務提供商提供的服務的費率(對無線服務提供商的官方法律描述)。

商業移動無線電服務無線系統受美國聯邦航空管理局和聯邦通信委員會管理GCI控股公司天線和相關設備所在天線結構的位置、照明、建造、修改和註冊的規定，還受聯邦環境法和聯邦通信委員會的環境法規的監管，包括對無線手機和天線的射頻輻射的限制。

普遍服務。根據聯邦通信委員會的規定和RCA的命令，GCI控股公司是一家授權ETC公司，目的是在阿拉斯加的許多農村地區提供無線電話服務。如果沒有ETC資格，GCI Holdings將沒有資格在這些地區或其他農村地區獲得美國聯邦的支持，因為GCI Holdings提議在這些地區提供基於設施的無線電話服務，其在這些地區提供無線電話服務的淨成本將受到重大不利影響。

根據阿拉斯加高價訂單。根據阿拉斯加高成本訂單，自2017年1月1日起，向阿拉斯加高成本參與者支付的遠程(根據阿拉斯加高成本訂單的定義)高成本支持付款將按每個公司的調整後的2014年12月水平凍結十年，以換取履行個性化的履行義務，以按照指定的最低速度向指定數量的地點提供語音和寬帶服務，滿足服務義務的五年和十年服務里程碑。遠程高成本支持不再依賴於行數，也不再需要提交行數文件。根據阿拉斯加高成本命令的條款，FCC將在2021年啟動一項程序，以消除截至2020年12月31日由一家以上補貼移動無線運營商提供服務的地區的重複支持。作為阿拉斯加高成本命令的一部分，FCC發佈了一份擬議的規則制定通知，徵求對如何實施這一過程的評論。到目前為止，FCC還沒有就這一過程發佈任何進一步的命令。

有關更多信息，請參閲“業務説明-監管事項-有線語音服務和產品-適用於基於IP的網絡的監管制度”。

緊急情況911.FCC已制定規定，要求運營商提供緊急911服務，包括向當地公共安全調度機構提供呼叫者電話號碼和大致位置的E911服務。供應商必須在FCC修訂的精度參數範圍內傳輸客户位置的地理座標，包括室內和室外位置，該參數將在逐步實施的一段時間內實施。聯邦通信委員會還提出了要求，允許用户在當地公共安全調度機構提出請求並能夠收到此類短信的情況下發短信至911。供應商不得要求收回成本作為提供E911的條件，儘管如果沒有州或地方政府的強制要求，他們可以就收回成本進行談判。2020年6月1日和隨後的2021年5月24日，GCI Holdings及時向FCC尋求豁免，根據FCC的分階段階段，達到911位置精度基準所需的無線呼叫百分比。2021年12月，GCI控股公司達到了2020年的基準。到目前為止，GCI Holdings一直能夠滿足FCC對文本到911義務的要求。

州和地方法規。雖然通信法一般先發制人，禁止州和地方政府監管無線運營商的進入和收取的費率，但它也允許州政府向FCC請願，允許其在市場狀況不能充分保護客户時實施商業移動無線電服務費率監管，而此類服務是對州內大部分電話有線交換服務的替代。阿拉斯加州目前沒有這樣的請願書存檔。

此外，“通信法”並沒有明確規定各州不得監管無線服務的“條款和條件”。有幾個州援引這一“條款和條件”授權，對無線產業實施或提出了各種消費者保護法規。州總檢察長也變得更加積極地執行州消費者保護法，反對無線運營商的銷售行為和服務。各國還可以將自己的普遍服務支持要求強加給無線和其他通信運營商，類似於FCC制定的繳費要求。

I-23

目錄

各州已經變得更加積極地試圖對無線運營商徵收新的税費，比如毛收税。在成功的情況下，這些税費通常會轉嫁到客户身上，導致客户承擔更高的成本。

在地方層面，無線設施通常受到分區和土地使用法規的約束。無論是地方政府還是州政府，都不得明確禁止在任何社區建設無線設施，也不得采取具有禁止建設效果的行動，如無限期暫停。根據2012年《中產階級税收減免法案》第6409(A)節的規定，州和地方政府在監管現有無線基礎設施的變更方面受到進一步限制。儘管如此，獲得聯邦、州和地方政府對新天線結構的批准一直是困難的，而且很可能繼續是困難、漫長和昂貴的。

查特的頻譜移動服務

查特的Spectrum移動服務提供移動互聯網接入和電話服務。Charge使用Verizon的網絡及其通過Spectrum WiFi的網絡作為MVNO提供這項服務。作為MVNO，Charge必須遵守許多適用於基於設施的無線運營商的FCC法規，以及某些州或地方的法規，包括(但不限於)：E911、本地號碼可攜帶性、客户隱私、CALEA、普遍服務基金繳款、機器人通話緩解和助聽器兼容性、移動設備的安全和排放要求。SPECTRUM Mobile的寬帶互聯網接入服務也受FCC的透明度規定約束。FCC或其他監管機構未來可能會對MVNO和/或移動服務提供商採取新的或不同的規定，或徵收適用於Spectrum Mobile的新税費，這可能會對服務提供或Charge的總體業務產生不利影響。

隱私和信息安全監管

“通信法”限制Charge和GCI Holdings為其互聯網、視頻和語音服務收集、使用和披露客户個人身份信息的能力。Charge和GCI Holdings受到額外的聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法規對收集、使用和披露消費者信息施加了額外的限制。CALEA還有義務對所有寬帶提供商的網絡進行配置，以便於州和聯邦執法部門通過電子通信隱私法授權的適當法律程序，獲取有關其客户的記錄和信息，包括通信內容。此外，美國聯邦通信委員會(FCC)、聯邦貿易委員會(“FTC”)和許多州都對通信服務提供商的營銷行為進行了監管和限制，包括電話營銷和發送未經請求的商業電子郵件。聯邦貿易委員會目前有權根據其一般權力，針對不公平或欺騙性的行為和做法，保護互聯網服務客户的隱私，包括Charge和GCI Holdings使用和披露某些客户信息。

Charge和GCI Holdings的運營也受到管理信息安全的聯邦和州法律的約束。在信息安全遭到破壞的情況下，此類規則可能需要消費者和政府機構通知，並可能導致可能被沒收的監管執法行動。聯邦通信委員會、聯邦貿易委員會和州總檢察長定期對違反信息安全和侵犯隱私的公司採取執法行動。

各種安全標準為電信公司提供指導，以幫助識別和緩解網絡安全風險。其中一個標準是美國國家標準與技術研究所(NIST)與其他聯邦機構以及美國關鍵基礎設施的所有者和運營者合作，於2014年發佈並於2018年更新的自願網絡安全框架(CSF)。NIST CSF為組織識別和管理其業務固有的網絡風險提供了一種按優先順序排列的靈活模型。它旨在補充而不是取代現有的網絡安全法規和要求。包括FCC在內的幾個政府機構鼓勵遵守NIST CSF，FCC也在考慮擴大其網絡安全指南或採用網絡安全要求。Charge和GCI自願遵循NIST CSF作為其整體網絡安全計劃的一部分。

許多州和地方當局已經考慮採取立法或其他行動，限制Charge收集、使用、披露和保護某些消費者信息的能力，特別是關於其寬帶互聯網業務的能力。例如，加州消費者隱私法案(CCPA)和緬因州保護在線客户信息隱私的法案都於2020年生效。在某些情況下，CCPA監管公司使用和披露加州居民的個人信息，並授權加州總檢察長採取執法行動，以及就數據泄露問題提起私人集體訴訟。此外，從2023年1月1日起，2020年以投票方式通過的加州隱私權法案(California Privacy Rights Act)將修改CCPA，對處理加州居民個人信息的公司施加額外的義務。緬因州的法律規定了互聯網服務提供商如何使用和披露客户的個人信息

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目錄

並要求互聯網服務提供商採取合理措施保護客户的個人信息。此外，弗吉尼亞州和科羅拉多州分別於2021年頒佈了隱私法，這些法律將於2023年生效，並將規範公司收集、使用和分享消費者個人信息的方式。其他幾個州的立法機構正在考慮通過新的數據安全和網絡安全立法，這可能會導致查特的業務對網絡和信息安全提出額外的要求。國會還可能通過新的隱私和數據安全義務。Charge無法預測這些努力是否會成功或先發制人，或者新的立法和法規(如果有的話)將如何影響其業務。

環境法規

GCI控股公司從事的活動在某些情況下可能會影響環境。因此，它可能受制於旨在維護或保護環境的聯邦、州和地方法律，包括《清潔水法》和《緊急規劃和社區知情權法案》。聯邦通信委員會、土地管理局、美國林務局、美國魚類和野生動植物管理局、美國陸軍工程兵團、印度事務局和國家公園管理局都是1969年國家環境政策法案和國家歷史保護法案要求的聯邦機構，必須考慮他們授權的行動(包括設施建設)對環境的影響。

GCI控股公司的設施對環境的主要影響將是在阿拉斯加以及阿拉斯加、華盛頓州和俄勒岡州之間的不同地點建設設施和網絡。無論何時何地，GCI Holdings的設施都是按照聯邦、州和當地的建築規範和分區規定建造的。GCI控股公司根據需要為其項目和運營獲得聯邦、州和地方許可。GCI Holdings不知道有任何實質性違反聯邦、州或地方法規或許可的行為。

與2016年與TWC合併和收購Bright House相關的剩餘承諾

關於查特2016年與TWC的合併和收購光明之家(以下簡稱“交易”)的批准，聯邦和州監管機構對查特施加了一系列交易後條件，其中許多條件已經履行或已經終止。其餘的聯邦承諾包括以下內容。

催化裂化條件

●七年內不得向任何固定的大眾市場寬頻上網服務計劃收取使用費或設定數據上限；以及
●在七年內繼續支持有線電視卡在第三方零售設備中使用(除非FCC更改相關規則)，並在2020年5月僅支持客户使用有線電視卡。

FCC條件還包含許多合規性報告要求。

美國司法部條件

美國司法部的命令禁止查特與視頻節目製作人簽訂或執行任何協議，禁止、限制或創造激勵措施，限制視頻節目製作人向在線視頻發行商提供內容。如果其他經銷商的最惠國(“最惠國”)條款與這一禁令相牴觸，Charge將不能利用這些條款。司法部的條件在2016年最終判決生效後的七年內有效，儘管查特可能會在五年後向司法部請願取消這些條件。查特目前預計不會這樣請願。

I-25

目錄

競爭

Charge和GCI Holdings在競爭激烈的行業中運營，與許多提供廣泛通信、娛樂和信息產品和服務的公司競爭。技術變革正在進一步加劇和複雜化競爭格局和消費者行為。

住宅/消費者服務

Charge和GCI Holdings面臨着住宅客户的激烈競爭，既有來自現有競爭對手的競爭，也有來自新進入者的快速發展的新技術、新服務和新產品的競爭。

互聯網競爭

互聯網行業競爭激烈，發展迅速，不斷受到技術變化的影響。競爭基於價格、服務捆綁包、提供的服務和增強功能、使用的技術、客户服務、計費服務以及感知的質量、可靠性和可用性。

Charge和GCI Holdings的住宅互聯網服務面臨着從光纖到户(“FTTH”)、光纖到節點(“FTTN”)、固定無線寬帶、通過衞星和數字用户線(“DSL”)服務提供的互聯網等各個領域的競爭。AT&T、Frontier Communications Corporation(“Frontier”)的光纖服務(“FiOS”或“Fios”)和Verizon的FIOS是Charge公司的主要FTTH競爭對手。鑑於Charge的競爭對手部署了FTTH，最近推出的提供1Gbps速度的寬帶服務有所增加。包括AT&T、Frontier的FiOS、Verizon的Fios、WideOpenWest，Inc.(“WOW”)和谷歌光纖在內的幾家競爭對手，至少在一定程度上提供了1Gbps的寬帶速度(有些還提供了2Gbps的寬帶)，與Charge的足跡重疊。在多個市場，Charge和GCI Holdings還面臨一個或多個固定無線提供商的競爭，這些提供商提供點對點互聯網連接，但通常僅限於住宅MDU。此外，幾家移動網絡運營商還在越來越多的查特公司的市場上提供LTE或5G交付的固定無線家庭互聯網服務。DSL服務在查特公司和GCI控股公司的部分業務範圍內提供，價格通常低於查特公司和GCI控股公司的互聯網服務，但速度通常遠低於查特公司和GCI控股公司提供的最低速度。此外，越來越多的商業區，如零售商場、餐館和機場，都提供WiFi互聯網服務。許多地方政府也在考慮或積極推行公共補貼的WiFi互聯網接入網絡。這些選項提供了基於電纜的互聯網接入的替代方案。Charge面臨着來自三個主要競爭對手的地面寬帶互聯網(定義為至少25 Mbps)的競爭, AT&T、Frontier和Verizon分別約佔其運營區域的34%、9%和5%。

視頻比賽

Charge和GCI Holdings的住宅視頻服務面臨來自直播衞星(“DBS”)服務提供商的競爭，後者覆蓋全國，並在Charge的所有業務領域展開競爭。DBS提供商提供衞星交付的預打包節目服務，可以通過相對較小和廉價的接收碟子接收。DBS提供商提供積極的促銷定價、獨家節目(例如NFL週日門票)和視頻服務，這些服務在許多方面都可與Charge和GCI Holdings的住宅視頻服務相媲美。Charge的住宅視頻服務還面臨來自大型電信公司的競爭，主要是Frontier FiOS和Verizon Fios，它們在Charge的大部分運營區域提供有線視頻服務。

Charge和GCI Holdings的住宅視頻服務也面臨着來自許多其他來源的日益激烈的競爭，包括通過寬帶互聯網連接到電視、電腦、平板電腦和移動設備上提供線性網絡節目、電影和電視節目點播以及其他視頻內容的公司。這些競爭對手包括虛擬多頻道視頻節目發行商(“V-MVPD”)，如Hulu Live、YouTube TV、Sling TV、Philo和DirecTV Stream。還開發了其他在線視頻商業模式和產品，其中一些由傳統上不直接向消費者銷售節目的程序員提供，包括(I)訂閲視頻點播(SVOD)服務，如Netflix、Apple TV+、Amazon Prime、Hulu Plus、Disney+、HBO Max、孔雀、派拉蒙+、AMC+、Starz和Showtime Anytime，(Ii)廣告支持的免費在線視頻產品，包括YouTube和Pluto TV，其中一些向消費者免費提供節目以及(Iv)繼續整合和捆綁視頻服務和移動產品的移動提供商提供的其他產品。從歷史上看，Charge通常將SVOD在線視頻服務視為對自己視頻的補充

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此外，該公司還開發了一個基於雲的指南，該指南能夠整合市場上目前提供的在線視頻服務的視頻。然而，隨着在線視頻服務的激增，從V-MVPD到直接面向消費者的服務，以及盜版和密碼共享，都對購買Charge視頻產品的客户數量產生了負面影響。

語音比賽

Charge和GCI Holdings的住宅語音服務在足跡上與無線電話和有線電話提供商競爭，以及其他形式的通信，如手機短信、即時消息、社交網絡服務、視頻會議和電子郵件。查特公司和GCI控股公司還與Vonage、Skype、magicJack、Google Voice和Ooma，Inc.等“頂級”電話供應商以及為國內和國際服務按分鐘收費出售電話卡的公司展開競爭。隨着能夠承載語音服務的不同技術的增加，以及客户可選擇的其他通信方式的增加，以及有線服務被無線取代，Charge和GCI Holdings經營住宅語音服務的競爭環境更加激烈。

GCI Holdings還與ILEC、長途經銷商和某些規模較小的農村本地電話公司爭奪本地接入和長途電話。GCI Holdings通過提供它認為是優秀的客户服務和提供令人滿意的捆綁服務來競爭。

移動競爭

Charge和GCI控股公司的移動服務面臨着來自全國移動網絡運營商的競爭，包括AT&T、Verizon和T-Mobile US，Inc.(“T-Mobile”)，以及各種地區性運營商和移動虛擬網絡運營商。大多數運營商向客户提供無限量的數據包。各運營商還提供通過網絡提供的無線互聯網服務，他們不斷增強網絡，以提供更快的速度。作為一家地區性無線運營商，GCI控股公司可能無法立即獲得這些國家無線運營商提供的一些無線手機。

AT&T、Verizon和T-Mobile繼續拓展5G移動服務。此外，關於Dish Network Corporation收購斯普林特公司(Sprint Corporation)的預付費移動服務業務，FCC和美國司法部已經為Dish Network Corporation設定了5G網絡開發和擴張的時間表(到2023年6月為70%)。Charge還與從無線服務提供商購買批量批發服務轉售的其他經銷商競爭零售激活。

地區性競爭對手

在Charge的一些運營領域，其他競爭對手已經建立了提供互聯網、視頻和語音服務的網絡，與其服務展開競爭。例如，在某些服務領域，Charge的住宅互聯網、視頻和語音服務與WOW、辛辛那提貝爾公司(Cincinnati Bell Inc.)、谷歌光纖(Google Fiber)、夏威夷電信(Hawaian Telcom)(辛辛那提貝爾公司所有)展開競爭。和格蘭德通信網絡有限責任公司(Grande Communications Networks，LLC)。

額外的競爭

除了多頻道視頻提供商，有線電視系統還與其他新聞、信息和娛樂來源競爭，包括空中電視廣播接收、現場活動、電影院和互聯網。固定無線和衞星總天線電視系統也帶來了競爭，為公寓、公寓樓和私人住宅社區等MDU提供服務。

商業服務

Charge和GCI Holdings在各自提供的商業服務產品上都面臨着激烈的競爭。如上所述，Charge的中小企業互聯網、視頻和語音服務面臨着來自各種供應商的競爭。Charge的企業解決方案還面臨來自上述競爭對手以及基於雲的應用服務提供商、託管服務提供商和其他電信運營商(如Metro和地區性光纖運營商)的競爭。GCI控股公司的業務無線、數據和語音服務在其消費產品方面面臨與上述類似的競爭。

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廣告

Charge和GCI Holdings在許多不同的平臺上面臨着激烈的廣告收入競爭，並面臨着來自當地和國內廣泛競爭對手的競爭。隨着新的廣告平臺尋求吸引同樣的廣告商，廣告競爭已經加劇，而且可能會繼續加劇。Charge和GCI Holdings在廣告收入方面與地方廣播電臺、國家有線和廣播網絡、廣播電臺、印刷媒體以及在線廣告公司和內容提供商等展開競爭。

人力資本資源

員工

如上所述，Liberty Broadband公司與Liberty公司簽訂了一項服務協議，根據該協議，Liberty公司的86名員工向Liberty Broadband公司提供某些管理服務，並收取一定的費用。因此，Liberty Broadband不負責這些個人的聘用、留用和薪酬(除了Liberty Broadband確實向這些個人授予股權激勵獎勵)。然而，Liberty寬帶公司直接受益於Liberty公司為吸引和留住有才華的員工所做的努力。Liberty致力於創造一個多樣化、包容性和支持性的工作場所，在有競爭力的薪酬、福利和健康計劃的支持下，以及在員工和他們的社區之間建立聯繫的計劃的支持下，為員工提供在職業生涯中成長和發展的機會。Liberty Broadband完全支持這些努力。

截至2021年12月31日，公司的合併子公司總共約有1900名全職和兼職員工，公司沒有與其員工簽訂任何工會合同。Liberty Broadband認為其員工關係良好。

GCI控股公司

GCI控股公司(簡稱“GCI”)已經在阿拉斯加經營了40多年，其大部分員工都生活在它所服務的社區。GCI的許多員工已經在公司工作了幾十年，在某些情況下，他們的孩子加入了GCI團隊，成為GCI大家庭的下一代。這種家庭意識和對員工的重視是GCI文化的重要組成部分，也是員工和公司領導層引以為豪的文化。GCI致力於創造和維護一個包容、支持的環境，並提供卓越和進步的機會。為此，GCI致力於確保其公司各級員工都是各自領域的專家，並提供培訓機會，包括與GCI業務的各個技術方面有關的認證、人際技能、管理最佳實踐和團隊建設方面的培訓，以及向在GCI工作期間攻讀大學或技校學位的員工報銷學費。2020年，GCI發起了一項倡議，以評估將多樣性、公平和包容性原則納入所有公司業務的情況，並繼續評估和發展其做法，以創建對這些原則的關注。

GCI致力於維護安全和健康的工作場所，並實施了幾項新的安全協議，以確保員工和客户在疫情期間的安全，包括將70%以上的員工轉移到在家工作，安裝有機玻璃防護罩，併為我們的零售空間採購額外的消毒用品。GCI還限制了現場技術人員的家訪次數，方法是與客户合作遠程解決問題，採用新的、社交距離較遠的故障排除方法，並在必要時採取嚴格的安全措施。

可用的信息

我們向美國證券交易委員會提交的所有文件，包括Form 10-K、Form 10-Q和Form 8-K，以及對此類文件的修改，通常在我們向美國證券交易委員會提交此類材料後24小時內可在我們的互聯網網站上免費獲取。我們的網站地址是www.LibertyBroadband.com。

我們的公司治理準則、商業行為和道德準則、薪酬委員會章程、提名和公司治理委員會章程以及審計委員會章程都可以在我們的網站上找到。此外，我們還將免費向向自由寬帶公司投資者關係部打電話或提交書面請求的任何股東提供這些文件的副本，地址：12300 Liberty Boulevard，Englewood，Colorado 80112，電話：不是的。(844)826-8735。

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我們的網站以及GCI Holdings和Charge的網站上包含的信息並不包含在此作為參考。

第1A項。風險因素

下面描述的風險和本年度報告中其他地方描述的風險並不是與我們的業務或資本相關的唯一風險。下面描述的風險被認為是最重要的。然而，可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，也可能對我們的業務產生實質性的不利影響。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應用於預測未來時期的結果或趨勢。如果發生以下任何事件，我們的業務、前景、財務狀況、經營結果和/或現金流可能會受到重大不利影響。

與我們公司歷史和結構相關的因素

我們是一家控股公司，我們可能無法獲得足夠的現金來償還我們的財務義務或履行我們的其他承諾。

我們履行當前和未來財務義務的能力，包括履行保證金貸款協議(定義見下文)和公司債券(定義見下文)項下的償債義務以及其他合同承諾的能力取決於我們獲得現金的能力。我們是一家控股公司，我們的現金來源包括我們的可用現金餘額、我們全資子公司經營活動的淨現金、我們可能從我們的投資中獲得的任何股息和利息、保證金貸款協議(定義如下)下的可用資金(截至2021年12月31日為10億美元)，以及我們未來可能進行的任何資產出售或其他形式的資產貨幣化的收益。此外，我們的運營子公司向我們支付股息或其他付款或墊款的能力取決於它們的經營業績以及它們可能受到或可能受到的任何法律、法規或合同限制。

除了我們參與查特股票回購計劃產生的現金外，我們無法獲得查特從其經營活動中獲得的現金。

儘管我們擁有Charge的所有權權益，並且我們在Charge的十三人董事會中有三名被提名人，但我們沒有能力促使Charge向我們支付股息，我們也不能促使Charge向我們提供資金，除非我們有義務根據股東協議和2021年2月23日簽訂的信函協議的條款參與Charge的股票回購計劃，以便在完全攤薄的基礎上將我們的股權比例減少到股權上限。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的財年中，Charge的運營分別產生了約162.39億美元、145.62億美元和117.48億美元的現金。Charge主要使用其運營產生的現金為其業務運營提供資金，償還債務和其他財務義務，並回購其普通股。我們無法獲得Charge產生的現金，除非Charge宣佈其應付現金股本的股息、以現金進行股票回購或以其他方式向包括我們在內的股東分配或支付款項。從歷史上看，Charge沒有就其股本支付任何股息，或者(除了有限的例外)以其他方式向股東分配現金，而是將其所有可用現金用於擴大業務、償還債務和回購普通股。憲章現有債務工具中的契約也限制了向股東支付股息和現金分配。我們預計憲章將繼續如上所述使用其可用現金。

我們依賴Charge向我們提供我們用來核算Charge所有權權益的財務信息，以及我們在公開申報文件中包含的有關Charge的信息。

我們使用權益會計方法核算了我們在Charge的大約30.9%的經濟所有權權益，因此，在我們的財務報表中，我們記錄了Charge的淨收入或虧損中我們應佔的份額。在美國會計準則的意義內，我們依賴Charge向我們提供根據公認會計原則編制的財務信息，我們在應用權益法時使用這些原則。我們還依賴查特向我們提供我們在公開申報文件中包括的有關他們公司的信息。此外，我們不能改變查特報告其財務業績的方式，也不能要求查特改變其財務報告的內部控制。不能保證憲章將為我們提供必要的信息，使我們能夠及時或根本不能完成我們的公開申報。

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此外，憲章提供給我們的信息或公開檔案中的任何重大錯誤陳述或遺漏，都可能對我們的財務報表和聯邦證券法規定的備案狀況產生重大不利影響。

我們可能會受到1940年“投資公司法”的約束。

我們認為，我們目前不受經修訂的1940年“投資公司法”(“投資公司法”)的監管，因為我們對Charge的投資使我們能夠對Charge施加重大影響。我們大量參與Charge的管理和事務，包括通過我們提名的董事會成員。我們提名了查特13位現任董事中的3位。關於這些交易，我們於2015年5月23日簽訂了股東協議，該協議繼續為我們提供董事會提名權。然而，如果我們對Charge的投資被認為是被動的(例如，如果我們的股權被大幅稀釋，我們的被提名人不再擔任Charge的董事)，我們可能會受到投資公司法的監管。在這種情況下，我們將被要求註冊為投資公司，這可能導致鉅額註冊和合規成本，可能需要改變我們的公司治理結構和財務報告，並可能限制我們未來的活動。我們重述的公司註冊證書包括一項條款，使我們能夠根據董事會的選擇，在我們2014年從Liberty剝離時發行的B系列普通股中，流通股不到B系列普通股總數20%的時間，自動將我們B系列普通股的每股流通股轉換為A系列普通股的一股。此外，如果我們無意中受到《投資公司法》的約束，並且違反了《投資公司法》而未能註冊為投資公司，這種違規行為可能會使我們面臨重大不利後果，包括潛在的重大監管處罰，以及我們的合同可能被視為不可執行。

我們公司與Liberty、Qurate Retail、TripCo和Liberty Media Acquisition Corporation的董事和高級管理人員重疊，這可能會導致利益衝突。

由於我們於2014年從Liberty剝離出來，以及2011至2014年間的其他交易，導致Liberty、Qurate Retail和TripCo獨立存在，以及Liberty Media Acquisition Corporation(LMAC)於2021年1月首次公開募股(IPO)，我們的所有高管還擔任Liberty、Qurate Retail、TripCo和LMAC的高管，董事重疊。除了Liberty擁有LMAC贊助商的所有權(截至2021年12月31日，Liberty實益擁有LMAC已發行普通股的20%)外，這些公司都沒有在其他任何公司擁有任何所有權權益。我們的高管和董事會成員對我們的股東負有受託責任。同樣，在Liberty、Qurate Retail、TripCo、LMAC或任何其他上市公司擔任類似職務的任何此類人員對該公司的股東負有受託責任。例如，當我們的公司Liberty、Qurate Retail、TripCo或LMAC尋求可能適合它們各自的收購和其他商業機會時，可能存在潛在的利益衝突。因此，這些人士在涉及或影響多於一間他們負有受信責任的公司的事宜上，可能會有利益衝突或表面上有利益衝突的現像。我們的公司、TripCo和LMAC均已放棄其對某些商業機會的權利，他們各自重述的公司註冊證書規定，董事或各自公司的高級管理人員不會因為任何此類個人將公司機會導向其他個人或實體(包括Liberty、Qurate Retail、TripCo和Lmac)而不是各自的公司，而違反他們的受託責任，從而對各自的公司或其股東承擔責任, 除非(X)有關機會僅以董事或各自公司高級職員或董事或各自公司任何附屬公司高級職員的身份明確提供予有關人士，且(Y)有關機會與各自公司或其任何附屬公司當時直接從事的行業有關。此外，任何符合“關聯方交易”資格的潛在衝突(如S-K條例第404項所定義)均須由適用發行人董事會的獨立委員會根據其公司治理準則進行審查。出現的任何其他潛在衝突將在個案基礎上加以解決，同時牢記每個發行人的高管和董事應承擔的適用受託責任。我們可能會不時與Liberty、Qurate Retail、TripCo、LMAC和/或其各自的子公司或其他附屬公司進行交易。不能保證任何此類交易的條款對我們公司、Liberty、Qurate Retail、TripCo或Lmac或他們各自的任何子公司或附屬公司都有利，就像沒有重疊的官員或董事的情況一樣，我們不能保證任何此類交易的條款對我們的公司、Liberty、Qurate Retail、TripCo或Lmac或他們各自的任何子公司或附屬公司都有利。

我們的某些公司間協議是在我們是Liberty的子公司時談判達成的。

我們簽訂了一些公司間協議，涉及税收分擔和我們對Liberty以前為我們的某些業務承擔的某些債務的責任等事項。此外，我們還簽訂了一項服務協議。

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根據該條款，我們將按照Liberty的規定向我們提供某些管理、行政、財務、會計、税務、法律和其他服務，我們將按固定費用向他們支付這些服務。修訂後的條款規定，我們總裁和首席執行官的薪酬部分將由我們的公司直接支付給他，或者根據修正案中規定的分配，在每種情況下都償還給Liberty，這兩種情況下，我們的總裁和首席執行官的薪酬都將由我們的公司直接支付給他或補償給Liberty，這兩種情況下都會根據修正案中規定的分配情況向Liberty支付。所有這些協議的條款(服務協議的修正案除外)都是在我們是Liberty的全資子公司時制定的，因此可能不是公平談判的結果。我們相信，在這種情況下，這些公司間協議的條款在商業上是合理的，對各方都是公平的；但在解釋或延長或重新談判上述協議時，可能會出現衝突。

我們利用淨營業虧損和不允許的業務利息結轉來減少未來納税的能力可能會受到負面影響，如果我們公司的“1986年國税法”(經修訂)第382條所界定的“所有權變更”(“國税法”)定義的“所有權變更”。

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截至2021年12月31日，我們擁有可歸因於聯邦和州淨營業虧損以及不允許的商業利息結轉的遞延税項資產9400萬美元，根據守則，我們可以在某些情況下結轉我們的聯邦淨營業虧損和不允許的商業利息扣除，以抵消當前和未來的應税收入，並減少我們的聯邦所得税負擔，但必須遵守某些要求和限制。如果我們的市值低於某一水平，或根據2019年發佈的守則第382條擬議的財政部法規已經最終確定並適用(考慮到此類法規的延遲生效日期)，我們經歷了守則第382節和相關財政部法規所定義的“所有權變更”(一般情況下，所有權在三年滾動期間累計超過公司股票價值的50%)，我們使用聯邦淨營業虧損和不允許的業務利息結轉的能力可能會受到很大限制。(請注意，如果我們的公司市值低於某一水平，或在2019年發佈的守則第382條下的擬議的財政部法規已經最終生效並適用(考慮到此類法規的延遲生效日期)，我們使用聯邦淨營業虧損和不允許的業務利息結轉的能力可能會受到很大限制。這一限制可能會影響我們的淨營業虧損和不允許的業務利息結轉的使用時間，從而加速聯邦現金納税或導致某些聯邦淨營業虧損結轉在使用之前到期，這可能會影響該遞延税項資產的最終變現。類似的限制也可能適用於州一級。

與我們及其子公司負債有關的因素

我們公司可能有未來的資本需求，可能無法以可接受的條件獲得額外融資，或為我們現有的債務進行再融資或續期。此外，我們和我們的子公司償還我們各自的債務和任何其他義務的能力將需要獲得資金，這可能會受到限制。

截至2021年12月31日，我們的未償還債務本金約為37億美元，包括(I)根據一項信貸協議(經修訂，“保證金貸款協議”)未償還的13億美元，該信貸協議管理一項由Liberty Broadband的一家破產遠程全資子公司(“SPV”)於2017年簽訂的多支取保證金貸款協議信貸安排；(Ii)根據自由寬頻的一家破產遠程全資子公司(“SPV”)，尚未償還的債務為5.75億美元。2.75%可交換老年人2050年到期的債券和我們的1.25%可交換優先債券項下2050年到期的8.25億美元未償還債券(統稱為“公司債券”)；。(Iii)根據1.75%2046年到期的可交換優先債券，原由GCI Liberty發行；(Iv)(V)GCI項下未償還的定期及循環貸款3.99億元(“高級信貸安排”)；及(V)GCI項下未償還的定期及循環貸款3.99億元，GCI是有限責任公司與銀行銀團的優先抵押信貸安排(“高級信貸安排”)。根據保證金貸款協議，我們還有10億美元可供提取，直到2021年12月31日2024年5月12日之前的5個工作日。此外，由於多次交易(包括合併)，我們已簽訂賠償協議，根據該協議，除其他事項外，(1)我們將就Liberty Interactive LLC(“Liberty LLC”)於2023年10月5日或之前交回Liberty Interactive LLC交換的任何1.75%到期的可交換債券(“Liberty Charge可交換債券”)向Liberty LLC(“Liberty Charge Exchangable Debentures”)進行賠償，賠償金額(I)超過(I)以及(2)Qurate Retail、Liberty Broadband和GCI Liberty將就2018年Qurate Retail剝離GCI Liberty的某些潛在損失相互賠償。

我們和我們的子公司履行各自財務義務的能力將取決於我們和他們獲得現金的能力，以及運營現金流可能不足以滿足各自的財務義務欠債的情況時有發生。在運營中的子公司獲取現金將取決於這些子公司的個人經營業績以及任何法律或監管限制。保證金貸款協議項下之責任以吾等於Charge之部分所有權權益作抵押。這些股權是通過特殊目的機構持有的。融資融券協議限額條款

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我們公司以優惠條件獲得額外融資的能力。此外，高級票據和高級信貸安排中包括的契諾將限制某些子公司為此目的上游或下游現金的能力。我們和我們子公司的其他潛在現金來源包括可用現金餘額、投資的股息和利息、公共投資的貨幣化以及資產出售收益。

而且，我們的以及我們的子公司獲得額外融資的能力將取決於我們子公司的經營業績、我們對Charge的投資價值、當前的總體經濟和信貸市場狀況，包括利率水平和總體信貸可用性。我們子公司各自市場的競爭狀況，某些立法和監管問題的結果以及金融、商業和其他因素，其中許多是我們無法控制的。我們不能保證有足夠的資金，也不能保證我們能夠以可取的條件或根本不存在的條件，為現有債務續期或再融資。如果在需要時無法獲得融資或不能以優惠條件獲得融資，我們和我們的子公司可能無法在出現業務或市場機會時利用它們，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們和我們的子公司揹負着鉅額債務，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

如上所述，截至2021年12月31日，我們及其子公司的未償債務本金約為37億美元。由於這筆鉅額債務，我們和我們的子公司可能：

●更容易受到一般不利的經濟和行業條件的影響；
●需要將運營現金流的很大一部分用於支付債務的本金和利息，從而減少了現金流用於營運資本、資本支出、戰略收購和投資以及其他一般公司用途的可獲得性；
●阻礙我們和他們優化資本化和管理現金流的能力；
●被限制進行戰略性收購或者被要求進行非戰略性資產剝離；
●面臨債務的任何浮動利率部分的利率上升的風險；以及
●受限於計劃或應對商業或市場條件的變化，並使我們和我們的子公司與槓桿率較低的競爭對手相比處於競爭劣勢，這些競爭對手因此可能能夠利用我們和我們的子公司的槓桿可能阻止我們和他們利用的機會。.

此外，我們未來可能需要承擔額外的債務。例如，截至2021年12月31日，根據保證金貸款協議，我們在2024年5月12日之前的五個工作日之前有10億美元可供提取，我們可以額外發放可交換優先債券是啊。如果在目前的債務水平上再增加新的債務，上述風險可能會加劇。有關我們公司潛在償還直接債務的能力的其他限制，請參見“我們是一家控股公司，我們可能無法獲得足夠的現金來償還我們的財務義務或履行我們的其他承諾。” and “除了我們參與查特股票回購計劃產生的現金外，我們無法獲得查特從其經營活動中獲得的現金“上圖。

管理我們和我們子公司當前和未來債務的協議可能包含各種肯定和限制性的契約，這些契約將限制我們在經營業務時的自由裁量權。

如上所述，SPV簽訂了保證金貸款協議，根據該協議，SPV有13億美元的未償還借款，其中10億美元可供提取，直至2021年12月31日(2024年5月12日)之前五個工作日。保證金貸款協議包含各種契諾，包括限制吾等(其中包括)直接、透過我們的另一間附屬公司或透過讓SPV就Charge股票訂立融資安排而招致債務的能力，以及促使SPV訂立與Charge股票無關的業務或以其他方式經營業務，但擁有Charge普通股及融資融券協議文件所準許的其他資產除外。

此外，管理我們和我們子公司其他債務的協議包含各種契約，這些契約可能會對我們和我們的子公司為未來的運營或資本需求提供資金以及從事可能符合我們和他們的最佳利益的其他商業活動的能力產生實質性的不利影響。

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我們還可能在將來達成某些其他債務安排。管理這類債務的工具通常包含契約，其中除其他外，對借款人承擔更多債務、超過規定的槓桿率、支付股息、進行分配、進行投資、回購股票、設立留置權、與附屬公司進行交易、合併或合併以及轉讓或出售資產的能力施加一定的限制。任何不遵守這些公約的行為都可能導致違約事件，如果不加以補救或放棄，可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

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現有或未來債務的各種契約可能會限制我們和我們的子公司擴張或實施業務戰略的能力。我們和我們的子公司遵守這些公約的能力可能會受到我們和他們無法控制的事件的影響，例如當時的經濟狀況和法規的變化，如果發生這些事件，我們不能確定我們和我們的子公司是否能夠遵守。違反這些契約可能會導致契約和/或信貸協議下的違約。倘若根據保證金貸款協議、契據及/或信貸協議發生違約事件，該等違約債務的持有人可導致根據該等工具借入的所有款項即時到期及應付。此外，如果我們或我們的子公司在任何擔保債務到期時未能償還債務，該債務下的貸款人可以對抵押給他們的資產進行抵押。我們和我們子公司的資產或現金流可能不足以償還未償還債務工具項下的借款，以防發生違約。

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浮動利率負債使公司面臨利率風險，這可能導致其償債義務大幅增加。

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保證金貸款協議和高級信貸安排下的借款利率浮動，使我們面臨利率風險。如果利率上升，公司對任何可變利率債務的償債義務可能會增加，即使借款金額保持不變，淨收益和現金流可能會減少。

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此外，公司的可變利率負債採用倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)作為確定該利率的基準。2017年，監管倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈打算逐步淘汰LIBOR。2021年3月5日，FCA宣佈，所有LIBOR設置要麼停止由任何管理員提供，要麼不再具有代表性：(A)在2021年12月31日之後，對於一週和兩個月的美元設置；以及(B)在2023年6月30日之後，對於其餘的美元設置。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)也建議銀行停止簽訂以美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)為參考利率的新合約。另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)是由美聯儲(Fed)召集的一個委員會，成員包括主要市場參與者。該委員會已將有擔保隔夜融資利率(SOFR)確定為其首選的LIBOR替代利率。SOFR是由美國國債支持的短期回購協議計算的新指數。目前，無法預測市場將如何應對SOFR或其他替代參考利率，因為預計未來幾年將遠離倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)基準。因此，這些改革的結果是不確定的，確定LIBOR的方法或與LIBOR逐步淘汰相關的監管活動的任何變化都可能導致LIBOR的表現與過去不同，或者不復存在。這些事態發展的後果不能完全預測，但可能包括上述債務工具下的借款成本上升。此外，我們的保證金貸款協議和高級信貸安排規定，根據市場對這些利率的接受程度，可以過渡到基於SOFR的利率或其他替代參考利率。

為管理本公司的利率風險敞口，本公司日後可能訂立衍生金融工具，通常為利率掉期及上限，涉及以浮動利率換取固定利率付款。如果本公司無法進行利率掉期交易，可能會對其現金流產生不利影響，並可能影響其就債務支付所需本金和利息的能力，即使我們使用這些工具選擇性地管理風險，也不能保證我們將受到充分保護，不受重大利率波動的影響。

I-33

目錄

與新冠肺炎相關的因素

正在進行的新冠肺炎疫情可能會對Charge和GCI Holdings的財務狀況和運營業績產生實質性影響。

正在進行的新冠肺炎大流行大大增加了經濟和需求的不確定性，並造成了經濟混亂。目前，我們無法預測任何業務中斷的持續時間以及新冠肺炎對Charge和GCI Holdings業務的最終影響。總體而言，新冠肺炎疫情顯著增加了經濟和需求的不確定性，可能導致一場重大的全球經濟衰退。 

​

關於查特，我們無法預測經濟對查特的住宅和商業客户支付其產品和服務的能力的影響的深度和持續時間。此外，還存在以下不確定性：政府緊急聲明的影響、Charge供應商和供應商向其提供產品和服務的能力、新住房建設的速度、家庭搬家的速度、Charge當地和全國廣告銷售業務的業務支出變化、對員工健康和安全的影響、由此導致的工作活動調整以及Charge服務的部署和維護受到限制(包括限制客户支持和現場服務維修和安裝)的風險。

​

關於全球CI控股公司，由於全球通信集團控股公司的業務在阿拉斯加的地理集中度較高，其業務和運營的增長取決於阿拉斯加的經濟狀況，我們預計阿拉斯加的經濟狀況將繼續受到新冠肺炎以及阿拉斯加和世界各地為應對這一流行病而採取的措施的影響。2019年底，阿拉斯加經濟顯示出走出2015年末開始的衰退的跡象。然而，GCI Holdings預計，由於新冠肺炎疫情，這種衰退將持續下去。GCI Holdings無法預測經濟對其客户支付產品和服務能力的影響的深度和持續時間，即使在考慮到延長失業救濟金和其他刺激計劃以及政府向客户提供援助的影響後。從歷史上看，經濟衰退對其業務產生了不利影響，可能會對其部分產品和服務的承受能力和需求產生不利影響，並導致客户轉向價格更低的產品和服務，或者推遲或放棄購買其產品和服務。GCI Holdings的客户可能無法獲得足夠的信貸，這可能會影響他們及時向GCI Holdings付款的能力。由於新冠肺炎疫情的經濟影響，環球投資控股公司的應收賬款和壞賬支出存在大幅增加的風險。此外，GCI Holdings無法預測未來政府緊急狀態聲明對其業務的影響，其供應商和供應商向GCI Holdings提供產品和服務的能力，GCI Holdings服務部署和維護受到限制的風險，GCI Holdings廣告銷售業務的業務支出變化，對員工健康和安全的影響, 以及由此導致其工作活動的重新定位以及其服務的部署和維護受到限制的風險(包括限制客户支持和現場服務維修和安裝)。

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阿拉斯加的經濟依賴於石油工業、州政府開支、美國軍費開支、投資收益和旅遊業。油價下跌可能給阿拉斯加州政府預算帶來重大壓力。儘管阿拉斯加州政府擁有可觀的儲備，GCI Holdings認為這些儲備將幫助州政府在未來幾年提供資金，但仍需要進行重大的結構性預算改革，以抵消新冠肺炎疫情和油價下跌的影響。雖然環球投資控股有限公司無法預測“新冠肺炎”對阿拉斯加這些經濟領域的長期影響，但這些行業的不利環境可能會對其產品和服務的需求以及其經營業績和財務狀況產生不利影響。

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此外，新冠肺炎大流行對Charge和GCI Holdings的影響程度仍然不穩定，病毒影響運營地點活動水平的時間越長，可能產生實質性影響的可能性就越大。疫苗廣泛分發的延遲，或缺乏公眾接受，可能導致人們繼續自我孤立，在很長一段時間內不能以大流行前的水平參與經濟。此外，該病毒的新變種可能會繼續出現。即使新冠肺炎疫情消退，美國經濟和其他全球主要經濟體也可能經歷長期衰退，我們預計Charge和GCI Holdings可能會受到美國和其他主要市場長期衰退的實質性不利影響。

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如果新冠肺炎疫情對我們、Charge或GCI Holdings各自的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，它還可能會增加這些風險因素中描述的其他風險，如與我們的股票價格波動和我們在上市證券中的權益的市值有關的風險。

I-34

目錄

GCI Holdings有線和無線網絡的數據使用量增加對網絡容量限制、減損、我們的嚴重負債水平以及我們產生足夠現金償還債務的能力的影響。

與GCI控股有關的因素

公司目前不知道或目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對GCI控股公司的業務運營產生重大不利影響。在以下與GCI控股公司業務相關的風險因素中，公司將其稱為“GCI”。下列任何風險都可能對公司的業務、財務狀況、經營業績或流動性產生重大不利影響。

GCI面臨的競爭可能會降低其市場份額，損害其財務業績。

電信業和娛樂業競爭激烈。通過合併、各種服務整合戰略和商業聯盟，各大供應商都在努力加強自己的競爭地位。GCI在阿拉斯加市場面臨來自國家運營商的日益激烈的無線服務競爭，以及來自DBS提供商和過頭內容提供商的日益激烈的視頻服務競爭，後者往往能夠提供更靈活的訂閲套餐和獨家內容。

該公司預計，由於新技術、服務和產品的快速發展，以及聯邦政府為寬帶基礎設施提供更多資金，競爭將會加劇。該公司無法預測未來許多可能的技術、產品或服務中哪些將對保持GCI的競爭地位重要，也無法預測開發和提供這些技術、產品或服務將需要哪些支出。GCI的成功競爭能力將取決於市場營銷以及預測和應對影響該行業的各種競爭因素的能力，這些因素包括可能推出的新服務、消費者偏好的變化、經濟狀況以及競爭對手的定價策略。如果GCI沒有跟上技術進步的步伐，或未能及時應對行業和市場競爭因素的變化，GCI可能會失去市場份額，或經歷收入和淨收入的下降。競爭條件造成了市場份額流失的風險，以及客户轉向利潤較低、利潤率較低的服務的風險。競爭壓力也給其發展新業務或成功推出新服務並執行其商業計劃的能力帶來了挑戰。GCI還面臨着該公司競爭對手可能降價的風險，部分原因是聯邦政府為寬帶基礎設施提供資金，這可能會對其市場份額和毛利率產生重大不利影響。

GCI的批發客户，包括它的主要漫遊客户，可以在他們目前與GCI簽訂合同的地點建設設施，以便使用GCI的網絡代表他們提供服務。如果GCI的任何批發客户在目前由GCI網絡提供服務的地方建設或擴展其現有網絡，該公司的收入和淨收入可能會下降。與GCI相比，GCI的一些批發客户可以更多地獲得財務、技術和其他資源。GCI希望繼續向這些客户提供有競爭力的替代方案，以保持GCI網絡上的大量流量。該公司無法預測這些客户是否會繼續將GCI的網絡視為令人信服的替代方案。GCI無法就此類合同的續簽進行談判，這可能會對該公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

如果GCI遭遇客户流失，公司的財務業績將受到負面影響。

GCI的業務是向訂户銷售通信和娛樂服務，它的經濟成功是基於其留住現有訂户和吸引新訂户的能力。如果GCI無法留住和吸引訂户，其和公司的財務業績將受到影響。GCI的訂户獲取和週轉率受到許多競爭因素的影響，包括其服務區的規模、網絡性能和可靠性問題、不斷變化的技術(包括向互聯網協議電視的過渡)、其設備和服務產品、訂户對其服務的看法以及客户服務質量。管理這些因素和訂户的期望對於吸引和留住訂户至關重要。儘管GCI已經實施了吸引新用户和解決用户流失的計劃，但該公司不能向您保證這些計劃或GCI解決用户獲取和流失問題的戰略將會成功。高週轉率或低或負值的新用户獲取率將減少收入，增加為吸引維持GCI業務計劃所需的最低用户數量所需的總營銷支出，這反過來又可能對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

I-35

目錄

GCI可能無法從其他運營商獲得或維持其保持競爭力所需的漫遊服務。

GCI的一些競爭對手擁有全國性的網絡，使他們能夠以比GCI更低的成本向他們的訂户提供全國覆蓋。GCI運營的網絡本身並不提供全國覆蓋，GCI必須向向其提供漫遊服務的其他運營商支付費用。GCI目前的大部分漫遊服務依賴於與幾家運營商的漫遊協議。

聯邦通信委員會要求商業移動無線電服務提供商根據請求，以公正、合理和非歧視性的條款為語音和短信短信服務提供漫遊服務。FCC還要求運營商提供數據漫遊服務。這些規則沒有提供或強制要求任何具體的機制來確定語音、SMS文本消息或數據服務的漫遊費率的合理性，並要求基於在確定特定行為或費率的合理性時可以考慮的因素的非排他性列表，在個案的基礎上解決漫遊投訴。如果GCI意外失去一個或多個關鍵漫遊或批發協議的好處，它可能無法獲得類似的替換協議，因此可能無法繼續為其客户提供全國性的語音和數據漫遊服務，或者可能無法以具有成本效益的方式提供此類服務。GCI無法在成本效益的基礎上獲得新的或替代的漫遊服務，這可能會限制其有效競爭無線客户的能力，這可能會增加其營業額，減少其收入，這反過來又可能對該公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

GCI的業務受到廣泛的政府立法和監管。對現有法律、規則、法規的更改或解釋，或採用新的法規，可能會對GCI的業務、財務狀況、運營結果或流動性產生不利影響。

如上所述，GCI的業務受到廣泛的聯邦和州政府立法和監管。不能保證未來對GCI運營的監管系統的改變或增加將對GCI有利或不會對GCI產生不利影響。同樣，這些規則和條例可能會受到適用機構的解釋和新的解釋，這可能會影響GCI的運營，並對GCI的業務、地位、運營結果或流動性產生不利影響。不能保證國會、FCC或其他聯邦、州或地方政府當局未來採取的監管行動不會產生類似效果。

關於GCI提供的無線服務，無線通信系統的許可、建設、運營、銷售和互連安排由美國聯邦通信委員會(FCC)、阿拉斯加以及可能的其他州和地方監管機構監管。特別是，聯邦通信委員會授予無線許可證，並對無線頻譜的持有者實施重要的監管。不能保證GCI現有的執照會續簽。此外，雖然FCC目前沒有監管無線服務提供商的費率，但各州可以在某些計費做法和與消費者相關的問題上行使權力。這些規定可能會增加GCI無線業務的成本，包括由於未能遵守適用的規定而維護FCC授予的現有許可證的成本。GCI還受到FCC有關E911功能的規則的約束，如果不遵守這些規則，GCI可能會受到鉅額罰款。關於GCI提供的視頻服務，GCI的監管可能會發生變化，這些變化可能會導致未來降低費率或退還之前收取的費用。

關於GCI提供的互聯網服務，GCI將受到《通信法》標題II將互聯網服務重新分類為電信服務的不利影響。2015年，FCC將互聯網服務歸類為電信服務。FCC的實施條例禁止寬帶提供商阻止或限制大多數合法的公共互聯網流量，禁止對這些流量進行付費優先排序，禁止不合理地幹擾或不利最終用户和邊緣提供商在彼此之間發送流量的能力。儘管2018年FCC的命令回到了互聯網服務的標題I分類，並取消了2015年最初命令中施加的許多要求，但FCC可能會尋求重新實施網絡中立要求或其一些變體。此外，國會和州立法機構可能會做出類似的努力。例如，加利福尼亞州和佛蒙特州已經做出了這樣的努力。該公司無法預測FCC或國會是否會重新實施2015年的規則或其某些變體。如果重新實施2015年的規則，監管負擔可能會增加GCI的成本，並可能對提供服務的方式和價格產生不利影響，這可能對GCI的業務、財務狀況、運營業績或流動性產生重大不利影響。

I-36

目錄

由於FCC採取的監管行動，包括FCC對USF計劃規則的解釋，或改變管理USF計劃的規則和條例的立法行動，USF應收賬款和捐款可能會發生變化。

GCI參與了美國聯邦的各種項目，這些項目為低收入地區的客户提供政府補貼，包括學校、圖書館和其他設施。這一支持分別佔GCI Holdings截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度收入的32%和29%。截至2021年12月31日和2020年12月31日，GCI的美國聯邦淨應收賬款分別為1.48億美元和2.81億美元。此外，美國聯邦的計劃要求GCI、Charge和其他電信提供商根據賺取的某些收入，向一個基金捐款，該基金用於補貼在高成本地區提供語音服務和支持寬帶的語音網絡，向低收入消費者提供語音和寬帶服務，以及向學校、圖書館和某些醫療保健提供商提供互聯網、語音和電信服務。GCI參與的USF項目受到高度監管。雖然管理美國聯邦計劃的規章制度相當健全，但不能保證通過的任何新的規章制度不會影響GCI的美國聯邦計劃預期應收賬款或捐款。此外，FCC和USAC可能會以GCI或其他項目參與者意想不到的方式解釋或應用適用的規則和條例。因此，應收賬款和供款可能會發生重大變化，這可能會對GCI的業務和公司的財務狀況、經營業績或流動性產生不利影響。如上所述，在“項目1.業務管理事項”中，GCI在最近幾年經歷了應收賬款和來自美國聯邦計劃的捐款的重大變化。例如，2018年10月，該局通知GCI，它決定在截至2018年6月30日的資助年度將向RHC客户收取的農村費率降低約26%，導致總支持付款減少2800萬美元，並表示未來將採用相同的成本方法。此外，儘管FCC已經調整了RHC計劃的資金上限，並承諾在未來幾年根據通脹進行年度調整，但不能保證總資金將可用於全額支付未來幾年批准的資金。此外，FCC已經對根據RHC計劃發放的支持的計算和批准方式進行了更改，GCI目前無法評估這些更改的實質、對資金的影響或時間安排。雖然，GCI已經要求FCC對有關RHC計劃的某些FCC行動進行審查，但結果還不確定。

如果不遵守美國聯邦的計劃要求，可能會對GCI的業務和公司的財務狀況產生不利影響。

GCI參與的USF項目受到嚴格監管，在許多情況下，為了獲得資金並確保遵守USF項目，需要高度技術性和細緻入微的流程和程序。例如，電信提供商及其客户都要遵守規定，規定提供商和客户都必須遵循的程序，而且雙方之間的通信也有限制。如果客户或提供商被發現沒有遵守這些規定的任何方面，無論這種不遵守是無意的還是意外的，FCC都可以拒絕資金和/或要求返還根據受影響的合同收到的任何金額。聯邦通信委員會還可以宣佈任何受影響的合同無效，並處以罰款或處罰。因此，如果不遵守這些規則和條例，可能會對GCI的業務和公司的財務狀況、經營結果或流動性產生重大不利影響。如合併財務報表附註14所述，該公司在審查某些現行和過期的RHC計劃合同後，發現了潛在的合規問題，因此應計虧損約1200萬美元。儘管FCC已經意識到潛在的RHC計劃合規性問題，但不能保證FCC不會施加懲罰或罰款，這些處罰或罰款將增加任何所需的返還或拒絕資金。此外，不能保證任何已續簽的合同隨後會被複制，這可能會影響未來的收入。

失去GCI的ETC地位將取消其獲得美國聯邦支持的資格。

美國聯邦向ETCS提供支持，以支持在高成本地區提供基於設施的有線和無線電話服務。如果GCI在其目前授權的任何研究領域失去ETC地位，無論是由於立法或監管改革或未能遵守適用的法律法規，GCI將沒有資格獲得美國聯邦在該領域提供服務的高成本或低收入支持，這將對公司的業務、財務狀況、運營結果或流動性產生不利影響。

根據阿拉斯加高成本訂單，GCI可能無法達到其績效計劃里程碑。

作為一個ETC，GCI得到了美國聯邦的支持，以支持在高成本地區提供有線本地接入和無線服務。2016年，FCC發佈了阿拉斯加高成本令，要求GCI向FCC提交一份包含五年和十年承諾的績效計劃。如果GCI不能達到由GCI批准的最終績效計劃里程碑

I-37

目錄

對於GCI未能部署到的相關地點數量，FCC將被要求償還每個地點在十年期限內獲得的平均支持金額的1.89倍，外加在十年期限內收到的阿拉斯加高成本訂單支持總額的10%。不能達到GCI的業績計劃里程碑可能會對其業務、財務狀況、運營結果或流動性產生不利影響。

如果另一家運營商在其當前提供4G LTE服務的地區增加4G LTE服務，GCI可能會失去USF高成本支持。

根據阿拉斯加高成本命令，FCC通過了一個程序，在五年後重新審查阿拉斯加農村地區是否以及在多大程度上存在對4G LTE服務的重複支持，並在十年任期的後半部分採取措施消除這種重複支持水平。因此，如果另一家運營商在GCI是唯一提供商的地區建設4G LTE服務，而FCC決定重新分配支持，那麼GCI的高成本支持可能會減少，這可能會對其業務、財務狀況、運營業績或流動性產生不利影響。

GCI視頻服務的節目費用正在增加，這可能會對公司的業務產生不利影響。

該公司預計，在可預見的未來，GCI視頻服務的節目費用將繼續增加。多頻道視頻提供商行業的節目成本持續上升，特別是體育節目和轉播當地廣播電臺的成本。由於GCI與內容提供商的合同到期，不能保證它們會以可接受的條款續簽，或者根本不能續簽，在這種情況下，GCI可能無法提供這些內容作為其視頻服務的一部分，公司的業務可能會受到不利影響。如果GCI將節目添加到其視頻服務中，或者如果GCI選擇通過額外的交付平臺向客户分發現有節目，GCI可能會產生更多的節目費用。如果GCI不能通過銷售額外服務來提高客户的費率或抵消此類節目成本的增加，節目成本的增加可能會對公司的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

GCI的語音服務(包括長途和本地接入服務)的運營業績可能會加速下滑。

該公司預計，GCI的語音服務(包括長途和本地接入服務)的運營結果將繼續下降。隨着來自GCI等無線運營商的競爭加劇，該公司預計GCI的長途和本地接入服務的訂户和收入將繼續下降，而且下降的速度可能會加快。

此外，GCI能否在本地電話市場取得成功，有賴於該公司能繼續以合理及以提供這些服務的成本為基礎的條款，從本地交換運營商取得互連、接達及相關服務。GCI在本地電話市場提供服務的能力取決於它與本地交換運營商的談判或仲裁，以允許與運營商現有的本地電話網絡(在某些阿拉斯加市場以基於成本的費率)互連，建立撥號平價，獲得通行權，轉售由本地交換運營商提供的服務，在某些情況下，允許以基於成本的費率購買對某些非捆綁網絡元素的訪問。未來有關新的或現有市場的談判或仲裁程序可能會導致GCI通過現有本地交換運營商的設施或通過批發產品為這些市場提供服務的成本發生變化。GCI的本地電話服務業務面臨着法規或立法的不利變化或新法規出臺的風險。

未能跟上新技術的步伐可能會影響GCI在該行業的競爭能力。

GCI測試和部署了各種新技術和支持系統，旨在增強其競爭力和增加其服務的效用。隨着GCI的業務規模和範圍不斷擴大，它必須不斷改進和升級其系統和基礎設施，同時保持或提高其系統和基礎設施的可靠性和完整性。移動或平板計算設備等替代平臺的出現，以及可能能夠優化此類平臺的產品、服務或戰略的利基競爭對手的出現，都需要在技術上進行新的投資。此外，當前和新的無線互聯網技術(如4G和5G無線寬帶服務)繼續快速發展，以實現更快的速度和更高的可靠性，該公司預計通信技術將在未來取得其他進展。GCI可能無法及時成功完成新技術和相關功能或服務的推出，它們可能不會被GCI的客户廣泛接受或可能無利可圖，在這種情況下，GCI無法收回對該技術的投資。不能保證GCI能夠與先進的技術競爭或引進新技術。

I-38

目錄

並以其想要的速度或以經濟高效的方式提供服務和系統。部署支持新服務產品的技術還可能對其網絡相對於新服務和現有服務的性能或可靠性產生不利影響。由此產生的任何客户不滿都可能影響GCI留住客户的能力，並可能對公司的財務狀況、經營業績或流動性產生不利影響。除了引入新技術和產品外，GCI還必須逐步淘汰過時和無利可圖的技術和服務。如果GCI不能在成本效益的基礎上做到這一點，GCI可能會經歷利潤下降。

GCI的業務在地理上集中在阿拉斯加，受到阿拉斯加經濟狀況的影響，GCI可能無法繼續增加其服務在現有市場的份額。

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如上所述，在“正在進行的新冠肺炎疫情可能會對Charge和GCI Holdings的財務狀況和運營業績產生實質性影響他説：“GCI主要向阿拉斯加各地的客户提供產品和服務。由於這種地理集中度，全球通信公司業務和運營的增長取決於阿拉斯加的經濟狀況，近年來阿拉斯加的經濟狀況受到經濟衰退和新冠肺炎疫情的負面影響。

此外，阿拉斯加的客户基礎有限，GCI在安克雷奇和阿拉斯加其他地點提供的服務已經實現了相當大的市場滲透率。GCI可能無法繼續增加其服務在現有市場的份額，也不能保證阿拉斯加經濟將增長並擴大GCI服務的市場規模或增加對其提供的服務的需求。阿拉斯加的無線和有線電信和視頻服務市場在美國是獨一無二的，這是因為阿拉斯加的地理面積很大，人口稀少，位於有限的集羣中，而且距離美國其他地區很遠。GCI在阿拉斯加經營業務時積累的專業知識可能無法為GCI提供成功進入其他地理市場所需的專業知識。

天災人禍或恐怖襲擊可能會對GCI的業務產生不利影響。

GCI的技術基礎設施(包括通信網絡基礎設施和支持其網絡的輔助功能，如服務激活、計費和客户服務)很容易受到技術故障、電湧或停電、自然災害、火災、人為錯誤、恐怖主義、故意不當行為或類似事件的破壞或中斷。作為一家通信提供商，GCI的技術基礎設施可能成為與恐怖主義或網絡攻擊有關的目標的風險增加，無論是作為主要目標，還是作為促進對其他目標的額外攻擊的手段。

此外，地震、洪水、火災和其他不可預見的自然災害或事件可能會嚴重擾亂GCI在一個或多個市場的業務運營或提供服務。具體地説，GCI的大部分設施都位於已知有重大地震活動的地區。GCI恢復、修復或更換其網絡或技術基礎設施所產生的成本，以及與檢測、監控或減少未經授權使用的發生率相關的成本，可能會非常可觀，並增加GCI提供服務的成本。GCI運營的許多地區的緊急響應服務有限，在緊急情況下可能很難到達。如果發生自然災害或其他事件，可能需要數週或更長時間才能實施補救工作，如果能夠實施的話。此外，GCI或第三方維護以支持輔助功能(如賬單、銷售點、庫存管理、客户服務和財務報告)的系統出現任何故障或中斷，都可能嚴重影響GCI及時準確地記錄、處理和報告對公司業務重要的信息的能力。如果發生上述任何事件，GCI可能會經歷更高的流失率、收入減少和成本增加，其中任何一項都可能損害其聲譽，並對公司的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

此外，該公司的保險可能不足以支付與自然災害或恐怖襲擊相關的費用。

網絡攻擊或其他網絡中斷可能會對公司和GCI的業務產生不利影響。

通過公司的運營、銷售和營銷活動，它收集和存儲與其客户相關的某些非公開的個人信息。該公司還收集並保留正常業務過程中員工的信息。公司可能會與供應商、承包商和其他協助其業務某些方面的第三方共享有關此類人員的信息。此外，該公司的運營依賴於互聯網上的信息傳輸。未經授權的各方可能試圖通過以下方式訪問公司或其供應商的計算機系統

I-39

目錄

本公司或其供應商的員工可能會通過欺詐或其他方式欺騙本公司的員工或供應商、入室盜竊、本公司或其供應商員工的錯誤、員工挪用數據或其他可能導致人員未經授權訪問其數據的違規行為，或通過欺詐或其他手段侵入本公司或第三方的系統或第三方的系統，或通過欺詐或其他手段欺騙本公司員工或其供應商的員工、入室盜竊、本公司或其供應商員工的錯誤行為。用於訪問公司或其供應商的技術系統、數據或客户信息、使服務失效或降低服務質量或破壞系統的技術在不斷髮展，可能難以快速檢測，而且通常在針對目標發動攻擊之前無法識別。

針對GCI或公司供應商技術基礎設施的網絡攻擊或網絡信息技術的破壞可能會導致設備故障、中斷其運營，並可能未經授權訪問機密的客户或員工數據，這可能會使公司承擔更高的成本和其他責任，如下所述。近年來，網絡攻擊(包括使用惡意軟件、計算機病毒和其他手段中斷服務或未經授權訪問機密客户或員工數據)的頻率、範圍和對企業的潛在危害都有所增加。這樣的網絡攻擊有可能在很長一段時間內不被發現，從而增加對GCI或公司各自的客户、員工、資產和聲譽的潛在損害。

到目前為止，GCI還沒有受到網絡攻擊或網絡中斷的影響，無論是單獨的還是總體上對GCI的運營或財務狀況都有重大影響的網絡攻擊或網絡中斷。雖然GCI迄今沒有發現重大安全漏洞或網絡安全事件，但它一直是此類事件的目標，預計未來還會受到類似的攻擊。GCI採取了各種預防措施，但增加了GCI的成本，以降低網絡攻擊的風險，保護其基礎設施和機密客户信息，但與所有公司一樣，這些措施可能不足以應對所有可能發生的情況，也不能保證它們足以防範所有網絡攻擊、系統泄露或數據濫用。這些措施包括但不限於以下行業最佳實踐：應用程序白名單、反惡意軟件、郵件和垃圾郵件過濾、加密、高級防火牆、威脅檢測和URL過濾。儘管採取了這些預防和偵察行動，但GCI的努力可能不足以擊退未來的重大網絡攻擊或網絡中斷，並防止上述風險。

GCI信息技術系統、網絡和基礎設施面臨的一些最重大風險包括：

●破壞、破壞和未經授權訪問GCI網絡和計算機系統的網絡攻擊，包括由犯罪或恐怖活動造成的數據泄露；
●不受歡迎的人為行為，包括故意或意外的錯誤和闖入；
●惡意軟件(包括病毒、蠕蟲、加密軟件和特洛伊木馬)、軟件缺陷、未經請求的大量廣告、拒絕服務、勒索軟件以及第三方的其他惡意或濫用攻擊；以及
●未經授權訪問GCI及其供應商和其他提供商的信息技術、計費、客户服務和供應系統和網絡。

如果黑客或網絡竊賊獲得對GCI技術系統、網絡或基礎設施的不正當訪問，他們可能能夠訪問、竊取、發佈、刪除、挪用、修改或以其他方式中斷對機密客户或員工數據的訪問。此外，有權訪問機密客户數據的第三方可能會對客户或員工造成額外的傷害。網絡中斷(包括網絡攻擊造成的中斷)可能導致服務中斷或降級，轉移管理注意力，以及允許訪問、盜竊、發佈、刪除、挪用或修改機密客户數據。由於網絡攻擊中使用的不斷髮展的技術來中斷或獲得對技術網絡的未經授權的訪問，GCI可能無法預見或阻止此類中斷或未經授權的訪問。

網絡攻擊或網絡中斷可能會給GCI帶來巨大的成本。在其他方面，此類成本可能包括網絡安全措施、訴訟、監管行動、罰款、制裁、業務中斷造成的收入損失以及公眾對GCI提供安全服務能力的看法受到損害等方面的支出增加。因此，網絡攻擊或網絡中斷可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。GCI還面臨與影響其附屬或以其他方式開展業務的第三方的安全漏洞相關的類似風險。儘管GCI維持着同時提供第三方責任和第一方保險的網絡責任保險，但其保險可能不足以保護其所有損失不受上述系統未來任何中斷或入侵或其他事件的影響。

I-40

目錄

GCI有線和無線網絡上數據使用量的增加可能會導致網絡容量限制，從而導致GCI客户的服務中斷、容量降低或傳輸速度減慢。

與網絡瀏覽和電子郵件等傳統互聯網活動相比，視頻流服務和點對點文件共享應用使用的帶寬要大得多。隨着這些服務的使用持續增長，GCI的客户可能會使用比過去更多的帶寬。此外，新的無線手機和設備可能會對GCI的無線網絡上的數據提出更高的要求。如果發生這種情況，GCI可能需要投入大量資本支出來增加網絡容量，以避免其客户的服務中斷、服務降級或傳輸速度減慢。或者，GCI可以選擇實施網絡管理實踐，以減少在遇到擁堵的市場地區的特定時間內可用於帶寬密集型活動的網絡容量，這可能會對其在受影響地區留住和吸引客户的能力產生負面影響。雖然該公司認為，對這些服務的需求可能會促使客户為更快的速度付費，但競爭或監管限制可能會阻止GCI收回必要網絡投資的成本，這可能會對其業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

長時間的服務中斷或系統故障可能會影響GCI的業務。

GCI嚴重依賴其網絡設備、通信提供商、數據和軟件來支持其所有功能。GCI的幾乎所有收入都依賴於其網絡和其他公司的網絡。GCI只有在其能夠保護其網絡系統免受電力或通信故障、計算機病毒、自然災害、未經授權的訪問和其他中斷的損害的情況下，才能提供服務和為其客户提供服務。雖然GCI努力通過提供備份系統和程序來應對網絡故障，但GCI不能保證這些備份系統和程序在緊急情況下能夠令人滿意地運行。由於現有硬件和備份協議故障導致其計費系統中斷，可能會對公司的收入和現金流產生不利影響。如果GCI經歷了長期的故障，它可能會嚴重危及其繼續運營的能力。特別是，如果發生嚴重的服務中斷，GCI的現有客户可能會選擇不同的供應商，其聲譽可能會受到損害，從而降低其對新客户的吸引力。

如果GCI的海底光纜系統或GCI的Terra設施及其延長線發生故障，GCI立即恢復GCI全部服務的能力可能會受到限制，公司可能會招致鉅額成本。

GCI的通信設施包括海底光纜系統，這些光纜系統承載着GCI往返於毗鄰的48個州的很大一部分流量，其中一個州為另一個州提供了地理上不同的備用通信設施。GCI的設施還包括Terra及其擴展部分，其中一些是無環的，在偏遠環境中運行，有時很難進入進行維修。對海底光纜系統或Terra及其延長線的損壞可能會導致重大的計劃外費用。例如，2020年1月，GCI位於阿拉斯加庫克海灣的Terra環發生纖維斷裂。雖然服務沒有受到實質性影響，此後已完全恢復，財務影響也不大，但由於纖維斷裂位置獨特的挑戰性環境條件，直到2020年3月才恢復全部功能。如果GCI的海底光纖設施或GCI的環形Terra設施及其無環延伸部分的兩側發生故障，而GCI無法獲得替代設施，則GCI向其客户提供的一些通信服務可能中斷，這可能對公司的業務、財務狀況、運營結果或流動資金產生重大不利影響。

如果GCI的衞星通信系統出現故障，GCI立即恢復全部服務的能力可能會受到限制。

GCI的通信設施包括衞星轉發器，GCI使用這些轉發器為阿拉斯加的許多農村和偏遠地區提供服務。GCI的每個C波段和Ku波段衞星轉發器都使用星載轉發器宂餘進行備份。在航天器完全故障的情況下，服務將使用預留的其他航天器上的容量恢復。如果GCI的衞星轉發器發生故障，而GCI無法獲得替代設施，則GCI向其客户提供的部分通信服務可能中斷，這可能對公司的業務、財務狀況、運營業績或流動資金產生重大不利影響。

I-41

目錄

GCI依賴數量有限的第三方供應商提供通信設備。如果GCI沒有獲得必要的通信設備，GCI將無法滿足其客户的需求。

GCI依靠數量有限的第三方供應商提供無線、互聯網、視頻和其他與電話相關的設備。如果GCI的設備供應商不能及時提供滿足GCI需求所需的設備或以可接受的成本提供這些設備，GCI可能無法滿足對其服務的需求，競爭對手可能無法滿足這一需求。由於阿拉斯加通信市場的獨特特點(即偏遠地區、農村、衞星服務、低密度人口，以及公司最先進的服務和產品)，在許多情況下，GCI部署和使用的專業先進技術和設備可能沒有很大的市場或需求。GCI的供應商可能無法成功地開發足夠的市場滲透率來維持持續生產，並可能失敗。由於缺乏持續的供應商支持和產品開發，供應商破產或在收購公司沒有持續產品支持的情況下進行收購，可能需要GCI在其有用的生命週期結束之前更換技術。

GCI所依賴的供應商和供應商也可能受到與GCI所依賴的技術有關的訴訟，包括涉及專利侵權的訴訟。在通信行業，這類索賠一直在迅速增長。該公司無法預測GCI的業務是否會受到任何此類訴訟的影響。該公司預計，隨着主要供應商開發和引進更先進的一代技術，GCI對這些供應商的依賴將繼續下去。如果GCI的主要供應商未能提供產品或產品支持，可能會對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

GCI沒有為其承擔的某些風險提供保險，這些風險可能會導致未投保的負債的發生。

正如通信行業中的典型情況一樣，GCI為其某些傳輸設施(包括其地下、海底和地面光纜系統)的損壞或損失自行投保。如果GCI因此類設施的損壞或損失而承擔大量未投保的債務，公司的財務狀況、經營業績或流動性可能會受到不利影響。

GCI的客户計費系統使用第三方供應商。任何錯誤、網絡攻擊或其他運營中斷都可能對公司業務產生不利的運營、財務和聲譽影響。

GCI的第三方計費服務供應商可能會遇到錯誤、網絡攻擊或其他運營中斷，這些可能會對GCI產生負面影響，而且GCI對此的控制可能有限。此計費服務系統的中斷和/或故障可能會擾亂GCI的運營，影響其提供服務或為其服務計費、留住客户或吸引新客户的能力，並對整體客户體驗產生負面影響。任何上述情況的發生都可能對公司的運營和財務狀況造成重大不利影響，對財務報告的內部控制存在重大缺陷，並可能造成聲譽損害。

GCI的無限期無形資產的任何重大減值都將導致其淨經營業績的下降和資產的減少。

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截至2021年12月31日，GCI擁有13億美元的無限期無形資產，其中包括7.62億美元的商譽，5.5億美元的電報證書和3700萬美元的其他無形資產。商譽指與業務收購相關而取得的淨資產的成本高於公允價值，並代表不符合單獨確認資格的其他無形資產預期產生的未來經濟利益。GCI的有線電視證書代表着與政府實體達成的建設和運營視頻業務的協議。GCI的無線許可證來自FCC，並賦予其在特定地理區域內提供無線服務的權利。

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如果GCI改變其業務戰略，或如果市場或其他條件對其運營產生不利影響，它可能被迫記錄減值費用，這將導致其資產減少和淨經營業績下降。GCI的無限期無形資產在第四季度期間每年都會進行減值測試，一旦發生某些事件或表明資產可能減值的情況發生實質性變化，就會隨時進行減值測試。如所進行的測試顯示已發生減值，GCI須就商譽及/或無限期無形資產的賬面價值與公允價值之間的差額(視何者適用而定)在釐定期間記錄減值費用。對商譽和無限期無形資產進行減值測試需要

I-42

目錄

GCI將對其未來業績和現金流以及其他假設做出重大估計。這些估計可能受到許多因素的影響，包括經濟、行業或市場條件的變化、基礎業務運營的變化、未來的經營業績、競爭的變化或技術的變化。有關GCI業務及其未來前景的關鍵假設或與這些假設相比的實際業績或其他假設的任何變化都可能影響公允價值，從而導致減值費用。

與憲章有關的因素

以下風險與我們的股權附屬公司憲章特別相關。如果這些風險中的任何一項實現，都可能對我們在Charge的股權價值產生重大不利影響，這可能會對我們的股價和我們的財務前景產生負面影響。

Charge在競爭非常激烈的商業環境中運營，這影響了其吸引和留住客户的能力，並可能對其業務、運營和財務業績產生不利影響。

查特經營的行業競爭激烈，近年來競爭更加激烈。在某些情況下，Charge的競爭對手是監管負擔較輕、獲得更好融資以及更大和更有利的品牌認知度的公司。電信和內容行業的日益整合為Charge的某些競爭對手提供了額外的好處，要麼是通過獲得融資、資源，要麼是通過規模效率，包括推出新的視頻服務的能力。

查特的互聯網服務面臨來自電話公司的FTTH、FTTN、固定無線寬帶、通過衞星和DSL服務提供的互聯網的競爭。各運營商提供通過網絡提供的無線互聯網服務，他們不斷增強網絡，以提供更快的速度，並繼續擴大5G移動服務。Charge的語音和移動服務與無線電話和有線電話提供商競爭，以及其他形式的通信，如文本、即時消息、社交網絡服務、視頻會議和電子郵件。來自這些公司的競爭，包括具有激進定價和獨家節目的密集營銷努力，可能會對查特吸引和留住客户的能力產生不利影響。

Charge的視頻服務面臨着來自多個來源的競爭，包括DBS服務，以及通過寬帶互聯網連接到電視、電腦、平板電腦和移動設備上提供線性網絡節目、電影和電視節目點播以及其他視頻內容的公司，這些公司通常在多個用户之間共享密碼，而且安全措施使內容容易受到盜版。更新的產品和服務，特別是分發、銷售和觀看內容的替代方法可能會繼續開發，這將進一步增加查特面臨的競爭對手的數量。

提供給觀眾的選擇越來越多，包括低成本或免費的選擇，這不僅會對消費者對Charge的產品和服務的需求產生負面影響，而且會影響廣告商從Charge購買廣告的意願。Charge與電視網和電視臺以及其他廣告平臺(如在線媒體、廣播和印刷媒體)爭奪廣告收入的銷售。與Charge為企業提供的服務相關的競爭也在繼續加劇，因為越來越多的公司在更多的建築中部署了更多的光纖，這可能會對Charge的增長產生負面影響，和/或對利潤率構成壓力。

Charge未能有效地預測或適應新技術以及客户預期和行為的變化，可能會對其在客户休閒時間和可自由支配支出方面的競爭地位產生重大不利影響，從而影響其業務和運營結果。競爭也可能降低其未來現金流的預期增長，這可能會導致Charge的特許經營權和商譽以及Charge滿足現金流要求(包括償債要求)的能力未來出現減值。

Charge依賴於第三方服務提供商、供應商和許可方；因此，如果Charge不能以合理條款和及時獲得必要的服務、設備、軟件或許可證，其提供服務的能力可能會受損，Charge的增長、運營、業務、財務業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

Charge依賴於數量有限的第三方服務提供商、供應商和許可方來提供提供某些服務所需的部分服務、硬件、軟件和運營支持。Charge的一些硬件、軟件和運營支持供應商以及服務提供商代表其唯一的供應來源，或者通過合同

I-43

目錄

或者由於知識產權的原因，處於某種排他性的地位。Charge提供某些服務的能力可能會受到重大不利影響，或者需要採購或開發受影響材料或服務的替代來源可能會中斷或延遲其為客户提供服務的能力，如果這些各方中的任何一方遇到或從事以下情況：

●違反、終止或選擇不與查特續簽協議，或未能及時履行其義務；
●需求超過了這些供應商的能力；
●徵收的關税影響供應商履行義務的能力或顯著增加查特支付的金額；
●有經營困難或財務困難的經歷；
●大幅提高“憲章”為必要的產品或服務支付的金額(包括要求支付大量非貨幣賠償)；
●由於缺乏需求、盈利能力或所有權變更，或因其他原因無法及時按其規格和合理價格提供Charge所需的設備或服務，因此停止生產任何必要的產品。

Charge的第三方服務提供商、供應商和許可方受到工人缺勤、隔離、員工工作能力限制、辦公室和工廠關閉、港口和其他航運基礎設施中斷、邊境關閉或其他旅行或健康相關限制的幹擾。此外，新冠肺炎大流行的持續時間延長可能會導致Charge的供應鏈嚴重中斷。例如，隔離、就地避難所和類似的政府命令、旅行限制以及新冠肺炎疫情對健康的影響，可能會影響第三方用品製造商、分銷商、貨運公司和查特供應鏈其他必要組成部分人員的可用性或生產力。此外，只有數量有限的關鍵技術供應商的存在可能導致產品創新減少和成本上升。這些事件可能會對查特公司留住和吸引客户的能力及其運營、業務、財務業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

每個視頻客户的節目成本正在快速上升，Charge可能沒有能力降低或減緩其日益增長的節目成本的增長速度，或將其轉嫁給客户，這將對其現金流和運營利潤率產生不利影響。

視頻節目一直是，預計將繼續是查特公司最大的運營費用項目。媒體公司和廣播電臺集團的合併導致供應商減少，節目供應商的銷售力增加。查特預計，由於各種因素，每個視頻客户的節目費率將繼續上升，這些因素包括：由於媒體和廣播電臺集團的整合，具有額外銷售能力的節目製作人每年增加的費用；廣播電臺所有者要求支付轉播同意費用或將其他服務與轉播同意聯繫起來的要求增加；以及額外的節目，特別是新服務。無法將節目成本的增加完全轉嫁給客户，已經對Charge的現金流和與視頻產品相關的運營利潤率產生了不利影響，預計未來也會如此。節目合同經常限制Charge提供的視頻套餐的結構，這影響了其視頻服務的負擔能力和競爭定位。每一年到期的合同都各不相同。不能保證這些協議會以優惠或可比的條件續簽。

此外，一些節目製作商已經開始通過替代分銷渠道銷售他們的服務，包括基於IP的平臺，這些平臺不如Charge的視頻分銷平臺安全。越來越多的證據表明，這些不太安全的視頻分發平臺正在通過在消費者之間共享密碼來導致視頻產品被盜。密碼共享可能會壓低為某些編程付費的客户數量，使程序員的收入面臨風險，進而可能導致某些程序員向Charge尋求更高的編程費用。消費者通過這種未經授權的渠道免費接收相同內容的能力降低了Charge的視頻產品的價值，這可能會影響Charge的銷售、客户保留率和Charge將節目成本轉嫁給消費者的能力，這增加了當程序員尋求加價時不續訂的風險。在查特無法就其認為合理的條款與某些節目製作人達成協議的情況下，查特已經被迫(未來可能也是如此)將這些節目頻道從其陣容中移除，這可能會導致客户流失。查特未能提供對其客户有吸引力的節目，可能會對查特的客户數量、運營和財務業績產生不利影響。

I-44

目錄

一些廣播電臺的擁有者要求提供其他服務或向這些廣播機構支付轉播同意的要求增加，這可能會進一步增加Charge的節目成本。聯邦法律允許商業電視臺在“必須攜帶”權利和另一種“轉播同意”制度之間進行選擇。當電臺選擇轉播同意制度時，查特未經該台許可，不得攜帶該台的信號。在某些情況下，查特在試圖談判新的長期轉播協議的同時，以短期安排運送電臺。如果與這些程序員的談判不成功，他們可以要求查特停止傳遞他們的信號，可能是無限期的。任何電視臺的損失都可能降低Charge的視頻服務對客户的吸引力，這可能導致訂閲和廣告收入減少。在轉播同意談判中，廣播公司通常將對一個電臺的同意附加在他們或其附屬公司擁有利益的一個或多個其他電臺或節目服務的運輸上。運輸這些其他服務，以及轉播權費用的增加，可能會增加Charge的節目費用，並減少其可用於推出新服務的容量，這可能會對其業務和財務業績產生不利影響。

Charge無法對技術發展作出反應，無法滿足客户對新產品和服務的需求，這可能會對其有效競爭的能力產生不利影響。

Charge在一個競爭激烈、消費者驅動和快速變化的環境中運營。查特可能會不時採取戰略舉措來推出產品或對其產品進行增強。Charge的成功在很大程度上取決於其獲取、開發、採用、升級和利用新技術和現有技術的能力，以滿足消費者不斷變化的需求，並將其服務與競爭對手區分開來。Charge可能無法準確預測技術趨勢或新產品和服務的成功。如果Charge選擇的技術或設備的效率、成本效益或對客户的吸引力低於其競爭對手選擇的技術或設備，如果Charge選擇依賴的技術或設備不再以合理的條款或條件提供給它，如果Charge提供的服務不能吸引消費者，不能以有競爭力的價格提供或不能按預期發揮作用，或者Charge不能為跟上技術發展步伐所需的支出提供資金，或者如果Charge不再能夠在大量客户使用的第三方設備上向客户提供服務其業務和財務業績可能會受到影響。

查特的一些競爭對手比查特更快地推出新技術、產品和服務的能力可能會對其競爭地位產生不利影響。此外，技術的進步、現有技術成本的降低或競爭對手產品和服務的變化可能要求Charge在未來進行額外的研發支出，或者免費或以較低的價格提供Charge目前單獨或以溢價向客户提供的某些產品和服務。此外，Charge從第三方獲得知識產權的能力和成本存在不確定性，可能會影響其及時有效地應對技術進步的能力。

Charge無法及時維護和擴展其升級的系統並提供先進的服務，或無法預測市場需求，這可能會對Charge吸引和留住客户的能力造成重大不利影響。此外，隨着Charge利用第三方的虛擬網絡運營商權利繼續擴大其移動服務，Charge預計，當Charge根據設備安裝計劃提供設備時，與增長相關的銷售和營銷以及其他客户獲取成本以及與設備相關現金流的計時將帶來負面營運資金影響。Charge還繼續考慮和尋求移動領域的機會，其中可能包括收購額外的授權頻譜，並可能包括與無線或有線電視提供商建立或擴大合資企業或夥伴關係，這可能需要大量投資。例如，查特現在擁有CBRS PAL，以支持現有和未來的移動服務。這些許可證可能會被吊銷和過期。儘管Charge預計能夠維護和續簽這些許可證，但失去一個或多個許可證可能會嚴重削弱其卸載移動流量和實現成本降低的能力。如果Charge無法繼續發展其移動業務並實現其在移動業務投資中預期的結果，Charge的增長、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

如果查特不能繼續許可或執行其業務所依賴的知識產權，則查特的業務可能會受到不利影響。

Charge依靠專利、版權、商標和商業祕密法律和許可證以及與員工、客户、供應商和其他各方達成的其他協議來建立和維護Charge在技術以及運營中使用的產品和服務方面的知識產權。此外，由於技術變革的速度很快，查特既開發了自己的技術、產品和服務，又依賴於第三方開發或授權的技術。然而，

I-45

目錄

Charge的任何知識產權或其供應商的權利可能會受到挑戰或無效，或者此類知識產權可能不足以使Charge利用當前的行業趨勢或以其他方式提供競爭優勢，這可能導致成本高昂的重新設計工作、某些產品或服務的中斷或其他競爭損害。Charge可能無法以合理條款獲得或繼續從這些第三方獲得許可證(如果有的話)。此外，侵犯知識產權的索賠可能要求Charge以不利的條款簽訂使用費或許可協議，招致鉅額金錢責任，或者被初步或永久禁止進一步使用相關知識產權，這可能要求Charge改變其商業做法或產品，限制其有效競爭的能力。即使不成功的索賠也可能是耗時和昂貴的辯護，並可能轉移管理層的注意力和資源從查特的業務。在通信和娛樂行業，侵權索賠繼續頻繁發生，Charge也經常是此類訴訟的一方，聲稱其某些服務或技術侵犯了他人的知識產權。

各種事件可能擾亂或導致對Charge的網絡、信息系統或財產的未經授權的訪問，並可能損害其經營活動，並對Charge的聲譽和財務業績產生負面影響。

網絡和信息系統技術對查特公司的經營活動至關重要，無論是內部使用，如網絡管理，還是向查特公司的客户提供服務，包括客户服務運營和編程交付。計算機黑客、網絡釣魚、計算機病毒、蠕蟲和其他破壞性或破壞性軟件的傳播、勒索軟件、進程中斷、拒絕服務攻擊和其他惡意活動等事件導致的網絡或信息系統關閉或其他服務中斷，構成了越來越大的風險。近年來，針對企業的網絡攻擊無論是失敗的還是成功的，在頻率、範圍和潛在危害方面都在繼續增加。雖然Charge開發和維護試圖防止與系統相關的事件和安全漏洞發生的系統，但這些系統的開發和維護成本高昂，需要持續監控和更新，因為此類攻擊中使用的技術變得更加複雜和頻繁。憲章“所依賴的第三方可能無法預見這些技術或實施充分的預防措施。雖然不時有人嘗試訪問Charge的網絡，但這些嘗試尚未導致任何實質性的信息泄露、其網絡和信息系統的退化或中斷。

Charge的網絡和信息系統也容易受到停電、電信故障、事故、自然災害(包括天氣模式的短期或長期變化引起的極端天氣)、恐怖襲擊和類似事件的破壞或中斷。Charge的系統宂餘可能無效或不足，Charge的災難恢復規劃可能不足以應對所有可能發生的情況。

任何這些事件，如果是針對Charge或Charge所依賴的技術或經歷的，都可能對Charge的網絡、客户和業務產生不利影響，包括服務質量下降、服務中斷、呼叫中心的呼叫量過大，以及Charge或其客户的設備和數據受損。修復或更換受損的財產、網絡或信息系統，或保護它們免受未來類似事件的影響，可能需要鉅額支出。此外，Charge針對任何此類事件或安全漏洞造成的損失提供的保險金額和範圍可能不足以彌補Charge的損失或以其他方式充分補償Charge可能造成的業務中斷。任何此類嚴重的服務中斷都可能導致Charge的聲譽和信譽受損、客户不滿，並最終導致客户或收入的損失。客户或收入的任何重大損失，或服務這些客户的成本的顯著增加，都可能對Charge的增長、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，Charge的業務活動可能會受到其信息技術系統和網絡以及第三方供應商的信息(包括客户、人員和供應商數據)的挪用、誤用、泄露、篡改或意外泄露或丟失所造成的風險。Charge向第三方提供與其業務相關的某些機密、專有和個人信息，這些信息存在被泄露的風險。

Charge處理、存儲和傳輸大量數據，包括客户的個人信息。個人信息被濫用的可能性不斷增加，公眾對保護個人信息重要性的認識不斷提高，以及已經通過或正在考慮的關於個人信息保護、隱私和安全的立法數量不斷增加，導致了憲章信息相關風險的增加。如果這些風險成為現實，Charge可能會面臨巨大的成本，此類事件可能會損害Charge的聲譽、信譽和業務，並對其收入產生負面影響。Charge可能會受到監管行動和消費者在以下方面提出的索賠的影響

I-46

目錄

涉及與消費者數據收集和使用實踐相關的隱私問題的私人訴訟。Charge還可能被要求花費大量資本和其他資源來補救任何此類安全漏洞。

Charge對其現有和潛在客户、供應商和第三方的經濟狀況的風險敞口可能會對其現金流、經營業績和財務狀況產生不利影響。

Charge面臨與其現有和潛在客户的經濟狀況、其客户潛在的財務不穩定以及他們購買其產品的財務能力相關的風險。如果出現普遍的經濟低迷，Charge可能會經歷客户取消或不付款的增加，或者購買產品組合的不利變化。這可能包括用互聯網提供和/或無線內容取代視頻服務的家庭數量增加，以及用移動數據和語音產品取代有線服務的互聯網和語音客户數量的增加，這將對Charge吸引客户、提高費率和維持或增加收入的能力產生負面影響。此外，Charge獲得新客户的能力在一定程度上取決於其服務區入住率的增長，而入住率受到國家和當地經濟狀況的影響。疲軟的經濟狀況也可能對Charge的廣告收入產生負面影響。這些事件過去曾對Charge造成不利影響，如果出現低迷，可能會對其現金流、經營業績和財務狀況產生不利影響。

此外，Charge容易受到供應商和第三方潛在財務不穩定的風險的影響，Charge依賴這些供應商和第三方提供產品和服務，或者將某些職能外包給這些供應商和第三方。可能影響Charge客户的相同經濟條件，以及資本和信貸市場的波動和中斷，也可能對供應商和第三方產生不利影響，並導致Charge所依賴的供應商或第三方的價格大幅上漲、產量減少或破產。Charge供應商或第三方提供的服務的任何中斷都可能對Charge的現金流、運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果Charge無法留住關鍵員工，其管理業務的能力可能會受到不利影響。

Charge的經營業績一直依賴於其管理團隊的留住和持續表現，未來的業績也將取決於管理團隊的留任和持續表現。Charge留住和聘用新的關鍵員工擔任管理職位的能力可能會受到寬帶通信和技術行業管理人才競爭環境的不利影響。失去主要管理層成員的服務，以及無法或延遲招聘新的關鍵員工，可能會對查特管理其業務的能力以及未來的運營和財務業績產生不利影響。

Charge有大量債務，預計未來將產生大量額外債務，包括擔保債務，這可能對其財務健康和應對業務變化的能力產生不利影響。

Charge有大量債務，預計(受其債務工具中適用的限制)未來將產生額外債務，因為Charge維持其調整後EBITDA槓桿率(淨債務除以過去12個月調整後EBITDA)的聲明目標4.0至4.5倍。截至2021年12月31日，查特的債務本金總額約為912億美元，槓桿率為調整後EBITDA的4.4倍。

查特的鉅額債務可能會產生後果，例如：

●影響其以合理利率籌集額外資本的能力，或者根本不影響；
●使其容易受到加息的影響，部分原因是截至2021年12月31日，約有13%的借款受到浮動利率的影響，而且可能會繼續受到影響；
●使其面臨利息支出增加的風險，前提是它用成本更高的債務對現有債務進行再融資；
●要求其將其經營活動的現金流中的很大一部分用於償還債務，減少了可用於營運資金、資本支出和其他一般公司費用的資金；
●限制其在規劃或應對其業務、有線電視和電信業以及整個經濟的變化方面的靈活性；
●使其與負債比例較少的競爭對手相比處於劣勢；以及
●對其與客户和供應商的關係產生不利影響。

I-47

目錄

如果Charge目前的債務金額增幅超過預期，Charge的業務業績低於預期，或者信用評級機構下調其債務評級，限制其進入投資級市場，Charge目前面臨的相關風險將加劇。

此外，Charge的可變利率負債可能會使用倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)作為建立利率的基準。負責監管LIBOR的英國金融市場行為監管局(FCA)在2021年之後停止發佈一週和兩個月的美元LIBOR利率，剩餘的美元LIBOR利率於2023年6月30日停止發佈(FCA公告)。在美國，另類參考利率委員會建議以有抵押隔夜融資利率(SOFR)作為倫敦銀行同業拆息(LIBOR)的替代利率。目前尚不清楚SOFR或任何其他建議的參考利率是否會獲得市場接受，以取代倫敦銀行同業拆息。此外，逐步淘汰或更換LIBOR可能會擾亂整體金融市場。這種逐步退出的性質和選擇替代參考利率的不確定性，加上金融市場的混亂，可能會增加Charge的浮動利率債務的成本。

管理Charge債務的協議和文書包含的限制和限制可能會嚴重影響其業務運營能力，並嚴重影響其流動性。

Charge的信貸安排和管理其債務的契約包含許多重要的契約，這些契約可能會對Charge的業務運營能力、流動性和運營結果產生不利影響。除其他事項外，這些公約還限制查特公司和查特公司的子公司有能力：

●招致額外的債務；
●回購或者贖回股權和債務；
●發行股權；
●進行一定的投資或收購；
●分紅或者其他分配；
●處置資產或者合併；
●進行關聯方交易；以及
●授予留置權和質押資產。

此外，Charge Communications Operating，LLC(“Charge Operating”)信貸安排要求Charge Operating遵守最高總槓桿契約和最高第一留置權槓桿契約。違反憲章契約或信貸安排中的任何契約或義務，如果沒有以其他方式放棄或修改，可能會導致適用的債務義務違約，並可能引發這些債務的加速，這反過來又可能引發管轄憲章長期債務的其他協議下的交叉違約。此外，根據憲章附註和憲章運營信貸安排，有擔保貸款人可以取消其抵押品的抵押品贖回權，包括幾乎所有憲章子公司的股權，並行使有擔保債權人的其他權利。

Charge的業務受到廣泛的政府立法和監管，這可能會對其業務產生不利影響。

對有線電視行業的監管增加了有線電視運營商的運營和管理費用，限制了他們的收入。有線電視營辦商須遵守多項法律和法規，包括以下各項：

●提供高速互聯網服務，包括網絡中立性和透明度規則；
●提供語音通信；
●有線電視專營權續簽和轉讓；
●有線電視和互聯網設備的供應、營銷和計費；
●客户和員工隱私和數據安全；

I-48

目錄

●轉播廣播信號的著作權使用費；
●有線電視系統必須搭載廣播電臺的情況，以及首先必須獲得轉播同意才能搭載廣播電臺的情況；
●對查特公司與多個住宅單元綜合體簽訂排他性協議和控制查特公司內部佈線的能力的限制；
●就業機會均等；
●查特網絡在災難和停電期間和之後維持服務的彈性；
●緊急警報系統、殘疾通道、電線杆附件、商業租賃通道和技術標準；
●營銷實踐、客户服務和消費者保護；以及
●批准合併和收購往往伴隨着對申請人的業務施加限制和要求，以確保擬議的交易獲得批准。

各級政府的立法者和監管者經常考慮改變，有時確實改變現有的法律、規則、條例或對其的解釋，或者規定新的法律、規則、條例或解釋，或者規定新的法律、規則、條例或解釋。未來的任何立法、司法、監管或行政行動都可能增加查特的成本或對查特的業務施加額外的限制。

更改現有的法規、規則、法規或其解釋，或採用新的法規，或參與新的監管計劃，都可能對查特的業務產生不利影響。

目前正在努力修改或擴大聯邦、州和地方對查特有線電視系統提供的一些服務的監管，特別是其零售寬帶互聯網接入服務。潛在的立法和監管變化可能會增加成本和競爭，並限制Charge以最大限度提高收入潛力的方式提供服務的能力，從而對其業務產生不利影響。這些變化可能包括，例如，將互聯網服務重新分類為受監管的電信服務；對Charge管理其互聯網接入服務和網絡的方式進行限制；對其收集、使用和披露某些客户信息採取新的隱私限制；新的數據安全和網絡安全任務，這可能導致Charge的業務對網絡和信息安全提出更多要求；對Charge在節目決策上的自由裁量權施加新的限制；對Charge向消費者收取其提供的一項或多項服務的費率的新限制；修改有線電視行業傳輸廣播信號的強制版權許可；確保新的普遍服務基金對憲章提供互聯網服務的義務，這將增加這項服務的成本；增加對農村地區的政府管理的寬帶補貼，這可能導致補貼過度建設其更多的農村設施；改變聯邦通信委員會的頻譜管理；改變VoIP電話服務的監管框架，包括與Charge的VoIP電話服務相關的監管義務的範圍，以及將其VoIP電話服務與現有的傳統電信服務提供商互聯的能力。

作為FCC 2020年RDOF拍賣的中標者，Charge必須在獲得此類資金之前和之後遵守FCC和州政府的眾多要求。為了符合這些RDOF計劃要求，Charge選擇在RDOF地區提供某些VoIP電話服務，如聯邦或州生命線服務，但要遵守傳統的聯邦和州公共運營商法規。此外，在RDOF領域，Charge將根據所需的折扣和其他與營銷相關的條款提供某些寬帶互聯網接入服務。如果查特未能遵守這些要求，聯邦通信委員會可以考慮查特違反RDOF項目規則，查特可能會受到重大處罰或沒收。例如，如果Charge未能達到RDOF計劃下特定的基礎設施擴建要求，FCC可以扣留未來的支持付款，直到這些缺點得到糾正。Charge未能遵守RDOF項目的規則和要求可能會導致在很長一段時間內暫停或取消未來政府項目或合同的資格，這可能會對其運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果制定任何法律或法規來擴大對查特服務的監管，可能會影響查特的運作，並需要大量支出。Charge無法預測這些領域的未來發展，Charge的互聯網、視頻、移動或VoIP服務監管框架的任何變化都可能對其業務和運營業績產生負面影響。

I-49

目錄

目前尚不確定國會和FCC最終會通過哪些規則變化(如果有的話)，以及任何此類規則可能會對Charge產生什麼運營或財務影響，包括對其編程協議、客户隱私和用户體驗的影響。此外，聯邦通信委員會、聯邦貿易委員會以及各州機構和總檢察長積極調查行業做法，並可能對涉嫌違反監管規定的行為實施大規模沒收。

税收立法和行政舉措或對Charge税費狀況的挑戰可能會對其經營業績和財務狀況產生不利影響。

Charge在全美各地運營有線電視系統，因此受聯邦、州和地方政府的税收法律和法規的約束。立法和行政機構會不時修改法律法規，以改變憲章的有效税率或納税方式。某些州和地區已經或正在考慮對查特的服務徵收新的或額外的税費，或者改變計算某些費用和税費的方法或依據。潛在的變化包括可能影響其客户的Charge服務的額外税費、所得税來源規則的更改以及一般營業税的其他更改、物業税的中央/單位級別評估以及可能增加Charge的收入、特許經營權、銷售、使用和/或物業税負擔的其他事項。例如，一些當地特許經營機構已經對Charge的寬帶互聯網接入服務(除了Charge的視頻服務)實施特許經營費評估，未來可能會有更多機構這樣做。如果對這類評估的挑戰不成功，可能會對Charge的成本產生不利影響。儘管聯邦通信委員會發布了一項決定，排除了徵收這種重複費用的可能性，但這一有利的決定目前正在接受司法審查。此外，聯邦、州和地方税收法律法規極其複雜，有不同的解釋。不能保證Charge的税務立場不會受到相關税務機關的挑戰，也不能保證它在任何此類挑戰中都會成功。

Charge的有線電視系統專營權是不可續簽或終止的，並且是非獨家的。如果未能在一個或多個服務範圍內續簽專營權或額外批出專營權，可能會對該公司的業務造成不利影響。

Charge的電纜系統通常根據控制公共通行權的州或地方政府當局頒發的特許經營權、許可證和類似授權運行。許多特許經營權建立了全面的設施和服務要求，以及具體的客户服務標準和對不遵守規定的罰款。在許多情況下，如果特許經營商未能遵守特許經營協議中關於系統運行的重要規定，特許經營是可以終止的。專營權一般以固定期限批出，必須定期續期。如果特許經營當局認為過去的業績或預期的經營方案不充分，則可拒絕批准續簽。特許經營當局經常要求特許權或其他承諾作為續簽的條件。在某些情況下，本地專營權在期滿時沒有續期，而Charge在與當地特許經營當局談判續期條款時，已經或正在根據臨時運營協議或在沒有專營權的情況下運營。

我們不能保證渣打將能夠遵守其專營權協議中的所有重要條款，而其某些專營者不時指控渣打沒有遵守這些協議。此外，雖然從歷史上看，Charge曾在沒有發生重大費用的情況下續簽其專營權，但不能保證Charge將來能夠續簽或以同樣有利的方式續簽其專營權。一個或多個服務區域的特許經營權終止或持續未能續簽可能會對Charge在受影響地理區域的業務產生不利影響。

查特的有線電視系統專營權是非獨家的。因此，地方和州特許經營當局可以向同一地理區域的競爭對手授予額外的特許經營權，或者運營自己的有線電視系統。在某些情況下，地方政府實體和市政公用事業公司可能會在法律上以更優惠的條件與查特競爭。

與我國普通股和證券市場有關的因素

我們預計我們的股票價格將繼續受到查特公司經營業績和業務發展的直接影響。

截至2021年12月31日，在轉換後的基礎上，我們對Charge的投資的公允價值約為348億美元，佔我們總市值的很大一部分。因此，我們的股票價格將繼續受到查特公司經營業績和業務發展的直接影響。

I-50

目錄

雖然我們的B系列普通股在場外交易市場(OTC Markets)上市，但該股沒有有意義的交易市場。

我們的B系列普通股並未廣泛持有，截至2022年1月31日，大約93%的流通股由我們公司的董事會主席兼董事(Sequoia Capital)董事約翰·C·馬龍(John C.Malone)實益擁有。雖然它在場外交易市場(OTC Markets)報價，但交易稀少，交易市場不活躍。場外交易市場往往流動性極差，部分原因是沒有全國性的報價系統，潛在投資者可以通過這些系統跟蹤股票的市場價格，除非是通過有限數量的經紀自營商接收或產生的信息，這些經紀自營商做市，特別是做市的股票。與國家交易所或報價系統相比，在場外市場交易的證券也有更大的市場波動機會。造成這種波動的原因是多方面的，包括缺乏現成的報價、成交量較低、對“買入”和“要價”報價缺乏一致的行政監管，以及市場狀況。根據持有者的選擇，B系列普通股的每股可以隨時轉換為我們的A系列普通股的一股，A系列普通股在納斯達克全球精選市場上市交易，代碼為“LBRDA”。

第三方可能很難收購我們，即使這樣做可能對我們的股東有利。

我們的公司註冊證書和章程中的某些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司控制權變更。這些規定包括：

●授權採用多系列普通股的資本結構：B系列賦予持有人每股10票的權利，A系列賦予持有人每股一票的投票權，C系列賦予持有人無投票權，除非適用法律另有要求；
●授權發行“空白支票”優先股，可由我公司董事會發行，以增加流通股數量，挫敗收購企圖；
●將我們的董事會分類為交錯的三年任期，這可能會延長我們獲得董事會控制權所需的時間；
●限制誰可以召開股東特別會議；
●禁止股東在書面同意下采取行動，從而要求所有股東行動必須在股東大會上進行；
●規定提名董事候選人或提出股東可以在股東大會上採取行動的事項的事先通知要求；
●就某些非常事項，例如公司的合併或合併、出售全部或幾乎全部資產或修訂重述的公司註冊證書，需要股東批准我們至少662/3%的投票權或至少75%的董事會成員的批准；以及(B)要求股東批准至少662/3%的投票權或至少75%的董事會成員批准某些特殊事項，例如公司的合併或合併、出售我們全部或幾乎所有的資產或修改我們重述的公司註冊證書；以及
●存在授權和未發行的股票，使我們的董事會可以向對現任管理層友好的人士發行股票，從而保護其管理層的連續性，或者可能被用來稀釋尋求控制我們的人的股權。

此外，約翰·C·馬龍目前實益擁有代表我們公司大約49%總投票權的股份，這是因為他在2022年1月31日實益擁有我們B系列普通股約93%的流通股。

如果我們董事的行動僅對該系列普通股產生不利影響，我們普通股單一系列的持有者可能無法獲得任何補救措施。

特拉華州法律的原則和我們公司註冊證書的規定可能會保護我們董事會的決定，這些決定對我們普通股的任何單一系列的持有者都有不同的影響。根據特拉華州的法律，董事會有責任謹慎行事，符合我們所有股東的最佳利益，包括我們所有系列普通股的股東。特拉華州法律在涉及不同對待多種類別或系列股票的案件中確立的原則規定，董事會對所有普通股股東負有同等責任，而不分類別或系列，對任何一組股東都不承擔單獨或額外的責任。因此，在某些情況下，我們的董事可能需要

I-51

目錄

做出一個被視為對我們某一系列普通股持有者不利的決定。根據特拉華州法律和商業判斷規則的原則，如果我們的董事會對所採取的行動是公正和獨立的，對所採取的行動有充分的知情，並本着善意和真誠地相信董事會的行動符合所有股東的最佳利益，則持有人可能無法成功挑戰他們認為對我們某一系列股票的持有者有不同影響的決定。

1B項。未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產

Liberty寬帶

關於寬帶業務的剝離，自由寬帶公司的一家全資子公司與自由寬帶公司簽訂了一項設施共享協議，根據該協議，自由寬帶公司與位於科羅拉多州恩格爾伍德市自由大道12300號(郵編：80112)的自由寬帶公司共享辦公設施。

GCI控股公司

GCI控股公司的財產不適合用主要單位的位置來描述。GCI Holdings的大部分物業位於阿拉斯加。

GCI Holdings租賃其大部分行政、公司和行政設施以及商業辦公室。GCI控股的經營、行政、公司和行政資產狀況良好。GCI Holdings認為其物業適合並足以滿足其目前的需要。

GCI Holdings的資產主要包括海底和陸地光纜網絡、交換設備、衞星轉發器和地面站、微波無線電、有線和有線設施、電纜前端設備、無線塔和設備、同軸配電網絡、連接線(架空、地下和埋地電纜)、路由器、服務器、運輸設備、計算機設備、通用辦公設備、土地、土地改善、着陸站和其他建築物。見隨附的合併財務報表有關其屬性的更多信息，請參閲本報告第二部分。GCI Holdings的大量物業位於或位於租賃的不動產或設施內。GCI Holdings的幾乎所有物業都為高級信貸安排提供擔保。有關高級信貸安排的更多信息，見本報告第二部分所附合並財務報表附註8。

項目3.法律訴訟

與合併有關的訴訟

好萊塢消防員養老基金等。V.GCI Liberty，Inc.等人

2020年10月9日，兩名據稱是GCI Liberty股東的人在特拉華州衡平法院提起了一項可能的集體訴訟，標題為好萊塢消防員養老基金等。V.GCI Liberty，Inc.等人，案件編號2020-0880。新版本的起訴書於2020年10月11日提交。起訴書將GCI Liberty列為被告，以及GCI Liberty董事會成員。起訴書中除其他事項外，指控董事(Sequoia Capital)總裁兼首席執行官格雷戈裏·B·馬菲先生(Gregory B.Maffei)和自由寬帶公司(GCI Liberty)總裁兼首席執行官格雷戈裏·B·馬菲(Gregory B.Maffei)先生以及合併前的自由寬帶公司董事會主席約翰·C·馬龍先生(GCI Liberty)以據稱是GCI Liberty的控股股東和董事的身份，以及GCI Liberty的其他董事批准合併，違反了他們的受託責任。起訴書還聲稱，GCI Liberty特別委員會成員、馬龍先生和Maffei先生之間以前和現在的各種關係使GCI Liberty特別委員會成員不獨立。

起訴書要求證明這起集體訴訟，聲明馬菲和馬龍以及GCI Liberty的其他董事違反了他們的受託責任，並要求追回損害賠償和其他救濟。

I-52

目錄

2020年12月23日，原告提交了第二份修訂後的起訴書，其中包括對馬菲和GCI Liberty特別委員會另一名前成員格雷格·恩格斯(Gregg Enges)違反受託責任的新指控，以及新的指控，即GCI Liberty的價格因馬菲在2019年11月的陳述和不作為而被壓低。2021年第一季度，雙方進行了證據開示，審判定於2021年11月進行。我們認為這場訴訟毫無根據。

在2021年3月期間，在花費大量時間和費用進行本訴訟中擬議進行的證詞之前，雙方開始與原告類別就可能解決本訴訟進行談判。2021年5月5日，原告(代表自己和擬議和解集團的其他成員)和被告達成原則協議，就訴訟達成和解。根據協議，雙方同意，原告將以偏見駁回他們的索賠，並按慣例釋放，以換取Merge LLC(作為GCI Liberty，Inc.的合併繼承人)支付1.1億美元的和解款項。和/或被告和GCI Liberty的保險公司。

2021年6月17日，雙方提交了和解、妥協和釋放的規定和協議。2021年6月30日，法院僅出於實現擬議和解的目的，代表截至2020年12月18日的GCI Liberty A系列普通股的所有持有者組成的和解集團初步認證了該訴訟為非選擇退出集體訴訟。法院將和解聽證會安排在2021年10月5日，以確定是否永久認證該階層，擬議的和解方案是否公平、合理和足以滿足和解階層的要求，以及是否做出判決，駁回帶有偏見的訴訟，等等。2021年10月18日，在那次聽證會之後，法院發佈了一項最終命令，永久證明瞭Class，並批准了和解。法院還判給原告律師2200萬美元的律師費，這筆錢將從和解基金中支付。原告還要求法院頒發一項被告反對的額外費用裁決，不從和解基金中支付，這與該案早些時候提出的某項索賠(“流動費”)有關。2021年11月8日，法院判給原告律師900萬美元的運動費，被告隨後支付了這筆費用。

憲章和 Liberty寬帶-特拉華州訴訟

2015年8月，Charge的所謂股東Matthew Sciabacucchi代表Charge的一類假定股東向特拉華州衡平法院提起訴訟，挑戰Charge於2015年5月26日宣佈的涉及Charge、TWC、Advance/Newhouse Partnership和Liberty Broadband的交易。這起訴訟將Liberty Broadband、Charge和Charge董事會列為被告，指控這些交易是由Charge董事違反受託責任造成的，Liberty Broadband不正當地從受到質疑的交易中獲利，損害了Charge的其他股東的利益。Charge和Liberty Broadband否認任何責任，認為他們有實質性的辯護，並正在積極為這起訴訟辯護。儘管Charge無法預測這起訴訟的結果，但它預計結果不會對其運營、財務狀況或現金流產生實質性影響。

其他約章訴訟

加利福尼亞州總檢察長和加利福尼亞州阿拉米達縣地區檢察官正在調查Charge的某些廢物處理政策、程序和做法是否違反了加州商業和行業法規以及加州健康和安全法規。這項調查於2014年1月開始。2012年2月啟動了一項涉及TWC的類似調查。查特正在配合這些調查。雖然Charge無法預測這些調查的結果，但它預計調查結果不會對其運營、財務狀況或現金流產生實質性影響。

斯普林特通信公司(Sprint)於2017年12月2日在特拉華州地區法院對Charge and Bright House提起專利訴訟。這起訴訟指控查特侵犯了與提供VoIP服務相關的9項專利。Sprint之前曾就其中八項專利起訴TWC，並獲得了1.51億美元(含利息和成本)的最終判決，Charge於2019年11月支付了這筆費用。查特公司還在美國特拉華州地區法院對斯普林特公司(TC Tech，LLC訴斯普林特公司)提起專利訴訟，涉及斯普林特公司的LTE技術，並在美國得克薩斯州西區地區法院對T-Mobile公司提起類似訴訟。

斯普林特隨後於2018年5月17日在弗吉尼亞州東區美國地區法院對查特提起專利訴訟。這起訴訟指控查特侵犯了與其視頻點播服務相關的兩項專利。根據雙方達成的協議，法院於2018年12月20日將此案移交給特拉華州地區的美國地區法院。

I-53

目錄

2020年2月18日，Sprint對Charge、Bright House和TWC提起訴訟。斯普林特聲稱，查特幾年前通過光明之家僱傭的員工挪用了斯普林特的商業機密。斯普林特聲稱，所謂的商業祕密與Charge、TWC和Bright House的VoIP業務有關。此案目前正在美國堪薩斯州地區法院待決。

查特公司、T-Mobile公司和斯普林特公司已經初步就上述所有訴訟達成和解，根據查特公司的規定，這些訴訟將導致向T-Mobile公司支付2.2億美元。憲章不能保證這一暫定解決方案將最終敲定。在和解協議最終敲定之前，如果和解協議沒有最終敲定，查特公司將積極為這些斯普林特公司的訴訟辯護，並起訴它對T-Mobile和Sprint公司提起的訴訟。雖然Charge無法預測這些訴訟的結果，但它預計訴訟不會對其運營、財務狀況或現金流產生實質性影響。

除了上述Sprint訴訟外，Charge還是其他幾起訴訟的被告或共同被告，這些訴訟涉及與其業務的各個方面有關的各種侵犯知識產權的指控。其他行業參與者也是其中一些案件或相關案件的被告。如果法院最終裁定Charge侵犯了任何知識產權，則Charge可能會受到重大損害賠償和/或禁令的影響，該禁令可能會要求Charge或其供應商修改其向其訂户提供的某些產品和服務，並就相關知識產權的使用費或許可協議進行談判。雖然Charge認為這些訴訟沒有道理，並打算積極為這些行動辯護，但不能保證任何不利結果對Charge的綜合財務狀況、運營結果或流動性不會造成重大影響。Charge無法預測任何此類索賠的結果，也無法合理估計可能的損失範圍。

Charge是在正常業務過程中出現的其他訴訟、索賠和監管調查的當事人。這些針對Charge或其子公司的其他未決法律問題的最終結果無法預測，雖然預計此類訴訟和索賠不會單獨對我們或Charge的綜合財務狀況、運營結果或流動性產生重大不利影響，但這些訴訟總體上可能對我們或Charge的綜合財務狀況、運營結果或流動性產生重大不利影響。無論Charge最終是否在任何特定的訴訟或索賠中獲勝，訴訟都可能既耗時又昂貴，並損害其聲譽。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

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I-54

目錄

第二部分

第五項股權證券註冊人普通股市場及相關股東事項

市場信息

我們的A系列和C系列普通股分別在納斯達克全球精選市場交易，代碼分別為“LBRDA”和“LBRDK”。我們的B系列普通股在場外交易市場報價，代碼為“LBRDB”，但交易並不活躍。在納斯達克全球精選市場交易的證券的股價信息可以在納斯達克的網站www.nasdaq.com上找到。

下表列出了我們B系列普通股在截至2021年12月31日和2020年12月31日的季度銷售價格高低區間。我們的B系列普通股在場外交易市場(OTC Markets)報價，目前還沒有成熟的公開交易市場。這類場外市場報價反映的是交易商之間的價格，沒有交易商加價、降價或佣金，不一定代表實際交易。

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Liberty寬帶公司

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B系列

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(LBRDB)

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高

​

低

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2020

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​

第一季度

​

$

131.80

​

95.25

​

第二季度

​

$

140.00

​

107.75

​

第三季度

​

$

139.00

​

125.35

​

第四季度

​

$

161.05

​

145.47

​

​

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​

​

​

​

2021

​

​

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​

​

​

第一季度

​

$

153.11

​

142.85

​

第二季度

​

$

160.40

​

141.15

​

第三季度

​

$

178.00

​

170.00

​

第四季度

​

$

173.00

​

151.00

​

​

持有者

截至2022年1月31日，我們A系列、B系列和C系列普通股的持有者分別為659人、81人和2155人。上述記錄持有人的數量不包括名義上由銀行、券商或其他機構持有股份的股東數量，但包括每個此類機構作為一個股東。

分紅

我們沒有為我們的普通股支付任何現金股息，我們目前也沒有這樣做的打算。未來是否發放現金股利，將由我們的董事會根據我們的收益、財務狀況和其他相關因素來決定。

根據股權補償計劃授權發行的證券

本項目所需信息參考我們為2022年股東年會所作的最終委託書。

發行人購買股權證券

2021年2月23日，董事會授權回購22.3億美元Liberty寬帶A系列和C系列普通股。此外，2021年8月5日，董事會授權回購另外21.05億美元的Liberty寬帶A系列和C系列普通股。此外，在2022年1月26日，正式授權的

II-1

目錄

董事會委員會授權回購另外22.15億美元的Liberty Broadband A系列和C系列普通股。

截至2021年12月31日的三個月回購活動摘要如下：

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A系列普通股

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C系列普通股

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​

    

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​

    

(C)總數

    

(D)最高人數

 

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​

的股份

​

(或近似美元

 

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​

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​

購買方式為

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價值)的股份

 

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​

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(A)總數

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(B)平均數

​

(A)總數

​

(B)平均數

​

公開的一部分

​

可能還會購買

 

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​

的股份

​

每次支付的價格

​

的股份

​

每次支付的價格

​

已宣佈的計劃或

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根據計劃或

 

​

期間

​

購得

​

分享

​

購得

​

分享

​

節目

​

節目

 

​

October 1 - 31, 2021

​

681,359

​

$

170.26

​

1,537,865

​

$

173.51

​

2,219,224

​

​

$1,647

百萬

​

November 1 - 30, 2021

​

674,862

​

$

164.53

 

2,290,236

​

$

167.19

​

2,965,098

​

​

$1,153

百萬

​

December 1 - 31, 2021

​

1,197,000

​

$

154.31

 

1,914,094

​

$

156.38

​

3,111,094

​

​

$669

百萬

​

總計

​

2,553,221

​

$

161.27

 

5,742,195

​

$

165.28

 

8,295,416

​

​

​

​

​

在截至2021年12月31日的三個月裏，沒有回購Liberty寬帶B系列普通股或Liberty寬帶優先股。

在截至2021年12月31日的三個月裏，我們的管理人員和員工交出了179股Liberty Broadband A系列普通股、0股Liberty Broadband B系列普通股、29,735股C系列普通股和4,091股Liberty Broadband優先股，以支付與歸屬其限制性股票、限制性股票單位和期權相關的預扣税和其他扣除。

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論和分析提供了有關我們的經營結果和財務狀況的信息。本討論應與我們所附的合併財務報表及其附註一併閲讀。

概述

Liberty Broadband Corporation(“Liberty Broadband”、“本公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)主要由GCI控股公司、有限責任公司(“GCI控股”)(截至2020年12月18日)(全資子公司)和Charge Communications，Inc.(“Charge”)的股權方法投資組成。

於二零一四年五月，Liberty Media Corporation及其附屬公司(“Liberty”)董事會授權管理層推行一項計劃，將全資附屬公司Liberty Broadband的普通股分拆給股東，並分配認購權以收購Liberty Broadband的普通股(“Broadband分拆”)。

於2020年12月18日，根據由GCI Liberty，Inc.(“GCI Liberty”)、Liberty Broadband、Grizzly Merger Sub 1，LLC(自由寬帶的全資子公司)和Grizzly Merger Sub 2，Inc.(Merge Sub)的全資子公司GCI Liberty，Inc.(“Merge Sub”)與GCI Liberty簽訂的截至2020年8月6日的合併協議和計劃，合併子公司與GCI Liberty合併並併入GCI Liberty(“第一次合併”)在第一次合併之後，GCI Liberty(作為第一次合併中的倖存公司)與合併有限責任公司(“上游合併”，與第一次合併一起被稱為“合併”)合併，合併有限責任公司作為Liberty Broadband的全資子公司在上游合併中倖存下來。

合併的結果是，GCI Liberty的A系列普通股和B系列普通股的每個持有者分別獲得Liberty Broadband公司C系列普通股和B系列普通股的0.58股。此外，GCI Liberty公司A系列累積可贖回優先股的每位持有者將獲得一股新發行的Liberty寬帶A系列累積可贖回優先股，這些優先股的條款與

II-2

目錄

GCI Liberty以前的A系列累積可贖回優先股，包括2039年3月9日的強制性贖回日期。在合併中，支付了現金，而不是發行Liberty Broadband股票的零股。對於(I)GCI Liberty作為庫存股持有的GCI Liberty股本，(Ii)GCI Liberty的任何全資子公司或(Iii)Liberty Broadband或其全資子公司或(Y)持有的GCI Liberty股本股票，沒有發行Liberty Broadband股票任何股東持有的GCI Liberty B系列普通股，但股東根據特拉華州公司法第262條完善且未放棄、有效撤回或喪失其評估權的股東持有的GCI Liberty B系列普通股

通過前幾年的一些交易，包括合併，Liberty寬帶公司已經獲得了Charge Communications，Inc.(“Charge”)的權益。Liberty Broadband控制着Charge總投票權的25.01%。

於2021年第一季度，由於合併於2020年12月18日完成，本公司的全資子公司SkyHook Holding，Inc.(“SkyHook”)對本公司不再具有重大意義，並已列入公司和其他列報目的。修訂後的分部報告結構包括以下可報告分部：(1)GCI控股公司和(2)憲章公司。所有前期分部披露信息都已重新分類，以符合當前的報告結構。這些重新分類對我們的合併財務報表在任何時期都沒有影響。

戰略與挑戰

執行摘要

GCI控股公司是該公司的全資子公司，主要以GCI品牌向阿拉斯加的居民客户、企業、政府實體以及教育和醫療機構提供全方位的無線、數據、視頻、語音和管理服務。

Charge是一家領先的寬帶連接公司和有線電視運營商，通過其Spectrum品牌為41個州的3200多萬客户提供服務。查特公司通過先進的大容量雙向電信網絡提供全方位的最先進的住宅和商業服務，包括Spectrum互聯網、電視、移動和語音服務。對於中小型公司，Spectrum Business提供相同的寬帶產品和服務套件以及特殊功能和應用，以提高生產率；而對於較大的企業和政府實體，Spectrum Enterprise提供高度定製化的基於光纖的解決方案。SPECTRUM REACH為現代媒體提供量身定製的廣告和製作。查特還通過Spectrum Networks和Spectrum Originals向其客户分發獲獎的新聞報道、體育節目和高質量的原創節目。截至2021年12月31日，Liberty寬帶公司擁有約5340萬股查特A類普通股，相當於查特公司已發行和已發行股票中約30.9%的經濟所有權權益。

收入的主要驅動因素

GCI Holdings從客户支付的無線、數據、視頻、語音和託管服務的月費中賺取收入。通過密切協調其客户服務以及銷售和營銷工作，其客户服務代表向其客户建議他們可以購買的其他服務或他們已經購買的服務的增強版本，以實現增加收入和滲透其多種服務產品。

Charge的收入主要來自客户為其提供的服務支付的月費。Charge還從一次性安裝費和廣告銷售中賺取收入。查特公司的營銷組織創建和執行營銷計劃，旨在擴大客户關係，增加他們在每個關係中銷售的服務數量，留住現有客户，並向現有客户交叉銷售更多產品。

影響我們業務的當前趨勢

GCI控股公司和查特公司必須跟上快速發展的技術發展和提供的產品，以保持競爭力並提高其產品和服務的效用。這些公司必須能夠將新技術融入其產品和服務中，以滿足其客户的需求。

II-3

目錄

GCI控股公司

GCI控股公司主要向阿拉斯加各地的客户提供無線和有線電信服務、數據服務、視頻服務和管理服務。由於地理上的集中，GCI控股公司的業務和運營的增長取決於阿拉斯加的經濟條件。2019年12月，中國官員報告了一起新型冠狀病毒疫情。自那以後，新冠肺炎已經在中國和國際上傳播開來。2020年3月11日，世界衞生組織評估新冠肺炎為全球流行病，導致全球許多國家採取激進行動，包括實施旅行限制和在家呆着的命令，關閉公共景點和餐館，並強制實施社會疏遠做法，這對大多數經濟領域造成了重大破壞。

儘管新冠肺炎疫情對阿拉斯加造成了重大影響，但全球通信集團控股公司繼續提供不受疫情影響的服務，並預計能夠繼續應對網絡活動的增加。作為阿拉斯加主要的互聯網服務提供商，GCI Holdings相信，它在通過全州遠程辦公和電子學習實現社會距離方面發揮了重要作用，並將繼續專注於為客户提供服務，以及員工和客户的健康和安全。

GCI Holdings的大部分員工已經過渡到全職在家工作，預計這些員工至少會在家工作到2022年5月。

GCI Holdings無法預測新冠肺炎對其業務的最終影響，包括對客户支付產品和服務能力的經濟影響的深度和持續時間，包括延長失業救濟金和其他刺激計劃的影響，以及可能向客户提供哪些幫助。由於新冠肺炎疫情的經濟影響，環球投資控股公司的應收賬款和壞賬支出存在大幅增加的風險。此外，政府緊急聲明的影響、供應商和供應商向GCI Holdings提供產品和服務的能力以及其服務的部署和維護受到限制的風險也存在不確定性。

阿拉斯加的經濟依賴於石油工業、州和聯邦支出、投資收益和旅遊業。油價下跌將給阿拉斯加州政府預算帶來巨大壓力。儘管阿拉斯加州政府擁有可觀的儲備，GCI Holdings認為這些儲備將幫助州政府在未來幾年提供資金，但仍需要進行重大的結構性預算改革，以抵消新冠肺炎疫情和油價下跌的影響。雖然環球投資控股有限公司無法預測“新冠肺炎”對阿拉斯加這些經濟領域的長期影響，但這些行業的不利環境可能會對其產品和服務的需求以及其經營業績和財務狀況產生不利影響。

阿拉斯加經濟從2015年末開始陷入衰退，由於新冠肺炎大流行，衰退一直持續。雖然GCI Holdings很難預測新一輪或持續的經濟衰退對其業務的未來影響，但這些情況已經對其業務產生了不利影響，可能會對其一些產品和服務的承受能力和需求產生不利影響，並導致客户轉向價格較低的產品和服務，或者推遲或放棄購買其產品和服務。此外，GCI Holdings的客户可能無法獲得足夠的信貸，這可能會影響他們及時向GCI Holdings付款的能力。如果發生這種情況，GCI Holdings可能被要求增加信貸損失撥備，其應收賬款的未償還天數可能會增加。如果經濟衰退持續下去，可能會對GCI Holdings的業務產生負面影響，包括其財務狀況、經營業績或流動性，以及其償債、支付其他債務和提高股東回報的能力。

農村衞生保健(“RHC”)計劃

GCI控股公司得到了包括RHC計劃在內的各種普遍服務基金(“USF”)計劃的支持。美國聯邦通信委員會(“FCC”)採取的監管行動、對美國聯邦通信委員會(USF)計劃規則的解釋或遵守或立法行動可能會對USF計劃產生影響。GCI控股公司參與的任何美國聯邦計劃的改變都可能導致收入和應收賬款的大幅減少，這可能對GCI控股公司的業務和公司的財務狀況、經營結果或流動性產生不利影響。以下段落描述了與RHC計劃相關的某些單獨事項，這些事項會影響或可能影響公司確認的收入和應收賬款。截至2021年12月31日，該公司從RHC計劃獲得的應收賬款淨額約為1.2億美元，包括在合併資產負債表中的貿易和其他應收賬款中。

II-4

目錄

降低FCC費率。2017年11月，普遍服務行政公司(USAC)要求提供進一步的信息，以支持向GCI Holdings的多個RHC客户收取的農村費率，這些費用與2017年7月1日至2018年6月30日的資金申請有關。2018年10月10日，GCI Holdings收到FCC有線競爭局(以下簡稱局)的一封信，通知該局決定在截至2018年6月30日的資助年度將向RHC客户收取的農村費率降低約26%，導致總支持付款減少2800萬美元。FCC還通知GCI Holdings，截至2018年6月30日的資助年度使用的相同成本方法將適用於隨後資助年度向RHC客户收取的費率。作為對該局信函的迴應，GCI Holdings向FCC提交了審查申請。

2020年10月20日，該局分別發出兩封信，批准GCI Holdings在截至2019年6月30日和2020年6月30日的資助年度確認向其RHC客户提供服務的收入時，傳統上採用的基於成本的農村費率。在截至2021年12月31日的一年中，GCI控股公司與這兩個資金年度相關的應收賬款約為1.75億美元。GCI控股公司還提交了對這些決定的複審申請。隨後，GCI確定了競爭對手提供的類似服務的費率，這將證明在截至2018年6月30日、2019年6月30日和2020年6月30日的資助年度內，某些GCI衞星服務的費率更高。GCI於2021年9月7日向主席團提交了這一信息。申請覆核的個案仍在處理中。

2020年6月25日，GCI Holdings提交了關於其在截至2021年6月30日的資金年度向RHC客户提供服務的多項費率的成本研究，這些研究需要得到該局的批准。GCI Holdings於2020年11月12日進一步更新了這些研究，以反映該融資年度競購季的結束。2021年5月24日，FCC批准了GCI Holdings提交的截至2021年6月30日的資助年度的成本研究。隨後，2021年8月16日，GCI提交了批准另外17個地點的費率的請求，該請求仍在等待中。

RHC計劃資金上限RHC計劃對每個單獨的資金年度都有一個資金上限，每年都會根據通脹進行調整，FCC可以通過結轉前幾個資金年度的未使用資金來增加資金上限。近年來，包括本年度在內，這一資金上限並沒有限制參與者獲得的資金數額；但是，管理層繼續監測資金上限及其對未來幾年資金的潛在影響。

執法局及相關查詢。2018年3月23日，GCI Holdings收到了FCC執法局的問詢函和要求提供信息的請求，涉及2015年1月1日開始的時期，包括所有未來時期，該公司正在對此做出迴應。這包括對GCI Holdings收取的費率進行調查，目前無法評估此次費率調查的最終結果。與執法局對GCI Holdings遵守計劃規則的審查有關的其他方面將在下面單獨討論。計劃資金的持續不確定性，以及與利率審查相關的不確定性，可能會對其業務、財務狀況、運營結果或流動性產生不利影響。

2019年第四季度，GCI Holdings意識到與GCI Holdings與某些RHC客户目前有效和到期的某些合同相關的潛在RHC計劃合規性問題。該公司及其外部專家進行了重大而廣泛的程序，以確定GCI Holdings與其RHC客户目前有效和到期的合同是否被視為符合RHC計劃規則。GCI Holdings在2019年第四季度向FCC通報了潛在的合規問題。

2020年5月28日，GCI控股公司收到執法局就上述同一事項發出的第二份問詢函。第二封信是對GCI Holdings向FCC自願披露的迴應，它擴大了最初調查的範圍，還包括與(I)原始調查和(Ii)RHC計劃相關的記錄保留要求遵守情況的各種問題。

2020年12月17日，GCI Holdings收到FCC監察長辦公室發出的Duces tecum傳票，要求出示2009年1月1日至今與單一RHC客户有關的文件和相關合同，提供有關GCI Holdings為單一客户確定農村費率的信息，並提供有關了解定價做法的人員的信息。

2021年4月21日，美國司法部(DoJ)的代表通知GCI Holdings，由於執法局正在審查的主題，已在華盛頓西區提起了一項Qui Tam訴訟。美國司法部正在調查GCI控股公司是否提交了與GCI參與FCC的RHC計劃有關的虛假聲明和/或聲明。2021年7月14日，美國司法部發布了關於奎坦行動的民事調查要求。

II-5

目錄

​

GCI Holdings繼續與FCC和美國司法部合作，解決上述所有執法調查。關於FCC執法局和FCC監察長辦公室正在進行的調查，GCI Holdings在2019年確認了被認為很可能不符合RHC計劃規則的合同的責任約為1200萬美元。GCI Holdings還確定了某些合同，在這些合同中，額外的損失可能是合理的，這些損失可能從零到4400萬美元不等。未按照適用的會計準則對合理可能的損失金額進行應計。GCI Holdings也可能被處以罰款和罰款，但這些金額無法合理估計。關於司法部正在進行的關於Qui Tam訴訟的調查，鑑於Qui Tam過程的保密性，本公司無法評估這一行動的最終結果，也無法確定最終是否會按照適用法律允許的方式評估任何類型的罰款或罰款。

修訂支座計算。2019年8月20日，FCC發佈了一項命令，改變了根據RHC計劃發放的支持的計算和批准方式。其中一些變化將從截至2021年6月30日的資助年度開始生效，而另一些變化將從截至2022年6月30日的資助年度開始生效。2019年10月21日，GCI Holdings向美國哥倫比亞特區巡迴上訴法院提出上訴。2019年12月6日，由於其他各方向FCC提交的複議請願書懸而未決，上訴被擱置9個月，2020年9月25日，擱置期限延長至2021年3月8日。在FCC的指示下，USAC發佈了一個數據庫，旨在確定一箇中位數費率，該費率將從截至2022年6月30日的資助年度開始，對該計劃下銷售的每項服務提供的支持金額設定上限。GCI Holdings已尋求FCC對數據庫實施的各個方面進行審查。2020年9月30日，美國奧委會發布了數據庫的更新版，納入了感興趣的各方提交的有限修改。2021年1月19日，該局發佈了一項命令，在截至2022年6月30日和2023年6月30日的兩個資助年度內，免除阿拉斯加醫療保健提供者使用數據庫的要求。該命令要求GCI Holdings根據之前批准的費率或根據目前有效的規則(截至2021年6月30日的籌資年度)確定其農村費率。2021年4月8日，該局發佈了一項命令，進一步將2021年1月19日的豁免擴大到全國運營商，並取消了使用數據庫為RHC電信計劃補貼的服務建立醫療保健提供者付款的能力或要求。

憲章

Charge面臨着爭奪住宅客户的激烈競爭，既有來自現有競爭對手的競爭，也有來自新技術、服務和產品快速發展的新進入者的競爭。在住宅業務方面，Charge與其他視頻、高速互聯網接入、電話和移動服務以及其他家庭娛樂來源的提供商展開競爭。Charge在視頻服務方面的主要競爭對手是DBS服務提供商，以及虛擬多頻道視頻節目發行商，如Hulu Live、YouTube TV、Sling TV、Philo和DirecTV Stream。Charge在高速互聯網服務方面的主要競爭對手是公司提供的寬帶服務，包括光纖到户、光纖到節點、固定無線寬帶、通過衞星和DSL服務提供的互聯網。越來越多的商業區，如零售商場、餐館和機場，都提供WiFi互聯網服務。許多地方政府也在考慮或積極推行公共補貼的WiFi互聯網接入網絡。這些選項提供了基於電纜的互聯網接入的替代方案。Charge在語音和移動服務方面的主要競爭對手是其他移動和有線電話供應商，以及其他形式的通信，如手機短信、即時消息、社交網絡服務、視頻會議和電子郵件。能夠承載語音服務的不同技術越來越多，客户可選擇的通信方式也越來越多，以及有線服務被無線取代，這都加劇了Charge運營住宅語音服務的競爭環境。

新冠肺炎疫情對Charge的客户使用其產品和服務的方式、他們與Charge的互動方式以及Charge的員工向客户提供服務的方式產生了重大影響。客户活動水平仍然低於正常水平，這導致2021年服務交易減少和壞賬減少導致運營成本降低，同時客户關係增長放緩。Charge無法預測，隨着經濟恢復正常活動，趨勢何時會恢復到新冠肺炎之前的水平。

儘管新冠肺炎疫情的最終影響無法預測，但查特仍然專注於通過部署具有吸引力的價格的優質產品和服務來推動客户關係的增長。2021年10月，Charge宣佈並實施了新的Spectrum Mobile多線路定價，旨在推動每位客户更多的移動線路銷售，進而推動更多的寬帶銷售和相關的留存收益。此外，查特公司預計，儘管預計視頻和有線語音客户將繼續流失，但仍將通過銷售互聯網連接服務和提高客户保留率來繼續推動客户關係的增長。

II-6

目錄

運營結果-綜合

將軍。我們在下表中提供關於我們的綜合經營業績和其他收入和支出的信息，以及關於我們的可報告部門對這些項目的貢獻的信息。“公司及其他”類別由那些不符合獨立報告分部資格的資產或業務組成。有關我們的可報告部門的更多討論，請參閲所附合並財務報表的附註15。GCI控股公司的業績僅包括在公司從2020年12月18日開始的綜合業績中。有關GCI控股公司業績的詳細討論和分析，請參閲“經營業績”– GCI Holdings，LLC“見下文。

經營業績

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

​

    

2021

    

2020

    

2019

​

​

以百萬為單位的金額

收入

 

​

  

 

  

 

  

GCI控股公司

​

$

970

 

34

​

—

公司和其他

​

 

18

 

17

​

15

整合

​

$

988

 

51

 

15

​

​

​

​

​

​

​

​

營業收入(虧損)

​

 

  

 

  

 

  

GCI控股公司

​

$

72

 

(5)

​

—

公司和其他

​

 

(170)

 

(55)

​

(29)

整合

​

$

(98)

 

(60)

 

(29)

​

​

​

​

​

​

​

​

調整後的OIBDA

​

 

  

 

  

 

  

GCI控股公司

​

$

354

 

10

​

—

公司和其他

​

 

(49)

 

(24)

​

(17)

整合

​

$

305

 

(14)

 

(17)

​

收入

與去年同期相比，截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度收入分別增加了9.37億美元和3600萬美元。收入的增長主要是由於2020年12月18日合併後GCI Holdings的收入。有關GCI控股公司運營結果的更完整討論，請參見下面的“GCI Holdings，LLC”。公司和其他部門的收入在這兩年略有增長，原因是天鈎從現有客户和新客户那裏獲得的收入都有所增加。

營業收入(虧損)

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，合併營業虧損分別比上年同期增加3800萬美元和3100萬美元。2021年營業虧損的增加主要是由於扣除9500萬美元的追回淨額的訴訟和解，以及專業服務費和公司薪酬支出的增加，但2021年沒有交易成本的情況下部分抵消了這一增長。2020年營業虧損的增加主要是由於專業服務費的增加，主要是與合併有關的費用增加，其次是公司補償費用的增加。由於2020年12月18日的合併，GCI Holdings的營業收入增加了。有關GCI控股公司運營結果的更完整討論，請參見下面的“GCI Holdings，LLC”。

基於股票的薪酬

與去年同期相比，截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，基於股票的薪酬支出分別增加了3200萬美元和減少了100萬美元。2021年期間股票薪酬支出的增加主要是由於我們首席執行官的僱傭協議規定的預付撥款，以及合併的影響。2020年基於股票的薪酬支出減少的主要原因是2020年上半年授予的Liberty Broadband C系列普通股的限制性股票單位價值下降。

II-7

目錄

調整後的OIBDA

為了向投資者提供有關我們財務業績的更多信息，我們還披露了調整後的OIBDA，這是一項非GAAP財務指標。我們將調整後的OIBDA定義為營業收入(虧損)加上折舊和攤銷、基於股票的補償、交易成本、單獨報告的訴訟和解、重組和減值費用。我們的首席運營決策者和管理團隊將這一業績衡量標準與其他衡量標準結合使用，以評估我們的業務並做出在業務之間分配資源的決策。我們認為，通過識別那些不能直接反映每個業務的業績或指示持續業務趨勢的項目，這是我們業務運營實力和業績的一個重要指標。此外，這項措施還允許我們查看運營結果，在業務之間進行分析比較和基準測試，並確定改進業績的策略。因此，調整後的OIBDA應被視為營業收入、淨收入、經營活動提供的現金流量以及根據美國公認會計原則編制的其他財務業績衡量標準的補充，而不是替代。下表提供了調整後的OIBDA的營業收入(虧損)對賬。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

​

​

2021

    

2020

    

2019

​

​

以百萬為單位的金額

營業收入(虧損)

​

$

(98)

 

(60)

 

(29)

折舊及攤銷

​

 

267

 

15

 

2

基於股票的薪酬

​

 

41

 

9

 

10

訴訟和解，扣除追討款項後的淨額

​

​

95

​

—

​

—

交易成本

​

​

—

​

22

​

—

調整後的OIBDA

​

$

305

 

(14)

 

(17)

與去年同期相比，調整後的OIBDA在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中分別增加了3.19億美元和300萬美元。如上所述，調整後的OIBDA的增長主要是由於合併後GCI控股公司的經營結果。由於上文討論的營業收入(虧損)的波動，公司和其他調整後的OIBDA在這兩年都有所下降。

其他收入和支出：

其他收入(費用)的構成見下表。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

 

​

​

2021

​

2020

​

2019

 

​

​

以百萬為單位的金額

 

其他收入(費用)：

    

​

    

    

    

    

    

​

利息支出

​

$

(117)

​

(28)

​

(25)

​

關聯公司收益(虧損)份額

​

 

1,194

 

713

 

286

​

對關聯公司投資攤薄的收益(損失)

​

 

(102)

 

(184)

 

(79)

​

金融工具已實現和未實現收益(虧損)，淨額

​

 

67

 

(83)

 

1

​

其他，淨額

​

 

6

 

3

 

1

​

​

​

$

1,048

 

421

 

184

​

利息支出

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年中，利息支出分別增加了8900萬美元和300萬美元。增長是由保證金貸款工具(定義見隨附的綜合財務報表附註8)、2020年8月發行的2050年到期的2.75%可交換優先債券和2020年11月發行的2050年到期的1.25%可交換優先債券的額外未償還金額推動的。本港加權平均利率的下降，部分抵銷了這兩年的升幅。

II-8

目錄

關聯公司收益(虧損)份額

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的幾年中，附屬公司的收益份額分別比上年同期增加了4.81億美元和4.27億美元。聯屬公司的收益(虧損)份額可歸因於本公司在Charge的所有權權益。在本公司對Charge進行初始投資時，本公司在Charge賬面基準和收購股份的公允價值之間分配了額外的基礎，並將剩餘的7年和13年的使用壽命分別歸因於物業和設備以及客户關係，將無限期壽命歸因於特許經營費、商標和商譽。截至2021年12月31日，物業設備和客户關係的加權平均剩餘使用壽命分別約為5年和9年。未償債務使用直線法在合同期內攤銷。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中，與債務和無形資產相關的攤銷包括在附帶的綜合經營報表中的關聯公司收益(虧損)項目中，扣除相關税項後的淨額分別為2.34億美元、1.44億美元和1.24億美元。

以下是對查特公司獨立運營結果的討論。為了更好地瞭解查特公司的運作情況，我們對查特公司的運作結果進行了概要介紹。Charge是一家獨立的上市公司，有關Charge的更多信息可以通過其網站和公開文件獲得，這些文件不是通過引用合併的。下表中的金額來自查特的公開備案文件，代表查特在截至2021年、2020年和2019年12月31日的每一年的業績。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

​

​

​

2021

​

2020

​

2019

 

​

​

以百萬為單位的金額

​

收入

    

$

51,682

    

48,097

    

45,764

​

運營費用，不包括基於股票的薪酬

​

 

(31,381)

 

(29,637)

 

(29,012)

​

調整後的OIBDA

​

 

20,301

 

18,460

 

16,752

​

折舊及攤銷

​

 

(9,345)

 

(9,704)

 

(9,926)

​

基於股票的薪酬

​

 

(430)

 

(351)

 

(315)

​

營業收入

​

 

10,526

 

8,405

 

6,511

​

其他費用(淨額)

​

 

(4,138)

 

(4,103)

 

(4,080)

​

所得税前淨收益(虧損)

​

 

6,388

 

4,302

 

2,431

​

所得税優惠(費用)

​

 

(1,068)

 

(626)

 

(439)

​

淨收益(虧損)

​

$

5,320

 

3,676

 

1,992

​

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的幾年中，Charge的收入分別比前幾年增加了36億美元和23億美元。2021年的收入增長主要是由於住宅互聯網、移動和商業客户數量的增加以及價格調整。2020年的收入增長主要是由於住宅互聯網和移動客户數量的增加，價格調整和政治廣告銷售的增加，被新冠肺炎導致的本地廣告收入下降所抵消，由於體育賽事取消而向視頻客户發放的估計客户信用額度為2.18億美元，以及與保持美國人聯網承諾和某些州強制項目相關的1.02億美元的免收賬款。

2021年和2020年營收的增長分別被17億美元和6億美元的運營費用(不包括基於股票的薪酬)增加的淨影響部分抵消。在截至2021年12月31日的一年中，運營成本與上年同期相比有所增加，主要原因是移動和編程成本增加，以及監管、連接和製作內容成本增加。由於訴訟和解增加，截至2021年12月31日的一年的運營成本也有所增加，其中包括與Sprint Communications Company L.P.和T-Mobile USA，Inc.以2.2億美元達成的初步和解。在截至2020年12月31日的年度內，運營成本較上年同期增加，主要原因是移動設備成本、移動服務和運營成本增加、服務客户成本增加以及節目成本增加，但被監管、連接和製作內容成本降低所抵消。

節目成本增加的原因是，2020年體育節目網絡的回扣比2021年多1.24億美元，原因是新冠肺炎取消了體育賽事，以及合同費率調整，包括續簽和增加轉播協議的支付金額，被更少的客户以及查特視頻客户羣中更高比例的低成本視頻套餐所抵消。2020年期間，由於合同費率調整，節目費用增加，

II-9

目錄

包括續簽和增加轉播同意的金額，以及視頻客户的增加。2020年的增長被體育節目網絡因新冠肺炎取消體育賽事而產生的1.63億美元的估計回扣所抵消，並進一步受益於在截至2020年12月31日的一年中，其視頻客户羣中更高比例的低成本視頻套餐。查特預計，由於各種因素，每個客户的節目費率將繼續上升，包括由於媒體和廣播電臺集團的整合，具有額外銷售能力的節目製作人每年增加的費用，廣播電臺所有者要求支付轉播同意費用或將其他服務與轉播同意聯繫起來的要求增加，以及額外的節目安排。Charge一直無法將這些增長完全轉嫁給客户，而且預計未來不可能在不流失客户的情況下這樣做。

移動成本包括移動設備成本和移動服務、客户獲取和運營成本。這兩年的增長都歸因於移動線路數量的增加。

在截至2021年12月31日的年度內，監管、連接和製作的內容有所增加，這主要是由於與2020年同期相比，2021年期間更多的美國國家籃球協會(NBA)和美國職業棒球大聯盟(MLB)比賽導致體育版權成本上升。2020年，監管、連接和製作內容成本下降，原因是與棒球賽季縮短相關的遞延體育權利成本，以及新冠肺炎導致的2020-2021年籃球賽季推遲開始。

由於上述原因，Charge在2021年和2020年調整後的OIBDA有所增加。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年中，折舊和攤銷費用分別減少了3.59億美元和2.22億美元。這兩年的下降主要是由於在收購中獲得的某些資產完全折舊，折舊和攤銷減少，但被最近的資本支出導致的折舊增加所抵消。

Charge的業績也受到其他費用的影響，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年中，淨費用分別比上年同期增加了3500萬美元和2300萬美元。其他費用淨額的變化主要是由於淨利息支出增加，以及金融工具虧損和股票投資虧損增加，但被定期養老金淨收益增加部分抵消。股權投資虧損還包括截至2021年12月31日的一年中約1.65億美元的股權投資減值。與上年同期相比，截至2020年12月31日的一年的其他費用淨額增加，主要原因是債務清償虧損增加和淨利息支出增加，但被其他費用減少部分抵消。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年中，所得税支出分別比上年同期增加了4.42億美元和1.87億美元。在截至2021年12月31日的一年中，所得税支出與上年同期相比有所增加，這主要是由於税前收入增加所致。在截至2020年12月31日的一年中，所得税支出與上一年相比有所增加，這是因為税前收入增加，被2020年基於股票的薪酬產生的超額税收利益的確認增加所抵消。

股權附屬公司投資攤薄損益

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，聯屬公司投資攤薄虧損較上年同期分別減少8,200萬美元和增加1.05億美元。在2021年和2020年，稀釋損失主要是由於員工和其他第三方以低於Liberty Broadband每股賬面基礎的價格行使股票期權而增加了Charge普通股的發行量，但與Charge回購Liberty Broadband的Charge股票有關的稀釋收益部分抵消了這一損失。由於Liberty寬帶公司在Charge公司的所有權因特許認股權證和股票期權的行使而發生變化，因此，由於特許認股權或股票期權的行使價格通常低於Liberty Broadband公司持有的特許股票的賬面價值，因此普通股的有效出售將記錄虧損。

II-10

目錄

金融工具已實現和未實現收益(虧損)，淨額

金融工具的已實現和未實現收益(虧損)淨額由下列公允價值變動組成：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

​

​

​

2021

​

2020

​

2019

 

​

​

以百萬為單位的金額

 

賠償義務

​

$

21

​

(9)

​

—

​

可交換優先債券

​

​

46

​

(74)

​

—

​

其他

​

​

—

​

—

​

1

​

​

​

$

67

 

(83)

 

1

​

這些賬目的變動主要是由於市場因素以及與之相關的相關股票或金融工具的公允價值變動所致。這兩個年度的變化主要與本公司因合併而承擔的賠償義務有關(見所附綜合財務報表附註5以作進一步討論)，以及與標的股票市價變化有關的2050年到期的2.75%可交換優先債券、2050年到期的1.25%可交換優先債券和2046年到期的1.75%可交換優先債券的公允價值變化(見所附綜合財務報表附註5和8

其他，淨額

其他方面，與去年同期相比，截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別淨增加300萬美元和200萬美元。2021年的增長主要是由於與Qurate Retail的應收税金分享，導致截至2021年12月31日的一年虧損1000萬美元，以及2021年第三季度出售一項投資獲得1200萬美元的收益。2020年的增長主要是由於與Qurate Retail的應收税金分享，導致2020年12月18日至2020年12月31日期間獲得200萬美元的收益，但被本年度較低利率和現金餘額減少導致的股息和利息收入減少部分抵消。該公司的現金餘額在2020年第四季度有所增加，但直到2020年12月18日的合併才有所增加。有關與Qurate Retail的分税協議的更多討論，請參見所附合並財務報表的附註1。

所得税

所得税和所得税(費用)福利前收益(虧損)如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

​

​

    

2021

    

2020

​

2019

​

​

​

以百萬為單位的金額

​

所得税前收益(虧損)

​

$

950

​

361

​

155

​

所得税(費用)福利

​

 

(218)

​

37

​

(38)

​

有效所得税率

​

 

23%

​

10%

​

25%

​

​

截至2021年12月31日的一年，我們的有效税率為23%。我們的有效税率高於2021年21%的聯邦税率，主要原因是不可抵扣的訴訟和解和不可抵扣的高管薪酬，但部分被用於衡量某些憲章股票遞延税額的有效税率變化帶來的税收優惠所抵消。

在截至2020年12月31日的一年中，該公司的所得税優惠為3700萬美元。2020年的税收優惠主要是由於用於衡量合併後遞延税款的有效州税率發生了變化。

我們截至2019年12月31日的年度有效税率為25%。我們的有效税率高於2019年21%的聯邦税率，這主要是由於州所得税。

II-11

目錄

淨收益(虧損)

截至2021年、2020年和2019年12月31日的財年，我們的淨收益分別為7.32億美元、3.98億美元和1.17億美元。淨收益(虧損)的變化是上述收入、費用和其他損益波動的結果。

流動性與資本資源

截至2021年12月31日，我們幾乎所有的現金和現金等價物都投資於美國國債、其他政府證券或政府擔保基金、AAA級貨幣市場基金以及其他評級較高的金融和公司債務工具。

以下是潛在的流動資金來源：可用現金餘額、我們私人擁有的子公司經營活動產生的現金(只要該等現金超過子公司的營運資金需求且不受其他限制)、投資貨幣化(包括憲章回購(定義見所附綜合財務報表附註6並在下文討論))、未償還或預期債務安排(定義見所附綜合財務報表附註8)、債務和股權發行、股息和利息收入。

截至2021年12月31日，自由寬帶的現金餘額為1.91億美元。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

 

​

​

2021

​

2020

​

2019

 

​

​

以百萬為單位的金額

 

現金流信息

​

​

​

​

​

​

​

​

經營活動提供(使用)的現金淨額

​

$

3

 

(96)

 

(37)

​

投資活動提供(使用)的現金淨額

​

$

4,062

 

575

 

(1)

​

融資活動提供(使用)的現金淨額

​

$

(5,292)

 

904

 

5

​

​

與上年同期相比，2021年經營活動提供的現金增加，主要原因是截至2019年6月30日和2020年6月30日的資金年度，由於合併和收取來自RHC計劃的應收賬款，營運資金賬户的活動增加，扣除回收後，部分被訴訟和解所抵消。

與上年同期相比，2020年經營活動使用的現金增加，主要原因是營業收入減少以及營運資金賬户的時間差異。

截至2021年12月31日止年度，投資活動提供的現金流量淨額主要與出售以42億美元收購6,077,664股Charge A類普通股，將我們在Charge的完全稀釋所有權百分比維持在26%。2021年2月，Liberty Broadband簽訂了一份信函協議為執行、促進及滿足股東協議有關股權上限的條款(請參閲所附綜合財務報表附註6的更多資料)。本公司預期憲章回購將成為未來期間的一個重要流動資金來源。在截至2021年12月31日的一年中，資本支出為1.34億美元，部分抵消了這一現金淨流入。

在截至2020年12月31日的一年中，投資活動提供的淨現金流量主要是由於合併獲得了5.92億美元的現金，但部分被行使優先購買權所抵消，優先購買權購買了總計約3.5萬股查特的A類普通股，總收購價為1500萬美元。

於截至2021年12月31日止年度，用於融資活動的現金流量淨額主要為回購A系列及C系列Liberty Broadband普通股43億美元，以及償還融資融券項下7億美元未償還循環貸款(定義見所附綜合財務報表附註8)、GCI，LLC償還1.55億美元循環信貸安排淨債務，以及GCI，LLC償還3.95億美元定期貸款B(定義見綜合財務報表附註8)。部分被新的定期貸款A項下2.5億美元的額外借款所抵消(定義見所附合並財務報表附註8)。

II-12

目錄

在截至2020年12月31日的一年中，融資活動提供的淨現金流量主要是公司保證金貸款機制下的28億美元借款和發行多個優先可交換債券(詳情請參閲所附財務報表附註8)，但部分被13億美元的債務償還和5.97億美元的C系列Liberty Broadband普通股回購所抵消。

我們現金的預計用途是根據批准的股票回購計劃可能回購普通股，淨資本支出約1.5億美元，用於支付未償債務利息約9000萬美元，約1500萬美元用於優先股分紅，為我們子公司的任何經營需要提供資金，用於償還Liberty公司根據各種協議到期的金額，併為潛在的投資機會提供資金。我們預計，在可預見的未來，公司現金和其他可用流動性來源將覆蓋公司費用。

表外安排與材料現金需求

我們有與法律和税務訴訟相關的或有負債，以及在正常業務過程中出現的其他事項。雖然我們有可能在這類事件結束時蒙受損失，但無法估計任何損失或損失範圍。管理層認為，預期應付該等或有事項所需的金額(如有)與所附的綜合財務報表不會有重大關係。

下表彙總了截至2021年12月31日的當前和長期重大現金需求，包括應計和表外現金需求：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

按期到期付款

 

​

​

​

​

​

少於

​

​

​

​

​

之後

 

​

​

總計

​

1年

​

2-3年

​

4-5年

​

5年

 

​

​

以百萬為單位的金額

 

材料現金需求

    

​

    

    

    

    

    

    

    

    

    

​

債務(1)

​

$

3,720

​

3

​

1,306

​

157

​

2,254

​

優先股清算價值

​

​

179

​

—

​

—

​

—

​

179

​

利息支出與優先股分紅(二)

​

​

1,282

​

103

​

192

​

153

​

834

​

融資和經營租賃義務

​

​

169

​

51

​

90

​

13

​

15

​

塔樓義務，包括利息

​

​

148

​

8

​

15

​

16

​

109

​

購買義務

​

​

161

​

78

​

45

​

24

​

14

​

總計

​

$

5,659

​

243

​

1,648

​

363

​

3,405

​

(1)假設債務工具在規定的到期日之前仍未償還，金額在表中反映為2021年12月31日的未償還本金金額，並且可能與我們綜合資產負債表中所列的金額不同，前提是債務工具(I)以折價或溢價發行，或(Ii)具有在我們的綜合資產負債表中按公允價值報告的元素。金額不假設現有債務的額外借款或再融資。
(2)金額(I)基於我們在2021年12月31日的未償債務，(Ii)假設我們的可變利率債務的利率在2021年12月31日保持不變，以及(Iii)假設我們現有的債務在到期時償還。

關鍵會計估計和政策

為按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制我們的財務報表，我們需要做出影響財務報表日期資產和負債報告金額以及報告期收入和費用報告金額的估計和假設。下面列出的是我們認為對我們的財務報表至關重要的會計估計和會計政策，因為涉及的估計或假設以及報告的資產、負債、收入或費用的大小存在不確定性。所有這些會計估計和假設，以及由此對我們財務報表的影響，都已與我們的審計委員會進行了討論。

II-13

目錄

權益會計方法在關聯企業投資中的應用。對本公司有能力施加重大影響的關聯公司投資，採用權益會計方法。根據這一方法，最初按成本計入的投資進行了調整，以確認本公司在聯屬公司發生淨收益或虧損時的份額，而不是在收到股息或其他分配時確認。損失僅限於公司對權益法被投資人的投資、預付款和承諾的範圍。本公司確定權益法被投資人的收購價與標的權益之間的差額，從而導致投資的超額基數。這一超額基礎通過購買會計活動分配給公司權益法被投資人的基本資產和負債，並在用於權益法會計目的的備忘錄賬户中分配。根據適用的標的資產，這些金額要麼在適用的使用年限內攤銷，要麼被確定為無限期壽命。

本公司因向本公司以外的投資者、本公司以外的投資者發行額外股本證券而導致的本公司在權益法被投資人標的權益中所佔比例的變化，在營業報表中通過對關聯公司項目投資的攤薄收益(虧損)予以確認，該變動是由於該權益法被投資人向本公司以外的投資者、本公司以外的投資者發行了額外的股本證券而引起的。我們定期評估我們的權益法投資，以確定公允價值低於我們的成本基礎的減少是否是暫時的。如果公允價值的下降被確定為非暫時性的，我們必須在我們的綜合經營報表中反映這種下降。除了我們權益法公允價值的暫時下降外，投資將計入我們綜合經營報表中關聯公司的收益(虧損)份額。

我們在決定公允價值下跌是否是暫時性的時，考慮的主要因素包括投資的公允價值低於賬面價值的時間長短；下跌的嚴重程度；以及被投資權益法的財務狀況、經營業績和近期前景。此外，我們考慮公允價值下降的原因，無論是一般市場狀況、特定行業還是特定權益方法；分析師對權益法投資對象12個月股價目標的評級和估計；資產負債表日後股價或估值的變化；以及我們持有投資的意圖和能力，以允許公允價值回升。

我們對我們投資的公允價值和任何由此產生的減值費用的評估是在最近的資產負債表日期進行的。由於上述因素，公允價值在資產負債表日之後的變動是可能的。公允價值隨後的減少將在我們的綜合經營報表中確認，只要這些減少被認為是非臨時性的。只有在我們最終處置投資之後，公允價值的後續增長才會在我們的綜合經營報表中確認。

非金融工具的公允價值。本公司的非金融工具估值主要包括確定在業務合併中收購的有形和可識別無形資產淨值的估計公允價值分配、本公司對其商譽和其他不可攤銷無形資產的可回收性的年度評估，以及本公司對其其他長期資產在某些觸發事件中的可回收性的評估。

當事件或環境變化顯示資產或資產組別的賬面價值可能無法收回時，本公司會定期檢討其使用年期確定的無形資產及其他長期資產的賬面價值。需要進行減值評估的因素包括資產使用範圍或方式的重大不利變化、可能影響資產組價值的法律因素或商業環境的重大不利變化、或資產組可見市值的顯著下降等。若該等事實顯示潛在減值，則通過確定資產組的賬面價值是否超過資產組使用及最終處置在資產組剩餘經濟壽命期間預期產生的預計未貼現現金流的總和，來評估資產組的可收回程度。如果該資產組的賬面金額大於該資產組將產生的預期未貼現現金流量(包括其最終處置)，則確認減值調整。

如果本公司的攤銷無形資產或長期資產的賬面價值超過其估計公允價值，本公司必須將賬面價值減記為公允價值。任何此類減記都包括在公司綜合經營報表的減值費用中。評估本公司攤銷無形資產和長期資產的公允價值需要高度的判斷力。公司可以使用市場報價、類似資產的價格、現值技術和其他估值技術來編制這些估計。為了實施這些估值技術，公司可能需要對未來的現金流和貼現率以及其他假設進行估計。由於

II-14

目錄

儘管我們的估計技術涉及高度判斷，但最終來自公司攤銷無形或長期資產的任何價值可能與其對公允價值的估計不同。

本公司採用成本法作為確定與業務合併相關的財產和設備的公允價值的主要方法。成本法考慮通過建造或購買具有類似效用的新資產來替換資產所需的金額，然後考慮到實物折舊以及截至評估日期的功能和技術過時而調整價值。成本法依賴於管理層對重建和回購公司重要財產和設備所需的當前材料和勞動力成本的假設，以及關於其財產和設備的使用年限和估計使用壽命的假設。

會計準則允許實體首先進行定性評估，以確定是否更有可能減值一項無限期無形資產。如果定性評估支持本公司除商譽以外的無限期無形資產的賬面價值更有可能超過其公允價值，則進行量化評估。

本公司採用收益法作為確定其客户關係的公允價值的主要方法，並在必要時與業務合併和年度減值測試相關的電纜證書。收益法通過分離各自資產的税後現金流，然後將現金流折現到現值，從而量化公司客户關係和電報證書的預期收益。收益法依賴於管理層的假設，如預計收入、市場滲透率、費用、資本支出、客户趨勢以及適用於估計的税後現金流的貼現率。

該公司在第四季度對其商譽的可恢復性進行年度評估，如果事件和情況表明可能發生了減值，則更頻繁地評估商譽的可恢復性。在定性評估商譽時，本公司會審核各報告單位的業務表現，並評估相關會計指引所確定的其他相關因素，以確定其任何報告單位是否更有可能存在已指明的減值。公司考慮是否存在任何負面的宏觀經濟狀況、行業具體情況、市場變化、競爭加劇、經營成本增加、管理挑戰、法律環境以及這些因素可能如何影響公司未來的具體業績。作為分析的一部分，公司還考慮了某些報告單位的公允價值確定，這些報告單位在本年度和上一年的不同時間點用於其他目的。如果根據定性分析，很可能存在減值，本公司將進行定量減值測試。

量化商譽減值測試將報告單位的估計公允價值與其賬面價值進行比較。報告單位的估計公允價值歷來是在被認為必要時採用收益法確定的。除了使用來自整個企業的現金流之外，該公司用於其報告單位估值的收益法模型與用於有線電視證書的模型是一致的。

所得税。我們必須估計本年度的應付或可退還税額，以及我們所經營的每個税務管轄區在我們的財務報表或納税申報表中反映的事件的未來税收後果的遞延所得税負債和資產。這一過程要求我們的管理層對我們達成的各種協議和交易的最終税收影響的時機和可能性做出判斷。根據這些判斷，我們可以記錄遞延税項資產的税收準備金或估值免税額的調整，以反映未來税收優惠的預期變現能力。實際所得税可能會與這些估計值不同，原因是未來所得税法的變化，我們所在司法管轄區的重大變化，我們無法產生足夠的未來應税收入，或者税務機關最終確定每年的負債產生無法預測的結果。這些變化可能會對我們的財務狀況產生重大影響。

運營業績-GCI Holdings，LLC

如所附合並財務報表附註1和4所述，Liberty Broadband於2020年12月18日收購了GCI控股公司。由於GCI控股公司的業績只包含在合併後13天的公司2020年業績中，我們相信，對GCI控股公司相對三年的業績進行討論有助於更好地瞭解GCI控股公司的運營情況。為作比較及討論之用，本公司現呈列(A)GCI Holdings截至2021年12月31日止年度之業績，該業績載於本公司綜合財務報表內；及(B)GCI Holdings截至2020年12月31日止年度之實際歷史業績及

II-15

目錄

2019年，不包括收購會計的影響。購置款會計的最大影響是由於可折舊和可攤銷資產的公允價值增加，使折舊和攤銷比上期有所增加。GCI控股公司的這些歷史財務信息可以在GCI Liberty，Inc.的歷史文件中找到，但2020年第四季度除外。以下財務信息是自願提供的，並不表示如果GCI控股公司是Liberty Broadband的全資子公司，在本報告期間的運營結果會是什麼，也不是為了預測GCI控股公司在未來任何時期的運營結果。

GCI Holdings主要為阿拉斯加的居民、企業、政府實體以及教育和醫療機構提供全方位的無線、數據、視頻、語音和託管服務。下表重點介紹了評估GCI Holdings時使用的選定關鍵績效指標。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

十二月三十一日，

​

​

2021

    

2020

    

2019

消費者

​

  

 

  

 

  

無線：

​

  

 

  

 

  

服務中的創收無線線路1

​

185,200

 

176,900

 

176,200

服務中的非創收無線線路2

​

1,000

 

2,200

 

6,100

服務中的無線線路

​

186,200

 

179,100

 

182,300

數據：

​

  

 

  

 

  

電纜調制解調器用户3

​

151,900

 

140,600

 

127,000

錄像：

​

  

 

  

 

  

基本訂户4

​

54,300

 

74,300

 

81,200

聲音：

​

  

 

  

 

  

服務中的本地接入線路總數5

​

33,000

 

36,600

 

39,900

1 服務中的創收無線線路被定義為每月收取服務費的無線設備。

2服務中的非創收無線線路被定義為不收取月費的純數據線路。

3電纜調制解調器訂户是通過購買電纜調制解調器服務來定義的，而不考慮所購買的服務級別。如果一個實體購買了多個電纜調制解調器服務接入點，則每個接入點都被計為一個訂户。

4通過購買基本視頻服務來定義基本訂户。

5 服務中的本地接入線路被定義為將客户連接到公共交換電話網的創收電路或信道。

GCI Holdings截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的經營業績如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

 

​

    

​

2021

    

2020

    

2019

 

​

​

​

以百萬為單位的金額

 

收入

​

​

$

970

 

949

 

870

​

營業費用(不包括以下以股票為基礎的薪酬)：

​

​

 

  

 

  

 

  

​

運營費用

​

​

 

(272)

 

(271)

 

(267)

​

銷售、一般和行政費用

​

​

 

(344)

 

(333)

 

(346)

​

調整後的OIBDA

​

​

 

354

 

345

 

257

​

基於股票的薪酬

​

​

 

(16)

 

(10)

 

(15)

​

無形資產和長期資產的減值

​

​

 

—

 

—

 

(167)

​

保險收益和重組，淨額

​

​

 

—

 

—

 

6

​

折舊及攤銷

​

​

 

(266)

 

(248)

 

(264)

​

營業收入(虧損)

​

​

$

72

 

87

 

(183)

​

II-16

目錄

收入

收入的構成如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

​

    

​

2021

    

2020

    

2019

​

​

​

以百萬為單位的金額

消費者

 

​

​

  

 

  

 

  

無線

​

​

$

184

 

171

 

168

數據

​

​

 

214

 

188

 

169

視頻

​

​

 

71

 

91

 

84

語聲

​

​

 

15

 

15

 

17

業務

​

​

 

  

 

  

 

  

無線

​

​

 

74

 

89

 

93

數據

​

​

 

368

 

339

 

278

視頻

​

​

 

3

 

12

 

16

語聲

​

​

 

41

 

44

 

45

總收入

​

​

$

970

 

949

 

870

消費者無線收入與上年同期相比，截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別增加了1300萬美元和300萬美元。2021年的增長主要是因為計劃服務費收入增加了900萬美元，原因是訂户數量增加，以及訂户選擇了具有更高經常性月費的計劃，這些計劃提供了更高的使用限制。此外，在2021年手機銷量增加的推動下，設備和配件銷售收入增加了500萬美元。2020年收入的增長主要是因為計劃服務費收入增加了500萬美元，這是因為訂户選擇了具有更高經常性月費的計劃，這些計劃提供了更高的使用限制。由於2020年手機銷量減少，設備銷售收入減少200萬美元，部分抵消了這一增長。

消費者數據收入與上年同期相比，截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別增加了2600萬美元和1900萬美元。這兩年的增長都是由於訂户數量的增加，以及訂户選擇了提供更高速度和更高使用限制的經常性月費較高的套餐。

消費者視頻收入與上年同期相比，截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別減少2000萬美元和增加700萬美元。2021年的減少是由於訂户數量減少導致計劃服務費收入減少1500萬美元。此外，與2020年相比，由於2021年沒有舉行重大政治選舉，廣告銷售減少，廣告收入減少了600萬美元。2020年的增長是由於2020年8月1日生效的重組帶來的廣告收入增加了1100萬美元。在出售公司的廣播電視臺後，該公司將其廣告銷售過渡到消費視頻業務。訂户數量減少導致的計劃手續費收入減少，部分抵消了這一增長。

消費者語音收入與去年同期相比，截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別持平和減少200萬美元。2020年的減少主要是由於客户數量的減少。

企業無線收入與上年同期相比，截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別減少了1500萬美元和400萬美元。2021年的減少主要是由於贈款和漫遊收入的減少。2020年的下降主要是由於批發客户從我們的網絡中移除了回程線路，以及授權收入的下降部分被漫遊合同重新談判帶來的漫遊收入增加所抵消。

業務數據收入與上年同期相比，截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別增加了2900萬美元和6100萬美元。2021年的增長是由於數據和運輸增加了5000萬美元，這是由於面向教育和醫療客户的服務升級銷售額增加。由於時間和材料項目工作的減少，專業服務收入減少了1200萬美元，部分抵消了這一增長。

II-17

目錄

此外，RHC客户在2020年第一季度沒有記錄到900萬美元的收入，這部分抵消了增長的影響，該客户的資金最初被拒絕，但後來在2020年第一季度獲得批准。

2020年的增長是由於面向學校和醫療客户的服務升級銷售增加，推動數據和運輸收入增加了7300萬美元。這一增長還包括RHC客户與前幾個時期相關的900萬美元收入，該客户的資金最初被拒絕，但隨後在2020年第一季度獲得批准。由於時間和材料項目工作的減少，專業服務收入減少了1200萬美元，部分抵消了這一增長。

商業視頻收入與上年同期相比，截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別減少了900萬美元和400萬美元。2021年和2020年的減少主要是由於2020年第三季度出售了公司的廣播電視臺。

業務語音收入與上年同期相比，截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別減少了300萬美元和100萬美元。2021年的減少是由於電話會議、長途會議記錄和本地服務線路的減少。2020年減少的原因是當地服務線路減少，但長途和會議服務增加部分抵消了這一影響。

運營費用與上年同期相比，截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別增加了100萬美元和400萬美元。2021年的增長主要是由於教育和醫療客户需求的增加導致我們的網絡運營成本增加了2000萬美元，以及無線手機成本增加了300萬美元。這些增長被以下因素部分抵消：時間和材料項目工作減少導致專業服務成本減少1,000萬美元；2020年第三季度出售本公司廣播電視臺導致視頻成本減少1,300萬美元；以及視頻訂户減少導致支付給內容製作人的成本減少。

2020年的增長主要是由於學校和醫療客户需求的增加導致我們的網絡運營成本增加了1800萬美元。由於時間和材料項目工作的減少，專業服務成本減少了800萬美元，由於視頻訂户減少，支付給內容製作人的視頻成本減少了400萬美元，這部分抵消了這一增長。

銷售、一般和行政費用與上年同期相比，截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別增加了1100萬美元和減少了1300萬美元。2021年的增長主要是由於員工恢復正常的醫療互動和合同工增加，導致與勞動力相關的成本增加了1600萬美元，這是由醫療成本增加推動的。此外，這一期間還受到軟件成本增加200萬美元的影響，這是由於軟件即服務安排增加，以及旅行和培訓費用因恢復到更正常的活動水平而增加200萬美元。壞賬支出減少200萬美元，法律和合規成本減少300萬美元，租賃和設施成本減少300萬美元，部分抵消了這一增長。

2020年的減少主要是由於2019年第四季度沒有為被認為可能不符合RHC計劃規則的合同記錄1700萬美元的準備金，以及公司的成本削減努力。法律和合規費用增加500萬美元，部分抵消了這一減少額。

基於股票的薪酬與上年同期相比，截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別增加了600萬美元和減少了500萬美元。2021年的增長是由於合併後作為修改的一部分，分配給折算獎勵的公允價值。此外，上一時期的基於股票的薪酬支出包括沖銷未授予的基於績效的獎勵的費用。2020年減少的主要原因是，由於某些財務指標和質量標準不足而沒有授予的績效獎勵的費用被沖銷；在獎勵授予之前離開公司的員工；以及授予的獎勵數量減少。

折舊及攤銷與上年同期相比，截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別增加了1800萬美元和減少了1600萬美元。2021年的增長主要是由於自2020年1月1日以來投入使用的資產增加，以及由於合併加速了無形資產攤銷的確認模式，攤銷費用增加。2020年的減少主要是由於資產變成了

II-18

目錄

2020年前全額折舊，自2019年1月1日以來投入使用的資產減少，以及由於攤銷無形資產的加速確認模式而降低了攤銷費用。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

由於我們正在進行的投資和金融活動，我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。市場風險是指股票價格和利率的不利變化帶來的損失風險。損失風險可以從公允價值、現金流和未來收益的不利變化角度進行評估。我們已經制定了政策、程序和內部程序，管理我們的市場風險管理，並使用金融工具來管理我們對此類風險的敞口。

我們面臨利率變化的主要原因是我們的借款和投資活動，其中可能包括對固定和浮動利率債務工具的投資，以及用於維持流動性和為業務運營提供資金的借款。我們的長期和短期債務的性質和金額預計會因未來的要求、市場狀況和其他因素而有所不同。我們通過維持我們認為的固定利率和可變利率債務的適當組合來管理我們對利率的敞口。我們認為這最能保護我們免受利率風險。我們可以通過(I)發行我們認為利率較低且期限較長的固定利率債券，(Ii)發行期限和利率適當的浮動利率債券，以及(Iii)在我們認為適當的時候達成利率互換安排，來實現這一組合。

Liberty Broadband根據保證金貸款協議(定義見隨附的綜合財務報表附註8)及高級信貸安排(定義見隨附的綜合財務報表附註8)的借款，採用以倫敦銀行同業拆息為基準的浮動利率，作為釐定利率的基準。倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)是國家、國際和其他監管指導和改革建議的對象。2017年，監管倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈打算逐步淘汰LIBOR。2021年3月5日，FCA宣佈，所有LIBOR設置要麼停止由任何管理員提供，要麼不再具有代表性：(A)在2021年12月31日之後，對於一週和兩個月的美元設置；以及(B)在2023年6月30日之後，對於其餘的美元設置。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)也建議銀行停止簽訂以美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)為參考利率的新合約。另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)是由美聯儲(Fed)召集的一個委員會，成員包括主要市場參與者。該委員會已將有擔保隔夜融資利率(SOFR)確定為其首選的LIBOR替代利率。SOFR是由美國國債支持的短期回購協議計算的新指數。此外，我們的保證金貸款協議和高級信貸安排規定，根據市場對這些利率的接受程度，可以過渡到基於SOFR的利率或其他替代參考利率。目前，無法預測市場將如何應對SOFR或其他替代參考利率，因為預計未來幾年將遠離倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)基準。相應地，, 這些改革的結果並不確定，任何確定LIBOR的方法或與逐步淘汰LIBOR相關的監管活動的任何改變，都可能導致LIBOR的表現與過去不同，或者不復存在。這些事態發展的後果不能完全預測，但可能包括上述債務工具下的借款成本上升。

截至2021年12月31日，我們的債務由以下金額組成：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

可變利率債務

​

​

固定利率債務

 

​

​

本金

​

加權平均

​

​

本金

​

加權平均

 

​

​

金額

​

利率

​

​

金額

​

利率

 

​

​

美元金額(以百萬為單位)

 

GCI控股公司

​

$

405

​

1.9

%

​

$

600

​

4.8

%

公司和其他

​

$

1,300

​

1.7

%

​

$

1,415

​

1.9

%

我們對Charge(我們的權益法關聯公司)的投資是公開交易的，並沒有在我們的資產負債表中以公允價值反映。我們對Charge的投資受到市場風險的影響，這些風險沒有直接反映在我們的財務報表中。

II-19

目錄

項目8.財務報表和補充數據

Liberty Broadband Corporation的合併財務報表在本項目下提交，從第II-26頁開始。S-X條例規定的財務報表明細表在本年度報告第15項下以表格10-K提交。

第九條會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧。

沒有。

第9A項。控制和程序。

根據交易所法案規則13a-15和15d-15，本公司在包括其首席執行官和主要會計和財務官(“高管”)在內的管理層的監督和參與下，對截至本報告所述期間結束時其披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這一評估，高管們得出結論，公司的披露控制和程序自2021年12月31日起生效，以提供合理的保證，即根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。

管理層關於財務報告內部控制的報告

​

參見第II-23頁，瞭解管理層關於財務報告內部控制的報告。

參見第II-24頁，瞭解獨立註冊會計師事務所報告感謝他們證明我們對財務報告的內部控制。

財務報告內部控制的變化

​

除了與重大缺陷補救活動相關的持續加強外，公司在截至2021年12月31日的季度內對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能對其產生重大影響。

​

財務報告內部控制重大缺陷的彌補

​

針對截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告第II部分第9A項指出的重大弱點，公司制定了一項計劃，以補救GCI Holdings的重大弱點。補救活動包括：

•繼續聘用、培訓和留住具有與設計、操作和記錄財務報告內部控制相關的適當技能和經驗的人員。
•加強全面和持續的風險評估程序，以識別和評估財務報表風險，並確保財務報告程序和相關的內部控制措施到位，以應對這些風險。
•加強額外過程級控制活動的設計和實施，並確保這些活動得到適當證明和有效運行。
•傳達期望，監督期望的遵守情況，並讓個人對其在財務報告內部控制方面的角色負責。

​

在截至2021年12月31日的季度，公司完成了控制措施運行效果的測試和評估，根據測試結果，確定控制措施截至2021年12月31日設計並有效運行。因此，該公司得出的結論是，截至2021年12月31日，之前報告的重大弱點已得到補救。

第9B項。其他信息。

沒有。

II-20

目錄

項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用。

​

​

II-21

目錄

管理層關於財務報告內部控制的報告

公司管理層負責建立和維護對公司財務報告的充分內部控制，該術語在《交易法》第13a-15(F)條中有定義。公司對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。由於固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者對政策和程序的遵守程度可能會惡化。

​

公司管理層評估了截至2021年12月31日財務報告內部控制的有效性，使用的標準是內部控制-綜合框架(2013)，由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。根據這一評估，管理層得出結論，截至2021年12月31日，公司對財務報告的內部控制是有效的。

​

本公司的獨立註冊會計師事務所對Form 10-K年度報告中的綜合財務報表和相關附註進行了審計，並出具了關於本公司財務報告內部控制有效性的審計報告。他們的報告以Form 10-K的形式出現在本年度報告的第II-24頁。

​

II-22

目錄

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會

Liberty寬帶公司：

財務報告內部控制之我見

我們根據以下標準對Liberty Broadband Corporation及其子公司(本公司)截至2021年12月31日的財務報告內部控制進行了審計內部控制-綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。我們認為，截至2021年12月31日，本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制-綜合框架(2013))由特雷德韋委員會贊助組織委員會印發。

​

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表，截至2021年12月31日的三年期間各年度的相關綜合經營報表、綜合收益(虧損)、現金流量和權益表，以及相關附註(統稱為綜合財務報表)，我們於2022年2月25日的報告對該等綜合財務報表表達了無保留意見。

​

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的管理層財務報告內部控制報告中。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

​

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都保持了有效。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告內部控制，評估存在重大缺陷的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括在這種情況下執行我們認為必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

​

財務報告內部控制的定義及其侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，保證交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只有按照公司管理層和董事的授權才能進行；(2)提供合理的保證，以便於根據公認的會計原則編制財務報表，以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(2)提供合理的保證，以記錄必要的交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並確保公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)對可能對財務報表產生重大影響的擅自收購、使用、處置公司資產的行為的預防或及時發現提供合理保證。

​

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

​

/s/畢馬威會計師事務所

科羅拉多州丹佛，2022年2月25日

​

​

​

II-23

目錄

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會Liberty寬帶公司：

關於“三農”問題的幾點看法 合併財務報表

我們審計了Liberty Broadband Corporation及其子公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表，截至2021年12月31日的三年期間每年的相關合並運營報表、綜合收益(虧損)、現金流量和權益，以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三年期間每年的運營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

​

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制，其依據是內部控制-綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2022年2月25日的報告對公司財務報告內部控制的有效性發表了無保留意見。

​

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

​

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

​

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，而吾等亦不會透過傳達以下關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與該等事項相關的賬目或披露提供單獨意見。

​

公司在特許經營中投資的權益法會計

正如綜合財務報表附註2和6所述，截至2021年12月31日，公司在Charge公司的投資為132.6億美元，採用權益法核算。這筆投資約佔該公司截至2021年12月31日總資產的78.1%。最初按成本計入的這項投資進行了調整，以確認該公司在淨收益或虧損中的份額，以及用於額外購買和出售特許股票。本公司對Charge的投資與Charge的相關權益不同，導致投資基數過高。這一超額基礎在用於權益法會計的備忘錄賬户中分配給本公司被投資人的基礎資產和負債。

我們將對本公司在Charge的投資的權益會計方法的評估確定為一項重要的審計事項。評估公司對憲章的投資採用權益會計方法需要更高程度的審計師判斷力，以確定解決這一問題所需的審計工作的性質和程度，包括擁有專門技能和知識的估值專業人員的參與。

以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們對設計進行了評估，並測試了與關鍵審計事項相關的某些內部控制的運行效果。這包括與公司應用其權益法會計有關的控制，包括收益計算的相關份額、備忘錄賬户中超額基數的分配、相關攤銷以及攤薄收益或損失。我們執行了風險評估程序，包括敏感性

II-24

目錄

分析並應用審計師判斷來確定對投資執行的程序的性質和範圍。我們對(1)公司在憲章收益中的份額和(2)攤薄收益或損失制定了獨立的預期，並將這些預期與公司記錄的金額進行了比較。我們重新計算了(1)對備忘錄賬户的超額基數分配和(2)相關超額基數攤銷。我們聘請了具有專業技能和知識的估值專業人士，他們協助評估超額基準的分配，包括(1)評估本公司使用的估值方法，通過與公認的估值方法進行比較，估計Charge資產的公允價值，以及(2)通過考慮與Charge的可比性，評估模型中使用的市場交易的識別。

對某些視頻、語音、數據和無線收入流提供足夠的審計證據

正如綜合財務報表附註2所述和綜合運營報表中披露的那樣，該公司在截至2021年12月31日的一年中報告的收入為9.88億美元，其中包括GCI控股公司與視頻、語音、數據和無線服務相關的8.93億美元收入。該公司對這些收入流的會計處理涉及多個流程和信息技術(IT)系統。

我們將對GCI Holdings的某些視頻、語音、數據和無線收入流的審計證據的充分性評估確定為一項重要的審計事項。由於收入確認過程中使用的收入流和相關IT應用程序的數量，評估審計證據的充分性需要審計師的主觀判斷。評估是否在這些不同的流程和IT應用程序(包括具有專業技能和知識的IT專業人員)中捕獲和彙總了相關收入數據，需要審計師的主觀判斷。我們運用審計師的判斷來確定將對哪些收入流執行程序，並評估從每個相關收入流獲得的證據的性質和程度。

以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們運用審計師的判斷來確定要對收入執行的程序的性質和範圍。對於執行手術的每個收入流：

-我們評估了設計並測試了與收入確認流程相關的某些內部控制的操作有效性，包括與準確記錄公司某些視頻、語音、數據和無線收入流的金額相關的控制

-通過選擇交易樣本評估記錄的收入，並將確認的金額與基礎文檔進行比較，包括與客户簽訂合同的證據。

我們邀請了具有專業技能和知識的IT專業人員參與，他們在以下方面提供了幫助：

-測試公司收入確認流程的相關IT應用程序和內部控制

-測試公司收入確認流程中使用的不同IT系統之間的相關收入數據傳輸

我們通過評估所執行程序的結果來評估所獲得的審計證據的充分性，包括此類證據的性質和範圍的適當性。

/s/畢馬威會計師事務所

​

自2014年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

​

科羅拉多州丹佛市

2022年2月25日

​

II-25

目錄

​

自由寬帶公司

合併資產負債表

2021年12月31日和2020年12月31日

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2021

​

2020

 

​

​

以百萬為單位的金額

 

資產

    

​

    

    

    

​

流動資產：

​

​

​

​

​

​

現金和現金等價物

​

$

191

 

1,418

​

貿易和其他應收賬款淨額

​

​

206

​

349

​

預付資產和其他流動資產

​

 

62

 

79

​

流動資產總額

​

 

459

 

1,846

​

查特投資，採用權益法核算(附註6)

​

 

13,260

 

16,179

​

財產和設備，淨額(附註2)

​

​

1,031

​

1,099

​

不受攤銷影響的無形資產

​

​

​

​

​

​

商譽(附註7)

​

​

762

​

746

​

電纜證書

​

​

550

​

560

​

其他

​

​

37

​

22

​

應攤銷無形資產淨額(附註7)

​

​

573

​

675

​

分税制應收賬款

​

​

86

​

95

​

其他資產，淨額

​

 

210

 

151

​

總資產

​

$

16,968

 

21,373

​

​

請參閲合併財務報表附註。

​

II-26

目錄

自由寬帶公司

合併資產負債表(續)

2021年12月31日和2020年12月31日

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2021

​

2020

 

​

​

以百萬計的金額，

 

​

​

除股數外

​

負債和權益

​

​

​

​

​

​

流動負債：

​

​

​

​

​

​

應付賬款和應計負債

​

$

99

 

98

​

遞延收入

​

 

25

 

25

​

債務的當前部分，包括#美元25及$26分別按公允價值計量(附註8)

​

​

28

​

31

​

賠償義務(附註5)

​

​

324

​

345

​

其他流動負債

​

​

106

​

113

​

流動負債總額

​

 

582

 

612

​

長期債務，淨額，包括#美元1,403及$1,446分別按公允價值計量(附註8)

​

​

3,733

​

4,785

​

融資租賃項下的債務和塔樓債務，不包括當前部分(附註9)

​

​

89

​

93

​

長期遞延收入

​

​

35

​

40

​

遞延所得税負債(附註10)

​

​

1,998

​

1,978

​

優先股(附註11)

​

​

203

​

203

​

其他負債

​

​

189

​

147

​

總負債

​

 

6,829

 

7,858

​

權益

​

​

​

​

​

​

A系列普通股，$.01票面價值。授權500,000,000股份；已發佈和傑出的 23,232,342和26,495,249分別於2021年12月31日和2020年12月31日

​

​

—

​

—

​

B系列普通股，$.01票面價值。授權18,750,000股份；已發佈和傑出的 2,544,548和2,549,470分別於2021年12月31日和2020年12月31日

​

​

—

​

—

​

C系列普通股，$.01票面價值。授權500,000,000股份；已發佈和傑出的 144,854,780和167,480,926分別於2021年12月31日和2020年12月31日

​

​

1

​

2

​

額外實收資本

​

​

6,214

​

10,320

​

累計其他綜合收益，税後淨額

​

 

14

 

15

​

留存收益

​

 

3,898

 

3,166

​

股東權益總額

​

​

10,127

​

13,503

​

非控制性權益

​

​

12

​

12

​

總股本

​

 

10,139

 

13,515

​

承付款和或有事項(附註14)

​

 

​

 

​

​

負債和權益總額

​

$

16,968

 

21,373

​

​

請參閲合併財務報表附註。

​

II-27

目錄

自由寬帶公司

合併業務報表

截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2021

​

2020

​

2019

 

​

​

以百萬計的金額，

 

​

​

除每股金額外

 

​

    

​

    

    

    

    

    

​

收入

​

 

988

 

51

 

15

​

運營成本和費用：

​

​

​

​

​

​

​

​

營業費用(不包括下面單獨顯示的折舊和攤銷)

​

 

282

 

20

 

9

​

銷售、一般和行政費用，包括基於股票的薪酬和交易費用(附註12)

​

 

442

 

76

 

33

​

折舊及攤銷

​

 

267

 

15

 

2

​

訴訟和解，扣除追討款項(附註14)

​

​

95

​

—

​

—

​

​

​

 

1,086

 

111

 

44

​

營業收入(虧損)

​

 

(98)

 

(60)

 

(29)

​

其他收入(費用)：

​

​

​

​

​

​

​

​

利息支出(包括攤銷遞延貸款費用)

​

​

(117)

​

(28)

​

(25)

​

關聯公司收益(虧損)份額(附註6)

​

 

1,194

 

713

 

286

​

對關聯公司投資攤薄的收益(虧損)(附註6)

​

 

(102)

 

(184)

 

(79)

​

金融工具已實現和未實現收益(虧損)，淨額(附註5)

​

 

67

 

(83)

 

1

​

其他，淨額

​

 

6

 

3

 

1

​

所得税前收益(虧損)

​

 

950

 

361

 

155

​

所得税優惠(費用)

​

 

(218)

 

37

 

(38)

​

淨收益(虧損)

​

​

732

​

398

​

117

​

減去非控股權益應佔淨收益(虧損)

​

​

—

​

—

​

—

​

Liberty寬帶股東應佔淨收益(虧損)

​

$

732

 

398

 

117

​

A系列、B系列和C系列Liberty寬帶股東每股普通股的基本收益(虧損)(注2)

​

$

3.97

 

2.18

 

0.65

​

A系列、B系列和C系列Liberty寬帶股東每股普通股攤薄淨收益(虧損)(注2)

​

$

3.93

​

2.17

​

0.64

​

​

請參閲合併財務報表附註。

​

II-28

目錄

​

自由寬帶公司

綜合全面收益表(損益表)

截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2021

​

2020

​

2019

 

​

​

以百萬為單位的金額

 

淨收益(虧損)

    

$

732

    

398

    

117

​

其他綜合收益(虧損)，税後淨額：

​

​

​

​

​

​

​

​

可歸因於債務信用風險調整的綜合收益(虧損)

​

​

(1)

​

7

​

—

​

其他

​

​

—

​

—

​

1

​

其他綜合收益(虧損)，税後淨額

​

 

(1)

 

7

 

1

​

綜合收益(虧損)

​

​

731

​

405

​

118

​

可歸因於非控股權益的較不全面的收益(虧損)

​

​

—

​

—

​

—

​

Liberty寬帶股東應佔綜合收益(虧損)

​

$

731

 

405

 

118

​

​

請參閲合併財務報表附註。

​

​

II-29

目錄

​

自由寬帶公司

合併現金流量表

截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2021

​

2020

​

2019

 

​

​

以百萬為單位的金額

 

經營活動的現金流：

​

​

​

​

​

​

​

​

淨收益(虧損)

​

$

732

 

398

 

117

​

對淨收益(虧損)與經營活動提供的現金淨額進行調整：

​

​

​

​

​

​

​

​

折舊及攤銷

​

 

267

 

15

 

2

​

基於股票的薪酬

​

 

41

 

9

 

10

​

關聯公司淨虧損(收益)份額

​

 

(1,194)

 

(713)

 

(286)

​

(收益)在關聯公司的投資攤薄損失

​

 

102

 

184

 

79

​

金融工具已實現和未實現(收益)損失，淨額

​

 

(67)

 

83

 

(1)

​

遞延所得税費用(福利)

​

 

(15)

 

(37)

 

38

​

其他，淨額

​

 

(15)

 

1

 

3

​

營業資產和負債變動情況：

​

​

​

​

​

​

​

​

流動資產和其他資產

​

 

214

 

(14)

 

(1)

​

應付賬款和其他負債

​

 

(62)

 

(22)

 

2

​

經營活動提供(用於)的現金淨額

​

 

3

 

(96)

 

(37)

​

投資活動的現金流：

​

​

​

​

​

​

​

​

GCI Liberty，Inc.合併後獲得的現金

​

​

—

​

592

​

—

​

資本支出

​

 

(134)

 

(2)

 

(1)

​

行使優先購買權購買特許股份

​

​

—

​

(15)

​

—

​

根據Charge回購的Charge股票收到的現金

​

 

4,179

 

—

 

—

​

其他投資活動，淨額

​

 

17

 

—

 

—

​

投資活動提供(用於)的現金淨額

​

 

4,062

 

575

 

(1)

​

融資活動的現金流：

​

​

​

​

​

​

​

​

借入債項

​

​

1,467

​

2,825

​

50

​

償還債務、融資租賃和塔樓債務

​

​

(2,476)

​

(1,301)

​

—

​

回購Liberty寬帶普通股

​

​

(4,272)

​

(597)

​

—

​

發行金融工具所得(付)款

​

 

—

 

—

 

(46)

​

金融工具結算所得(付)款

​

 

—

 

—

 

48

​

根據與賠償淨額結算有關的分税協議向前父母支付的款項

​

​

—

​

—

​

(50)

​

其他融資活動，淨額

​

​

(11)

​

(23)

​

3

​

融資活動提供(用於)的現金淨額

​

 

(5,292)

 

904

 

5

​

現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)

​

 

(1,227)

 

1,383

 

(33)

​

期初現金、現金等價物和限制性現金

​

 

1,433

 

50

 

83

​

期末現金、現金等價物和限制性現金

​

$

206

 

1,433

 

50

​

​

見合併財務報表附註.

​

​

II-30

目錄

自由寬帶公司

合併權益表

截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

累計

​

留用

​

非控制性

​

​

 

​

​

​

​

​

​

​

​

​

其他內容

​

其他

​

收益

​

對以下項目感興趣

​

​

 

​

​

普通股

​

實繳

​

全面

​

(累計

​

的股權

​

總計

 

​

​

系列A

​

B系列

​

C系列

​

資本

​

收益

​

赤字)

​

附屬公司

​

股權

​

​

​

以百萬為單位的金額

 

2018年12月31日的餘額

​

$

—

​

—

​

2

​

7,938

​

7

​

2,651

​

—

​

10,598

​

淨收益(虧損)

​

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

117

​

—

​

117

​

其他綜合收益(虧損)，税後淨額

​

​

—

​

—

​

—

​

—

​

1

​

—

​

—

​

1

​

基於股票的薪酬

​

​

—

​

—

​

—

​

10

​

—

​

—

​

—

​

10

​

行使股票期權時發行普通股

​

​

—

​

—

​

—

​

5

​

—

​

—

​

—

​

5

​

根據與賠償淨額結算有關的分税協議向前父母支付的款項

​

​

—

​

—

​

—

​

(50)

​

—

​

—

​

—

​

(50)

​

查特及其他公司的非控制性權益活動

​

​

—

​

—

​

—

​

(13)

​

—

​

—

​

—

​

(13)

​

2019年12月31日的餘額

​

$

—

​

—

​

2

​

7,890

​

8

​

2,768

​

—

​

10,668

​

淨收益(虧損)

​

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

398

​

—

​

398

​

其他綜合收益(虧損)，税後淨額

​

​

—

​

—

​

—

​

—

​

7

​

—

​

—

​

7

​

基於股票的薪酬

​

​

—

​

—

​

—

​

9

​

—

​

—

​

—

​

9

​

股票薪酬淨額結算的預扣税

​

​

—

​

—

​

—

​

(2)

​

—

​

—

​

—

​

(2)

​

Liberty寬帶股票回購

​

​

—

​

—

​

—

​

(597)

​

—

​

—

​

—

​

(597)

​

收購GCI Liberty，Inc.的淨影響

​

​

—

​

—

​

—

​

3,060

​

—

​

—

​

12

​

3,072

​

查特及其他公司的非控制性權益活動

​

​

—

​

—

​

—

​

(40)

​

—

​

—

​

—

​

(40)

​

2020年12月31日的餘額

​

$

—

​

—

​

2

​

10,320

​

15

​

3,166

​

12

​

13,515

​

淨收益(虧損)

​

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

732

​

—

​

732

​

其他綜合收益(虧損)，税後淨額

​

​

—

​

—

​

—

​

—

​

(1)

​

—

​

—

​

(1)

​

基於股票的薪酬

​

​

—

​

—

​

—

​

41

​

—

​

—

​

—

​

41

​

行使股票期權時發行普通股

​

​

—

​

—

​

—

​

2

​

—

​

—

​

—

​

2

​

股票薪酬淨額結算的預扣税

​

​

—

​

—

​

—

​

(11)

​

—

​

—

​

—

​

(11)

​

Liberty寬帶股票回購

​

​

—

​

—

​

(1)

​

(4,271)

​

—

​

—

​

—

​

(4,272)

​

查特及其他公司的非控制性權益活動

​

​

—

​

—

​

—

​

133

​

—

​

—

​

—

​

133

​

2021年12月31日的餘額

​

$

—

​

—

​

1

​

6,214

​

14

​

3,898

​

12

​

10,139

​

​

請參閲合併財務報表附註。

​

II-31

目錄

自由寬帶公司

合併財務報表附註

December 31, 2021, 2020 and 2019

​

(1)提交依據

隨附的合併財務報表包括Liberty Broadband公司及其控制的子公司(除非上下文另有要求，統稱為“Liberty Broadband”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)的賬户。Liberty寬帶公司主要由GCI控股有限責任公司(“GCI控股”)(截至2020年12月18日)、一家全資子公司和對Charge Communications，Inc.(“Charge”)的股權方法投資組成。

GCI控股公司主要在阿拉斯加以GCI品牌向住宅客户、企業、政府實體以及教育和醫療機構提供全方位的無線、數據、視頻、語音和管理服務。Charge是一家領先的寬帶連接公司和有線電視運營商。查特公司通過先進的大容量雙向電信網絡提供全方位的最先進的住宅和商業服務，包括Spectrum互聯網、電視、移動和語音服務。對於中小型公司，Spectrum Business®Spectrum Enterprise提供相同的寬帶產品和服務套件以及特殊功能和應用，以提高生產率，而對於較大的企業和政府實體，Spectrum Enterprise提供高度定製化的基於光纖的解決方案。頻譜覆蓋範圍®為現代媒體提供量身定做的廣告和製作。查特還通過Spectrum Networks和Spectrum Originals向其客户分發獲獎的新聞報道、體育節目和高質量的原創節目。

於2020年12月18日，根據由GCI Liberty，Inc.(“GCI Liberty”)、Liberty Broadband、Grizzly Merger Sub 1，LLC(自由寬帶的全資子公司)和Grizzly Merger Sub 2，Inc.(Merge Sub)的全資子公司GCI Liberty，Inc.(“Merge Sub”)與GCI Liberty簽訂的截至2020年8月6日的合併協議和計劃，合併子公司與GCI Liberty合併並併入GCI Liberty(“第一次合併”)在第一次合併之後，GCI Liberty(作為第一次合併中的倖存公司)與合併有限責任公司(“上游合併”，與第一次合併一起被稱為“合併”)合併，合併有限責任公司作為Liberty Broadband的全資子公司在上游合併中倖存下來。

作為合併的結果，GCI Liberty的A系列普通股和B系列普通股的每個持有者都獲得了0.58分別持有Liberty Broadband的C系列普通股和B系列普通股。此外，持有GCI Liberty公司A系列累計可贖回優先股(“GCI Liberty優先股”)的每位股東一新發行的Liberty Broadband A系列累積可贖回優先股(“Liberty Broadband優先股”)的股份，其條款與GCI Liberty以前的A系列累積可贖回優先股基本相同，包括2039年3月9日的強制性贖回日期。在合併中，支付了現金，而不是發行Liberty Broadband股票的零股。對於(I)GCI Liberty作為庫存股持有的GCI Liberty股本、(Ii)GCI Liberty的任何全資子公司或(Iii)Liberty Broadband或其全資子公司持有的GCI Liberty股本股票，沒有發行Liberty Broadband股票。

2019年12月，中國官方報告了一起新型冠狀病毒(新冠肺炎)疫情。自那以後，新冠肺炎已經在中國和國際上傳播開來。2020年3月11日，世界衞生組織評估新冠肺炎為全球流行病，導致全球許多國家採取激進行動，包括實施旅行限制和在家呆着的命令，關閉公共景點和餐館，並強制實施社會疏遠做法，這對大多數經濟領域造成了重大破壞。

我們目前不知道新冠肺炎疫情引發的任何事件或情況需要我們更新我們的估計或判斷，或修訂我們資產或負債的賬面價值。然而，隨着新事件的發生和獲得更多信息，我們的估計可能會發生變化，任何這樣的變化都將在合併財務報表中確認。實際結果可能與估計不同，任何此類差異都可能對我們的財務報表產生重大影響。

分拆安排

2014年5月，Liberty Media Corporation及其子公司(“Liberty”)董事會授權管理層實施一項計劃，將全資子公司Liberty Broadband的普通股剝離給股東。

II-32

​

目錄

自由寬帶公司

合併財務報表附註(續)

December 31, 2021, 2020 and 2019

並分配認購權，以獲得Liberty Broadband的普通股(“寬帶分拆”)。關於寬帶業務的剝離，Liberty公司(出於會計目的，是該公司的關聯方)和Liberty Broadband公司簽訂了某些協議，以管理兩家公司之間正在進行的某些關係，並提供有序的過渡，包括服務協議和設施共享協議。此外，在之前的一筆交易中，GCI Liberty和Qurate Retail，Inc.(“Qurate Retail”)(出於會計目的，是該公司的關聯方)簽訂了一項税收分享協議，合併後由Liberty Broadband承擔。分税協議規定了Qurate Retail和Liberty Broadband之間的税收責任和利益的分配和賠償，以及其他與税務事宜有關的協議。根據設施共享協議，Liberty Broadband與Liberty共享辦公空間以及Liberty公司總部的相關便利設施。Liberty寬帶公司將補償Liberty公司在提供這些服務時發生的直接自付費用，這些費用將每半年談判一次。

根據服務協議，Liberty公司向Liberty寬帶公司提供一般和行政服務，包括法律、税務、會計、財務和投資者關係支持。2019年12月，公司與Liberty就Liberty與公司總裁兼首席執行官Gregory B.Maffei簽訂新的僱傭安排訂立了服務協議修正案。根據修訂後的服務協議，他的部分補償要麼由公司、Liberty TripAdvisor控股公司、GCI Liberty和Qurate Retail(統稱為“服務公司”)直接支付給他，要麼根據修訂後的服務協議中規定的Liberty和服務公司之間的分配向Liberty償還。此分配百分比將基於(1)加權的相對市值的組合來確定50%，以及(2)基於Liberty-Wide和CEO的歷史時間分配的混合平均值，加權50在每種情況下，Liberty和服務公司在與首席執行官協商後，均未達成相反的協議。分配比例將每年調整一次，並在某些活動之後進行調整。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，Liberty寬帶的分配百分比為37%和18%。合併後，GCI Liberty不再參與服務協議安排。修訂後的服務協議規定五年僱傭期限從2020年1月1日開始，到2024年12月31日結束，年基本工資總額為$3100萬美元(沒有合同增加)，一次性現金承諾獎金總額為#美元5百萬美元(2019年12月支付)，年度目標現金績效獎金總額為#美元17百萬，年度股權獎勵總額為$18百萬美元，以及與他簽訂新協議相關的股權獎勵總額為$90百萬美元(“預付獎金”)。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的幾年中，向我們的首席執行官提供的一部分贈款與我們公司這些預付獎勵的可分配部分有關。

根據這些不同的協議，應償還給Liberty的金額約為#美元。14百萬美元和$5截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。Liberty Broadband與Qurate Retail的應收税金為#美元。86百萬美元和$119分別截至2021年12月31日和2020年12月31日，其中零及$24截至2021年12月31日和2020年12月31日，分別有100萬美元為其他流動資產。

隨附的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的，代表了GCI控股公司(截至2020年12月18日)的歷史綜合財務信息、公司在Charge公司的權益以及某些其他資產和負債。所有重要的公司間賬户和交易都已在合併財務報表中註銷。

(2)重要會計政策摘要

現金和現金等價物

現金由全球金融機構持有的現金存款組成。現金等價物包括在收購時原始到期日為三個月或更短的高流動性投資。對其使用有限制的現金已被排除在現金和現金等價物之外。可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及公司債務證券。該公司與金融機構的一些現金和現金等價物餘額超過了聯邦存款保險公司的保險限額。

II-33

目錄

自由寬帶公司

合併財務報表附註(續)

December 31, 2021, 2020 and 2019

應收賬款與信用損失準備

應收貿易賬款按發票金額入賬，不計息。信用損失準備金是公司對現有應收賬款中預期信用損失金額的最佳估計。該公司的估計基於其應收賬款餘額的老化、特定客户的財務健康狀況、地區經濟數據、其收款過程的變化、監管要求以及其客户遵守聯邦通信委員會(“FCC”)規則的情況。本公司至少每年審查一次其信貸損失撥備方法。

根據應收賬款類型的不同，公司的備付金是以集合的方式計算的，所有的應收賬款的備抵金額都大於120天逾期、使用相關賬户百分比的集合基礎或特定識別方法。當使用一種特定的識別方法時，由於破產或其他問題可能無法收回的賬款將被逐一審查，以確定是否可以收回。當公司認為應收賬款無法收回時，就會對應收賬款餘額進行核銷。該公司沒有任何與其客户相關的表外信貸風險。

信貸損失撥備為#美元。4截至2021年12月31日為100萬美元，截至2020年12月31日不是實質性的。截至2021年12月31日的年度信貸損失撥備活動摘要如下(金額百萬)：

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​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

加法

​

扣減

​

​

​

​

餘額為

​

收費至

​

​

​

​

​

    

開始於

    

成本和

    

註銷淨額

​

餘額為

描述

    

年

    

費用

    

復甦之路

​

年終

2021

​

$

—

​

4

​

—

 

4

​

衍生工具與套期保值活動

本公司所有衍生工具，不論是否以套期保值關係指定，均按公允價值計入資產負債表。目前，本公司的衍生品均未被指定為對衝，因此，衍生品的公允價值變動在收益中確認。

本公司某些衍生工具的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯-默頓期權定價模型(“布萊克-斯科爾斯模型”)估算的。Black-Scholes模型在確定此類公允價值時納入了許多變量，包括標的證券的預期波動率和適當的貼現率。本公司根據衍生工具剩餘期限內標的證券的預期波動率，從定價服務中獲得波動率。根據本公司對目前可結算衍生工具的貼現率的估計，在衍生工具開始時獲得了貼現率，並在每個報告期進行了更新。本公司在估計貼現率時考慮了自身的信用風險以及交易對手的信用風險。在估計Black-Scholes變量時，需要管理層的判斷。該公司擁有不是2021年12月31日或2020年12月31日的未償還衍生工具。

對權益法關聯公司的投資

對本公司有能力施加重大影響的關聯公司投資，採用權益會計方法。根據這一方法，最初按成本計入的投資進行了調整，以確認本公司在聯屬公司發生淨收益或虧損時的份額，而不是在收到股息或其他分配時確認。損失僅限於公司對權益法被投資人的投資、預付款和承諾的範圍。本公司確定權益法被投資人的收購價與標的權益之間的差額，從而導致投資的超額基數。這一超額基礎通過購買會計活動分配給公司權益法被投資人的基本資產和負債，並在用於權益法會計目的的備忘錄賬户中分配。根據適用的標的資產，這些金額要麼在適用的使用年限內攤銷，要麼被確定為無限期壽命。本公司在相關股份中所佔比例的變動

II-34

目錄

自由寬帶公司

合併財務報表附註(續)

December 31, 2021, 2020 and 2019

權益法被投資人因發行該權益法被投資人增發的權益證券而產生的權益，通過對關聯項目投資攤薄的損益在經營報表中確認。我們定期評估我們的權益法投資，以確定公允價值低於我們的成本基礎的減少是否是暫時的。如果公允價值的下降被確定為非暫時性的，我們必須在我們的綜合經營報表中反映這種下降。除了我們權益法公允價值的暫時下降外，投資將計入我們綜合經營報表中關聯公司的收益(虧損)份額。

我們在決定公允價值下跌是否是暫時性的時，考慮的主要因素包括投資的公允價值低於賬面價值的時間長短；下跌的嚴重程度；以及被投資權益法的財務狀況、經營業績和近期前景。此外，我們考慮公允價值下降的原因，無論是一般市場狀況、特定行業還是特定權益方法；分析師對權益法投資對象12個月股價目標的評級和估計；資產負債表日後股價或估值的變化；以及我們持有投資的意圖和能力，以允許公允價值回升。

由於Liberty Broadband不控制使用權益法核算的關聯公司的決策過程或業務管理實踐，Liberty Broadband依賴其關聯公司的管理層向其提供根據GAAP編制的準確財務信息，公司在應用權益法時使用這些信息。此外，Liberty Broadband還依賴關聯公司的獨立審計師就該關聯公司的財務報表提供的審計報告。然而，該公司不知道其股權關聯公司提供的財務信息中有任何錯誤或可能的錯誤陳述，這將對Liberty Broadband的合併財務報表產生重大影響。有關我們對Charge的投資的其他討論，請參見附註6。

其他投資

本公司持有的所有有價證券和債務證券均按公允價值列賬，通常基於報價的市場價格，該等證券的公允價值變動在隨附的綜合經營報表中的金融工具的已實現和未實現收益(虧損)中報告。本公司為其股本證券選擇計量替代方案(定義為證券成本，在有可見價格、減去減值時根據公允價值的變化進行調整)，但公允價值並不容易確定。

該公司在每個報告期內對其股權證券進行定性評估，但沒有易於確定的公允價值，以確定股權證券是否可能減值。當本公司的定性評估顯示可能存在減值時，其估計投資的公允價值，且在公允價值小於賬面價值的範圍內，將差額記錄為綜合經營報表中的減值。

財產和設備

財產和設備按折舊成本減去減值(如果有的話)列報。設施的建造成本被資本化。在建工程是指2021年12月31日未投入使用的傳輸設備和支持設備及系統，管理層打算在資產準備就緒可供其預期使用時投入使用。折舊以資產的估計使用年限或租賃期限(如適用)較短者為基礎，採用直線法計算。

NET Property and Equipment包括以下內容：

​

II-35

目錄

自由寬帶公司

合併財務報表附註(續)

December 31, 2021, 2020 and 2019

​

​

​

​

​

​

​

​

十二月三十一日，

​

​

2021

​

2020

​

​

以百萬為單位的金額

土地

​

$

16

 

16

建築物(25年)

​

​

98

​

94

電話傳輸設備和分配設施(5-20年)

​

​

705

 

667

電纜傳輸設備和配電設施(5-30年)

​

 

94

 

84

支持設備和系統(3-20年)

​

 

97

 

86

光纜系統(15-25年)

​

 

69

 

68

其他(2-20年)

​

 

40

 

33

在建工程正在進行中

​

 

108

 

61

​

​

 

1,227

 

1,109

減去累計折舊

​

 

(196)

 

(10)

財產和設備，淨值

​

$

1,031

 

1,099

​

融資租賃項下財產和設備的折舊計入合併經營報表的折舊和攤銷費用。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度折舊費用為192百萬美元和$9分別為100萬美元，在截至2019年12月31日的年度內並不重要。

修理費和維護費在發生時記入費用。用於重大更新和改造的支出已資本化。累計折舊在出售或其他處置財產和設備時扣除，並確認損益。

非軟件資本項目建設期發生的物質利息成本資本化。利息從符合條件的資本項目的第一筆支出開始，到資本項目基本完成並準備就緒可供預期使用時結束。截至2021年12月31日的年度資本化利息成本為$2在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，這兩個數字並不重要。

長期資產減值

本公司定期審核其物業及設備及無形資產(商譽及無限期無形資產除外)的賬面值，以確定當前事件或情況是否顯示該等賬面值可能無法收回。如果該資產組的賬面金額大於該資產組預期產生的未貼現現金流量，包括其最終處置，則應確認減值調整。此類調整是以此類資產組的賬面價值超過其公允價值的金額來衡量的。該公司通常通過考慮類似資產組的銷售價格或通過使用適當的貼現率對估計的未來現金流量進行貼現來計量公允價值。要估計資產組的公允價值，需要相當大的管理層判斷力。因此，實際結果可能與這樣的估計大不相同。待處置的資產組按賬面金額或公允價值減去出售成本後的財務報表中較低者列賬。

資產報廢義務

本公司將資產報廢義務負債的公允價值計入合併資產負債表中其他負債發生的期間。在最初記錄負債時，本公司通過增加相關長期資產的賬面金額來資本化成本。在初始計量之後的期間，確認因修訂未貼現現金流的原始估計的時間或金額而導致的資產報廢負債的變化。隨着時間的推移，負債在每個時期都會增加到現值，資本化成本會在相關資產的使用年限內折舊。在清償債務時，公司要麼清償其記錄金額的債務，要麼在清償時產生損益。

II-36

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自由寬帶公司

合併財務報表附註(續)

December 31, 2021, 2020 and 2019

該公司的大部分資產報廢債務是從租賃物業中移除電話傳輸設備和支持設備的估計成本。資產報廢債務在合併資產負債表的其他負債中。以下是資產報廢債務負債的期初和期末賬面總額的對賬(金額以百萬為單位)：

​

​

​

​

​

​

2019年12月31日的餘額

​

$

—

​

已取得的負債

​

 

76

​

2020年12月31日的餘額

​

​

76

​

承擔的責任

​

​

1

​

增值費用

​

​

3

​

已結清的債務

​

​

(1)

​

2021年12月31日的餘額

​

$

79

​

​

該公司的某些網絡設施所在的物業要求其持有許可證，而許可證中包含要求公司在許可證未續期的情況下拆除其網絡設施的條款。該公司預計將不斷更新其許可證，因此無法合理估計與此類協議相關的任何負債。該公司極有可能不能成功續期許可證，這可能會導致該公司在遵守恢復或移除條款時招致鉅額費用。

無形資產

內部使用的軟件，無論是按原樣開發或購買和安裝的，都使用直線法進行資本化和攤銷，預計使用壽命為三至五年。該公司將與內部開發的軟件相關的某些成本資本化，例如員工在項目上投入時間的工資成本、材料和服務的外部直接成本以及產生的利息成本。與內部開發的供內部使用的軟件相關的成本要在項目達到開發階段時才計入費用。對內部使用軟件的後續添加、修改或升級只有在它們允許軟件執行以前沒有執行的任務的情況下才會被資本化。軟件維護和培訓成本在其發生期間計入費用。軟件的資本化需要在確定項目何時達到開發階段時做出判斷。

該公司有軟件即服務(“SaaS”)安排，這些安排作為服務協議入賬，並且不資本化。SaaS安排的內部和其他第三方成本根據上一段討論的內部使用軟件指南進行資本化或支出。

具有應評估使用年限的無形資產在其各自的估計使用年限內攤銷至其估計剩餘價值，並在發生某些觸發事件時對減值進行審查。具有可評估使用年限的無形資產正在攤銷。3至16年加權平均壽命為13年.

商譽、電報證書(便利證書和公共需要證書)和其他使用壽命不確定的無形資產不攤銷，而是至少每年進行減值測試。有線電視證書代表提供有線電視服務的某些永久經營權。商譽是指與企業收購相關的淨資產的成本超過公允價值的部分。該公司對其無限期無形資產的年度減值評估在每年第四季度進行。

會計準則允許實體選擇對商譽進行定性減值測試。該實體可在任何後續期間恢復執行量化評估。在定性評估商譽時，本公司會審核各報告單位的業務表現，並評估相關會計指引所確定的其他相關因素，以確定其任何報告單位是否更有可能存在已指明的減值。公司考慮是否存在任何負面的宏觀經濟狀況、行業具體情況、市場變化、競爭加劇、經營成本增加、管理挑戰、法律環境以及這些因素如何

II-37

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自由寬帶公司

合併財務報表附註(續)

December 31, 2021, 2020 and 2019

這些因素可能會影響未來一段時間內公司的具體業績。作為分析的一部分，公司還考慮了某些報告單位的公允價值確定，這些報告單位在本年度和上一年的不同時間點用於其他目的。如果根據定性分析，很可能存在減值，本公司將進行定量減值測試。

量化商譽減值測試將報告單位的估計公允價值與其賬面價值進行比較，如果賬面價值大於公允價值，則差額在綜合經營報表中計入減值。制定公允價值估計需要作出重大判斷，包括對適當貼現率、永久增長率、相關可比市場倍數、公開交易價格以及預期未來現金流的數額和時間作出假設。公司估值分析中使用的現金流是基於管理層的最佳估計，考慮到當前的市場因素和風險，以及對未來幾年增長率的假設。不能保證未來的實際結果會接近這些預測。

會計準則還允許實體首先進行定性評估，以確定商譽以外的無限期無形資產是否更有可能受損。會計指引還允許實體選擇在任何時期繞過對任何無限期無形資產的定性評估，直接進行量化減值測試。該實體可在隨後的任何時期恢復進行定性評估。如果定性評估支持本公司除商譽以外的無限期無形資產的賬面價值更有可能超過其公允價值，則進行量化評估。如果無限期無形資產的賬面價值超過其公允價值，則確認減值損失的金額等於超出的金額。

收入確認

GCI控股公司

收入是根據與客户簽訂的合同中規定的對價計算的，不包括任何銷售獎勵和代表第三方收取的金額。GCI控股公司通過將產品或服務的控制權轉讓給客户來履行履行義務時確認收入。GCI Holdings幾乎所有的收入都是從隨着時間推移轉移的服務中賺取的。如果在合同開始時，GCI Holdings確定從向客户轉讓承諾的貨物或服務到客户支付該貨物或服務的費用為一年或更短時間之間的時間段，則GCI Holdings不會調整承諾的對價金額，以考慮重大融資組成部分的影響。

GCI控股公司的某些客户已經保證了服務水平。如果服務中斷，GCI Holdings不會確認由於這些服務級別協議而將退還給客户或不向客户計費的月度服務費的任何部分的收入。

GCI Holdings從客户那裏收取的由政府當局評估的税收，如果是對特定的創收交易徵收的，並且與客户的合同收入同時徵收，則不包括在與客户的合同收入中。

服務和產品的性質

無線

無線收入來自消費者、企業和批發運營商客户接入和使用GCI Holdings的網絡。此外，GCI Holdings還通過銷售手機和平板電腦等無線設備獲得收入。一般來説，接入收入是預先計費的，在資產負債表上記錄為遞延收入，並確認為向客户提供的相關服務。與銷售無線設備和配件相關的設備銷售收入通常在產品交付給客户並控制向客户轉移時確認。從客户收到的對價將根據一起購買時的獨立銷售價格分配給服務和產品。

II-38

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自由寬帶公司

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December 31, 2021, 2020 and 2019

新的和現有的無線客户現在都可以選擇參加升級，該計劃為符合條件的客户提供了在最長時間內分期付款購買某些無線設備的能力。36個月。參與計劃的客户有權在製造了等價物後，以舊設備換取新設備12每月分期付款，只要他們的手機工作狀況良好。升級後，無線設備分期付款計劃的未償還餘額將兑換成二手手機。GCI控股公司將這一升級選項視為一種返回權，減少了基於歷史數據預計將進行升級的手機的收入和運營費用。

數據

數據收入來自提供數據網絡接入、高速互聯網服務和產品銷售。數據網絡接入和高速互聯網服務的月度服務收入預先計費，在資產負債表上記為遞延收入，並確認為向客户提供的關聯服務。互聯網服務超額使用收入在提供服務時確認。GCI Holdings在客户擁有設備時確認產品銷售收入。GCI Holdings以時間和材料為基礎提供電信工程服務。這些服務的收入按發票確認。

視頻

視頻收入主要來自訂閲GCI Holdings有線視頻計劃的住宅和企業客户。視頻收入預先計費，在資產負債表上記錄為遞延收入，並確認為向客户提供的關聯服務。

語聲

語音收入用於語音套餐的固定月費以及長途服務使用的基於使用的費用。語音套餐費用是預先計費的，在資產負債表上記錄為遞延收入，並確認為向客户提供的相關服務。基於使用的費用在提供服務時確認。

具有多重履行義務的安排

與客户簽訂的合同可能包括多項履約義務，因為客户在這些合同中購買了多項服務和產品。對於此類安排，根據合同中每項服務或產品的相對獨立銷售價格將收入分配給每項履約義務。獨立銷售價格通常是根據向客户收取的價格確定的。

重大判決

與客户的一些合同包括可變對價，可能需要重大判斷才能確定交易總價，這會影響確認收入的金額和時間。GCI Holdings使用歷史客户數據估計交易總價中包含的可變對價金額，並在每個報告期重新評估其估計。由於估計可變對價的變化而導致的總交易價格的任何變化，將按合同開始時相同的基準分配給履約義務。分配給已履行或部分履行義務的交易價格變動的任何部分在交易價格變動期間確認為收入(或收入減少)。可變對價受到限制，以降低收入大幅逆轉的可能性。

與客户簽訂的合同通常包括向客户轉讓多種產品和服務的承諾。確定產品和服務是否被認為是不同的績效義務，應該分開核算，而不是放在一起核算，這可能需要很大的判斷。

II-39

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December 31, 2021, 2020 and 2019

需要判斷才能確定每項不同履行義務的獨立銷售價格。服務和產品通常是分開銷售的，並幫助為GCI Holdings提供的服務和產品制定獨立的銷售價格。

剩餘履約義務

公司預計在未來確認與截至2021年12月31日未履行(或部分未履行)的績效義務相關的收入為$249百萬英寸2022, $123百萬英寸2023, $72百萬英寸2024, $43百萬英寸2025及$44百萬英寸2026在那之後。

本公司在允許的情況下采用某些實際權宜之計，不披露最初預期期限為一年或更短的剩餘履約義務的信息，不披露隨着時間的推移被確認為發票的基於使用的履約義務剩餘收入的信息，也不披露分配給完全未履行的履約義務的可變對價。

合同餘額

該公司的應收賬款為#美元。217百萬美元和$351截至2021年12月31日和2020年12月31日，分別為100萬美元，其中長期部分包括在其他資產淨值中。該公司已遞延收入#美元。32百萬美元和$34截至2021年12月31日和2020年12月31日，分別為100萬美元，其中長期部分包括在其他負債中。應收賬款和遞延收入僅來自與客户的合同。GCI Holdings的客户通常在履行義務之前支付服務費用，因此這些預付款被記錄為遞延收入。在提供服務時，遞延收入在隨附的綜合經營報表中確認為收入。2021年期間公司合同負債餘額的變化不受其他因素的實質性影響。

從與客户簽訂合同的成本中確認的資產

管理層預計，由於獲得客户合同而支付給中介機構的遞增佣金是可以收回的，因此公司將這些費用資本化為合同成本。

資本化佣金是根據資產所涉及的貨物或服務的轉移來攤銷的，這些貨物或服務的範圍通常為二至五年，幷包括在銷售、一般和管理費用中。

如果本應確認的資產的攤銷期限為一年或更短時間，該公司將獲得合同的增量成本在發生時確認為支出。這些成本包括在銷售、一般和管理費用中。

II-40

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自由寬帶公司

合併財務報表附註(續)

December 31, 2021, 2020 and 2019

與客户簽訂的合同收入(按客户類型和重要服務產品分類)如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

 

​

​

2021

​

2020

​

2019

 

​

​

以百萬為單位的金額

 

GCI控股公司

​

​

  

 

  

​

​

​

消費者收入

​

​

  

 

  

​

​

​

無線

​

$

134

 

5

​

—

​

數據

​

 

214

 

7

​

—

​

視頻

​

 

71

 

3

​

—

​

語聲

​

 

15

 

—

​

—

​

營業收入

​

 

​

 

​

​

​

​

無線

​

 

68

 

3

​

—

​

數據

​

 

364

 

12

​

—

​

視頻

​

 

3

 

—

​

—

​

語聲

​

 

24

 

1

​

—

​

租賃、發放和補貼收入

​

 

77

 

3

​

—

​

GCI控股總額

​

​

970

​

34

​

—

​

公司和其他

​

​

18

​

17

​

15

​

總計

​

$

988

 

51

​

15

​

​

廣告費

廣告費用一般在發生時計入費用。廣告費用合計$5截至2021年12月31日的年度為100萬美元，而在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內並不重要。廣告成本反映在銷售、一般和行政費用中，包括我們綜合營業報表中的基於股票的薪酬項目。

基於股票的薪酬

如附註12所述，Liberty Broadband已向其董事、員工和某些子公司的員工授予購買Liberty Broadband普通股(統稱為“獎勵”)的限制性股票和股票期權。Liberty Broadband根據獎勵授予日期的公允價值來衡量為換取股權分類獎勵(如股票期權和限制性股票)而獲得的員工服務的成本，並確認員工需要提供服務期間(通常是獎勵的獲得期)的成本。Liberty Broadband根據獎勵的當前公允價值衡量為換取責任分類獎勵而獲得的員工服務的成本，並在每個報告日期重新測量獎勵的公允價值。

所得税

本公司採用資產負債法核算所得税。遞延税項資產及負債確認可歸因於資產及負債的財務報表賬面值及所得税基準之間的差異，以及利用淨營業虧損及税項抵免結轉的預期利益所產生的未來税項後果。遞延税項資產及負債按本公司經營的每個税務管轄區的現行税率計算，預計該等暫時性差額將於該年度收回或結算。如果本公司認為遞延税項淨資產更有可能無法變現，則遞延税項淨額將減去估值津貼。我們在評估遞延税項資產未來變現的可能性時，會考慮所有相關因素，包括我們在司法管轄區的近期盈利經驗、對未來應課税收入的預期，以及我們可用於報税的結轉期，以及評估可用的税務籌劃策略。頒佈税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期的期間的綜合經營報表中確認。由於我們的業務性質所固有的複雜性，未來收入的變化

II-41

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自由寬帶公司

合併財務報表附註(續)

December 31, 2021, 2020 and 2019

根據税法、税收分享協議或實際經營業績與預期經營業績之間的差異，我們會做出一定的判斷和估計。因此，實際所得税可能與這些估計值有很大不同。

當税法規定少繳所得税須支付利息時，本公司根據相關税法，自利息開始計提的第一期起確認利息支出。該等利息支出計入隨附的合併經營報表的利息支出。與不確定税種少繳所得税有關的任何應計罰金都包括在隨附的綜合經營報表中的其他收入(費用)中。

我們在合併財務報表中確認，如果根據税務頭寸的技術價值，該頭寸在審查後更有可能持續下去，則我們會在合併財務報表中確認該頭寸的影響。

​

某些風險和集中度

GCI控股公司主要向阿拉斯加各地的客户提供無線和有線電信服務、數據服務、視頻服務和管理服務。由於地理上的集中，GCI控股公司的業務和運營的增長取決於阿拉斯加的經濟條件。

GCI控股公司得到了各種普遍服務基金(“USF”)項目的支持：農村醫療保健、學校和圖書館、高成本和生命線。這些計劃可能會受到FCC採取的監管行動或立法行動的影響，因此，這些計劃的改變可能會導致公司記錄的收入大幅減少。從這些項目中確認的歷史收入是32%, 29%和24分別佔GCI Holdings截至2021年、2020年和2019年12月31日年度營收的比例。該公司的應收賬款淨額為#美元。1482021年12月31日為百萬。有關農村衞生保健應收賬款的更多信息，見附註14。

或有負債

我們定期審查所有重大未解決事項的狀況，以評估任何潛在的財務風險。當(I)很可能已發生虧損且(Ii)虧損金額可合理估計時，吾等將估計虧損記入綜合經營報表。如有合理可能已招致對財務報表有重大影響的虧損，我們會在綜合財務報表附註中就不符合上述兩項條件的或有虧損作出披露。要確定發生責任的可能性以及這種責任是否合理，需要作出重大判斷。 難能可貴。我們根據當時可獲得的最佳信息來計算應計利潤，這可能具有很強的主觀性。這些事項的最終結果可能與所附合並財務報表中包含的金額大不相同。

綜合收益(虧損)

綜合收益(虧損)包括淨收益(虧損)、可歸因於債務信用風險調整的綜合收益(虧損)以及公司在權益法關聯公司的綜合收益(虧損)中的份額。

每股收益(EPS)

每股普通股的基本收益(虧損)是通過淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數(“WASO”)來計算的。稀釋每股收益在潛在普通股的每股基礎上表現出稀釋效果，就像它們在所提期間開始時已被轉換一樣。在報告虧損期間，由於結果將是反稀釋的，潛在稀釋股票不包括在稀釋每股收益的計算中。

​

II-42

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合併財務報表附註(續)

December 31, 2021, 2020 and 2019

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

 

​

​

2021

​

2020

​

2019

 

​

​

以千為單位的股份數量

 

基礎瓦索

 

184,540

 

182,036

 

181,531

​

潛在稀釋股份

 

1,693

 

1,210

 

1,253

​

稀釋WASO

 

186,233

 

183,246

 

182,784

​

​

被排除在稀釋後每股收益之外的潛在普通股，因為它們在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內具有反稀釋作用，因此大致如下694一千個，694千和309分別是上千個。

​

重新分類

對前幾年的合併財務報表進行了重新分類，以符合本年度使用的分類。

​

估計數

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。該公司認為(I)對其聯屬公司採用權益會計方法，(Ii)非金融工具的非經常性公允價值計量和(Iii)所得税會計是其最重要的估計。

最近公佈的會計公告

2021年11月，財務會計準則委員會發布了新的會計準則，要求每年披露通過應用贈款或繳款會計模式類比核算的某些政府交易，包括交易的性質、用於對交易進行核算的相關政策、適用於每個財務報表項目的金額以及交易的任何重要條款和條件，包括承諾和或有事項。本指南在2021年12月15日之後的財年有效，允許提前採用。該公司預計該標準的採用不會產生重大影響，但目前正在評估更新後的標準將對其財務披露產生的影響。

​

(三)現金流量表合併報表的補充披露

​

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December 31, 2021, 2020 and 2019

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

​

​

​

2021

​

2020

​

2019

​

​

​

以百萬為單位的金額

​

收購支付的現金：

​

​

​

​

​

​

​

​

財產和設備

​

$

—

 

1,109

 

—

​

對憲章的投資

​

​

—

​

3,494

​

—

​

不受攤銷影響的無形資產

​

 

—

 

1,342

 

—

​

應攤銷的無形資產

​

 

—

 

639

 

—

​

應收賬款和其他資產

​

​

—

​

641

​

—

​

承擔的淨負債

​

 

—

 

(3,719)

 

—

​

遞延税項資產(負債)

​

 

—

 

(1,026)

 

—

​

非控制性權益

​

​

—

​

(12)

​

—

​

股權對價的公允價值

​

 

—

 

(3,060)

 

—

​

為收購支付(收到)的現金，扣除獲得的現金

​

$

—

 

(592)

 

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

 

​

​

2021

​

2020

​

2019

 

​

​

以百萬為單位的金額

 

支付利息的現金

​

$

125

​

24

​

24

​

繳税現金

    

$

238

    

—

    

—

​

​

下表將公司合併資產負債表中報告的現金和現金等價物以及限制性現金與其合併現金流量表中列報的總金額進行核對：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至十二月三十一日止的年度，

 

​

​

2021

​

2020

​

2019

 

​

​

以百萬為單位的金額

 

現金和現金等價物

​

$

191

 

1,418

​

50

​

包括在其他流動資產中的受限現金

​

 

15

 

15

​

—

​

期末現金和現金等價物及限制性現金合計

​

$

206

 

1,433

 

50

​

​

受限現金主要涉及被限制用於GCI Holdings的各種安排的現金，這些安排幫助資助通過高容量光纖和微波混合網絡首次將地面寬帶服務擴展到阿拉斯加西北部農村社區的項目。

​

(4)收購

2020年12月18日，公司完成與GCI Liberty的合併。本公司採用收購會計方法對合並進行核算。

II-44

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December 31, 2021, 2020 and 2019

以下詳細説明瞭截至2020年12月18日的收購對價(以百萬為單位)，主要基於1級投入：

​

​

​

​

​

新發行Liberty寬帶C系列和B系列普通股的公允價值1

​

$

9,695

​

新發行的Liberty寬帶優先股的公允價值2

​

​

203

​

以股份為基礎的支付替代獎勵的公允價值3

​

​

105

​

總公允對價

​

​

10,003

​

減去：可歸因於股票回購的Liberty Broadband股票的公允價值4

​

​

(6,739)

​

可歸因於企業合併的對價公允價值總額

​

​

3,264

​

減去：新發行的Liberty寬帶優先股的公允價值2

​

​

(203)

​

減去：以股份為基礎的支付替代獎勵的公允價值，計入責任獎勵

​

​

(1)

​

待分配的收購對價公允價值總額

​

$

3,060

​

(1)新發行的C系列和B系列Liberty寬帶普通股的公允價值是通過以下方式計算的：(I)截至2020年12月18日GCI Liberty A系列和B系列普通股的流通股；(Ii)0.58，以及(Iii)Liberty Broadband C系列和B系列普通股在2020年12月18日的收盤價。發佈Liberty寬帶61.3百萬股C系列普通股和98千股B系列普通股。

​

(2)新發行的Liberty Broadband優先股的公允價值是通過乘以(I)截至2020年12月18日的GCI Liberty優先股的流通股，以及(Ii)GCI Liberty優先股在2020年12月18日的收盤價來計算的。GCI Liberty優先股在一與Liberty寬帶優先股的比率為1：1。

​

(3)這一金額代表以股份為基礎的支付替代獎勵的公允價值。

​

(4)GCI Liberty大約擁有42.7100萬股Liberty寬帶C系列普通股。收購Liberty Broadband C系列普通股被Liberty Broadband計入股票回購。計算這一數額的方法是：(I)GCI Liberty截至2020年12月18日擁有的Liberty Broadband C系列普通股股票數量和(Ii)Liberty Broadband C系列普通股在2020年12月18日的收盤價。

​

採購法的應用導致將採購價分配給GCI Liberty收購的資產和根據其收購日期公允價值估計承擔的負債(主要是第3級)。確定購置資產和負債的公允價值(以及確定可折舊有形和可識別無形資產的估計壽命)需要作出重大判斷。

​

II-45

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December 31, 2021, 2020 and 2019

GCI Liberty的收購收購價格分配如下(以百萬為單位)：

​

​

​

​

​

現金和現金等價物，包括限制性現金

​

$

592

應收賬款

​

 

339

財產和設備

​

 

1,109

商譽

​

 

755

對憲章的投資

​

​

3,494

不受攤銷影響的無形資產

​

 

587

應攤銷的無形資產

​

 

639

其他資產

​

 

302

遞延收入

​

 

(60)

債務，包括塔樓和融資租賃項下的債務

​

 

(2,772)

賠償責任

​

​

(336)

遞延所得税負債

​

 

(1,026)

優先股

​

 

(203)

非控股權益

​

 

(12)

其他負債

​

 

(348)

待分配的收購對價公允價值總額

​

$

3,060

​

商譽按轉讓對價超過收購的可識別淨資產計算，代表收購的其他不符合單獨確認資格的無形資產預期產生的未來經濟利益，包括集合勞動力、與未來客户相關的價值、持續創新和非合同關係。應攤銷無形資產$639獲得了100萬個客户關係，這些客户關係的加權平均使用壽命約為14年以及加權平均使用年限約為12年。大致$134獲得的商譽中的100萬將可用於所得税扣除。截至2021年12月31日，收購日期的確定以收購資產和承擔負債的公允價值為準。

​

自收購之日起，包括在截至2020年12月31日的年度的Liberty Broadband股東應佔淨收益(虧損)中的是$28與GCI Liberty相關的收入為100萬美元。Liberty Broadband未經審計的預計收入、淨收益以及每股基本和稀釋後普通股淨收益是利用Liberty Broadband的歷史財務報表編制的，以實施收購時所做的收購會計相關調整，就好像上述收購發生在2019年1月1日一樣：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

​

​

2020

​

2019

​

​

以百萬為單位的金額，但

​

​

每股金額

收入

​

$

968

​

903

淨收益(虧損)

​

$

695

 

(172)

Liberty寬帶股東應佔淨收益(虧損)

​

$

695

 

(171)

A系列、B系列和C系列Liberty寬帶股東每股普通股的基本淨收益(虧損)

​

$

3.82

 

(0.86)

A系列、B系列和C系列Liberty寬帶股東每股普通股攤薄淨收益(虧損)

​

$

3.79

 

(0.86)

​

預計結果包括直接歸因於業務合併的調整，包括與收購的有形和無形資產攤銷、收入、利息支出、基於股票的補償以及不包括與交易相關的成本的調整。預計信息不能代表公司未來的經營結果，也不能反映如果收購以前發生過，並且公司在報告期間綜合了GCI Liberty公司的結果，公司的經營結果會是什麼。

II-46

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(五)按公允價值計量的資產和負債

對於要求按公允價值報告的資產和負債，GAAP提供了一個層次結構，將用於計量公允價值的估值技術的輸入劃分為三個大致水平。一級投入是指報告實體在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場上的報價。第2級投入是指除第1級所包括的報價市場價格外，資產或負債可直接或間接觀察到的投入。3級投入是資產或負債的不可觀察的投入。該公司沒有任何按公允價值計量的經常性資產或負債，這些資產或負債將被視為第3級。

本公司按公允價值計量的資產和負債如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2021年12月31日

​

2020年12月31日

 

​

​

​

​

​

報價

​

意義重大

​

​

​

報價

​

意義重大

 

​

​

​

​

​

處於活動狀態

​

其他

​

​

​

處於活動狀態

​

其他

 

​

​

​

​

​

市場：

​

可觀察到的

​

​

​

市場：

​

可觀察到的

 

​

​

​

​

​

相同的資產

​

輸入

​

​

​

相同的資產

​

輸入

 

描述

​

總計

​

(1級)

​

(2級)

​

總計

​

(1級)

​

(2級)

 

​

​

以百萬為單位的金額

 

現金等價物

​

$

118

​

118

​

—

​

1,368

​

1,368

​

—

​

賠償義務

​

$

324

​

—

​

324

​

345

​

—

​

345

​

可交換優先債券

​

$

1,428

​

—

​

1,428

​

1,472

​

—

​

1,472

​

​

根據GCI Liberty最初簽訂並由Liberty Broadband承擔的與合併有關的賠償協議，Liberty Broadband已同意就向Li LLC的持有者支付的某些款項向Qurate Retail的子公司Liberty Interactive LLC(“Li LLC”)進行賠償1.752046年到期的可交換債券百分比(“1.75%可交換債券“)。數額為$的彌償義務。336合併完成後，記錄了100萬美元。李氏有限責任公司應承擔的賠償責任與持有人根據協議條款行使其交換權的能力有關。1.752023年10月5日或之前的可交換債券百分比這筆金額將等於該公司的交換價值和麪值之間的差額。1.75發生交換時的可交換債券百分比。截至2021年12月31日和2020年12月31日在綜合資產負債表中記錄的賠償義務是包括在1.75%可交換債券主要基於可觀察到的市場數據作為重要投入(第2級)。截至2021年12月31日，持有1.75%可交換債券具有交換能力，因此，此類賠償義務作為流動負債計入公司的綜合資產負債表。

該公司的可交換優先債券是具有報價市值的債務工具，不被視為在GAAP定義的“活躍市場”交易，並在上表中報告為第2級公允價值。

其他金融工具

其他不按公允價值經常性計量的金融工具包括應收貿易賬款、應付貿易賬款、應計負債和其他流動負債、債務的流動部分(1.75債務百分比(定義見附註8)和長期債務(1.25%債券和2.75債務百分比(定義見附註8)。除長期債務外，由於我們綜合資產負債表中報告的這些工具到期日較短，賬面金額接近公允價值。我們的保證金貸款工具、高級信貸工具下的定期貸款A和循環信貸工具借款以及富國銀行應付票據的賬面價值均按浮動利率計息，因此也被視為接近公允價值。

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金融工具已實現和未實現損益

金融工具的已實現和未實現收益(虧損)由下列公允價值變動組成：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

​

​

​

2021

​

2020

​

2019

 

​

​

以百萬為單位的金額

 

賠償義務

​

$

21

​

(9)

​

—

​

可交換優先債券(1)

​

​

46

​

(74)

​

—

​

其他

​

​

—

​

—

​

1

​

​

​

$

67

 

(83)

 

1

​

(1)該公司已選擇使用公允價值期權對其可交換優先債券進行會計處理。綜合經營報表中確認的可交換優先債券的公允價值的變化主要是由於債務可交換的相關股份的公允價值變化所推動的市場因素。本公司將可歸因於該工具特定信用風險變化的未實現收益(虧損)部分分離出來，並在其他全面收益中確認該金額。可交換優先債券的公允價值變動應歸因於税前特定工具信用風險的變化$2百萬美元，並獲得$9截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。累積的變化是$7截至2021年12月31日，這一數字為100萬。

(6)對關聯公司的投資採用權益法核算

憲章

​

通過前幾年的一些交易和合並，Liberty寬帶公司已經獲得了查特公司的權益。對Charge的投資根據我們的投票權和所有權權益以及由Liberty Broadband任命的個人持有的董事會席位作為權益法附屬公司入賬。截至2021年12月31日，Liberty Broadband在Charge中的賬面價值和市場價值約為美元13.310億美元和34.8分別為10億美元。我們擁有一個大概的30.9Charge的%經濟所有權權益，基於截至2021年12月31日已發行和已發行的Charge A類普通股的股份。

於時代華納有線電視合併完成後，由Charge、Liberty Broadband及Advance/Newhouse Partnership(經修訂)訂立並於二零一五年五月二十三日生效的第二份經修訂及重新簽署的股東協議(“股東協議”)全面生效。根據股東協議，Liberty Broadband在Charge的股權(以完全攤薄為基礎)的上限為較大者26%或投票權上限(定義見下文)(“股權上限”)。截至2021年12月31日，由於Liberty Broadband的投票權權益超過了目前的投票權上限25.01%，我們對憲章總表決權的表決權控制是25.01%。根據股東協議，Liberty Broadband已同意投票(除某些例外情況外)所有由其實益擁有或其擁有投票權酌情權或控制權超過投票權上限的有表決權證券，其投票比例與Charge的公眾股東就適用事項所投的所有其他投票權的比例相同。

2021年2月，Liberty Broadband接到通知，其所有權權益在完全稀釋的基礎上已超過股東協議中規定的股權上限。2021年2月23日，Charge和Liberty寬帶簽訂了一項信函協議為了執行、促進和滿足股東協議中關於股權上限的條款。根據本函件協議，在Charge購買、贖回或回購其A類普通股之後的任何一個月，在Charge股東的某些會議之前，Liberty Broadband將有義務向Charge出售且Charge有義務購買必要數量的A類普通股，以在完全攤薄的基礎上將Liberty Broadband的A類普通股的股權比例減少到股本上限(該交易稱為“Charge

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回購“)。Charge每股股份的每股銷售價將等於Charge在購回Charge前一個月(或(如適用)有關Charge股東大會之前的相關期間)回購、贖回和回購其普通股(除某些例外情況外)時支付的成交量加權平均價。根據信件協議的條款，Liberty Broadband出售了6,077,664租船A類普通股的股份以租船換取$4.2在截至2021年12月31日的年度內，我們將完全稀釋後的所有權百分比維持在26%。2021年12月31日之後，Liberty寬帶出售535,092租船A類普通股的股份以租船換取$341百萬美元。

在截至2020年12月31日的年度內，Liberty Broadband行使了優先購買權，購買了351000股查特公司A類普通股，總收購價為$15百萬美元。

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度，攤薄虧損為102百萬，$184百萬美元，以及$79本公司對Charge的投資分別為100萬歐元。稀釋虧損歸因於員工和其他第三方以低於Liberty Broadband每股賬面基準的價格行使股票期權，但被查特公司在截至2021年12月31日的一年中回購Liberty Broadband公司特許股票的稀釋收益部分抵消。

超出的基數已在用於權益法會計目的的備忘錄賬户內分配如下(金額以百萬為單位)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

​

​

​

2021

​

2020

​

財產和設備

    

$

661

​

733

​

客户關係

​

 

2,537

​

2,726

​

特許經營費

​

 

3,828

​

3,693

​

商標

​

 

29

​

29

​

商譽

​

 

4,024

​

3,934

​

債務

​

 

(535)

​

(602)

​

遞延所得税負債

​

 

(1,626)

​

(1,641)

​

​

​

$

8,918

​

8,872

​

​

物業和設備以及客户關係的加權平均剩餘使用壽命約為5年和9年分別為特許經營費、商標和商譽的無限期生命。未償債務的超額基數採用直線法在合同期內攤銷。截至2021年12月31日的一年，超額基數的增加主要是由於查特的股票回購計劃，但部分被Liberty Broadband參與查特的股票回購計劃所抵消。包括在我們從Charge的收益中分得的$1,194百萬，$713百萬美元和$286截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為234百萬，$144百萬美元和$124分別扣除税後虧損100萬歐元，原因是與具有可識別使用壽命和債務的資產相關的超額基數攤銷。

II-49

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合併財務報表附註(續)

December 31, 2021, 2020 and 2019

“憲章”的財務信息摘要如下：

合併資產負債表

​

​

​

​

​

​

​

​

​

十二月三十一日，

 

十二月三十一日，

​

​

​

2021

 

2020

​

​

​

以百萬為單位的金額

​

流動資產

​

$

3,566

​

3,909

​

財產和設備，淨值

​

 

34,310

​

34,357

​

商譽

​

 

29,562

​

29,554

​

無形資產

​

 

71,406

​

72,937

​

其他資產

​

 

3,647

​

3,449

​

總資產

​

$

142,491

​

144,206

​

流動負債

​

$

12,458

​

9,875

​

遞延所得税

​

 

19,096

​

18,108

​

長期債務

​

 

88,564

​

81,744

​

其他負債

​

 

4,217

​

4,198

​

權益

​

 

18,156

​

30,281

​

負債和權益總額

​

$

142,491

​

144,206

​

​

合併業務報表

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

​

​

​

2021

 

2020

​

2019

​

​

​

以百萬為單位的金額

​

收入

​

$

51,682

​

48,097

​

45,764

​

成本和費用：

​

​

​

​

​

​

​

​

營業成本和費用(不包括折舊和攤銷)

​

 

31,482

​

29,930

​

29,224

​

折舊及攤銷

​

 

9,345

​

9,704

​

9,926

​

其他營業費用(淨額)

​

 

329

​

58

​

103

​

​

​

 

41,156

​

39,692

​

39,253

​

營業收入

​

 

10,526

​

8,405

​

6,511

​

利息支出，淨額

​

 

(4,037)

​

(3,848)

​

(3,797)

​

其他收入(費用)，淨額

​

 

(101)

​

(255)

​

(283)

​

所得税(費用)福利

​

 

(1,068)

​

(626)

​

(439)

​

淨收益(虧損)

​

​

5,320

​

3,676

​

1,992

​

減去：可歸因於非控股權益的淨收入

​

​

(666)

​

(454)

​

(324)

​

憲章股東應佔淨收益(虧損)

​

$

4,654

​

3,222

​

1,668

​

​

​

​

II-50

目錄

自由寬帶公司

合併財務報表附註(續)

December 31, 2021, 2020 and 2019

(7)商譽和無形資產

商譽與無限期活期資產

商譽賬面金額變動情況如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

​

​

公司和

    

​

 

​

​

GCI控股公司

​

其他

​

總計

 

​

 

以百萬為單位的金額

​

2019年12月31日的餘額

​

$

—

​

7

 

7

​

收購

​

​

739

​

—

​

739

​

2020年12月31日的餘額

​

​

739

​

7

 

746

​

測算期內的收購調整

​

​

16

​

—

​

16

​

2021年12月31日的餘額

​

​

755

​

7

​

762

​

​

截至2021年12月31日，公司累計商譽減值損失為39這一數字為100萬美元，全部與合併前擁有的報告單位有關。如隨附的綜合資產負債表所示，電纜證是其他重要的、不確定的活的無形資產中的大多數。

應攤銷無形資產，淨額

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2021年12月31日

    

2020年12月31日

​

​

毛收入

​

​

​

網絡

​

毛收入

​

​

​

網絡

​

​

攜載

​

累計

​

攜載

​

攜載

​

累計

​

攜載

​

    

金額

    

攤銷

    

金額

    

金額

    

攤銷

    

金額

​

​

以百萬為單位的金額

客户關係

​

$

515

​

(49)

​

466

​

​

560

​

(14)

​

546

其他可攤銷無形資產

​

 

138

​

(31)

​

107

​

 

138

​

(9)

​

129

總計

​

$

653

​

(80)

​

573

​

​

698

​

(23)

​

675

​

​

無形資產一般都在加速攤銷，如下面的攤銷費用和未來攤銷表所反映的那樣。

使用年限有限的無形資產攤銷費用為#美元。75百萬，$6百萬美元和$2截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。隨後五個會計年度每年的可攤銷無形資產攤銷費用估計為(以百萬計)：

​

​

​

​

​

截至12月31日的年度，

​

​

​

2022

​

$

65

2023

​

$

59

2024

​

$

52

2025

​

$

51

2026

​

$

48

​

​

​

​

(8)債務

債務摘要如下：

​

II-51

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合併財務報表附註(續)

December 31, 2021, 2020 and 2019

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

傑出的

​

​

​

​

​

 

​

​

本金

​

賬面價值

 

​

​

十二月三十一日，

​

十二月三十一日，

​

十二月三十一日，

 

​

​

2021

​

2021

​

2020

 

​

 

以百萬為單位的金額

​

保證金貸款安排

​

$

1,300

​

 

1,300

 

2,000

​

2.752050年到期的可交換高級債券百分比

​

 

575

​

 

585

 

609

​

1.252050年到期的可交換高級債券百分比

​

​

825

​

​

818

​

837

​

1.752046年到期的可交換高級債券百分比

​

​

15

​

​

25

​

26

​

高級註釋

​

 

600

​

 

632

 

636

​

高級信貸安排

​

 

399

​

 

399

 

704

​

富國銀行應付票據

​

 

6

​

 

6

 

6

​

遞延融資成本

​

 

​

​

 

(4)

 

(2)

​

債務總額

​

$

3,720

​

 

3,761

 

4,816

​

分類為流動的債務

​

 

​

​

 

(28)

 

(31)

​

長期債務總額

​

​

​

​

$

3,733

 

4,785

​

​

保證金貸款安排

​

2021年5月12日，本公司的一家破產遠方全資子公司(“SPV“)訂立保證金貸款協議第4號修正案和抵押品賬户控制協議第4號修正案(”第四修正案修訂SPV截至2017年8月31日的融資融券協議(經日期為2018年8月24日的融資融券協議第1號修正案修訂，並經2019年8月19日融資融券協議第2號修正案和抵押品賬户控制協議第1號修正案進一步修訂)，以及由2020年8月12日融資融券協議第3號修正案和抵押品賬户控制協議第2號修正案進一步修訂，並經其他不時修訂、補充或修改，現有保證金貸款協議“；經”第四修正案“修正的現行保證金貸款協議，”保證金貸款協議“)，與一羣貸款人。“第四修正案”生效之日(即生效之日)，第四修正案生效日期“)，保證金貸款協議規定(X)本金總額為$1.15億(“定期貸款安排以及該等融資的收益，定期貸款“)，(Y)本金總額為$1.15億(“循環貸款安排以及該等融資的收益，循環貸款循環貸款，連同定期貸款，貸款“)和(Z)本金總額最高可達$200(統稱為“保證金貸款”)。於第四修正案生效日，保證金貸款協議並無額外借款，而在該日發生的交易生效後，有(I)$1.15(Ii)定期貸款機制下未償還的定期貸款$0.00未償還的循環貸款。SPV在保證金貸款機制下的義務以SPV擁有的Charge股份的優先留置權為抵押。

在第四修正案生效之日，基本上同時，但在第四修正案生效之後，SPV償還了#美元。850百萬未償還循環貸款。在2021年第三季度，SPV又提取了1美元350循環貸款100萬美元，在2021年第四季度，SPV償還了$200循環貸款的一百萬美元。

在2020年第三季度，SPV又抽走了美元125當時現有的保證金貸款安排為600萬歐元。在2020年12月18日完成合並後，SPV額外借入了$1.3保證金貸款安排，以償還GCI Liberty現有的保證金貸款。

保證金貸款協議及現有保證金貸款協議下的未償還借款為#美元。1.310億美元和2.0分別截至2021年12月31日和2020年12月31日。截至2021年12月31日，SPV獲準額外借款$1.0保證金貸款協議下的10億美元，受某些資金條件的限制，這些資金可能會提取到五在到期日之前的工作日。保證金貸款協議項下貸款的到期日為2024年5月12日(在SPV和增量貸款人同意的範圍內，根據該協議產生的任何額外貸款除外

II-52

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到期日)。於合併完成前，保證金貸款協議項下之借款於三個月期倫敦銀行同業拆借利率利率加年息差為1.5%，這一數字增加到了每年1.85自合併完成後至第四修正案生效日為止的百分比，當時年息差降至1.5%。保證金貸款協議還規定了慣常的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)替代條款。

​

保證金貸款協議載有多項正面及負面契諾，限制SPV(以及在某些情況下，本公司及其附屬公司就本公司及其附屬公司擁有的Charge股份)的活動。保證金貸款協議不包括任何金融契諾。保證金貸款協議確實包含與此類保證金貸款慣用的額外債務和違約事件相關的限制。

保證金貸款協議項下的特殊目的公司的責任以本公司於Charge的部分所有權權益的優先留置權作抵押，足以使特殊目的公司滿足保證金貸協議項下的貸款價值比要求。保證金貸款協議指出，除非貸款方在根據貸款協議的條款進行的出售或其他處置中購買任何股份，否則貸款方對於質押為抵押品的股份沒有任何投票權。截至2021年12月31日，12.3百萬股憲章股票，價值$8.0根據保證金貸款協議，已質押10億美元作為抵押品。

可交換高級債券

2020年8月27日，該公司完成了一次非公開發行$575其原本金總額為百萬美元2.75%2050年到期的可交換優先債券(下稱“可交換優先債券”)2.75%債券“)，包括原始本金總額為$75根據授予初始購買者的選擇權的行使而發行的百萬美元。在交換……時2.75%除債券外，公司可選擇交付特許A類普通股，其價值為現金，或特許A類普通股和現金的任何組合。一開始，1.1661租船公司A類普通股的股票可歸屬於$1,000原本金金額為2.75%債券，相當於初始交換價格約為$857.56每股特許A類普通股。總計670,507特許A類普通股的股票可歸因於2.75%債券。從2020年12月31日開始，每季度在每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日支付利息。這個2.75%公司可以在2023年10月5日或之後贖回全部或部分債券。持有者：2.75%債權證也有權要求公司購買其2.75%債券將於2023年10月5日發行。贖回和購買價格大致相等。100%的經調整本金金額2.75%債券加上贖回日的應計利息和未付利息，外加任何最後期限的分派。截至2021年12月31日，持有2.75%債券不具有交換能力，因此，2.75%債券在綜合資產負債表中被歸類為長期債務。

2020年11月23日，該公司完成了一次非公開募股，募集資金為1美元825其原本金總額為百萬美元1.252050年到期的可交換優先債券百分比(“1.25%債券“)，包括原始本金總額為#美元的債券75根據授予初始購買者的選擇權的行使而發行的百萬美元。在交換……時1.25%債券，公司可以選擇交付特許A類普通股，其價值為現金，或特許A類普通股和現金的任何組合。一開始，1.1111租船公司A類普通股的股票可歸屬於每股$1,000原本金金額為1.25%債券，初始交換價格約為$900.00每股特許A類普通股。總計916,657特許A類普通股的股票可歸因於1.25%債券。利息從2021年3月31日開始，每季度在每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日支付一次。這個1.25%債券可在2023年10月5日或之後全部或部分由公司贖回。持有者：1.25%債券公司也有權要求公司在2023年10月5日購買其債券。贖回和購買價格大致相等。100的調整本金的百分比1.25%債券加贖回日的應計利息和未付利息，加上任何最後期限的分配。截至2021年12月31日，持有1.25%債券不能交換，因此，1.25%債券在綜合資產負債表中被歸類為長期債務。

由於合併於2020年12月18日完成，該公司假設GCI Liberty的未償還金額約為15百萬元合計原始本金1.752046年到期的可交換優先債券百分比(“1.75%

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債券)以公允價值出售。被收購方的總公允價值1.75%債務約為$26百萬美元。這個1.75%債券最初由GCI Liberty於2018年6月18日發行。在交換……時1.75%除債券外，公司可選擇交付特許A類普通股、現金或特許A類普通股和現金的組合。一開始，2.6989租船公司A類普通股的股票可歸屬於$1,000本金金額為1.75%債券，相當於初始交換價格約為$370.52每股特許A類普通股。總計39,231特許A類普通股的股票可歸因於1.75%債券。利息每季在每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日支付。這個1.75%公司可以在2023年10月5日或之後贖回全部或部分債券。持有者：1.75%債券公司還有權要求公司在2023年10月5日購買其債券。贖回和購買價格大致相等。100%的經調整本金金額1.75%債券加上應計利息和未付利息。截至2021年12月31日，持有1.75%債券將能夠在2022年1月1日至2022年3月31日期間交換其債券，因為參考股票的交易價值超過130%的票面價值二十最後一個三十2021年第四季度的交易日。考慮到持有者在一年內交換債券的能力一年期自資產負債表日起和公司有權以現金、特許A類普通股或特許A類普通股的現金和股份的組合進行結算的期間，1.75%截至2021年12月31日，債券已在合併資產負債表內歸類為流動債券。

該公司選擇在其綜合財務報表中按公允價值核算所有可交換的優先債券。因此，這些工具的公允價值變動在隨附的綜合經營報表中確認為未實現收益(虧損)。有關按公允價值計量的債務未實現收益(損失)的信息，見附註5。本公司每季度審查所有債券的條款，以確定是否發生了需要在綜合資產負債表上進行當前分類的事件。

高級註釋

由於合併於2020年12月18日結束，GCI，LLC成為本公司的間接全資子公司。GCI，LLC是美元的發行人600百萬4.752028年到期的優先債券百分比(“優先債券”)。優先債券由GCI，LLC於2020年10月7日發行，為無抵押債券。高級債券的利息每半年派息一次。優先債券可由本公司選擇全部或部分贖回，贖回價格由各契約規定，並可贖回至贖回日為止的應計及未付利息(如有)。高級債券按扣除合計未攤銷溢價$的淨額計算。322021年12月31日為百萬。這些溢價將在隨附的綜合營業報表中攤銷為利息支出。

高級信貸安排

由於合併於2020年12月18日結束，GCI，LLC成為本公司的間接全資子公司。GCI，LLC是高級信貸安排(定義見下文)的借款人。

2021年10月15日，GCI，LLC簽訂了第八份修訂和重新簽署的信貸協議(“高級信貸安排”)，其中包括一筆$550百萬美元的循環信貸安排，25百萬美元的備用信用證，2026年10月15日到期，澳元2502027年10月15日到期的百萬定期貸款A。此外，美元400在修訂前存在的百萬定期貸款B，已用新定期貸款A的收益連同#美元全額償還。150循環信貸安排下的百萬借款。高級信貸安排項下的循環信貸借貸屬替代基準利率貸款，年息率相等於備用基本利率外加在以下範圍內變化的邊距0.50%和1.75%取決於GCI，LLC的總槓桿率。高級信貸安排項下的循環信貸借貸屬倫敦銀行同業拆息貸款，年利率相等於適用的倫敦銀行同業拆息加1.50%和2.75%取決於GCI，LLC的總槓桿率。定期貸款屬於備用基本利率貸款的借款，其年利率等於備用基本利率加上利潤率在1.00%和2.25%取決於GCI，LLC的總槓桿率。定期貸款符合以下條件的借款：倫敦銀行間同業拆借利率貸款的利息年利率等於適用的倫敦銀行間同業拆借利率外加在以下範圍內變化的邊距2.00%和3.25%取決於GCI，LLC的總槓桿率。本金每季度到期一次，期限貸款A等於0.25原始本金的%，這可能會

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最高可達1.25定期貸款A原始本金的%取決於GCI，LLC的擔保槓桿率。每筆貸款可以隨時或不時地預付，除了慣例的破碎費外，無需支付任何罰金。循環信貸安排上的任何預付金額都可以再借入。高級信貸安排還規定了慣常的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)替代撥備。

在修訂前，高級信貸安排下的借款按備用基本利率或倫敦銀行同業拆息(根據GCI，LLC選擇的一個月、兩個月、三個月或六個月的利息期限)在GCI，LLC的選擇下計息，每種情況下均加保證金。作為替代基準利率貸款的循環信貸工具借款的利息年利率等於備用基本利率加上一個在以下範圍內變化的邊距0.50%和1.75%根據GCI，有限責任公司的總槓桿率。循環信貸工具借款倫敦銀行間同業拆借利率貸款的利息年利率等於適用的倫敦銀行間同業拆借利率加上一個在以下範圍內變化的邊距1.50%和2.75%根據GCI，有限責任公司的總槓桿率。定期貸款B作為替代基準利率貸款的借款的年利率等於備用基本利率外加1%的保證金1.75%。定期貸款B借款倫敦銀行間同業拆借利率貸款的利息年利率等於適用的倫敦銀行間同業拆借利率外加1%的保證金2.75%使用一個倫敦銀行間同業拆借利率樓層0.75%.

GCI，LLC的第一留置權槓桿率(在高級信貸安排中定義)不得超過4.00 to 1.00.

高級信貸安排的條款包括習慣性陳述和擔保、習慣性肯定和否定契諾以及習慣性違約事件。在高級信貸安排下的違約事件發生後的任何時間，貸款人除其他選擇外，可宣佈高級信貸安排下的任何未償還款項立即到期和應付，並終止在高級信貸安排下進一步貸款的任何承諾。高級信貸安排下的債務由高級信貸安排所界定的GCI、LLC和附屬擔保人的幾乎所有資產以及GCI Holdings的股票的擔保權益擔保。

截至2021年12月31日，249定期貸款A項下未償還的百萬美元，$150高級信貸安排循環部分下未償還的百萬美元和#美元3高級信貸安排項下的信用證(百萬美元)，剩餘#美元397可供借款的百萬美元。

在截至2021年12月31日的年度內，GCI，LLC償還了$305GCI，LLC將持有Charty股份的子公司轉讓給Liberty Broadband母公司。

富國銀行應付票據

與2020年12月18日完成合並有關，本公司假設GCI Holdings的未償還美元6根據富國銀行(Wells Fargo)的應付票據(定義如下)，可支付100萬美元。

GCI Holdings向富國銀行發行了一張票據，該票據將於2029年7月15日到期，按月分期付款，本金和利息(“富國銀行應付票據”)。1個月的利率是浮動的。倫敦銀行間同業拆借利率加2.25%。票據還規定了慣常的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)替代條款。

該票據受與高級信貸安排類似的肯定和否定契約的約束。票據項下的債務以抵押權益和與票據一起購買的建築物的留置權為擔保。

債務契約

GCI，LLC在其高級票據和高級信貸安排下受到契諾和限制。截至2021年12月31日，公司和GCI，LLC遵守了所有債務維護契約。

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五年期債券

根據規定的到期日，今後五年每年的債務本金到期日如下(以百萬為單位)：

​

​

​

​

​

2022

​

$

3

2023

 

$

3

2024

 

$

1,303

2025

 

$

3

2026

 

$

153

​

債務公允價值

高級債券的公允價值為$。6162021年12月31日為百萬。

由於保證金貸款、高級信貸安排和富國銀行應付票據的浮動利率性質，本公司認為賬面金額接近2021年12月31日的公允價值。

(9) 租契

在2020年12月18日與GCI Liberty合併結束之前，租賃活動對Liberty Broadband並不重要。在合併結束之前，Liberty Broadband的唯一租約是辦公空間，並計入運營租約。它們對綜合資產負債表、業務表和現金流量表的影響在前幾年都不是實質性的。

2016年和2017年，GCI Holdings出售了某些塔樓用地，並簽訂了總租賃協議，在該協議中，GCI Holdings回租了這些塔樓用地上的空間。當時，GCI Holdings決定將其排除在銷售回租會計之外。我們還考慮了合併是否導致了完成的售後回租交易，並得出結論認為，該交易不符合標準，應繼續以先前確定的相同方式進行會計處理。

GCI控股公司已經與衞星供應商簽訂了融資租賃協議，以獲得在阿拉斯加農村地區傳輸語音和數據流量的轉發器能力。GCI Holdings也是一座寫字樓和某些零售店地點的融資租賃協議的一方。GCI控股公司還租賃辦公空間、塔樓和通信設施用地、衞星轉發器、光纖容量和設備。這些租約被歸類為經營性租約。經營租賃使用權(“ROU”)資產及經營租賃負債按租賃開始日我們的遞增借款利率按未來租賃付款的現值確認。

該公司的租約的剩餘租約條款從一年最高可達29歲。該公司的某些租約可能包括以下選項延伸租賃期限，包括可延長的選項，範圍從4年最高可達37年。該公司還可以選擇終止它的某些租約提前，有這樣的選擇終止，最早從30天最高可達16歲從2021年12月31日開始。

II-56

目錄

自由寬帶公司

合併財務報表附註(續)

December 31, 2021, 2020 and 2019

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的租賃費用構成如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

 

​

​

2021

​

2020

 

​

​

以百萬為單位的金額

​

經營租賃成本(1)

​

$

60

​

3

​

​

​

​

​

​

​

​

融資租賃成本

​

 

  

​

​

​

租賃資產折舊

​

$

1

​

1

​

租賃負債利息

​

 

—

​

—

​

融資租賃總成本

​

$

1

​

1

​

(1)經營租賃成本包括短期租賃成本和可變租賃成本，這對財務報表並不重要。

截至2019年12月31日的年度總運營租賃成本為$1百萬美元。

剩餘加權平均租期和加權平均貼現率如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

​

​

​

 

​

​

2021年12月31日

​

​

2020年12月31日

 

加權-平均剩餘租賃年限(年)：

 

​

​

​

  

​

融資租賃

 

4.5

​

​

3.1

​

經營租約

 

4.2

​

​

4.8

​

加權平均折扣率：

 

  

​

​

​

​

融資租賃

 

4.3

%

​

3.9

%

經營租約

 

4.0

%

​

4.2

%

​

II-57

目錄

自由寬帶公司

合併財務報表附註(續)

December 31, 2021, 2020 and 2019

與租賃有關的補充資產負債表信息如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

十二月三十一日，

​

​

    

2021

 

2020

​

​

​

以百萬為單位的金額

​

經營租賃：

 

​

  

​

​

​

經營租賃淨收益資產，淨額(1)

​

$

154

​

99

​

​

​

​

​

​

​

​

流動經營租賃負債(2)

​

$

50

​

34

​

經營租賃負債(3)

​

 

102

​

61

​

經營租賃負債總額

​

$

152

​

95

​

​

​

​

​

​

​

​

融資租賃：

​

 

  

​

​

​

財產和設備，按成本價計算

​

$

4

​

10

​

累計折舊

​

 

(1)

​

(1)

​

財產和設備，淨值

​

$

3

​

9

​

​

​

​

​

​

​

​

融資租賃項下的流動債務(4)

​

$

1

​

4

​

融資租賃項下的債務

​

 

2

​

4

​

融資租賃負債總額

​

$

3

​

8

​

(1)經營租賃淨資產，淨額包括在隨附的合併資產負債表中的其他資產，淨額項目內。
(2)流動經營租賃負債包括在隨附的綜合資產負債表中的其他流動負債項目內。
(3)經營租賃負債包括在隨附的綜合資產負債表中的其他負債項目內。
(4)融資租賃項下的流動負債計入隨附的綜合資產負債表中的其他流動負債項目。

​

與租賃有關的補充現金流量信息如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

​

​

​

2021

 

2020

​

​

 

以百萬為單位的金額

​

為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：

 

​

​

​

​

​

經營性租賃的經營性現金流出

​

$

55

​

3

​

融資租賃的經營性現金流出

​

$

—

​

—

​

融資租賃的現金流出

​

$

2

​

—

​

以租賃義務換取的淨收益資產

​

 

​

​

​

​

經營租約

​

$

108

​

—

​

融資租賃

​

$

—

​

—

​

​

II-58

目錄

自由寬帶公司

合併財務報表附註(續)

December 31, 2021, 2020 and 2019

截至2021年12月31日，融資租賃、經營租賃和塔樓義務項下的未來租賃付款，初始期限為一年或更長，包括以下內容：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

融資租賃

​

經營租約

​

塔樓義務

​

​

以百萬為單位的金額

2022

​

$

1

 

50

 

7

2023

​

 

1

 

48

 

8

2024

​

 

1

 

41

 

8

2025

​

 

—

 

7

 

8

2026

​

 

—

 

5

 

8

此後

​

 

—

 

15

 

109

付款總額

​

 

3

 

166

 

148

減去：推定利息

​

 

—

 

14

 

59

總負債

​

$

3

 

152

 

89

​

​

(10)所得税

所得税優惠(費用)包括：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

 

​

​

2021

​

2020

​

2019

 

​

​

以百萬為單位的金額

 

當前：

​

​

​

​

​

​

​

​

聯邦制

​

$

(233)

 

—

 

—

​

州和地方

​

 

—

 

—

 

—

​

​

​

 

(233)

 

—

 

—

​

延期：

​

​

​

​

​

​

​

​

聯邦制

​

 

4

 

(116)

 

(31)

​

州和地方

​

 

11

 

153

 

(7)

​

​

​

 

15

 

37

 

(38)

​

所得税優惠(費用)

​

$

(218)

 

37

 

(38)

​

​

所得税優惠(費用)與應用適用的美國聯邦所得税税率計算的金額不同21%是由於以下原因：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

​

​

​

2021

​

2020

​

2019

 

​

​

以百萬為單位的金額

 

計算的預期税收優惠(費用)

    

$

(200)

    

(76)

    

(33)

​

州税和地方税，扣除聯邦所得税後的淨額

​

 

(8)

 

(12)

 

(5)

​

更改估值免税額

​

 

4

 

(3)

 

—

​

税率變動--其他

​

 

14

 

133

 

—

​

高管薪酬

​

​

(14)

​

(1)

​

—

​

訴訟和解

​

​

(22)

​

—

​

—

​

其他

​

 

8

 

(4)

 

—

​

所得税(費用)福利

​

$

(218)

 

37

 

(38)

​

​

如上表所示，在截至2021年12月31日的一年中，重要的對賬項目主要是由於不可抵扣的訴訟和解和不可抵扣的高管薪酬，但部分被用於衡量某些憲章股票遞延税額的實際税率變化帶來的税收優惠所抵消。

II-59

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自由寬帶公司

合併財務報表附註(續)

December 31, 2021, 2020 and 2019

在截至2020年12月31日的一年中，如上表所示，重要的對賬項目主要是用於衡量合併導致的遞延税款的有效州税率發生變化的結果。

在截至2019年12月31日的一年中，如上表所示，重要的對賬項目是州所得税的結果。

導致大部分遞延所得税資產和遞延所得税負債的暫時性差異和税收屬性的税收影響如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

十二月三十一日，

 

​

​

2021

​

2020

 

​

​

以百萬為單位的金額

 

遞延税項資產：

​

​

​

​

​

​

税損和税收抵免結轉

​

$

96

 

215

​

應計股票薪酬

​

 

14

 

15

​

遞延收入

​

 

13

 

14

​

債務

​

​

6

​

21

​

經營租賃負債

​

​

42

​

26

​

其他將來可扣除的金額

​

​

42

​

44

​

其他應計負債

​

 

15

 

13

​

遞延税項資產總額

​

 

228

 

348

​

減去：估值免税額

​

 

(7)

 

(12)

​

遞延税項淨資產

​

 

221

 

336

​

遞延税項負債：

​

​

​

​

​

​

投資

​

 

(1,677)

 

(1,756)

​

固定資產

​

​

(206)

​

(220)

​

無形資產

​

​

(293)

​

(310)

​

其他

​

 

(43)

 

(28)

​

遞延税項負債總額

​

 

(2,219)

 

(2,314)

​

遞延税金淨資產(負債)

​

$

(1,998)

 

(1,978)

​

​

該公司的估值津貼減少了#美元。52021年將達到100萬美元，其中4百萬美元受影響的税費和美元1百萬受影響的股權。

截至2021年12月31日，Liberty Broadband的遞延税金資產為$96聯邦和州淨營業虧損、資本損失結轉、利息支出結轉和税收抵免結轉100萬美元。在$96百萬，$31一百萬人結轉而不過期。其餘的結轉將在未來的某些日期到期。這些結轉預計將在到期前使用，但美元除外。7根據目前的預測，600萬美元的現金可能到期，未使用，並因此受到估值津貼的限制。預計將使用的結轉將於2022年開始到期。

截至2021年12月31日，本公司尚未記錄與不確定税收頭寸的未確認税收優惠相關的税收準備金。

截至2021年12月31日，美國國税局已完成對Liberty Broadband 2018年和2019年納税年度的審核。由於Liberty Broadband對Charge的所有權低於所需的80%，因此出於聯邦所得税的目的，Charge不與Liberty Broadband合併。截至2021年12月31日，在美國國税局(IRS)的審查下，沒有GCI自由税年度。在2018年3月9日GCI Liberty從Qurate Retail剝離之前，某些GCI Liberty業務是Qurate Retail，Inc.合併的聯邦税務集團的一部分。美國國税局已經完成了對Qurate Retail 2018納税年度的審查。各州目前正在審查Qurate前幾年的州所得税申報單。

​

II-60

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December 31, 2021, 2020 and 2019

(11)股東權益

優先股

Liberty Broadband公司的優先股可隨時發行，其名稱、優先權和相對參與權、可選或其他權利、資格、限制或限制應在Liberty Broadband董事會通過的規定發行此類優先股的一項或多項決議中陳述和表述。

Liberty寬帶優先股作為合併的結果於2020年12月18日發行。在合併結束前發行的每股GCI Liberty優先股被轉換為一股新發行的Liberty寬帶優先股。公司必須在2039年3月8日之後的第一個工作日，按清算價格加上從最近一次股息支付日期到贖回日期應計的所有未支付股息(無論是否宣佈)，從合法可用資金中贖回Liberty Broadband優先股的所有流通股。有幾個7,300,000Liberty寬帶優先股授權股票和7,187,251已發行及已發行的股份傑出的在2021年12月31日。一個額外的42,700,000本公司的優先股為授權股份，並未指定為系列股份。Liberty寬帶優先股作為負債計入公司的綜合資產負債表，因為它是可強制贖回的。因此，Liberty寬帶優先股支付的所有股息都作為利息支出記錄在公司的綜合經營報表中。Liberty寬帶優先股一-每股三分之一的投票權。

清算價是按每股計算的，指的是(I)$的總和。25，加上(Ii)相當於就該股份應計的所有未付股息(不論是否已宣派)的款額已計入並仍為截至該日期的清盤價的一部分。Liberty寬帶優先股的公允價值為$203在合併時記錄了100萬。

Liberty Broadband優先股的持有者有權在Liberty Broadband董事會宣佈的情況下，從合法可用資金中獲得Liberty Broadband優先股指定證書中規定的累計優先股息。

Liberty Broadband優先股的每股股息每天按以下比率累計7.00每年清算價格的%。

應計股息在每個股息支付日每季度支付一次，從2021年1月15日開始，即每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日。如果Liberty Broadband未能全額支付Liberty Broadband優先股的現金股息四連續或不連續的股息期，則股息率增加2.00每年清算價格的%，直到治癒。2021年12月8日，公司宣佈董事會宣佈季度現金股息約為$0.44每股Liberty Broadband優先股，於2022年1月18日支付給Liberty Broadband優先股在2021年12月31日收盤時登記在冊的股東。

普通股

Liberty Broadband的首輪普通股一每股投票，Liberty Broadband的B系列普通股十每股投票數和Liberty Broadband的C系列普通股不是每股投票權(除非適用法律另有要求)。B系列普通股的每股可根據持有者的選擇權進行交換一A系列普通股的股份。我們的所有系列普通股在紅利和分配方面都是在平等的基礎上參與的。

截至2021年12月31日，Liberty寬帶預留4發行A系列、B系列和C系列普通股100萬股，根據流通股獎勵的行使特權發行。

II-61

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December 31, 2021, 2020 and 2019

購買普通股

有幾個不是在截至2019年12月31日的年度內，根據公司的授權回購計劃回購Liberty Broadband普通股。

於截至二零二零年十二月三十一日止年度內，本公司回購4100萬股Liberty Broadband C系列普通股，總現金對價為$597在授權回購計劃下的100萬美元。有幾個不是回購A系列或系列截至2020年12月31日的年度內的B普通股。

截至2021年12月31日止年度，本公司回購26.1100萬股Liberty寬帶A系列和C系列普通股，總現金對價為$4.3十億美元。有幾個不是在截至2021年12月31日的年度內回購B系列普通股。

上述所獲股份已全部退市，並恢復授權可供發行狀態。截至2021年12月31日，該公司擁有669根據本公司的股份回購計劃，可用於股份回購的資金為100萬美元。

​

(12)股票薪酬

隨附的合併營業報表中包括以下截至2021年、2020年和2019年12月31日的股票薪酬金額(以百萬為單位)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

十二月三十一日，

 

​

​

2021

​

2020

​

2019

 

銷售、一般和行政

​

$

41

 

9

 

10

​

​

​

$

41

 

9

 

10

​

​

Liberty寬帶-激勵計劃

Liberty Broadband向其某些董事、員工和子公司員工授予限制性股票單位(“RSU”)和股票期權，以購買其普通股股票(統稱為“獎勵”)。本公司根據獎勵授予日的公允價值(“GDFV”)來計量為換取股權分類獎勵(如股票期權和限制性股票)而收到的員工服務成本，並確認員工需要提供服務期間(通常是獎勵的獲得期)的成本。本公司根據獎勵的現行公允價值來計量為換取責任分類獎勵而獲得的員工服務成本，並在每個報告日期重新計量獎勵的公允價值。

根據修訂後的Liberty Broadband 2019綜合激勵計劃，公司可授予最多6.0百萬股Liberty Broadband普通股。此外，關於2020年12月18日(“生效日期”)交易結束時的合併，GCI Liberty在緊接合並生效日期之前根據經修訂的GCI Liberty，Inc.2018年綜合激勵計劃(“GCI Liberty 2018計劃”)仍可供發行的普通股數量被轉換為3.7100萬股Liberty Broadband普通股，可供使用，條件是：

i.在沒有合併的情況下，此類股票可用於獎勵的期限不會超過根據GCI Liberty 2018計劃本應可獲得的期限，並且

​

二、此類獎勵不授予在緊接生效日期之前受僱於本公司或其子公司的個人。

II-62

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December 31, 2021, 2020 and 2019

獎項通常授予1-5年並有一個任期為7-10年。Liberty Broadband在行使股權獎勵時發行新股。

Liberty寬帶-助學金

在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內，Liberty寬帶167一千個，389千和302分別向我們的首席執行官購買C系列Liberty Broadband普通股(“LBRDK”)的1000份期權。此類期權的加權平均GDFV為#美元。40.05, $38.23及$31.12於其分別於二零二一年十二月三十一日、二零二四年十二月三十一日及二零二三年十二月三十一日(視何者適用而定)授出及歸屬或將歸屬(視何者適用而定)時的每股股份。2020和2019年的贈款包括二與CEO的僱傭協議相關的預付期權授予。見附註1中關於與公司首席執行官的薪酬協議的討論。

在截至2020年12月31日的年度內，Liberty寬帶2上千個基於時間的RSU LBRDK給我們的首席執行官。RSU的GDFV為$。120.71每股和懸崖歸屬於2020年12月10日。這筆RSU撥款是為了代替我們的首席執行官接受50上一次剩餘基本工資的%三他放棄了收到另一個的權利50在每種情況下，考慮到新冠肺炎持續的財務影響，這兩個數字都是2%。

在截至2019年12月31日的年度內，Liberty寬帶25上千個基於績效的RSU LBRDK給我們的首席執行官。RSU的GDFV為$。88.99在他們被授予和懸崖歸屬時的每股一年從發放當月起，以滿足某些績效目標為條件。在確定確認的補償費用的時間和金額時，會考慮主觀的績效目標。當績效目標有可能實現時，公司計入薪酬費用。在每個報告期結束時評估實現業績目標的可能性。

在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內，Liberty寬帶授予其員工30一千個，151千和41分別有數千個期權購買LBRDK的股票。此類期權的加權平均GDFV為#美元。40.61, $41.06及$32.21分別為每股和歸屬於tWo和五年.

在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內，Liberty寬帶26一千個，15千和8千份期權，分別向其非僱員董事購買LBRDK的股票，加權平均GDFV為$。41.71, $37.78及$31.18分別為每股，主要是懸崖上的一年歸屬期。

有幾個不是2021年、2020年或2019年期間授予的購買A系列Liberty寬帶普通股(“LBRDA”)或B系列Liberty寬帶普通股(“LBRDB”)股票的選擇權。

本公司已使用Black-Scholes模型計算其所有股權分類獎勵以及隨後對其負債分類獎勵的任何重新計量的GDFV。該公司根據歷史行使和沒收數據估計獎勵的預期期限。2021年、2020年和2019年提供的贈款的預期期限範圍為5.1至6.3好幾年了。Awards計算中使用的波動率是基於Liberty寬帶普通股的歷史波動率。2021年、2020年和2019年發放的贈款的波動幅度為25.1%至27.4%。該公司使用一種零股息率和期限類似於標的期權的國債的無風險利率。

關於合併，在生效日期：

i.購買A系列GCI Liberty普通股(“GLIBA”)或B系列GCI Liberty普通股(“GLIBB”，與GLIBA一起，“GLIBA/B”)股票的每個已發行股票期權被轉換為0.58分別購買LBRDK或LBRDB的相應股票期權(合稱為“LBRDK/B”)，向下舍入到最接近的整數股。此外，GLIBA/B股票期權的行權價除以0.58，由此得到的LBRDK/B行權價格四捨五入為最接近的美分。除上述情況外，LBRDK/B股票期權的所有其他條款和限制與相應的原始GLIBA/B股票期權相同。

​

II-63

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December 31, 2021, 2020 and 2019

二、每個優秀的GLIBA RSU都被轉換成0.58相應的LBRDK RSU，向下舍入到最接近的整個LBRDK RSU。沒有支付現金來代替部分LBRDK RSU。LBRDK RSU的所有條款與適用於相應原始GLIBA RSU的條款和限制相同。

​

三、每股已發行的GLIBA限制性股票(“RSA”)被轉換為0.58相應的LBRDK RSA的值，向下舍入到最接近的整個LBRDK RSA。發行了現金，以代替零碎的LBRDK RSA。LBRDK RSA的所有條款均受適用於相應原始GLIBA RSA的相同條款和限制的約束。

​

四、每個已發行的GCI Liberty A系列累積可贖回優先股(“GLIBP”)RSA被轉換為一個Liberty寬帶A系列累積可贖回優先股(“LBRDP”)RSA。LBRDP RSA的所有條款均受適用於相應原始GLIBP RSA的相同條款和限制的約束。

自由寬帶-傑出獎項

下表列出了授予公司某些高級職員、僱員和董事的購買Liberty Broadband普通股獎勵的數量和加權平均行使價格(“WAEP”)，以及獎勵的加權平均剩餘壽命和合計內在價值。

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加權

    

    

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平均值

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剩餘

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集料

 

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合同

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固有的

 

​

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C系列

​

WAEP

​

生活

​

價值

 

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(單位：千)

​

​

​

​

(以年為單位)

​

(單位：百萬)

 

在2021年1月1日未償還

 

3,327

​

$

92.35

​

​

​

​

​

 

授與

 

223

​

$

152.91

​

​

​

​

​

 

練習

 

(67)

​

$

72.16

​

​

​

​

​

 

沒收/取消

 

—

​

$

—

​

​

​

​

​

​

截至2021年12月31日的未償還金額

 

3,483

​

$

96.61

 

4.2

​

$

227

​

可於2021年12月31日行使

 

2,179

​

$

67.08

 

3.4

​

$

205

​

​

截至2021年12月31日，Liberty Broadband還擁有1千個未償還和可行使的LBRDA期權，WAEP為$35.81和加權平均剩餘合同期限為1.0年。

在截至2021年12月31日的年度內，我們的首席執行官370千個LBRDB期權，行權價為$97.21每股。在這次行動之後，根據馬菲先生同意在行使某些股票期權後將LBRDB股票交換為LBRDK股票的規定和訂單的條款，所產生的LBRDB股票被交換為相同數量的LBRDK股票。在該條款和訂單中，Maffei先生同意在行使某些股票期權後將LBRDB股票交換為LBRDK股票。截至2021年12月31日，Liberty Broadband3521000個未償還和可行使的LBRDB期權，WAEP為$96.35，加權平均剩餘合同期限為2.2年份和合計內在價值$23百萬美元。

截至2021年12月31日，與未授權的Liberty寬帶獎相關的未確認補償總成本約為$51百萬美元。這筆金額將在公司的綜合經營報表中確認，加權平均期間約為1.5好幾年了。

截至2021年12月31日，Liberty寬帶預留4發行A系列、B系列和C系列普通股100萬股，根據流通股獎勵的行使特權發行。

II-64

目錄

自由寬帶公司

合併財務報表附註(續)

December 31, 2021, 2020 and 2019

自由寬帶-演習

截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度內，所有已行使期權的內在價值合計為$27百萬，$1百萬美元和$92分別為百萬美元。

Liberty寬帶-限制性股票和限制性股票單位

於截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度內歸屬的所有LBRDA、LBRDK及LBRDP RSA及RSU的公允價值合計為$28百萬，$5百萬美元和$3分別為百萬美元。

截至2021年12月31日，該公司約有261公司某些董事、高級管理人員和員工持有的LBRDA、LBRDK和LBRDP的1000個未授權RSA和RSU，加權平均GDFV為$。150.51每股。

(13)員工福利計劃

該公司的子公司贊助401(K)計劃，該計劃為其員工提供向信託基金進行投資的機會。該公司的子公司根據員工繳費金額的百分比對其計劃進行相應的繳費。僱主對所有計劃的現金繳費合計為$12百萬，$1百萬美元和$1截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。

(14)承擔和或有事項

有保證的服務級別

某些客户有不同條款的保證服務級別。如果公司無法提供最低服務級別，可能會受到處罰或向客户發放積分。

一般訴訟

本公司有與法律和税務訴訟以及在正常業務過程中產生的其他事項有關的或有負債。雖然本公司在該等事宜完結後有合理可能蒙受損失，但無法估計任何損失或損失範圍。管理層認為，預期應付該等或有事項所需的金額(如有)與所附的綜合財務報表不會有重大關係。

好萊塢消防員養老基金等。V.GCI Liberty，Inc.等人2020年10月9日，一項推定的集體訴訟由二標題下特拉華州衡平法院所謂的GCI自由股東好萊塢消防員養老基金等。V.GCI Liberty，Inc.等人，案件編號2020-0880。新版本的起訴書於2020年10月11日提交。起訴書將GCI Liberty列為被告，以及GCI Liberty董事會成員。起訴書中除其他事項外，指控董事(Sequoia Capital)總裁兼首席執行官格雷戈裏·B·馬菲先生(Gregory B.Maffei)和自由寬帶公司(GCI Liberty)總裁兼首席執行官格雷戈裏·B·馬菲(Gregory B.Maffei)先生以及合併前的自由寬帶公司董事會主席約翰·C·馬龍先生(GCI Liberty)以據稱是GCI Liberty的控股股東和董事的身份，以及GCI Liberty的其他董事批准合併，違反了他們的受託責任。起訴書還聲稱，GCI Liberty特別委員會成員、馬龍先生和Maffei先生之間以前和現在的各種關係使GCI Liberty特別委員會成員不獨立。

起訴書要求證明這起集體訴訟，聲明馬菲和馬龍以及GCI Liberty的其他董事違反了他們的受託責任，並要求追回損害賠償和其他救濟。

II-65

目錄

自由寬帶公司

合併財務報表附註(續)

December 31, 2021, 2020 and 2019

2020年12月23日，原告提交了第二份修訂後的起訴書，其中包括對馬菲和GCI Liberty特別委員會另一名前成員格雷格·恩格斯(Gregg Enges)違反受託責任的新指控，以及新的指控，即GCI Liberty的價格因馬菲在2019年11月的陳述和不作為而被壓低。2021年第一季度，雙方進行了證據開示，審判定於2021年11月進行。我們認為這場訴訟毫無根據。

在2021年3月期間，在花費大量時間和費用進行本訴訟中擬議進行的證詞之前，雙方開始與原告類別就可能解決本訴訟進行談判。2021年5月5日，原告(代表自己和擬議和解類別的其他成員)和被告原則上達成和解協議，以了結訴訟。根據該協議，雙方同意，原告將在有偏見的情況下駁回他們的索賠，並按慣例釋放，以換取#美元的和解付款。110將由Merge LLC支付100萬英鎊(作為GCI，Liberty，Inc.的合併繼承人)和/或被告和GCI Liberty的保險公司，在綜合經營報表中記為營業收入內的訴訟和解費用。在下半年，該公司支付了$110根據和解協議，我們將支付1000萬美元。

2021年6月17日，雙方提交了和解、妥協和釋放的規定和協議。2021年6月30日，法院僅出於實現擬議和解的目的，代表截至2020年12月18日的GCI Liberty A系列普通股的所有持有者組成的和解集團初步認證了該訴訟為非選擇退出集體訴訟。法院將和解聽證會安排在2021年10月5日，以確定是否永久認證該階層，擬議的和解方案是否公平、合理和足以滿足和解階層的要求，以及是否做出判決，駁回帶有偏見的訴訟，等等。 2021年10月18日，在那次聽證會之後，法院發佈了一項最終命令，永久證明瞭Class，並批准了和解。法院還授予原告律師$22律師費100萬美元，從和解基金中支付。原告還要求法院頒發一項被告反對的額外費用裁決，不從和解基金中支付，這與該案早些時候提出的某項索賠(“流動費”)有關。2021年11月8日，法院授予原告律師$9百萬元流動費，被告隨後支付，並在合併經營報表的營業收入內計入訴訟和解費用。

此外，在2021年第三季度，公司同意與所有五其保險承運人的保險賠償金額約為$24百萬美元，這是在綜合經營報表上扣除訴訟和解費用後記錄的。

農村衞生保健(“RHC”)計劃

GCI控股公司得到了包括RHC計劃在內的各種美國聯邦項目的支持。美國聯邦通信委員會採取的監管行動、對美國聯邦調查局計劃規則的解釋或遵守情況，或立法行動可能會改變美國聯邦的計劃。GCI控股公司參與的任何美國聯邦計劃的改變都可能導致收入和應收賬款的大幅減少，這可能對GCI控股公司的業務和公司的財務狀況、經營結果或流動性產生不利影響。以下段落描述了與RHC計劃相關的某些單獨事項，這些事項會影響或可能影響公司確認的收入和應收賬款。截至2021年12月31日，公司從RHC計劃獲得的應收賬款淨額約為$120百萬美元，計入合併資產負債表中的貿易和其他應收賬款。

降低FCC費率。2017年11月，普遍服務行政公司要求提供更多信息，以支持向GCI Holdings的一些RHC客户收取的農村費率，這與2017年7月1日至2018年6月30日的資金申請有關。2018年10月10日，GCI Holdings收到FCC有線競爭局(以下簡稱局)的一封信，通知該局決定在截至2018年6月30日的資助年度內將向RHC客户收取的農村差餉下調約26%，導致支持付款總額減少$28百萬美元。FCC還通知GCI Holdings，截至2018年6月30日的資助年度使用的相同成本方法將適用於隨後資助年度向RHC客户收取的費率。作為對該局信函的迴應，GCI Holdings向FCC提交了審查申請。

II-66

目錄

自由寬帶公司

合併財務報表附註(續)

December 31, 2021, 2020 and 2019

2020年10月20日，該局分別發出兩封信，批准GCI Holdings在截至2019年6月30日和2020年6月30日的資助年度確認向其RHC客户提供服務的收入時，傳統上採用的基於成本的農村費率。GCI控股公司收集了大約$175在截至2021年12月31日的年度內，與這兩個資金年度相關的應收賬款為100萬美元。GCI控股公司還提交了對這些決定的複審申請。隨後，GCI確定了競爭對手提供的類似服務的費率，這將證明在截至2018年6月30日、2019年6月30日和2020年6月30日的資助年度內，某些GCI衞星服務的費率更高。GCI於2021年9月7日向主席團提交了這一信息。申請覆核的個案仍在處理中。

2020年6月25日，GCI Holdings提交了關於其在截至2021年6月30日的資金年度向RHC客户提供服務的多項費率的成本研究，這些研究需要得到該局的批准。GCI Holdings於2020年11月12日進一步更新了這些研究，以反映該融資年度競購季的結束。2021年5月24日，FCC批准了GCI Holdings提交的截至2021年6月30日的資助年度的成本研究。隨後，2021年8月16日，GCI提交了批准另外17個地點的費率的請求，該請求仍在等待中。

RHC計劃資金上限RHC計劃對每個單獨的資金年度都有一個資金上限，每年都會根據通脹進行調整，FCC可以通過結轉前幾個資金年度的未使用資金來增加資金上限。近年來，包括本年度在內，這一資金上限並沒有限制參與者獲得的資金數額；但是，管理層繼續監測資金上限及其對未來幾年資金的潛在影響。

執法局及相關查詢。2018年3月23日，GCI Holdings收到了FCC執法局的問詢函和要求提供信息的請求，涉及2015年1月1日開始的時期，包括所有未來時期，該公司正在對此做出迴應。這包括對GCI Holdings收取的費率進行調查，目前無法評估此次費率調查的最終結果。與執法局對GCI Holdings遵守計劃規則的審查有關的其他方面將在下面單獨討論。計劃資金的持續不確定性，以及與利率審查相關的不確定性，可能會對其業務、財務狀況、運營結果或流動性產生不利影響。

2019年第四季度，GCI Holdings意識到與GCI Holdings與某些RHC客户目前有效和到期的某些合同相關的潛在RHC計劃合規性問題。該公司及其外部專家進行了重大而廣泛的程序，以確定GCI Holdings與其RHC客户目前有效和到期的合同是否被視為符合RHC計劃規則。GCI Holdings在2019年第四季度向FCC通報了潛在的合規問題。

2020年5月28日，GCI控股公司收到執法局就上述同一事項發出的第二份問詢函。第二封信是對GCI Holdings向FCC自願披露的迴應，它擴大了最初調查的範圍，還包括與(I)原始調查和(Ii)RHC計劃相關的記錄保留要求遵守情況的各種問題。

2020年12月17日，GCI Holdings收到FCC監察長辦公室發出的Duces tecum傳票，要求出示2009年1月1日至今與單一RHC客户有關的文件和相關合同，提供有關GCI Holdings為單一客户確定農村費率的信息，並提供有關了解定價做法的人員的信息。

2021年4月21日，美國司法部(DoJ)的代表通知GCI Holdings，由於執法局正在審查的主題，已在華盛頓西區提起了一項Qui Tam訴訟。美國司法部正在調查GCI控股公司是否提交了與GCI參與FCC的RHC計劃有關的虛假聲明和/或聲明。2021年7月14日，美國司法部發布了關於奎坦行動的民事調查要求。

GCI Holdings繼續與FCC和美國司法部合作，解決上述所有執法調查。關於FCC執法局和FCC監察長辦公室正在進行的調查，GCI Holdings確認了大約#美元的債務122019年，被認為可能不遵守的合同數量為100萬份

II-67

目錄

自由寬帶公司

合併財務報表附註(續)

December 31, 2021, 2020 and 2019

遵守RHC計劃規則。GCI Holdings還確定了某些合同，在這些合同中，額外的損失可能是合理的，這些損失可能從零至$44百萬美元。未按照適用的會計準則對合理可能的損失金額進行應計。GCI Holdings也可能被評估罰款和罰款，但這樣的金額無法合理估計。關於司法部正在進行的關於Qui Tam訴訟的調查，鑑於Qui Tam過程的保密性，本公司無法評估這一行動的最終結果，也無法確定最終是否會按照適用法律允許的方式評估任何類型的罰款或罰款。

表外安排

Liberty寬帶公司沒有任何表外安排，這些安排對公司當前或未來的財務狀況、經營業績、流動資金、資本支出或資本資源沒有影響，或有合理的可能對公司的財務狀況、經營業績、流動資金、資本支出或資本資源產生影響。

(15)細分市場信息

Liberty Broadband將其應報告的部門確定為(A)佔其綜合年收入、年度調整後OIBDA或總資產10%或更多的合併公司，以及(B)其收益或虧損份額佔Liberty Broadband年度税前收益(虧損)10%或更多的權益法附屬公司。

2021年第一季度，由於合併於2020年12月18日完成，本公司的全資子公司Skyhook Holding，Inc.對本公司不再具有重要意義，並已列入公司和其他列報目的。修訂後的分部報告結構包括以下可報告分部：(1)GCI控股公司和(2)憲章公司。所有前期分部披露信息都已重新分類，以符合當前的報告結構。這些重新分類對我們的合併財務報表在任何時期都沒有影響。

Liberty Broadband根據收入和調整後的OIBDA等財務指標評估業績，並決定將資源分配給其運營部門。此外，Liberty Broadband還審查用户增長等非金融指標。

出於部門報告的目的，Liberty Broadband將調整後的OIBDA定義為收入減去運營費用以及銷售、一般和行政費用(不包括基於股票的薪酬和交易成本)。Liberty Broadband認為，這一衡量標準通過識別那些不能直接反映每項業務的表現或表明正在進行的業務趨勢的項目，是衡量其業務運營實力和業績的重要指標。此外，這一措施還允許管理層查看經營結果，在業務之間進行分析比較和基準測試，並確定改進業績的策略。這一業績衡量標準不包括折舊和攤銷、基於股票的補償、交易成本、單獨報告的訴訟和解以及根據公認會計原則計算營業收入的重組和減損費用。因此，調整後的OIBDA應被視為營業收入、淨收益、經營活動提供的現金流量以及根據公認會計原則編制的其他財務業績衡量標準的補充，而不是替代。Liberty Broadband通常對部門間銷售和轉移進行核算，就好像銷售或轉移是給第三方的一樣，也就是按當前價格計算。

在截至2021年12月31日的一年中，Liberty Broadband已將以下合併公司和股權方法投資確定為其應報告的部門：

●GCI Holdings-公司的全資子公司，主要為阿拉斯加的居民、企業、政府實體以及教育和醫療機構提供全方位的無線、數據、視頻、語音和託管服務。
●Charge-一項股權投資，是美國最大的有線電視服務提供商之一，為住宅和商業客户提供各種娛樂、信息和通信解決方案。

II-68

目錄

自由寬帶公司

合併財務報表附註(續)

December 31, 2021, 2020 and 2019

Liberty Broadband的運營部門是戰略業務部門，提供不同的產品和服務。它們是分開管理的，因為每個細分市場需要不同的技術、分銷渠道和營銷策略。同時也是合併公司的部門的會計政策與公司年度財務報表中的重要會計政策摘要中描述的相同。我們已將應歸於Charge的金額包括在下表中。儘管Liberty Broadband擁有的股份少於100查特公司流通股的%，100為使賬户總額與Liberty Broadband合併財務報表一致，本憲章金額的%被包括在下面的附表中，隨後被取消，以便與Liberty Broadband合併財務報表進行核對。

績效衡量標準

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

 

​

​

2021

​

2020

​

2019

 

​

​

​

​

​

調整後的

​

​

​

調整後的

​

​

​

調整後的

 

​

​

收入

​

OIBDA

​

收入

​

OIBDA

​

收入

​

OIBDA

 

​

​

以百萬為單位的金額

 

GCI控股公司

​

$

970

​

354

​

34

​

10

​

—

​

—

​

憲章

​

 

51,682

 

20,301

 

48,097

 

18,460

 

45,764

 

16,752

​

公司和其他

​

 

18

 

(49)

 

17

 

(24)

 

15

 

(17)

​

​

​

 

52,670

 

20,606

 

48,148

 

18,446

 

45,779

 

16,735

​

消除權益法關聯公司

​

 

(51,682)

 

(20,301)

 

(48,097)

 

(18,460)

 

(45,764)

 

(16,752)

​

整合的Liberty寬帶

​

$

988

 

305

 

51

 

(14)

 

15

 

(17)

​

​

其他信息

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2021年12月31日

​

2020年12月31日

 

​

​

總計

​

投資

​

資本

​

總計

​

投資

​

資本

 

​

​

資產

​

在附屬公司中

​

支出

​

資產

​

在附屬公司中

​

支出

 

​

​

以百萬為單位的金額

 

GCI控股公司

​

$

3,451

​

—

​

134

​

3,677

​

—

​

2

​

憲章

​

 

142,491

 

—

 

7,635

 

144,206

 

—

 

7,415

​

公司和其他

​

 

13,517

 

13,261

 

—

 

17,696

 

16,179

 

—

​

​

​

 

159,459

 

13,261

 

7,769

 

165,579

 

16,179

 

7,417

​

消除權益法關聯公司

​

 

(142,491)

 

—

 

(7,635)

 

(144,206)

 

—

 

(7,415)

​

整合的Liberty寬帶

​

$

16,968

 

13,261

 

134

 

21,373

 

16,179

 

2

​

​

按地理區域劃分的收入

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

 

​

​

2021

​

2020

​

2019

 

​

​

以百萬為單位的金額

 

美國

​

$

986

​

49

​

13

​

其他國家

​

 

2

 

2

 

2

​

​

​

$

988

 

51

 

15

​

​

II-69

目錄

自由寬帶公司

合併財務報表附註(續)

December 31, 2021, 2020 and 2019

下表提供了調整後的OIBDA與營業收入(虧損)和所得税前收益(虧損)的對賬：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

 

​

​

2021

​

2020

​

2019

 

​

​

以百萬為單位的金額

 

合併分部調整後的OIBDA

    

$

305

    

(14)

    

(17)

​

基於股票的薪酬

​

 

(41)

 

(9)

 

(10)

​

折舊及攤銷

​

 

(267)

 

(15)

 

(2)

​

訴訟和解，扣除追討款項後的淨額

​

​

(95)

​

—

​

—

​

交易成本

​

​

—

​

(22)

​

—

​

營業收入(虧損)

​

​

(98)

​

(60)

​

(29)

​

利息支出

​

​

(117)

​

(28)

​

(25)

​

關聯公司淨收益(虧損)份額

​

 

1,194

 

713

 

286

​

對關聯公司投資攤薄的收益(損失)

​

 

(102)

 

(184)

 

(79)

​

金融工具已實現和未實現收益(虧損)，淨額

​

 

67

 

(83)

 

1

​

其他，淨額

​

 

6

 

3

 

1

​

所得税前收益(虧損)

​

$

950

 

361

 

155

​

​

​

​

​

​

​

​

​

II-70

目錄

​

第三部分

以下所需信息是根據我們目前計劃於2022年第二季度召開的2022年股東年會的最終委託書合併的：

第10項。

董事、高管與公司治理

第11項。

高管薪酬

第12項。

某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜

第13項。

某些關係和相關交易，以及董事獨立性

第14項。

首席會計師費用及服務

我們預計將在2022年5月2日或之前向證券交易委員會提交我們2022年年度股東大會的最終委託書。

​

​

III-1

目錄

第四部分。

項目15.證物和財務報表明細表

(a)(1)財務報表

包括在本報告第二部分：

​

​

​

頁碼

Liberty寬帶公司：

​

獨立註冊會計師事務所報告 (畢馬威會計師事務所, 丹佛，CO，審計師事務所ID：185)

II-23 - 24

合併資產負債表，2021年12月31日和2020年12月31日

II-26

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的合併業務表

II-28

截至2021年、2020年和2019年12月31日的綜合全面收益(虧損)報表

II-29

截至2021年、2020年和2019年12月31日的合併現金流量表

II-30

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的合併權益報表

II-31

合併財務報表附註，2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日

II-32

​

(a)(2)財務報表明細表

(i)

所有的附表都被省略了，因為它們不適用，不是實質性的，或者財務報表或附註中列出了所需的信息。

(Ii)

查特通信公司截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的經審計的合併財務報表及其附註和獨立註冊會計師事務所的相關報告包含在查特通信公司於2022年1月28日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中，並在此作為附件99.1併入本文中。

(A)(3)展品

下面列出了作為本報告一部分歸檔的證物(根據S-K法規601項中分配給它們的編號)：

​

​

​

​

2-收購、重組、安排、清算或繼承計劃：

​

​

2.1

GCI Liberty，Inc.、Liberty Broadband Corporation、Grizzly Merger Sub 1，LLC和Grizzly Merge Sub 2，Inc.(參考Liberty Broadband Corporation於2020年10月30日根據證券法第424(B)(3)條(文件編號333-248854)向美國證券交易委員會提交的招股説明書附件A(以下簡稱“招股説明書”)合併。

​

3-公司章程和章程：

​

​

3.1

重述的自由寬帶公司註冊證書(通過引用附件3.1併入註冊人於2014年11月10日提交的當前8-K表格報告中(File No. 001-36713)).

​

​

3.2

修訂和重新修訂了Liberty Broadband Corporation的章程(通過引用附件3.1併入註冊人於2015年8月13日提交的當前表格8-K報告(文件號001-3671))。

​

​

3.3

自由寬帶公司A系列累積可贖回優先股指定證書(通過引用附件3.1併入註冊人於2020年12月22日提交的8-K表格當前報告(文件編號001-36713))。

​

​

IV-1

目錄

4-界定證券持有人權利的文書，包括契約：

​

​

4.1

註冊人A系列普通股股票樣本(參看2014年7月25日提交的註冊人S-1表格註冊説明書附件4.1(文件編號333-197619)(以下簡稱S-1))。

​

​

4.2

註冊人B系列普通股股票樣本證書(參照S-1附件4.2合併)。

​

​

4.3

註冊人C系列普通股股票樣本證書(參照S-1附件4.3合併)。

​

​

4.4

保證金貸款協議，日期為2017年8月31日，由倫敦獵豹6，LLC作為借款人、多家貸款人和美國銀行(北卡羅來納州)作為計算代理和美國銀行(北卡羅來納州)作為行政代理(通過參考註冊人於2017年11月1日提交的Form 10-Q季度報告(文件號001-36713)附件10.1併入)。

​

​

4.5

融資融券協議修正案第1號表格，日期為2018年8月24日(參照註冊人於2018年11月1日提交的截至2018年9月30日的Form 10-Q季度報告的附件4.1(文件編號001-36713))。

​

​

4.6

融資融券協議修正案第2號和抵押品賬户控制協議修正案第1號表格，日期為2019年8月19日(通過引用附件4.1併入註冊人於2019年11月1日提交的截至2019年9月30日的Form 10-Q季度報告中的附件4.1(文件第001-36713號))。

​

​

4.7

保證金貸款協議修正案第3號和抵押品賬户控制協議修正案第2號表格，日期為2020年8月12日(通過引用附件4.1併入註冊人於2020年11月4日提交的截至2020年9月30日的10-Q表格季度報告(文件第001-36713號))。

​

​

4.8

保證金貸款協議第4號修正案和抵押品賬户控制協議第4號修正案表格，日期為2021年5月12日(通過引用附件4.1併入註冊人於2021年8月6日提交的截至2021年6月30日的Form 10-Q季度報告中的附件4.1(文件第001-36713號))。

​

4.9

根據1934年證券交易法第12條登記的註冊人證券的描述(通過引用附件4.8併入註冊人於2021年2月26日提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告(文件號001-36713)(“2020年Form 10-K”))。

​

​

4.10

自由寬頻公司A系列累積可贖回優先股股票樣本(於2020年10月29日提交的S-4表格註冊説明書(第333-248854號文件)參考自由寬頻修正案第2號附件4.3併入)。

​

​

4.11

註冊人承諾應要求向美國證券交易委員會提供一份與長期債務有關的、未在此存檔的所有票據的副本。

​

​

10-材料合同：

​

​

10.1+

Liberty Broadband Corporation 2014年綜合激勵計劃(截至2015年3月11日修訂並重新啟動)(合併內容參考註冊人於2015年4月22日提交的關於附表14A的委託書附件A(文件編號001-36713))。

​

​

10.2+

Liberty Broadband Corporation過渡性股票調整計劃(通過參考2014年11月21日提交的註冊人S-8表格註冊聲明(文件編號333-200436)附件99.1併入)。

​

​

IV-2

目錄

10.3

股東協議，日期為2013年3月19日，由Charge Communications，Inc.和Liberty Media Corporation簽訂(引用Liberty Media Corporation於2013年5月9日提交的截至2013年3月31日的Form 10-Q季度報告附件10.1(文件號001-35707))。

​

​

10.4

對股東協議的修正，日期為2014年9月29日，由Charge Communications，Inc.、Liberty Media Corporation和Liberty Broadband Corporation之間的修正案(通過引用Liberty Media Corporation於2014年10月10日提交的關於Charge Communications，Inc.普通股的附表13D的附件7(D)合併(文件號005-57191))。

​

​

10.5

第二次修訂和重新簽署的股東協議，日期為2015年5月23日，由Charge Communications，Inc.，CCH I，LLC，Liberty Broadband Corporation和Advance/Newhouse Partnership(通過引用CCH I附件C併入，LLC於2015年6月26日提交的Form S-4註冊聲明(文件編號333-205240))。

​

​

10.6

自由寬帶公司、Advance/Newhouse Partnership、CCHI、LLC和Charge Communications，Inc.之間於2016年5月18日簽署的第二份修訂和重新簽署的股東協議的信函協議(通過引用於2016年5月26日提交的Liberty Broadband Corporation關於Charge Communications，Inc.的附表13D修正案3的附件7(P)的附件7(P)合併(文件號005-57191))。

​

​

10.7

代理和優先購買權協議，日期為2016年5月18日，由Liberty Broadband Corporation、Advance/Newhouse Partnership、Charge Communications，Inc.和CCH I，LLC之間簽訂(通過引用附件10.1併入註冊人於2016年5月20日提交的當前8-K表格報告(文件號001-36713))。

​

​

10.8

由Liberty Broadband Corporation和Liberty Media Corporation簽訂的、日期為2015年11月6日的飛機分時協議(通過引用附件10.19併入登記人於2016年2月12日提交的截至2015年12月31日的Form 10-K年度報告(文件編號001-36713)(“2015年10-K”))。

​

​

10.9+

Liberty Broadband Corporation 2014綜合激勵計劃下的非限定股票期權協議格式(自2015年3月11日修訂和重新啟動)(通過引用2015年10-K表10.21併入)。

​

​

10.10+

Liberty Broadband Corporation 2014綜合激勵計劃下的限制性股票獎勵協議格式(自2015年3月11日修訂和重新啟動)(通過引用2015年10-K表10.22併入)。

​

​

10.11

註冊權協議，日期為2016年5月18日，由Liberty Broadband Corporation、Advance/Newhouse Partnership和Charge Communications，Inc.(通過引用Charge Communications，Inc.於2016年5月20日提交的Form 8-K當前報告(文件號001-33664)附件10.3併入)。

​

​

10.12+

2018年3月12日對某些Liberty Broadband Corporation獎勵計劃的修訂(通過引用於2018年5月2日提交的註冊人截至2018年3月31日的Form 10-Q季度報告(文件號001-36713)的附件10.1併入)。

​

​

10.13

註冊人與其執行人員/董事之間修訂和重新簽署的賠償協議表格(通過引用附件10.1併入註冊人於2019年5月2日提交的截至2019年3月31日的Form 10-Q季度報告中的附件10.1(文件編號001-36713))。

​

​

10.14+

Liberty Broadband Corporation 2019年綜合激勵計劃(結合於2019年4月18日提交的註冊人關於附表14A的委託書附件A(文件編號001-36713))。

​

​

10.15+

根據Liberty Broadband Corporation 2019年綜合激勵計劃(通過引用附件10.17併入於2020年2月3日提交的註冊人截至2019年12月31日的年度10-K表格年度報告(文件編號001-36713)(“2019年10-K表格”))下的無保留股票期權協議表格。

​

​

IV-3

目錄

10.16+

Liberty Broadband Corporation 2019年綜合激勵計劃下基於業績的限制性股票單位獎勵協議的形式(通過引用2019年10-K的附件10.18併入)。

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​

10.17+

服務協議，日期為2014年11月4日，由Liberty Media Corporation和Liberty Broadband Corporation之間簽訂(通過引用附件10.2併入註冊人於2014年11月14日提交的當前8-K表格報告(第001-36713號文件))。

​

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10.18+

Liberty Media Corporation與Qurate Retail，Inc.、Liberty Broadband Corporation、GCI Liberty，Inc.和Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.之間的服務第一修正案協議格式，自2019年12月13日起生效(合併內容參考2019年10-K的附件10.20)。

​

​

10.19+

自由媒體公司和格雷戈裏·B·馬菲之間的高管聘用協議，日期為2019年12月13日(通過引用附件10.1併入自由媒體公司於2019年12月19日提交的當前8-K表格報告(文件第001-35707號))。

​

​

10.20+

自由寬帶公司與Gregory B.Maffei在自由寬帶公司2019年綜合激勵計劃下的年度期權獎勵協議表格(通過引用附件10.3併入註冊人於2019年12月19日提交的8-K表格(申請號001-36713)(“2019年12月8-K”)的當前報告中)。

​

​

10.21+

Liberty Broadband Corporation與Gregory B.Maffei根據Liberty Broadband Corporation 2019年綜合激勵計劃(通過引用附件10.4至2019年12月8-K併入)簽訂的年度業績限制性股票單位獎勵協議表格。

​

​

10.22+

Liberty Broadband Corporation和Gregory B.Maffei根據Liberty Broadband Corporation 2019年綜合激勵計劃(通過引用附件10.5合併到2019年12月8-K)下的預付獎勵協議表格。

​

​

10.23

税收分享協議的假設和加入協議，由Liberty Broadband Corporation、GCI Liberty，Inc.和Qurate Retail，Inc.(通過引用招股説明書附件H併入)簽訂並於2020年8月6日簽訂。

​

​

10.24

税收分享協議，日期為2019年3月9日，由GCI Liberty，Inc.和Qurate Retail，Inc.簽訂(通過引用GCI Liberty，Inc.於2018年3月14日提交的當前Form 8-K報告的附件10.1(文件號001-38385)(“2018年3月8-K”)合併)。

​

​

10.25

假定和加入賠償協議，於2020年8月6日由Liberty Broadband Corporation、GCI Liberty，Inc.、Qurate Retail，Inc.、Liberty Interactive LLC和LV Bridge，LLC(通過引用招股説明書附件I併入)訂立和簽訂。

​

​

10.26

賠償協議，日期為2018年3月9日，由GCI Liberty，Inc.、Liberty Interactive Corporation、Liberty Interactive LLC和LV Bridge，LLC之間簽署(通過引用2018年3月8-K的附件10.2合併)。

​

​

10.27

轉讓和假設協議，日期為2020年8月6日，由Liberty Broadband Corporation、GCI Liberty，Inc.、Grizzly Merge Sub 1，LLC、Qurate Retail，Inc.和Liberty Interactive LLC(通過引用招股説明書附件J合併而成)簽署或由Liberty Broadband Corporation、GCI Liberty Inc.、Grizzly Merge Sub 1，LLC、Qurate Retail，Inc.和Liberty Interactive LLC簽訂。

​

​

10.28

由Liberty Interactive Corporation、Liberty Interactive LLC和General Communication，Inc.(通過參考GCI Liberty，Inc.於2017年5月1日提交的Form 8-K/A當前報告(文件號：000-15279)的附件2.1合併而成)，日期為2017年4月4日的重組協議和重組計劃。

​

​

10.29

重組協議的第1號修正案，日期為2017年7月19日，由Liberty Interactive Corporation、Liberty Interactive LLC和General Communication，Inc.(通過參考GCI Liberty，Inc.於2017年11月2日提交的截至2017年9月30日的Form 10-Q季度報告(文件號：000-15279)的附件10.4併入)。

​

​

10.30

重組協議第2號修正案，日期為2017年11月8日，由Liberty Interactive Corporation、Liberty Interactive LLC和General Communication，Inc.(由

IV-4

目錄

請參閲附件10.1，參考GCI Liberty，Inc.於2017年11月9日提交的關於Form 8-K的最新報告(文件號：000-15279)。

​

​

10.31

GCI Liberty，Inc.過渡性股票調整計劃(引用GCI Liberty，Inc.於2018年3月15日提交的表格S-8註冊聲明附件99.1(文件編號333-223667))。

​

​

10.32

GCI Liberty，Inc.修訂並重述的1986年股票期權計劃修正案，日期為2018年11月26日(重述，自2014年9月26日起生效)(通過引用GCI Liberty，Inc.於2019年2月28日提交的截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告附件10.14(文件號001-38385))。

​

​

10.33

GCI Liberty，Inc.2018年綜合激勵計劃(引用GCI Liberty於2018年5月22日提交的關於附表14A的委託書附件A(文件編號001-38385))。

​

​

10.34

自由寬帶公司2019年綜合激勵計劃修正案(通過參考自由寬帶公司於2020年12月22日提交的S-8表格註冊聲明(文件編號333-251570)附件99.7併入)。

​

​

10.35+

根據Liberty Broadband Corporation 2019年綜合激勵計劃(不時修訂)為非僱員董事提供的非限定股票期權協議表格(通過引用2020 Form 10-K附件10.35併入)。

​

​

10.36+

根據Liberty Broadband Corporation 2019年綜合激勵計劃(經不時修訂)針對非僱員董事的限制性股票單位協議格式(通過引用2020 Form 10-K的附件10.36併入)。

​

​

10.37+

根據Liberty Broadband Corporation 2019年綜合激勵計劃(針對某些高級職員而不時修訂)的非限制性股票期權協議格式(通過引用併入2020 Form 10-K的附件10.37)。

​

10.38+

根據Liberty Broadband Corporation 2019年綜合激勵計劃(經不時修訂)為某些人員提供的以工作表現為基礎的限制性股票單位協議的格式(參考附件10.1併入註冊人於2021年5月7日提交的截至2021年3月31日的Form 10-Q季度報告(文件編號001-36713)).

​

​

21

Liberty Broadband Corporation的子公司。*

​

​

23.1

畢馬威會計師事務所同意。*

​

​

23.2

畢馬威會計師事務所同意。*

​

​

31.1

第13a-14(A)/15d-14(A)條認證。*

​

​

31.2

第13a-14(A)/15d-14(A)條認證。*

​

​

32

第1350條認證。**

​

99.1

Charge Communications，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的經審計綜合財務報表(合併內容參考Charge Communications，Inc.於2021年1月28日提交的Form 10-K年度報告(文件編號001-33664))。

​

​

101.INS

內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記與內聯XBRL文檔一起嵌入。*

​

​

101.SCH

內聯XBRL分類擴展架構文檔。*

​

​

101.CAL

內聯XBRL分類計算鏈接庫文檔。*

​

​

101.LAB

內聯XBRL分類標籤Linkbase文檔。*

​

​

101.PRE

內聯XBRL分類演示文稿Linkbase文檔。*

IV-5

目錄

​

​

101.DEF

內聯XBRL分類定義文檔。*

​

​

104

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

*現送交存檔。

**隨函提供。

+本文件已確定為管理合同或補償計劃或安排。

項目16.表格10-K摘要

不適用。

​

IV-6

目錄

簽名

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

​

​

​

​

​

​

自由寬帶公司

​

​

​

​

日期：2022年2月25日

​

由以下人員提供：

/s/格雷戈裏·B·馬菲

​

​

​

格雷戈裏·B·馬菲

總裁兼首席執行官

​

​

​

​

日期：2022年2月25日

​

由以下人員提供：

/s/Brian J.Wendling

​

​

​

布萊恩·J·温德林

首席會計官兼首席財務官

​

根據根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人在指定的日期以註冊人的身份簽署。

​

​

​

簽名

標題

日期

​

​

​

/s/約翰·C·馬龍

董事局主席兼董事(Sequoia Capital)

2022年2月25日

約翰·C·馬龍

​

​

​

​

​

/s/格雷戈裏·B·馬菲

董事，首席執行官

2022年2月25日

格雷戈裏·B·馬菲

和總統

​

​

​

​

/s/Brian J.Wendling

首席會計官兼首席財務官

2022年2月25日

布萊恩·J·温德林

​

​

​

​

​

/s/J.大衞·沃戈(David Wargo)

董事

2022年2月25日

J·大衞·沃戈

​

​

​

​

​

/s/理查德·R·格林(Richard R.Green)

董事

2022年2月25日

理查德·R·格林

​

​

​

​

​

約翰·E·威爾什三世

董事

2022年2月25日

約翰·E·威爾士三世

​

​

​

​

​

/s/蘇·安·漢密爾頓

董事

2022年2月25日

蘇·安·漢密爾頓

​

​

​

​

​

/s/格雷格·L·恩格斯

董事

2022年2月25日

格雷格·L·恩格斯

​

​

​

​

​

/s/Julie D.Firist

董事

2022年2月25日

朱莉·D·弗里斯特

​

​

​

​

​

​

​

IV-7