附件10.20
個人和機密
2021年12月6日
親愛的薩瑪拉·布勞恩斯坦：
如你所知，Talkspace，Inc.(“該公司”)最近宣佈了其管理團隊的變動。您是我們團隊的重要成員，為了確保您在此過渡期間繼續奉獻，如果您同意本信函協議(本“協議”)中包含的條款和條件，您將有機會獲得165,000美元的現金支付(“留任獎金”)，該條款將在您簽署後生效。
1.
留任獎金支付。根據本協議的條款和您對本協議的執行情況，公司將分兩期向您支付留任獎金：(I)在截至2022年12月31日的財年第二季度最後一天之後的第一個公司發薪日支付50%；(Ii)在截至2022年12月31日的財年第三季度最後一天之後的第一個公司發薪日支付50%(每個分期付款)。為了收到分期付款，你必須在分期付款支付之日受僱於本公司。在實際支付給您之前，不得賺取分期付款。對於第三季度末支付的第二期分期付款，付款將取決於您是否繼續受僱於本公司，直至2022年12月31日。如果您在2022年12月31日或之前辭職或被“因故”解僱，本公司保留要求全額償還第二期分期付款的唯一選擇權。
2.
本協議的保密性。您必須嚴格保密本協議的條款和條件，但向您的直系親屬和您就本協議諮詢過的任何税務、法律或其他法律顧問(您將指示他們不要披露)以及法律明確授權或要求的披露除外。
3.
預扣税款。根據任何適用的法律或法規，公司可從每筆分期付款中扣繳公司自行決定需要扣繳的聯邦、州和地方税。
4.
沒有繼續受僱的權利。本協議不會賦予您繼續受僱於公司(或其關聯公司或其各自的繼承人)的任何權利，也不會以任何方式幹擾公司(或其關聯公司或其各自的繼承人)隨時終止您的僱傭的權利，而無需通知您，且不會以任何或沒有任何理由終止您的僱傭關係。
5.
其他福利。留任獎金是向你支付的一筆特別款項，在計算工資或補償金額時不會考慮在內，以便確定
本公司或其關聯公司的任何其他獎金、獎勵、養老金、退休、保險或其他員工福利計劃項下的任何獎金、獎勵、養老金、遣散費、退休、死亡或其他福利，除非該計劃或協議另有明確規定。
6.
治理法律。本協議將受特拉華州的國內法律管轄，並根據特拉華州的國內法律進行解釋，不涉及與法律衝突有關的規則。
7.
對應者。本協議可以一份或多份副本簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。
8.
整份協議；修正案本協議構成您與公司之間關於留任獎金的完整協議，並取代您與公司之前就留任獎金達成的任何和所有協議或諒解，無論是書面的還是口頭的。本協議只能由您和公司簽署的書面文書進行修改或修改。
9.
第409a條的遵從性。雖然本公司不保證留任獎金的税收待遇，但雙方的意圖是留任獎金不受修訂後的1986年國內税法第409a條的要求，因此，在允許的最大範圍內，本協議應以與之一致的方式解釋。
10.
行政部門。公司有充分的權力解釋和解釋本協議，公司的任何解釋都對您和您的代表具有約束力，並應得到法律允許的最大限度的尊重。
[頁面的其餘部分故意留空]
最好的，
/s/道格拉斯·布勞恩斯坦
道格拉斯·布勞恩斯坦，臨時首席執行官
我確認收到、理解並同意本協議的條款：
/s/薩馬拉·布勞恩斯坦
員工姓名(打印)：
薩馬拉·布勞恩斯坦
協議的簽名頁