EX-10.18

Talkspace，Inc.(D.B.A.)Talkspace)(以下簡稱“公司”)非常高興為您提供直接向公司總裁報告的總法律顧問一職，預計將於2021年7月1日開始工作。您應將您的全部工作時間、注意力和最大努力用於履行您的職責，促進公司的業務和利益。本協議取代所有先前的聘書、協議和任何其他僱傭文件。

年基本工資。您將獲得260,000美元的年薪(含税金和法律規定的其他預扣)，並將根據公司的正常薪資程序(您的“基本工資”)每半個月支付一次。您的基本工資可能會根據正常的商業慣例隨時調整，並由公司自行決定。您將是未按小時工作或沒有資格加班的“免税”員工。

獎金。根據公司的年度獎勵計劃，您將有資格獲得年度獎金(您的“年度獎金”)。你的目標年度獎金將相當於你基本工資的30%，平均分配給個人和公司目標。根據TalkSpace Strategic Scorecard定義的最高目標，您有可能實現最高60%的基本工資。您的年度獎金將根據公司每年傳達給您的個人和公司目標的實現情況進行獎勵，並受適用計劃的條款和條件的約束。

經公司董事會(或其小組委員會)(下稱“董事會”)批准，公司將根據Talkspace，Inc.2021激勵獎勵計劃(下稱“計劃”)向您授予股權薪酬，總股數相當於309,375股。在上述金額中，20%或61,875個單位將以限制性股票單位獎勵(“RSU獎勵”)的形式授予，其餘80%(247,500個單位)將以購買公司普通股的期權(“股票期權”和與RSU獎勵一起授予的“獎勵”)的形式授予，但前提是您必須繼續受僱至適用的歸屬日期。

股票期權應為非限定股票期權，每股行使價應等於適用授予日公司普通股的公平市值，最長期限為自適用授予日起十年。受股票期權約束的公司普通股數量將通過將適用的股票期權授予價值除以截至適用授予日期的每股Black-Scholes估值，利用公司在編制財務報表時使用的相同假設來確定。

根據您在本公司的持續服務(直至適用的歸屬日期)，每個獎勵將在此後的16個季度週年紀念日的每個季度以基本相等的分期付款方式授予(並可在適用的情況下行使)(X)與該獎勵相關的100%股權。每項獎勵的條款和條件應以本公司規定的格式在一份或多份單獨的獎勵協議中闡明，由本公司與您簽訂(“獎勵協議”)。除本協議另有明確規定外，每項獎勵均受本計劃的條款和條件以及適用的獎勵協議管轄。

僱用條件。作為受僱條件之一，您必須審閲並簽署作為附件A(“限制性契約協議”)的“發明、保密、競業禁止和競業禁止協議”和公司的“員工手冊”。這份錄用通知還取決於你是否成功完成了背景調查。徹底的背景調查也是我們許多客户的合同要求，作為開展業務的條件。根據1986年《移民改革和控制法》的要求，您還需要填寫適用的移民、工資單和税單，並提供您有資格在美國工作的文件。

“隨心所欲”就業。您在本公司的僱傭沒有特定的期限，並且構成了“隨意”僱傭，因為您可以在任何時候由本公司或您自己選擇在無故或無理由的情況下、在有通知或無通知的情況下終止僱傭關係，除非法律另有規定。所有與離職和離職相關的問題都在Talkspace高管離職計劃中單獨涉及。

本信函的有效性、解釋力、可執行性和履行應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但不適用其中的法律衝突條款。本協議各方特此同意紐約州法院的個人專屬管轄權和地點，並明確放棄任何關於地點不當的主張和任何關於此類法院是不方便的法院的主張。如果您接受本邀請函，即表示您同意接受此類法院的管轄。

如果您同意並接受這份錄用通知的條款，請在下面簽名，並將這封信退還給我。此優惠將在三個工作日後到期；不過，如果您需要更多時間考慮，請聯繫我們Peopleops@talkspace.com。我們期待您加入Talkspace。

本發明、保密、競業禁止和競業禁止協議(以下簡稱《協議》)的生效日期為2021年6月22日(以下簡稱《生效日期》)，截止日期為：Talkspace，Inc.(D.B.A.Talkspace)(以下稱為“公司”)，其營業地址為2578Broadway#607，New York，NY 10025，和John Reilly(以下在第一人稱中稱為“我”、“我”或“我的”)。

考慮到公司對我的聘用，以及其他良好和有價值的對價(特此確認已收到並充分)，我特此同意如下：

1.1

我將迅速全面地向公司披露我在與公司合作期間單獨或與其他人合作開發、製作、構思或縮減為實踐的任何和所有發明、發現、商業祕密和改進，無論這些發明、發現、商業祕密和改進是否可申請專利，也無論它們是否在工作時間內或使用公司的數據或設施開發、構思或縮減為實踐(統稱為“發展”)，也不管這些發明、發現、商業祕密和改進是否在工作時間或使用公司的數據或設施開發、製作、構思或縮減為實踐(統稱“開發”)。所有開發項目應為公司的獨有財產，我特此將我在開發項目以及在美國和其他地方的任何和所有相關專利、專利申請、版權、版權申請、商標、商標申請和商號的所有權利、所有權和權益轉讓給公司，並且不作任何補償。儘管有上述規定，開發不應包括以下任何發明、發現、商業祕密或改進：

(I)並非在工作時間內訂立、構思或簡化為實務；(Ii)並非利用本公司的資料、數據或設施訂立、構思或還原為實務；及(Iii)與本公司目前業務、與其有競爭關係的任何業務或本公司從事的任何未來業務無關。

1.3

我將協助公司為任何國家/地區的開發獲取並執行專利、版權和其他形式的法律保護。應要求，本人將簽署所有申請書、轉讓書、文書和文件，並執行公司需要或期望的所有行為，以將所有該等開發項目完全和完全轉讓給公司，並使公司及其繼任者、受讓人和被提名人能夠獲得並享受其全部和獨有的利益和優勢。本人明白，在我與本公司的合約終止後，我在本款第1段下的義務將繼續存在，並且在我的合約期間，我將履行該等義務而不再支付任何報酬，但應本公司的要求報銷所發生的費用除外。我還理解，如果我在與公司的合同終止後被要求履行本款第1款下的任何義務，我將獲得合理的按日支付的費用，以及在中發生的任何費用的報銷。

1.4

除第1.3節所列協議外，本人特此組成並任命本公司及其繼任人和受讓人，即我真正合法的受權人，有充分的權力代替我，並以我的名義、地點和替代或其他方式，但為了公司及其繼任人和受讓人的利益，代表我採取一切行動和籤立所有必要的文件，以完成第1.1節所列的轉讓，並不時以我的名義或其他名義提起訴訟和起訴，但須支付指示和費用本公司、其繼承人或受讓人可能認為適當的任何及所有法律上的衡平法或其他法律程序，以收集、主張或強制執行在該等發展項目中或對該等發展項目的任何種類的任何申索、權利或所有權，並就任何與該等發展項目有關的任何及所有訴訟、訴訟及法律程序作出抗辯及妥協，以及作出本公司、其繼承人或受讓人認為合宜的任何及所有與此有關的作為及事情，本人謹此聲明，特此作出的委任及授予的權力與利益及

1.5

為了避免本轉讓適用於先前的發明或可受版權保護的材料的爭議，我在本協議的附表A中列出了我在與本公司簽約之前開發和/或縮減為實踐的可專利發明和可受版權保護的材料的説明，因此，我認為不受本第1款規定的約束。

2.1

我承認我與本公司的關係是高度信任和信任的關係，因為我通過本公司訪問和接觸了本公司和其他人的商業祕密和機密和專有信息。在我與公司簽約期間或此後的任何時間，我都不會向他人披露、為我自己的利益或他人的利益使用任何開發項目或公司擁有、擁有或使用的任何機密、專有或祕密信息(統稱為“專有信息”)。未經公司特別指示，不得擦除、丟棄或銷燬此類財產。作為説明，但不限於，專有信息包括商業祕密、流程、數據、技術訣竅、營銷計劃、預測、財務報表、預算、許可證、價格、成本以及員工、客户和供應商列表。本人明白，本公司不時擁有其他人聲稱為專有的資料，而本公司已同意對該等資料保密。我同意，就本協議而言，所有此類信息均為專有信息。

2.2

但是，我在本款第2款下的承諾和義務將不適用於以下任何專有信息：(I)通過我未採取任何行動而為公眾所知；(Ii)本公司一般向第三方披露，不受此類第三方的限制；(Iii)經本公司董事會書面授權批准發佈；或(Iv)根據傳票、司法或行政機關命令，或與本公司或本人為其中一方的司法程序有關而須披露的資料，但本人須就該項披露向本公司發出書面通知最少14

2.3

在我與公司的合約終止後或應要求在任何其他時間，我將立即向公司交付我擁有或控制的包含專有信息的所有計算機程序、規範、圖紙、藍圖、數據存儲設備、筆記、備忘錄、筆記本、圖紙、記錄、報告、文件和其他文件(以及此類材料的所有副本或複製品)的所有副本，無論是由我還是其他人以任何形式在任何介質上準備的。我承認本材料為本公司獨有財產。

2.4

如果公司提出要求，我同意簽署一份終止證書，在該證書中，我確認我已遵守上一段的要求，並且我知道本協議對我施加的某些限制在我的僱傭終止後繼續存在。但是，我明白，即使我沒有簽署終止證書，我在本協議下的權利和義務仍將繼續。

3.1

我在此聲明，除非我已以書面形式向公司披露幷包含在本協議的附表A中，否則我不受與任何以前的僱主或其他方簽訂的任何協議條款的約束，不得在我與公司簽約的過程中不使用或披露任何商業祕密、機密或專有信息，或避免直接或間接地與該以前的僱主或任何其他方的業務競爭。

3.2

我進一步聲明，我履行本協議的所有條款，並與本公司簽約，不會也不會違反任何協議，將我在與本公司簽約之前以保密或信託方式獲得的專有信息、知識或數據保密，我不會向本公司披露或誘使本公司使用屬於任何以前僱主或其他人的任何機密信息或材料。

4.1

只要我在本公司任職，此後整整12個月內，未經本公司明確書面同意，我不會直接或間接作為所有者、部分所有者、合夥人、董事、高管、受託人、員工、代理或顧問，或以任何其他身份，從事、參與或協助任何商業組織或個人，從事與基於互聯網的行為健康平臺有關的業務。

4.2

我認識到這些競爭限制是合理的，因為公司對商譽、客户名單和其他專有信息的投資，以及我對公司業務和業務計劃的瞭解。但是，在司法程序中，應當認定某一時間段或者地理區域不合理的，應當將該時間段或者地理區域縮短到其認為需要的程度，使其合理可執行。

4.4

本人在聘用本公司期間及其後整整12個月內，不得招聘、以其他方式招攬或誘使本公司任何員工終止與本公司或其任何附屬公司的聘用或以其他方式終止與本公司或其任何附屬公司的關係。此外，在我與公司的合約終止前六(6)個月內的任何時間內，我都不會招聘或以其他方式招攬任何曾是公司員工的人。

5.1

我承認，公司可能會不時與其他人達成協議，對公司在工作過程中根據此類協議進行的發明或此類工作的保密性質施加義務或限制。我同意受我所知的所有該等義務和限制的約束，並採取一切必要的行動來履行該等協議項下的本公司義務。

5.2

Talkspace與治療師諮詢公司簽訂合同，在這方面提供某些服務，並以“商業夥伴/承保實體”的身份行事。作為一名員工，您可能會偶然或無意地遇到、查看或訪問由Talkspace維護的某些機密信息，這些信息可能符合修訂後的1996年《健康保險攜帶和責任法案》(Health Insurance Porability And Accounability Act)及其頒佈的隱私和安全標準(HIPAA)所指的受保護健康信息(PHI)或電子PHI。在這種情況下，“機密信息”的定義是指任何一方以任何形式(書面、口頭、視覺或電子)擁有或獲得的任何和所有非公開、醫療、金融和個人信息。機密信息應包括以下所有信息：(I)任何一方已書面標記為機密，(Ii)在披露時被確定為機密，(Iii)在醫療保健行業中通常被視為機密，或(Iv)是HIPAA定義的PHI。您同意，在與Talkspace合作保護任何PHI的機密性時，您可能會偶然或無意地遇到、查看或獲得訪問權限，這是您工作的一部分。您還同意不會進一步使用或披露您偶然或無意查看或訪問的任何PHI，並進一步同意實施適當的保障措施，以防止進一步使用或披露您偶然或無意訪問的任何PHI。您同意在您的僱傭範圍內遵守所有適用的法律和法規，包括HIPAA和HITECH法案，以履行您在本協議項下的義務。

我的薪酬、頭銜或職責或任何其他聘用條款或條件的變化，包括但不限於終止我的聘用，應影響本協議的規定，但本協議另有規定者除外。

6.3

這裏使用的術語“公司”應包括Talkspace Inc.、Talkspace、Talkspace Network LLC及其任何前身、子公司、分支機構或附屬公司。本公司有權將本協議轉讓給其繼承人和受讓人，本協議項下的所有契諾和協議應符合上述繼承人或受讓人的利益，並可由其強制執行。我同意不轉讓我在本協議下的任何義務。本協議將對我的繼承人、遺囑執行人和管理人具有約束力。

6.4

公司在行使本協議項下的任何權利時的任何延遲或遺漏不會被視為放棄該權利或任何其他權利。本公司在任何情況下給予的放棄或同意僅在該情況下有效，不會被解釋為在任何其他情況下禁止或放棄任何權利。

6.7

我認識到，如果我違反本協議的條款，將給公司造成不可彌補的損失，並且金錢損害不會補償公司的損失。因此，除了公司在法律上或衡平法上可獲得的所有其他補救措施外，在公司出示我已經或即將違反本協議條款的證據後，我特此同意具有管轄權的法院實施強制令或宣告性判決，以執行本協議條款，包括但不限於阻止我披露或進一步披露專有信息。

我已經閲讀了本協議的所有條款，我理解並同意其中的每一條條款，自上面第一次輸入的日期起生效。


Talkspace Inc.			約翰·賴利

/s/奧倫·弗蘭克			/s/約翰·賴利
奧倫·弗蘭克
首席執行官
Date: 6/22/21			Date: 6/22/21