EX-4.4

根據經修訂的1934年“證券交易法”第12節登記的註冊人證券的説明

以下是對Talkspace，Inc.(以下簡稱“公司”、“我們”、“我們”和“我們”)的股本的描述，以及我們第二次修訂和重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)、章程(“章程”)以及截至2020年6月8日的哈德遜行政投資公司(“HEC”)與大陸股票轉讓與信託公司之間的認股權證協議(“認股權證協議”)的某些條款。並不是對這類證券的權利和優先權的完整概述，而是通過參考公司註冊證書、章程和認股權證協議全文(其副本已提交給美國證券交易委員會)進行限定。我們鼓勵您完整閲讀特拉華州法律、公司註冊證書、章程和認股權證協議的適用條款，以完整描述我們證券的權利和偏好。

本公司註冊證書授權發行本公司每股面值0.0001美元的股本股票，包括(A)1,000,000,000股普通股和(2)1億，000,000股優先股。截至2022年2月21日，我們約有153,973,930股普通股流通股，沒有優先股流通股。

我們普通股的持有者沒有優先認購權或其他認購權，也沒有適用於我們普通股的償債基金或贖回條款。

本公司註冊證書授權發行1,000,000股優先股，並規定優先股可不時以一個或多個系列發行。本公司董事會獲授權在特拉華州一般公司法(“特拉華州一般公司法”)允許的範圍內，釐定發行該等系列的投票權、指定、優惠、資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、贖回特權及清算優惠。優先股的發行可能會降低我們普通股的交易價格，限制我們股本的股息，稀釋我們普通股的投票權，損害我們股本的清算權，或者推遲或阻止我們公司控制權的變更。

除法律另有規定或任何一系列優先股的指定證書另有規定外，根據公司註冊證書，本公司普通股持有人擁有選舉董事及所有其他需要股東行動的事項的投票權，並有權就股東表決事項每股投票一票。附例規定，持有已發行及已發行股本的過半數並有權在會上投票、親身出席、或以遠距離通訊(如適用的話)或由代表代表出席的股東，將構成處理業務的所有股東會議的法定人數，但如指定業務須由某類別或某系列的股票投票表決，則代表該類別或系列已發行股份的過半數表決權的股份持有人，即構成該類別或系列進行該等業務交易的法定人數。當法定人數達到法定人數時，除法律、章程或公司註冊證書另有規定外，須經所投多數票的贊成票才能採取行動，但由多數票決定的董事選舉除外。沒有累積投票權。

持有本公司股本股份的每位持有人均有權從本公司合法可用於派息或其他分配的資產或資金中支付股息和董事會可能不時宣佈的其他分配。這些權利受制於優先股持有人(如果有的話)的優先權利，以及對我們宣佈和支付股息能力的任何合同限制。

如果我們參與自願或非自願清算、解散或結束我們的事務，或類似事件，我們普通股的每個持有者將按比例參與償還債務後剩餘的所有資產，但受我們優先股(如果有的話)的優先分配權的約束。

我們普通股的每一位持有者的權利都受到我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

公司註冊證書和章程包含可能延遲、推遲或阻止另一方獲得對我公司控制權的條款。我們預計，這些規定(概述如下)將阻止強制收購行為或不充分的收購出價。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們公司控制權的人首先與董事會談判，我們相信這可能會導致任何此類收購的條款得到改善，有利於我們的股東。然而，它們也賦予董事會權力，阻止一些股東可能贊成的合併。

公司註冊證書規定，股東特別會議可由(A)董事會主席、(B)董事會多數成員、(C)我們的首席執行官或(D)我們的總裁召開，但董事會或其他召集特別會議的人可以推遲、重新安排或取消該特別會議。

公司註冊證書規定，我們的股東必須在年度會議或特別會議上採取任何要求或允許採取的行動，不得以書面同意代替會議採取行動。

我們的公司註冊證書規定，我們的董事會將分為三個級別，級別儘可能相等，每個董事的任期為三年。因此，我們每年大約有三分之一的董事會成員將由選舉產生。董事會的分類將會使股東更難改變董事會的組成。本公司的公司註冊證書及附例規定，在符合優先股持有人在指定情況下選舉額外董事的任何權利的情況下，董事人數將不時完全根據本公司董事會通過的決議而釐定。

董事會或任何個人董事可以在任何時候被免職，但前提是必須獲得我們有權在董事選舉中投票的所有當時已發行的有表決權股票中至少多數投票權的持有者的贊成票。

該條例第203條規定，如任何人取得特拉華州某法團15%或以上的有表決權股份，該人即成為“有利害關係的股東”，並自該人取得該法團15%或以上的有表決權股份之日起計三年內，不得與該法團進行某些“業務合併”，除非：(A)該法團的董事局在該人成為有利害關係的股東之前批准收購股份或進行合併交易，(B)有利害關係的股東在合併交易開始時擁有該公司至少85%的已發行有表決權股票(不包括兼任高級管理人員的董事和某些員工股票計劃擁有的有表決權股票)，或(C)合併交易由董事會和股東會議批准，而不是經書面同意，以至少三分之二的已發行有表決權股票的贊成票通過，但該未發行有表決權股票並不是由該有利害關係的股東擁有的。特拉華州的公司可以在其公司註冊證書或章程中選擇不受特拉華州這一特定法律的管轄。根據“公司註冊證明書”，我們已選擇不遵守“大公公司條例”第203條的規定，但“公司註冊證明書”對有興趣的股東的收購有其他類似的限制。

公司註冊證書規定，我們將在適用法律授權或允許的最大程度上賠償我們的董事。我們已經達成協議，並預計將繼續簽訂協議，按照董事會的決定，對我們的董事、高管和其他員工進行賠償。根據該附例，如受彌償保障人是或曾經是我們的董事或高級職員，或應吾等的要求為另一實體擔任董事、高級職員、僱員或代理人，則吾等須向吾等的每名董事及高級職員作出彌償，而受彌償保障人是或曾經是吾等的董事或高級職員，或應吾等的要求為另一實體擔任董事的高級職員或代理人。我們必須賠償我們的高級職員和董事的所有費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而支付的與該等訴訟、訴訟或法律程序有關的實際和合理的金額，前提是受彌償人本着善意行事，並以其合理地相信符合或不反對我們的最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理理由相信受彌償人的行為是非法的，則我們必須向我們的高級管理人員和董事支付所有費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而實際和合理地招致的金額，前提是受彌償人本着善意行事，並且其行為符合或不反對我們的最佳利益。附例還要求我們預付董事或高級職員在為任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟辯護時發生的費用(包括律師費)，前提是如果最終確定該人無權獲得我們的賠償，該人員將償還任何此類預付款。我們董事和高級職員提出的任何賠償要求都可能會減少我們的可用資金，以滿足成功的第三方對我們的索賠，並可能減少我們的可用資金。

我們的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，特拉華州地區聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)將是(I)代表我們提起的任何派生訴訟、訴訟或訴訟，(Ii)聲稱違約索賠的任何訴訟、訴訟或程序的唯一和獨家法院。(Iii)依據《董事》或《附例》或《公司註冊證書》(經不時修訂)的任何條文而產生的任何訴訟、訴訟或法律程序；。(Iv)由特區政府總部授予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟、訴訟或法律程序；或(V)任何聲稱對吾等或受內部事務原則管限的任何現任或前任董事、高級人員或股東提出申索的訴訟、訴訟或法律程序，以及(如在特拉華州以外提起的)。(Iii)任何訴訟、訴訟或法律程序，如該等訴訟、訴訟或法律程序是由特拉華州衡平法院授予司法管轄權的，則該等訴訟、訴訟或法律程序是針對我們或任何受內部事務原則管限的任何現任或前任董事、高級人員或股東而提出的。提起訴訟的股東將被視為已同意(A)特拉華州的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行公司註冊證書的專屬管轄權條款的任何訴訟的個人管轄權，以及(B)向該股東的律師送達訴訟程序。

修訂後的1933年“證券法”(“證券法”)第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行“證券法”或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類證券法索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅，除其他考慮因素外，公司註冊證書還規定，除非我們以書面形式同意選擇另一個法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出訴因的任何投訴的獨家法院；然而，法院是否會執行這一規定存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法和規則。儘管如上所述，“公司註冊證書”規定，專屬法院條款不適用於為強制執行1934年“證券交易法”(“交易法”)(“交易法”)所引起的任何訴因而提起的訴訟，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。“交易法”第27條規定，聯邦政府對為執行“交易法”或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。儘管我們相信這些條款將使我們受益，因為它們在適用的訴訟類型中提供了更多適用法律的一致性，但這些條款可能會起到阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。

公開認股權證是我們的認股權證，最初作為港燈首次公開發售(“港燈首次公開發售”)單位的一部分出售。截至2021年12月31日，共有20，70萬份公有權證未結清。每份完整的認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股我們的普通股，並可按以下討論的調整進行調整，前提是根據證券法，有一份有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證後可發行的普通股，以及與其相關的現行招股説明書(或我們允許持有人在認股權證協議規定的情況下以無現金方式行使認股權證)，且該等股份已根據證券或藍天法律登記、合格或豁免登記。根據認股權證協議的條款，權證持有人可行使其

認股權證只適用於我們普通股的整數股。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。這些認股權證將於2026年6月22日紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算後更早到期。

我們沒有義務根據認股權證的行使交付任何普通股，也沒有義務結算認股權證的行使，除非證券法下關於在行使認股權證時可發行的普通股的登記聲明屆時生效，並且有與該等普通股相關的最新招股説明書，前提是我們履行了下文所述的有關登記的義務。任何認股權證均不得以現金或無現金方式行使(除非在認股權證協議指定的若干情況下獲得吾等的許可)，而吾等亦無責任向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或可獲豁免登記。如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值，有效期亦會變得一文不值。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的普通股份額支付該單位的全部購買價。

吾等已同意盡最大努力維持根據證券法發行認股權證後可發行普通股的登記聲明及與此有關的現行招股説明書的效力，直至根據認股權證協議的規定認股權證期滿為止。儘管有上述規定，如果我們在行使未在國家證券交易所上市的權證時，其符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使認股權證的公眾股東在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維護有效的登記聲明。但將盡我們的合理努力，在沒有豁免的情況下，根據適用的藍天法律對股票進行資格認定。

贖回權證以換取現金。一旦認股權證可以行使，我們便可要求贖回權證：

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在最少三十(30)天的提前書面贖回通知或三十(30)天的贖回期限內，向每位認股權證持有人發出贖回通知；如果且僅當我們的普通股在發出通知日期前的第三個工作日結束的三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日內的收盤價等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票資本重組、重組、資本重組等調整後)，則必須向每位權證持有人發出至少三十(30)天的書面贖回通知；且僅當且僅當我們普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票資本重組、重組、資本重組等調整後)。

如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們已確立上述最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的贖回價格較認股權證行權價有重大溢價。如果上述條件得到滿足，我們發出了贖回權證的通知，每位權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其權證。然而，在贖回通知發出後，我們普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等因素進行調整)以及11.50美元的認股權證行使價格。

兑換程序和無現金行使。如果我們如上所述要求贖回權證，我們的管理層將有權要求所有希望行使權證的持有人在“無現金基礎上”這樣做。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、已發行認股權證的數量，以及在行使認股權證後發行最大數量的普通股對我們股東的稀釋影響。在這種情況下，每位持有者將通過交出認股權證來支付行權價，認股權證的數量等於(X)認股權證相關普通股數量乘以(X)認股權證相關普通股數量乘以(Y)認股權證每股行使價格所得的“公平市場價值”(定義見下文)的超額部分再乘以(Y)公平市場價值所得的商數。“公平市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的十(10)個交易日內，本公司普通股的每股平均收盤價。如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的普通股數量所需的信息，包括在這種情況下的“公平市值”。要求以這種方式進行無現金操作將減少發行的股票數量，從而減輕認股權證贖回的稀釋效應。如果我們要求贖回我們的認股權證，而我們的管理層沒有利用這一選項, 港燈保薦人有限責任公司(“保薦人”)及其獲準受讓人仍有權以現金或無現金方式行使其私募認股權證，其方式與其他認股權證持有人如要求所有認股權證持有人以無現金方式行使認股權證所需採用的相同，詳情如下。

如果認股權證持有人選擇受一項要求所規限，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，條件是該人(連同該人士的聯屬公司)(連同該人的聯屬公司)，在該認股權證代理人實際知悉的情況下，將實益擁有本公司已發行普通股股份的4.9%或9.8%(由持有人指定)，而該等股份將於緊接該行使後實益擁有超過4.9%或9.8%(由持有人指定)。

反稀釋調整。如果我們普通股的流通股數量通過以我們普通股支付的股票股息增加，或者通過我們普通股的股票拆分或其他類似事件增加，那麼在該股票股息、拆分或類似事件的生效日期，通過行使每份認股權證可發行的我們普通股的股票數量將與我們普通股流通股的增加成比例地增加。向有權以低於公允市值的價格購買本公司普通股股份的普通股持有人進行的配股發行，將被視為若干本公司普通股股票的股票股息，其乘積等於(1)在配股發行中實際出售的本公司普通股股份數量(或在該配股發行中出售的可轉換為或可為本公司普通股行使的任何其他股權證券下可發行的股票)乘以(2)在該配股發行中支付的本公司普通股每股價格的商數。為此目的(1)如果配股是針對可轉換為我們普通股或可為我們的普通股行使的證券，在確定我們普通股的應付價格時，將考慮就該等權利收到的任何對價，以及在行使或轉換時應支付的任何額外金額；(2)公平市場價值是指截至我們普通股在適用交易所或適用市場交易的第一個交易日之前的10個交易日內報告的普通股成交量加權平均價格，不包括

此外，如果吾等在認股權證未到期期間的任何時間，因本公司普通股(或認股權證可轉換成的其他股本股份)的股份(或認股權證可轉換為的其他股本股份)的股份(或認股權證可轉換為的其他股本股份)支付股息或以現金、證券或其他資產向本公司普通股持有人作出分派，則不包括(A)如上所述，(B)某些普通現金股息，(C)滿足普通股持有人與擬議的初始業務合併有關的贖回權，或(D)與擬議的初始業務合併有關的贖回權。那麼，認股權證的行權價格將減少現金金額和/或就該事件支付給我們普通股每股的任何證券或其他資產的公平市場價值，該價格將在該事件生效日期後立即生效。

如果我們普通股的流通股數量因我們普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，那麼，在此類合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，在行使每份認股權證時可發行的我們普通股的股票數量將按我們普通股流通股的減少比例減少。

如上所述，每當行使認股權證時可購買的普通股股數被調整時，認股權證行權價將被調整，方法是將緊接調整前的認股權證行權價格乘以一個分數(X)，分子將是緊接調整前行使認股權證時可購買的普通股股份數量，以及(Y)分母將是緊接調整後可購買的普通股股份數量。(X)分子將是緊接調整前行使認股權證時可購買的普通股股份數量，以及(Y)分母將是緊接調整後可購買的普通股股份數量，(Y)分母將是緊接調整前的認股權證行使價格乘以分數(X)為可購買的普通股股份數量。

本公司普通股流通股的任何重新分類或重組(上文所述的或僅影響本公司普通股面值的任何重新分類或重組)，或我們與另一家公司或合併成另一家公司的任何合併或合併(合併或合併除外，其中我們是持續的公司，不會導致我們的普通股流通股進行任何重新分類或重組)，或將我們的全部或重大資產或其他財產出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下(但不會導致我們的普通股流通股重新分類或重組)，或我們與另一家公司或實體合併或合併為另一家公司(其中我們是持續公司，且不會導致我們的普通股流通股重新分類或重組)，或將我們的全部資產或其他財產出售或轉讓給其他公司或實體此後，認股權證持有人將有權根據認股權證所指明的基礎及條款及條件，購買及收取認股權證持有人假若行使其所代表的權利，在重新分類、重組、合併或合併時，或在任何該等出售或轉讓後解散時，本應收取的股票或其他證券或財產(包括現金)股份的種類及數額，以取代認股權證持有人在行使認股權證所代表的權利時立即可購買及應收的普通股股份或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額。該等認股權證持有人將有權在認股權證所指明的基礎及條款及條件下，購買及收取認股權證持有人假若行使其權利而應收取的股票或其他證券或財產(包括現金)的種類及數額。此外，如果本公司普通股持有人在此類交易中以普通股形式支付的應收對價不足70%，應以在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼任實體的普通股形式支付，或將在此類交易發生後立即如此上市交易或報價，並且如果權證的註冊持有人在公開披露此類交易後三十(30)天內正確行使權證，則認股權證的註冊持有人應在該交易公開披露後三十(30)天內正確行使認股權證。, 認股權證的行權價將按認股權證協議的規定，根據認股權證的每股代價減去Black-Scholes認股權證價值(定義見認股權證協議)而降低。此等行權價格下調的目的，是為權證持有人在權證行權期內發生特別交易，而權證持有人在其他情況下未能獲得權證全部潛在價值的情況下，為權證持有人提供額外價值。

該等認股權證根據認股權證協議以登記形式發行。如果您持有認股權證，您應查看一份認股權證協議副本，瞭解適用於認股權證的條款和條件的説明。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但

要求當時已發行的認股權證中最少50%的持有人批准作出任何對公共認股權證的註冊持有人的利益造成不利影響的更改。

認股權證可於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證證書背面的行使表格須按説明填寫及籤立，並以保兑或正式銀行支票全數支付行使價(或以無現金方式(如適用))予吾等，以支付所行使的認股權證數目。認股權證持有人在行使認股權證並獲得我們普通股的股份之前，沒有我們普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在認股權證行使後發行普通股後，每位股東將有權就所有將由股東投票表決的事項，就每持有一股登記在冊的股份投一票。

私募認股權證是指港燈首次公開發售(IPO)結束的同時，港燈以私募方式向保薦人發行的認股權證，以及港燈總基金有限公司(“港燈基金”)原先根據港燈與港燈基金於2020年6月8日訂立並經日期為2021年1月12日的“遠期購買協議第一修正案”修訂的遠期購買協議向港燈購買的認股權證。截至2021年12月31日，未償還的私募認股權證有1278萬份。私人配售認股權證(包括我們在行使私人配售認股權證時可發行的普通股)只要由保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不予贖回。保薦人或其獲準受讓人有權選擇在無現金基礎上行使私募認股權證，並有權享有某些登記權利。否則，私募認股權證的條款和規定與公開認股權證相同。若私人配售認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則本公司可贖回私人配售認股權證，持有人可按與公開認股權證相同的基準行使認股權證。

如果私人配售認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證，他們將以交出認股權證的方式支付行權價，認股權證的認股權證數量等於認股權證相關普通股股數乘以(X)認股權證相關普通股股數乘以(Y)認股權證每股行使價格所得的“公平市值”(定義見下文)的超額部分所得的商數。“公允市值”是指在向權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的十(10)個交易日內普通股的每股平均收盤價。

我們認股權證的認股權證代理人是大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)。