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根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是的，☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是的，☐不是 ☒

勾選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是 ☒ NO ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。是 ☒ NO ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是☐ NO ☒

截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的有投票權普通股的總市值為#美元。789.8以註冊人普通股在2021年6月30日的每股收盤價8.31美元計算。

這份Form 10-K年度報告包含前瞻性陳述。我們打算將這類前瞻性陳述納入修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)中有關前瞻性陳述的安全港條款。本年度報告(Form 10-K)中包含的除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“設想”、“相信”、“估計”、“預測”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語來識別前瞻性陳述。這份Form 10-K年度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關我們未來的經營業績和財務狀況、行業和業務趨勢、股票薪酬、收入確認、業務戰略、計劃和市場增長的陳述。

本年度報告中有關Form 10-K的前瞻性陳述僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。前瞻性表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同，包括但不限於本公司在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中第一部分第1A項“風險因素”中討論的重要因素。本Form 10-K年度報告中的前瞻性陳述是基於截至本Form 10-K年度報告日期獲得的信息，雖然我們認為這些信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

您應閲讀本Form 10-K年度報告以及我們在Form 10-K年度報告中引用的文件，並將其作為展品提交給本Form 10-K年度報告，以瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績和成就可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。這些前瞻性陳述僅代表截至本年度報告(Form 10-K)的日期。除非適用法律另有要求，否則我們不打算根據任何新信息、未來事件或其他情況公開更新或修改本年度報告中包含的10-K表格中的任何前瞻性陳述。

我們的業務面臨許多風險和不確定因素，包括第一部分第1A項中描述的風險和不確定因素。本表格10-K年度報告中的“風險因素”。在投資我們的普通股時，您應該仔細考慮以下風險因素，以及本10-K表格和我們其他公開提交的文件中包含的所有其他信息。影響我們業務的主要風險和不確定因素包括：

我們的使命是普及獲得高質量行為保健的機會，讓有需要的人過上更幸福、更健康的生活。

Talkspace公司(及其合併子公司“公司”、“我們”、“我們”或“Talkspace”)是一家領先的行為保健公司，由一個專門設計的技術平臺提供支持。Talkspace為個人和有執照的治療師、心理學家和精神病學家提供了一個通過短信、音頻和視頻進行一對一治療的在線平臺。

Talkspace提供方便且經濟實惠的接入，進入由高資質提供商組成的全資質網絡。我們是一家領先的虛擬行為健康公司，自2012年Talkspace成立以來，我們已經通過虛擬諮詢、心理治療和精神病學，將數百萬名患者(我們稱之為我們的會員)與有執照的精神健康提供者聯繫在一起，涉及範圍廣泛且不斷增長的護理領域。我們創建了一個專門構建的平臺，以滿足我們成員對心理健康服務的巨大、未得到滿足和不斷增長的需求，服務於我們的企業對消費者(B2C)渠道(由直接訂閲我們平臺的個人消費者組成)和我們的企業對企業(B2B)渠道(由大型企業客户(如Google和Expedia)以及大型健康計劃和員工援助計劃(統稱為“健康計劃客户”)組成，如Aetna、Cigna、Premera和Optum(統稱為我們的“客户”))。或在適用的情況下按網絡內報銷費率計算。

在截至2021年12月31日的一年中，我們平臺上的註冊會員約為28萬人，而截至2020年12月31日的一年，註冊會員約為20萬人。截至2021年12月31日，我們大約有56,000名活躍會員通過我們的B2C和B2B渠道接受護理，其中包括大約24,000名B2C活躍會員，以及大約6900萬符合B2B條件的生活。我們認為會員是“活躍”的：(I)對於我們的B2C會員，自該會員開始與我們平臺上的提供商聯繫之日起至其月度、季度或半年訂閲計劃期限期滿為止，除非提前終止；(Ii)對於我們的B2B會員，如果該等會員在過去25天內在我們的平臺上從事活動，例如向提供商發送文本、視頻或音頻消息，或與提供商進行視頻通話，完成滿意度或進度報告調查，或註冊我們的平臺。雖然活躍會員的增長通常會突顯與我們會員的密切接觸，但並不是所有活躍會員都與該特定時期的收入相關。我們認為，如果這些人有資格在Talkspace平臺上接受治療，對於我們的企業客户，而他們的僱主與Talkspace簽訂了有效的合同，或者對於健康計劃客户，根據員工援助計劃或其他網絡行為健康付費福利計劃下的保險，按照商定的報銷費率，我們認為B2B Lives“有資格”接受治療。在某些情況下，一個人可能會通過多種解決方案得到覆蓋，通常是通過行為健康計劃和員工援助計劃。在這些情況下，該人每次被納入B2B合格壽命計算時都會被計算在內，這可能會導致該金額反映的會員數量比我們實際服務的會員數量更多。在截至2021年12月31日的一年中，我們的臨牀醫生完成了與我們健康計劃客户覆蓋的成員相關的273,700次B2B會議，而截至2020年12月31日的一年，完成了114,600次B2B會議。

行為健康市場傳統上沒有得到充分的服務，原因有很多，包括機會不足、合格提供者有限、成本高和社會恥辱。我們認為，虛擬是心理健康治療的理想方式，因為它通過全天候訪問我們的平臺來提高便利性，提供更容易獲得的入門級價位，並通過促進透明度、增加獲取便利和保護隱私來減少相關恥辱，從而消除或減輕了與傳統面對面心理健康服務相關的負擔。

我們的平臺將有需要的消費者(包括許多從未有機會從高質量行為醫療中受益的消費者)與美國50個州的經驗豐富的提供者聯繫起來。

通過我們的心理治療服務，我們的執業治療師和諮詢師可以治療超過30年的心理健康問題。21個專業化認證，如抑鬱、焦慮、創傷和其他人類挑戰。通過我們的精神病學產品，我們的董事會認證的精神科醫生和符合處方資格的護士從業人員可以治療更敏鋭的患者羣體，包括那些可能有藥理需求的人。像傳統的面對面模式一樣，Talkspace提供者能夠治療廣泛的精神健康問題，如精神分裂症譜系障礙、躁鬱症和抑鬱症，包括通過

在此之前，服務提供者認為謹慎的做法是將會員介紹給面對面的精神科醫生，以滿足聯邦受控物質法案規定的“受控物質”的潛在需求，該法案一般禁止在未進行面對面檢查的情況下通過遠程醫療開出和分配受控物質的處方和配藥。“受控物質法”一般禁止通過遠程醫療開出和分發受控物質。“受控物質法”通常禁止在沒有進行面對面檢查的情況下通過遠程醫療開出和分發受控物質。

在優化消費者獲得醫療服務的同時，我們相信我們的平臺還通過擴大覆蓋範圍、穩定接觸會員線索、減輕管理負擔、更高效地利用時間和數據驅動的洞察力，為提供商提供好處。這些功能，再加上我們提供的持續培訓和職業成長機會，使提供者能夠提供我們認為與面對面治療相比能夠實現更好的護理旅程、更高的會員終身參與度、更有意義的結果和更大的利潤率。

我們相信虛擬是心理健康治療的理想模式，我們的平臺是專門為解決傳統限制而構建的，通過專門專注於行為健康的全方位虛擬服務。我們的產品差異化程度很高，我們相信我們處於有利地位，能夠滿足行為健康領域未得到滿足的需求，以極具吸引力的價格提供顯著增強的服務，並提供有意義的臨牀結果。

我們相信，我們的服務有巨大的全球可尋址市場機會，部分原因是我們相信我們的模式提供了釋放未尋址患者羣體的渠道。據估計，僅在美國，每年就有五分之一的美國人患有精神疾病，分佈在各個種族、社會經濟和年齡段，有需要的人中只有不到一半的人得到了護理。這場心理健康大流行只會因為新冠肺炎大流行而加劇，2020年的一項研究發現，自新冠肺炎大流行開始以來，抑鬱症症狀的流行率增長了三倍。

我們認為，這一市場機會的存在部分是由於傳統行為醫療模式的結構性限制，例如治療和監測患者的技術採用緩慢，反應性醫療交付可能導致不一致的結果，難以量化結果，以及缺乏補償和保險覆蓋導致激勵錯位。

為了克服這些障礙，實現我們的使命，即為更多人提供便捷的高質量、負擔得起的行為醫療服務，我們建立了一個技術平臺，相信正確的解決方案可以使醫療服務更加個性化和有效。自2012年成立以來，我們在行為健康領域的一系列重大成就證明瞭我們作為行為健康創新者的地位：

我們的平臺是專門為個性化治療和推動結果而構建的，技術涵蓋了我們成員治療旅程的每一步，我們相信這對於推動護理的連續性和影響至關重要。從我們的安全移動應用開始，會員可以無縫地提供信息，這樣我們就可以評估他們的狀況並納入他們的偏好。然後，我們利用我們的專有算法來匹配會員和提供者，從而實現關係的優化開始，我們認為這是提供護理連續性的關鍵因素。然後，在完全加密的虛擬聊天室中，通過直播視頻和私人消息進行交流。如果認為有必要，提供者可以決定進行標準化測試，以診斷疾病並確定最佳治療計劃。通過這些患者互動，我們的提供者可以訪問我們專為改善結果而構建的護理交付平臺，該平臺具有用於病例管理、增強型診斷、治療計劃、壓力和彈性規劃、風險緩解和臨牀進展跟蹤的提供者工具。通過我們的數據儀錶板提供多層次的洞察力，提供商可以做出明智的、以結果為導向的決策，以提高醫療質量。此外，自成立以來，我們已經擴展到支持成人、青少年和夫婦的藥物管理和各種行為條件。

我們相信，通過我們的平臺，我們的供應商能夠獲得獨特的洞察力和能力，從而實現有意義的臨牀結果。此外，我們的技術通過一系列以結果和滿意度為重點的指標來分析和管理我們的規模化提供商網絡，從而提供同時繪製患者和提供商圖表的機會，以推動有意義的結果。我們的平臺功能還支持並不斷增強護理證據、護理連續性、結果指標和基於數據的學習，構建成一個強大的電子健康記錄(“EHR”)網絡。這個電子病歷網絡的功能深度只能在一定程度上歸功於我們的虛擬交付模式，而我們認為這在傳統的行為護理環境中是無法實現的。

我們有一個龐大的全國範圍內的完全有資質的提供者網絡，包括心理治療師和精神病學家，遍佈美國所有50個州。為了確保我們最初的提供者和會員的高度匹配，我們建立了一個多元化的網絡，包括21個臨牀專科，30多種語言，大約30%的有色人種，以及大約20%年齡在35歲或以下的人。我們的網絡通過對供應商有吸引力的價值主張得到持續和增強，包括靈活性、便利性、效率、專業發展機會和收入。我們將我們的提供商網絡設計為可擴展，並利用員工提供商和獨立簽約提供商的混合模式來支持多種增長方案。

我們認為，我們的價值主張的另一個顯著特點是，它通過同時提供(1)有意義的臨牀結果和更好的護理機會；(2)通過旨在提升會員體驗和參與度的平臺提供負擔得起的治療；(3)擴大對患者的覆蓋範圍，為提供者提供更低的行政成本和靈活性，(4)通過改善慢性病和共同發病率，降低總體公共醫療成本，從而協調會員、提供者、計劃和僱主的所有利益相關者的動機。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的收入分別為1.137億美元和7620萬美元，同比增長49.2%。在最近一段時間裏，我們看到我們的服務利用率有所提高，預計這一趨勢將在新冠肺炎時代後繼續下去。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年中，我們分別淨虧損6270萬美元和2240萬美元，這主要是因為我們對增長計劃的投資。

通過我們的平臺，我們通過B2C和B2B兩種渠道向個人、僱主和健康計劃提供心理治療和精神病學服務。在心理療法或“談話療法”中，會員與有執照的治療師或諮詢師合作，治療特定的心理健康狀況，如抑鬱或焦慮、創傷和其他人類挑戰，包括培養積極的思維和應對技能。在精神病學方面，會員從專門從事精神衞生保健和處方管理的處方師那裏接受個性化的專家護理。

通過尋求消除獲取和利用精神衞生保健的障礙，併為提供者提供技術支持的工具，以數據驅動的治療方法提供高質量的臨牀護理，我們為我們的成員提供了一個端到端行為衞生保健的強大生態系統。

心理治療：我們在B2C渠道直接向消費者提供基於文本、音頻和視頻的心理治療，由有執照的治療師提供。個人訂户簽約參加包括文字、視頻和音頻短信在內的個人計劃(即無限短信療法Plus、無限短信療法溢價、無限短信療法終極版、Talkspace夫妻療法和Talkspace青少年療法)。在B2B渠道，通過僱主和健康計劃提供心理治療服務。

穿過商務通話空間，員工通過僱主支付的福利計劃訪問我們的平臺服務。穿過Talkspace員工援助計劃(“EAP”) and TalkSpace行為健康計劃(“BH”)，我們與許多美國健康計劃簽約，通過EAP和行為健康福利為員工提供在線治療。這些計劃提供支持和資源，以提高員工的幸福感和生產力，如心理健康、財務規劃和工作/生活平衡。Talkspace也是幾家大型醫療保健付款人公認的行為健康服務提供商，包括安泰(Aetna)、信諾(Cigna)、普雷梅拉(Premera)和Optum。

精神病學：通過Talkspace平臺向B2C消費者提供服務，並通過B2B健康計劃和僱主提供服務。在B2C和B2B渠道中，典型的套餐都包括一次初始視頻會診，並根據需要進行後續視頻預約。與傳統的面對面模式一樣，Talkspace提供商可以一直開出他們認為必要的藥物，直到達到這一點，在提供商的自由裁量權中，會員需要面對面的提供商，以滿足根據聯邦受控物質法(Control Substance Act)標記為“受控物質”的處方的潛在需求。我們的精神科服務由委員會認證的精神科醫生和符合處方資格的護士執業人員組成，他們可以在後續訪問中補充精神科醫生，併發揮藥物管理的作用。

為了實現將服務範圍擴大到所有需要行為服務的個人的使命，我們努力通過我們的B2C和B2B渠道為廣泛的客户提供有效的護理。

在我們的B2C渠道中，我們服務於不同的客户羣，我們的成員來自各種社會經濟背景、年齡、性別、種族、地理位置和收入水平。此外，我們的平臺擁有心理治療和精神病學專業人員，以及一套全面的自助工具，旨在滿足各種敏鋭領域成員的需求。我們的提供商羣擁有廣泛的臨牀專業知識，急診室21個專科，能夠為所有行為疾病提供高質量的護理。截至2021年12月31日，我們大約有24,000個B2C活動VE會員遍佈美國所有50個州和選定的國際市場。

在我們的B2B渠道中，我們通過多種產品為我們的健康計劃客户和企業客户及其各自的員工和成員提供服務。

此外，我們越來越多地被選為高等教育和政府客户的首選供應商。通過與學院、大學和希臘信件組織簽訂的合同，我們為全美的學生和學生運動員提供心理健康解決方案。此外，我們還與美國各地的市政當局建立了許多僱主福利和EAP關係。截至2021年12月31日，我們的B2B渠道中大約有6900萬合格的生命。

我們相信，虛擬治療提供了一個通過數據科學和機器學習改善行為健康的誘人機會。通過數字表型和預測性建模，我們平臺上的互動留下的數據印記開啟了一個新的、

從定量的角度分析會員的行為狀況。通過安全地利用我們獨特的數據集來識別模式，再加上先進的、數據驅動的工具來實現個性化護理，我們相信我們能夠優化臨牀結果。我們設計了我們的技術平臺和信息實踐，以實現並維護符合HIPAA和其他有關患者信息機密性的法律要求。我們維護由指定主題專家領導的書面隱私和信息安全管理計劃，以便(I)限制我們將如何使用和披露使用我們技術平臺或治療服務的成員的受保護健康信息，(Ii)實施合理的行政、物理和技術保障措施以保護此類信息不被濫用，以及(Iii)協助我們的客户履行某些職責，例如根據隱私標準獲取信息，以及其他計劃要素。我們要求有權訪問此類信息的代理和分包商簽訂書面協議，以滿足相同的安全和隱私標準。我們獲得與安全和數據隱私相關的控件的第三方檢查。某些檢查是根據“認證活動標準聲明”或SSAE第16號(關於服務組織控制的報告)進行的。特別是，我們定期獲得第二類服務組織控制SOC 2報告(報告服務組織中與安全、可用性和隱私相關的控制)，最近一次是在2021年8月，該報告指出我們對我們的平臺進行了有效控制。我們還聘請外部顧問定期評估我們遵守HIPAA安全規則的情況，包括評估我們的風險和漏洞。

匹配算法：我們利用機器學習來預測提供商在入職時的效率。我們的匹配算法結合了來自結構化和非結構化來源的信息，以預測哪些治療師對每個患者有最大的成功機會。我們的匹配模型同時收集客户和治療師的數據，並篩選治療師的人羣，以匹配患者的特徵、臨牀需求和偏好。我們的機器學習技術還使我們能夠跟蹤臨牀互動的頻率和質量，使我們能夠在患者要求新的臨牀醫生時提供更好的治療師匹配。

強大的數據生態系統：我們有一個閉環數據生態系統，為在我們平臺上尋求治療的個人提供多維視圖。這些數據提供了每個用户的整體情況--他們表現出的問題、診斷、治療計劃、病史、個人病史和臨牀結果。我們的數據包含超過50億字，由數百萬用户發送，超過1億條匿名消息。我們有100多萬完成了心理評估。我們的數據包含治療師收集的成員信息，包括超過500,000個診斷和800,000個進展和心理治療筆記。我們的數據還包含會員報告的治療師信息，其中包括超過80萬名治療師的評級。我們相信，與行業相比，我們臨牀數據的大小和深度是巨大的，是我們數字原生模式的一個與眾不同的元素。

增強醫療服務提供者的能力，以提供更好的醫療服務：我們的供應商配備了工具，使他們能夠優化時間利用並提高臨牀療效。行為醫療領域的主要挑戰之一是患者提前終止了與提供者的合作關係，因此，我們機器學習策略的核心重點是推動成員參與度並提高護理連續性，幫助成員持續治療足夠長的時間以獲得其好處。為了延長我們會員羣的生命週期，我們向我們的提供者提供對其患者需求和行為的洞察力，並提供我們認為可能最大限度地提高其患者滿意度和參與度的技術和建議。這些見解通過我們完全集成的人工智能平臺提供，幫助提供商為患者提供有效的治療，並在跟蹤自己的臨牀進展時提高成員的意識。

績效跟蹤和反饋：我們的“簡介和期望”系統檢測提供者是否在治療關係的關鍵介紹階段遵循了最佳實踐，如果沒有，則提醒他們這樣做。我們的“危機風險系統”監控所有新會員的信息，尋找與潛在危險或自我傷害相關的語言特徵，並提醒提供者注意這些情況。我們的“會議亮點系統”每週提供患者信息摘要，並幫助治療師起草關於臨牀進展的筆記。我們的“患者參與度監控系統”處理平臺上發送的每條新消息，並根據以前的行為和每條消息的內容更新預計的患者參與度概率。

我們將那些主要業務是開發和營銷遠程健康和虛擬行為健康平臺和服務的公司視為競爭對手。競爭集中在技術、功能的廣度和深度、相關服務的範圍、運營經驗、客户支持、客户和會員基礎的範圍以及聲譽等因素上。我們的鑰匙

遠程保健和遠程治療市場的競爭對手是美國韋爾公司(American Well Corporation)、Teladoc、Include Health、MDLive、BetterHelp、Lyra Health和Headspace等小型行業參與者。

此外，資金雄厚的大型健康系統和健康計劃在某些情況下開發了自己的虛擬行為健康工具，並可能以折扣價向消費者提供這些解決方案。來自蘋果(Apple)、亞馬遜(Amazon)、Meta、Verizon或微軟等希望開發自己的虛擬行為健康解決方案的大型科技公司以及亞馬遜(Amazon)或沃爾瑪(Walmart)等大型零售商的競爭也可能會加劇。隨着新冠肺炎的出現，特別是1996年“健康保險攜帶與責任法案”(Health Insurance Porability and Accounability Act，簡稱HIPAA)對隱私和安全要求的放鬆，我們也看到了來自消費級視頻解決方案(如Zoom Video和Twilio)的日益激烈的競爭。我們相信，我們現有客户和會員基礎的廣度，我們技術平臺的深度，以及我們對企業的專注於推廣現有的醫療品牌並與多個平臺自由集成，增加了尋求開發虛擬行為醫療解決方案的利益相關者轉而選擇與Talkspace合作的可能性。

我們正在完成我們與醫療保健提供者關係方面的結構轉型，過渡到Talkspace LLC和Talkspace Network LLC與德克薩斯州專業協會實體TPN簽訂了各種協議的結構，TPN又與我們的附屬專業實體和醫生、治療師以及其他有執照的專業人員簽訂了向我們的成員提供臨牀和專業服務的合同。在Talkspace LLC和Talkspace Network LLC的結構中，Talkspace LLC和Talkspace Network LLC與德克薩斯州的專業協會實體TPN簽訂了各種協議。我們預計在2022年第三季度完成過渡，瞭解到税務和會計職能將在本財年剩餘時間內繼續更新。

這一轉變是為了響應我們擴大服務範圍，將通過執業醫生提供的心靈感應服務包括在內。我們最初的業務是安排虛擬諮詢和心理治療服務的交付，這些服務主要由非醫生專業人員提供。目前，所有的心靈感應服務都是通過與我們的執業醫生網絡的獨立承包商安排提供的，他們在過渡完成之前對向我們的成員提供的服務的所有醫療方面保持獨家控制和責任。儘管我們相信我們的運營符合適用的監管法律，包括禁止像我們這樣的商業實體提供專業服務、僱用某些醫療保健專業人員和對專業判斷行使控制權(此類活動通常被稱為“企業行醫”)，並增加了心靈感應作為一種服務提供，但我們決定將我們的提供者網絡結構轉變為一種在禁止企業行醫的司法管轄區中廣為人知且普遍存在的模式。我們相信，過渡到這樣一種結構，我們將與TPN或州法律授權的實體簽訂各種管理服務協議(MSA)，與我們的附屬專業人員簽訂合同，為我們的會員提供遠程治療服務，這將更好地確保我們能夠遵守額外的監管要求，包括企業實踐醫藥和費用分割法，這些要求必然涉及從事只能由醫生提供的遠程醫療服務。值得注意的是, 由於與醫療保健提供直接相關的活動以外的某些活動可能被認為是某些州醫療實踐的一個要素，我們相信我們已在每個州構建了MSA，以確保不違反任何這些獨特的限制。

我們將有權指導TPN和其他授權實體在每個州的活動，這些活動將對TPN和其他授權實體的經濟表現產生最重大的影響，並有義務吸收TPN和授權實體的重大損失並從中受益。TPN由一名擁有德克薩斯州執照的獨立醫生全資擁有。由於企業實踐醫學原則的盛行，包括在我們主要開展業務的州，我們正在與TPN敲定某些協議，包括MSA，根據該協議，我們將向TPN提供獨家行政、管理和其他業務支持服務，以換取管理費。根據MSA，我們將提供的非醫療功能和服務包括計費、日程安排和其他非臨牀服務和人員配備，維護醫療、計費和會計記錄，法律、人力資源和質量保證管理，代表TPN管理風險管理計劃，以及使用Talkspace技術和品牌的許可證。TPN保留對醫療實踐和醫療服務提供的所有方面的獨家控制和責任。TPN還將直接僱用或與其他專業實體、醫生、治療師和其他有執照的專業人員簽約，他們將為我們的會員提供臨牀和專業服務。

這些附屬提供商還將保留對向我們的會員提供的醫療服務的所有方面的獨家控制權和責任。此外，TPN還需要為承保提供者提供醫療事故保險，以及適當的一般責任、董事和高級管理人員、工人補償和就業實踐保險。MSA將有較長的多年期限，除非經雙方同意提前終止，或非終止方在MSA下發生重大違約後由一方單方面終止。

我們打算與TPN的其他附屬實體簽署MSA，以提供類似的行政和管理服務，收取的管理費與各州適用的企業醫療實踐、費用分擔和外國實體要求一致。

我們還在敲定TPN與其當前所有者之間的股票轉讓限制協議，該協議概述了我們可以確保將TPN的所有權轉讓給另一家持牌提供商的條件。

一旦與TPN的過渡完成，TPN及其附屬專業實體將從(I)患者直接、(Ii)患者的健康計劃或(Iii)企業客户為其僱用或簽約的醫生、治療師和其他有執照的專業人員在Talkspace遠程健康和遠程治療平臺上進行的每次會診收取收入。TPN反過來將向提供者支付每次諮詢費，或通過小時或年費支付。

儘管根據我們目前與客户、會員、提供商和其他業務合作伙伴的協議，簽約方可能會因為這一過渡而從Talkspace變更為TPN或附屬專業實體，但我們預計這種過渡不會對我們的運營產生實質性的財務影響。通過MSA中規定的機制以及我們與TPN協議中規定的行政和管理服務管理費，我們預計我們以前與客户、會員、提供商和其他業務夥伴保持的業務關係的整體經濟不會發生實質性變化。然而，如果我們與TPN的安排在監管方面遇到挑戰，我們可能需要重組安排或與其他專業實體簽訂新的協議，這可能會導致經濟關係發生變化。

Talkspace為個人和有執照的治療師、心理學家和精神病學家提供了一個通過短信、音頻和視頻進行一對一治療的在線平臺。該公司的員工對其服務的創建和提供以及公司的成功至關重要。我們有能力吸引、培養和留住擁有業務所需技能和能力的優秀員工，這是我們長期增長的關鍵組成部分，也是我們為更多人提供方便地獲得高質量、負擔得起的行為醫療服務的使命的關鍵組成部分。

截至2021年12月，我們有496名員工，其中480名在美國，16名在國外。我們沒有任何員工由工會或集體談判協議的一方代表。我們從未經歷過任何因勞資糾紛而導致的停工或罷工。在新冠肺炎疫情期間，該公司將超過95%的員工過渡到遠程工作，同時為繼續在現場工作的員工實施額外的安全措施。

公司員工的能力隨着公司的業務和戰略而不斷髮展。在新冠肺炎大流行期間，隨着消費者行為的變化加速了向數字產品和服務的轉變，這種演變的步伐加快了。隨着公司的發展，我們還創建了新的內部流程和系統，公司希望通過這些流程和系統加強員工間的協作，並優化員工的生產力和效率

我們致力於保持尊重、安全和支持的工作場所文化，開放的溝通和方便、安全的反饋渠道。此外，所有員工都必須完成培訓，並確認遵守Talkspace商業行為和道德準則(“準則”)，該準則確認了公司的政策，即遵守所有適用的法律和法規來處理事務，並遵守最高的商業道德標準。該守則由審計委員會定期審核並經董事會批准，並輔之以其他政策和培訓。任何違反本準則的行為都應立即報告並匿名保存。

Talkspace致力於創造和維護一個所有員工都有機會參與併為企業成功做出貢獻的工作場所。Talkspace為所有員工和求職者提供平等的就業機會，不分種族、膚色、血統、國籍、性別、性取向、婚姻狀況、宗教、年齡、殘疾、性別認同、基因測試結果或在軍隊服役。平等就業機會適用於所有就業條款和條件，包括招聘、安置、晉升、離職、調動、補償和培訓。該公司致力於通過其招聘實踐、員工發展以及指導和包容性計劃，在其業務範圍內培育多樣性並擴大納入機會。

公司致力於聘用最合格的應聘者來填補空缺職位。只要合適和可能，空缺職位都會由內部候選人填補，以幫助團隊成員的職業發展，並豐富成長文化。薪酬和福利計劃的重點是吸引、留住和激勵頂尖人才，以反映公司不同員工的需求和優先事項，實現公司的使命。除了有競爭力的薪酬外，公司及其業務還建立了短期和長期激勵計劃，包括基於股票的薪酬獎勵和基於現金的績效獎金獎勵，旨在根據關鍵業務目標激勵和獎勵業績，並促進留住員工。績效獎金分配是根據組織實現其財務目標、員工實現其主管設定的目標以及根據僱傭協議和/或任何其他書面協議提供的。此外，公司還提供一系列退休福利和其他綜合福利選項，以滿足員工的需求，包括醫療福利、税收優惠儲蓄工具、人壽保險和殘疾保險、帶薪休假、靈活的工作安排、慷慨的育兒假政策以及獲得健康計劃的機會。

我們的成長心態文化始於重視學習勝過知識-尋找新想法、推動創新、迎接挑戰、從失敗中學習，並隨着時間的推移不斷改進。公司努力為現有員工提供指導和職業發展，以幫助團隊中的每個人充分發揮他們的潛力，並鼓勵員工在需要進一步發展培訓時與他們的主管聯繫。只要有可能，公司的政策是提拔現有員工，而不是僱傭外部人員。當出現職位空缺時，主管或經理將確定公司內是否有合格的候選人。

在我們開展業務的司法管轄區，我們的業務受到美國聯邦、州、地方和國際全面監管。我們盈利運營的能力將在一定程度上取決於我們和我們關聯提供商的能力，即保持所有必要的許可證並遵守適用的法律和規則運營的能力。這些法律和規則在繼續演變，因此我們投入了大量資源來監測醫療保健和醫療實踐監管的發展。隨着適用法律和規則的變化，我們可能會不時對我們的業務流程進行合規性修改。在我們運營的一些司法管轄區，我們目前或預期的業務模式都沒有受到正式的司法或行政解釋。我們不能保證法院或監管機構對我們業務的審查不會導致可能對我們的運營產生負面影響的決定，也不能保證醫療監管環境不會以影響我們運營的方式發生變化。

為了應對新冠肺炎大流行，州和聯邦監管部門放鬆或取消了一些監管要求，以增加遠程醫療和遠程治療服務的可用性。例如，許多州州長髮布了行政命令，允許醫生和其他醫療保健專業人員在他們所在的州執業，而不需要任何額外的許可證，或者通過使用臨時的、快速的或縮短的許可證程序，只要他們在另一個州持有有效的許可證即可。此外，對醫療保險和醫療補助計劃進行了改革(通過豁免和其他監管機構)，以增加獲得遠程醫療和遠程治療服務的機會，其中包括增加報銷，允許州外提供者註冊，並取消事先授權的要求。目前還不確定這些與新冠肺炎相關的監管變化將持續多久，以及在這一公共衞生緊急時期之後是否會持續下去。

我們認為，恢復現狀不會對我們在2021年至2020年期間達成的任何商業協議產生實質性負面影響。這些協議中的每一項都有一個明確的期限，通常不允許客户為了方便而立即終止。對於許多從事遠程醫療和遠程治療的醫療保健公司來説，回到現狀最重要的潛在擔憂是對聯邦或州醫療保健計劃受益者的遠程醫療和遠程治療訪問的報銷限制，例如當患者向來自農村地區或臨牀現場的醫療專業人員提出要求時。

目前，TPN和我們的附屬網絡提供商不進行此類諮詢。所有在大流行期間第一次訪問任何網絡提供商的患者都可以繼續使用該平臺。有鑑於此，我們認為，從監管角度來看，我們平臺上的訪問量或訪問收入不會因為恢復現狀而大幅下降。事實上，我們認為這樣的回報將使本公司受益，因為HIPAA法規的重新執行可能會迫使許多邊緣遠程醫療平臺退出市場，從而降低我們的競爭。

遠程保健和遠程治療提供者許可、醫療實踐、認證和相關法律和指南

醫療實踐，包括治療服務的提供，受到各種聯邦、州和地方認證和許可法律、法規、批准和標準的約束，這些法律、法規、批准和標準除其他外，涉及醫療保健的充分性、醫療實踐和有執照的專業服務(包括提供遠程護理)、設備、人員、經營政策和程序，以及開藥和安排檢查的先決條件。其中一些法律在遠程醫療和遠程治療中的應用尚不清楚，也存在不同的解釋。

在大多數情況下，通過遠程醫療和遠程治療向患者提供專業醫療和治療服務的醫生、治療師和其他有執照的專業人員必須持有在患者所在州從事醫學或其他有執照的職業的有效執照。我們已經建立了系統，以確保TPN和我們的附屬專業人員根據適用的州法律獲得適當許可，並且他們向我們的成員提供遠程醫療和遠程治療在每個情況下都符合適用的遠程醫療和遠程治療規則。不遵守這些法律法規可能會導致針對專業人員的許可訴訟，我們的服務被發現是不可報銷的，或者預先支付的款項將受到補償，並可能導致民事、刑事或行政處罰。

我們與醫生或醫生擁有的專業協會、專業公司和治療師簽訂合同，為他們和他們的患者提供訪問我們平臺的途徑。我們正在與TPN最終敲定MSA，並可能與TPN的其他附屬實體簽訂直接管理服務合同，根據這些合同，我們向他們提供賬單、日程安排和廣泛的其他行政和管理服務，他們通過管理費和其他服務費向我們支付這些服務。這些合同關係受到各種州法律的約束，這些法律禁止非專業實體或個人進行費用分擔或企業行醫或專業服務，旨在防止無照人員幹擾或影響醫生或其他有執照的專業人員的臨牀判斷。除了那些與提供醫療保健直接相關的活動外，其他活動可以被認為是許多州醫療實踐的一個要素。在某些州的醫藥企業執業和其他持牌職業限制下，合同、設定費率以及人員的招聘和管理等決定和活動可能牽涉到對醫藥企業執業或持牌職業的限制。

州立企業行醫或其他有執照的職業和費用分割的法律和規則因州而異。此外，這些要求受到州監管機構的廣泛解釋和執行。其中一些要求可能適用於我們，即使我們在該州沒有實際存在，僅基於我們與在該州獲得許可的提供者的約定或向該州居民提供遠程醫療和遠程治療。因此，監管當局或其他各方，包括我們的供應商，可能會斷言，儘管有這些安排，我們仍從事醫藥或持牌專業的企業執業，或我們與關聯供應商的合同安排構成非法的費用分割。在這種情況下，不遵守可能導致針對我們和/或我們的關聯提供商的不利司法或行政行動，民事、刑事或行政處罰，收到州監管機構的停止和停止令，丟失提供商許可證，需要更改幹擾我們業務的提供商的聘用條款，以及其他重大不利後果。

雖然我們的服務目前沒有得到聯邦醫療保險(Medicare)或醫療補助(Medicaid)等政府醫療計劃的報銷，但未來來自聯邦和/或州醫療計劃的任何報銷都可能使我們的業務面臨廣泛適用的欺詐和濫用法律以及其他監管業務的醫療法律法規。適用和可能適用的美國聯邦和州醫療法律法規包括但不限於以下內容。

如果未來我們的部分收入來自聯邦醫療保健計劃，我們將受到聯邦自我推薦禁令的約束，這通常被稱為斯塔克法(Stark Law)。在適用的情況下，除非有例外情況，否則，如果醫生或醫生的直系親屬與實體有“經濟關係”，則禁止醫生推薦醫療保險患者接受由該實體提供的“指定健康服務”，如實驗室和其他診斷服務以及處方藥。違反斯塔克法的制裁包括拒絕付款，每提交一份索賠最高可處以26,125美元的民事罰款，以及被排除在聯邦醫療保健計劃之外。未及時退還因禁止轉介而收到的金額可能構成虛假或欺詐性索賠，並可能導致民事處罰和聯邦虛假索賠法案(FCA)規定的額外處罰。該法規還規定，規避計劃的罰款最高可達174,172美元。斯塔克法是一部嚴格責任法規，這意味着不需要證明具體的違法意圖。此外，政府和一些法院已經採取的立場是，提出的索賠違反了各種

包括斯塔克法在內的法規可以被認為違反了FCA(如下所述)，其依據是提供商在提交報銷申請時默示地證明遵守了所有適用的法律、法規和其他規則。根據斯塔克法律確定TPN或我們的附屬醫生的責任可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們的任何服務可以由政府醫療保健計劃報銷，我們也將受到聯邦反回扣法規的約束。反回扣條例措辭寬泛，禁止明知並故意提供、支付、招攬或接受任何形式的報酬，以換取或誘使(I)轉介受聯邦醫療保險、醫療補助或其他政府計劃覆蓋的人，(Ii)提供或安排提供根據聯邦醫療保險、醫療補助或其他政府計劃可報銷的物品或服務，或(Iii)購買、租賃或訂購或安排或推薦購買、租賃或訂購任何物品或服務報銷。某些聯邦法院認為，如果支付的“一個目的”是為了誘導轉診，就可能違反“反回扣法令”(Anti-Kickback Statement)。此外，個人或實體不需要實際瞭解這一法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規，這使得政府更容易證明被告具有違規所需的必要精神狀態或“知情者”。此外，政府可以斷言，就FCA而言，包括因違反反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠，如下所述。違反聯邦反回扣法規的行為可能會導致每一次違規行為最高可處以105563美元的民事罰款，外加最高三倍的報酬。對這類行為的民事處罰可以根據邊境禁區進一步評估。違反聯邦反回扣法令也可能導致刑事處罰，包括超過10萬美元的刑事罰款和長達10年的監禁。同樣，違反規定可能導致被排除在參與政府醫療保健計劃之外。, 包括醫療保險和醫療補助。如果我們將來提供可由政府醫療保健計劃報銷的服務，實施這些補救措施中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。除少數法定例外情況外，監察長辦公室(下稱“OIG”)還公佈了安全港條例，其中列出了根據“反回扣條例”被視為不受起訴的活動類別，只要符合所有適用的標準。金融關係未能滿足所有適用的避風港標準，並不一定意味着該特定安排違反了“反回扣法令”。然而，不能完全滿足每個適用安全港的行為和業務安排可能會導致政府執法機構(如OIG)加強審查。

聯邦和州政府機構都繼續進行民事和刑事執法努力，作為對醫療保健公司及其高管和經理的眾多正在進行的調查的一部分。雖然有許多民事和刑事法規可以適用於醫療保健提供者，但這些調查中有相當一部分涉及FCA。這些調查不僅可以由政府發起，也可以由聲稱直接瞭解欺詐的私人機構發起。可以對任何個人或實體提起這些“Qui Tam”舉報人訴訟，指控這些個人或實體故意或魯莽地向聯邦政府提出虛假或欺詐性的付款請求，或作出虛假陳述或使用虛假記錄使索賠獲得批准。此外，不適當地將多付款項保留60天或更長時間也是FCA訴訟的基礎，即使索賠最初是適當提交的。對違反FCA的處罰包括對每一次虛假索賠處以11,803美元至23,607美元不等的罰款，外加最高為聯邦政府所承受損害賠償金額的三倍。違反FCA可能會為被排除在聯邦資助的醫療保健計劃之外提供依據。

我們運營的幾個州也已經或可能採用類似的自我推薦、反回扣、欺詐、舉報人和虛假申報法，如上所述。這些法律的範圍和解釋因司法管轄區而異，由地方法院和監管機構執行，每個法院和監管機構都有廣泛的裁量權。一些州的欺詐和濫用法律適用於醫療補助計劃和任何第三方付款人(包括商業保險公司或任何付款人)報銷的項目或服務，包括患者自掏腰包支付的資金。根據這樣的州欺詐和濫用法律確定責任可能會導致罰款和處罰，並限制我們在這些司法管轄區開展業務的能力。

HIPAA對向保險公司和其他非政府醫療服務付款人提出虛假或欺詐性索賠設立了幾項單獨的刑事處罰。

根據HIPAA，這兩項額外的聯邦罪行是：“醫療欺詐”和“與醫療事項有關的虛假陳述”。醫療欺詐法規禁止在知情的情況下魯莽地實施欺騙任何醫療福利計劃的計劃或詭計，包括私人付款人。違反這項法規是一項重罪，可能會導致罰款、監禁或被排除在政府資助的項目之外。與醫療保健事項相關的虛假陳述法令禁止故意以任何伎倆、計劃或裝置偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或就醫療福利、項目或服務的交付或付款作出任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述。違反這項法規是重罪，可能會被處以罰款或監禁。如果醫療保健提供者故意不退還多付的款項，政府可以利用這一法規來主張刑事責任。這些條款旨在懲罰向私人付款人提交索賠時的一些行為，就像聯邦虛假索賠法案涵蓋的與政府醫療項目有關的行為一樣。

此外，“民事貨幣處罰法”對不適當地向聯邦資助的醫療項目收取服務費用，以及僱用或與被排除在聯邦資助的醫療項目之外的個人或實體簽訂合同等違規行為實施民事行政制裁。此外，任何人向聯邦醫療保險或醫療補助受益人提供或轉移任何報酬，包括免除共同支付和可扣除金額(或其任何部分)，而該人知道或應該知道該報酬可能會影響受益人對聯邦醫療保險或醫療補助應付項目或服務的特定提供者、從業者或供應商的選擇，則可能對每一不法行為承擔最高10,000美元的民事罰款。此外，在某些情況下，根據反回扣法規和民事虛假索賠法案，經常放棄聯邦醫療保險和醫療補助受益人的共同支付和免賠額的提供者也可能被追究責任，這可能會施加與不當行為相關的額外處罰。這項禁令的法定例外之一是，基於對財務需求的個性化確定或合理收集努力的耗盡，非例行公事、未經宣傳的免賠額或可扣除金額。然而，OIG強調，這一例外僅應偶爾用於解決特定患者的特殊經濟需求。雖然這一禁令僅適用於聯邦醫療保健計劃受益人，但對商業付款人覆蓋的患者提供的共付金和免賠額的例行豁免可能會牽涉到適用的州法律，這些法律與非法的欺詐計劃、過高的服務費、對患者合同的侵權幹預以及成文法或普通法欺詐等相關。

美國有許多與個人信息(包括健康信息)的隱私和安全相關的聯邦和州法律法規。特別是，HIPAA對承保實體及其業務夥伴提出了一些有關使用、披露和保護受保護健康信息的要求。這些要求包括通用電子醫療交易的統一標準；隱私和安全法規；以及針對僱主、醫療計劃和提供者的唯一標識符規則。此外，“健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案”(HITECH)、2009年“美國復甦和再投資法案”(American Recovery And ReInvestment Act)的條款以及相應的實施條例對受保護健康信息的使用和披露提出了額外要求，如額外的違規通知和報告要求、HIPAA商業夥伴協議的合同要求、加強執法機制以及加大對HIPAA違規行為的處罰力度。聯邦消費者保護法在某些情況下也可能適用於與個人信息相關的隱私和安全做法。

違反HIPAA可能導致民事和刑事處罰。然而，單個違規事件可能會導致違反多個標準。我們對TPN的管理責任包括協助其履行HIPAA違規通知規則規定的義務。根據違規通知規則，承保實體必須在違反不受保護的受保護健康信息(“PHI”)的情況下，毫不合理地延遲通知受影響的個人，這可能會危及PHI的隱私、安全或完整性。此外，如果信息泄露影響的個人超過500人，則必須通知美國衞生與公眾服務部(“HHS”)和當地媒體。影響不到500人的違規行為必須每年向衞生和公眾服務部報告。HIPAA還要求業務夥伴將業務夥伴的違規行為通知其覆蓋的實體客户。

州總檢察長也有權起訴針對本州居民違反HIPAA的行為。雖然HIPAA沒有建立一項私人訴權，允許個人就違反HIPAA的行為在民事法院提起訴訟，但它的標準已被用作州民事訴訟中注意義務的基礎，例如那些因疏忽或魯莽濫用個人信息而提起的訴訟。此外，HIPAA要求HHS對HIPAA涵蓋的實體及其業務夥伴進行定期合規審計，以確保合規。它還要求衞生和公眾服務部建立一種方法，根據這一方法，受損害的個人如果是違反無擔保公共衞生設施的行為的受害者，可以從違規者支付的民事罰款中獲得一定比例的賠償。鑑於HIPAA綜合最終規則、最近的執法活動以及HHS的聲明，我們預計聯邦和州HIPAA將加大隱私和安全執法力度。

HIPAA還要求HHS採用電子交易的國家標準，所有醫療保健提供者在以電子方式提交或接收某些醫療交易時必須使用這些標準。2009年1月16日，HHS發佈了最終規則，要求HIPAA覆蓋的每個人都必須在2013年10月1日實施ICD 10醫療編碼，隨後該規則被延長至2015年10月1日，現已生效。

我們開展業務和患者居住的許多州也有法律保護敏感和個人信息(包括健康信息)的隱私和安全。此外，州法律可能類似於HIPAA和其他聯邦隱私法，甚至比HIPAA和其他聯邦隱私法更具保護性。例如，我們所在的加利福尼亞州的法律比HIPAA更嚴格。在州法律比HIPAA更受保護的地方，除了HIPAA之外，我們還必須遵守我們所受的州法律。在某些情況下，可能需要修改我們計劃的操作和程序，以符合這些更嚴格的州法律。這些州法律中的一些不僅可能對違規者施加罰款和懲罰，而且與HIPAA不同的是，一些法律可能會向那些認為自己的個人信息被濫用的個人提供私人訴訟權利。此外，州法律正在迅速變化，正在討論一項新的聯邦隱私法或聯邦違規通知法，我們可能會受到這些法律的約束。

除了HIPAA和州健康信息隱私法之外，我們還可能受到其他州和聯邦隱私法的約束，包括禁止不公平的隱私和安全行為或做法的法律以及關於隱私和安全的欺騙性聲明，以及對某些類型的活動(如數據安全和短信)提出具體要求的法律。聯邦貿易委員會和各州總檢察長已根據聯邦貿易委員會法案和類似的州法律提起執法行動，並起訴一些數據泄露案件為不公平和/或欺騙性行為或做法。此外，於2020年生效的“2018年加州消費者保護法案”(“CCPA”)對企業收集、使用和共享個人信息施加了義務和限制，並向加州居民提供了新的和增強的數據隱私權，例如賦予他們訪問和刪除其個人信息以及選擇退出某些個人信息共享的權利。

近年來，發生了多宗廣為人知的資料外泄事件，涉及不當使用和披露個人資料及個人私隱。許多州對這些事件的迴應是制定法律，要求個人信息持有者保持安全措施，並採取某些行動應對數據泄露，例如向受影響的個人和州官員提供及時的違規通知，並向受影響的個人提供信用監測服務和/或其他相關服務。此外，根據HIPAA的規定，根據我們與承保實體客户簽訂的相關合同，我們必須在發現違規行為後向我們的客户報告違反無擔保PHI的行為。在某些情況下，還必須通知受影響的個人、聯邦當局和其他人。

我們預計，隨着時間的推移，我們將通過有機增長和收購繼續擴大我們在國外的業務。在這種情況下，我們的國際業務將受到不同，有時甚至更嚴格的法律和監管要求的約束，這些要求因司法管轄區而異，包括反腐敗法；經濟制裁法；各種數據安全保險、税收、關税和貿易法律法規；公司治理；各種數據安全和數據保護法(包括歐盟一般數據保護條例和英國數據隱私制度)；勞工和就業、知識產權、消費者保護和投資法律法規；歧視性許可程序；所需的記錄和資金本地化；以及對股息和資本匯回的限制。此外，我們在國外的業務擴展增加了我們對美國法律(包括《反海外腐敗法》)和相應的外國法律(包括英國《反賄賂法案》)中反賄賂、反腐敗和反洗錢條款的風險敞口。

FCPA禁止向外國政府官員提供、承諾或授權他人向外國政府官員提供任何有價值的東西，以獲得或保留業務或以其他方式確保業務優勢。我們還受我們所在司法管轄區適用的反腐敗法律的約束。違反《反海外腐敗法》和其他反腐敗法的行為可能會導致嚴厲的刑事和民事制裁以及其他處罰，美國證券交易委員會和美國司法部已經增加了針對《反腐敗法》的執法活動。英國《反賄賂法》是一部反腐敗法，其範圍比《反海外腐敗法》更廣，適用於所有與英國有關聯的公司。對違反《反海外腐敗法》的披露可能會與英國當局分享，從而可能使企業在多個司法管轄區承擔責任並可能受到處罰。我們有內部控制政策和程序，並對員工進行培訓和合規計劃，以阻止被禁止的行為。然而，如果我們的員工或代理人未能遵守管理我們國際業務的適用法律，我們可能面臨調查、起訴和其他法律程序和行動，這可能導致民事處罰、行政補救和刑事制裁。

我們也受到OFAC的監管。OFAC根據美國的外交政策和國家安全目標，對目標國家和政權、恐怖分子、國際毒品販子、從事與大規模殺傷性武器擴散有關的活動以及其他威脅國家安全的人員實施和執行經濟和貿易制裁，

美國的外交政策或經濟。此外，在我們開展業務的非美國司法管轄區，我們可能會受到類似法規的約束。

建立、保護和執行我們的知識產權對我們的業務非常重要。我們依靠專利法、著作權法、商標法和商業祕密法以及保密程序、合同條款和其他法律權利來建立和執行我們的品牌、專有技術和其他知識產權。

AS截至2022年2月21日，本公司已獲得一項專利申請，該專利涉及“監控參與度的系統和方法”它涉及對治療師和患者之間的治療進展的跟蹤。我們在美國還有一項正在申請中的專利和其他幾項有條件的申請。我們打算繼續申請與我們的軟件和技術相關的更多專利。我們不能向您保證，我們的任何專利申請是否會導致專利的頒發，或者審查過程是否會要求我們縮小索賠範圍。

我們擁有並使用與我們的業務和服務相關的商標和服務標誌，包括包括在美國的未註冊商標和註冊商標。此外，我們依賴於其他形式的知識產權保護，包括商業祕密、專有技術和其他非專利專有工藝，在每種情況下都是為了支持我們的業務。我們努力維護和保護我們的知識產權以及我們產品和技術的專有方面，包括通過使用保密協議和監督我們的競爭對手。雖然我們採取措施保護我們的商業祕密和專有技術，但第三方可以通過合法手段獨立開發或以其他方式獲取我們的商業祕密和專有技術。我們要求我們的員工、顧問和某些承包商就他們與我們的僱傭或諮詢關係簽署保密協議，但這些協議可能無法提供有意義的保護，我們不能保證我們已經與所有適用的交易對手簽署了此類協議。此外，這些協議也可能被違反，我們可能沒有足夠的補救措施。我們還要求我們的員工和顧問在使用我們的財產或與我們的業務有關的情況下，披露並轉讓他們在受僱或聘用期間構思的發明。我們還向第三方授權在我們的業務中使用的某些知識產權。

在我們的正常業務過程中，我們可能會不時捲入與知識產權有關的法律訴訟，包括對我們的專利、商標申請的反對、對我們知識產權有效性的質疑，以及對知識產權侵權的索賠。本公司目前並未參與任何該等法律程序，而本公司管理層認為該等法律程序單獨或合併會對本公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

Talkspace最初於2019年10月30日在特拉華州註冊成立為Hudson高管投資公司(HEC)，這是一家特殊目的收購公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組或其他類似的業務合併。

2021年1月12日，港燈與Groop Internet Platform，Inc.(“Old Talkspace”)、特拉華州公司和港燈的直接全資子公司Tailwind Merge Sub I，Inc.(“第一合併子”)和特拉華州有限責任公司Tailwind Merger Sub II，LLC(“第二合併子”)簽訂了日期為2021年1月12日的合併協議和計劃(“合併協議”)。根據合併協議，於二零二一年六月二十二日，第一合併附屬公司與Old Talkspace合併(“第一合併”)與Old Talkspace於第一次合併後倖存，緊隨第一次合併後，Old Talkspace與第二合併附屬公司合併為第二合併附屬公司，而第二合併附屬公司則作為港燈的全資附屬公司在合併後倖存(“第二合併”及連同第一次合併為“業務合併”)。在業務合併方面，港燈提交了公司註冊證書，並將其名稱改為“Talkspace，Inc.”。

我們的網站地址是talkspace.com。在我們向美國證券交易委員會提交或提供這些材料後，我們將在合理可行的範圍內儘快在本網站的投資者欄目免費提供我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前的Form 8-K報告、其他美國證券交易委員會備案文件以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的報告的所有修訂。我們網站上的信息不是，也不會被視為本年度報告Form 10-K的一部分，也不會被納入我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件中，除非我們明確納入了此類信息。

在我們經營業務的過程中，我們面臨着各種各樣的風險。這些風險通常是醫療保健行業固有的，或者通常會影響像我們這樣的虛擬行為健康公司。我們下面描述的任何風險因素已經影響或可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果這些風險和不確定性中的一個或多個發生，我們普通股的市場價格可能會大幅或永久性地下跌。“風險因素”中的某些陳述是前瞻性陳述。請參閲“前瞻性陳述”。

除文意另有所指外，本款中提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”均指Talkspace，Inc.及其子公司的業務。

我們有虧損的歷史，我們預計這種虧損還會繼續下去，我們可能永遠不會實現或維持盈利。

自成立以來，我們在每一個時期都蒙受了重大損失。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們分別淨虧損6270萬美元和2240萬美元。截至2021年12月31日，我們的累計赤字為1.715億美元。這些虧損和累積的赤字反映了我們為獲得新客户和成員以及發展我們的技術平臺所做的大量投資。到目前為止，我們的大部分收入來自為訪問我們的虛擬行為健康平臺付費的客户和會員，我們的長期運營結果和持續增長將取決於我們成功開發和營銷我們的客户和會員想要並願意購買的新虛擬行為健康產品和服務的能力。我們打算繼續擴大我們的業務規模，以擴大我們的客户、會員和提供商基礎，擴大我們提供的服務範圍，投資於研發，並擴大我們技術的應用，使客户和會員可以通過我們的技術獲得我們的服務。因此，我們預計在可預見的未來，收入和運營費用的成本將繼續增加。這些努力可能會被證明比我們目前預期的更昂貴，我們可能無法成功地增加足夠的收入來抵消這些更高的支出。此外，如果我們的創新不能響應客户和會員的需求，適時把握市場機會，有效地推向市場，或者沒有獲得市場認可，我們的運營結果也會受到影響。我們不能向您保證，我們將在未來實現盈利，或者，如果我們確實實現盈利，我們將能夠維持或提高盈利能力。我們之前的損失，加上我們預期的未來損失, 已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。由於這些因素，我們可能需要通過債務或股權融資來籌集額外資本，以便為我們的運營提供資金，而這些資本可能無法以合理的條件獲得，如果有的話。

我們的業務和我們經營的市場都是新的、快速發展的，這使得我們很難評估我們未來的前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。

我們的業務和我們經營的市場都是新的、快速發展的，這使得我們很難評估和評估我們的業務到目前為止的成功程度、我們的未來前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。這些風險和挑戰包括我們有能力：

如果我們不能充分了解或充分應對我們目前遇到或未來可能遇到的挑戰，包括本“風險因素”一節中描述的挑戰，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。如果我們在經營業務時計劃的風險和不確定性不正確或發生變化，或者如果我們未能成功管理這些風險，我們的經營結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

我們可能不會以歷史上實現的速度增長，或者根本不會增長，即使我們的關鍵指標可能表明增長，這可能會對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

我們在過去幾年中經歷了顯著的增長，因此我們最近的收入增長率和財務表現不應被視為我們未來業績的指標。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的收入分別為1.137億美元和7620萬美元，增長率為49.2%。此外，由於新冠肺炎大流行，我們的收入大幅增加。新冠肺炎疫情的影響導致我們業務加速增長的情況可能不會在未來持續下去，未來的收入可能不會以同樣的速度增長，或者可能會下降。例如，在截至2021年12月31日的季度裏，我們B2C業務的收入與上一季度相比有所下降。您不應依賴我們之前任何季度或年度的收入或關鍵業務指標作為我們未來期間收入、收入增長、關鍵業務指標或關鍵業務指標增長的任何指標。特別值得一提的是，我們的收入增長率在前幾個時期有所波動。我們未來的增長將在一定程度上取決於我們是否有能力增加現有客户和會員的收入，獲得潛在的未來客户和會員，擴大我們的客户、會員和供應商基礎，開發新產品和服務，以及拓展國際業務。我們不能保證我們將成功地執行這些增長戰略，或者即使我們的關鍵指標表明未來的增長，我們也不能保證我們的收入將繼續增長或產生淨收入。我們是否有能力執行現有的銷售渠道，創建額外的銷售渠道，以及擴大我們的客户和會員基礎，除了其他因素外，還取決於我們的服務相對於我們的競爭對手提供的服務的吸引力，以及我們展示現有和未來服務價值的能力。, 以及我們吸引和留住足夠數量的合格銷售和營銷領導和支持人員的能力。此外，我們現有的客户和會員採用我們服務的速度可能比我們目前預期的要慢，這可能會對我們的經營業績和增長前景產生不利影響。

我們預計我們的業務範圍將大幅增長。我們管理運營和未來增長的能力將要求我們繼續改進我們的運營、財務和管理控制、合規計劃和報告系統。我們可能無法有效或及時地實施改進，並可能發現現有控制、計劃、系統和程序中的缺陷，這可能會對我們的業務、聲譽和財務結果產生不利影響。此外，我們業務的快速增長可能會給我們的人力和資本資源帶來壓力。

虛擬行為健康市場是不成熟和不穩定的，如果它不發展，如果它發展得比我們預期的慢，如果我們遇到負面宣傳，如果我們的服務沒有競爭力，我們的業務增長將受到損害。

虛擬行為健康市場是一個相對較新的、未經證實的市場，它是否會達到並維持高水平的需求、消費者接受度和市場採用率還不確定。我們的成功在很大程度上將取決於我們的客户和會員是否願意使用我們的服務和產品，以及提高他們使用我們服務和產品的頻率和程度，以及我們向僱主、醫療計劃、政府機構和其他受益人醫療保健購買者展示虛擬行為醫療保健價值的能力。我們的市場可能取決於我們的客户和會員從第三方付款人(如健康計劃和政府機構)獲得補償的能力，以及我們擴大我們的B2B業務和從僱主和健康計劃客户那裏直接償還我們服務的合同的能力。美國的第三方付款人可能拒絕或減少遠程醫療和遠程治療服務的報銷，特別是通過短信或其他方式通過技術提供的服務，遵守第三方付款人的行政程序或要求可能會導致這些付款人延遲審批會員獲得我們服務的保險。如果我們的會員未能獲得或維持承保範圍，或我們無法確保我們的服務得到足夠的報銷，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們一部分收入來自第三方付款人，我們預計這一數字將繼續增加，因此第三方付款人減少報銷可能會對我們的預期增長產生實質性的不利影響。此外, 有關我們服務或虛擬行為健康市場整體的負面宣傳可能會限制市場對我們服務的接受。如果我們的客户和會員沒有意識到我們的服務的好處，並推動會員參與，或者如果我們的服務沒有競爭力，那麼我們的市場可能根本就沒有發展，或者它的發展可能比我們預期的要慢。同樣，在虛擬行為醫療的背景下，個人和醫療行業對患者機密性和隱私的擔憂或負面宣傳可能會限制市場對我們服務的接受。如果這些事件中的任何一個發生，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發及其對商業和經濟狀況的影響可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響，這些影響的程度和持續時間將是不確定的。

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球流行病。這一傳染性疫情繼續蔓延，以及相關的不利公共衞生事態發展，包括下令就地避難、旅行限制和強制關閉企業，對全球勞動力、組織、消費者、經濟和金融市場產生了不利影響，導致經濟下滑和市場波動加劇。它還擾亂了許多企業的正常運營，包括我們的企業。

由於新冠肺炎疫情，我們的人員正在遠程工作，這可能會對我們業務計劃和運營的執行產生負面影響。如果發生自然災害、停電、連接問題或其他影響員工遠程工作能力的事件，我們可能很難或在某些情況下不可能在很長一段時間內繼續我們的業務。遠程工作的增加還可能導致消費者隱私、IT安全和欺詐問題，並增加我們面臨的潛在工資和工時問題。

我們無法確切地預測新冠肺炎疫情造成的影響和反應是否會持續，以及會在多大程度上持續下去，這可能會增加準確預測我們內部財務預測的難度。

疫情還帶來了挑戰，因為我們的工作人員正在遠程工作，幫助新的和現有的客户、成員和其他消費者，其中許多人通常也在遠程工作。

我們目前還無法準確預測新冠肺炎成果的持續時間或幅度及其對我們的業務、經營業績或財務狀況的影響，但這種影響可能是實質性的。新冠肺炎大流行可能還會加劇本節其他地方確定的許多其他風險。

在我們的行業中，快速的技術變革給我們帶來了巨大的風險和挑戰。

虛擬行為健康市場的特點是技術變化迅速，消費者需求不斷變化，產品生命週期短，行業標準不斷演變。我們的成功將取決於我們是否有能力利用下一代技術增強我們的解決方案，以及開發或獲得和營銷新服務以接觸到新的客户和成員羣體。我們不能保證擁有用於研究、設計和開發新應用程序或服務的財力或人力資源，也不能保證我們能夠成功地利用這些資源，避免技術或市場

過時了。此外，不能保證我們的一個或多個競爭對手或未來競爭對手的技術進步不會導致我們目前或未來基於軟件的產品和服務失去競爭力或過時。

我們是一個競爭激烈的行業，如果我們不能有效地競爭，我們的業務、財務狀況和經營業績都會受到損害。

雖然虛擬行為健康市場還處於發展的早期階段，但它是競爭激烈的，我們預計它會吸引更多的競爭，這可能會讓我們很難成功。我們目前面臨着來自一系列公司的競爭，包括提供類似解決方案的專業軟件和解決方案提供商，這些公司正在繼續開發更多的產品，並變得更加複雜和有效。這些競爭對手包括美國韋爾公司、Teladoc、Included Health、MDLive、BetterHelp、Lyra Health和Headspace。此外，資金雄厚的大型醫療系統和健康計劃在某些情況下開發了自己的遠程醫療和遠程治療工具，並可能以折扣價向消費者提供這些解決方案。來自蘋果(Apple)、亞馬遜(Amazon)、Meta、谷歌(Google)、威瑞森(Verizon)或微軟(Microsoft)等希望開發自己的虛擬行為健康解決方案的大型科技公司以及亞馬遜(Amazon)或沃爾瑪(Walmart)等大型零售商的競爭也可能會加劇。人們對虛擬行為醫療的興趣激增，包括新冠肺炎大流行的結果，特別是HIPAA隱私和安全要求的放鬆，也吸引了來自使用Zoom和Twilio等消費級視頻會議平臺的提供商的新競爭。來自大型軟件公司或其他專業解決方案提供商、健康系統和健康計劃、通信工具和其他各方的競爭可能會導致持續的定價壓力，這可能會導致某些產品領域的價格下降，這可能會對我們的銷售、盈利能力和市場份額產生負面影響。

我們的一些競爭對手可能比我們擁有更高的知名度、更長的運營歷史和更多的資源。此外，我們現有或潛在的競爭對手可能會被擁有更多可用資源的第三方收購。因此，我們的競爭對手可能會比我們更快、更有效地應對新的或不斷變化的機會、技術、標準或消費者要求，並可能有能力發起或經受住實質性的價格競爭。此外，現有和潛在的競爭對手已經並可能在未來與互補產品、技術或服務的供應商建立合作關係，以增加其解決方案在市場上的可用性。因此，可能會出現新的競爭對手或聯盟，它們擁有比我們更大的市場份額、更大的消費者基礎、更廣泛地採用專有技術、更強大的營銷專長、更多的財力和更多的銷售力量，這可能會使我們處於競爭劣勢。

我們的競爭對手也可以更好地為虛擬行為健康市場的某些細分市場服務，這可能會產生額外的價格壓力。此外，許多醫療保健提供商組織正在進行整合，以創建具有更大市場力量的集成醫療保健提供系統。隨着提供商網絡和管理式醫療機構的整合，從而減少市場參與者的數量，提供像我們這樣的產品和服務的競爭可能會變得更加激烈，與關鍵行業參與者建立和維護關係的重要性可能會增加。這些行業參與者可能會試圖利用他們的市場力量為我們的產品和服務談判降價。鑑於這些因素，即使我們的解決方案比我們的競爭對手更有效，現有的或潛在的客户和成員可能會接受有競爭力的解決方案，而不是購買我們的解決方案。如果我們不能在虛擬行為健康市場上成功競爭，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果由於法律、經濟或商業發展，我們平臺上的客户和會員或提供商數量增長減少，或者我們能夠向客户和會員銷售的產品或服務數量減少，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到損害。

目前，我們的大部分收入來自購買我們平臺訂閲權限的會員。這些訂閲通常規定的初始期限為1至6個月。我們還從我們的企業客户那裏獲得收入，這些合同通常規定的初始條款為一年，除非根據通知和其他要求提前終止。我們的大多數客户和會員沒有義務在初始期限屆滿後續訂我們的服務。此外，我們的客户在續簽時可能會協商對我們不太有利的條款，這可能會減少我們從這些客户那裏獲得的收入。此外，隨着我們客户和會員基礎的擴大，我們將需要維護和發展我們的供應商網絡。我們的某些提供者被允許在其他平臺上提供服務，因此，我們的成功將取決於我們能否留住和招募訓練有素且持有執照的治療師、精神病學家和其他提供者加入我們的平臺。此外，我們未來的運營結果在一定程度上取決於我們擴展服務和產品的能力，包括擴大我們的連續護理範圍。如果我們的客户和會員未能續簽合同，以較差的條款或較低的費用水平續簽合同，或者無法從我們那裏購買新的產品和服務，我們的收入可能會下降，或者我們未來的收入增長可能會受到限制。

可能影響我們銷售產品和服務能力的其他因素包括但不限於：

這些後果中的任何一個都可能降低留存率，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們未來的業務增長和盈利能力將在很大程度上取決於我們營銷努力的有效性和效率，以及我們以經濟高效的方式發展品牌知名度的能力。

我們的業務成功取決於我們吸引和留住客户和會員的能力，而這在很大程度上取決於我們的營銷實踐。我們未來的增長和盈利能力將在很大程度上取決於我們營銷努力的有效性和效率，包括我們以下方面的能力：

我們相信，以經濟高效的方式發展和保持我們品牌的廣泛知名度，對於實現我們的解決方案的廣泛採用和吸引新客户和成員至關重要。我們的品牌推廣活動可能不會產生消費者認知度或增加收入，即使有，任何收入的增加也可能無法抵消我們在建立品牌方面產生的費用。如果我們不能成功地推廣和維護我們的品牌，或者在這樣做的過程中產生鉅額費用，我們可能無法吸引或留住客户和會員，這是我們的品牌建設努力獲得足夠回報或獲得廣泛的品牌知名度所必需的，而這對我們的品牌的廣泛採用至關重要。

我們在實現廣泛的市場教育和改變消費者購買習慣方面可能不成功。

我們的成功和未來的增長在很大程度上取決於我們提高消費者對我們的平臺和產品的認識的能力，以及現有和潛在客户和成員利用我們的平臺獲取信息和行為健康服務的意願。我們認為，絕大多數消費者是根據保險覆蓋面等傳統因素做出購買行為健康服務的決定的。這種傳統的決策過程並不總是考慮到限制性和複雜的保險計劃、高免賠額、昂貴的自付費用和其他因素，如替代治療師或診所提供的折扣或節省。為了有效地營銷我們的平臺，我們必須讓消費者瞭解使用Talkspace進行行為保健的各種購買選項和好處，包括此類服務可能不在他們的醫療保險福利範圍內的情況。我們將營銷和教育工作的重點放在潛在客户、會員和其他消費者身上，但也旨在教育和告知醫療保健提供者和其他與消費者互動的參與者，包括在購買時。然而，我們不能向您保證我們會成功地改變消費者的購買習慣，也不能保證我們會在消費者中實現廣泛的市場教育或意識。即使我們能夠提高消費者的意識，他們改變習慣的速度也可能很慢，可能會因為各種原因而不願使用我們的平臺，包括：

如果我們不能對我們的平臺和/或購買醫療保健產品和服務的選擇進行廣泛的市場教育，或者如果我們不能成功地改變消費者的購買習慣，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。

我們的增長在一定程度上取決於我們與我們提供服務的第三方的戰略關係的成功。

為了發展我們的業務，我們預計我們將繼續依賴我們現有和未來與第三方的關係，如第三方付款人(包括健康計劃和政府機構)，以及我們擴大與我們提供服務的僱主和健康計劃客户的B2B業務的能力。識別潛在客户，並與他們談判和記錄關係，需要大量的時間和資源。我們的競爭對手可能會有效地激勵第三方偏愛他們的產品或服務，或者阻止或減少對我們產品和服務的訂閲或使用。此外，我們的競爭對手收購我們的客户可能會導致我們現有和潛在客户和會員的數量減少，因為我們的客户可能不再促進潛在會員採用我們的應用程序。如果我們不能成功地與我們提供服務的第三方建立或維持我們的關係，我們在市場上競爭或增加收入的能力可能會受到損害，我們的運營結果可能會受到影響。即使我們成功了，我們也不能向您保證這些關係會增加客户對我們服務的使用量或增加收入。

我們的虛擬行為醫療戰略取決於我們維持和擴大治療師、精神病學家和其他提供者網絡的能力。如果我們不能做到這一點，我們未來的增長將是有限的，我們的業務、財務狀況和經營業績都會受到損害。

我們的成功有賴於我們繼續保持一個由訓練有素的合格治療師、精神病學家和其他提供者組成的網絡。如果我們無法招聘和留住有執照的治療師、精神病學家和其他提供者，這將對我們的業務和增長能力產生實質性的不利影響，並將對我們的運營結果產生不利影響。

在任何特定市場，提供商可能會要求更高的費用或採取其他行動，從而可能導致醫療成本上升、對我們的客户或會員的服務吸引力降低或難以滿足監管或認證要求。

與醫療服務提供者發展和保持滿意關係的能力也可能受到其他與我們無關的因素的負面影響，例如聯邦醫療保險和/或醫療補助報銷水平的變化，州治療師或精神病學家執照法律和護理標準要求的變化，以及醫療保健提供者面臨的其他壓力以及醫院、醫生團體和醫療保健提供者之間的整合活動。我們未能維護或獲得新的具有成本效益的提供商合同，可能會導致失去或無法擴大我們的客户和會員基礎、更高的成本、對我們的客户和會員的服務吸引力降低和/或難以滿足監管或認證要求，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

影響醫療保健行業支出的事態發展可能會對我們的業務產生不利影響。

近年來，美國醫療保健行業發生了重大變化，我們預計重大變化將繼續發生。除其他外，醫療保健行業參與者的支出普遍減少可能是因為：

醫療支出的任何這些變化都可能對我們的收入產生不利影響。即使行業參與者的一般支出保持不變或增加，醫療保健行業的發展也可能導致我們現在或未來服務的某些或所有特定細分市場的支出減少。然而，醫療保健行業發展的時機和影響很難預測。我們不能向您保證，對我們的解決方案和服務的需求將繼續保持在當前水平，或者我們將擁有足夠的技術、財務和營銷資源來應對醫療保健行業的變化。

我們預計的潛在市場受到內在挑戰和不確定性的影響。如果我們高估了潛在市場或我們經營的各個市場的規模，我們未來的增長機會可能會受到限制。

我們的總可尋址市場(“TAM”)是基於關於美國和國際行為健康市場規模的內部估計和第三方估計，受到重大不確定性的影響，基於可能被證明不準確的假設。這些估計，以及我們之前披露的與我們經營的市場的規模和預期增長有關的估計和預測，可能會發生變化或被證明是不準確的。雖然我們認為我們的TAM所依據的信息通常是可靠的，但這種信息本質上是不準確的。此外，我們對未來機會的預期、假設和估計必然會受到各種因素(包括本文所述因素)的高度不確定性和風險的影響。如果第三方或內部生成的數據被證明是不準確的，或者我們在基於這些數據的假設中出錯，我們未來的增長機會可能會受到影響。如果我們的TAM或我們經營的任何一個市場的規模被證明是不準確的，我們未來的增長機會可能會受到限制，並可能對我們的前景、業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們在美國得到了大量的媒體報道。有關醫療保健行業、訴訟或監管活動、我們平臺中包括或以其他方式參與的實體的行為、我們平臺上或其他行業參與者提供的虛擬行為健康服務、我們的數據隱私或數據安全實踐、我們的平臺或我們的收入等方面的不利宣傳可能會對我們的聲譽產生重大不利影響。例如，在新冠肺炎大流行以及隨之而來的轉向接受遠程健康解決方案之前，治療師倡導團體已經遊説美國心理協會重新審視其對遠程健康的立場，包括挑戰我們與醫療保健提供者的合同以及遠程健康的功效，包括使用短信。治療服務受到州法律的要求，一些州可能禁止在提供遠程醫療服務時使用短信或其他形式的技術方式。在監管法律顧問的建議下，我們的目標是按照適用的州法律組織我們與醫療保健提供者的合同，並提供遠程醫療服務。然而，為了應對新冠肺炎疫情及其在通過面對面互動提供行為健康服務方面造成的限制，州和聯邦監管機構放鬆或取消了一些監管要求，以增加遠程健康和遠程治療服務的可用性，提供者和患者都越來越接受遠程健康作為提供和接受行為健康服務的替代方式。此外，新聞媒體不時對我們的平臺和隱私做法進行負面報道，以及任何此類負面媒體報道，無論此類報道的準確性如何。, 這可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響，並對我們吸引和留住客户、會員、其他消費者或員工的能力產生不利影響，並導致收入下降，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

使用社交媒體可能會對我們的聲譽造成負面影響，使我們受到罰款或其他處罰，或者成為營銷我們產品的無效來源。

我們使用社交媒體作為我們全方位營銷和拓展客户、會員和其他消費者的方式的一部分。更改這些社交網絡服務的使用條款或服務條款以限制促銷溝通、限制我們或我們的客户通過其服務發送通信的能力的限制、這些社交網絡服務經歷的中斷或停機時間，或者當前和潛在客户和會員減少使用或參與社交網絡服務，也可能損害我們的業務。隨着監管這些渠道使用的法律法規迅速發展，我們、我們的員工或第三方在使用這些渠道時未能遵守適用的法律法規可能會對我們的聲譽造成不利影響，或使我們受到罰款或其他處罰。此外，我們的員工或按照我們的指示行事的第三方可能會故意或無意地使用社交媒體，導致知識產權丟失或侵犯，以及公開披露我們的業務、員工、客户、成員或其他人的專有、機密或敏感個人信息。任何對社交媒體的不當使用也可能造成聲譽損害，並對我們的業務造成不利影響。

我們的客户和會員可以通過我們的社交媒體頁面與我們在線互動，例如，包括我們在Facebook、Instagram和Twitter上的表現，就我們業務的方方面面提供反饋和公開評論。有關我們或我們的平臺和產品的信息，無論是否準確，都可能隨時發佈在社交媒體頁面上，並可能對我們的品牌、聲譽或業務產生不成比例的不利影響。損害可能是直接的，而不會給我們提供補救或糾正的機會，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

關於我們擴大國際業務的計劃，我們可能面臨政治、法律和合規、業務、監管、經濟和其他風險，這些風險我們沒有面臨，或者比國內業務更重大。

關於我們擴大國際業務的計劃，我們可能面臨政治、法律和合規、業務、監管、經濟和其他風險，這些風險我們沒有面臨，或者比國內業務更重大。這些風險可能因國家而異，包括不同的地區和地緣政治商業條件和需求、政府幹預和審查、歧視性監管、資產國有化或沒收以及定價限制。我們未來的國際服務和產品可能需要滿足特定國家的客户和會員偏好以及特定國家的法律要求，包括與管理遠程醫療和遠程治療服務、許可、隱私、數據存儲、位置、保護和安全的醫療監管法律相關的法律要求。這些法律的解釋在不斷演變，每個國家的解釋差異很大，由政府、司法和監管當局行使廣泛的自由裁量權。我們不能確定我們對這些法律法規的解讀在我們計劃如何構建我們的國際業務、我們與當地持牌治療師、精神病學家或其他提供者的安排以及我們的國際服務協議和客户安排方面是否正確。我們擴大國際業務的計劃將要求我們克服基於不同語言、文化、法律和監管方案以及時區的後勤和其他挑戰。我們的國際業務可能會遇到勞動法、海關和員工關係，這些可能會很困難，比我們國內業務更不靈活，修改或終止成本也很高。在一些國家，我們被要求或選擇與當地商業夥伴合作。, 這將要求我們管理我們的合作伙伴關係，並可能降低我們的運營靈活性和快速響應業務挑戰的能力。

除了國內業務面臨的風險外，我們計劃中的國際業務可能還會受到特殊風險的影響，包括：

我們計劃在國際市場上擴張的整體成功，在一定程度上將取決於我們預測和有效管理這些風險的能力，而且不能保證我們能夠做到這一點，而不會招致意想不到的成本。如果我們不能控制與國際業務擴張相關的風險，我們可能無法實現這種擴張的預期效益，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

我們可能會受到醫療責任索賠的影響，這可能會導致我們產生鉅額費用，如果不在保險範圍內，我們可能需要支付鉅額損害賠償金。

我們的整體業務需要承擔醫療責任索賠的風險。儘管Talkspace Provider Network，PA(“TPN”)和我們的關聯專業人員承保或將承保的醫療事故索賠金額，根據所提供服務的風險，我們認為是適當的，但成功的醫療責任索賠可能導致超出TPN及其關聯專業人員的保險範圍的鉅額損害賠償。TPN為其自身及其每位醫療保健專業人員(我們的提供者)承保或將承保專業責任保險。此外，我們所有與TPN簽約或將與TPN簽約的網絡提供商都單獨承保或將承保自身及其醫療保健專業人員的專業責任保險。職業責任保險價格昂貴，未來保險費可能會大幅增加，特別是當我們通過TPN和我們的附屬專業人員擴大我們的服務時。因此，TPN和我們的附屬專業人員未來可能無法以可接受的費用或根本不能獲得足夠的專業責任保險，這可能會對TPN和我們的附屬專業人員向我們的會員提供服務產生負面影響，從而對我們的整體業務和運營產生不利影響。

對TPN或我們的附屬專業人員提出的任何索賠，如果不在保險範圍內，可能會產生高昂的抗辯成本，導致鉅額損害賠償，並轉移我們管理層和我們的附屬專業實體對我們業務的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，任何索賠都可能對我們的業務或聲譽造成不利影響。

僱主贊助的醫療保健普及率的下降或新技術的出現可能會對我們的企業對企業部門產生不利影響，或者需要我們花費大量資源才能保持競爭力。

美國醫療保健行業規模龐大，許多大型市場參與者的議程相互衝突，該行業受到政府的重大監管，目前正在經歷重大變化。例如，我們行業的變化，例如隨着更多的競爭對手進入我們的市場而出現的新技術，可能會對我們的B2B部門產生不利影響，在B2B部門，公司向員工提供Talkspace是一種福利。

一些專家預測，隨着員工轉向通過國家贊助的保險市場獲得自己的保險，未來的醫療改革將鼓勵僱主贊助的醫療保險變得明顯不那麼普遍。如果發生這種情況，不能保證我們能夠通過增加向健康保險公司或個人或政府機構銷售我們的解決方案來彌補從僱主那裏損失的收入。在這種情況下，我們的經營結果將受到不利影響。

如果醫療福利趨勢發生變化或開發全新技術來取代現有解決方案，我們現有或未來的解決方案可能會受到不利影響，我們的業務也可能會受到不利影響。此外，我們可能會遇到行業標準、設計或營銷方面的困難，這可能會延遲或阻礙我們開發、引入或實施新的應用程序和增強功能。

我們依賴第三方平臺(如Apple App Store和Google Play App Store)來分發我們的平臺和產品。

我們的應用程序通過第三方平臺或市場訪問和運行，包括Apple App Store和Google Play App Store，它們也是我們應用程序的重要在線分發平臺。因此，我們業務和應用程序的擴展和前景取決於我們與這些提供商和任何其他新興平臺的持續關係

被消費者廣泛採用的提供商。我們受這些提供商為應用程序開發商提供的標準條款和條件的約束，這些條款和條件管理着應用程序在其平臺或市場上的內容、推廣、分發和運營，提供商可以在短時間內或在沒有通知的情況下單方面更改這些條款和條件。

因此，如果平臺提供商以對我們不利的方式更改他們的標準條款和條件、解釋或其他政策和做法，或者如果平臺提供商確定我們違反了他們的標準條款和條件並禁止我們在他們的平臺上分發我們的應用程序，我們的業務可能會受到重大影響。此外，如果提供商停止或限制我們進入其平臺或市場；平臺或市場的受歡迎程度下降；平臺修改其算法、開發者可用的溝通渠道、各自的服務條款或其他政策(包括費用)；提供商對其技術採取阻礙與其他軟件系統集成的更改或更新，或者要求我們修改我們的技術或更新我們的應用程序，以確保消費者可以繼續訪問和使用我們的虛擬行為健康服務，我們的業務將受到損害。

如果替代提供商越來越受歡迎，如果我們不能及時創建我們的應用程序的兼容版本，或者如果我們不能與這些替代提供商建立關係，我們可能會受到不利影響。同樣，如果我們當前的供應商更改其操作平臺，我們可能會受到不利影響，因為我們的產品可能與更改後的平臺不兼容，或者可能需要進行重大且代價高昂的更改才能兼容。如果我們的提供商沒有按照我們的平臺協議履行他們的義務，我們可能會受到不利影響。

在過去，其中一些平臺或市場在短時間內不可用。如果這一事件或類似事件發生在短期或長期基礎上，或者如果這些平臺或市場以其他方式遇到影響消費者下載或訪問我們的應用程序和其他信息的能力的問題，可能會對我們的品牌和聲譽以及我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們依賴數據中心提供商、互聯網基礎設施、帶寬提供商、第三方計算機硬件和軟件、其他第三方和我們自己的系統為我們的客户和會員提供服務，這些第三方或我們自己的系統提供的任何服務的任何故障或中斷都可能使我們面臨訴訟，並對我們與客户和會員的關係產生負面影響，對我們的品牌和業務產生不利影響。

我們為來自第三方互聯和數據中心(如Amazon Web Services)的所有客户和成員提供服務。雖然我們控制和訪問我們的服務器，但我們並不控制這些設施的運行。雲供應商和我們數據中心設施的所有者沒有義務以商業上合理的條款續簽他們與我們的協議，或者根本沒有義務續簽。如果我們無法以合理的商業條款續簽這些協議，或者如果我們的一個雲供應商或數據中心運營商被收購，我們可能需要將我們的服務器和其他基礎設施轉移到新的供應商或新的數據中心設施，我們可能會因此而招致鉅額成本和可能的服務中斷。我們的雲供應商或第三方數據中心位置與我們或他們簽約的電信網絡提供商，或我們的電信提供商在其客户(包括我們)之間分配容量所使用的系統所面臨的問題，可能會對我們客户和會員的體驗產生不利影響。我們的第三方數據中心運營商可能會在沒有充分通知的情況下決定關閉其設施。此外，我們的雲供應商或第三方數據中心運營商或與我們或他們簽約的任何服務提供商面臨的任何財務困難，都可能對我們的業務產生負面影響，其性質和程度難以預測。

此外，如果我們的雲或數據中心供應商無法跟上我們不斷增長的容量需求，這可能會對我們的業務產生不利影響。例如，我們業務的快速擴張可能會影響我們的雲供應商或數據中心的服務級別，或者導致這些數據中心和系統出現故障。我們數據中心的第三方服務級別的任何變化或我們解決方案的任何中斷或其他性能問題都可能對我們的聲譽造成負面影響，並可能損害我們客户和會員的存儲文件或導致我們的服務長時間中斷。我們服務的中斷可能會減少我們的收入，導致我們向客户和會員退還預付費和未使用的訂閲，以及與服務級別積分和正常運行時間相關的收入損失，使我們承擔潛在的責任或對客户保留率產生不利影響。

此外，我們提供互聯網服務的能力有賴於第三方對互聯網基礎設施的開發和維護。這包括維護具有必要速度、數據容量、帶寬容量和安全性的可靠網絡主幹。我們的服務旨在按照我們的服務級別承諾不間斷運行。然而，我們已經經歷過，包括在新冠肺炎大流行開始之後的一段時間內，並預計我們未來可能會不時地遇到服務和供應方面的中斷和延誤。如果我們的一個或多個系統發生災難性事件，我們可能會經歷一段較長的時間

系統不可用，這可能會對我們與客户和會員的關係產生負面影響。為了不間斷地運營，我們和我們的服務提供商都必須防範：

我們還依賴從第三方購買的計算機硬件和許可的軟件來提供我們的服務。這些許可證通常以不同的條款在商業上提供。然而，這種硬件和軟件可能不會繼續以商業合理的條款提供，或者根本不會。任何此類硬件或軟件使用權的喪失都可能導致我們服務供應的延遲，直到我們開發出同等的技術，或者(如果可以從第三方獲得)識別、獲得並集成相應的技術。

我們對第三方供應商實行有限的控制，這增加了我們在他們提供的技術和信息服務出現問題時的脆弱性。與第三方技術和信息服務相關的網絡訪問和服務中斷可能會減少我們的收入，導致我們向客户和會員退款，使我們承擔潛在的責任或對客户保留率產生不利影響。儘管我們擁有安全和隱私損害保險，但我們保單的承保範圍可能不足以補償與我們的第三方供應商提供的服務相關的所有損失。此外，我們可能無法繼續以可接受的費用獲得足夠的保險保障(如果有的話)。

我們依賴第三方供應商這些服務的能力可能會因這些供應商未能遵守適用的法律、法規和合同契約，或由於影響這些供應商的事件而受到影響，例如停電、電信故障、軟件或硬件錯誤、計算機病毒、網絡事件和類似的破壞性問題、火災、洪水和自然災害。任何此類失敗或事件都可能對我們與客户和會員的關係產生不利影響，並損害我們的聲譽。這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

如果我們或我們供應商的安全措施失效或遭到破壞，並獲得對客户數據或信息系統的未經授權的訪問，我們的服務可能會被視為不安全，我們可能會承擔重大責任，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會失去銷售、客户和會員。

我們的服務涉及存儲和傳輸客户、客户和會員的專有信息、敏感或機密數據，包括有價值的知識產權和員工、客户、會員和其他人的個人信息，以及客户和會員的受保護健康信息(“PHI”)。我們必須遵守與收集、使用、保留、安全和傳輸這些信息相關的法律和法規。由於我們存儲和傳輸的信息極其敏感，我們和第三方供應商的計算機、網絡和通信系統基礎設施的安全功能對我們業務的成功至關重要。我們或我們的第三方供應商的網絡、託管服務提供商或供應商系統的漏洞或故障可能由各種情況和事件引起，包括第三方行為、員工疏忽或錯誤、瀆職、計算機病毒、計算機黑客的網絡攻擊(如拒絕服務和網絡釣魚攻擊)、升級或更換軟件和數據庫過程中的故障、停電、硬件故障、電信故障、用户錯誤或災難性事件。近年來，由於新技術的擴散以及網絡攻擊肇事者的複雜程度和活動增加，信息安全風險普遍增加。黑客和數據竊賊正變得越來越老練，他們正在進行大規模而複雜的自動化攻擊，包括針對醫療行業內的公司。隨着網絡威脅的不斷髮展，我們可能需要花費額外的資源來進一步加強我們的信息安全措施和/或調查和補救任何信息安全漏洞。如果我們或我們的第三方供應商的安全措施失敗或被攻破, 這可能導致未經授權的人員訪問敏感的客户或會員數據(包括PHI)、我們的數據丟失或損壞、無法訪問數據源、無法處理數據或向我們的客户和會員提供我們的服務。我們或我們的第三方供應商的安全措施的此類失敗或漏洞，或我們或我們的第三方供應商無法及時有效地解決此類故障或漏洞，都可能嚴重損害我們的聲譽，對客户、患者、會員或投資者對我們的信心造成不利影響，並降低現有和潛在客户和會員對我們服務的需求。此外，我們可能會因違反適用的法律或法規而面臨訴訟、違約損害賠償、罰款或監管行動，並因採取補救措施以防止未來發生和減輕過去的違規行為而招致鉅額成本。雖然我們維持一定的保障範圍內的保險

我們可能不會購買足以補償所有責任的保險或維持足以補償所有責任的保險，而且在任何情況下，保險覆蓋範圍都不會解決安全事件可能導致的聲譽損害，因此，我們可能不會購買保險和隱私損害以及索賠費用。

在我們運營的各個司法管轄區，數據隱私也受到頻繁變化的法律、規則和法規的約束。全國各地的此類計劃可能會增加開發、實施或保護我們服務器的成本，並要求我們將更多資源分配給改進的技術，從而增加我們的IT和合規成本。我們的董事會定期聽取有關網絡安全和風險管理問題的簡報，我們已經實施了一系列程序，以避免網絡威脅和保護隱私。然而，我們就這些舉措實施的程序可能不足以防止或檢測對機密、專有或敏感數據(包括個人數據)的不當訪問。此外，數據隱私和網絡安全領域對人才的競爭非常激烈，我們可能無法聘用、培養或留住能夠充分檢測、緩解或補救這些風險的合適人才。我們未能遵守或成功實施流程以響應這一領域不斷變化的法律或法規要求，可能會導致法律責任或損害我們在市場上的聲譽。

如果攻擊者獲得對我們網絡的訪問權限(例如，使用受威脅的授權用户的憑據)，我們將面臨攻擊者可能成功利用該訪問權限危害其他系統和數據的風險。我們目前為提高系統安全性而採取的某些措施，例如數據加密(包括靜態數據加密)、加強監控和記錄、掃描源代碼錯誤或部署多因素身份驗證，需要大量時間和資源才能廣泛部署，而且這些措施可能無法及時部署或對攻擊有效。隨着網絡安全威脅的持續發展，我們可能需要花費大量額外資源來繼續修改或增強我們的保護措施，或者調查和補救任何信息安全漏洞。如果不能實施、維護和升級足夠的保障措施，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們的信息系統必須不斷更新、打補丁和升級，以防範已知漏洞。新漏洞的數量顯著增加，補丁和其他補救措施的緊迫性也在顯著增加。除了修復新發現的漏洞外，還必須持續解決以前發現的漏洞。因此，我們面臨網絡攻擊者在解決這些已知漏洞之前利用它們的風險。與這些活動相關的任何故障和我們信息系統的任何違規都可能導致重大責任和/或對我們的業務、聲譽和財務狀況產生重大不利影響。

我們的業務使我們暴露於提供虛擬行為醫療服務以及訪問遠程虛擬醫療服務和治療所固有的風險。如果客户、會員或其他個人對我們提出責任索賠，任何隨之而來的訴訟，無論結果如何，都可能給我們帶來鉅額成本，轉移管理層對運營的注意力，並降低市場對我們解決方案的接受度。我們試圖通過合同限制我們對客户和會員的責任；然而，合同中規定的責任限制可能無法強制執行，或者可能無法保護我們免受損害賠償責任。此外，我們可能會受到合同未明確涵蓋的索賠的影響。我們還維持一般責任保險；但是，該保險可能不會繼續以可接受的條款提供，可能沒有足夠的金額來支付針對我們的一項或多項大額索賠，並且可能包括針對某些產品的更大規模的自我保險保留或排除。此外，保險公司可能會拒絕承保任何未來的索賠。如果我們的保險沒有完全覆蓋成功的索賠，可能會對我們的流動性、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

如果我們平臺上的提供者的僱傭地位受到挑戰，可能會產生不利的税收、法律和其他後果。

工人分類法律的適用往往存在不確定性，特別是在要求個人持有專業執照的醫療領域，因此，根據適用的法律，提供者可能被認為是錯誤分類的風險。我們和TPN以我們認為會導致獨立承包商關係而不是員工關係的方式來構建我們與大多數各自供應商的關係。管理服務提供商是獨立承包商還是員工的測試通常對事實高度敏感，並因管轄法律而異。獨立承包人在提供服務方面的自主權和獨立性通常有別於僱員。高度自治和獨立通常表示承包商關係，而高度控制通常表示僱傭關係。儘管我們認為我們和TPN的供應商被恰當地描述為獨立承包商，但税務或其他監管機構未來可能會挑戰我們對這些關係的描述。錯誤分類的確定或指控給我們帶來了潛在的風險，包括但不限於：因未扣繳和匯出税款、未支付的工資以及工資和工時法律和要求(如與最低工資和加班有關的法律和要求)而產生或與之相關的貨幣風險；對員工福利、社會保障、醫療保險、

勞工賠償和失業；根據民權法提出的歧視、騷擾和報復索賠；根據有關工會、集體談判和其他協調活動的法律提出的索賠；以及根據適用於僱主和僱員的法律和條例提出的其他索賠、指控或其他訴訟，包括與僱主共同責任指控有關的風險。此類索賠可能導致金錢損失或其他責任，任何不利的決定，包括可能要求我們賠償用户的要求，也可能損害我們的品牌，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。雖然這些風險在一定程度上通過我們針對第三方索賠的合同賠償權利得到了緩解，但此類賠償協議可能被確定為無法執行或執行成本高昂，否則此類協議下的賠償可能會被證明是不夠的。因此，任何關於我們和/或TPN供應商是員工的判斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能會不時受到法律程序、付款人審計、調查和在正常業務過程中出現的索賠的影響，例如我們的客户提出的與我們現任或前任同事的商業糾紛或僱傭索賠有關的索賠。訴訟和審計可能會導致鉅額成本，並可能分散管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。保險可能不包括此類索賠，可能無法提供足夠的款項來支付解決一個或多個此類索賠的所有費用，並且可能不會繼續以我們可以接受的條款提供保險。對我們提出的沒有保險或保險不足的索賠可能會導致意想不到的成本，從而減少我們的收益，並導致分析師或潛在投資者降低他們對我們業績的預期，這可能會降低我們股票的市場價格。

消費者情緒或有關使用Cookie和其他跟蹤技術以及其他隱私問題的法律、規則或法規的變化可能會對我們產生淨收入的能力產生重大不利影響，並可能對我們收集有關消費者行為的專有數據的能力產生不利影響。

消費者可能會越來越抵制網上信息的收集、使用和共享，包括用於投放和優化廣告的信息，並採取措施防止此類信息的收集、使用和共享。例如，消費者投訴和/或有關在線廣告或使用cookie或其他跟蹤技術的訴訟，特別是我們的做法可能會對我們的業務產生不利影響。

消費者目前可以通過刪除或禁用其瀏覽器上的cookie、訪問允許消費者在其瀏覽器上放置退出cookie的網站(該網站指示參與實體不使用關於消費者在線活動的某些數據來投放定向廣告)或通過下載瀏覽器插件和其他工具來選擇不放置或使用大多數cookie用於在線廣告目的，這些工具可以被設置為：識別網站上使用的cookie和其他跟蹤技術；防止網站在消費者的瀏覽器上放置第三方cookie和其他跟蹤技術；

我們受到歐盟和英國不斷變化的餅乾和網絡營銷隱私法的約束。在歐盟和英國，根據電子隱私指令(EPrivacy Directive)衍生的國家法律，在用户設備上放置cookie或類似技術，以及一般直接向消費者進行電子營銷，都需要徵得知情同意。“一般資料保護規例”(“GDPR”)亦就取得有效同意施加條件，例如禁止預先審核同意書，以及規定每類cookie或類似技術須另行取得同意。目前實施電子隱私指令的國家法律極有可能在整個歐盟(但不是直接在英國)被一項名為電子隱私條例的歐盟法規取代，該法規將大幅提高對不遵守規定的罰款。雖然電子隱私法規的文本仍在制定中，但最近歐洲法院關於同意要求的裁決以及監管機構最近的指導正在推動人們對cookie和跟蹤技術的更多關注。例如，2020年12月，法國數據保護監管機構(CNIL)分別對谷歌和亞馬遜的某些實體處以1億歐元和3500萬歐元的罰款，原因是它們涉嫌違反Cookie同意和透明度要求；2021年12月，CNIL對某些Google和Meta實體分別處以1.5億歐元和6000萬歐元的罰款，原因是它們涉嫌未能允許用户輕鬆拒絕Cookie。此外，Nyob(由Max Schrems領導的非營利性組織)最近向歐洲網站運營商發出了大約500起關於其cookie橫幅的投訴，並將其中422起提交給相關國家監管機構，並表示其目標是掃描、警告和尋求執行多達10個, 歐洲有1000個網站。如果監管機構越來越嚴格地執行最近的指導和決定中的嚴格方法的趨勢繼續下去，這可能會導致大量成本，需要重大的系統改變，限制我們營銷活動的有效性，轉移我們技術人員的注意力，對我們的利潤率產生不利影響，增加成本，並使我們承擔額外的責任。對Cookie和類似技術的監管，以及將Cookie或類似的在線跟蹤技術作為識別和潛在目標用户的手段的任何衰落，都可能導致更廣泛的

這可能會對我們的營銷和個性化活動造成限制和損害，並可能對我們瞭解用户的努力產生負面影響。

為了迴應市場對使用第三方Cookie和網絡信標來跟蹤用户行為的擔憂，主要瀏覽器的提供商提供了一些功能，允許用户限制一般或從指定網站收集某些數據。此外，已經開發了各種軟件工具和應用程序，它們可以阻止消費者屏幕上的廣告，或者允許消費者改變網頁上出現廣告的位置，或者完全退出顯示、搜索和基於互聯網的廣告。尤其值得一提的是，蘋果的移動操作系統允許這些技術在其移動Safari瀏覽器中運行。此外，設備和軟件功能的改變可能會使互聯網用户更容易阻止放置cookie或阻止其他跟蹤技術。具體地説，消費者設備和軟件的默認設置可以被設置為防止放置cookie，除非用户主動選擇允許它們。例如，蘋果的Safari瀏覽器目前有一個默認設置，即第三方Cookie不被接受，用户必須激活瀏覽器設置才能設置Cookie，蘋果已經宣佈，其新的移動操作系統將要求消費者選擇使用蘋果的可重置設備標識符用於廣告目的。不同的行業參與者致力於制定和最終確定與消費者選擇是否允許跟蹤他們的在線搜索和瀏覽活動的機制有關的標準，這些標準可能會隨時被行業參與者實施和採用。這些發展可能會削弱我們收集用户信息(包括個人數據和使用信息)的能力，這些信息有助於我們向當前和潛在消費者提供更有針對性的廣告，這可能會對我們的業務產生不利影響。, 考慮到我們使用cookie和類似技術來針對我們的營銷和個性化的消費者體驗。

如果消費者對隱私問題的情緒，或新瀏覽器解決方案或其他跟蹤機制的開發和部署，導致選擇退出或阻止cookie及其他跟蹤技術的消費者數量大幅增加，或在需要且未能允許瀏覽器接受cookie的情況下使用瀏覽器，或導致cookie或其他跟蹤技術無法正常運行，則我們進行有效廣告和開展業務的能力，以及我們的運營結果和財務狀況都將受到不利影響。

美國税法的變化可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

美國在2017年頒佈了税改法案(《2017年減税和就業法案》)，其中包括將美國聯邦企業所得税税率降至21%，對利息和高管薪酬的扣除額施加重大限制，允許資本支出支出，將淨營業虧損(NOL)的扣除額限制在2017年後應税年度虧損的80%，並修改或廢除了許多業務扣減和抵免。美國聯邦企業所得税税率的降低預計將在未來幾年對我們有利，因為我們的淨收入需要繳納美國税。美國聯邦企業所得税税率的降低也導致我們對遞延税項資產和負債進行了重新計量。由於我們維持全額估值津貼，因此對我們的遞延税項資產沒有淨影響。2010年3月27日，為應對新冠肺炎疫情，美國頒佈了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(簡稱CARE法案)。CARE法案包含某些税收條款，包括在某些方面追溯和/或暫時暫停或放寬某些條款的適用，如2017年減税和就業法案中對扣除NOL和利息的限制。

2017年減税和就業法案和CARE法案中的許多條款的解釋和適用存在許多不確定性和模稜兩可的地方。在這些問題上缺乏指導的情況下，我們將使用我們認為合理的解釋和假設來解釋和應用2017年的減税和就業法案以及CARE法案，這些法案可能會隨着我們收到額外的澄清和實施指導而發生變化。國税局也有可能發佈後續指導或採取與我們之前做出的解釋和假設不同的立場，這可能會對我們的現金納税負債、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

美國某些州和地方税務當局可能會斷言，我們與這些州或地區有聯繫，並可能尋求對我們分配給這些州和地區的收入徵收州和地方所得税。

我們目前沒有提交州所得税申報單的某些州税務機關可能會斷言，根據可分配給這些州或地區的收入或總收入，我們有責任繳納州和地方所得税。州和地方在主張州和地方所得税的關聯性方面正變得越來越咄咄逼人。如果我們目前沒有提交所得税申報單的州或地方的州或地方税務機關成功地斷言我們的活動為州所得税目的產生了聯繫，我們可能需要繳納額外的州和地方所得税，包括可歸因於之前期間的罰款和利息。此類納税評估、罰款和利息可能會對我們的現金納税義務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

税務機關可能會成功地斷言，我們應該或將來應該對虛擬行為健康服務徵收銷售和使用或類似的税收，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

州税務機關可能會斷言，我們與他們的州有經濟聯繫，並被要求就我們過去或將提供的或將提供的服務徵收銷售和使用税或類似的税，這可能會導致納税評估和罰款以及利息。就過去的服務對我們徵收此類税款，或要求我們就其提供的未來服務徵收銷售税，可能會對我們的業務、現金納税義務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們使用淨營業虧損和某些其他屬性的能力可能會受到一定的限制。

截至2021年12月31日，該公司的聯邦和州淨營業虧損結轉(NOL)分別約為1.94億美元和1.806億美元，可用於減少未來的應税收入。NOL結轉將於2032年開始到期，如果重要股東的所有權權益在三年內累計變化超過50%(根據IRRC第382條的定義)，則可能會受到年度限制。這可能會限制每年可用於抵消未來應税收入或未來納税義務的税收屬性的數量。從2018年起產生的聯邦損失不會到期。

我們可能不會及時產生應税收入，以便在這些淨營業虧損到期之前使用它們(或者我們根本不會產生應税收入)。根據2017年的減税和就業法案，2018年和未來幾年發生的美國聯邦淨營業虧損可能會無限期結轉，但此類淨營業虧損的扣除是有限的。目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守聯邦税法中的這些規定。此外，聯邦和州政府結轉的淨營業虧損和某些税收抵免可能分別受到美國國税法第382條和第383條以及州法律類似條款的重大限制。根據“國税法”的這些條款，如果一家公司經歷了“所有權變更”，該公司利用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前屬性(如研究税收抵免)來抵消變更後收入或税收的能力可能會受到限制。一般來説，如果“5%的股東”在三年滾動期間的累計所有權變動超過50個百分點，就會發生“所有權變動”。類似的規則可能適用於州税法。我們還沒有分析我們是否經歷了美國國税法第382節和第383節的“所有權變更”，或者我們的淨營業虧損和其他税收屬性在使用方面是否有任何限制。

我們的季度業績可能會大幅波動，這可能會對我們普通股的價值產生不利影響。

我們的季度運營業績，包括我們的收入、淨虧損和現金流，已經有所不同，未來可能會有很大變化，對我們的運營業績進行逐期比較可能沒有意義。因此，不應依賴我們的季度業績作為未來業績的指標。我們的季度財務業績可能會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括但不限於以下因素：

我們在任何特定季度的大部分收入都來自前幾個季度與客户簽訂的合同。因此，任何一個季度新合同或續簽合同的減少可能不會完全反映在我們該季度的收入中。然而，這種下降將對我們未來的收入產生負面影響，我們解決方案的銷售額和市場需求大幅下滑的影響，以及我們續訂或續訂條款的潛在變化，可能要到未來幾個時期才能完全反映在我們的運營業績中。我們的訂閲模式也使得我們很難在任何時期通過額外銷售迅速增加總收入，因為來自新客户的收入必須在適用的合同期限內確認。因此，行業變化對我們業務的影響或我們在新銷售中經歷的變化的影響可能不會反映在我們的短期運營結果中。我們季度業績的任何波動都可能不能準確反映我們業務的基本表現，並可能導致我們證券的交易價格下降。

我們依賴我們的高級管理團隊，失去一名或多名高管或關鍵員工，或者無法吸引和留住高技能和多樣化的員工，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們高級管理層主要成員的持續服務。這些高級管理人員是隨意的僱員，因此他們可以在不事先通知的情況下隨時終止與我們的僱傭關係。我們還依靠我們在研發、市場營銷、服務以及綜合和行政職能領域的領導團隊。有時，我們的管理團隊可能會因高管的聘用或離職而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。例如，2021年11月，我們宣佈我們的前首席執行官Oren Frank和我們的前臨牀服務主管Roni Frank離職，並任命Douglas Braunstein為臨時首席執行官。我們正在尋找一位永久的繼任者來擔任首席執行官。更換我們的一名或多名高管或其他關鍵員工可能會涉及大量的時間和成本，並可能嚴重延遲或阻礙我們實現業務目標。如果我們未能充分規劃高管和高級管理層的繼任，或者我們未能根據當前快速變化的環境有效地招聘、整合、留住和發展關鍵人才和/或使我們的人才與我們的業務需求保持一致，我們的業務也將受到不利影響。雖然我們與數量有限的主要行政人員有聘用安排，但這些安排並不能保證這些或合適的繼任行政人員的服務將繼續提供給我們。

我們的成功有賴於我們的能力，使我們的人才與我們的業務需求保持一致，吸引我們的員工，並激勵我們的員工對變化持開放態度，創新，並在提供我們的服務時保持以會員和客户為中心。為了繼續執行我們的增長戰略，我們還必須吸引和留住高技能人才。對合格專業人員的競爭非常激烈。我們可能無法繼續吸引和留住人才。我們過去不時遇到招聘和挽留具備適當資歷的高技術人才的困難，我們預期將來亦會繼續遇到困難。具有醫療保健市場工作經驗的合格人才庫總體上是有限的。此外，許多與我們競爭經驗豐富的人才的公司都比我們擁有更多的資源。此外，隨着我們在國際上的擴張，我們面臨着招聘、整合、教育、管理、留住和發展更具文化多樣性的勞動力的挑戰。

此外，在作出就業決定時，特別是在高科技行業，求職者往往會考慮與就業有關的股票期權或其他股權工具的價值。因此，我們股票價格的波動可能會對我們吸引或留住高技能人才的能力產生不利影響。此外，對股票期權和其他股權工具的支出要求可能會阻礙我們授予應聘者加入我們公司所需的股票期權或股權獎勵的規模或類型。如果不能吸引新員工或不能留住和激勵我們現有的員工，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會收購其他公司或技術，這可能會分散我們管理層的注意力，導致我們的股東被稀釋，並以其他方式擾亂我們的運營，我們可能難以成功整合任何此類收購或實現預期收益，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們打算尋求收購或投資於我們認為可以補充或擴展我們的解決方案、增強我們的技術能力或以其他方式提供增長機會的業務、基於軟件的產品和服務或技術。要成功推行這一戰略，我們必須確定有吸引力的收購或投資機會，併成功完成交易，其中一些交易可能規模龐大且複雜。我們可能無法確定或完成有吸引力的收購或投資機會，原因之一是這些交易的激烈競爭。如果我們不能發現和完成這類收購或投資機會，我們未來的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。此外，追求潛在的收購可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在確定、調查和尋求合適的收購時產生各種費用，無論這些收購是否完成。

如果我們收購額外的業務，我們可能無法成功整合收購的人員、運營和技術，或者無法在收購後有效地管理合並後的業務。由於多種因素，我們也可能無法從收購的業務中獲得預期收益，這些因素包括但不限於：

此外，我們收購的公司的收購價格的很大一部分可能會分配給收購的商譽和其他無形資產，這些資產通常必須至少每年進行減值評估。未來，如果我們的收購沒有產生預期的回報，我們可能需要根據這一減值評估過程對我們的運營結果進行收費，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

收購還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。此外，如果被收購的企業未能達到我們的預期，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。

總體經濟或我們客户所在行業的經濟不確定性或衰退可能會對我們的解決方案的需求產生不成比例的影響，並對我們的運營結果產生負面影響。

在過去十年中，全球總體經濟狀況經歷了顯著的下滑，市場波動和不確定性仍然普遍存在，這使得我們的客户和我們很難準確預測和規劃未來的商業活動。在經濟困難時期，我們的客户可能難以及時獲得足夠的信貸或以合理的條件獲得信貸，這可能會削弱他們及時向我們付款的能力，並對我們的收入造成不利影響。如果發生這種情況，我們的財務業績可能會受到損害。此外，具有挑戰性的經濟狀況可能會削弱我們的客户支付他們已經從我們那裏購買的基於軟件的產品和服務的能力，因此，我們的應收賬款沖銷可能會增加。我們無法預測任何經濟放緩或復甦的時間、力度或持續時間。如果我們經營的整體經濟或市場狀況惡化，我們的業務可能會受到損害。

我們的業務可能會受到對我們商業模式的法律挑戰或限制我們在某些司法管轄區提供全方位服務的能力的行動的不利影響。

我們是否有能力通過我們在特定司法管轄區的提供者網絡提供遠程醫療和遠程治療服務，直接取決於管理遠程護理的適用法律，以及該地區的一般藥物和醫療保健提供實踐，這些都會受到不斷變化的政治、法規和其他影響。關於遠程醫療和遠程治療服務，過去，州醫學委員會制定了新的規則或解釋現有規則的方式限制或限制了我們開展業務的能力，就像在其他州開展業務一樣。其中一些行動已經導致我們在某些州的遠程醫療和遠程治療業務暫停或修改。然而，司法管轄區認為特定行為或關係符合適用的護理標準的程度可能會發生變化，並受到醫學委員會和州總檢察長等(在美國各州的情況下)的不斷變化的解釋，每個委員會和州總檢察長都擁有廣泛的自由裁量權。因此，我們必須在我們開展業務的每個司法管轄區持續監督我們遵守法律的情況，我們不能保證，如果我們的活動和安排受到挑戰，我們的活動和安排將被發現是符合法律的。雖然新冠肺炎疫情已導致美國聯邦醫療保險、醫療補助以及州政府放鬆了對提供遠程健康和遠程治療服務的某些限制，但尚不確定放鬆的政策將持續多久，而且不能保證一旦新冠肺炎疫情結束，此類限制將不會恢復或改變，從而對我們的業務產生不利影響。

此外，在一個或多個司法管轄區，管理醫療實踐(包括遠程護理和在線開藥)的法律和規則可能會以有害於我們業務的方式發生變化。例如，有幾個州在通過遠程醫療和遠程治療提供服務方面實施了不同的標準，在某些情況下還實施了額外的標準。一些州對使用遠程健康和遠程治療來開出某些類別的受控物質實施了嚴格的標準，這些受控物質通常可以用於治療行為健康障礙。這種監管格局的不可預測性意味着，有關護理和報銷標準的政策可能會突然改變。如果成功的法律挑戰或相關法律的不利變化，而我們或我們的附屬醫療集團無法相應地調整我們的業務模式，我們在受影響司法管轄區的運營將受到幹擾，這可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

不斷變化的政府法規可能會導致成本增加或對我們的運營結果產生不利影響。

在不確定的監管環境下，我們的運營可能會受到各種法律法規的直接和間接採用、擴展或重新解釋。為了遵守這些未來的法律和法規，我們可能需要改變我們的做法，付出無法確定的、可能是巨大的初始金錢和經常性費用。這些額外的貨幣支出可能會增加未來的管理費用，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。我們已經確定了我們認為政府監管的領域，如果這些領域發生變化，我們將付出高昂的代價。這些法律包括管理醫生和其他執業專業人員行醫的規則；關於醫生和其他執業醫療專業人員執照要求的法律；限制企業行醫和專業費用分擔的法律；管理網上開具處方的法律；網絡安全和隱私法；以及關於區分獨立承包商和僱員的法律和規則。可能存在我們尚未確定的適用於我們業務的法律法規，或者如果更改，我們可能會付出高昂的代價，我們無法預測這些法律法規的實施可能會以何種方式影響我們。

在我們運營的司法管轄區，即使我們認為我們遵守了所有適用的法律，但由於不確定的監管環境，某些司法管轄區可能會認定我們違反了他們的法律。如果我們必須糾正此類違規行為，我們可能會被要求修改我們的服務和產品，以削弱我們的解決方案對我們的客户、成員、提供商或專家的吸引力，我們可能會受到罰款或其他處罰，或者，如果我們確定在這些司法管轄區合規運營的要求負擔過重，我們可能會選擇終止我們在這些地方的運營。在每一種情況下，我們的收入都可能下降，我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到重大不利影響。

此外，引入新服務可能需要我們遵守其他尚未確定的法律法規。遵守可能需要獲得適當的許可證或證書，增加我們的安全措施，並花費額外的資源來監控適用規則的發展並確保遵守。如果不能充分遵守這些未來的法律和法規，我們的一些產品或服務可能會延誤或可能無法向會員和客户、或他們的會員和患者提供，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們依賴我們與我們不擁有的附屬專業實體的關係來提供醫生和其他專業服務，如果這些關係中斷，或者如果我們與供應商或客户的安排被發現違反了禁止企業行醫或分擔費用的州法律，我們的業務、財務狀況和我們在某些司法管轄區的運營能力將受到不利影響。

我們正在向這樣一種結構轉型，我們將與德克薩斯州專業協會實體TPN簽訂各種協議，TPN將與我們的附屬專業實體和醫生、治療師以及其他有執照的專業人員簽訂合同，為我們的會員提供臨牀和專業服務。一旦實施這一結構，美國某些司法管轄區的州當局可能會發現，與提供遠程醫療和遠程治療的專業實體、醫生和其他醫療保健提供者之間的這些合同關係違反了禁止企業開展醫藥和專業費用分割的法律。這些法例一般禁止業外人士或機構行醫，並禁止我們聘用醫生和某些執業專業人員、指導醫生和某些執業專業人員的臨牀執業、持有僱用醫生和某些執業專業人員的實體的業權權益，或從事某些財務安排，例如與醫生和某些執業專業人員分擔專業費用。這些法律旨在防止無證個人或實體幹擾或不適當地影響醫療保健提供者的專業判斷。每個州認為特定行為或合同關係構成對專業判斷的不當影響的程度因州而異，可能會發生變化，並受到州醫學委員會、專業顧問和治療師以及州總檢察長等人不斷變化的解釋的影響。就其本身而言, 我們必須監督我們持續運營的每個司法管轄區對適用法律的遵守情況，我們不能保證隨後對企業執業醫學或費用分割法的解釋不會限制我們的業務運營。

TPN將與治療師和其他有執照的專業人員簽約，或與我們的附屬專業實體、醫生、治療師和其他有執照的專業人員簽訂協議，為我們的會員提供臨牀和專業服務。我們不擁有TPN或它將與之簽約的專業實體。TPN由一名獨立的德克薩斯州註冊醫生100%擁有，其他專業實體將由有資格在各自州擁有此類專業實體的醫生擁有。一旦完全實施，我們預計這些關係將繼續下去，然而，我們不能保證它們會繼續下去。我們與TPN的關係或TPN與簽約的專業實體之間的關係發生實質性變化，無論是由於實體之間的糾紛、政府監管的變化，還是失去這些聯繫，都可能削弱我們在過渡結構下向會員提供我們預期服務的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

州立企業醫療實踐理論也經常對幫助企業醫療實踐的醫生本身施加懲罰，這可能會阻礙醫生參與我們的提供者網絡。由於企業實踐醫學原則的盛行，包括在我們開展業務的州，我們正在與TPN敲定某些協議。其中一項協議是與TPN的管理服務協議，根據該協議，TPN保留對行醫和提供醫療服務的所有方面的獨家控制權和責任，我們提供非臨牀管理和行政服務，以換取管理費。其他專業實體、醫生、治療師和其他有執照的專業人士將通過與TPN的合同向我們的會員提供臨牀和專業服務，他們也將保留對向我們的會員提供的醫療服務的所有方面的獨家控制權和責任。儘管我們尋求實質上遵守國家對企業醫藥和費用分割行為的適用禁令，但執行這些法律的國家官員或其他第三方一旦實施，可能會成功挑戰我們的組織和與供應商的合同安排。如果索賠成功，我們可能會受到民事和刑事處罰，並可能被要求重組或終止適用的合同安排。如果認定這些安排違反了州法律，或者我們無法成功重組我們與提供商的關係以遵守這些法律，可能會將位於某些州的客户從我們的服務市場中剔除。更有甚者, 我們正在最後敲定或將達成的安排，以符合州公司的醫學理論和費用分割法的實踐，可能會使我們受到聯邦和州監管機構關於聯邦和州欺詐和濫用法律的額外審查。與我們與TPN及其附屬專業實體的安排有關的任何審查、調查、不利裁決或訴訟都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

最近的醫療立法以及醫療行業和醫療支出的其他變化對我們的影響目前尚不清楚，但可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

醫療改革立法以及醫療行業和醫療支出的其他變化對我們的影響目前尚不清楚，但可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們的收入依賴於醫療行業，可能會受到醫療支出、報銷和政策變化的影響。醫療保健

行業受到不斷變化的政治、監管和其他因素的影響。ACA在醫療保健的提供和報銷方式方面做出了重大改變，並增加了美國未參保和參保不足人口獲得醫療保險福利的機會。

自頒佈以來，ACA的某些方面一直受到司法和國會的挑戰。例如，制定了2017年減税和就業法案，其中包括一項條款，從2019年1月1日起廢除ACA對某些未能在一年的全部或部分時間內保持合格醫療保險的個人的基於税收的分擔責任支付，這通常被稱為“個人強制醫保”。自2017年減税和就業法案頒佈以來，ACA的某些條款進行了額外的修訂。美國總統喬·拜登(Joe Biden)和國會可能會考慮其他立法，以改變ACA的內容。2019年12月，一家聯邦上訴法院裁定，ACA的個人授權部分違憲，並留下了一個懸而未決的問題，即ACA的剩餘條款在沒有個人授權的情況下是否有效。2021年6月17日，美國最高法院駁回了德克薩斯州挑戰ACA的案件，但沒有具體裁決ACA的合憲性。在最高法院做出裁決之前，拜登總統發佈了一項行政命令，啟動了從2021年2月15日到2021年8月15日的特殊投保期，目的是通過ACA市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括重新審查醫療補助示範項目和包括工作要求在內的豁免計劃, 以及對通過醫療補助或ACA獲得醫療保險覆蓋範圍造成不必要障礙的政策。我們繼續評估ACA及其可能的修改、廢除和替換對我們業務的影響。目前還不確定任何此類變化可能會對我們的業務或財務狀況產生多大影響。

自ACA頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。這些變化包括根據2011年的預算控制法和隨後的法律，每財年向提供者支付的醫療保險總額減少高達2%，這些法律始於2013年，將一直有效到2030年，除非採取額外的國會行動，否則從2020年5月1日到2022年3月31日暫停支付除外。2013年1月，2012年的《美國納税人救濟法》(American納税人救濟法)簽署成為法律，其中包括進一步減少了對幾類提供者的醫療保險支付，包括醫院、成像中心和癌症治療中心，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。新的法律可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，這可能會對消費者對我們的產品和服務的需求和負擔能力以及我們的財務運營結果產生實質性的不利影響。可能影響我們業務的其他變化包括擴大新計劃，例如根據2015年聯邦醫療保險接入和芯片重新授權法案(MACRA)為醫生的績效計劃支付聯邦醫療保險(Medicare Payment)，這在2019年首次影響了醫生的支付。目前，尚不清楚醫療保險質量支付計劃的引入將如何影響整體醫生報銷。

此外，在2022年，《無意外法案》生效，以防止向非聯邦醫療保健計劃患者支付意外醫療賬單。對於通過僱主、市場或個人健康保險計劃獲得醫療保險的患者，包括精神科醫生和心理學家在內的醫療保健提供者必須發出通知，解釋適用的賬單保護措施。此外，在門診設置中，從2022年1月1日起，提供者必須向沒有保險或自付的新老患者提供他們所提供服務的預期成本的善意估計。

監管環境的這種變化也可能導致我們的付款人組合發生變化，這可能會影響我們的運營和收入。此外，ACA的某些條款授權自願示範項目，其中包括為急性、住院醫院服務、醫生服務和醫院護理的急性發作後服務制定捆綁付款。此外，ACA可能會普遍增加醫療成本，從而對支付者產生不利影響，這可能會對行業產生影響，並可能影響我們的業務和收入，因為支付者尋求通過降低其他領域的成本來抵消這些增加。其中一些條款仍在實施中，目前還不能確定這些變化對我們的全面影響。

關於ACA未來修正案的不確定性，以及改革醫療保健和政府保險計劃的新立法提案，以及美國管理醫療保健的趨勢，可能會導致對我們服務的需求和價格下降。我們預計未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府以及其他第三方付款人為醫療產品和服務支付的金額，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們在一個監管嚴格的行業開展業務，如果我們不遵守這些法律和政府法規，我們可能會受到處罰，或被要求對我們的運營做出重大改變，或者遭遇負面宣傳，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

雖然我們的服務目前沒有得到聯邦醫療保險(Medicare)或醫療補助(Medicaid)等政府醫療計劃的報銷，但未來來自聯邦和/或州醫療計劃的任何報銷都可能使我們的業務面臨廣泛適用的欺詐和濫用法律以及其他監管業務的醫療法律法規。美國醫療保健行業受到聯邦和州政府的嚴格監管和密切審查。全面的法律法規管理着我們和我們的附屬專業實體提供服務、向政府項目和私人付款人收取服務費用和收取報銷的方式、我們與TPN的合同關係及其與合同提供商、供應商和客户的對應關係、我們的營銷活動以及我們運營的其他方面。適用和可能適用的美國聯邦和州醫療保健法律法規包括但不限於以下內容：

由於這些法律範圍廣泛，而某些活動須符合現有的法定例外情況和避風港之一的規定，因此，我們的一些商業活動可能會受到一項或多項這類法律的挑戰。實現和維持對這些法律的遵守可能會被證明是代價高昂的。不遵守這些法律和其他法律可能會導致民事和刑事處罰，如罰款、損害賠償、多付款項退還、失去參保資格，如果我們未來提供可由政府醫療保健計劃報銷的服務，將被排除在聯邦醫療保險和醫療補助計劃之外。我們被發現違反這些法律法規的風險增加了，因為許多法律法規沒有得到監管部門或法院的充分解釋，其條款有時會有多種解釋。我們未能準確預測這些法律法規在我們業務中的應用，或任何其他未能遵守監管要求的行為，都可能給我們帶來責任，並對我們的業務產生負面影響。任何針對我們違反這些法律或法規的行為，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們招致鉅額法律費用，轉移我們管理層對業務運營的注意力，並導致負面宣傳。

管理醫療服務提供的法律、法規和標準未來可能會發生重大變化。我們不能向您保證任何新的或更改的醫療法律、法規或標準不會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們不能向您保證，司法、執法、監管或認證機構對我們業務的審查不會導致可能對我們的運營產生不利影響的決定。

我們對個人信息(包括PHI、個人數據和其他健康信息)的使用和披露受到州、聯邦或其他隱私和安全法規的約束，如果我們不遵守這些法規或未能充分保護我們持有的信息，可能會導致重大責任或聲譽損害，進而對我們的客户羣、會員羣和收入造成重大不利影響。

在美國和國際上，以電子方式存儲、維護、接收或傳輸的個人信息的隱私和安全是執法的優先事項。雖然我們努力遵守所有適用的隱私和安全法律法規以及我們自己張貼的隱私政策、隱私法律標準，包括但不限於聯邦貿易委員會和州總檢察長執行的“不公平”和“欺騙”，但任何未能或被認為未能遵守此類要求都可能導致政府實體或私人各方對我們提起訴訟或採取行動，或者可能導致我們失去客户或會員，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。最近，隨着各種政府機構的活動被曝光，以及針對公司的私人隱私相關訴訟數量的增加，公眾對隱私問題的意識有所提高。對我們在收集、使用、披露或安全個人信息或其他與隱私有關的事項方面的任何指控，即使沒有根據，即使我們遵守了適用的法律，也可能損害我們的聲譽，損害我們的業務。

在美國，眾多聯邦和州法律法規規範個人信息的收集、存儲、傳播、使用、保留、傳輸、處置、安全和保密，包括HIPAA；美國各州隱私、安全和違規通知及醫療保健信息法；加州消費者保護法(CCPA)；以及其他數據保護法。

HIPAA建立了一套基本的國家隱私和安全標準來保護PHI，包括某些類型的醫療保健提供者及其訪問PHI的服務提供者(稱為商業夥伴)。當我們作為執業治療師或員工援助計劃(團體健康計劃)的服務提供者時，我們被視為一家企業

HIPAA下的助理。在某些情況下，我們可能被視為HIPAA的承保實體，我們自己的員工在那裏提供直接的治療護理。因此，HIPAA要求我們維持管理使用或披露的潛在危險裝置的政策和程序，並實施行政、物理和技術保障措施，以保護潛在危險裝置，包括以電子形式維護、使用和披露的潛在危險裝置。這些保障措施包括員工培訓、識別我們需要與之訂立符合HIPAA的合約安排的業務夥伴(及分包商業務夥伴)，以及各種其他措施。這些措施的持續實施和監督需要大量的時間、精力和費用。

HIPAA還實施了標準交易代碼集和標準標識符的使用，覆蓋的實體在提交或接收某些電子醫療交易(包括與醫療索賠的賬單和收集相關的活動)時必須使用這些代碼和標準標識符。

HIPAA還要求患者在未經授權獲取、訪問、使用或披露其不安全的PHI時獲得、訪問、使用或披露任何危及此類信息隱私或安全的信息，但與員工或授權個人無意或無意使用或披露相關的某些例外情況除外。HIPAA規定，此類通知必須“不能有不合理的延遲，並且在任何情況下不得晚於發現違規行為後的60個歷日”。如果違規行為影響到500名或更多患者，必須立即報告給美國衞生與公眾服務部(HHS)，HHS將在其公共網站上公佈違規實體的名稱。影響到同一州或司法管轄區500名或更多患者的違規事件也必須向當地媒體報告。如果違規涉及的人員少於500人，覆蓋的實體必須將其記錄在日誌中，並至少每年通知HHS。

由於違反不安全的PHI或在HHS對隱私做法或審計提出投訴後被發現違反HIPAA的實體，如果需要與HHS簽訂解決協議和糾正行動計劃，以了結HIPAA違規的指控，可能會面臨重大的民事、刑事和行政罰款和/或額外的報告和監督義務。HIPAA還授權州總檢察長代表當地居民提起訴訟。在這種情況下，法院可以判給與違反HIPAA有關的損害賠償、費用和律師費。雖然HIPAA沒有建立私人訴訟權利，允許個人就違反HIPAA的行為在民事法院起訴我們，但它的標準已被用作州民事訴訟中注意義務的基礎，例如那些因濫用或違反PHI而疏忽或魯莽的民事訴訟。任何此類處罰或訴訟都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

除HIPAA外，美國聯邦政府、各州和政府機構已經或正在考慮通過各種法律、法規和標準，涉及敏感和個人信息的收集、使用、保留、安全、披露、轉移和其他處理，我們現在或可能會受到這些法律、法規和標準的約束。例如，加州實施了2020年生效的加州消費者隱私法(California Consumer Privacy Act，簡稱CCPA)，我們受到該法案的約束。CCPA對企業在收集、使用、處理、保留和共享個人信息方面施加義務和限制，並向加州居民提供新的和增強的數據隱私權。具體地説，CCPA要求被覆蓋公司向加州消費者提供新的披露，並向這些消費者提供新的數據隱私權，其中包括向被覆蓋公司請求複製收集到的關於他們的個人信息的權利，請求刪除此類個人信息的權利，以及請求選擇退出某些此類個人信息銷售的權利。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，每一次違規行為可能會被處以最高2500美元的法定罰款，如果是故意的，每一次違規行為可能會被處以最高7500美元的法定罰款。CCPA還為某些導致個人信息丟失的數據泄露提供了私人訴權。這種私人訴權可能會增加數據泄露訴訟的可能性和相關風險。受HIPAA約束的受保護健康信息被排除在CCPA之外；但是，我們持有的有關加州個人居民的信息不受HIPAA約束，則受CCPA約束。此外，加州選民在2020年11月批准了加州隱私權法案(CPRA), 這將大大修改和擴大CCPA，包括通過向消費者提供關於其個人信息的額外權利。CPRA還創建了一個新的國家機構，該機構將被授予實施和執行CCPA和CPRA的權力。CPRA將於2023年1月1日起生效，適用於企業在2022年1月1日或之後收集的信息。我們預計各州將繼續制定類似CCPA和CPRA的立法，為消費者提供新的隱私權，並增加處理此類消費者某些個人信息的實體的隱私和安全義務。弗吉尼亞州和科羅拉多州已經通過了類似CCPA和CPRA的法律，其他州和聯邦政府也提出了類似的法律，反映了美國更嚴格的隱私立法的趨勢。

此外，我們還受某些其他州法律的約束，如《加州醫療信息保密法》，該法案對健康信息和其他個人信息的使用和披露提出了限制性要求。HIPAA不一定會先發制人，特別是當一個國家為個人提供比HIPAA更大的保護時。凡是州法律更具保護性的地方，我們就必須遵守更嚴格的規定。此外，除了對違規者施加罰款和懲罰外，其中一些州法律，如CCPA，還向那些認為自己的個人信息被濫用的個人提供了私人訴訟權利。

總體而言，以州為基礎的數據隱私和安全法律法規可能會影響我們的業務。所有這些不斷變化的合規和運營要求都會帶來大量成本，這些成本可能會隨着時間的推移而增加，可能需要我們修改我們的數據處理實踐和政策，將資源從其他計劃和項目中轉移出來，可能會限制涉及數據的服務的提供方式，並可能使我們承擔額外的責任，所有這些都可能對我們的運營結果、業務和財務狀況產生不利影響。

此外，聯邦和州法律的相互作用可能會受到法院和政府機構的不同解釋，給我們和我們的客户帶來複雜的合規問題，並可能使我們面臨額外的費用、不利的宣傳和責任。此外，隨着監管機構對隱私問題的關注不斷增加，以及有關保護個人信息的法律法規不斷擴大和變得更加複雜，我們業務面臨的這些潛在風險可能會加劇。與加強保護某些類型的敏感數據(如PHI或個人信息)相關的法律或法規的變化，加上客户對增強數據安全基礎設施的需求增加，可能會極大地增加我們提供服務的成本，減少對我們服務的需求，減少我們的收入和/或使我們承擔額外的責任。

此外，國外有許多關於隱私以及個人信息的收集、存儲、傳輸、使用、處理、披露和保護的法律、法規和指令，其範圍不斷演變，並受到不同的解釋。如果我們向美國以外的用户提供服務，我們可能會受到與處理個人信息有關的法律、法規、指令和義務的約束，如果我們不遵守，我們可能會受到包括處罰、罰款和合同責任在內的重大後果。我們受歐盟GDPR和英國數據隱私制度(主要由英國一般數據保護條例和2018年英國數據保護法案(“英國GDPR”)(歐盟GDPR和英國GDPR，統稱為“GDPR”)組成的英國數據隱私制度的約束)，這些制度實施了嚴格的數據保護合規制度，包括嚴格的數據保護要求，例如詳細披露個人信息是如何收集和處理的，加強處理敏感數據(包括與精神健康有關的信息)的義務，授予數據主體關於其個人信息的權利(有義務通知數據保護當局(在某些情況下是受影響的個人)重大數據泄露，遵守問責原則，並有義務通過政策、程序、培訓和審計證明遵守，並規定了對違規行為的重大處罰(如下所述)。歐盟成員國和英國也可以就敏感數據(即精神健康)單獨立法，我們必須在提供服務的地方遵守這些當地法律。

GDPR還對個人數據從歐洲經濟區和英國轉移出去，包括轉移到美國，實施了嚴格的規定。歐洲最近的法律發展造成了從歐洲經濟區和英國向美國轉移個人信息的複雜性和不確定性。最近的一次是在2020年7月16日，歐洲聯盟法院(下稱“歐盟法院”)宣佈歐盟-美國隱私盾牌框架(“隱私盾牌”)無效，根據該框架，個人信息可以從歐洲經濟局轉移到根據隱私盾牌計劃獲得自我認證的美國實體。雖然CJEU支持標準合同條款的充分性(歐盟委員會批准的一種標準合同形式，認為這是一種充分的個人數據傳輸機制，也是隱私權盾牌的潛在替代方案)，但它明確表示，在所有情況下，僅依賴這些條款未必就足夠了。現在必須在個案基礎上評估標準合同條款的使用情況，同時考慮到目的地國適用的法律制度，特別是適用的監督法和個人權利，以及可能需要制定的額外措施和/或合同條款，然而，這些額外措施的性質目前尚不確定。CJEU接着表示，如果主管監管機構認為目的地國無法遵守標準合同條款，並且無法通過其他方式獲得所需水平的保護，則該監管機構有義務暫停或禁止這種轉讓。歐盟委員會公佈了修訂後的歐洲經濟區數據傳輸標準合同條款：從9月27日起，修訂後的條款必須用於相關的新數據傳輸。, 2021年；現有的標準合同條款安排必須在2022年12月27日之前遷移到修訂後的條款。我們會被要求在有關的時限內實施經修訂的標準合約條款。修訂後的標準合同條款僅適用於歐洲經濟區以外的個人數據轉移，而不適用於英國；英國信息專員辦公室在2021年8月就其修訂後的數據轉移機制草案啟動了公眾諮詢。我們正在監測這一結果，我們可能需要在相關的時間框架內，按照英國GDPR的規定，實施與我們的數據傳輸相關的新的或修訂的文件和流程。隨着監管機構發佈關於數據輸出機制的進一步指導，包括無法使用標準合同條款的情況，和/或開始採取執法行動，我們可能遭受額外的成本、投訴和/或監管調查或罰款，和/或如果我們無法在我們開展業務的國家和地區之間傳輸個人信息，這可能會影響我們提供服務的方式、地理位置或相關係統和業務的隔離，並可能對我們的財務業績產生不利影響。

自2021年1月1日英國脱離歐盟以來，英國和歐盟在數據保護法的某些方面，特別是個人數據轉移方面的關係仍不明朗。歐盟委員會通過了一項

有利於英國的充足性決定，允許數據從歐盟成員國轉移到英國，而不需要額外的保障措施。然而，英國的充足率決定將於2025年6月自動失效，除非歐盟委員會(European Commission)重新評估並更新/延長該決定，並在此期間繼續接受歐盟委員會的審查。2021年9月，英國政府就其在英國退歐後對英國數據保護法進行廣泛改革的建議啟動了諮詢。英國數據保護制度的任何重大變化都有可能導致歐盟委員會審查英國的充分性決定，如果歐盟委員會認為英國不再為個人數據提供足夠的保護，英國就會失去充分性決定。英國和歐盟在數據保護法的某些方面的關係仍不明朗，也不清楚英國的數據保護法律和法規在中長期將如何發展，以及進出英國的數據將如何長期受到監管。這些變化將導致額外的成本，並增加我們的整體風險敞口。

不遵守GDPR的要求可能會被處以最高2000萬歐元/GB 1750萬歐元的罰款，或上一財政年度我們全球年收入總額的4%，以金額較高者為準。此外，違反GDPR可能導致監管調查、聲譽損害、命令停止/更改我們對數據的處理、執行通知和/或評估通知(強制審計)。我們還可能面臨民事索賠，包括代表訴訟和其他集體訴訟類型的訴訟(個人受到傷害)，可能會帶來鉅額賠償或損害賠償責任，以及相關費用、內部資源轉移和聲譽損害。

我們還向我們的客户和會員發佈聲明，描述我們如何處理和保護個人信息。如果聯邦或州監管機構或私人訴訟當事人認為這些聲明的任何部分不準確、不完整或沒有完全執行，我們可能會受到欺騙性行為或其他違法行為的索賠，這可能導致重大責任和後果，包括但不限於迴應調查、抗辯訴訟、解決索賠和遵守監管或法院命令的成本。

此外，我們未能遵守或未能對我們的政策進行有效修改，或未能遵守任何聯邦、州或國際隱私、數據保留或數據保護相關的法律、法規、命令或行業自律原則，都可能導致政府實體或其他人對我們提起訴訟或採取行動，喪失客户和會員的信心，損害我們的品牌和聲譽，以及客户和/或會員的流失，這些都可能對我們的業務產生不利影響。

由於這些法律的範圍很廣，而它們的例外情況和避風港又很狹窄，我們的商業活動可能會受到一項或多項這類法律的挑戰。這些法律的適用性、範圍和執行力都是不確定的，並受到當前醫療改革環境的快速變化的影響。聯邦、州和外國執法機構最近加強了對醫療保健公司與醫療保健提供者之間的互動以及一般健康數據處理的審查，這導致了醫療保健行業的一系列調查、起訴、定罪和和解。任何此類調查、起訴、定罪或和解都可能導致重大的經濟處罰，損害我們的品牌和聲譽，並導致客户和/或會員流失，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。

此外，任何有關收集、使用、保留、安全或披露用户個人信息內容的適用法律、法規或行業慣例的任何重大變化，或關於獲取用户對收集、使用、保留或披露此類內容的明示或默示同意的方式，都可能增加我們的成本，並要求我們以可能無法完成的實質性方式修改我們的服務和功能，這可能會限制我們存儲和處理用户的個人信息數據或開發新服務和功能的能力。上述任何一項都可能損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景。

安全漏洞、數據丟失和其他中斷可能會危及與我們業務相關的個人信息(包括敏感信息)，或者阻止我們訪問關鍵信息並使我們承擔責任，這可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。

由於我們代表治療師、客户和其他人接收、存儲和傳輸的信息極其敏感，我們技術平臺的安全功能非常重要。近年來，由於新技術的擴散以及網絡攻擊肇事者的複雜程度和活動增加，信息安全風險普遍增加。黑客和數據竊賊正變得越來越老練，並在進行大規模和複雜的自動化攻擊。

特別是，勒索軟件攻擊，包括來自有組織犯罪威脅參與者、民族國家和民族國家支持的參與者的勒索軟件攻擊，正變得越來越普遍和嚴重，可能導致我們的運營嚴重中斷、數據和收入丟失、聲譽損失、資金被挪用，並可能導致罰款、訴訟和不必要的媒體關注。作為網絡

隨着威脅的不斷髮展，我們可能需要花費更多的資源來進一步加強我們的信息安全措施，開發更多的協議和/或調查和補救任何信息安全漏洞。

如果我們的安全措施(其中一些由第三方管理)被破壞或失敗，未經授權的人員可能會訪問敏感的客户和會員數據，包括個人信息和PHI。因此，我們的聲譽可能會受到嚴重損害，對客户和會員的信心造成不利影響。會員可能會減少使用或停止使用我們的服務，否則我們的客户基礎可能會減少，從而影響我們的業務。此外，我們可能面臨訴訟、違約損害賠償、違反HIPAA和其他適用法律或法規的處罰和監管行動，以及補救、通知個人和防止未來發生的措施的鉅額費用。任何潛在的安全漏洞還可能導致與以下方面相關的成本增加：對被盜資產或信息的責任；修復此類漏洞可能造成的系統損壞；為客户或其他業務合作伙伴提供激勵措施，以努力在漏洞發生後維持我們的業務關係；以及實施防止未來發生此類事件的措施，包括組織變更、部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問。雖然我們為某些安全和隱私損害及索賠費用提供保險，但我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以支付實際發生的數據安全責任、是否涵蓋與任何事故有關的針對我們的任何賠償索賠、是否繼續以經濟合理的條款向我們提供保險，或者任何保險公司是否不會拒絕任何未來索賠的保險。對我們提出的一項或多項超出可用保險範圍的大額索賠的成功索賠，或我們的保險單發生變更, 包括增加保費或實施鉅額免賠額或共同保險要求，都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們外包客户和會員信息存儲和傳輸的重要方面，因此依賴第三方來管理具有重大網絡安全風險的功能。為了解決這些風險，我們要求處理客户和會員信息的外包分包商簽訂合同，要求這些分包商按照適用於我們的程度充分保護個人信息和PHI，在某些情況下，還要求這些外包分包商接受第三方安全檢查。此外，我們定期聘請第三方安全專家來評估和測試我們的安全狀態。但是，我們不能向您保證，這些合同措施和其他保障措施將充分保護我們免受與存儲和傳輸客户和會員的專有和受保護的健康信息相關的風險。

由於適用的法律法規或合同義務，我們可能要對供應商因與我們共享的信息相關而導致的任何信息安全故障或網絡攻擊負責。此外，由於我們無法控制我們的供應商，而且我們監控其數據安全的能力有限，因此我們無法確保他們採取的安全措施足以保護機密、專有或敏感數據，包括個人數據。我們面臨涉及供應商或其他第三方的網絡攻擊風險，這可能會導致此類第三方的數據保護流程崩潰，或者網絡攻擊者通過第三方獲得對我們的信息系統或數據的訪問權限。無論實際或感知的網絡攻擊是由我們還是我們的供應商造成的，此類事件都可能導致信息披露不當、損害我們的聲譽和品牌、降低對我們的產品和服務的需求、導致客户對我們的安全措施的有效性失去信心、擾亂正常的業務運營或導致我們的系統或產品和服務不可用。此外，這可能需要我們花費物質資源來調查或糾正違規行為，防止未來的安全漏洞和事件，使我們承擔未投保的責任，增加我們的監管審查風險，使我們承擔法律責任，包括訴訟、監管執行、賠償義務或違約損害賠償，轉移管理層對我們業務運營的注意力，並導致我們產生重大成本，其中任何一項都可能影響我們的財務狀況、經營業績和我們的聲譽。此外，我們可能會公佈任何這類事件，以及我們為迴應或補救這類事件而採取的任何步驟。, 如果證券分析師或投資者認為這些聲明是負面的，除了其他因素外，它可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。此外，我們的補救工作可能不會成功，任何與這些活動相關的失敗都可能導致重大責任和/或對我們的業務、聲譽和財務狀況產生重大不利影響。

根據美國和適用的非美國司法管轄區的反腐敗、出口管制和經濟制裁法律法規，我們可能面臨合規義務和風險，任何不合規的情況都可能對我們的聲譽和業務結果產生重大不利影響。

將我們的業務擴展到美國以外的市場是我們未來業務增長的戰略之一。與這些計劃相關的是，我們可能或可能會受到世界各地對我們的業務擁有管轄權的政府機構(可能包括《反海外腐敗法》)以及我們開展業務的其他司法管轄區的反腐敗法律和法規的合規義務的約束。這些法律法規適用於公司、董事、高級管理人員、員工和代理人，並可能影響我們的經營方式。

貿易慣例、投資決策和合作活動。在適用的情況下，“反海外腐敗法”和2010年英國“反賄賂法案”(“英國賄賂法案”)禁止我們和我們的高級管理人員、董事和員工以及代表我們行事的任何第三方(包括合資夥伴和代理人)以腐敗方式向公職人員或其他人員提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西，目的是影響官方決策或獲得或保留業務，或以其他方式獲得不正當的商業利益。作為我們業務的一部分，我們可能會與非美國政府和國有企業打交道，根據《反海外腐敗法》，這些企業的僱員和代表可能被視為外國官員。

在我們計劃擴大國際業務的過程中，我們將受到世界各地政府和監管機構的管轄，這可能會使我們的人員和代理人與負責發放或續簽許可證、執照或批准或執行其他政府法規的公職人員接觸。我們的業務還需要遵守適用的出口管制和經濟制裁法律法規，包括美國政府、我們在其中運營或計劃在其中運營或開展業務的其他國家政府以及各種多邊組織的法律和法規。此類法律和法規包括但不限於由美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)、美國國務院、美國商務部、聯合國安理會和其他相關制裁機構管理和執行的法律和法規。我們向位於美國境外的人員提供服務可能會受到某些監管禁令、限制或其他要求的約束，包括根據出口管制和經濟制裁法律法規的某些許可或報告要求。我們在美國境外提供的服務使我們面臨違反或被指控違反反腐敗、出口管制和經濟制裁法律法規的風險。雖然我們已經實施了反腐敗政策，以及正式的培訓和監督計劃，但我們不能確保我們的政策和程序始終保護我們免受與我們的員工或代理人實施的任何非法行為相關的風險。違反反腐敗、出口管制或經濟制裁法律法規的行為可能會損害我們的聲譽。, 以及重大的民事和刑事處罰，包括罰款、監禁、返還利潤、禁令、暫停或取消政府合同的資格，以及其他補救措施。對涉嫌違規行為的調查可能代價高昂，並對我們的運營造成幹擾。違規行為可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

任何未能保護、執行或捍衞我們知識產權的行為都可能削弱我們保護我們技術和品牌的能力。

我們的成功在一定程度上取決於我們維護、保護和執行我們的知識產權和其他專有權利的能力。我們依靠商標法、專利法和商業祕密法以及許可和訪問協議以及其他合同條款來保護我們的知識產權。這些法律、程序和協議只能提供有限的保護，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避、侵權、稀釋或挪用。

我們試圖通過要求我們的員工、顧問和某些承包商簽署保密和轉讓發明協議來保護我們的知識產權和專有信息。然而，我們可能並不是在所有情況下都能獲得這些協議，與我們有這些協議的個人可能不遵守他們的條款。這些協議下的知識產權轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能會被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠進行抗辯，以確定我們認為是我們的知識產權的所有權。此外，儘管普遍存在保密協議和其他合同限制，但我們可能無法阻止這些協議的各方未經授權披露或使用我們的技術訣竅或其他商業祕密。

監管未經授權的使用和披露是困難的，我們不知道我們為保護我們的專有技術而採取的步驟是否有效。此外，如果競爭對手合法獲取或獨立開發我們作為商業祕密保留的技術，我們將無權阻止該競爭對手利用該技術或信息與我們競爭，這可能會損害我們的競爭地位。

儘管我們努力保護我們的商業祕密和專有技術，但第三方可能會訪問我們的專有信息。他們還可能開發和營銷與我們類似的解決方案或使用與我們類似的商標，每一項都可能對我們的業務造成實質性損害。未經授權的各方還可能試圖複製或獲取並使用我們的技術來開發與我們的解決方案具有相同功能的應用程序，對未經授權使用我們的技術和知識產權的行為進行監管是困難的，也可能是無效的。如果不能充分保護我們的知識產權和其他專有權利，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

此外，我們將開源軟件與我們的專有軟件結合使用，並期望在未來繼續使用開源軟件。一些開源許可證要求許可方應請求向被許可方提供源代碼，或者禁止許可方向被許可方收取費用。雖然我們試圖使我們的專有代碼不受此類開源許可條款的影響，但我們不能保證我們會成功。因此，我們可能面臨其他人聲稱擁有此類開源軟件的所有權或尋求強制執行適用於此類開源軟件的許可條款的索賠，包括要求發佈開源軟件、衍生作品或與此類軟件一起開發或分發的我們的專有源代碼。這些索賠還可能導致訴訟，要求我們購買昂貴的許可證，或要求我們投入額外的研發資源來更改我們的軟件，任何這些都會對我們的業務和運營結果產生負面影響。此外，如果開放源碼的許可條款發生變化，我們可能會被迫重新設計我們的軟件，或者招致額外的成本。我們不能向您保證，我們沒有將開源軟件合併到我們的專有軟件中，其方式可能會使我們的專有軟件受到要求向客户、成員或公眾披露此類專有軟件的源代碼的開源許可。任何此類披露都會對我們的業務和我們專有軟件的價值產生負面影響。

第三方可能會質疑我們的商標和專利的有效性，或者反對商標和專利申請。我們可能無法獲得並強制執行額外的專利，以保護我們的專有權不被潛在競爭對手使用。擁有其他專利的公司可能會要求我們停止使用或付費使用所需的技術。

我們的商業成功在很大程度上取決於我們通過在美國和其他國家與我們的軟件和技術有關的商標、專利、商業祕密和合同獲得和維護知識產權保護的能力。如果我們不充分保護我們的知識產權，競爭對手可能會侵蝕、否定或搶佔我們可能擁有的任何競爭優勢，這可能會損害我們的業務。

我們依靠我們的商標、商號和品牌名稱將我們的產品和服務與競爭對手的產品和服務區分開來，我們已經註冊或申請註冊其中許多商標。我們不能向您保證將來的任何商標申請都會獲得批准。第三方也可能反對我們未來的商標申請，或以其他方式挑戰我們商標的使用。如果我們的商標被成功挑戰，我們可能會被迫重新塑造產品或服務的品牌，這可能會導致對我們的軟件和網站進行重新編程的時間和費用，失去品牌認知度，並可能需要我們將資源投入到廣告和營銷新品牌上。

我們已經並打算繼續申請與我們的軟件和技術有關的專利。此類申請可能不會導致任何專利的頒發，任何可能頒發的專利都可能不能提供充分的競爭保護。此外，由於專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，向我們頒發的專利有可能在未來被成功挑戰並被發現是無效或不可強制執行的。在這種情況下，此類專利可能提供的任何競爭優勢都將喪失。如果我們無法確保或維持專利覆蓋範圍，我們的技術可能會受到類似競爭產品銷售的競爭。

競爭對手也可以圍繞我們現在持有或以後頒發的專利進行設計。美國和其他國家專利法或專利法解釋的改變可能會降低這類專利的價值，或縮小我們的專利保護範圍。如果發生這些發展，我們可能會面臨更激烈的競爭。此外，在世界各國對我們的軟件和技術申請、起訴、維護、保護和強制執行專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國的知識產權廣泛。

向我們頒發的與我們的軟件和技術相關的專利可能會不時被他人的產品或過程侵犯。如果需要，針對侵權者實施專利權的成本可能會很高，而且所需的時間可能會干擾我們的正常運營。保護我們知識產權的努力可能會招致巨大的成本，而且可能會也可能不會得到有利於我們的解決方案。如果我們不能成功地行使我們的知識產權，我們的競爭地位可能會受到影響，這可能會損害我們的經營業績。無論結果如何，與任何此類執法努力相關的成本和分心都可能損害我們的業務。

我們可能會因任何侵犯另一方知識產權的索賠而招致鉅額費用。

我們可以成為知識產權訴訟和其他侵權訴訟的一方。任何知識產權訴訟或其他侵權或挪用程序給我們帶來的成本，即使解決對我們有利的問題，也可能是巨大的。我們的一些潛在競爭對手可能會比我們更有效地承受這類訴訟的費用，因為他們擁有更多的財政資源。

近年來，美國發生了涉及專利和其他知識產權的重大訴訟。互聯網和科技行業的公司越來越多地提起訴訟，指控侵犯專有權，特別是專利權，我們的競爭對手和其他第三方可能持有專利或正在申請專利，這可能與我們的業務有關。這些風險因第三方(我們稱之為非執業實體)的增加而放大，這些實體的唯一或主要業務是主張此類索賠。無論任何知識產權訴訟的是非曲直，我們可能需要花費大量的管理時間和財政資源來為此類索賠辯護，任何此類索賠或上述審查的任何不利結果都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。我們預計，未來我們可能會收到通知，聲稱我們或我們的客户使用我們的解決方案盜用、濫用或以其他方式侵犯了其他方的知識產權，特別是當我們市場上的競爭對手數量增加，競爭對手之間的應用程序功能重疊時。我們現有的或未來的任何訴訟，無論勝訴與否，都可能付出極高的辯護成本，分散我們管理層的時間、注意力和資源，損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務造成實質性損害。

我們僱傭的是以前在我們這個領域的其他公司工作過的人，包括我們的競爭對手或潛在的競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們或我們的員工、顧問或獨立承包商可能會因疏忽或以其他方式使用或披露前僱主或其他第三方的知識產權(包括商業祕密或其他專有信息)而受到索賠。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。此外，在與此類訴訟相關的情況下，我們可能會被暫時或永久禁止使用此類知識產權，迫使我們完全停止使用此類知識產權。即使我們成功地反駁了這類索賠，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

此外，在大多數情況下，我們已同意就某些第三方索賠向我們的客户提供賠償，其中可能包括我們的解決方案侵犯此類第三方知識產權的索賠。我們與客户之間就賠償義務的適用性或範圍發生的任何重大糾紛都可能對我們的業務造成不利影響。我們可能成為其中一方或要求我們提供賠償的任何知識產權訴訟的結果可能要求我們做以下一項或多項工作：

如果我們因任何針對我們的知識產權侵權索賠或任何賠償客户此類索賠的義務而被要求支付大量款項或採取上述任何其他行動，該等付款或費用可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的專有軟件可能無法正常運行，這可能會損害我們的聲譽，引起對我們的索賠，或將我們的資源應用於其他目的，任何這些都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

專有軟件開發既耗時、昂貴又複雜，而且可能涉及不可預見的困難。我們不時會遇到技術障礙，而且我們可能會發現其他問題，這些問題會阻礙我們的專有應用程序正常運行。如果我們的解決方案運行不可靠或未能達到客户在性能方面的預期，客户可以向我們提出責任索賠或試圖取消與我們的合同。這可能會損害我們的聲譽，削弱我們吸引或維持客户的能力。

此外，數據服務是複雜的，我們提供的服務在過去包含，並可能在未來發展或包含未檢測到的缺陷或錯誤。我們現有的或新的基於軟件的產品和服務在未來可能會出現重大性能問題、缺陷或錯誤，這些問題可能是由於我們的解決方案與我們未開發的系統和數據的接口造成的，這些系統和數據的功能不在我們的控制範圍之內或在我們的測試中未被檢測到。這些缺陷和錯誤，以及我們未能發現和解決這些缺陷和錯誤，都可能導致收入或市場份額的損失、開發資源的轉移、對我們聲譽的損害以及增加服務和維護成本。缺陷或錯誤可能會阻礙現有或潛在客户向我們購買我們的解決方案。糾正缺陷或錯誤可能被證明是不可能或不切實際的。糾正任何缺陷或錯誤所產生的成本可能是巨大的，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們不能及時解決任何技術問題，我們可能會失去客户，我們的聲譽可能會受到損害。

我們的客户依賴我們的支持服務來解決與我們的解決方案和服務相關的任何技術問題，我們可能無法足夠快地做出響應，無法適應會員對支持服務需求的短期增長，特別是在我們擴大客户、會員和患者基礎的情況下。我們也可能無法修改我們的支持服務的格式，以與競爭對手提供的支持服務的變化競爭。很難預測會員對技術支持服務的需求，如果會員需求大幅增加，我們可能無法為客户提供滿意的支持服務。此外，如果我們不能及時滿足客户的需求或進一步開發和增強我們的解決方案，或者客户或會員對我們的工作質量或提供的技術支持服務不滿意，那麼我們可能會產生額外的成本來解決這種情況，或者需要為與未使用的服務相關的金額發放積分或退款，我們的盈利能力可能會受到損害，客户對我們的解決方案的不滿可能會損害我們擴大此類客户購買的基於軟件的產品和服務數量的能力。這些客户可能不會續簽合同，不會尋求終止與我們的關係，也不會以不太優惠的條款續簽。此外，與我們的客户關係相關的負面宣傳，無論其準確性如何，都可能會影響我們的聲譽或與現有和潛在客户競爭新業務的能力，從而進一步損害我們的業務。如果其中任何一種情況發生，我們的收入可能會下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們可能會與第三方進行合作、許可安排、合資企業、戰略聯盟或夥伴關係，這些合作或合作可能不會導致開發出商業上可行的解決方案或產生可觀的未來收入。

在我們正常的業務過程中，我們可能會進行合作、授權安排、合資企業、戰略聯盟、夥伴關係或其他安排，以開發產品和開拓新市場。提議、談判和實施合作、許可安排、合資企業、戰略聯盟或夥伴關係可能是一個漫長而複雜的過程。其他公司，包括那些擁有更多財務、營銷、銷售、技術或其他業務資源的公司，可能會與我們爭奪這些機會或安排。我們可能不會及時、以經濟高效的方式、以可接受的條款或根本不確定、確保或完成任何此類交易或安排。我們在這些業務開發活動方面的機構知識和經驗有限，我們也可能無法實現任何此類交易或安排的預期好處。

具體地説，這些合作可能不會導致開發取得商業成功或帶來可觀收入的產品，並且可能會在開發任何產品之前終止。此外，我們可能不擁有或可能與第三方共同擁有在我們的合作、合資、戰略聯盟或合作伙伴關係下開發的產品和其他作品的知識產權。

此外，我們可能無法對交易或安排行使唯一決策權，這可能會造成決策陷入僵局的潛在風險，我們未來的合作者可能具有與我們的業務利益或目標不一致或可能變得不一致的經濟或商業利益或目標。可能會與我們的合作者產生衝突，例如與實現業績里程碑有關的衝突，或對任何協議下重要術語的解釋，例如與財務義務或合作期間開發的知識產權所有權或控制權相關的術語。如果與未來的合作者發生任何衝突，他們可能會為了自己的利益行事，這可能會與我們的最佳利益背道而馳，他們可能會違背對我們的義務。此外，我們可能對任何未來的合作者投入到我們或他們的未來產品的資源的數量和時間的控制有限。我們與我們的合作者之間的糾紛可能會導致訴訟或仲裁，這將增加我們的費用並轉移我們管理層的注意力。此外，該等交易及安排將屬合約性質，一般可根據適用協議的條款終止，在此情況下，吾等可能不會繼續擁有與該等交易或安排有關的產品的權利，或可能需要以溢價購買該等權利。

作為一家上市公司，我們將大幅增加成本，並投入大量的管理時間。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。例如，我們必須遵守經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)的報告要求，並須遵守薩班斯-奧克斯利法案和多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法的適用要求，以及美國證券交易委員會和納斯達克的規章制度，包括設立和

保持有效的信息披露和財務控制，改變公司治理做法，並要求提交有關我們業務和運營結果的年度、季度和當前報告。未能制定或維持有效的控制措施，或在實施或改進過程中遇到任何困難，都可能損害我們的經營結果，或導致我們無法履行報告義務。遵守這些要求增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。此外，我們的管理層和其他人員需要將注意力從運營和其他業務事務上轉移出來，以便將大量時間投入到這些上市公司的要求上。特別是，我們已經並預計將繼續招致鉅額費用，並投入大量的管理努力，以確保遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求。我們正在繼續招聘更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員，並可能需要建立內部審計職能。

此外，在2021年第四季度，Talkspace審查和修訂了其董事和高級管理人員責任保險。因此，董事會批准在其“A面”保險上增加兩層保險，涵蓋公司董事和高級管理人員的個人資產。這將允許個人責任保護的承保範圍高達3000萬美元(扣除1500萬美元的免賠額)。Talkspace還保留了500萬美元的額外保險，用於支付一般證券責任。公司將在2022年6月修訂和更新其董事和高級管理人員的覆蓋範圍。

如果我們不能建立和保持對財務報告的適當和有效的內部控制，作為一家上市公司，我們編制準確和及時的財務報告的能力可能會受到損害，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們普通股的交易價格可能會下跌。

根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們必須由管理層為我們提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告提供一份關於我們財務報告內部控制有效性的報告。這項評估將需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。我們被要求每季度披露內部控制和程序方面的變化。此外，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求從我們提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告(第二份年報)開始，證明我們對財務報告的內部控制的有效性。

管理管理層評估財務報告內部控制必須達到的標準的規則很複雜，需要大量的文件、測試和可能的補救措施。為了遵守薩班斯-奧克斯利法案、交易所法案對報告公司的要求以及未來任何複雜的會計規則，我們可能需要升級我們的信息技術系統，實施額外的財務和管理控制，報告系統和程序，並僱用額外的會計和財務人員。

如果我們無法聘請額外的會計和財務人員來遵守這些要求，我們可能需要保留額外的外部顧問。如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所(如果需要)不能得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，這可能會對我們的證券價格產生負面影響。

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，在本表格10-K所涵蓋的期限結束時評估了我們的披露控制和程序的有效性(該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序沒有生效。

我們發現我們的控制存在重大缺陷，涉及以下幾個方面：(A)整個公司財務報告流程的公開控制缺陷彙總，因為控制沒有完全設計和有效運行；(B)在支持公司所有內部控制流程的系統的用户訪問和程序變更管理方面，沒有全面設計、實施和監控一般信息技術控制；(C)我們對權證等複雜金融工具的會計控制未能有效運作，無法適當應用ASC 815-40的規定。導致未能防止我們的權證會計中的重大錯誤，以及由此導致我們之前發佈的財務報表的重述。

此外，2021年4月12日，公司財務事業部代理董事、美國證券交易委員會代理總會計師共同就特殊目的收購公司發行權證的會計及報告考慮事項發表了題為《關於特殊目的收購公司發行權證會計及報告考慮事項的工作人員聲明》(《美國證券交易委員會聲明》)。具體地説，美國證券交易委員會聲明側重於某些結算條款，以及與業務合併後的某些投標報價相關的條款，這些條款類似於

有關我們認股權證的認股權證協議及港燈遠期購買協議中所載的各項。美國證券交易委員會聲明發布後，2021年5月4日，港燈得出結論，認為應該重報其截至2020年12月31日和2020年2月6日(成立)至2020年12月31日期間的經審計財務報表，以及截至2020年6月11日的財務數據(以下簡稱重述)，作為此過程的一部分，港燈發現其財務報告內部控制存在重大缺陷。作為企業合併中的會計收購人，我們繼承了這一重大弱點和認股權證。

港燈重新評估20,700,000份公開認股權證、10,280,000份私募認股權證及港燈遠期購買協議的會計處理，並決定將該等認股權證及港燈遠期購買協議歸類為按公允價值計量的負債，每期公允價值變動於盈利中列報。因此，這些負債必須在每個資產負債表日期重新計量，公允價值的任何變化都會在我們的營業報表和全面虧損中確認。由於採用經常性公允價值計量，我們的綜合財務報表和經營業績可能會基於我們無法控制的因素按季度波動。經常性公允價值計量只適用於私募認股權證，我們將在每個報告期繼續確認我們的私募認股權證的非現金收益或虧損，該等收益或虧損的金額可能是重大的。

由於該等重大弱點、重述、權證及港燈遠期購買協議會計變更，以及美國證券交易委員會提出或未來可能提出的其他事宜，我們可能會面臨潛在的訴訟或其他糾紛，其中包括但不限於引用聯邦和州證券法的索賠、重述導致的合同索賠或其他索賠，以及我們在財務報告及財務報表編制的內部控制方面的重大弱點。截至本年度報告日期，我們不知道有任何此類訴訟或糾紛。不過，我們不能保證將來不會出現這類訴訟或糾紛。任何此類訴訟或糾紛，無論勝訴與否，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們不能向您保證，我們對財務報告的內部控制現在或將來都不會有更多的重大弱點。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況、運營結果或現金流的能力。如果我們不能斷定我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們的財務報告內部控制存在重大弱點，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的證券的市場價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。如果不能糾正我們在財務報告內部控制方面的任何重大弱點，或未能實施或維持上市公司所需的其他有效控制系統，也可能會限制我們未來進入資本市場的機會。

例如，2021年11月26日，納斯達克股票市場的監管機構金融行業監管局開始圍繞2021年11月15日本公司公佈2021年第三季度財務業績以及本公司聯合創始人兼前首席執行官奧倫·弗蘭克和聯合創始人兼前臨牀服務主管羅尼·弗蘭克辭職，對本公司股票交易進行例行審查。2021年12月9日，該公司對這一例行的初次聯繫詢問提供了答覆和文件，自那以後，FINRA就沒有進一步的通信、請求或調查結果。

特拉華州法律和我們的組織文件包含某些條款，包括反收購條款，這些條款限制了股東採取某些行動的能力，並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。

我們的組織文件和DGCL包含的條款可能會使股東可能認為有利的收購變得更加困難、延遲或阻止，包括股東可能從其股票中獲得溢價的交易。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們普通股股票支付的價格，從而壓低我們普通股的交易價格。這些規定還可能使股東難以採取某些行動，包括選舉不是由我們現任董事會成員提名的董事，或採取其他公司行動，包括對我們的管理層進行變動。除其他事項外，我們的組織文件包括以下條款或功能，這些條款或功能可能會使我們公司的收購變得更加困難：

這些條款單獨或共同可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或董事會或管理層的變動。

規定我們的公司註冊證書要求在特拉華州的某些法院或美國聯邦地區法院對某些類型的訴訟進行獨家審理，可能會起到阻止針對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。

公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，(I)代表吾等提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反吾等任何董事、高級職員或股東對吾等或吾等股東的受信責任的索賠的訴訟，(Iii)根據DGCL或公司註冊證書或本公司附例的任何條款向吾等提出索賠的任何訴訟，或(Iv)任何聲稱受內部事務原則管轄的針對吾等的索賠的訴訟，均須提交本公司的公司註冊證書：(I)代表吾等提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱違反吾等或吾等股東對吾等負有的受信責任的訴訟；(Iii)根據DGCL或公司註冊證書或本公司附例的任何條文向吾等提出索賠的任何訴訟(特拉華州地區聯邦地區法院)，在所有案件中，法院對被指定為被告的不可或缺的當事人擁有屬人管轄權。上述規定不適用於根據“證券法”、“交易法”或其他聯邦證券法提出的索賠，這些法律對其有獨家的聯邦管轄權或同時存在的聯邦和州管轄權。

此外，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出訴訟理由的任何投訴的獨家論壇；但是，前提是我們的股東不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其規則和條例。(2)除非我們的股東同意選擇另一個法院，否則美國聯邦地區法院將是解決任何根據證券法提出的訴因的獨家法院；但是，如果我們的股東不被視為放棄遵守聯邦證券法及其規則和法規，我們將不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其規則和條例。在其他公司的組織文件中選擇類似的法院條款的可執行性在法律訴訟中受到了挑戰，對於根據聯邦證券法提出的索賠，法院可能會發現公司註冊證書中所載的法院條款的選擇不適用或不可執行。

儘管我們相信這些專屬論壇條款通過在特拉華州法律和聯邦證券法各自適用的訴訟類型上提供更一致的適用而使我們受益，但專屬論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。此外，如果法院發現公司註冊證書中包含的排他性法院條款在訴訟中不可執行或不適用，我們可能會招致與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

未來我們普通股的轉售可能會導致我們證券的市場價格大幅下降，即使我們的業務表現良好。

根據贊助商支持協議和我們的章程，Talkspace，Inc.(“Talkspace持有者”)的贊助商和某些股東) 根據合同，Talkspace持有者不得出售或轉讓我們普通股的任何股份(不包括根據認購協議條款在PIPE投資公司發行的我們普通股)(“禁售股”)。這些限制從關閉時開始，到關閉後180天結束。

然而，在該鎖定期滿後，保薦人和Talkspace持有者將不會被限制出售他們持有的我們股票，但適用的證券法律除外。因此，我們的普通股在任何時候都可能在公開市場上出售。這些出售，或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。贊助商和Talkspace持有者持有的股份可以在贊助商支持協議和章程規定的適用鎖定期到期後出售。由於對轉售終止及登記聲明(為不時轉售該等股份作出規定)可供使用，若目前受限制股份的持有人出售或被市場視為有意出售，出售或出售該等股份的可能性可能會增加我們股價的波動性，或我們普通股的市價可能會下跌。

此外，我們可能會在未經投資者批准的情況下增發普通股或其他股權證券，這將稀釋投資者的所有權利益，並可能壓低我們普通股的市場價格。

我們的認股權證可以用於普通股，這可能會增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致我們的股東被稀釋。

購買總計33,480,000股普通股的已發行認股權證可根據有關該等證券的認股權證協議條款行使。在行使認股權證的情況下，將發行更多普通股，這將導致普通股持有者的股權被稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。在公開市場出售大量此類股票或行使此類認股權證的事實可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。然而，不能保證公共認股權證在到期之前會存在於資金中，因此，認股權證可能到期時一文不值。

我們目前打算保留我們未來的收益(如果有的話)，為我們業務的進一步發展和擴張提供資金，在可預見的未來不打算支付現金股息。未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求以及未來的協議和融資工具、業務前景以及我們的董事會認為相關的其他因素。

在某些情況下，您可能只能在“無現金的基礎上”行使您的公共認股權證，如果您這樣做，您從這種行使中獲得的普通股將比您以現金方式行使認股權證時獲得的普通股要少。

認股權證協議規定，在下列情況下，尋求行使其認股權證的權證持有者將不被允許使用現金，而是必須根據證券法第3(A)(9)條在無現金的基礎上這樣做：(I)如果在行使認股權證時可發行的普通股沒有按照認股權證協議的條款根據證券法登記；(I)如果認股權證的持有者沒有按照認股權證協議的條款根據證券法登記，則必須在無現金的基礎上這樣做：(I)在行使認股權證後可發行的普通股沒有按照認股權證協議的條款根據證券法登記；(Ii)吾等已如此選擇，而普通股在行使認股權證時並未在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條下“擔保證券”的定義；及(Iii)如吾等已如此選擇，而我們已如此選擇，且我們要求贖回公眾認股權證，則該等認股權證必須符合“證券法”第18(B)(1)條所指的“擔保證券”的定義。如果您在無現金的基礎上行使您的公共認股權證，您將通過交出該數量的普通股認股權證來支付認股權證行權價，該數量的認股權證等於認股權證相關普通股數量的乘積，乘以(X)我們普通股的“公平市值”(見下一句定義)除以認股權證的行使價格除以(Y)公平市場價值得到的商數。“公平市價”是指認股權證代理人收到行使通知或向認股權證持有人發出贖回通知(視何者適用而定)之前的第三個交易日止的10個交易日內普通股的平均報告收市價。“公平市價”指普通股在截至第三個交易日的10個交易日內的平均收市價，該交易日是權證代理人收到行使通知或贖回通知送交認股權證持有人之日。因此，與行使這種現金認股權證相比，你從這種行使中獲得的普通股股份將會更少。

我們可以修訂認股權證的條款，而修訂的方式可能會對公共認股權證持有人不利，但須得到當時最少50%尚未發行的公共認股權證持有人的批准。因此，可以提高權證的行權價格，縮短行權期，減少權證行使時可購買的普通股數量，所有這些都不需要你的批准。

認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改，目的是(I)消除任何含糊之處或糾正任何有缺陷的條款或錯誤，包括使認股權證協議的條款符合認股權證條款及認股權證協議的描述。(Ii)按照認股權證協議的規定，調整與普通股現金股息有關的條文；或。(Iii)就認股權證協議各方認為有需要或適宜而雙方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響的事項或問題，加入或更改有關認股權證協議項下的事宜或問題的任何條文，但須經當時尚未發行的認股權證持有人中最少50%的持有人批准，方可作出任何對認股權證登記持有人的利益造成不利影響的改變。(Ii)根據認股權證協議的規定，調整普通股現金股息的撥備；或。(Iii)增加或更改認股權證協議各方認為必要或適宜而又不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響的任何條文。因此，如果當時未發行的公有權證中至少有50%的持股權證持有人同意這樣的修訂，我們可以對公有權證持有人不利的方式修改公有權證的條款。雖然我們在獲得當時已發行的認股權證中至少50%的公眾認股權證同意下，可以無限修改公開認股權證的條款，但這些修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股票、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的普通股數目。

認股權證協議指定紐約州法院或紐約州南區美國地區法院為我們的權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

認股權證協議規定，在適用法律的規限下，(I)任何因認股權證協議引起或以任何方式與認股權證協議相關的訴訟、訴訟或索賠，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，而該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管如上所述，“認股權證協議”的這些條款將不適用於為強制執行“交易所法案”規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法庭的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已知悉並同意我們的認股權證協議中的法院條款。如果任何訴訟(其標的物在權證協議的法院條款範圍內)以我們的權證持有人的名義提交給紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院(“外國訴訟”)，則該持有人應被視為已同意：(X)紐約州和位於紐約州的聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院條款的任何訴訟(“強制執行訴訟”)擁有個人管轄權；(X)在任何此類法院提起的執行法院條款的訴訟(“強制執行訴訟”)中，該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院對任何此類法院提起的強制執行法院規定的訴訟(“強制執行訴訟”)。及(Y)在任何該等強制執行行動中，向該權證持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該權證持有人的代理人而向該權證持有人送達的法律程序文件。

這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我們發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的認股權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在已發行認股權證可行使後及到期前的任何時間，以每份認股權證0.01元的價格贖回已發行認股權證，前提是我們普通股的收市價等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票資本重組、重組、資本重組等調整後)，在我們向認股權證持有人發出贖回適當通知的日期前30個交易日內的任何20個交易日內，我們的普通股收盤價等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票資本重組、重組、資本重組等調整後)。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未到期認股權證可能迫使您(I)行使認股權證，並一次支付行權價。

當您這樣做可能對您不利時，(Ii)在您可能希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未贖回的權證時，名義贖回價格很可能大大低於您的權證的市值。任何私人配售認股權證，只要由保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回。

無論我們的經營業績如何，這些市場和行業因素都可能大幅降低我們普通股和認股權證的市場價格。

我們未來可能需要籌集更多資金來執行我們的商業計劃，這些計劃可能不會以我們可以接受的條款提供，或者根本不能提供。

我們經歷了運營的經常性虧損，運營的現金流為負，我們預計在可預見的未來，我們的運營費用將會增加。我們相信，在業務合併後，我們手頭的現金和現金等價物，加上我們預計從未來業務中產生的現金，將足以滿足我們在不久的將來的營運資本和資本支出需求。然而，未來我們可能仍然需要額外的資本來應對技術進步、競爭動態或技術、客户需求、商業機會、挑戰、收購或不可預見的情況，我們可能會出於其他原因決定進行股權或債務融資或提供信貸安排。我們可能無法以優惠的條件及時獲得額外的債務或股權融資，或者根本無法獲得額外的債務或股權融資。如果我們通過發行股票或可轉換債券或其他與股票掛鈎的證券來籌集額外資金，我們現有的股東可能會經歷嚴重的稀釋。我們日後獲得的任何債務融資，都可能涉及與我們的集資活動及其他財務和營運事宜有關的限制性條款，這可能會令我們更難獲得額外資金，以及尋求商業機會，包括潛在的收購。如果我們不能以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，當我們需要時，我們繼續發展或支持我們的業務以及應對業務挑戰的能力可能會受到極大的限制。

我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。

我們證券的市場價格可能會波動，而過往，證券市場價格波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。我們可能會面對與證券發行或商業行為等有關的指控或訴訟。例如，我們的某些股東已經對我們以及我們的某些現任和前任高級管理人員和董事提起了可能的集體訴訟，指控我們在有關我們的業務和財務狀況的某些聲明中違反了聯邦證券法。詳情見合併財務報表附註9“承付款和或有負債”。訴訟糾紛，包括我們目前面臨的糾紛，可能會導致我們產生不可預見的費用，導致內容不可用，否則會佔用我們管理層大量的時間和注意力，任何這些都可能對我們的業務運營和財務狀況產生負面影響。雖然調查、查詢、信息要求和相關法律程序的最終結果難以預測，但此類事項可能代價高昂、耗時和分散注意力，而這些事項的不利解決或和解可能導致(但不限於)修改我們的業務做法、聲譽損害或成本和鉅額付款，其中任何一項都可能對我們的業務運營和財務狀況產生負面影響。

分析師發佈的報告，包括那些與我們實際結果不同的報告中的預測，可能會對我們普通股的價格和交易量產生不利影響。

證券研究分析師可能會為我們的業務建立併發布他們自己的定期預測。這些預測可能差別很大，可能無法準確預測我們實際取得的結果。如果我們的實際結果與這些證券研究分析師的預測不符，我們的股價可能會下跌。同樣，如果一位或多位為我們撰寫報告的分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們的證券價格或交易量可能會下降。雖然我們預計將獲得研究分析師的報道，但如果沒有分析師開始報道我們，我們證券的市場價格和成交量可能會受到不利影響。

自從我們之前在紐約市的辦公室租約於2020年8月終止以來，我們目前沒有永久的實體辦公空間，我們的大多數員工都在遠程工作。2021年8月，本公司在紐約市簽訂了一份臨時短期聯合辦公空間協議，該協議將於2022年2月到期，不會續簽。

我們在美國以外的業務有限。截至2021年12月31日，我們在以色列有一家外國子公司，根據一項不可取消的短期運營租賃協議租賃其運營設施，該協議於2021年7月到期，每月第一天續簽。

我們可能會不時地捲入正常業務過程中出現的法律訴訟。我們目前並不參與任何法律程序，而我們的管理層認為這些法律程序單獨或合併起來會對我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響。詳情見合併財務報表附註9“承付款和或有負債”。

項目5.登記人普通股、相關股東事項和發行人購買股權的市場證書

2021年6月23日，Talkspace，Inc.的普通股和權證開始在納斯達克全球精選市場交易，代碼分別為TALK和TALKW。在此之前，我們的普通股或權證還沒有公開市場。

截至2022年2月21日，共有76名普通股持有者和13名認股權證持有者登記在冊。

到目前為止，我們沒有就普通股支付任何現金股息，在企業合併之前，港燈也沒有就其普通股支付任何股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。任何現金股利的支付將由我們的董事會自行決定。我們宣佈分紅的能力可能會受到我們或我們的子公司不時簽訂的融資條款或其他協議的限制。

以下圖表顯示了(I)我們的普通股、(Ii)標準普爾500指數、(Iii)標準普爾500醫療保健指數和(Iv)羅素2000綜合指數從2021年6月23日至2021年12月31日的總回報。圖表和表格假設在2021年6月23日，我們的普通股、標準普爾500指數、標準普爾500醫療保健指數和羅素2000綜合指數投資了100美元，所有股息都進行了再投資。圖表中反映的比較並不是為了預測我們股票的未來表現，也可能不代表我們未來的表現。

港燈於二零二零年六月十一日完成首次公開發售，發行41,400,000個單位(“港燈單位”)，包括因承銷商全面行使超額配股權而發行5,400,000個單位。每個港燈單位包括一股港燈A類普通股，每股面值0.0001美元，以及一股港燈可贖回認股權證(各為“港燈認股權證”)的一半(每份為“港燈認股權證”)，其持有人有權按每股11.5美元購買一股港燈A類普通股(可予調整)。港燈以每單位10元的價格出售，為港燈帶來4.14億元的毛收入。在完成首次公開招股及全面行使超額配股權的同時，港燈完成向其保薦人港燈保薦人有限責任公司配售10,280,000份私募認股權證，每份私募認股權證作價1元，共帶來1,030萬元額外收益。此類證券是根據“證券法”第4(A)(2)節所載的免註冊規定發行的。

港燈的交易成本約為2340萬美元，其中包括830萬美元的承銷費、1450萬美元的遞延承銷費和60萬美元的其他成本。港燈首次公開發售、全面行使超額配股權及出售認股權證後，共有4.142億元存入信託户口。扣除支付給現有股東的款項後年收入為2.598億美元由於他們行使贖回權、支付1450萬美元的遞延承銷費和從信託賬户支付的與業務合併相關的總計1400萬美元的費用，信託賬户的剩餘部分現在保留在我們的資產負債表上，為我們的運營和持續增長提供資金。

除文意另有所指外，本節中提及的“Talkspace”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”均指Talkspace，Inc.及其子公司的業務。

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告中的財務報表和相關附註一起閲讀。本討論包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定性。由於許多因素的影響，例如本年度報告中“風險因素”和“前瞻性陳述”部分以及其他部分陳述的那些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。

作為一家由專門構建的技術平臺提供支持的醫療保健公司，Talkspace提供方便且經濟實惠的接入，接入由高資質提供商組成的全資質網絡。我們是一家領先的虛擬行為健康公司，自2012年Talkspace成立以來，我們已經通過虛擬諮詢、心理治療和精神病學，將數百萬名患者(我們稱之為我們的會員)與有執照的精神健康提供者聯繫在一起，涉及範圍廣泛且不斷增長的護理領域。我們創建了一個專門構建的平臺，以滿足我們成員對心理健康服務的巨大、未得到滿足和不斷增長的需求，為我們的企業對消費者(B2C)渠道(由直接訂閲我們平臺的個人消費者組成)和我們的企業對企業(B2B)渠道(由大型企業客户(如Google和Expedia)組成)以及大型健康計劃和員工援助計劃(如安泰(Aetna)、信諾(Cigna)、普雷梅拉(Premera)和Optum(統稱為我們的“客户”)等員工援助計劃(“健康計劃客户”)提供服務或在適用的情況下按網絡內報銷費率計算。

在這一年裏截至2021年12月31日，我們平臺上的註冊會員約為28萬人，而截至2020年12月31日的一年約為20萬人。截至2021年12月31日，我們大約有56,000名活躍會員通過我們的B2C和B2B渠道接受護理，其中包括大約24,000名B2C活躍會員，以及大約6900萬符合B2B條件的生活。我們認為會員是“活躍”的：(I)對於我們的B2C會員，自該會員開始與我們平臺上的提供商聯繫之日起至其月度、季度或半年訂閲計劃期限期滿為止，除非提前終止；(Ii)對於我們的B2B會員，如果該等會員在過去25天內在我們的平臺上從事活動，例如向提供商發送文本、視頻或音頻消息，或與提供商進行視頻通話，完成滿意度或進度報告調查，或註冊我們的平臺。雖然活躍會員的增長通常會突顯與我們會員的密切接觸，但並不是所有活躍會員都與該特定時期的收入相關。我們認為，如果這些人有資格在Talkspace平臺上接受治療，對於我們的企業客户，而他們的僱主與Talkspace簽訂了有效的合同，或者對於健康計劃客户，根據員工援助計劃或其他網絡行為健康付費福利計劃下的保險，按照商定的報銷費率，我們認為B2B Lives“有資格”接受治療。在某些情況下，一個人可能會通過多種解決方案得到覆蓋，通常是通過行為健康計劃和員工援助計劃。在這些情況下，該人每次被納入B2B合格壽命計算時都會被計算在內，這可能會導致該金額反映的會員數量比我們實際服務的會員數量更多。在截至2021年12月31日的一年中，我們的臨牀醫生完成了與我們健康計劃客户覆蓋的成員相關的273,700次B2B會議，而截至2020年12月31日的一年，完成了114,600次B2B會議。

通過我們的心理治療服務，我們的執業治療師和諮詢師可以在歐洲治療精神健康問題。急診室21個專科疾病，如抑鬱症、焦慮症、創傷和其他人類挑戰。通過我們的精神病學產品，我們的董事會認證的精神科醫生和符合處方資格的護士從業人員治療更高敏鋭度的患者羣體，包括那些可能有藥理需要的人。像傳統的面對面模式一樣，Talkspace的提供者能夠治療廣泛的精神健康問題，如精神分裂症譜系障礙、躁鬱症和抑鬱症，包括通過處方藥物和精神病學家的治療，直到提供者自行感覺到這一點。

審慎的做法是將成員介紹給面對面的精神病學家，以解決聯邦受控物質法案規定的對“受控物質”的潛在需求，該法案一般禁止在不進行面對面檢查的情況下通過遠程保健開出和分配受控物質。

根據合併協議，於二零二一年六月二十二日，第一合併附屬公司與Old Talkspace合併(“第一合併”)與Old Talkspace於第一次合併後倖存，緊隨第一次合併後，Old Talkspace與第二合併附屬公司合併為第二合併附屬公司，而第二合併附屬公司則作為港燈的全資附屬公司在合併後倖存(“第二合併”及連同第一次合併為“業務合併”)。關於業務合併，港燈提交了公司註冊證書，並將其名稱改為“Talkspace，Inc.”。

雖然新冠肺炎蔓延引發的全球危機到目前為止還沒有對我們的業務和運營結果產生負面影響，但新冠肺炎的大流行已經造成了全球範圍內的普遍業務中斷。新冠肺炎疫情將在多大程度上直接或間接影響我們的業務、運營結果和財務狀況，將取決於高度不確定和無法準確預測的未來事態發展，我們將繼續密切關注新冠肺炎疫情對我們業務的影響。到目前為止，我們認為新冠肺炎疫情是我們業務加速增長的一個貢獻因素。然而，我們無法確定我們的運營業績和整體財務表現受到新冠肺炎疫情的影響程度。雖然我們的財務狀況和經營業績沒有受到新冠肺炎疫情的負面影響，但疫情對我們未來的增長、經營業績、現金流和財務狀況的影響是未知的，我們無法準確預測這種未來的影響。我們不能保證，無論是在新冠肺炎疫情期間還是之後，由於新冠肺炎疫情的影響而加速我們業務增長的情況會隨着時間的推移而持續下去。

我們以單一部門和報告單位的形式運營我們的業務，這就是我們的首席運營決策者(我們的臨時首席執行官)審查財務業績和分配資源的方式。

我們監控以下關鍵指標，以幫助我們評估業務、識別影響業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。我們相信以下指標在評估我們的業務時非常有用：

活躍成員：我們認為會員是“活躍”的：(I)對於我們的B2C會員，自該會員開始與我們平臺上的提供商聯繫之日起至其月度、季度或半年訂閲計劃期限期滿為止，除非提前終止；(Ii)對於我們的B2B會員，如果該等會員在過去25天內在我們的平臺上從事活動，例如向提供商發送文本、視頻或音頻消息，或與提供商進行視頻通話，完成滿意度或進度報告調查，或註冊我們的平臺。雖然活躍會員的增長通常會突顯與我們會員的密切接觸，但並不是所有活躍會員都與該特定時期的收入相關。

符合B2B條件的生活：我們認為，如果這些人有資格在Talkspace平臺上接受治療，對於我們的企業客户，而他們的僱主與Talkspace簽訂了有效的合同，或者對於健康計劃客户，根據員工援助計劃或其他網絡行為健康付費福利計劃下的保險，按照商定的報銷費率，我們認為B2B Lives“有資格”接受治療。在某些情況下，一個人可能會通過多種解決方案得到覆蓋，通常是通過行為健康計劃和員工援助計劃。在這些情況下，該人每次被納入B2B合格壽命計算時都會被計算在內，這可能會導致該金額反映的會員數量比我們實際服務的會員數量更多。

除了我們根據GAAP確定的財務結果外，我們相信調整後的EBITDA(一種非GAAP衡量標準)在評估我們的經營業績時是有用的。我們使用調整後的EBITDA來評估我們正在進行的業務，並用於內部規劃和預測。我們相信，當這一非GAAP財務衡量標準與相應的GAAP財務衡量標準一起使用時，通過排除某些可能不能反映我們的業務、經營結果或前景的項目，為我們的業績提供了有意義的補充信息。我們相信，調整後的EBITDA的使用對我們的投資者是有幫助的，因為它是管理層在評估我們的業務健康狀況和我們的經營業績時使用的一個指標。然而，非GAAP財務信息僅供補充信息之用，作為一種分析工具有其侷限性，不應孤立地考慮或作為根據GAAP列報的財務信息的替代品。此外，其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算類似名稱的非GAAP衡量標準，或者可能使用其他衡量標準來評估它們的業績，所有這些都可能降低我們的非GAAP財務衡量標準作為比較工具的有用性。下面提供了這一非GAAP財務指標與淨虧損的對賬，這是根據GAAP陳述的最直接可比的財務指標。我們鼓勵投資者審查我們的GAAP財務指標以及我們的非GAAP財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標的協調情況，不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。

調整後的EBITDA是我們的管理層用來評估我們的經營業績的一項關鍵業績衡量標準。由於調整後的EBITDA便於在更一致的基礎上對我們的歷史經營業績進行內部比較，因此我們將這一衡量標準用於業務規劃和評估收購機會。

我們將調整後的EBITDA計算為調整後的淨虧損，以剔除(I)利息和其他費用(收入)、淨額、(Ii)税費、(Iii)折舊和攤銷(Iv)基於股票的薪酬支出和(V)某些非經常性費用(如適用)。

下表列出了調整後的EBITDA與最具可比性的GAAP指標-截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度淨虧損-的對賬：

調整後EBITDA的一些侷限性包括(I)調整後EBITDA沒有正確反映未來將支付的資本承諾，以及(Ii)雖然折舊和攤銷是非現金費用，但相關資產可能需要更換，調整後EBITDA沒有反映這些資本支出。我們調整後的EBITDA可能無法與其他公司的類似名稱的衡量標準進行比較，因為它們可能不會以與我們計算該衡量標準相同的方式計算調整後的EBITDA，從而限制了其作為比較衡量標準的有用性。在評估調整後的EBITDA時，您應該意識到，未來我們將產生與此處描述的調整類似的費用。我們對調整後EBITDA的列報不應被解讀為我們未來的業績不會受到這些費用或任何不尋常或非經常性項目的影響。調整後的EBITDA不應被視為所得税前虧損、淨虧損、每股虧損或根據美國公認會計原則得出的任何其他業績衡量標準的替代方案。在評估我們的業績時，您應該考慮調整後的EBITDA以及其他財務業績指標，包括我們的淨虧損和其他GAAP結果。

我們的收入來自向我們的治療平臺銷售月度、季度、半年和每年的會員訂閲，以及補充點菜服務，會員及其各自保險公司的付款，以及我們的企業客户為向其會員或員工提供治療服務而向我們支付的年度簽約平臺接入費。我們確認B2C會員的訂閲收入在訂閲期內按比例計算，從治療服務開始時開始。B2C會員可以隨時取消，並將按比例獲得訂閲價退款。

我們確認企業客户從合同期限開始到年度期間的合同收入，主要基於每個會員每月的模式。我們確認在虛擬治療過程中的某個時間點向參保會員提供的服務的收入。收入的確認金額反映了服務交換的預期對價E.與我們的企業客户簽訂的合同期限為一年或多年，在合同期限內的每一年都可以提前60天提前通知合同終止。在……上面根據客户的不同情況，我們允許60天或90天的年內終止通知，但僅在客户完成第一年服務之後。

收入增長來自增加我們的會員訂閲、與企業客户簽約和健康計劃。

過去三年，由於直接面向消費者市場滲透率的提高，以及公司2018年進入商業保險和企業銷售市場，我們證明瞭收入的持續增長。該公司的收入增長了49.2%，從截至2020年12月31日的年度的7620萬美元增至截至2021年12月31日的年度的1.137億美元。

收入成本由治療師付款和託管成本組成。收入成本在很大程度上是由我們的提供商網絡的規模推動的，除了我們的健康計劃和企業客户的增長外，服務於我們客户基礎的增長所需的提供商網絡的規模也在很大程度上推動了我們的收入成本。

我們將我們的業務模式和提供商網絡設計為可擴展，並利用員工提供商和獨立簽約提供商的混合模式來支持多種增長方案。向我們的獨立合同提供商支付的補償是可變的，支付給提供商的金額通常基於該提供商向我們的會員承諾的時間。此外，我們的網絡主管擁有廣泛的權力，可以在對擁有某些許可證的提供商需求較高的時期批准向此類許可證提供商支付獎勵獎金。對於我們的員工提供者，他們會獲得固定工資和可自由支配的獎金(如果適用)。

雖然我們預計增加的投資將支持加速增長，以及擴大我們的提供商網絡所需的投資，但我們也希望提高效率和規模經濟。我們的收入成本佔收入的百分比預計會根據上述因素的相互作用而在不同時期波動。

運營費用包括研發、臨牀運營、銷售和營銷，以及一般和管理費用。

研發費用包括軟件開發和工程、信息技術基礎設施、安全和隱私合規和產品開發(包括研發員工的股票薪酬)、與研發相關的第三方服務和承包商、信息技術、與軟件相關的成本以及與應用研究撥款收益相關的節省成本的人事和相關費用。

我們預計，隨着我們繼續擴大我們的平臺和產品供應，研發費用將在絕對美元的基礎上增加；然而，預期的相應未來收入增長預計將導致研發費用佔收入的比例下降。

臨牀運營費用與我們治療師提供者網絡的管理相關。這些成本包括與招聘、入職、認證、培訓和持續質量保證活動相關的成本(包括臨牀運營員工的股票薪酬)，與招聘和培訓相關的第三方服務和承包商成本，以及與軟件相關的成本。

我們預計，隨着我們繼續擴大我們的提供商網絡和產品供應，臨牀運營費用在絕對美元的基礎上將會增加。

銷售費用主要包括與員工相關的費用，包括從事銷售和賬户管理的員工的工資、福利、佣金、差旅和基於股票的薪酬成本。我們預計，隨着我們繼續投資於健康計劃和企業業務的擴張，我們的銷售費用將會增加。我們希望招聘更多的銷售人員和相關的客户管理人員，為我們日益增長的客户羣提供適當的服務，在現有客户中開發更多的增長機會，並開發新的市場機會。

營銷費用主要包括消費者獲取和參與的廣告和營銷費用，以及人員成本，包括工資、福利、獎金、營銷員工、第三方服務和承包商的股票薪酬費用。營銷費用還包括第三方軟件訂閲服務、第三方獨立研究、參加貿易展、品牌宣傳以及為我們的客户製作通信材料的費用，這些費用是為了在我們的健康計劃和企業客户中更好地瞭解和利用我們的平臺。

消費者營銷費用主要是由擴大和留住我們的消費者基礎的投資推動的，由於我們廣告和營銷費用的時間和範圍的不同，佔我們總收入的百分比可能會在不同時期波動。

一般和行政費用主要包括人事成本，包括高管、財務、會計、法律和人力資源職能的工資、福利、獎金和基於股票的薪酬費用，以及專業費用、佔用成本和其他一般間接成本。作為一家上市公司，我們預計在合規、法律、投資者關係、董事和高管保險以及與我們的合規和報告義務相關的專業服務方面將產生額外的一般和行政費用。我們還預計，隨着我們作為一家公司的不斷髮展，按絕對美元計算，我們的一般和行政費用將會增加。不過，我們預期在未來數年，一般及行政開支佔總收入的百分比將會下降。

財務收入(費用)淨額包括我們認股權證負債的公允價值變化、與我們認股權證負債相關的發行成本、存放在我們銀行賬户的現金等價物所賺取的利息以及與銀行收費相關的其他財務支出的影響。

我們的所得税主要包括與我們子公司根據以色列法律組織的收入相關的外國所得税。隨着我們擴大國際商業活動的規模，美國和外國對這類活動徵税的任何變化都可能增加我們未來對所得税的整體撥備。

我們對我們的美國遞延税資產有全額估值津貼，包括聯邦和州NOL。我們預計將維持這一估值津貼，直到我們的聯邦和州遞延税金資產的好處更有可能通過預期的未來美國應税收入實現為止。

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度運營結果以及各自期間的美元和百分比變化：

(1)上期業績進行了調整，以反映由於業務合併，2021年6月舊Talkspace的普通股與Talkspace的普通股的交換率約為1.134140。詳情見合併財務報表附註3“業務合併”。

在截至2021年12月31日的一年中，收入增加了3750萬美元，增幅為49.2%，從截至2020年12月31日的7620萬美元增至1.137億美元。這一增長主要是由於來自現有健康計劃客户的收入同比增長、B2C會員訂閲量的增加以及新企業客户的增加，但主要來自我們現有健康計劃客户的收入儲備增加部分抵消了這一增長。來自我們健康計劃客户的收入，在

截至2021年12月31日的財年，收入儲備增加了1,650萬美元，增幅為166.1%，從截至2021年12月31日的財年的990萬美元增至2,640萬美元。在截至2021年12月31日的一年中，該公司與其健康計劃客户的應收賬款相關的收入儲備增加了410萬美元。相比之下，在截至2020年12月31日的一年中，收入儲備增加了80萬美元。截至2021年12月31日的一年，B2C會員訂閲收入增加了1320萬美元，增幅為21.4%，從截至2020年12月31日的6160萬美元增至7480萬美元。截至2021年12月31日，企業客户合同增加了86個客户，從截至2020年12月31日的72個客户增加到158個客户，增幅為119.4%。企業客户數量的增加使截至2021年12月31日的財年收入增加了1,110萬美元，增幅為201.4%，從截至2020年12月31日的財年的550萬美元增至1,660萬美元。我們相信，我們技術平臺的吸引力、我們供應商的質量和我們服務的成本將繼續是B2C會員和B2B客户收入增長的主要驅動力。

在截至2021年12月31日的一年中，收入成本增加了2050萬美元，增幅為78.0%，從截至2020年12月31日的2640萬美元增至4690萬美元，這主要是由於與我們平臺上提供商數量增加相關的成本。服務提供者的增加是為了滿足我們B2C和B2B業務對我們治療服務日益增長的需求。

截至2021年12月31日的一年，毛利潤增加了1,690萬美元，增幅為34.0%，從截至2020年12月31日的4,980萬美元增至6,680萬美元。這一增長主要是由於收入增長了49.2%，但部分被收入成本增加所抵消，這是因為我們平臺上的供應商增加了，以支持我們日益增長的需求。截至2021年12月31日的年度毛利率為58.7%，而截至2020年12月31日的年度毛利率為65.4%。毛利率下降的主要原因是在截至2021年12月31日的一年中，我們的B2B業務的收入轉移、更高的收入儲備以及我們的員工提供商員工人數的增長。

在截至2021年12月31日的一年中，研發費用增加了630萬美元，增幅為66.1%，從截至2020年12月31日的960萬美元增至1590萬美元。這主要是由於與員工有關的成本增加了640萬美元，包括非現金股票薪酬支出，但與應用研究補助金收益有關的節省成本100萬美元部分抵消了這一增幅。

截至2021年12月31日，研發員工總數增至57名，而截至2020年12月31日，研發員工總數為38名。

截至2021年12月31日的一年中，臨牀手術費用增加了500萬美元，增幅為116.2%，從截至2021年12月31日的430萬美元增至940萬美元。這主要是由於與員工相關的成本增加了360萬美元，其中包括非現金股票薪酬支出，以及供應商招聘成本增加了90萬美元。

截至2021年12月31日，臨牀運營員工總數增至31人，而截至2020年12月31日，員工總數為21人。

在截至2021年12月31日的一年中，銷售和營銷費用增加了5,290萬美元，增幅為111.0%，從截至2020年12月31日的4,770萬美元增至1.06億美元。銷售和營銷費用的增加主要包括3840萬美元的直銷和促銷費用的增加，以及1060萬美元的與員工相關的費用的增加，其中包括佣金和非現金股票薪酬支出。

截至2021年12月31日，銷售和營銷員工總數增至84人，而截至2020年12月31日，員工總數為61人。

在截至2021年12月31日的一年中，一般和行政費用增加了2,460萬美元，增幅為240.9%，從截至2020年12月31日的1,020萬美元增至3,480萬美元。這主要是由於與員工有關的成本增加了1950萬美元，其中包括非現金股票補償支出，其中1010萬美元主要與業務合併的結束有關，諮詢和專業費用增加了310萬美元，保險成本增加了170萬美元。

作為一家上市公司，我們預計在合規、法律、投資者關係、保險和與我們的合規和報告義務相關的專業服務方面會產生額外的一般和行政成本。我們還預計，隨着我們作為一家公司的持續發展，按絕對美元計算，我們的一般和行政成本將會增加。不過，我們預期在未來數年，一般及行政開支佔總收入的百分比將會下降。

截至2021年12月31日，一般和行政員工總數增至37名，而截至2020年12月31日，員工總數為18名。

截至2021年12月31日的一年，財務收入淨額為3120萬美元，而截至2020年12月31日的一年，財務支出淨額為40萬美元。財務收入(費用)淨額的變化主要是由截至2021年12月31日的一年中認股權證負債重估產生的收益推動的，但與業務合併結束有關的420萬美元認股權證發行成本部分抵消了這一變化。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的幾年裏，所得税是最低的。

有關截至2020年12月31日的年度業績與截至2019年12月31日的年度業績的詳細討論，請參閲公司於2021年7月2日提交的Form S-1註冊表中的“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”一節。

在業務合併完成之前，我們歷來通過定期發行可轉換優先股來為我們的運營和營運資金提供資金。作為業務合併的結果，我們在支付交易成本後獲得了2.493億美元的收益。

截至2021年12月31日，我們擁有1.983億美元的現金和現金等價物，這些現金和現金等價物用於為我們的運營提供資金，並支持各種增長計劃和投資。截至2021年12月31日或2020年12月31日，我們沒有債務，預計在可預見的未來將產生運營虧損。

我們的主要現金需求是為經營活動提供資金，並投資於技術開發。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、合同續簽活動、支持產品開發工作的投資時機和程度、我們銷售和營銷活動的擴大、新的和增強的服務產品的推出，以及虛擬行為服務的持續市場接受度。此外，我們未來可能會達成協議，收購或投資於互補的業務、服務和技術。

我們目前預計，使用截至2021年12月31日的可用現金和現金等價物餘額，至少能夠滿足未來12個月的現金需求。然而，未來我們可能仍然需要額外的資本來應對技術進步、競爭動態或技術、客户需求、商業機會、挑戰、收購或不可預見的情況，我們可能會出於其他原因決定進行股權或債務融資或提供信貸安排。我們可能無法以優惠的條件及時獲得額外的債務或股權融資，或者根本無法獲得額外的債務或股權融資。如果我們通過發行股票或可轉換債券或其他與股票掛鈎的證券來籌集額外資金，我們現有的股東可能會經歷嚴重的稀釋。我們日後獲得的任何債務融資，都可能涉及與我們的集資活動及其他財務和營運事宜有關的限制性條款，這可能會令我們更難獲得額外資金，以及尋求商業機會，包括潛在的收購。如果我們不能以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，當我們需要時，我們繼續發展或支持我們的業務以及應對業務挑戰的能力可能會受到極大的限制。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，經營活動中使用的淨現金分別為6570萬美元和1520萬美元。經營活動中使用的淨現金增加的主要原因是，與截至2020年12月31日的年度相比，在截至2021年12月31日的一年中，淨虧損增加和營運資金的不利變化產生了負面影響。截至2021年12月31日的年度淨虧損增加的原因是，為支持未來增長，在直銷和促銷成本方面的投資增加，收入增加帶來的額外毛利潤部分抵消了這一影響。營運資本的不利變化主要是由於我們的應付餘額的支付增加以及應收賬款的收取時機與上一年相比不利。

截至2021年12月31日的一年，投資活動中使用的淨現金為70萬美元，而截至2020年12月31日的一年為1130萬美元。這一變化主要是由收購持續於2020年11月的公司推動的。截至2021年12月31日的年度活動與購買計算機設備以支持增加員工有關。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，融資活動提供的淨現金分別為2.514億美元和10萬美元。這一增長主要是由2.493億美元的收益(扣除交易成本的支付)推動的，這是業務合併結束的結果。

截至2021年12月31日，我們沒有任何短期或長期債務、資本租賃義務、長期經營租賃義務或長期負債。

我們的商業合約安排一般包括若干條款，規定在客户資料遭侵犯或我們的服務侵犯第三方知識產權的情況下，賠償客户的法律責任。到目前為止，我們還沒有因為這樣的賠償而產生任何物質成本。

吾等亦已同意賠償吾等高級職員及董事在任何訴訟或訴訟中所招致的任何費用、開支、判決、罰款及和解金額，而任何此等人士因其董事服務或高級職員服務或應吾等要求向任何其他公司或企業提供服務而引致或可能成為其中一方的訴訟或訴訟，包括吾等的任何訴訟，均須向吾等作出彌償。我們維持董事和高級管理人員責任保險，一般情況下，這將使我們能夠追回未來支付的任何金額的一部分。在某些情況下，在某些司法管轄區內，我們可能還需要根據法律對員工的行為承擔賠償義務。

我們不會投資於任何提供流動性、資本資源、市場或信用風險支持的表外工具，也不會從事任何使我們承擔簡明合併財務報表中未反映的任何負債的活動。

我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的綜合財務報表和附註為基礎的，這些報表和附註是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和假設。我們的估計基於歷史經驗、當前業務因素以及本公司認為有必要考慮的各種其他假設，以形成對資產和負債的賬面價值、收入和費用的記錄金額以及或有資產和負債的披露做出判斷的基礎。我們受到未來事件、經濟和政治因素以及商業環境變化等不確定因素的影響；因此，實際結果可能與這些估計不同。因此，隨着新事件的發生、獲得更多經驗、獲得更多信息以及我們經營環境的發展，用於編制綜合財務報表的會計估計將發生變化。

在情況允許的情況下，預算會有所改變。估計的這種變化反映在報告的經營業績中；如果是實質性的，估計變化的影響在合併財務報表的附註中披露。這些合併財務報表中反映的重大估計和假設包括但不限於收入確認、收入儲備、業務合併、商譽和無形資產、認股權證負債和基於股票的薪酬。

我們認為，下面討論的會計政策對於理解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及涉及管理層判斷和估計的重要領域。

我們是新收入確認標準ASC 606要求的早期採用者，該標準於2018年1月1日生效，該標準採用了修改後的追溯過渡方法。收入在我們履行提供虛擬行為醫療服務的義務後確認，該義務是隨着時間的推移而發生的，當我們的客户能夠訪問我們的平臺和服務時。該公司還與健康保險組織簽訂合同，為其合格的參保會員提供治療服務，收入在提供虛擬治療期間的某個時間點確認。收入的確認金額反映了我們希望從我們提供的服務中獲得的對價。

本公司選擇使用實際的權宜之計，並將獲得合同的增量成本確認為支出，因為本公司本應確認的資產的攤銷期限為一年或更短時間。

遞延收入餘額包括從客户那裏收到的付款，這些客户的收入尚未根據上述標準賺取和確認。公司在營業報表中將遞延收入確認為收入，一旦履行並履行了履約義務，則確認全面虧損。

收入準備金主要用於扣除收款不確定和估計退款的餘額。應收賬款按開票金額和已確認收入但未開票的金額計入，扣除收入準備金的影響。收入儲備基於公司對歷史收集經驗的評估。該公司根據一系列因素定期審查其儲備的充足性，包括對當前客户賬齡餘額的評估、餘額的性質以及任何有爭議的應收賬款。T公司在確認相關收入的期間應計提預計退款。收入儲備在確定時被記錄為收入的減少額。

2021年6月22日，公司根據日期為2021年1月12日的合併協議完成了業務合併。這項業務合併按照公認會計原則作為反向資本重組入賬。在這種會計方法下，港燈作為合法的收購人，在財務報告中被視為“被收購”的公司。因此，業務合併被視為相當於Old Talkspace為港燈的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。港燈的淨資產按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。根據以下主要因素，Old Talkspace被確定為會計收購方：

業務合併前的合併資產、負債和經營結果是Old Talkspace公司的資產、負債和經營結果。於業務合併前的股份及相應資本金額及每股虧損，已根據反映業務合併所確立的兑換比率的股份追溯重列。

為配合業務合併的完成，本公司向港燈收購私募認股權證。此外，還有與結束與港燈基金的遠期購買協議有關的私募配售認股權證。私募認股權證根據美國會計準則815-40作為負債入賬，並在隨附的綜合資產負債表中以認股權證負債的形式列示。認股權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動在財務收入(費用)、綜合業務表淨額和全面虧損中列報。私募認股權證的估值採用Black-Scholes-Merton模型，該模型被認為是3級公允價值計量。用於確定私募認股權證公允價值的主要不可觀察的投入是公司普通股的預期波動率。截至2021年12月31日，公司普通股的預期波動率估計約為67.8%。

我們根據美國會計準則第718號“薪酬-股票薪酬”來核算基於股票的薪酬。這要求基於股權的獎勵在授予日以公允價值計量，由此產生的補償成本必須在必要的服務期內確認。

美國會計準則第718號要求公司使用期權定價模型估計股票期權獎勵的公允價值。我們選擇Black-Scholes-Merton期權定價模型作為股票期權獎勵最合適的公允價值方法。期權定價模型需要一些假設，其中最重要的是預期股價波動率和預期期權期限。預期波動率是根據類似交易公司的歷史股價變動計算的，因為沒有足夠的歷史經驗來提供合理的估計。預期期限是根據簡化方法計算的，因為沒有充分的歷史經驗來提供合理的估計。簡化的方法將繼續適用，直到有足夠的歷史經驗來提供對預期期限的合理估計。無風險利率是根據等值期限的美國國庫券零息債券收益率計算的。我們歷來沒有分紅，也沒有可預見的分紅計劃。我們承認發生的獎品被沒收的情況。

由於我們的普通股在業務合併之前沒有一個活躍的市場，股票期權相關普通股的授予日期公允市值歷來由管理層在第三方估值專家的協助下確定，並得到公司董事會的批准。由於本公司普通股並無公開市場，董事會作出合理判斷，並考慮多項客觀及主觀因素，以確定公平市價的最佳估計，其中包括本公司經營的重要發展、本公司出售其可轉換優先股股份的價格、本公司可轉換優先股相對於本公司普通股的權利、優先權及特權、實際經營業績、財務表現，以及本公司普通股缺乏流通性。

有關公司關鍵會計政策和估計的更多信息，請參閲合併財務報表附註中的附註2，“重要會計政策和估計摘要”。

有關最近的會計發展及其對我們業績的影響的信息，請參閲合併財務報表附註中的附註2，“重要會計政策和估計摘要”。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的現金和現金等價物總額分別為1.983億美元和1320萬美元。持有現金和現金等價物是為了各種增長和投資以及營運資本的目的。

我們認為，假設利率上升或下降100個基點不會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生實質性影響。然而，由於利率的變化，我們的現金等價物受到市場風險的影響。

到目前為止，我們從客户安排中獲得的大部分收入都是以美元計價的。我們在美國以外的業務有限。因此，我們認為我們沒有重大的外匯風險敞口。未來我們可能會選擇專注於國際擴張，這可能會增加我們面臨的外匯兑換風險。

我們不相信通脹對我們的業務、財政狀況或經營業績有實質影響。如果我們的成本受到嚴重的通脹壓力，我們可能無法通過價格上漲來完全抵消這些更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、財務狀況或運營結果。

我們審計了Talkspace公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表、截至2021年12月31日的三年中每一年的相關綜合經營報表和全面虧損、股東權益(虧損)和現金流量，以及相關的附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三年中每一年的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

下文所述的關鍵審計事項是指已傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項，(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，而通過傳達以下關鍵審計事項，吾等不會就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨意見。

附註2.主要會計政策和估算摘要

陳述的基礎

綜合財務報表是按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。

預算的使用

按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出影響財務報表和附註中報告金額的估計和假設。該公司在持續的基礎上評估其假設。公司管理層認為，根據當時可獲得的信息，所使用的估計、判斷和假設是合理的。這些估計、判斷和假設可能會影響在合併財務報表日期報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。

整固

合併財務報表包括Talkspace公司及其子公司的賬目。該公司合併其擁有控股權的所有子公司。公司間交易和餘額已在合併時沖銷。

企業合併

本公司根據美國會計準則第805號“業務合併”(“美國會計準則第805號”)對業務合併進行會計處理。美國會計準則第805號要求確認收購日的收購資產、承擔的負債和任何非控股權益，這些都是以其截至該日的公允價值計量的。購買價格的公允價值超過可確認資產和負債的公允價值的部分計入商譽。這樣的估值要求管理層做出重大估計和假設，特別是在無形資產方面。收購相關成本計入所發生期間的營業報表。

美元財務報表

該公司的大部分收入和成本都以美元(“美元”)計價。公司管理層認為，美元是公司及其各子公司經營所處經濟環境的主要貨幣。因此，美元是公司的職能貨幣和報告貨幣。

因此，根據會計準則編纂(“ASC”)830“外幣事項”，非美元計價的交易和餘額已重新計量為功能貨幣。重新計量的貨幣資產負債表項目的所有交易損益在全面損益表中作為財務收入或費用(視情況而定)反映。

運營細分市場

該公司在單一部門中運營其業務，並作為一報告單位是其首席運營決策者、公司臨時首席執行官審查財務業績和分配資源的方式。該公司的大部分業務都設在美國。

現金和現金等價物

現金等價物是短期的、不受限制的、高流動性的投資，很容易轉換為現金，原始到期日為三個月或更少的收購。

財產和設備

財產和設備按扣除累計折舊後的成本列報。折舊在資產的估計使用年限內使用直線法計算，按下列年率計算：


	%
電腦		33
電子設備		15

商譽

商譽是指企業合併中的購買價格超過所獲得的有形和無形資產淨值的公允價值。

ASC 350要求至少每年或在某些情況下每年在年度測試之間對商譽進行報告單位水平的減值測試，並在減值時進行記錄。商譽是通過比較報告單位的公允價值和其賬面價值來測試減值的。

ASC 350允許實體首先評估定性因素，以確定是否有必要執行兩步定量商譽減值測試。如果定性評估沒有導致更多的減損跡象，則不需要進一步的減損測試。如果確實導致損傷的可能性大於不存在，則執行兩步損傷測試。或者，ASC 350允許實體繞過任何報告單位的定性評估，直接執行商譽減值測試的第一步。

無形資產

收購的可識別有限壽命無形資產在資產的估計使用年限內按直線攤銷或加速攤銷。攤銷基礎近似於資產的使用模式，超出其估計。

有用的生命。該公司定期審查有限壽命無形資產的剩餘估計使用壽命。如果公司降低了任何資產的預計使用壽命，剩餘的未攤銷餘額將在修訂後的估計使用壽命內攤銷或折舊。

應攤銷的長期資產和無形資產減值

根據美國會計準則第360號“長期資產減值或處置的會計處理”，只要發生的事件或情況變化表明一項資產的賬面價值可能無法收回，應攤銷的財產、設備和無形資產就會進行減值審查。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量的。如果該等資產被視為減值，應確認的減值以該資產的賬面價值超過該資產公允價值的金額計量。不是減值虧損是在截至2021年、2020年或2019年12月31日的年度內錄得的。

收入確認

該公司根據ASC 606“與客户簽訂合同的收入”確認收入。因此，公司確定與客户的合同，確定合同中的履行義務，確定交易價格，將交易價格分配給合同中的每一項履行義務，並在公司履行履行義務時(或在履行義務時)確認收入。

與客户的合同只有在合同各方批准並承諾履行各自義務的情況下才存在，公司可以確定每一方對要轉讓的不同服務的權利(“履行義務”)，公司可以確定要轉讓的服務的交易價格，合同具有商業實質，公司很可能會收取其有權獲得的對價，以換取將轉讓給客户的服務。

該公司正在經營一項虛擬行為保健業務，將個人和有執照的治療師、心理學家和精神病學家(“治療師”)與一個通過信息、音頻和視頻提供一對一治療的在線平臺連接起來。個人通過公司網站或移動應用程序訪問公司的服務。

當公司履行其履行其規定的合同義務提供虛擬行為保健服務的履約義務時，收入就會確認。收入的確認金額反映了為換取所提供的服務而預期的對價。

本公司直接向個人、企業、醫療保險機構和員工援助機構提供服務。來自個人的訂閲費是預付的，並在訂閲期內確認為服務。個人可以隨時取消訂閲，並將按比例獲得訂閲價格的退款。

該公司與企業簽訂合同，為其員工提供對其治療師平臺的訪問，主要是基於按會員每月支付訪問費的模式。接入費收入在合同期內按比例確認。與企業簽訂的合同期限為一年或一年以上，在合同期限內的每一年都可以提前60天提前通知合同終止。有時，根據客户的不同，公司允許在合同第一年到期後提前60天或90天提前通知年內終止合同。

該公司還與醫療保險和員工援助(EAP)組織簽訂合同，為其合格的承保成員提供治療和精神病學服務。收入在某個時間點確認為虛擬治療或心理治療已呈現嘗試會話。與健康保險和EAP組織的合同包括年度常青條款，通常可以由任何一方終止，通常是在最低限度的情況下30-提前一天通知。

本公司選擇使用實際的權宜之計，並將獲得合同的增量成本確認為支出，因為本公司本應確認的資產的攤銷期限為一年或更短時間。

遞延收入

公司在履行和履行履約義務之前收到客户付款時，將合同負債記錄為遞延收入。公司在營業報表中將遞延收入確認為收入，一旦履行並履行了履約義務，則確認全面虧損。遞延收入餘額近似於分配給未履行的履約義務的交易價格總額。

報告期結束。本公司預期其將履行所有與本協議有關的履約義務。預期會計年度內遞延收入。

收入成本

收入成本包括治療師付款和基於雲的託管和管理成本。

運營費用

運營費用包括研發、臨牀運營、銷售和營銷，以及一般和管理費用。

研發費用

研發費用包括軟件開發和工程、信息技術基礎設施、安全和隱私合規和產品開發(包括公司研發員工的股票薪酬)、與研發有關的第三方服務和承包商、信息技術、軟件相關成本以及與應用研究基金收益有關的節省成本的人事和相關費用。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的研究資助收益是$1.2百萬美元和$0.1百萬，分別為。不是截至2019年12月31日的年度收到了研究補助金收益。

軟件開發費用還包括開發僅用於滿足內部需求的軟件和用於提供服務的應用程序的成本。一旦初步項目階段完成，這些軟件開發成本就符合資本化標準，項目很可能完成，軟件將用於執行預期的功能。到目前為止，符合資本化標準的開發成本並不重要。

臨牀手術費

臨牀運營費用與公司治療師網絡的管理相關。這些成本包括招聘、認證、入職、培訓、執行持續質量保證活動(包括公司臨牀運營員工的股票薪酬)、與招聘和培訓相關的第三方服務和承包商成本以及與軟件相關的成本。

銷售和營銷費用

銷售費用主要包括與員工相關的費用，包括公司從事銷售和賬户管理的員工的工資、福利、佣金、差旅和基於股票的薪酬成本。

營銷費用主要包括消費者獲取和參與的廣告和營銷費用，以及人員成本，包括營銷員工和第三方服務和承包商的工資、福利、獎金、基於股票的薪酬支出。營銷費用還包括第三方軟件訂閲服務、第三方獨立研究、參加貿易展、品牌宣傳以及為公司客户製作通信材料的費用，這些費用是為了在我們的健康計劃和企業客户中更好地瞭解和利用我們的平臺。

廣告費用在發生時計入，包括公司平臺上的所有活動。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度廣告費用是$69.3百萬，$31.5百萬美元和$18.9分別為百萬美元。

一般和行政費用

一般費用和行政費用主要包括人事費用，包括工資、福利、獎金和公司員工的股票薪酬費用。行政、財務、會計、法律和人力資源職能，以及專業費用、佔用成本和其他一般管理費用。

信用風險集中s

可能使公司及其子公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。

該公司的大部分現金和現金等價物都以美元計價。一般來説，這些現金和現金等價物和存款可以按需贖回。雖然該公司將現金存入美國的多家金融機構，但其存款有時可能超過聯邦保險的限額。管理層認為，持有本公司及其子公司的現金和現金等價物的金融機構是資信較高的機構，因此，這些資產的信用風險最小。

該公司的應收賬款來自對美國客户的銷售。應收賬款的信用風險集中受到信用限額、持續信用評估和賬户監控程序的限制。

收入儲備

沒有代表任何一個客户10在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，佔總收入的1%或更多。截至2021年12月31日，一個客户代表16.8應收賬款餘額的%。截至2020年12月31日，一個客户代表26.6應收賬款餘額的%。截至2019年12月31日，有三個客户代表25.7%, 12.6%和10.8應收賬款餘額的%。

基於股票的薪酬

該公司根據ASC 718“補償-股票補償”的規定對股票補償進行會計處理，其中要求在綜合經營報表中確認補償支出，並在授予日確認每項獎勵所需服務期內的全面虧損公允價值。本公司承認發生的獎品被沒收的情況。

限制性股票單位的公允價值以公司普通股授予日的收盤價計量。股票期權的公允價值是使用Black-Scholes-Merton期權定價模型確定的。期權定價模型需要一些假設，其中最重要的是預期股價波動率和預期期權期限。預期波動率是根據類似交易公司的歷史股價變動計算的，因為沒有足夠的歷史經驗來提供合理的估計。預期期限是根據簡化方法計算的，因為沒有充分的歷史經驗來提供合理的估計。簡化的方法將繼續適用，直到有足夠的歷史經驗來提供對預期期限的合理估計。無風險利率是根據等值期限的美國國庫券零息債券收益率計算的。該公司歷來沒有派發股息，也沒有可預見的派息計劃。

企業合併前我國普通股公允價值的確定

金融工具的公允價值

該公司適用ASC 820“公允價值計量和披露”。根據這一準則，公允價值被定義為在計量日期市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收取的價格(即“退出價格”)。

在釐定公允價值時，本公司採用各種估值方法。ASC 820建立了用於測量公允價值的輸入的層次結構，該層次結構通過要求在可用時使用最可觀察的輸入來最大化可觀察輸入的使用，並最小化不可觀察輸入的使用。可觀察到的投入是指市場參與者將用來為根據獨立於本公司的來源獲得的市場數據制定的資產或負債定價的投入。不可觀察的投入是反映公司對市場參與者將使用的假設的假設，這些假設是根據在當時情況下可獲得的最佳信息為資產或負債定價的。

根據輸入將層次結構分為三個級別，如下所示：

第一級：根據活躍市場對公司有能力獲得的相同資產的報價進行估值。由於估值是基於活躍市場中隨時可獲得的報價，因此對這些產品的估值不需要做出重大程度的判斷。

第2級：基於一個或多個不活躍或所有重要投入都可以直接或間接觀察到的市場報價進行的估值。

第三級：基於不可觀察的、對整體公允價值計量有重要意義的投入進行估值。

公允價值等級還要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。

所得税

該公司按照美國會計準則第740號“所得税”核算所得税。ASC 740規定使用資產負債方法，要求為其財務報表或納税申報表中確認的事件的預期未來税收後果確認遞延税項資產和負債。遞延税項淨資產假設有足夠的未來收益來實現它們，以及繼續適用現行頒佈的税率。遞延税項資產淨值計入遞延税項資產的估值撥備，管理層認為遞延税項資產極有可能無法在相關司法管轄區變現。如果公司確定遞延税項資產不能變現，對遞延税項資產的調整將導致屆時淨收益減少。應計利息和罰金包括在隨附的財務報表中的相關税收、資產或負債內。

該公司遵循ASC 740的規定和有關所得税不確定性會計的指導。本公司確定其不確定的税務頭寸的依據是，經相關所得税機關審查後，確定其税務申報或頭寸中的税收優惠是否以及有多大程度更有可能持續下去。該公司須繳納美國聯邦、州和以色列的所得税，但有不同的限制法規。本公司目前沒有受到任何所得税機關的審查，也沒有接到審查的通知。在2018年前的幾年內，本公司不再接受美國聯邦、州或地方税務機關的所得税審查。本公司截至2015年提交的以色列子公司納税評估被認為是結束的；2015年後的納税年度由於淨營業虧損結轉而仍可進行審查。該公司的政策是將與未確認的税收優惠相關的利息確認為利息支出，將罰款確認為運營費用。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司不是I don‘不要為不確定的税收狀況記錄任何撥備。該公司預計評估不會在未來12個月內大幅增加或減少。不是應計利息或罰款分別於2021年12月31日和2020年12月31日應計。

每股淨虧損

本公司採用參與證券所需的兩級法計算每股淨虧損。兩級法要求普通股股東當期可獲得的收入在普通股和參股證券之間根據各自獲得股息的權利進行分配，就像這一時期的所有收入都已分配一樣。於截至2020年及2019年12月31日止年度，本公司認為其可轉換優先股為參與證券，因為可轉換優先股持有人將有權獲得股息，股息將按比例分配給普通股持有人，假設所有可轉換優先股均轉換為普通股。

這些參與證券在合同上並不要求該等股份的持有者承擔本公司的損失。因此，截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的淨虧損並未分配給本公司的參與證券。

公司每股基本淨虧損的計算方法是，將普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數，不考慮潛在的稀釋證券。每股攤薄淨虧損是根據該等證券的性質，以庫藏股法或IF折算法計算期間所有潛在攤薄的已發行證券。每股攤薄淨虧損與普通股潛在攤薄影響反攤薄期間的每股基本淨虧損相同。

近期發佈的會計公告

2021年11月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2021-10，政府援助(專題832)：企業實體關於政府援助的披露，其中要求實體在財務報表附註中披露其獲得的某些類型的政府援助的信息。各實體須為與政府實體進行的所有交易(按贈款或繳款會計模式入賬並於首次應用新修訂當日在財務報表中反映)，以及在該日期之後進行的新交易，預期提供新披露。T的追溯適用他的指導是允許的。本ASU中的修訂適用於其範圍內的所有實體，適用於自2021年12月15日之後發佈的年度財務報表。該公司於2022年1月1日採納了這一指導方針，並未對其合併財務報表或相關披露產生重大影響。

2021年5月，FASB發佈了ASU 2021-04-每股收益(主題260)，債務修改和清償(主題470-50)，補償-股票補償(主題718)，以及實體自身股權的衍生品和對衝-合同(主題815-40)：發行人對獨立股權分類書面看漲期權的某些修改或交易的會計處理，這澄清和減少了對修改或交換獨立股權的書面看漲期權進行會計處理的多樣性本ASU中的修正案在2021年12月15日之後的會計年度內對所有實體有效，包括這些會計年度內的過渡期。該公司於2022年1月1日採納了這一指導方針，並未對其合併財務報表產生影響。

最近採用的會計公告

ASU 2016-02, “Leases” (Topic 842 )

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)。本ASU澄清了租賃的定義，並要求承租人在財務狀況表中確認支付租賃款項的負債(租賃負債)和代表其在租賃期內使用標的資產的權利的使用權資產。該公司於2021年1月1日採用了ASC 842，並且沒有重述比較期間。此外，該公司選擇了下面討論的關於採用的可用的實用權宜之計。

公司在一開始就確定一項安排是否為租約。租賃分類由ASC 842-10-25-2中的五個標準管理。如果符合這五項標準中的任何一項，該公司將該租賃歸類為融資租賃。否則，公司將該租約歸類為經營性租賃。截至2021年12月31日，所有安排均歸類為經營性租賃。

經營租賃計入綜合資產負債表中的經營租賃使用權(“ROU”)資產和經營租賃負債。ROU資產代表本公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表本公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產和負債於開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。本公司根據開始日期可得的資料，採用遞增借款利率釐定租賃付款的現值。經營租賃費用在租賃期內按直線法確認。

新準則還為實體的持續會計提供了切實的便利。本公司選擇短期租約認可豁免適用於所有租期短於以下的租約12月份。這意味着，對於這些租賃，公司不確認ROU資產或租賃負債，包括不確認轉型中資產的現有短期租賃的ROU資產或租賃負債，但以直線方式確認租賃期內的租賃費用。本公司還選擇了實際的權宜之計，不將本公司所有租約的租賃和非租賃部分分開。

本公司目前並無任何期限超過12個月的租約。該公司採用了這一ASU，對其合併財務報表或相關披露沒有影響。

注3.業務合併

於2021年6月22日，本公司根據日期為#年的合併協議完成業務合併2021年1月12日。根據美國公認會計原則(GAAP)，這項業務合併被計入反向資本重組。在這種會計方法下，港燈作為合法的收購人，在財務報告中被視為“被收購”的公司。因此，業務合併被視為相當於Old Talkspace為港燈的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。港燈的淨資產按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。

根據以下主要因素，Old Talkspace被確定為會計收購方：

Old Talkspace的股東代表公司相對多數的投票權，並有能力提名公司的董事會成員；

Old Talkspace在收購前的運營代表該公司的持續運營；以及

Old Talkspace的高級管理人員代表了公司的大多數高級管理人員。

在業務合併完成後，除其他事項外，Old Talkspace的所有普通股面值為$0.001每股(“Old Talkspace普通股”)，所有Old Talkspace系列種子優先股，面值$0.001每股，系列種子-1優先股，面值$0.001每股，系列種子-2優先股，面值$0.001每股，A系列優先股，面值$0.001每股，B系列優先股，面值$0.001每股，C系列優先股，面值$0.001每股和D系列優先股，面值$0.001每股(統稱為“Old Talkspace優先股”，與Old Talkspace普通股一起稱為“Old Talkspace資本股”)和所有在緊接交易結束前可行使的針對Old Talkspace普通股(“Old Talkspace既有期權”)的既有期權(“Old Talkspace既得期權”)在適用的情況下被取消或假定，並轉換為在持有者的選擇下獲得若干Talkspace普通股的權利，面值為$0.0001每股(“Talkspace普通股”)(或就舊Talkspace既有期權持有人而言，為Talkspace普通股可行使的若干既有期權“Talkspace既有期權”)或Talkspace普通股和現金的股份組合(或就舊Talkspace既有期權持有人而言，為Talkspace既有期權和現金的組合)，按合併協議調整，其與可行使的未既有期權合計199.3現金100萬股和Talkspace普通股109,461,534股(視為價值#美元)10.00每股)。這個109,461,534股票包括91,473,779向Old Talkspace股本持有者發行的股票和17,987,755購買向舊Talkspace股票期權持有者發行的Talkspace普通股的期權。人民幣的兑換率1.134140用於將舊Talkspace資本股票和股票期權轉換為Talkspace資本股票和股票期權。

就業務合併而言，若干投資者(每人一名“認購人”)向本公司購買合共30,000,000普通股(“煙鬥”)，收購價為$10.00每股，總收購價為$300.0根據於二零二一年一月十二日生效的獨立認購協議(每份認購協議為一份“認購協議”)，該等股份(“管道股份”)將於二零二一年一月十二日生效。

此外，在執行合併協議時，Talkspace於2020年6月8日與保薦人HEC Master Fund LP(特拉華州有限合夥企業及聯屬公司)簽訂了一項遠期購買協議(經修訂後的“遠期購買協議”)的修正案。HEC Master Fund LP是一家特拉華州有限合夥企業，也是保薦人(“HEC Fund”)的關聯公司。根據遠期購買協議，港燈基金同意購買2,500,000遠期購買單位，包括一股港燈A類普通股及一份認股權證的一半，用以購買一股港燈A類普通股，作價$10.00每單位，或總金額為$25.0100萬美元，私募將在交易結束的同時完成，並將支持至多$25.0港燈股東贖回百萬元(“遠期購買”)。

緊接在贖回25,968,043港燈A類普通股與業務合併、遠期收購及管道投資有關的股份152,255,736Talkspace普通股和33,480,000購買Talkspace普通股(“Talkspace認股權證”)的流通權證。業務合併完成後，港燈的A類普通股、認股權證和單位停止在納斯達克股票市場有限責任公司(以下簡稱“納斯達克”)交易，而Talkspace普通股和Talkspace權證於2021年6月23日開始在納斯達克上交易，交易代碼分別為“TALK”和“TALKW”。

在業務合併結束時，公司的公司註冊證書進行了修訂和重述，其中包括將普通股的法定股份總數增加到1,000,000,000股票，$0.0001每股面值，以及優先股的授權股份100,000,000, $0.0001每股面值。

公開認股權證及私募認股權證

作為業務合併的結果，本公司承擔了購買未償還的公共認股權證20,700,000本公司普通股及已發行的私募認股權證可供購買10,280,000公司普通股的股份。此外，該公司還發布了2,500,000根據上文所述與港燈基金訂立的遠期購買協議，私募認股權證於成交時認股權證。每份完整認股權證使登記持有人有權以#美元的價格購買一股公司普通股。11.50每股，在業務合併結束後30天開始的任何時間。認股權證到期了五年業務合併完成後。

贖回權證以換取現金

本公司可要求公開認股權證贖回：

▪

全部而非部分；

▪

售價為$0.01每張搜查證；

▪

最少三十(30)天前的書面贖回通知，或30日(30)-日贖回期，發給每位權證持有人；及

▪

如果且僅當公司普通股的收盤價等於或超過$18.00每股(經股票拆分、股票資本重組、重組、資本重組等調整後)20)在我們向權證持有人發出贖回通知之日之前三十(30)個交易日內的交易日內。

當公開認股權證可贖回時，即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，本公司仍可行使贖回權。

如果公司要求公開認股權證贖回現金，管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有者按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”這樣做。行使認股權證時可發行普通股的行權價格和數量在某些情況下可以調整，包括股票分紅或資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證將不會因以低於其行使價格的價格發行普通股而進行調整。此外，在任何情況下，本公司都不會被要求以現金淨額結算認股權證。

私募認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的普通股股份在企業合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私人配售認股權證可按持有人選擇以現金或無現金方式行使，只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，即不可贖回。如果私募認股權證由初始購買者或其許可受讓人以外的其他人持有，私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

該公司確定公開認股權證符合根據ASC 815-40歸類為股權的標準。在適用的情況下，該公司使用該工具在收購或發行之日的公開上市交易價格對這些權證進行估值，其中包括$27.9與這些認股權證相關的額外實收資本(股東權益中的額外實收資本)。

私募認股權證根據ASC 815-40作為負債入賬。截至2021年12月31日，該公司包括$4.1米莉在隨附的綜合資產負債表中的權證負債。詳情見合併財務報表附註8“公允價值計量”。

注5.收入確認

該公司正在經營一項虛擬行為保健業務，將個人和有執照的治療師、心理學家和精神病學家與一個在線平臺連接起來，通過信息、音頻和視頻提供一對一治療。個人通過公司網站或移動應用程序訪問公司的服務。該公司通過銷售其治療平臺的月度、季度、半年和年度會員訂閲以及補充點菜服務、會員及其各自保險公司的付款以及企業客户向其會員或員工提供治療服務的年度簽約平臺接入費而獲得收入。

下表列出了按收入來源分列的公司收入：


	截至12月31日止年度，
(單位：千)	2021		2020		2019
銷售給非關聯客户的收入：
消費者	$	74,757	$	61,586	$	35,438
商業廣告		38,914		14,604		2,740
總計	$	113,671	$	76,190	$	38,178

在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內，超過90該公司收入的%來自位於美國的客户。

應收賬款和收入準備金

收入準備金從應收賬款中扣除，以計入預計收取的淨額。截至2021年12月31日，收入準備金主要用於醫保和EAP組織應收賬款餘額的撥備。截至2021年12月31日，與這些客户相關的應收賬款餘額為$6.4百萬美元，這些應收賬款的收入準備金為$4.9百萬美元，其中$1.1100萬美元與2021年之前的賬齡餘額有關。

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度收入儲備活動：


	截至12月31日止年度，
(單位：千)	2021		2020
期初餘額	$	824	$	—
增加和其他調整		4,094		824
期末餘額	$	4,918	$	824

遞延收入

當在公司履行提供服務的義務之前收到現金付款時，公司將記錄遞延收入。遞延收入總額為$7.2百萬美元和$5.2截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。公司在營業報表中將遞延收入確認為收入，一旦履行並履行了履約義務，則確認全面虧損。該公司預計在一年或更短的時間內履行與遞延收入相關的所有業績義務。

合同費用

本公司選擇使用實際的權宜之計，並將獲得合同的增量成本確認為支出，因為本公司本應確認的資產的攤銷期限為一年或更短時間。

附註7.無形資產，淨額

無形資產包括以下內容：


	截至12月31日止年度，
(單位：千)	2021		2020
壽命有限的無形資產：
獲得的技術	$	3,201	$	3,201
客户關係		1,350		1,350
競業禁止協議		939		939
		5,490		5,490
累計攤銷：
獲得的技術		522		75
客户關係		1,186		170
競業禁止協議		346		50
		2,054		295
無形資產淨額	$	3,436	$	5,195

無形資產的攤銷費用為#美元。1.8百萬美元和$0.3截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。與收購技術相關的無形資產攤銷計入收入成本，與客户關係相關的無形資產攤銷計入公司的銷售和營銷費用所列期間的綜合經營報表和全面虧損。

將在2021年12月31日無形資產剩餘壽命內計入費用的未來攤銷如下：


十二月三十一日，	以千計
2022	$	907
2023		743
2024		446
2025		446
2026年及其後		894
	$	3,436

附註8.公允價值計量

由於標的資產的相對短期性質，公司現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計負債的賬面價值接近公允價值。本公司的私募認股權證按公允價值列賬，公允價值的變動在每個期間的收益中確認。

與完成業務合併相關而取得的私募認股權證根據美國會計準則815-40作為負債入賬，並在隨附的綜合資產負債表中以認股權證負債的形式列示。認股權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動在財務收入(費用)、綜合業務表淨額和全面虧損中列報。私募認股權證的估值採用Black-Scholes-Merton模型，該模型被認為是3級公允價值計量。用於確定私募認股權證公允價值的主要不可觀察的投入是公司普通股的預期波動率。該公司普通股的預期波動率估計約為完全合乎情理67.8截至2021年12月31日。對於t截至2021年12月31日止年度，本公司有與重估有關的收益的私人配售認股權證36.0百萬.

在業務合併之前，Old Talkspace已發行認股權證購買其普通股和D系列優先股。在業務合併方面，購買Old Talkspace的普通股及其D系列優先股的認股權證已於2021年6月行使並轉換為公司的普通股。截至2020年12月31日，共有60,000購買Old Talkspace普通股的未償還認股權證價格為#美元0.44每股及50,881購買公司優先D股的未發行認股權證，價格為$2.75每股。在業務合併之前，與Old Talkspace公司股價相關的投入是根據管理層的假設和期權定價模型(“OPM”)確定的。基礎優先股價格的公允價值由董事會決定，其中包括考慮第三方估值。這些輸入被認為是3級測量。

下表列出了該公司在2021年12月31日和2020年12月31日按公允價值經常性計量的負債信息，並指出了該公司用來確定該公允價值的估值投入的公允價值等級：


(單位：千)	水平	2021年12月31日		2020年12月31日
負債：
認股權證責任-私募認股權證	3	$	4,070	$	—
權證責任-購買Old Talkspace優先D股的權證	3		—		444

下表為截至2021年12月31日的年度權證負債公允價值變動情況：


(單位：千)	私安放			舊的通話空間搜查令
2020年12月31日的餘額	$	—		$	444
在企業合併中收購		32,399			—
就遠期購買協議結束髮出		7,879			—
價值變動		(36,208	)		165
轉換為股權		—			(609	)
2021年12月31日的餘額	$	4,070		$	—

為完成業務合併，本公司亦向港燈收購公開認股權證，並向若干顧問發行認股權證。該公司認定這些認股權證符合根據ASC 815-40歸類為股權的標準。在適用的情況下，該公司使用該工具在收購或發行之日的公開上市交易價格對這些認股權證進行估值，並將其計入股東虧損中的額外實收資本。T由於在活躍的市場中使用了可觀察到的市場報價，HIS被認為是非經常性的一級衡量標準。

附註9.承擔和或有負債

租賃承諾額

本公司目前並無任何期限超過12個月的租約。自從我們之前在紐約市的辦公室租約於2020年8月終止以來，我們目前沒有永久的實體辦公空間，我們的大多數員工都在遠程工作。2021年8月，本公司在紐約市簽訂了一份臨時短期聯合辦公空間協議，該協議將於2022年2月到期，不會續簽。

本公司選擇對所有租期少於12個月的租約給予短期租約認可豁免。這意味着，對於這些租賃，公司不確認ROU資產或租賃負債，包括不確認轉型中資產的現有短期租賃的ROU資產或租賃負債，但以直線方式確認租賃期內的租賃費用。本公司還選擇了實際的權宜之計，不將本公司所有租約的租賃和非租賃部分分開。

這些經營租約項下截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的租金開支為#美元。0.1百萬，$0.5百萬美元和$0.6分別為百萬美元。

訴訟

本公司正在並可能在未來捲入因正常業務活動而引起的各種法律訴訟。雖然訴訟和索賠的結果不能確切地預測，但目前，公司認為任何此類訴訟或索賠對公司的綜合經營業績、現金流或我們的財務狀況產生任何重大不利影響的可能性微乎其微。無論結果如何，由於訴訟辯護費用、管理資源轉移和其他因素，訴訟可能會對公司產生不利影響。

在2022年1月7日至2022年1月31日期間，公司及其若干現任和前任高級管理人員和董事被列為紐約南區美國地區法院兩項假定證券集體訴訟(“證券訴訟”)的被告：(1)Baron訴Talkspace等人案，編號22-cv-00163(S.D.N.Y)。和(2)Valdez訴Talkspace等人案，編號22-cv-00840(S.D.N.Y.)。證券訴訟既聲稱違反了1934年證券交易法第14(A)和20(A)條，也違反了根據該法頒佈的美國證券交易委員會規則14a-9。Valdez的訴訟根據“交易法”第10(B)條和根據“交易法”頒佈的規則10b-5提出了額外的索賠。證券訴訟一般涉及公司與業務合併相關的公開披露和聲明原告稱，該聲明包含有關公司業務、財務狀況和增長前景的重大失實陳述或遺漏。除了其他事項外，這些投訴還代表擬議類別的所有成員尋求損害賠償。

2021年2月10日，港燈兩名據稱的股東就業務合併對港燈和港燈董事會成員提起訴訟。在每宗個案中，股東均指稱港燈的委託書/招股説明書有各種披露不足之處，並要求披露更多資料。指稱的遺漏一般涉及(I)若干財務預測；(Ii)港燈進行的若干估值分析；及(Iii)指稱的利益衝突。原告要求對企業合併進行股東投票，除非及直至港燈披露上文概述的據稱遺漏的重要資料。原告還要求賠償和律師費。2021年6月29日，其中一名原告駁回了他們的申訴；另一名原告仍懸而未決。

我們無法預測訴訟的結果，也無法預測解決訴訟和要求函所需的時間和費用。我們認為這些訴訟和要求函是沒有根據的，並打算對其進行有力的抗辯。

除上述規定外，本公司還不時參與正常業務過程中出現的各種法律訴訟、索賠和訴訟。管理層認為，這些事項的最終結果不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。或有損失的應計項目是在可能發生損失時記錄的，這種損失的數額可以合理估計。

保證和賠償

本公司的安排一般包括某些條款，用於在客户數據被侵犯或本公司的服務侵犯第三方知識產權的情況下，賠償客户的責任。到目前為止，本公司還沒有因此類賠償而產生任何物質成本。

本公司亦已同意就任何此等人士因擔任董事或高級職員或應本公司要求向任何其他公司或企業提供服務而成為或可能成為其中一方的任何訴訟或法律程序中所招致的任何費用、開支、判決、罰款及和解金額，包括本公司因該人士擔任董事或高級職員或應本公司要求向任何其他公司或企業提供的服務而招致的任何費用、開支、判決、罰款及和解金額，向其作出彌償。該公司維持董事和高級管理人員責任保險的覆蓋範圍，一般情況下，這將使它能夠收回未來支付的任何金額的一部分。在某些情況下，在某些司法管轄區內，公司還可能根據法律對其員工的行為承擔賠償義務。

注11.股本

本公司的法定股本包括(A)1,000,000,000普通股，面值$0.0001每股；及(B)100,000,000優先股，面值$0.0001每股。截至2021年12月31日，有152,862,447已發行和已發行的普通股。截至2021年12月31日，有不是已發行或已發行的優先股。

在業務合併之前，Old Talkspace的可轉換優先股包括以下內容：


	2020年12月31日
(除每股和每股數據外，以千為單位)	發行價格		股票授權(1)		股票已發出，並已發出傑出的(1)		網絡攜帶價值		集料清算偏好
種子	$	0.3275		3,895,772		3,895,771	$	1,112	$	1,125
種子-1		0.3036		8,860,187		8,860,185		2,340		2,372
種子-2		0.3624		3,755,433		3,755,433		1,150		1,200
系列A		0.5842		18,163,165		18,163,165		9,316		9,356
B系列		1.0413		16,718,570		16,337,364		14,934		15,000
C系列		1.5839		22,412,141		22,412,141		31,226		31,300
D系列		2.7515		21,903,878		21,158,491		51,204		51,332
總計				95,709,146		94,582,550	$	111,282	$	111,685

(1)

已批准的股票以及已發行和已發行的股票已進行調整，以反映Old Talkspace的普通股與Talkspace的普通股的交換比例，交換比例約為1.1341402021年6月，作為業務合併的結果。詳情見合併財務報表附註3“業務合併”。

優先股的條款規定，每股普通股應在下列任何一種情況下立即按當時的有效轉換價格自動轉換為普通股：(I)普通股向公眾出售的結束，價格至少為#美元。4.8151每股(在扣除承銷折扣和佣金並經適當調整後)，根據修訂後的1933年證券法下的有效註冊聲明，在公司承諾承銷的公開發行中，至少產生$50.0在扣除承銷折扣和佣金之前，向本公司支付100萬美元的收益；(Ii)根據修訂後的1933年證券法下的有效註冊聲明，結束向公眾出售普通股向公眾出售普通股的確定承諾，該聲明得到至少大多數當時已發行的高級優先股的持有人的批准，其中應包括優先股的持有者；(Ii)根據經修訂的1933年證券法規定的有效註冊聲明，以確定承諾的方式向公眾出售普通股，該聲明應得到至少當時已發行的優先股的大多數股東的批准，優先股的持有者應包括55D系列優先股流通股的百分比，或(Iii)至少大多數當時高級優先股流通股的持有人的贊成票或書面同意，作為一個類別並按轉換後的基礎一起投票，其中(A)應包括C系列優先股和D系列優先股中每種優先股的多數流通股的持有人(如果這種轉換不是與被視為清算事件有關的)，以及(B)應至少包括C系列優先股和D系列優先股的多數流通股的持有者，以及(B)應包括至少持有C系列優先股和D系列優先股的大多數流通股的持有者，並且(B)應包括至少持有C系列優先股和D系列優先股的大多數流通股的持有人70C系列優先股流通股的百分比和55D系列優先股流通股的百分比，如果此類轉換是與被視為清算事件有關的話。

作為業務合併的結果，優先股的所有股份都轉換為普通股。

注13. 基於股份的薪酬

本公司通過了2014年股票激勵計劃(“2014計劃”)，根據該計劃，可向高級管理人員、員工、董事、顧問和服務提供商授予購買本公司普通股的獎勵和不合格股票期權和股票購買權。

關於業務合併的結束，公司通過了2021年激勵獎勵計劃(“2021年計劃”)，根據該計劃，公司可以向符合條件的服務提供商發放現金和股權激勵獎勵，以吸引、激勵和留住人才。關於2021年計劃的有效性，2014年計劃將不再授予進一步的獎勵。公司的員工、顧問和董事，以及子公司的員工和顧問，都有資格獲得2021年計劃下的獎勵。

2021年計劃由公司董事會管理，董事會可將其職責授權給一個或多個由公司董事和/或高級管理人員組成的委員會(統稱為“計劃管理人”)，但須遵守2021年計劃、經修訂的1934年證券交易法第16條、證券交易所規則和其他適用法律規定的限制。計劃管理人有權根據2021年計劃採取所有行動和做出所有決定，解釋2021年計劃和獎勵協議，並在其認為合適的情況下通過、修訂和廢除2021年計劃管理規則。根據2021年計劃的條件和限制，計劃管理員還有權決定哪些符合條件的服務提供商獲得獎勵，授予獎勵，並設置2021年計劃下所有獎勵的條款和條件，包括任何歸屬和歸屬加速條款。

一個集合體的15,875,574談話份額根據2021年計劃，空間普通股可供發行。根據2021年計劃授予的激勵性股票期權的行使，Talkspace普通股可能發行的最高股票數量為100,000,000。2021年計劃規定的總股份限額須於自2022年1月1日起至2031年1月1日止(包括該日)的每個歷年的第一天按年增加相等於(I)相等於以下數目中較小者的股份數目5(I)在上一歷年最後一天發行的Talkspace普通股總數的百分比，以及(Ii)由Talkspace董事會決定的較少數量的Talkspace普通股。截至2021年12月31日，根據2021年計劃可獲得但尚未授予的股票數量為8,806,534.

隨着業務合併的結束，公司還通過了2021年員工股票購買計劃(“2021年員工股票購買計劃”)，根據該計劃，Talkspace及其參與子公司的員工有機會在連續的發售期間通過累計工資扣除以折扣價購買Talkspace普通股。

2021年ESPP由公司董事會薪酬委員會(統稱為《計劃管理人》)管理。計劃管理者有權根據2021年ESPP採取所有行動和做出所有決定，有權解釋2021年ESPP，並有權在其認為合適的情況下通過、修訂和廢除2021年ESPP的管理規則。

截至2021年12月31日，3,045,115根據2021年ESPP，Talkspace普通股可供發行。此外，根據ESPP可供發行的普通股數量將從2022年開始至2031年結束的每個日曆年的1月1日每年增加，數額相當於(I)1% 上一歷年最後一天已發行的Talkspace普通股總數

和(Ii)由Talkspace董事局釐定的較少數目的Talkspace普通股。根據2021年ESPP可以授予的Talkspace普通股的最大股票數量為50,000,000.

所有以股票為基礎的獎勵都是根據授予日期的公允價值來衡量的，通常在公司的綜合經營報表中以直線為基礎確認，並在要求員工提供服務以換取獎勵的期間(通常需要四年的歸屬期限)確認全面虧損。

股票期權

根據該計劃發行的股票期權一般在四年內授予，最長可行使十年。截至2021年12月31日的年度，公司在2014年計劃和2021年計劃下的股票期權活動摘要如下：


	截至2021年12月31日的年度 (1)
	數量選項			加權平均值鍛鍊價格		加權平均值剩餘合同期限(以年為單位)		集料內在價值(2)(單位：千)
年初未償還款項		20,525,332		$	0.71		6.76	$	153,934
授與		7,983,650			6.05
練習		(3,627,103	)		0.58
沒收		(5,387,677	)		3.82
年終未清償債務		19,494,202		$	1.95		6.88	$	19,214
可在年底行使		14,496,437		$	0.84		6.09	$	18,358

(1)

期權數量和加權平均行權價格已進行調整，以反映Old Talkspace的普通股與Talkspace的普通股的交換比例約為1.1341402021年6月，作為業務合併的結果。詳情見合併財務報表附註3“業務合併”。

(2)

年末未償還期權和年末可行使期權的合計內在價值不包括4,459,905和515,313分別是沒有錢的期權。

於截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度內，授予僱員之購股權之加權平均授出日期公允價值為$。3.81及$1.92分別為每股。

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度授予的期權的公允價值是在授予日使用Black-Scholes-Merton期權定價模型估計的，該模型具有以下加權平均假設：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021	2020	2019
股息率(1)	0%	0%	0%
預期波動率(2)	65.00%-75.23%	53.96%-66.55%	59.81%-64.61%
無風險利率(3)	0.66%-1.39%	0.25%-1.45%	1.59%-2.41%
預期期限(年)(4)	5.27-6.25	5.27-6.08	6.02-6.08

(1)

在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內，沒有支付股息。

(2)

預期波動率是根據類似上市同業公司於授出日止最近期間的歷史股價變動(等於期權的預期期限)計算的，因為缺乏足夠的歷史經驗來提供合理的估計。

(3)

無風險利率基於與期權預期期限相當的美國國債收益率。

(4)

授予期權的預期期限是使用“普通”股票期權獎勵的簡化方法計算的。

截至2021年12月31日，17.4與預計將在最長時間內確認的非既得期權相關的未確認補償成本總額的百萬美元4年.

截至2021年12月31日止年度，本公司發行650,000與公開認股權證條款相類似的認股權證，授予若干顧問與業務合併結束有關的認股權證。該公司確認了90萬美元與這些認股權證相關的費用。

限售股單位

根據2021年計劃，公司於2021年第四季度開始向公司某些員工和董事發行限制性股票單位(RSU)。這些RSU通常歸屬於四年制句號。下表彙總了截至2021年12月31日的年度限制性股票單位活動：


	截至2021年12月31日的年度
	數量限制性股票單位			加權平均授予日期公允價值
年初未歸屬		-		$	-
授與		3,472,106			3.58
既得		(512,686	)		3.58
沒收		(629,326	)		3.58
年終未歸屬		2,330,094		$	3.58

截至2021年12月31日，8.2與未歸屬RSU相關的未確認補償總成本的百萬美元，預計將在至多3.7好幾年了。

下表列出了與股票期權和限制性股票單位相關的股票補償費用總額，這些費用包括在合併業務表和綜合虧損的營業費用的各個組成部分中：


	在過去的幾年裏十二月三十一日，
(單位：千)	2021		2020		2019
研究與開發，網絡	$	3,102	$	229	$	768
臨牀操作		1,711		102		401
銷售及市場推廣		6,089		1,568		182
一般事務和行政事務		16,503		1,078		2,053
基於股票的薪酬總費用	$	27,405	$	2,977	$	3,404

如附註3所述，在業務合併結束時，Old Talkspace的既得和未歸屬股票期權被轉換為Talkspace股票期權，交換比率為1.134140. 由於這一修改，公司確認了$15.2在截至2021年12月31日的一年中，額外的基於股份的薪酬支出為100萬英鎊。此外，未確認的賠償費用包括#美元。1.5與修改與業務合併相關的未歸屬股票期權相關的費用百萬美元。這一成本將在各個股票期權的歸屬期間確認。

2021年11月15日，奧倫·弗蘭克(聯合創始人兼前首席執行官和董事)和羅尼·弗蘭克(聯合創始人和前臨牀服務主管以及董事)辭去了公司董事會和所有其他在公司擔任的董事會、高級管理人員和受託職位，但同意繼續擔任董事會的戰略顧問，任期最長為6個月。根據他們各自的分居和過渡協議條款，弗蘭克先生和弗蘭克女士將各自獲得公司高管離職計劃規定的遣散費福利(不同的是，弗蘭克先生和女士將分別獲得12個月和6個月的眼鏡蛇報銷付款，弗蘭克先生和女士將分別獲得24個月的眼鏡蛇報銷付款)。此外，該公司預付了#美元。750,000向弗蘭克先生及女士每人支付額外離職金，以表彰他們作為創辦人對本公司的貢獻，並作為他們繼續遵守其限制性契諾的額外代價。弗蘭克先生和弗蘭克女士在企業合併之前授予的所有股票期權都加速了歸屬，並將一直行使到2024年6月1日，企業合併後授予的所有股票期權都被取消和沒收。在企業合併後授予的限制性股票單位的歸屬速度加快，否則本應在2024年6月1日之前歸屬，其餘股份被取消和沒收。公司確認了$3.82021年第四季度，由於弗蘭克先生和女士股權獎勵的修改，以股票為基礎的薪酬支出為100萬英鎊。

注14.每股淨虧損

下表列出了截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度普通股股東應佔基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的計算方法：


	在過去的幾年裏十二月三十一日，
	2021		2020		2019
(除每股和每股數據外，以千為單位)
淨虧損	$	62,742	$	22,370	$	29,086

用於計算每股淨虧損的加權平均股票，基本的和稀釋的 (1)		86,775,948		13,359,350		12,721,426

每股基本和稀釋後淨虧損	$	0.72	$	1.67	$	2.29

(1)

上期業績進行了調整，以反映Old Talkspace的普通股與Talkspace的普通股的交換比例約為1.1341402021年6月，作為業務合併的結果。詳情見附註3，“業務合併”。

在截至2021年12月31日的一年中，以下各項不包括在每股攤薄虧損的計算中，因為考慮到公司的淨虧損，每一項都會產生反稀釋效果：19,494,861股票期權，2,330,094限制性股票單位，12,780,000私募認股權證及21,350,000購買本公司普通股的公開認股權證。

在截至2020年12月31日的一年中，以下各項不包括在每股攤薄虧損的計算中，因為考慮到公司的淨虧損，每一項都會產生反稀釋效果：83,395,815可轉換優先股的股份，18,097,815股票期權，60,000公司普通股的認股權證和50,881公司D系列可轉換優先股的認股權證。

在截至2019年12月31日的年度，由於考慮到公司的淨虧損，以下各項都會產生反稀釋效果，因此不包括在每股攤薄虧損的計算中：83,395,815可轉換優先股的股份，13,841,065股票期權，60,000公司普通股的認股權證和50,881公司D系列可轉換優先股的認股權證。

注15。所得税

該公司及其子公司在美國聯邦、各州和外國司法管轄區提交所得税申報單。該公司評估了其不確定的税務狀況，並確定其於2021年12月31日沒有不確定的税務狀況。

本公司法定所得税率與本公司實際所得税率的對賬如下：


	在過去的幾年裏十二月三十一日，
(單位：千)	2021			2020			2019
所得税前虧損	$	62,695		$	22,346		$	29,078
法定税率		21	%		21	%		21	%
理論税收優惠		13,166			4,693			6,106
實際税率增加(減少)的原因是：
州税，扣除聯邦福利後的淨額		2,500			1,125			1,508
永久性差異		1,492			(586	)		(591	)
估值免税額		(17,111	)		(5,208	)		(7,015	)
實際所得税	$	47		$	24		$	8

本公司法定税率與實際税率之間的主要核對項目是確認與因該等遞延税項變現的不確定性而累計淨營業虧損有關的遞延税項的估值扣除。

税前虧損(收入)可歸因於以下税收管轄區：


	在過去的幾年裏十二月三十一日，
(單位：千)	2021			2020			2019
美國業務	$	62,902		$	22,415		$	29,127
國外業務		(207	)		(69	)		(49	)
	$	62,695		$	22,346		$	29,078

導致很大一部分遞延税項資產和遞延税項負債的暫時性差異的税收影響如下：


	在過去的幾年裏十二月三十一日，
(單位：千)	2021			2020
遞延税項淨資產：
淨營業虧損結轉	$	49,906		$	25,778
基於股票的薪酬		3,150			318
固定資產		340			45
其他		45			818
遞延税項總資產總額(淨額)		53,441			26,959
估值免税額		(44,186	)		(27,075	)
遞延税項淨資產
遞延税項負債(長期)：
認股權證		(9,255	)		116
遞延税項淨資產	$	—		$	—

未來税收優惠的實現取決於公司在結轉期內產生足夠應税收入的能力。當遞延税項資產的某一部分“更有可能”無法變現時，可為遞延税項資產提供估值津貼。由於公司最近的營業虧損歷史，管理層認為確認上述未來税收優惠產生的遞延税項資產目前不太可能實現，因此提供了全額估值津貼。截至2021年12月31日和2020年12月31日的遞延税項淨資產已計入估值免税額。

該公司對其遞延税項淨資產維持全額估值津貼。在評估是否需要估值免税額時，在確定遞延税項資產是否更有可能可收回時，既考慮了積極的證據，也考慮了消極的證據。在作出這一評估時，我們非常重視能夠客觀核實的證據。管理層認為該公司近幾年的累計虧損並預測近期虧損是重要的負面證據。根據對ASC 740中確定的四個收入來源的審查，管理層確定負面證據超過正面證據，並將維持遞延税項淨資產的全額估值津貼。管理層將繼續評估我們未來遞延税項資產的變現能力，並將根據需要調整估值津貼。公司的估值免税額增加了$17.1在截至2021年12月31日的年度內，主要由於其淨營業虧損結轉增加。

截至2021年12月31日，該公司的聯邦和州淨營業虧損結轉(“NOL”)約為$194.0百萬美元和$180.6分別為100萬美元，可用於減少未來的應税收入。NOL結轉將於2032年開始到期，如果重要股東的所有權權益在三年內發生某些累積變化，結轉可能會受到年度限制。ESS of50%，如“税務局條例”第382條所界定。這可能會限制每年可用於抵消未來應税收入或未來納税義務的税收屬性的數量。從2018年起產生的聯邦損失不會到期。

該公司在美國和以色列提交所得税申報單。本公司目前沒有受到任何所得税機關的審查，也沒有接到審查的通知。在2018年前的幾年內，本公司不再接受美國聯邦、州或地方税務機關的所得税審查。本公司截至2015年提交的以色列子公司納税評估被視為已結束。

本項目9所要求的信息此前已在我們於2021年6月23日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告中進行了報告。

在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的好處時作出判斷。

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，在本表格10-K所涵蓋的期限結束時評估了我們的披露控制和程序的有效性(該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年12月31日，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下並不有效。

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此存在一種合理的可能性，即我們的年度或中期財務報表的重大錯報無法及時防止或發現。我們發現我們的控制存在重大缺陷，涉及以下幾個方面：(A)整個公司財務報告流程的公開控制缺陷彙總，因為控制沒有完全設計和有效運行；(B)在支持公司所有內部控制流程的系統的用户訪問和程序變更管理方面，沒有全面設計、實施和監控一般信息技術控制；(C)我們對權證等複雜金融工具的會計控制未能有效運作，無法適當應用ASC 815-40的規定。導致未能防止我們的權證會計中的重大錯誤，以及由此導致我們之前發佈的財務報表的重述。

此外，2021年4月12日，公司財務事業部代理董事、美國證券交易委員會代理總會計師共同就特殊目的收購公司發行認股權證的會計及報告考慮事項發表了題為《關於特殊目的收購公司發行權證會計及報告考慮的工作人員聲明》的聲明(《美國證券交易委員會聲明》)。具體地説，美國證券交易委員會聲明側重於若干結算條款及與業務合併後若干投標要約相關的條款，該等條款與管管認股權證的認股權證協議及港燈遠期購買協議中所載的條款相似。美國證券交易委員會聲明發布後，2021年5月4日，港燈得出結論，認為適合重報截至2020年12月31日和2020年2月6日(成立)至2020年12月31日期間的經審計財務報表，以及截至2020年6月11日的財務數據，作為這一過程的一部分，港燈發現其財務報告內部控制存在重大弱點。作為企業合併中的會計收購人，我們繼承了這一重大弱點和認股權證。

鑑於這些重大弱點，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是按照美國公認會計原則編制的。因此，管理層認為，本10-K表格中包含的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在所列各時期的財務狀況、經營成果和現金流量。

我們目前正在採取幾項行動，如下所述，以補救本項目9A中所述的重大弱點。管理層致力於確保我們對財務報告的內部控制設計並有效運作。

我們繼續在自動化和手動業務流程控制方面取得進展，包括從這些IT系統生成的報告，這取決於受影響的ITGC重大缺陷信息的完整性和準確性。在我們新的企業資源規劃(ERP)系統中，我們正在利用這些改進來設計我們未來的狀態流程和控制，該系統預計將於2022年上半年上線。我們的補救計劃包括但不限於：

我們在推進與財務報告相關的ITGCs基本要素方面繼續取得進展。在我們新的ERP系統中，我們正在利用這些基本要素來設計我們未來的狀態流程和控制。我們的補救計劃包括但不限於：

我們打算通過加強我們的程序來確定和適當應用適用的會計要求，以更好地評估我們對適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別的研究和理解，以解決這一重大弱點。我們打算提供更多獲取會計文獻、研究材料和文件的途徑，並加強我們的人員和與我們就複雜的會計應用提供諮詢的第三方專業人員之間的溝通。我們還保留了估值專家的服務，以協助我們的權證每季進行估值分析。

當全面實施和運作後，我們相信我們設計或計劃設計的控制將彌補導致我們發現的重大弱點的控制缺陷，並加強我們對財務報告的內部控制。

在適用的控制措施運行了足夠的一段時間，並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前，不會認為這些重大缺陷已經得到補救。

除上述外，在截至2021年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在外匯法案規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

正如本年度報告Form 10-K中披露的那樣，我們於2021年6月22日完成了業務合併。在業務合併之前，我們的前身港燈是一家特殊目的的收購公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併。因此，於評估日期，先前現有的內部控制不再適用或不夠全面，因為港燈在業務合併前的業務與合併後實體業務合併前的業務相比微不足道。因此，管理層無法在不產生不合理努力或費用的情況下完成對截至2021年12月31日的財務報告內部控制的評估。因此，我們不包括管理層根據公司財務監管S-K合規性和披露解釋215.02節關於財務報告的內部控制的報告。因此，這份10-K表格的年度報告也不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告。

下表提供了有關我們的高管和董事會成員的信息(截至本年度報告10-K表格日期的年齡)：

道格拉斯·L·布勞恩斯坦。布勞恩斯坦先生自2021年11月以來一直擔任Talkspace公司的臨時首席執行官，並在業務合併完成後擔任Talkspace公司董事會主席。布勞恩斯坦先生是哈德遜執行資本公司的創始人和管理合夥人。在創立哈德遜執行資本之前，道格拉斯·L·布勞恩斯坦曾在2010年至2012年擔任摩根大通(JPMorgan Chase)的首席財務官，並於2013年至2015年擔任副董事長。在擔任首席財務官期間，布勞恩斯坦先生領導了公司的全球金融業務，在緊隨金融危機之後的環境中駕馭着不斷變化的立法和監管格局，並在公司的運營委員會任職。在擔任摩根大通首席財務官之前，布勞恩斯坦先生在他大約20年的摩根大通職業生涯中還擔任過其他幾個領導職務，包括美洲投資銀行業務主管、負責美國、加拿大和拉丁美洲投資銀行和企業融資業務的主管、全球併購和全球行業覆蓋主管以及醫療保健投資銀行業務主管，以及在投資銀行管理委員會任職十多年。我們相信，布勞恩斯坦先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他有廣泛的財務背景，包括擔任過首席財務官、董事的經驗以及對該行業的瞭解。

詹妮弗·福爾克。福爾克自2021年7月以來一直擔任Talkspace的首席財務長。在加入Talkspace之前，福爾克女士於2019年6月至2021年7月在禮來公司擔任美國生物醫藥公司首席財務官。在2019年6月之前，福爾克女士在禮來公司15年多的職業生涯中擔任過其他各種職務，包括2018年10月至2019年6月擔任投資者關係部高級董事，2016年10月至2018年10月擔任埃蘭科北美首席財務官，以及2014年9月至2016年10月擔任埃蘭科全球財務與整合高級董事。福爾克女士在印第安納大學獲得了信息系統理學學士學位和工商管理碩士學位。

薩瑪拉·布勞恩斯坦。布勞恩斯坦自2020年12月以來一直擔任Talkspace的首席營銷官。在加入Talkspace之前，布勞恩斯坦女士在2019年至2020年擔任Concerv的首席營收官，這是一個決策支持平臺，為專業服務公司及其主要供應商提供數據分析、團購和管理服務。布勞恩斯坦女士是Wellgate Products，LLC的首席執行官和創始人。Wellgate Products，LLC是一家整形外科設備公司，在2004年至2008年出售給戰略買家之前，該公司已成長為同類產品中最大的品牌之一。她曾在HigherOne Holdings，Inc.、AOL TimeWarner、Warner Lambert、Revlon和HudsonView Group Associates LLC擔任營銷和領導職務，並在GTCR、LLC和瑞士信貸集團(Credit Suisse Group AG)的前身公司擔任財務職務。布勞恩斯坦女士目前在坎迪森生物醫療公司的董事會任職。布勞恩斯坦女士擁有密歇根大學的學士學位。

吉爾·馬戈林。馬戈林自2014年4月以來一直擔任Talkspace的首席技術官。在加入Talkspace之前，Margolin先生於2012年10月至2014年4月在德國電信股份公司擔任產品管理董事。在此之前，Margolin先生曾在SupportSpace擔任產品管理董事

基於雲的遠程服務公司，從2011年10月到2012年11月。馬戈林先生之前曾在Amdocs公司擔任過多個職位，該公司是一家為通信和媒體公司提供軟件和服務的公司，包括2009年10月至2011年11月擔任董事產品管理部經理，2007年至2009年擔任建築經理，2004年至2007年擔任工程經理。馬戈林先生擁有特拉維夫大學的計算機科學學士學位。

約翰·賴利。自2011年3月以來，賴利先後擔任Talkspace的公司和總法律顧問。在Talkspace之前，Reilly先生在2004年至2011年期間是Hilltop Holdings的合夥人，在那裏他為私人證券投資者管理酒店和房地產投資，並擔任幾家初創公司的部分總法律顧問。Reilly先生曾在1999年至2003年擔任房地產開發公司Highland Development Corporation的總裁，在那裏他與他人合作建造和運營集合護理校園。賴利先生之前還在上市輔助生活公司Kapson High Quarters Corp.擔任過多個職位，包括1998年至1999年擔任收購和開發高級副總裁、1997年至1998年擔任開發副總裁、1996年至1997年擔任公司法律顧問。賴利的職業生涯始於華盛頓的Squire，Sanders&Dempsey律師事務所。賴利先生擁有波士頓學院法學院的法學博士學位和弗吉尼亞大學的學士學位。

傑弗裏·克羅。克羅自2016年5月以來一直擔任Talkspace的董事會成員。克羅先生於2002年1月至2003年12月擔任Norwest Venture Partners的常駐首席執行官，2004年1月作為風險合夥人加入該公司，2005年1月成為普通合夥人，並自2013年1月以來一直擔任該公司的管理合夥人。1999年12月至2001年4月，克勞先生擔任私人商業拍賣公司DoveBid的總裁、首席運營官和董事。1990年5月至1999年11月，克羅先生擔任上市企業軟件公司Edify Corporation(EDFY)的首席執行官。克羅先生目前在幾家私人公司的董事會任職。克羅先生擁有斯坦福大學商學院的工商管理碩士學位和達特茅斯學院的歷史學學士學位。我們相信，克羅先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他擁有豐富的投資者、董事和多家技術公司高管的經驗。

埃雷茲·沙查。沙查爾自2017年8月以來一直擔任Talkspace的董事會成員。沙查爾是成立於2014年的風險投資公司庫姆拉資本管理有限公司(Qumra Capital Management Ltd.)的聯合創始人和管理合夥人。自2004年以來，沙查爾先生還擔任風險投資公司Evergreen Venture Partners Ltd.的管理合夥人，專注於科技公司的投資機會。沙查爾目前是幾家私營公司的董事會成員。沙查爾先生擁有以色列特拉維夫大學的理學學士學位和歐洲工商管理學院的工商管理碩士學位。我們相信，沙查爾先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他在許多科技、高增長公司的投資者中擁有豐富的經驗，而且他曾在幾家上市和私營公司擔任董事(Sequoia Capital)的員工。

柯蒂斯·沃菲爾德。自業務合併完成以來，沃菲爾德先生一直擔任Talkspace公司的董事會成員。自2016年8月以來，Warfield先生一直擔任温德姆顧問公司(Windham Advisors LLC)的創始人、總裁兼首席執行官，該公司是一家管理和戰略諮詢公司，為醫療保健、BPO(業務流程外包)和其他行業的公司提供創新的業務解決方案。沃菲爾德之前曾在2017年8月至2019年11月期間擔任美國最大的醫療保險公司之一國歌公司(Anhim，Inc.)的高級領導團隊成員。從2007年到2015年，沃菲爾德擔任醫療服務公司NPAS的首席執行長。自2018年8月以來，沃菲爾德一直在餐飲公司德州路德豪斯公司(Texas Roadhouse，Inc.)的董事會任職，自2021年以來一直在腫瘤學實踐網絡OneOncology的董事會任職。沃菲爾德先生擁有肯塔基州路易斯維爾大學的學士學位，是一名註冊公共會計師。我們相信，沃菲爾德先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他作為醫療保健公司的高管有豐富的經驗，而且他在上市公司擔任董事的服務。

傑奎琳·耶尼。自業務合併完成以來，耶尼女士一直擔任Talkspace公司的董事會成員。自2019年8月以來，耶尼女士一直擔任Salesforce.com，Inc.旗下的自助分析平臺Tableau Software，LLC的市場營銷執行副總裁。從2017年1月到2019年4月，耶尼女士擔任高等教育管理軟件和服務提供商Ellucian Inc.的首席營銷官，從2011年5月到2016年12月，擔任Red Hat，Inc.的戰略和營銷執行副總裁，該公司現在是IBM旗下的開源軟件解決方案提供商。耶尼的職業生涯始於美國空軍軍官，之後在波士頓諮詢集團(Boston Consulting Group)擔任了幾年的管理顧問。耶尼自2019年3月以來一直擔任數字通信產品、解決方案和服務提供商Avaya Holdings Corp.的董事會成員。耶尼女士擁有倫斯勒理工學院的電氣工程學士學位和麻省理工學院的工商管理碩士學位。我們相信耶尼女士有資格擔任我們的董事會成員，因為她的工作範圍廣泛。

她擁有作為高成長型科技公司高管的豐富經驗、作為管理顧問的豐富經驗以及作為上市公司董事會成員的經驗。

查爾斯·伯格。自業務合併完成以來，伯格先生一直擔任Talkspace公司的董事會成員。自2022年1月以來，Berg先生一直擔任美國政府業務總裁兼信諾公司負責聯邦醫療保險優勢和個人與家庭計劃的高級顧問。自2007年3月以來，伯格先生一直擔任達維塔公司(一家公開上市的國際透析提供商)的董事董事，並在2016年至2017年期間擔任達維塔醫療集團的執行主席。伯格先生目前是CareCentrix公司的董事會成員。CareCentrix公司是一家為需要急性後護理或家庭護理服務的健康計劃成員提供護理管理服務的公司。伯格先生目前是私募股權公司Cononance Capital Partners的運營委員會和高級顧問委員會成員，以及私人人力資源和支付公司Justworks，Inc.的董事成員。從2008年到2013年，伯格先生擔任WellCare Health Plans，Inc.的執行主席，該公司是一家為政府資助的醫療項目提供管理式醫療服務的公司。在加入WellCare Health Plans，Inc.之前，伯格先生曾在健康福利計劃提供商Oxford Health Plans，Inc.擔任過多個管理職位。當該計劃被UnitedHealth Group收購時，他是負責醫療交付的執行副總裁，隨後擔任總裁兼首席執行官。伯格隨後成為聯合健康集團(UnitedHealth Group)的一名高管，主要負責整合牛津的業務。伯格先生擁有喬治敦大學法律中心的法學博士學位和麥卡萊斯特學院的政治學學士學位。我們相信，由於伯格先生在醫療保健行業的領導經驗，他有資格擔任我們的董事會成員，他將在全國各地建立和擴展以付款人和提供者為中心的業務方面貢獻高級經驗。

馬杜·帕瓦爾。自業務合併完成以來，帕瓦爾女士一直擔任Talkspace公司的董事會成員。帕瓦爾是谷歌有限責任公司(Google LLC)董事主管，自2018年以來一直在該公司任職；卡內基梅隆大學(Carnegie Mellon University)醫療分析兼職教授，自2020年以來一直在該校任職。在谷歌，帕瓦爾女士管理着推動中小型企業(SMB)Adword業務的銷售分析和解決方案組織，專注於機器學習和用户體驗。在加入谷歌之前，帕瓦爾女士在麥肯錫公司工作了12年，在那裏她是醫療保健系統和服務業務的合夥人。她作為惠普新加坡研發實驗室移動技術部門的一員開始了她的軟件開發職業生涯。帕瓦爾此前曾在門薩新加坡(Mensa Singapore)和非營利組織GirlVentures的董事會任職。Pawar女士擁有卡內基梅隆大學信息系統管理碩士學位和新加坡南洋理工大學計算機科學學士學位。我們相信，帕瓦爾女士有資格擔任我們的董事會成員，因為她在高增長的技術公司擔任高管有豐富的經驗，在醫療保健行業擔任管理顧問也有豐富的經驗。

除了道格拉斯·布勞恩斯坦(Douglas Braunstein)和薩馬拉·布勞恩斯坦(Samara Braunstein)之外，我們的董事和高管之間沒有家族關係。

我們有一套適用於我們所有高管、董事和員工的道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。道德準則可在我們的網站www.talkspace.com上找到。我們打算在我們的網站上披露任何有關修訂或豁免我們道德守則條款的法律規定，而不是通過提交最新的Form 8-K報告。

我們有一個單獨指定的常設審計委員會(“審計委員會”)，由Jeffrey Crowe、Madhu Pawar、Curtis Warfield和Jacqueline Yeaney組成，柯蒂斯·沃菲爾德擔任審計委員會主席。我們的董事會已經決定，審計委員會的所有成員(Jeffrey Crowe、Madhu Pawar、Curtis Warfield和Jacqueline Yeaney)都是獨立董事，符合納斯達克規則以及根據交易所法案第10A-3條建立的適用於審計委員會成員的附加獨立性標準。我們的董事會還認定，傑弗裏·克羅、馬杜·帕瓦爾、柯蒂斯·沃菲爾德和傑奎琳·耶尼均符合納斯達克證券市場規則對審計委員會成員的“金融素養”要求，柯蒂斯·沃菲爾德是“美國證券交易委員會”規則所指的“審計委員會財務專家”。

交易法第16(A)條要求我們的高管和董事、我們的主要會計官以及實益擁有我們普通股10%以上的人向美國證券交易委員會提交關於他們對我們普通股的所有權以及他們對我們普通股所有權變更的報告。據我們所知，僅根據審查提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的年度的此類報告副本和對此類報告的修正案，以及我們的董事和高管的書面陳述，根據交易法，我們的董事、高管、主要會計官和持有超過10%普通股的實益所有者的第16條規定的所有報告都在截至2021年12月31日的年度內及時提交，以下表格除外：(I)馬克·赫希霍恩報告兩筆交易的表格4：(I)在截至2021年12月31日的年度內，除了意外提交的以下表格外：(I)馬克·赫希霍恩(Mark Hirshhorn)報告兩筆交易的表格4(Ii)Charles Berg報告一筆交易的一份表格4，(Iii)Jacqueline Yeaney報告一筆交易的一份表格4，(Iv)Samara Braunstein報告兩筆交易的一份表格4，就其中一筆交易延遲提交的一份表格4，(V)Curtis Warfield報告一筆交易的一份表格4，(Vi)Roni Frank報告兩筆交易的一份表格4，關於其中一筆交易延遲提交的一份表格4，(Vii)John C.Reilly報告兩筆交易的一份表格4，其延遲提交(Viii)Madhu Pawar報告一筆交易的表格4，(Ix)Gil Margolin報告兩筆交易的表格4，其中一筆交易延遲提交，以及(X)Douglas Braunstein，Hudson Execution Capital和HEC Management GP LLC報告一筆交易的表格4。

在本薪酬討論與分析(“CD&A”)中，我們概述和分析了2021財年我們在“薪酬摘要表”(以下簡稱“NEO”)中指定的高管所獲得或獲得的薪酬，包括我們針對近地天體的薪酬計劃的要素、根據該計劃在2021財年做出的重大薪酬決定以及在做出這些決定時考慮的重要因素。截至2021年12月31日的一年，我們的近地天體是：

2021年5月28日，業務合併完成，我們過渡到一家新的上市公司。在業務合併方面，我們聘請了Meridian Compensation Partners(“Meridian”)作為我們的獨立薪酬顧問，從上市公司的角度幫助構建具有競爭力的高管薪酬計劃。

2021年11月15日，我們宣佈奧倫·弗蘭克(Oren Frank)和羅尼·弗蘭克(Roni Frank)分別辭去首席執行官和臨牀服務主管的職務，並辭去董事會成員的職務。同樣從2021年11月15日起，董事會任命董事長道格拉斯·布勞恩斯坦(Douglas Braunstein)擔任臨時首席執行官，同時董事會正式尋找一位常任首席執行官接替弗蘭克先生。布勞恩斯坦先生將不會因擔任臨時首席執行官而獲得任何額外報酬，並將繼續擔任董事會主席。

2021年11月22日，我們宣佈馬克·赫希霍恩辭去總裁兼首席運營官一職。

一般來説，我們的高管薪酬計劃包括年度基本工資、目標現金獎金機會和基於股權的長期激勵。本CD&A提供了截至2021年12月31日的財年的所有這些要素的説明。隨着我們作為一家新上市公司的發展，我們將繼續評估、發展和擴大我們的高管薪酬計劃。

我們致力於在我們的薪酬計劃、程序和做法方面制定強有力的治理標準。我們的主要薪酬實踐包括：

我們高管薪酬計劃的關鍵目標是吸引、激勵和獎勵那些創造一個包容和多樣化的環境，並擁有成功執行我們的戰略計劃以實現股東價值最大化所需的技能和經驗的領導人。我們的高管薪酬計劃旨在：

我們努力將我們的總薪酬定在一個有競爭力的水平。高管的薪酬可能高於或低於目標市場職位，這取決於經驗、業績、職位範圍和對經過驗證的高管人才的競爭需求等因素，如下文中進一步描述的那樣。“高管薪酬的確定。”

薪酬委員會負責制定和監督我們的高管薪酬計劃，並將每年審查並建議董事會批准向我們的高管提供的薪酬。

在制定高管薪酬時，薪酬委員會將考慮一系列因素，包括首席執行官(首席執行官本身的薪酬除外)和我們的人力資源團隊的建議、當前和過去的總薪酬、薪酬委員會獨立薪酬顧問提供的競爭性市場數據和分析、公司業績和每位高管對業績的影響、每位高管的相對職責範圍和潛力、每位高管的個人表現和所展示的領導力，以及內部股權薪酬考慮。我們的首席執行官的建議是基於他對彼此高管個人表現和貢獻的評估，而我們的首席執行官對此有直接的瞭解。我們的董事會根據薪酬委員會的建議，就首席執行官和其他高管的薪酬做出決定。

為了設計具有競爭力的高管薪酬計劃，以繼續吸引頂尖高管人才並體現我們的薪酬理念，我們的薪酬委員會聘請Meridian作為獨立的薪酬顧問，提供高管薪酬諮詢服務，幫助評估我們的薪酬理念和目標，並在設計、維護和管理我們的高管薪酬計劃方面提供指導。賠償委員會已根據納斯達克和美國證券交易委員會規則的要求對子午線的獨立性進行評估，並認定子午線在向賠償委員會提供建議方面不存在任何利益衝突。子午線於2021年並無向本公司提供任何其他服務。

我們正在與Meridian建立一個同行小組，我們希望在構建我們2022財年的高管薪酬計劃時參考這個同行小組。我們的薪酬委員會也可以參考薪酬調查數據。

此外，我們的近地天體有資格在與其他員工相同的基礎上參與我們的健康和福利計劃以及我們的401(K)計劃。我們還保持遣散費和控制權安排的變更，這有助於吸引和留住高管人才，並幫助高管在由於控制權變更而可能的過渡期內保持專注和敬業精神。下面將進一步説明2021年這些補償要素中的每一個要素。

在截至2021年12月31日的一年中，道格拉斯·布勞恩斯坦作為我們臨時首席執行官的服務沒有獲得任何報酬；但是，關於他作為董事會成員的服務所獲得的報酬的討論如下所述“2021年董事賠付”。

我們近地天體的基本工資是其總薪酬的重要組成部分，旨在反映它們各自的職位、職責和責任。基本工資為我們的近地天體提供了合理程度的財務確定性和穩定性。我們的薪酬委員會打算每年審查和確定我們高管的基本工資，並在聘用時評估新員工的基本工資。在2021年，我們批准了我們的近地天體在我們的業務合併後加入新的聘書時增加的基本工資，如下所述“指定行政人員聘用協議”。福爾克女士的年度基本工資是在我們公司合併後開始工作時批准的。根據這些決定，我們近地天體的基本工資如下：

(1)弗蘭克先生、赫希霍恩先生和弗蘭克女士於2021年12月31日不再受僱，上表中的數字代表他們各自截至離職日期的年化基本工資。

我們認為年度現金激勵獎金是我們總薪酬計劃的重要組成部分，併為留住高管提供必要的激勵。每個NEO都有資格獲得基於績效的年度現金獎金，獎金基於指定的目標年度獎金金額，以NEO基本工資的百分比表示。截至2021年12月31日，目標獎金如下：

(1)弗蘭克先生、赫希霍恩先生和弗蘭克女士於2021年12月31日不再受僱，因此沒有獲得2021年的年度獎金；然而，上表中的百分比代表了他們在離職之日各自的年度獎金目標百分比。

根據2021年年度獎金計劃，每個近地天體都有資格獲得近地天體目標獎金機會的一個百分比，從0%到200%不等，這是由我們的臨時首席執行官和董事會根據個人和公司在202年的表現酌情決定的。1.每個近地天體最終都會獲得100%的年度獎金。在……裏面在作出這一決定時，我們的臨時首席執行官和董事會考慮了公司和個人業績的各種指標，包括近地天體在我們的業務合併和成為上市公司方面所做的努力。弗蘭克先生、赫希霍恩先生和弗蘭克女士沒有資格獲得關於2021年的獎金，因為他們在這一年中離開了我們公司。

近地天體2021年的績效獎金列在下面“補償表摘要”的“獎金”一欄中。

除了每年基於績效的現金獎金，詹妮弗·福爾克還獲得了20萬美元的簽約獎金，這與她開始擔任我們的首席財務官有關。根據她的聘書條款，這筆簽約獎金是在她工作的第一個30天結束時支付的，這一條款將在下文中進一步描述。“行政人員聘用協議”.

我們認為基於股權的薪酬是我們平衡總薪酬計劃的關鍵組成部分。基於股權的薪酬在我們的員工中創造了一種所有權文化，提供了一種激勵，為我們業務的持續增長和發展做出貢獻，並使高管的利益與我們股東的利益保持一致。我們目前沒有任何正式政策來確定授予近地天體的股權獎勵的數量。

我們認為，向我們的高管提供基於股權的薪酬至關重要，以便將我們高管的利益和風險與我們股東的利益和風險聯繫起來，加強我們確保公司業績和薪酬之間緊密聯繫的承諾。

於2021年，我們維持2014年度股票激勵計劃(“2014計劃”)，該計劃因業務合併的結束而終止。根據2014年計劃，我們向符合條件的服務提供商提供股票期權獎勵，包括我們的近地天體。隨着業務合併的結束和2021年獎勵計劃(“2021年計劃”)的通過，2014年計劃將不再授予更多獎勵；然而，根據2014年計劃和任何適用獎勵協議的條款，根據2014年計劃授予的任何未完成獎勵將保持未完成狀態。在業務合併前授予的期權一般在四年內分48次按月等額分期付款，業務合併後授予的獎勵一般在四年內分16次按季度等額分期付款，每種情況下均須繼續服務；然而，新員工津貼(在業務合併之前和之後)一般須有一年的懸崖分期付款，之後根據情況按月或季度分期付款等額。

2021年，我們通過授予股票期權和RSU的形式，向我們的近地天體提供了基於股權的補償：

期權授予和RSU授予的目的都是為了保留和激勵我們的近地天體帶領我們的公司取得持續、長期的優越財務和運營業績，並在考慮了上述條款中所述的因素後批准。“行政人員薪酬的釐定”.

我們為符合特定資格要求的員工(包括我們的近地天體)維持401(K)退休儲蓄計劃。我們的近地天體有資格以與其他全職員工相同的條件參加401(K)計劃。國税法“(以下簡稱”守則“)允許符合條件的僱員通過向401(K)計劃供款，在規定的限額內，在税前基礎上延期支付部分薪酬。目前，我們將401(K)計劃參與者的繳費匹配到員工繳費的指定百分比，並且這些匹配的繳費在繳費之日起完全歸屬。我們相信，通過我們的401(K)計劃提供遞延納税退休儲蓄的工具，並做出完全既得利益的匹配貢獻，增加了我們高管薪酬方案的整體可取性，並根據我們的薪酬政策進一步激勵我們的員工，包括我們的近地天體。

我們的所有全職員工，包括我們的近地天體，都有資格參加我們的健康和福利計劃，包括醫療、牙科和視力福利、醫療和家屬護理靈活支出賬户、短期和長期殘疾保險以及人壽保險。我們相信，為了向我們的近地天體提供具有競爭力的補償方案，上述福利是必要和適當的。

我們目前不向我們的近地天體提供額外津貼，我們也不認為額外津貼或其他個人福利是我們高管薪酬計劃的重要組成部分。在未來，我們可能會在有限的情況下提供額外津貼或其他個人福利，例如在我們認為適當的情況下，協助個別高管履行高管職責，使我們的高管更有效率和效力，以及用於招聘、激勵或留任目的。今後有關額外津貼或其他個人福利的所有做法都將得到補償委員會的批准。

關於業務合併，我們通過了我們的高管離職計劃(經修訂和重述，高管離職計劃“)，向我們的某些高管(包括我們的近地天體)提供遣散費福利，並在某些無故離職或有充分理由辭職時支付遣散費。我們的薪酬委員會認為，高管離職計劃對於吸引和留住高管人才是必要的，也是高管薪酬的慣常組成部分。特別是，高管離職計劃可以減輕我們的近地天體在評估對公司的潛在收購時的潛在抑制因素，並可以通過交易的完成鼓勵留住員工。根據高管離職計劃提供的薪酬和福利旨在與市場慣例競爭。高管離職計劃的説明，以及截至2021年12月31日我們的近地天體有資格獲得的估計付款和福利的信息，載於“終止或控制權變更時的潛在付款“下面。

退款政策。我們相信應該為我們的高管薪酬計劃保持最佳實踐。與這一信念一致，我們的董事會對超額的基於激勵的現金和股權薪酬採取了“追回”政策，以防我們公開披露的財務報表因重大不符合任何財務報告要求而被要求重報。在發生此類重述的情況下，保單向賠償委員會提供

酌情追回員工的現金獎勵、股權獎勵或其他獎勵薪酬，但如果根據重述計算，該等薪酬將會減少，無論員工是否對重述負責。此外，該政策還賦予薪酬委員會追回員工的現金獎勵、股權獎勵或其他獎勵薪酬的自由裁量權，這些員工的行為是故意或魯莽的，無視員工對公司的責任，或者嚴重違反了公司的行為準則、任何其他公司政策或法律或法規。

股權指導方針。自2021年6月22日起，董事會通過了適用於我們的高管(包括近地天體)和非僱員董事的股權指導方針。預計我們的高管和非僱員董事應在(I)準則生效日期和(Ii)該個人被任命為受這些準則約束的本公司職位之日起五年內，滿足基於基本工資或年度聘任倍數(視情況而定)的適用準則，並只要他們是高管或非僱員董事(Standard Chartered Bank)，就至少持有適用的最低普通股價值。我們相信，股權指導方針使我們高級管理人員和董事的利益與我們的股東保持一致，並鼓勵為了股東的利益對公司進行長期管理。

反套期保值政策。我們的董事會已經通過了一項內幕交易合規政策，該政策適用於我們所有的董事、高級管理人員和員工。該政策禁止我們的董事、高級管理人員和員工及其控制的任何實體購買金融工具，如預付可變遠期合約、股權互換、套圈和交易所基金，或以其他方式從事對衝或抵消、或旨在對衝或抵消公司股權證券市值下降的交易。

內幕交易合規政策。我們的內幕交易合規政策規定，高管、董事或員工或他們控制的任何實體在擁有與證券或證券發行者(無論證券發行者是否為本公司)有關的重大、非公開信息時，不得購買、收購或出售(或簽訂購買、收購或出售合同)任何類型的證券。這包括看跌期權、看漲期權或賣空，或從事套期保值交易，如上文“反套期保值政策”中進一步描述的那樣。此外，我們的內幕交易合規政策下的禁令不適用於某些交易，例如根據適用的股權激勵計劃或獎勵協議行使股票期權和/或向本公司交出股份以支付行使價或履行任何預扣税款義務；此類例外僅在不涉及本公司證券的市場銷售的情況下才被允許。

第409A條. 薪酬委員會會考慮高管薪酬的組成部分是否會受到守則第409a節徵收的懲罰性税項的不利影響，並旨在使這些組成部分的結構符合或豁免第409a節的規定，以避免該等潛在的不利税務後果。

“黃金降落傘”付款。守則第280G及4999條規定，若干獲高額補償或持有重大股權的高級管理人員及其他服務提供者，如因本公司控制權變更而收取超過若干指定限額的款項或利益，可被課徵消費税，而吾等或其繼承人可喪失受此額外税項影響的税項扣減。雖然薪酬委員會在做出薪酬決定時可能會考慮到這種税收減免的可能性，但它將獎勵它認為與我們高管薪酬計劃的目標一致的薪酬，即使此類薪酬不是我們可以扣除的。我們不提供任何税收總額，以涵蓋第4999條規定的與控制權變更相關的消費税。

以股份為基礎的薪酬會計. 我們遵循財務會計準則委員會會計準則編纂主題718(“ASC主題718”)獲得基於股份的薪酬獎勵。ASC主題718要求公司根據授予日期的“公允價值”來衡量所有基於股票支付給員工和董事的獎勵(包括股票期權和RSU)的薪酬支出。這種計算是出於會計目的進行的，並在下面的補償表中報告，即使我們的近地天體可能永遠不會從它們的獎勵中實現任何價值。

薪酬委員會已經審查和討論了上述薪酬討論和分析，並與我們的管理層進行了討論。基於審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析包括在公司截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告和2022年股東年會的委託書中。

下表包含我們每個近地天體在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年中賺取的補償信息。

(1)道格拉斯·布勞恩斯坦(Douglas Braunstein)在截至2021年12月31日的年度內，沒有就他擔任臨時首席執行官的服務獲得任何薪酬；但是，根據美國證券交易委員會的規定，上表披露的薪酬反映了他作為董事會成員所獲得的薪酬，如下所述“2021年董事補償”.

(2)奧倫·弗蘭克和羅尼·弗蘭克於2021年11月15日終止了他們在本公司的僱傭關係。馬克·赫施霍恩於2021年11月22日終止了他在該公司的僱傭關係。詹妮弗·福爾克於2021年7月26日開始受僱於該公司。他們各自的工資都按比例分配給了他們在2021財年受僱的那部分人。

(3)2021財年的金額代表根據2021年業績支付的可自由支配的年度獎金。

(4)金額反映了根據ASC 718主題計算的2021財年期間授予的限制性股票單位和股票期權的全部授予日期公允價值，而不是支付給被點名個人或由其變現的金額。此外，金額反映了與企業合併相關的股票期權修改相關的遞增公允價值(根據ASC主題718確定)。我們在截至2021年12月31日的年度報告中包括的綜合財務報表的附註13中提供了用於計算所有限制性股票單位的價值和向我們的近地天體授予的期權獎勵的假設信息。

(5)對於除奧倫·弗蘭克和羅尼·弗蘭克之外的所有近地天體來説，2021財年的數額與根據公司的401(K)計劃收到的捐款相當。對於奧倫·弗蘭克來説，這筆金額包括(I)根據公司401(K)計劃收到的11600美元的對等捐款，以及(Ii)根據他的離職協議支付和累積的1569768美元，如下文“離職協議”中進一步描述的那樣。對羅尼·弗蘭克來説，這一金額包括(I)根據公司的401(K)計劃收到的11600美元的對等捐款，以及(Ii)根據她的離職協議支付和應計的1421717美元，如下文“離職協議”中進一步描述的那樣。根據弗蘭克先生和女士的分居協議支付的和應計的金額詳見下表。

(1)金額代表與加速分居協議下的股權獎勵有關的增量公允價值(根據ASC主題718確定)，如下文“分居協議”.

(2)截至2021年12月31日，弗蘭克女士沒有以員工身份參加我們的團體健康計劃，因此，也沒有收到任何眼鏡蛇續期付款。

下表提供了與2021財年期間發放的基於計劃的獎勵相關的補充信息，以幫助解釋我們彙總補償表中提供的上述信息。該表列出了2021年財政期間發放的所有基於計劃的獎勵的信息(所有這些獎勵都是根據2021年計劃發放的)。

(1)根據2021年計劃授予的這些股票期權，在2021年7月1日的前16個季度週年紀念日的每個季度，分16個等額部分授予並可行使，條件是NEO在每個這樣的歸屬日期繼續受僱。

(2)這些RSU獎勵是根據2021年計劃授予的，在2021年9月1日的前16個季度週年紀念日的每個季度分成16個等額的分期付款，條件是近地天體在每個這樣的授予日期之前繼續受僱。

(3)根據2021年計劃授予的這項股票期權，在2021年7月26日的一年紀念日授予並可行使25%，在此後的頭12個季度週年紀念日(2021年7月26日)的每個季度分12次等額分配75%，但須受新董事在每個這樣的歸屬日期繼續受僱的限制。

(4)這項根據2021年計劃授予的RSU獎，在2021年9月1日的一週年日獎勵25%，在其後的首12個季度週年紀念日(即2021年9月1日)分12個等額分期付款獎勵75%，但須視乎近地天體在每個該等歸屬日期的持續受僱情況而定。

(5)根據2014年計劃授予的這項股票期權，在2020年12月4日之後每個月的週年紀念日，在四年內就期權相關股份的1/48歸屬，但條件是新主管在每個該歸屬日期繼續受僱。

(6)金額反映根據ASC主題718的授予日期公允價值。我們在本年報所包括的綜合財務報表附註13中提供有關用以計算此等價值的假設的資料。

(7)金額反映與企業合併相關的股票期權修改相關的遞增公允價值(根據ASC主題718確定)。

(8)這一數額反映了(I)該股票期權在最初授予日的公允價值為3,198,956美元，以及(2)與修改與企業合併相關的股票期權相關的遞增公允價值440,512美元(根據ASC主題718確定)。

(9)根據2014年計劃在2021年之前授予的這些股票期權均根據業務合併進行了修改。

我們已簽訂聘書(統稱為僱傭協議“)與道格拉斯·L·布勞恩斯坦(他作為我們董事會成員的服務將在下文中進一步描述)以外的每一個近地天體“2021年董事補償”)。僱傭協議的具體條款如下所述。

僱傭協議規定了無特定期限的隨意僱傭，規定參加我們為員工利益維護的健康和福利計劃和計劃，並規定下表中規定的年度基本工資和年度目標獎金百分比(其中一些已經增加)。

此外，僱傭協議規定了2021計劃下的選擇權和RSU贈款的金額，並受上述條款下的歸屬條件的限制“2021財年基於計劃的獎勵撥款”幷包含慣常的保密和發明轉讓規定，以及在僱用期間和此後12個月內有效的標準競業禁止和競業禁止限制。

Jennifer Fulk的僱傭協議還規定了200,000美元的簽約獎金，在她在本公司工作的頭30天結束時支付，並從2022年開始，由董事會不時決定每年以股權為基礎的獎勵。

我們於2021年12月6日與Margolin先生和Reilly先生以及Fulk女士和Braunstein女士簽訂了留任協議(保留協議“)，其中規定留任獎金分別為40萬美元、20萬美元、40萬美元和16.5萬美元，分別在截至2022年12月31日的財政年度第二季度最後一天之後的第一個發薪日支付50%，條件是每個新僱員繼續受僱到付款日期，在截至2022年12月31日的財政年度第三季度最後一天之後的第一個發薪日支付50%，條件是每個新僱員繼續受僱到12月31日。2022年(如果任何NEO在2022年12月31日或之前辭職或因故終止，本公司保留要求償還第二期款項的權利)。

2021年11月14日，我們與奧倫·弗蘭克(Oren Frank)和羅尼·弗蘭克(Roni Frank)簽訂了分離和過渡協議，並全面發佈了所有索賠。分居協議“)與他們終止受僱於本公司有關。“離職協定”規定了下表中規定的離職金。

此外，分居協議包含對公司有利的所有索賠的標準釋放，幷包含慣常的保密、發明轉讓和返還財產條款、永久的相互不貶損條款以及標準的競業禁止和非徵求限制，在分居日期後12個月內有效。

基本工資續發付款和眼鏡蛇保費報銷是公司高管離職計劃規定的遣散費福利(不同的是，弗蘭克先生和女士有權分別獲得12個月和6個月的眼鏡蛇報銷款；然而，由於弗蘭克女士在2021年12月31日沒有作為員工參加我們的集團健康計劃，她將不會收到任何眼鏡蛇報銷款)。此外，本公司向Frank先生及女士每人支付750,000美元作為額外的離職金，以表彰他們作為創辦人對本公司的貢獻，以及作為他們繼續遵守其限制性契諾的額外代價。弗蘭克先生和女士將向董事會提供為期六個月的策略性諮詢服務，以協助他們各自職責的有序過渡，125,000美元將就這些服務支付，但前提是他們必須繼續遵守他們的限制性契約。

我們沒有簽訂任何與馬克·赫希霍恩於2021年11月22日終止僱傭有關的離職協議，他在離職時也沒有收到任何付款和/或福利。

下表彙總了截至2021年12月31日每個NEO的普通股基礎流通股激勵計劃獎勵的股票數量。

(1)金額是根據表中顯示的股票數量乘以我們普通股在2021年12月31日的每股收盤價計算得出的，即1.97美元。

(2)根據2014年計劃授予的這些股票期權，自2021年12月31日起完全授予並可行使。

(3)根據2014年計劃授予的這些股票期權於2021年11月21日完全歸屬並可行使，與奧倫·弗蘭克(Oren Frank)和羅尼·弗蘭克(Roni Frank)的終止僱傭有關(如果適用)。

(4)根據2014年計劃授予的這項股票期權，在2021年6月22日的四年期間，每年授予並可行使25%。

(5)這些根據2014年計劃授予的股票期權於2021年11月22日停止授予，原因是Mark Hirschhorn終止了僱傭關係。

(6)這項根據2021年計劃授予的股票期權於2021年11月22日停止授予，原因是Mark Hirschhorn終止了僱傭關係。

(7)根據2021年計劃授予的這項股票期權，在2021年7月26日的一年紀念日歸屬並變得可行使25%，在此後的前12個季度週年紀念日(2021年7月26日)的每個季度分12次等額分配75%，前提是新公司在每個這樣的歸屬日期繼續受僱。

(8)這項根據2021年計劃授予的RSU獎，在2021年9月1日的一週年日獎勵25%，在其後的首12個季度週年紀念日(即2021年9月1日)分12個等額分期付款獎勵75%，但須視乎NEO在每個該等歸屬日期的持續受僱情況而定。

(9)這項根據2014年計劃授出的購股權，於其後每個月的2020年12月4日週年日，在四年期間內就該購股權相關股份的四分之一歸屬並可予行使，但須受新經理在每個該等歸屬日期的持續僱用所規限。

(10)根據2021年計劃授予的這些股票期權，在2021年7月1日的前16個季度週年紀念日的每個季度分成16個等額的分期付款，條件是NEO在每個這樣的分期付款日之前繼續受僱。

(11)這些RSU獎勵是根據2021年計劃授予的，在2021年9月1日的前16個季度週年紀念日的每個季度分成16個等額的分期付款，條件是近地天體在每個這樣的授予日期之前繼續受僱。

(12)根據2014年計劃授予的這些股票期權，在2019年9月1日的每個月週年日，對於2019年8月5日或2020年8月18日授予的獎勵，在四年內歸屬並可行使期權相關股份的1/48，但須得到高管的繼續服務。

(13)本RSU獎是根據2021年計劃授予的，在2019年9月1日的一年紀念日授予25%，在此後的前36個月紀念日的每個月36個月的紀念日等額授予75%，但前提是NEO在每個這樣的歸屬日期繼續受僱。

(1)數額的計算方法是將行使選擇權的股份數目乘以股份的市價。

(2)金額是通過將歸屬的股票數量乘以我們在歸屬日期的收盤價來計算的。

除了布勞恩斯坦先生之外，我們所有的近地天體(或者，在弗蘭克先生、赫希霍恩先生和弗蘭克女士的情況下，在他們被終止之前都是)參與了高管離職計劃，該計劃規定了參與者無故終止或有充分理由辭職時的付款和福利。高管離職計劃由我們的薪酬委員會管理。

高管離職計劃的參與者在被選中參與時被指定為一級或二級參與者，但首席執行官、首席運營官和首席財務官始終是一級參與者。

根據高管離職計劃的條款，如果參與者在沒有“原因”的情況下被解僱或因“正當理由”辭職(每個原因都定義在高管離職計劃中)，在每種情況下，除控制權變更前三個月開始至控制權變更後12個月結束的期間外，參與者將有資格獲得：(I)工資連續12個月(對於第一級參與者)，或(對於第二級參與者)6個月；(I)對於第一級參與者，該參與者將有資格獲得12個月的工資；對於第二級參與者，該參與者將有資格獲得6個月的工資；(I)如果是第一級參與者，該參與者將有資格獲得12個月的工資；如果是第二級參與者，該參與者將有資格獲得6個月的薪金；以及(Ii)支付或退還COBRA保費，對於第一級參與者，最長為12個月，對於第二級參與者，最長為6個月。

此外，如果高管離職計劃的參與者在控制權變更前3個月開始至控制權變更後12個月結束的期間內被無故終止或辭職，該參與者將有資格獲得：(I)如果是第一級參與者，該參與者將有資格獲得24個月的連續工資加上參與者目標獎金金額的200%，或者如果是第二級參與者，則該參與者將有資格獲得連續12個月的工資加上參與者目標獎金金額的100%的獎金；如果是第二層參與者，則該參與者將有資格獲得：(I)連續24個月的薪金加上參與者目標獎金金額的200%；如果是第二級參與者，則連續12個月的薪金加上參與者目標獎金金額的100%；(Ii)一次過支付相等於參與者按比例計算的目標獎金金額的現金；

(Iii)支付或退還COBRA保費(對於第一級參與者，最長為18個月)或(對於第二級參與者，最長12個月)；以及(Iii)全面加速所有股權獎勵的歸屬。

高管離職計劃下的所有遣散費和福利均以參與者執行鍼對我們的索賠並繼續遵守某些限制性契約為條件。行政離職計劃亦包括第280G條的“最佳薪酬”條款，該條文規定，如果參與者根據行政離職計劃收到的任何款項須繳交守則第499條所徵收的消費税，該參加者將獲得全數付款及福利，或可獲減收任何部分的消費税，兩者以税後向參加者支付的金額最多者為準。

根據二零一四年計劃於2019年8月授予Margolin先生及Reilly先生及於2020年8月授予Margolin先生的若干購股權最初規定25%的期權可於行政人員無故終止或本公司完成一項被視為清盤事件或首次公開發售其普通股時授予及行使。這些期權最初還規定，它們將在(I)被視為清算事件或(Ii)公司普通股首次公開發行後12個月內高管無故終止時授予並全部行使。關於業務合併，本公司與每位被任命的高管簽訂了一份豁免協議，根據該協議，每位被任命的高管在發生被視為清盤事件時放棄其獲得25%加速歸屬的權利。

根據2021年計劃，如果控制權發生變化，2021年計劃下的任何懸而未決的獎勵不被取代或承擔，這些獎勵將成為完全歸屬、可行使和/或與控制權變更相關的應付獎勵。

下表彙總了在2021年12月31日發生某些符合條件的終止僱傭或控制權變更時將向我們的近地天體支付的款項(或者，在Frank和Hirschhorn先生以及Frank女士的情況下，與他們在2021年終止有關的實際欠款，就弗蘭克先生和女士而言，這些欠款是根據分居協議的條款確定的)。所列金額不包括(I)截至解僱之日的應計但未支付的基本工資，或(Ii)新僱員在受僱期間賺取或累積的所有受薪僱員可獲得的其他福利，例如應計假期。

(2)關於期權，股票加速價值的計算方法是：(I)用期權相關普通股加速股票的數量乘以1.97美元，即我們普通股在2021年12月31日的收盤價，以及(Ii)減去期權的行權價格。關於RSU，股票加速的價值是通過將加速RSU的數量乘以1.97美元計算出來的，這是我們普通股在2021年12月31日的收盤價。

(3)所示金額為截至2021年12月31日，NEO本應收到的最高潛在付款(就弗蘭克、赫希霍恩先生和弗蘭克女士而言，則為因終止僱傭關係而實際收到的金額)。根據280克最高薪酬條文而作出的任何減薪(如有的話)，將在實際終止僱傭合約時計算。

(4)關於RSU，股本加速的價值是將加速RSU的數量乘以3.39美元，即我們普通股在2021年11月15日，也就是弗蘭克先生和女士離職之日的收盤價。

(1)金額反映根據ASC主題718計算的2021年期間授予的RSU和股票期權的全部授予日期公允價值，而不是支付給被點名個人或由其變現的金額。我們在本年報所包括的綜合財務報表附註13中提供有關用以計算所有RSU價值及給予董事的期權獎勵的假設的資料。

(2)布勞恩斯坦先生曾在2021年的部分時間擔任我們的臨時首席執行官；因此，他作為董事的薪酬在上文的薪酬摘要表中披露。

下表顯示了截至2021年12月31日，每個非員工董事持有的期權獎勵(可行使和不可行使)和未歸屬股票獎勵的總數。

隨着業務合併的結束，我們採用了董事薪酬計劃，該計劃為我們的某些非僱員董事(每位，一個合格的董事)提供年度預聘費和長期股權獎勵。董事薪酬計劃的具體條款摘要如下。

每年的現金預留金將按季度分期付款，並將按比例支付任何部分日曆季度的服務。

此外，如果符合條件的董事在控制權變更後不會立即成為尚存實體的董事會成員或尚存實體的最終母公司，則現有的董事贈款、年度贈款和初始贈款將在我們公司控制權(定義見2021年計劃)發生變更時全額歸屬。

我們董事薪酬計劃下的薪酬將受到2021年計劃中提出的非員工董事薪酬年度上限的限制。

它EM 12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

每位股東實益擁有的股份數量由美國證券交易委員會發布的規則確定，包括證券投票權或投資權。這些規則一般規定，任何人如擁有或分享投票或指示投票的權力，或處置或指示處置證券的權力，或有權在60天內取得該等權力，即為證券的實益擁有人。

除非另有説明，否則下表中列出的每一家公司的營業地址都是2578Broadway#607，New York，NY 10025。我們根據截至2022年2月15日已發行普通股的153,916,476股計算受益所有權百分比。

除非另有説明，否則我們相信，根據提供給我們的信息，除非另有説明，否則以下列出的每個股東對股東實益擁有的股份擁有獨家投票權和投資權，並受適用的社區財產法的約束。

(1)根據於2021年11月17日提交的附表13D/A所報告的資料，於2021年11月24日提交的表格4及本公司所知的資料，由(I)11,340,600股普通股及7,640,000股普通股組成，(I)11,340,600股普通股及7,640,000股普通股可在行使港燈總基金有限公司持有的認股權證時發行，(Ii)道格拉斯·布勞恩斯坦及其配偶共同擁有的2,274,446股普通股，包括通過信託方式持有的2,274,446股普通股及(Iii)2,270,000股普通股道格拉斯·布勞恩斯坦是HEC Management GP LLC(“MGT GP”)的管理成員。Mgt GP是HEC Performance GP LLC的管理成員，也是HEC Master Fund LP的投資經理Hudson Execution Capital LP的管理合夥人。哈德遜執行資本有限公司及布勞恩斯坦先生放棄對HEC Master Fund LP所擁有證券的實益所有權，但以他在其中的金錢權益為限。HEC Master Fund LP的地址是C/o Walkers Corporation Limited，地址為大開曼KY1-9001埃爾金大道喬治城190號。

(2)根據2022年2月14日提交的附表13G中報告的信息，由Norwest Venture Partners XIII，LP(“NVP XIII”)持有的普通股組成。Genesis VC Partners XIII，LLC是NVP XIII的普通合夥人，可能被視為對NVP XIII持有的股份擁有唯一投票權和處置權。NVP Associates，LLC是Genesis VC Partners XIII，LLC的管理成員，Promod Haque、Jeffrey Crowe和Jon Kossow分別是NVP Associates，LLC的聯席首席執行官和普通合夥人成員，他們可能被視為分享對NVP XIII持有的股份的投票權和處置權。該等人士及實體拒絕實益擁有NVP XIII持有的股份，除非涉及該股份的任何按比例分配的金錢利益。克羅先生是我們的董事會成員。這些實體的地址是加州帕洛阿爾託大學大道525800號，郵編：94301。

(3)根據於2021年7月2日提交的附表13D所載的資料，由星火資本IV，L.P.(“星火IV”)、星火資本創辦人基金IV，L.P.(“星火FF IV”，連同星火IV，“星火基金”)、星火管理合夥公司IV，LLC(“星火IV GP”)(統稱為“星火實體”)持有的普通股組成。Spark IV GP是每一家Spark實體的普通合夥人，可能被視為對這些證券擁有投票權、投資權和處分權。Santo Politi、Bijan Sabet、Paul Conway和Alex Finkelstein都是這些基金的普通合夥人的管理成員，普通合夥人通過這些管理成員的投票為這些基金做出所有投票和投資決定。這些實體的地址是馬薩諸塞州波士頓，02116，59層克拉倫登大街200號。

(4)根據2021年7月1日提交的附表13D中報告的信息，由Qumra Capital II，L.P(“Qumra II”)持有的普通股組成。Qumra Capital GP II，L.P.(“Qumra GP II”)是Qumra II和Qumra Capital以色列第一有限公司(“Qumra Capital Ltd.”)的普通合夥人。是Qumra GP II的普通合夥人。Boaz Dinte和Erez Shachar是Qumra Capital Ltd.的管理合夥人，對Qumra II持有的股份擁有股份投票權和處置權。沙查爾先生是我們的董事會成員。這些實體的地址是C/o Qumra Capital，HaNevi‘im St 4，特拉維夫-亞福，以色列。

(5)根據2021年7月2日提交的附表13G中報告的信息，由革命增長III，LP(“革命增長III”)持有的普通股組成。史蒂文·J·默裏(Steven J.Murray)是Revine Growth UGP III，LLC(下稱“Revine Growth UGP III”)的運營經理，也是Revine Growth GP III，LP(下稱“Revine Growth GP III”)的普通合夥人，也是Revine Growth III的普通合夥人。Revine Growth UGP III、Revine Growth GP III和Murray先生可能被視為對Revine Growth III持有的股份擁有投票權。此外，Murray、Theodore J.Leonsis和Stephen M.Case也被認為擁有投票權，這三家公司分別是Revine Growth GP III、Revine Growth GP III和Stephen Growth III，以及Murray、Theodore J.Leonsis可被視為分享對該等股份的處分權。這些實體的地址是羅德島大道1717號，西北，華盛頓特區10樓，郵編：20036。

(6)根據2022年2月14日提交的附表13G/A中報告的信息，包括(I)由Firstime Ventures L.P.持有的774,039股，(Ii)由Firstime Investors A LP持有的1,798,294股，(Iii)由Firstime Ventures(A)L.P.(統稱為“Firstime Entities”)持有的4959,435股，以及(Iv)由Nextime Ventures I持有的213,940股Firstime Ventures G.P.Ltd.(“GPGP”)是Firstime實體的管理成員，是Firstime Ventures General Partner L.P.的普通合夥人，而Firstime Ventures General Partner L.P.又是Firstime實體的普通合夥人，可能被視為對Firstime實體持有的股份擁有投票權和處分權。Ilan Shiloah、Nir Tarlovsky和Jonathan Benartzi擔任GPGP的管理合夥人，他們可能被視為分享對Firstime實體持有的股份的投票權和處置權。Firstime Ventures 2 G.P.Ltd.(“GPGP 2”)是Nextime Ventures General Partner L.P.的普通合夥人，而Nextime Ventures General Partner L.P.又是Nextime的普通合夥人。Ilan Shiloah、Nir Tarlovsky和Jonathan Benartzi擔任GPGP 2的管理合夥人，可能被視為分享Nextime所持股份的投票權和處置權。這些實體的地址是以色列特拉維夫哈內霍舍特街6號，郵編6971070。

(7)包括(I)由奧倫·弗蘭克直接持有的1,267,726股普通股，(2)由奧倫·弗蘭克2018年信託基金持有的474,719股普通股，以及(3)3,740,087股可通過行使期權或授予限制性股票單位而發行的普通股，可在2022年2月15日或之後60天內行使。

(8)由1840,579股普通股組成，可通過行使期權或授予限制性股票單位而發行，可在2022年2月15日或之後60天內行使。

(9)包括(I)由Roni Frank直接持有的1,267,726股普通股，(Ii)由Roni Frank 2018信託持有的474,719股普通股，以及(Iii)3,469,387股可通過行使期權或歸屬限制性股票單位而發行的普通股，可在2022年2月15日或之後60天內行使。

(10)包括(I)2,274,446股由Samara Braunstein及其配偶共同擁有的普通股(包括以信託形式持有)，(Ii)2,270,000股由Braunstein女士及其配偶通過認股權證共同實益擁有的普通股，可於2022年2月15日日期起60天內行使，及(Ii)281,181股由Braunstein女士直接持有的普通股，可在行使期權或歸屬限制性股票單位時於60天內行使布勞恩斯坦女士是布勞恩斯坦2015信託基金的受託人，因此可能被視為實益擁有布勞恩斯坦2015信託基金持有的證券。

(11)由行使期權或歸屬限制性股票單位後可發行的普通股組成，可在2022年2月15日或之後60天內行使。

(12)包括(I)257,679股普通股和(Ii)211,148股普通股，可在行使期權或歸屬限制性股票單位時發行，可在2022年2月15日或之後60天內行使。

(14)由NVP XIII持有的普通股組成。克勞先生否認對所有這類證券的實益所有權，但其中的任何金錢利益除外。請參見腳註2。

(15)由Qumra II持有的普通股組成。沙查爾先生否認對Qumra II登記持有的股份的實益所有權，但他在其中的金錢利益除外。請參見腳註4。

(16)包括(I)37,149,134股普通股，(Ii)9910,000股可通過行使認股權證發行的普通股，以及(Iii)3,265,249股可通過行使期權或歸屬限制性股票單位而發行的普通股，可在2022年2月15日或之後60天內行使。

(一)由2014年股票激勵計劃(《2014計劃》)、2021年激勵獎勵計劃(《2021年計劃》)和2021年員工購股計劃(《2021年ESPP》)組成。根據2021年計劃預留供發行的普通股數量將從2022年1月1日起至2031年1月1日止的每個日曆年的第一天增加，增加的數量等於(I)相當於上一日曆年最後一天已發行普通股總數的5%(5%)和(Ii)董事會決定的較小數量(如2021年計劃中規定的)的數量中的較小者。(2)從2021年1月1日開始至2031年1月1日(包括2031年1月1日)，預留供發行的普通股數量將增加，數量等於(I)上一歷年最後一天已發行普通股總數的5%(5%)，以及(Ii)董事會決定的較小數量(見2021年計劃)根據2021年ESPP為發行保留的普通股數量也將在從2022年1月1日開始至2031年1月1日(包括2031年1月1日)的每個日曆年的第一天增加，增幅相當於(A)上一日曆年最後一天已發行股票總數的1%(1%)和(B)董事會決定的較小數量中的較小者。

(2)包括2014年計劃和2021年計劃下的20,144,202個未償還期權(包括向顧問發行的650,000份認股權證)和2021計劃下的2,330,094個非既有限制性股票單位。

我們的董事會已經通過了書面的關聯人交易政策，規定了關聯人交易的審批或批准的政策和程序。根據這項政策，我們的財務部門主要負責制訂和執行程序和程序，以取得有關人士在潛在關連人士交易方面的資料，然後根據事實和情況，決定該等潛在的關連人士交易實際上是否構成須遵守該政策的關連人士交易。如果我們的財務部門確定一項交易或關係是需要遵守政策的關聯人交易，我們的首席財務官必須向審計委員會提交與該關聯人交易有關的所有相關事實和情況。我們的審計委員會必須審查每筆關聯人交易的相關事實和情況，包括交易條款是否與與無關第三方進行公平交易所能獲得的條款相當，以及關聯人在交易中的利益程度，考慮我們的商業行為和道德準則中的利益衝突和公司機會條款，並批准或不批准關聯人交易。如果事先審計委員會批准需要審計委員會批准的關聯人交易是不可行的，則在審計委員會主席事先批准該交易之後，管理層可以初步達成該交易，但須在審計委員會下一次定期會議上批准該交易；前提是，如果不會獲得批准, 管理層將盡一切合理努力取消或取消交易。若一項交易最初未獲確認為關連人士，則在獲確認後，該交易將提交審計委員會於審計委員會下次定期會議上批准；但如未能獲得批准，管理層將盡一切合理努力取消或廢止該交易。我們的管理層將向審計委員會通報任何已批准或已批准的關聯人交易的任何重大變化，並將至少每年提供一份當時所有當前關聯人交易的狀態報告。董事不得參與批准其為關聯人的關聯人交易。

就合併協議的籤立事宜，港燈、港燈內部人士及Talkspace訂立保薦人支援協議，根據該協議，港燈內部人士同意(其中包括)投票通過及批准合併協議及各項交易，惟須受保薦人支援協議的條款及條件規限。

在交易結束時，HEC、保薦人、Talkspace的獨立董事、Talkspace的某些前股東以及Talkspace的某些其他各方簽訂了一項經修訂和重新簽署的註冊權協議，根據該協議，Talkspace公司同意根據證券法第415條的規定登記轉售雙方不時持有的Talkspace普通股和其他股權證券的某些股份。

我們的公司註冊證書規定在DGCL允許的最大範圍內賠償和墊付我們董事和高級管理人員的費用，但某些有限的例外情況除外。在結束時，Talkspace我們與每一位董事和Talkspace，Inc.的高管簽訂了賠償協議。

Talkspace管道投資者與HEC簽訂了認購協議，根據協議，Talkspace管道投資者認購了Talkspace公司與PIPE投資有關的普通股。

我們的董事會已經確定，按照納斯達克的上市要求，傑弗裏·克羅、馬杜·帕瓦爾、埃雷茲·沙查爾、柯蒂斯·沃菲爾德和傑奎琳·耶尼每人都有資格成為“獨立人士”。納斯達克獨立性的定義包括一系列客觀測試，包括董事不是、至少3年沒有成為我們的員工，董事及其任何家庭成員都沒有與我們進行過各種商業往來。此外，根據納斯達克規則的要求，我們的董事會已經對每個獨立的董事做出了主觀判斷，認為不存在任何關係，這將幹擾我們董事會在履行董事職責時行使獨立判斷。在做出這些決定時，我們的董事會審查和討論了董事和我們提供的有關每個董事的業務和個人活動以及關係的信息，因為這些信息可能與我們和我們的管理層有關，包括傑弗裏·克羅和埃雷茲·沙查爾與我們的某些重要股東有關聯。

下表彙總了Kost Forer Gabbay&Kasierer的費用，Kost Forer Gabbay&Kasierer是我們的獨立註冊公共會計師事務所安永全球(“Kost Forer Gabbay&Kasierer”)的成員，在過去兩個會計年度每年向我們收取審計服務費用，並在截至2021年和2020年12月31日的年度向我們收取費用：

審核委員會已採納一項政策(“預先批准政策”)，規定建議由獨立核數師進行的審核及非審核服務可根據哪些程序及條件獲得預先批准。預批政策一般規定，我們不會聘請Kost Forer Gabbay&Kasierer提供任何審計、審計相關、税務或可允許的非審計服務，除非(I)經審計委員會明確批准(“特定預批”)或(Ii)根據預批政策中描述的預批政策和程序訂立(“一般預批”)，否則我們不會聘請Kost Forer Gabbay&Kasierer提供任何審計、與審計相關的、税務或可允許的非審計服務。除非Kost Forer Gabbay&Kasierer將提供的一種服務已根據預先批准政策獲得一般預先批准，否則它需要審計委員會或審計委員會指定成員的具體預先批准，委員會已向其授予預先批准的權力。任何超過預先批准的成本水平或預算金額的建議服務也需要特定的預先批准。對於這兩種類型的預先審批，審計委員會將考慮此類服務是否符合美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規則。審核委員會亦會考慮獨立核數師是否因熟悉本公司的業務、人員、文化、會計制度、風險概況及其他因素而最適合提供最有效及最有效率的服務，以及該項服務是否可加強本公司管理或控制風險的能力或提高審核質量。所有這些因素都會作為一個整體來考慮，不應該只有一個因素是決定性的。在週期性的基礎上, 審計委員會審查並通常預先批准Kost Forer Gabbay&Kasierer可能提供的服務(以及相關費用水平或預算金額)，而無需事先獲得審計委員會的具體預先批准。審計委員會可根據隨後的決定，不時修訂一般預先核準的服務清單。

+附表及證物已根據S-K規例第601(B)(2)項略去。註冊人同意提供一份補充複印件

如有任何遺漏的美國證券交易委員會日程安排或展覽，可應要求予以披露。

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。


特拉華州	84-4636604
(述明或其他司法管轄權公司或組織)	(税務局僱主識別號碼)
不適用	不適用
(主要行政辦公室地址)	(郵政編碼)


每節課的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.0001美元	談天説地	納斯達克股票市場有限責任公司
購買普通股的認股權證	談話	納斯達克股票市場有限責任公司


審計師事務所ID：	1281	審計師姓名：	KOST Forer Gabbay&Kasierer，安永全球(Ernst&Young Global)成員	審計師位置：	特拉維夫，以色列


		頁面
第一部分
第1項。	業務	5
第1A項。	風險因素	19
1B項。	未解決的員工意見	55
第二項。	屬性	55
第三項。	法律訴訟	55
第四項。	煤礦安全信息披露	55

第二部分
第五項。	註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場	56
第六項。	已保留	58
第7項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	59
第7A項。	關於市場風險的定量和定性披露	70
第八項。	財務報表和補充數據	71
第九項。	會計與財務信息披露的變更與分歧	99
第9A項。	控制和程序	99
第9B項。	其他信息	101
項目9C。	關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露	101

第三部分
第10項。	董事、高管與公司治理	102
第11項。	高管薪酬	106
第12項。	某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜	121
第13項。	某些關係和相關交易，以及董事獨立性	123
第14項。	首席會計費及服務	124

第四部分
第15項。	展品和財務報表明細表	126
第16項。	表格10-K摘要	126

展品索引		127
簽名		129


	在過去的幾年裏十二月三十一日，
(除健康計劃和企業客户數量或其他説明外，以千為單位)	2021		2020
年末B2C活躍會員數量		23.8		29.5
年底符合B2B條件的壽命數量(單位：百萬)		69		39
已完成的B2B會話數量		273.7		114.6
年終健康計劃客户數量		11		10
年末企業客户數量		158		72
年終活躍會員總數		55.6		50.0
在Talkspace平臺上處理的會員總數		279.3		197.3


☒	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告


大型加速文件服務器	☒	加速文件管理器	☐

非加速文件服務器	☐	規模較小的報告公司	☐

新興成長型公司	☐


	23-6月		7月30日至7月		8月31日-8月31日		30-9月		29-10月		11月30日-11月		12月31日至12月
通話空間		100		64		57		40		37		25		21
S&P 500		100		104		107		102		109		108		112
標準普爾500指數/醫療保健指數		100		106		108		102		107		104		113
羅素2000綜合指數		100		97		99		96		100		95		97


獨立註冊會計師事務所報告	72
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表	74
截至2021年、2020年和2019年12月31日的綜合營業和全面虧損報表	75
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度股東權益綜合報表	76
截至2021年、2020年和2019年12月31日的合併現金流量表	77
合併財務報表附註	78


		私募認股權證負債與股票期權的估值
對該事項的描述		如綜合財務報表附註8及13所述，於截至2021年12月31日止年度內，私人認股權證負債(“認股權證”)的公允價值合計為410萬美元，權證的公允價值調整合計為410萬美元ed $36.0 m幾百萬美元。此外，於截至2021年12月31日止年度內授出之購股權(“購股權”)之授出日期為總計3040萬美元截至目前，與期權相關的未確認補償支出共計1740萬美元。權證和期權的估值採用Black-Scholes模型，該模型利用了各種假設，包括期限、股價、波動性、無風險利率和股息率。波動率假設是最關鍵的假設，因為它對認股權證的公允價值、授出日期、期權的公允價值以及相關的補償費用有重大影響。波動率假設主要使用指導性上市公司的股權波動率計算，這些公司是根據其業務和持續時間與本公司的相似程度而選擇的。

		由於選擇適當模型假設的高度判斷性質，特別是上市公司用於確定授予日期公允價值計算中使用的關鍵波動性假設以及補償費用的相關確認，對認股權證的公允價值和期權的公允價值進行審計是複雜的。

我們是如何在審計中解決這一問題的		為了測試認股權證和期權的公允價值，我們的審計程序包括評估使用Black-Scholes模型的適當性和基礎計算的準確性，包括測試用於計算認股權證公允價值和期權授予日期公允價值的假設。我們將期限、股價、無風險利率和股息收益率與截至每個報告期的估值日期的現成信息進行了比較。對於關鍵波動性假設，我們根據上市公司的運營和持續時間與公司的相似程度來評估其使用的指導方針的適宜性。我們將評估中使用的準則公眾公司的股票波動率與實際股價表現進行比較，根據準則公眾公司相對於準則公眾公司的相對規模進行調整，根據準則公眾公司的累計波動率制定了獨立的波動率範圍。我們請我們的專家協助我們評估Black-Scholes模型，並使用前面討論的假設進行比較範圍計算。我們亦已評估綜合財務報表附註8及13所載相關披露的適當性。


	可轉換優先股(1)						普通股(1)
	數量股票傑出的			金額			數量股票傑出的		金額		其他內容實繳資本(1)			累計赤字			總計
截至2019年1月1日的餘額		73,424,071		$	60,078			11,713,491	$	1	$	3,117		$	(57,332	)	$	(54,214	)
發行D系列可轉換優先股，扣除發行成本		21,158,479			51,204			—		—		—			—			—
股票期權的行使		—			—			1,510,181	*			297			—			297
基於股票的薪酬		—			—			—		—		3,404			—			3,404
淨虧損		—			—			—		—		—			(29,086	)		(29,086	)
截至2019年12月31日的餘額		94,582,550			111,282			13,223,672		1		6,818			(86,418	)		(79,599	)
股票期權的行使		—			—			189,759	*			94			—			94
基於股票的薪酬		—			—			—		0		2,977			—			2,977
淨虧損		—			—			—		0		—			(22,370	)		(22,370	)
截至2020年12月31日的餘額		94,582,550			111,282			13,413,431		1		9,889			(108,788	)		(98,898	)
股票期權的行使		—			—			3,627,127	*			2,098			—			2,098
歸屬的限制性股票單位，税後淨額								282,415	*			(491	)		—			(491	)
基於股票的薪酬		—			—			—		—		27,405			—			27,405
認股權證的發行		—			—			—		—		125			—			125
與行使認股權證有關而發行的普通股		—			—			98,871	*			609			—			609
取得認股權證		—			—			—		—		27,945			—			27,945
優先股轉換		(94,582,550	)		(111,282	)		94,582,550		10		111,272			—			111,282
發行與以下相關的普通股企業合併和管道供應，淨額發行成本		—			—			40,858,053		4		184,936			—			184,940
淨虧損		—			—			—		—		—			(62,742	)		(62,742	)
截至2021年12月31日的餘額		—		$	—			152,862,447	$	15	$	363,788		$	(171,530	)	$	192,273


(單位：千)	公允價值		攤銷期限(年)
無形資產：
技術	$	3,201		7.17
客户關係		1,350		1.33
商譽		6,134	無限
購買總價	$	10,685


	截止到十二月三十一號，
(單位：千)	2021			2020
計算機設備和軟件	$	926		$	263
減去累計折舊		(302	)		(88	)
財產和設備，淨值	$	624		$	175


名字	年齡	職位
道格拉斯·L·布勞恩斯坦	61	董事臨時首席執行官兼首席執行官
詹妮弗·福爾克	45	首席財務官
薩馬拉·H·布勞恩斯坦	52	首席營銷官
吉爾·馬戈林	44	首席技術官
艾琳·博伊德	53	首席增長官
約翰·C·賴利	56	總法律顧問
傑弗裏·M·克羅	65	董事
埃雷茲·沙查(Erez Shachar)	58	董事
柯蒂斯·沃菲爾德	53	董事
傑奎琳·耶尼	53	董事
查爾斯·伯格	64	董事
馬杜帕瓦爾	42	董事


我們所做的		我們不做的事
強調利用股權薪酬促進高管留任，獎勵長期價值創造。		不保證每年加薪。
將整體薪酬組合與高級管理人員的激勵性薪酬進行權衡。		不給予無上限的現金獎勵或保證的股權補償。
聘請一位獨立的薪酬顧問為我們的薪酬委員會提供建議。		不要提供明顯的額外福利。
保持嚴格的股權指導方針和追回政策。		不提供任何與薪酬相關的税收總額。


	在過去的幾年裏十二月三十一日，
(單位：千)	2021			2020
淨虧損	$	(62,742	)	$	(22,370	)
添加：
折舊及攤銷		1,973			379
財務(收入)費用，淨額(1)		(31,228	)		364
所得税		47			24
基於股票的薪酬		27,405			2,977
非經常性費用(2)		3,677			177
調整後的EBITDA	$	(60,868	)	$	(18,449	)


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021			2020		方差			%
(除百分比、份額和每股數據外，以千為單位)
收入	$	113,671		$	76,190	$	37,481			49.2
收入成本		46,899			26,353		20,546			78.0
毛利		66,772			49,837		16,935			34.0
運營費用：
研究與開發，網絡		15,919			9,583		6,336			66.1
臨牀手術		9,365			4,332		5,033			116.2
銷售和市場營銷		100,641			47,705		52,936			111.0
一般事務和行政事務		34,770			10,199		24,571			240.9
總運營費用		160,695			71,819		88,876			123.7
營業虧損		93,923			21,982		71,941			327.3
財務(收入)費用，淨額		(31,228	)		364		(31,592	)	*
所得税税前虧損		62,695			22,346		40,349			180.6
所得税		47			24		23			95.8
淨虧損	$	62,742		$	22,370	$	40,372			180.5
每股淨虧損(1):
基本型和稀釋型	$	0.72		$	1.67	$	(0.95	)		(56.9	)
普通股加權平均數(1) :
基本型和稀釋型		86,775,948			13,359,350		73,416,598			549.6


	在過去的幾年裏十二月三十一日，
	2021			2020
(單位：千)
用於經營活動的現金淨額	$	(65,711	)	$	(15,175	)
用於投資活動的淨現金		(663	)		(11,303	)
融資活動提供的現金淨額		251,382			94
現金及現金等價物淨增(減)	$	185,008		$	(26,384	)


	十二月三十一日，
	2021			2020
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	198,256		$	13,248
應收賬款，扣除備用金#美元4,918及$824分別截至2021年12月31日和2020年12月31日		5,512			5,914
其他流動資產		9,562			1,515
流動資產總額		213,330			20,677
財產和設備，淨值		624			175
遞延發行成本		—			692
無形資產淨額		3,436			5,195
商譽		6,134			6,134
其他長期資產		82			—
總資產	$	223,606		$	32,873
負債、可轉換優先股和股東權益(虧損)
流動負債：
應付帳款	$	7,429		$	7,901
遞延收入		7,186			5,172
應計費用和其他流動負債		12,562			7,416
流動負債總額		27,177			20,489
認股權證負債		4,070			—
其他長期負債		86			—
總負債		31,333			20,489
承擔和或有事項(附註9)
可轉換優先股：
可轉換優先股(系列種子、種子-1、種子-2、A、B、C和D) of $0.0001面值-授權：0和95,709,146股票價格為分別於2021年12月31日和2020年12月31日發行和未償還： 0和94,582,550股票分別於2021年12月31日和2020年12月31日(1)		—			111,282
股東權益(赤字)：
普通股$0.0001面值-授權：1,000,000,000和 129,397,278股票分別為2021年12月31日和2020年12月31日；已發行和未償還：152,862,447和13,413,431股票價格為分別於2021年12月31日和2020年12月31日(1)		15			1
額外實收資本(1)		363,788			9,889
累計赤字		(171,530	)		(108,788	)
股東權益合計(虧損)		192,273			(98,898	)
總負債、可轉換優先股和股東權益(赤字)	$	223,606		$	32,873


名字	2021年年終基本工資年化
奧倫·弗蘭克(1)	$	350,000
馬克·赫希霍恩(1)	$	425,000
詹妮弗·福爾克	$	400,000
薩馬拉·H·布勞恩斯坦	$	330,000
吉爾·馬戈林	$	330,000
約翰·C·賴利	$	260,000
羅尼·弗蘭克(1)	$	275,000


被任命為首席執行官	目標百分比
奧倫·弗蘭克(1)		100	%
馬克·赫希霍恩(1)		100	%
詹妮弗·福爾克		100	%
薩馬拉·H·布勞恩斯坦		50	%
吉爾·馬戈林		100	%
約翰·C·賴利		50	%
羅尼·弗蘭克(1)		50	%


名字	股票期權相關股份數量		RSU數量
奧倫·弗蘭克		1,732,500		433,125
馬克·赫希霍恩		990,000		247,500
詹妮弗·福爾克		492,600		123,750
薩馬拉·H·布勞恩斯坦		1,013,704		123,750
吉爾·馬戈林		495,000		123,750
約翰·C·賴利		247,500		61,875
羅尼·弗蘭克		495,000		123,750


參與者	薪資/現金預留金多門檻(美元)
首席執行官	5倍年基本工資
首席運營官	3倍年基本工資
其他員工參與者	2倍年基本工資
董事	5倍年度現金預付金(不包括委員會預付金)


姓名和主要職位	年	薪金(元)	獎金(美元)(3)	股票獎勵(美元)(4)	期權獎勵(美元)(4)	所有其他補償(美元)(5)	總計
道格拉斯·L·布勞恩斯坦(1)	2021	21,000	-	55,078	322,550	-	398,628
臨時行政總裁

奧倫·弗蘭克	2021	255,930(2)	-	1,550,588	8,820,694	1,581,368	12,208,580
前首席執行官	2020	250,000	575,000	-	1,178,586	11,400	2,014,986

詹妮弗·福爾克	2021	174,242(2)	600,000	443,025	1,690,570	2,667	2,910,504
首席財務官

馬克·赫希霍恩	2021	317,914(2)	-	886,050	5,727,480	9,073	6,940,518
前總裁、首席財務官和首席運營官	2020	262,500	700,000	-	2,036,544	2,310	3,001,354

薩馬拉·H·布勞恩斯坦	2021	313,864	165,000	443,025	5,333,019	-	6,254,908
首席營銷官

吉爾·馬戈林	2021	315,000	330,000	443,025	3,408,310	11,600	3,999,572
首席技術官

約翰·C·賴利	2021	232,500	130,000	221,513	1,034,278	-	1,618,291
總法律顧問

羅尼·弗蘭克	2021	228,027(2)	-	443,025	4,586,817	1,433,317	6,691,186
前臨牀服務主管	2020	250,000	325,000	-	1,178,586	11,425	1,765,011


被任命為首席執行官	限制性契約金額(美元)	一次總付金額(美元)	續發基本工資(美元)	眼鏡蛇延續($)	股票加速(美元)(1)	總計(美元)
奧倫·弗蘭克	125,000	750,000	350,000	73,051	271,717	1,569,768
羅尼·弗蘭克	125,000	750,000	275,000	(2)	271,717	1,421,717


名字	授予日期	所有其他股票獎勵：股票或單位股票數量(#)		所有其他期權獎：證券標的期權數量(#)		期權獎勵的行權或基價($/Sh)		授予日期股票和期權獎勵的公允價值(美元)
奧倫·弗蘭克	1/15/2016(9)		-		74,323		0.23		627,364	(7)
	9/1/2016(9)		-		67,630		0.39		574,160	(7)
	10/17/2017(9)		-		98,658		0.51		831,857	(7)
	8/5/2019(9)		-		76,499		1.21		636,693	(7)
	8/18/2020(9)		-		26,827		1.22		223,192	(7)
	7/15/2021(1)		-		1,732,500		5.81		5,927,428	(6)
	10/18/2021(2)		433,125		-		-		1,550,588	(6)
詹妮弗·福爾克	7/15/2021(1)		-		492,600		5.81		1,690,570	(6)
	10/18/2021(2)		123,750		-		-		443,025	(6)
馬克·赫希霍恩	2/11/2020(9)		-		76,500		1.21		636,780	(7)
	2/11/2020(9)		-		204,663		1.21		1,703,598	(7)
	7/15/2021(1)		-		990,000		5.81		3,387,102	(6)
	10/18/2021(2)		247,500		-		-		886,050	(6)
薩馬拉·H·布勞恩斯坦	1/14/2021(5)		-		518,704		7.24		3,639,468	(8)
	7/15/2021(1)		-		495,000		5.81		1,693,551	(6)
	10/18/2021(2)		123,750		-		-		443,025	(6)
吉爾·馬戈林	12/8/2014(9)		-		77,705		0.10		508,364	(7)
	9/1/2016(9)		-		29,934		0.39		254,131	(7)
	10/17/2017(9)		-		61,948		0.51		522,329	(7)
	8/5/2019(9)		-		38,249		1.21		318,343	(7)
	8/18/2020(9)		-		13,413		1.22		111,592	(7)
	7/15/2021(1)		-		495,000		5.81		1,693,551	(6)
	10/18/2021(2)		123,750		-		-		443,025	(6)
約翰·C·賴利	3/1/2017(9)		-		8,018		0.39		68,048	(7)
	8/5/2019(9)		-		7,649		1.21		63,662	(7)
	8/18/2020(9)		-		6,706		1.22		55,793	(7)
	7/15/2021(1)		-		247,500		5.81		846,775	(6)
	10/18/2021(2)		61,875		-		-		221,513	(6)
羅尼·弗蘭克	1/15/2016(9)		-		74,323		0.23		627,363	(7)
	9/1/2016(9)		-		67,630		0.39		574,160	(7)
	10/17/2017(9)		-		98,658		0.51		831,857	(7)
	8/5/2019(9)		-		76,499		1.21		636,693	(7)
	8/18/2020(9)		-		26,827		1.22		223,193	(7)
	7/15/2021(1)		-		495,000		5.81		1,693,551	(6)
	10/18/2021(2)		123,750		-		-		443,025	(6)


被任命為首席執行官	基本工資	目標獎金百分比
奧倫·弗蘭克	$350,000	100%
馬克·赫希霍恩	$340,000	100%
詹妮弗·福爾克	$400,000	100%
薩馬拉·H·布勞恩斯坦	$330,000	50%
吉爾·馬戈林	$330,000	50%
約翰·C·賴利	$260,000	30%
羅尼·弗蘭克	$275,000	50%


支付類型	付款日程表	奧倫·弗蘭克福利	羅尼·弗蘭克的福利
為遵守限制性公約而支付的費用	分居6個月後的第一份工資單(2021年11月15日)	$125,000
基本工資續發	生效日期後的定期工資單日期(2021年11月21日)	12個月，年費35萬美元	6個月，年費275,000美元
眼鏡蛇保費報銷	等額每月分期付款(視情況而定)	24個月(或在隨後的僱主計劃涵蓋之前)
一次性現金支付	生效日期後的第一個工資單	$750,000
根據2014年計劃授予的所有股票期權	截至生效日期	完全加速授予；可行使至2024年6月1日
根據2021年計劃授予的RSU	截至生效日期	270,700人完全歸屬；其餘162,425人被無償沒收	77,344人完全歸屬；其餘46,406人被無償沒收
根據2021年計劃授予的所有股票期權	截至生效日期	不需要任何代價就被沒收了


名字	授予日期	期權大獎				股票大獎
名字	授予日期	可行使的未行使期權標的證券數量(#)	未行使期權相關證券數量(#)不可行使	期權行權價(美元)	期權到期日期	尚未歸屬的股份或股票單位數(#)	尚未歸屬的股份或股額單位的市值($)(1)
道格拉斯·L·布勞恩斯坦	6/22/2021(4)	-	63,404	8.52	6/21/2031	-	-
	10/18/2021(11)	-	-	-	-	15,385	30,308
奧倫·弗蘭克	1/15/2016(2)	628,399	-	0.23	6/1/2024	-	-
	9/1/2016(2)	571,810	-	0.39	6/1/2024	-	-
	10/17/2017(2)	834,144	-	0.51	6/1/2024	-	-
	8/5/2019(3)	646,802	-	1.21	6/1/2024	-	-
	8/18/2020(3)	226,827	-	1.22	6/1/2024	-	-
詹妮弗·福爾克	7/15/2021(7)	-	492,600	5.81	7/14/2031	-	-
	10/18/2021(8)	-	-	-	-	123,750	243,788
馬克·赫希霍恩	2/11/2020(5)	646,800	-	1.21	2/10/2030	-	-
	2/11/2020(5)	275,102	-	1.21	2/10/2030	-	-
	7/15/2021(6)	61,875	-	5.81	7/14/2031	-	-
薩馬拉·H·布勞恩斯坦	1/14/2021(9)	119,522	389,029	7.24	1/13/2031	-	-
	7/15/2021(10)	30,937	464,063	5.81	7/14/2031	-	-
	10/18/2021(11)	-	-	-	-	116,016	228,552
吉爾·馬戈林	12/8/2014(2)	656,990	-	0.10	12/7/2024	-	-
	9/1/2016(2)	253,094	-	0.39	8/31/2026	-	-
	10/17/2017(2)	523,775	-	0.51	10/16/2027	-	-
	8/5/2019(12)	181,912	141,488	1.21	8/4/2029	-	-
	8/18/2020(12)	37,804	75,609	1.22	8/17/2030	-	-
	7/15/2021(10)	30,937	464,063	5.81	7/14/2031	-	-
	10/18/2021(11)	-	-	-	-	116,016	228,552
約翰·C·賴利	8/5/2019(13)	36,380	28,299	1.21	8/4/2029	-	-
	8/18/2020(12)	18,902	37,804	1.22	8/17/2030	-	-
	7/15/2021(10)	15,468	232,032	5.81	7/14/2031	-	-
	10/18/2021(11)	-	-	-	-	58,008	114,276
羅尼·弗蘭克	1/15/2016(2)	628,399	-	0.23	6/1/2024	-	-
	9/1/2016(2)	571,810	-	0.39	6/1/2024	-	-
	10/17/2017(2)	834,144	-	0.51	6/1/2024	-	-
	8/5/2019(3)	646,802	-	1.21	6/1/2024	-	-
	8/18/2020(3)	226,827	-	1.22	6/1/2024	-	-


名字	效益	無故終止或有充分理由/因由終止(控制不變)($)		控制變更(無終止)($)(1)		與控制權變更相關的無緣無故或有充分理由/因由的終止($)
道格拉斯·L·布勞恩斯坦	現金		-		-		-
	股權加速(2)		-		-		30,308
	持續醫療保健		-		-		-
	總計(3)		-		-		30,308

奧倫·弗蘭克	現金		1,225,000		-		-
	股權加速(4)		917,673		-		-
	持續醫療保健		73,051		-		-
	總計(3)		2,215,724		-		-

詹妮弗·福爾克	現金		200,000		-		1,200,000
	股權加速(2)		-		-		243,788
	持續醫療保健		23,501		-		47,002
	總計(3)		223,501		-		1,490,790

馬克·赫希霍恩	現金		-		-		-
	股權加速(2)		-		-		-
	持續醫療保健		-		-		-
	總計(3)		-		-		-

薩馬拉·H·布勞恩斯坦	現金		165,000		-		660,000
	股權加速(2)		-		-		228,552
	持續醫療保健		52		-		103
	總計(3)		165,052		-		888,655

吉爾·馬戈林	現金		165,000		-		660,000
	股權加速(2)		-		-		228,552
	持續醫療保健		13,445		-		26,889
	總計(3)		178,445		-		915,441

約翰·C·賴利	現金		130,000		-		416,000
	股權加速(2)		-		-		114,276
	持續醫療保健		-		-		-
	總計(3)		130,000		-		530,276

羅尼·弗蘭克	現金		1,150,000		-		-
	股權加速(4)		262,196		-		-
	持續醫療保健		-		-		-
	總計(3)		1,412,196		-		-


名字	以現金形式賺取或支付的費用(美元)	股票獎勵(美元) (1)	期權獎勵(美元) (1)	總計(美元)
道格拉斯·L·布勞恩斯坦 (2)
傑弗裏·M·克羅	21,000	55,078	109,114	185,192
埃雷茲·沙查(Erez Shachar)	26,000	55,078	109,114	190,192
柯蒂斯·沃菲爾德	31,500	55,078	322,550	409,128
傑奎琳·耶尼	21,000	55,078	322,550	398,628
查爾斯·伯格	21,000	55,078	322,550	398,628
馬杜帕瓦爾	21,000	55,078	322,550	398,628


名字	期權獎在2021財年年底表現突出	2021財年末未歸屬股票獎勵突出
道格拉斯·L·布勞恩斯坦	63,402	15,384
傑弗裏·M·克羅	63,402	15,384
埃雷茲·沙查(Erez Shachar)	63,402	15,384
柯蒂斯·沃菲爾德	63,402	15,384
傑奎琳·耶尼	63,402	15,384
查爾斯·伯格	63,402	15,384
馬杜帕瓦爾	63,402	15,384


實益擁有人姓名或名稱及地址	股份數量		所有權百分比
5%的持有者
港燈總基金有限責任公司(1)		23,525,046		11.7	%
Norwest Venture Partners XIII，LP(2)		14,702,972		9.6	%
星火資本的附屬實體(3)		12,473,437		8.1	%
Qumra Capital II，L.P.(4)		8,573,437		5.6	%
革命增長III，LP(5)		8,691,082		5.6	%
Firstime Ventures G.P.Ltd.(Firstime Ventures G.P.Ltd.)(6)		7,745,708		5.0	%
董事和被任命的行政人員
奧倫·弗蘭克(7)		5,482,532		3.5	%
詹妮弗·福爾克
馬克·赫希霍恩(8)		1,840,579		1.2	%
羅尼·弗蘭克(9)		5,211,832		3.3	%
薩馬拉·H·布勞恩斯坦(10)		4,825,627		3.1	%
吉爾·馬戈林(11)		2,771,670		1.8	%
約翰·C·賴利(12)		468,827	*
道格拉斯·L·布勞恩斯坦(13)		23,525,046		14.4	%
傑弗裏·M·克羅(2) (14)		14,702,972		9.6	%
埃雷茲·沙查(Erez Shachar)(4) (15)		8,573,437		5.6	%
柯蒂斯·沃菲爾德
傑奎琳·耶尼
查爾斯·伯格
馬杜帕瓦爾
所有現任董事和高級管理人員作為一個羣體(12人)(16)		50,324,383		30.1	%


計劃類別：	要發行的證券數量在鍛鍊時發放傑出的選擇，認股權證、股票獎勵的權利及歸屬		加權平均行使價格：未完成的選項，權證和權利		證券數量面向未來股權下的發行補償計劃 (不包括證券反映在第一列中)
未經證券持有人批准的股權補償計劃		—		—		—
證券持有人批准的股權補償計劃(1) (2)		22,474,296	$	2.26		11,851,649
總計		22,474,296	$	2.26		11,851,649


	年終十二月三十一日，
(單位：千)	2021		2020
費用類別：
審計費(1)		665		325
審計相關費用(2)		—		150
税費 (3)		66		15
總費用	$	731	$	490


		通過引用併入本文
展品數	展品説明	表格	文件編號	展品	提交日期	檔案/隨函提供
2.1+	協議和合並計劃，日期為2021年1月12日，由哈德遜執行投資公司、Tailwind Merge Sub I，Inc.、Tailwind Merge Sub II，LLC和Groop Internet Platform，Inc.之間簽署(d/b/a Talkspace)。	S-4	333-252638	2.1	2/2/21
3.1	Talkspace，Inc.第二次修訂和重新註冊的公司註冊證書。	8-K/A	001-39314	3.1	6/23/21
3.2	Talkspace，Inc.的章程。	8-K/A	001-39314	3.2	6/23/21
4.1	認股權證協議，日期為2020年6月8日，由大陸股票轉讓信託公司和哈德遜執行投資公司簽署。	8-K	001-39314	4.1	6/11/20
4.2	註冊人授權書樣本。	S-1/A	333-238583	4.3	6/5/20
4.3	普通股證書樣本。	S-4/A	333-252638	4.5	5/20/21
4.4	普通股説明。					*
10.1	2021年激勵獎勵計劃。	S-8	333-259165	99.1	8/30/21
10.2	2021年員工購股計劃。	S-8	333-259165	99.2	8/30/21
10.3	2014年度股票激勵計劃。	S-8	333-259165	99.3	8/30/21
10.4	賠償協議格式。	8-K	001-39314	10.1	6/23/21
10.5	Talkspace，Inc.與持有方之間修訂和重新簽署的註冊權協議。	8-K	001-39314	10.2	6/23/21
10.6	非員工董事薪酬計劃。	8-K	001-39314	10.3	6/23/21
10.7	Talkspace，Inc.2021年激勵獎勵計劃下的股票期權協議格式。	8-K	001-39314	10.7(a)	6/23/21
10.8	Talkspace，Inc.2021年獎勵計劃下的限制性股票單位協議格式。	8-K	001-39314	10.7(b)	6/23/21
10.9	高管離職計劃。	8-K	001-39314	10.9	6/23/21
10.10+	信用和安全協議，日期為2021年3月15日，由Talkspace Network LLC、Groop Internet Platform，Inc.和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽署。	S-4/A	333-252638	10.19	4/6/21
10.11	公司與詹妮弗·福爾克之間的僱傭協議，日期為2021年7月2日。	10-Q	001-39314	10.14	8/9/21
10.12	保留協議，日期為2021年12月6日，由公司和詹妮弗·福爾克簽署，並由公司和詹妮弗·福爾克之間簽署。	8-K	001-39314	10.1	12/10/21
10.13	Talkspace，Inc.和Oren Frank之間的聘書日期為2021年6月22日。	8-K	001-39314	10.4	6/23/21
10.14	聘書日期為2021年6月22日，由Talkspace，Inc.和Mark Hirschhorn撰寫，並在Talkspace，Inc.和Mark Hirschhorn之間發出。	8-K	001-39314	10.5	6/23/21
10.15	聘書日期為2021年6月22日，由Talkspace，Inc.和Roni Frank撰寫，並在Talkspace，Inc.和Roni Frank之間發出。	8-K	001-39314	10.6	6/23/21
10.16	Talkspace，Inc.和吉爾·馬戈林之間的聘書，日期為2021年6月22日。					*
10.17	聘書日期為2021年6月22日，由Talkspace，Inc.和薩馬拉·布勞恩斯坦(Samara Braunstein)撰寫。					*
10.18	聘書日期為2021年6月22日，由Talkspace，Inc.和約翰·C·賴利(John C.Reilly)撰寫。					*
10.19	保留協議，日期為2021年12月6日，由Talkspace，Inc.和吉爾·馬戈林簽署。					*
10.20	保留協議，日期為2021年12月6日，由Talkspace，Inc.和Samara Braunstein簽署，並在Talkspace，Inc.和Samara Braunstein之間簽署。					*
10.21	保留協議，日期為2021年12月6日，由Talkspace，Inc.和John C.Reilly簽署。					*
21.1	Talkspace，Inc.子公司名單	8-K	001-39314		6/23/21
23.1	Kost Forer Gabbay&Kasierer同意，Kost Forer Gabbay&Kasierer是獨立註冊會計師事務所安永全球(Ernst&Young Global)的成員。					*
31.1	根據規則13a-14(A)/15d-14(A)簽發首席執行幹事證書。					*
31.2	根據規則13a-14(A)/15d-14(A)認證首席財務官。					*
32.1	根據“美國法典”第18編第1350條對首席執行官的證明。					**
32.2	根據“美國法典”第18編第1350條對首席財務官的證明。					**
101.INS	內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。					*
101.SCH	內聯XBRL分類擴展架構文檔					*
101.CAL	內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔					*


101.DEF	內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔	*
101.LAB	內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔	*
101.PRE	內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔	*
104	封面交互數據文件(格式為內聯XBRL幷包含見附件101)。	*


	Talkspace，Inc.

日期：2022年2月25日	由以下人員提供：	/s/道格拉斯·布勞恩斯坦
		道格拉斯·布勞恩斯坦
		臨時行政總裁


日期：2022年2月25日	由以下人員提供：	/s/詹妮弗·福爾克
		詹妮弗·福爾克
		首席財務官