附件4.3

BRIDGEBIO Pharma，Inc.股本説明

以下對BridgeBio Pharma，Inc.(“公司”、“我們”、“我們”和“我們的”)股本的描述僅為摘要，並不聲稱是完整的。本細則受本公司經修訂及重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)及經修訂及重述的附例(“附例”)以及適用法律所規限，並受本附件4.3所載的Form 10-K年度報告的證物所規限。我們的普通股，即每股票面價值0.001美元的普通股，是根據1934年修訂的美國證券交易法第12(B)節登記的，並在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)上交易，代碼為BBIO。我們鼓勵您閲讀我們的公司證書、我們的章程和特拉華州公司法的適用條款，以瞭解更多信息。

法定股本

我們的法定股本包括500,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及25,000,000股優先股，每股面值0.001美元，所有這些都是未指定的。

普通股

我們普通股的持有者有權就提交股東表決的所有事項對所持的每股股份投一票。我們普通股的持有者沒有任何累積投票權。我們普通股的持有者有權按比例獲得董事會宣佈的任何股息，這些股息來自合法可用於此目的的資金，但受任何已發行優先股的任何優先股息權的限制。我們的普通股沒有優先購買權、轉換權或其他認購權，也沒有贖回或償債基金條款。

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權按比例分享在償還所有債務和其他債務以及任何未償還優先股的任何清算優先權後剩餘的所有資產。我們的所有普通股流通股均為普通股，且所有在本次發行中出售的票據轉換後可發行的股票在發行時將是有效發行的、全額支付和不可評估的。

優先股

我們的董事會或其任何授權委員會有權在不需要我們的股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多25,000,000股優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款以及構成或指定此類系列的股份數量，任何或所有這些權利或特權都可能大於我們普通股的權利。發行我們的優先股可能會對我們普通股持有人的投票權以及這些持有人在我們清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更或其他公司行動。

註冊權

持有本公司普通股的某些股票(“可登記證券”)的持有者有權根據修訂後的1933年“證券法”(“證券法”)登記這些證券。這些權利是根據我們和我們的某些股東之間於2019年6月26日簽訂的註冊權協議(“註冊權協議”)的條款提供的。登記權協議包括索取式登記權、簡式登記權和搭載式登記權。與註冊權協議項下的登記相關的所有費用、成本和開支將由我們承擔，所有出售費用，包括承銷折扣和出售佣金，將由正在登記的股份的持有人承擔。2020年7月28日，我們根據S-3ASR表格的登記聲明(第333-240147號文件)登記了應登記轉售的證券，該登記聲明自備案之日起自動生效。

索要登記權

我們可登記證券的持有者有權要求登記權利。根據我們的登記權協議條款，我們將被要求，在持有我們已發行的可登記證券的至少10%的持有人的要求下，提交一份登記聲明，並盡合理的最大努力進行登記，以便公開轉售這些股票和任何其他我們的可登記證券持有人要求包括在此類登記中的任何額外的可登記證券。

簡體登記權

我們的可登記證券的持有者也有權獲得簡短的登記權。根據我們的登記權協議，如果我們有資格提交S-3表格的登記聲明，應持有我們至少10%的已發行的可登記證券的持有人的要求，我們將被要求盡我們合理的最大努力完成該等股份的登記。根據註冊權協議的這一條款，我們被要求在任何六個月內進行最多兩次註冊。

搭載登記權

我們可登記證券的持有者有權隨身攜帶登記權。如果我們為我們自己的賬户或其他證券持有人的賬户登記我們的任何證券，我們未償還的應登記證券的持有人有權將他們的股票納入登記。除註冊權協議中包含的某些例外情況外，如果承銷商確定營銷因素需要限制承銷股票的數量，吾等和承銷商可以限制承銷發行中包含的股票數量。

賠償

我們的登記權協議包含慣常的交叉賠償條款，根據該條款，如果可登記證券的持有人在可歸因於我們的登記聲明中出現重大錯誤陳述或遺漏，我們有義務賠償其持有人，而他們有義務就其可歸因於我們的重大錯誤陳述或遺漏賠償我們。

註冊的開支

除登記權協議所載若干有限例外情況外，吾等將支付根據上述要求登記的股份持有人的登記費用、簡寫登記權及搭載登記權，包括一名律師為出售持有人支付的費用。

註冊權的有效期屆滿

根據登記權協議授予的登記權將在下列情況中最早發生時終止：(I)在我們的首次公開募股之後，當(X)該登記權持有人及其關聯公司總共持有不到公司已發行股本的10%(10%)並且不是董事或公司高管時，或者，該持有人可以通過商業上合理的努力從信譽良好的法律顧問(由該持有人合理確定的)那裏獲得法律意見，即每個該持有人及其關聯公司不是美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)第144條所定義的公司的“關聯公司”，並且(Y)該持有人的所有可註冊證券可以根據證券法第144條規則或類似豁免在三個月內無限制地出售而無需註冊；(Ii)一個人或一羣人從我們的股東那裏獲得相當於我們已發行有表決權股票50%以上的股份的交易或一系列交易的完成；及(Iii)一人或一羣人在公司的最終清算、解散或終止(自願或非自願)中獲得獲得大部分收益的權利的一項或一系列交易的完成。

以上對登記權協議的描述是摘要。有關注冊權協議的完整條款，請參考我們提交給美國證券交易委員會的註冊權協議表格。

核準但未發行的股本

特拉華州一般公司法不要求股東批准任何授權股票的發行。然而，只要我們的普通股仍在納斯達克上市，新浪納斯達克的上市要求就會適用，要求股東批准相當於或超過當時已發行投票權或已發行普通股數量的某些發行。這些額外的股份可能用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本或促進收購。

存在未發行和未保留的普通股或優先股的影響之一可能是使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人發行股票，這種發行可能會使通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們公司的控制權的嘗試變得更加困難或受阻，從而保護我們管理層的連續性，並可能剝奪我們的股東以高於當前市場價格的價格出售其普通股的機會。

特拉華州法律條款和我國公司註冊證書及附例的反收購效力

特拉華州一般公司法以及我們的公司註冊證書和章程的某些條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制。這些條款概述如下，預計將阻止某些類型的強制性收購做法和不充分的收購要約，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這些波動往往是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定在一定程度上也是為了鼓勵任何尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。這些規定還可能起到防止我們的管理層發生變化的效果。這些規定可能會使股東可能認為符合其最大利益的交易更難完成。然而，我們認為，保護我們與任何主動和可能不友好的收購者談判的能力所獲得的好處，超過了阻止此類提議的壞處，包括那些定價高於我們普通股當時市場價值的提議，因為除其他原因外，就這些提議進行談判可能會改善它們的條件。

特拉華州收購法規

我們受制於特拉華州公司法第203節的規定。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在股東成為利益股東後的三年內與該“利益股東”進行“業務合併”，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。根據第203條，公司和有利害關係的股東之間的商業合併是被禁止的，除非它滿足下列條件之一：

第203條定義了企業合併，包括：

一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或控制或控制該實體或個人的任何實體或個人。

本公司註冊證書及附例的規定

我們的公司註冊證書和章程包括許多條款，這些條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權，並鼓勵考慮主動收購要約或其他單方面收購提議的人與我們的董事會進行談判，而不是進行非談判的收購嘗試。這些規定包括以下所述的項目。

董事會組成和填補空缺。

我們的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個類別，交錯三年任期，每年選舉一個類別。我們的公司註冊證書還規定，只有在當時有權在年度董事選舉中投票的至少75%股份的持有者投贊成票的情況下，才能將董事免職。此外，我們董事會的任何空缺，無論如何發生，包括因擴大董事會規模而產生的空缺，都可以由當時在任的大多數董事投贊成票來填補，即使不到法定人數。

未經股東書面同意。

我們的公司註冊證書規定，所有股東的行動都必須在年度會議或特別會議上由股東投票通過，股東不得通過書面同意採取任何行動來代替會議。這一限制可能會延長採取股東行動所需的時間，並將防止我們的股東在沒有召開股東會議的情況下修改我們的章程或罷免董事。

股東大會。

我們的章程規定，只有當時在任的董事會大多數成員才能召開股東特別會議，只有特別會議通知中列出的事項才能在股東特別會議上審議或採取行動。我們的章程將年度股東大會上可能進行的事務限制在適當提交會議的事項上。

提前通知要求。

我們的章程規定了關於股東提議的預先通知程序，這些提議涉及提名候選人擔任董事或提交給我們的股東會議的新業務。這些程序規定，股東提案的通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式提交給我們的公司祕書。一般來説，為了及時，通知必須在上一年年會一週年紀念日之前不少於90天或不超過120天到達我們的主要執行辦公室。通知必須包含我們的附則中規定的某些信息。

公司註冊證書及附例的修訂。

根據《特拉華州公司法》的要求，對公司註冊證書的任何修改都必須首先得到我們董事會的多數批准，如果法律或我們的公司註冊證書要求的話，之後必須得到有權就修訂投票的流通股的多數批准，以及作為一個類別有權投票的每一類別的大多數流通股批准，但關於股東訴訟、董事、責任限制和公司註冊證書的修訂必須得到不少於有權就修訂投票的流通股的75%的批准。以及作為一個類別有權投票的每個類別的流通股不少於75%。我們的章程可由當時在任董事以多數票贊成的方式修訂，但須受章程規定的任何限制所規限；亦可由有權就修訂動議投票的流通股至少75%的贊成票修訂，或如董事會建議股東批准修訂動議，則由有權就修訂動議投票的大多數流通股的贊成票修訂，在每種情況下，均可作為單一類別一起投票。

非指定優先股。

我們的公司註冊證書規定了優先股的授權股份。優先股的授權但未發行股份的存在可能使我們的董事會更難或阻止通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。例如，如果在適當行使其受託責任時，我們的董事會確定收購提議不符合我們或我們的股東的最佳利益，我們的董事會可以在一個或多個非公開發行或其他可能稀釋擬議收購者或反叛股東或股東集團的投票權或其他權利的交易中，在未經股東批准的情況下發行優先股。在這方面，我們的公司註冊證書授予我們的董事會廣泛的權力，以確立優先股的授權和未發行股份的權利和優先權。發行優先股可能會減少可分配給普通股持有人的收益和資產數額。此次發行還可能對這些持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能具有推遲、威懾或阻止我們控制權變更的效果。

論壇的選擇

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是任何州法律索賠的唯一和排他性法院：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(2)任何聲稱違反或基於我們任何現任或前任董事、官員或員工對我們或我們股東的受託責任的訴訟；(3)根據特拉華州公司法或我們的公司註冊證書或章程的任何規定提出索賠的任何訴訟；(4)解釋、應用、強制執行或確定我們的公司註冊證書或公司章程的有效性的任何訴訟，或(5)任何主張受特拉華州內政原則管轄的索賠的訴訟。我們的章程進一步規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何申訴的唯一和獨家論壇。

法律責任及彌償的限制

我們的公司證書包含在特拉華州法律允許的最大程度上限制我們董事對金錢損害的責任的條款。因此，我們的董事不會因任何違反董事受託責任的行為而對我們或我們的股東承擔個人的金錢損害責任，但以下責任除外：

我們的每一份公司註冊證書和章程都規定，我們必須在特拉華州法律允許的最大範圍內，對我們的董事和高級管理人員進行賠償。我們的章程還規定，我們有義務在任何訴訟或訴訟的最終處置之前預支董事或高級職員所產生的費用，並允許我們代表任何高級職員、董事、僱員或其他代理人為其以該身份採取的行動所產生的任何責任投保，無論我們是否被允許根據特拉華州法律對其進行賠償。我們已經達成協議，根據董事會的決定，對我們的董事、高管和其他員工進行賠償。除特定的例外情況外，這些協議規定賠償相關費用，除其他外，包括律師費、判決、罰款和任何這些個人在任何訴訟或訴訟中產生的和解金額。我們相信這些附例條文和彌償協議是吸引和挽留合資格人士擔任董事和高級職員所必需的。我們還維持董事和高級管理人員的責任保險。

我們的公司註冊證書和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東起訴我們的董事和高級管理人員違反他們的受託責任。它們還可能減少針對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們支付和解和損害費用，股東的投資可能會受到不利影響。