美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止十二月三十一日，2021

或

關於從到的過渡期

佣金文件編號001-37839

TPI複合材料公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

斯科茨代爾路北段8501號

蓋尼中心II，100套房

斯科茨代爾, AZ 85253

(480) 305-8910

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，

包括註冊人主要執行辦公室的區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No 

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是☒

根據納斯達克全球市場報告的普通股在2021年6月30日的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值約為#美元。1.8十億美元。由每位主管人員、董事及持有已發行普通股5%或以上的人士所持有的註冊人普通股股份已被排除在外，因為此等人士可能被視為聯營公司。這一計算並不反映出於任何其他目的確定某些人是註冊人的附屬公司。

截至2022年1月31日，註冊人擁有37,180,004已發行普通股的股份。

引用成立為法團的文件

註冊人與定於2022年5月25日舉行的股東年會有關的最終委託書的部分內容通過參考併入本報告的第三部分。

目錄表

i

關於前瞻性陳述的特別説明

這份Form 10-K年度報告包含符合修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法(交易法)第21E節的前瞻性陳述。除10-K表格年度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來經營結果和財務狀況、業務戰略和計劃以及未來經營的管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。在許多情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些術語或其他類似詞語的否定或其他類似詞語來識別前瞻性陳述。本年度報告中有關Form 10-K的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

1

這些前瞻性陳述只是預測。這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就大不相同。我們在10-K表格年度報告第1部分第1A項中的“風險因素”標題下描述了我們認為可能導致實際結果與這些前瞻性陳述不同的主要風險和不確定因素。由於前瞻性陳述本身就會受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的保證。

本Form 10-K年度報告中的前瞻性陳述代表我們截至Form 10-K年度報告發布之日的觀點。我們預計隨後發生的事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。然而，雖然我們可能會選擇在未來某個時候更新這些前瞻性陳述，但我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映該陳述發表之日之後的事件或發展，或反映意外事件的發生，除非適用法律要求。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們截至本年度報告10-K表格日期之後的任何日期的觀點。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

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部分 I

項目1.B有用性

業務説明

TPI Composites，Inc.是一家控股公司，通過其直接和間接子公司(統稱為本公司或我們)進行幾乎所有的業務運營。本公司成立於1968年，自2001年以來一直生產複合材料風葉。該公司在特拉華州註冊成立。

概述

我們是唯一一家為風能市場製造複合材料風葉的獨立製造商，生產基地遍及全球。我們使許多行業領先的風力渦輪機原始設備製造商(OEM)能夠通過我們位於全球戰略位置的先進製造設施，以經濟高效的方式服務於大型和不斷增長的風力發電市場，將部分風力葉片的製造外包出去。鑑於風能捕獲、渦輪機可靠性和成本對發電商的重要性，風葉的尺寸、質量和性能對我們的OEM客户具有很高的戰略意義。因此，我們已成為我們的OEM客户製造風葉及相關精密成型和組裝系統的主要供應商。我們已經簽訂了供應協議，根據該協議，我們將我們工廠的產能提供給我們的客户，以換取他們承諾每年購買最低數量的風力發電機組(每套機組由三個風力發電葉片組成)。這種協作式專用供應商模式為我們提供了合同量，產生了顯著的收入可見性，提高了資本效率，並使我們能夠以較低的總交付成本生產風葉，同時確保我們客户的關鍵專用產能。

我們還為我們的OEM客户以及風電場所有者和運營商提供現場服務檢查和維修服務。我們的現場服務檢查和維修服務包括為安裝在風力發電場風力渦輪機上的風葉提供診斷、維修和維護服務。我們的現場服務檢查和維修服務可以在塔架上進行，即葉片技術員在空中或在風力機葉片上的風力機塔架上執行這些服務，或者在塔架下執行，即首先將葉片從風力渦輪機上卸下，然後在風電場現場或維修設施的地面上執行這些服務。

我們還利用我們先進的複合材料技術和創新歷史，為交通運輸市場提供高強度、輕質和耐用的複合材料產品。2021年6月，我們延長了與Proterra公司(Proterra)的供應協議，向Proterra Catalyst®複合材料客車車身供應至2024年12月。2019年，我們進行了約1,150萬美元的資本投資，在我們位於羅德島州沃倫的工廠內為電動汽車市場開發了一條高度自動化的生產線，使我們能夠進一步開發我們的技術，創造可防禦的產品和工藝知識產權(IP)，並展示我們以汽車批量速度經濟高效地製造複合材料部件的能力。2021年，我們開始了一個生產計劃，使用這條自動化生產線為一家電動汽車製造商製造複合材料部件，並於2022年開始為該製造商生產額外的複合材料部件。我們在2021年生產了大約2.6萬個生產零部件，預計2022年上半年生產2.5萬個生產零部件。我們繼續擴大我們的製造能力，並已收到一家主要OEM的訂單，2022年生產約450,000個生產組件，2023年生產約1,000,000個。

於截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，我們的風葉及精密成型及裝配系統製造業務分別佔我們總淨銷售額的約95%、96%及96%。截至2022年2月24日，我們的風能和運輸供應協議規定了我們客户的最低總量承諾約為22億美元，並鼓勵我們的客户在2024年底之前購買額外的總量，總合同價值約為35億美元。

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關於細分市場和地理區域的財務信息

我們將我們的業務劃分為五個地理運營部門-(1)美國(美國)、(2)亞洲、(3)墨西哥、(4)歐洲、中東和非洲(EMEA)和(5)印度：

有關我們的經營部門和地理區域的更多信息，請參閲本年度報告第二部分第8項Form 10-K中的附註21--合併財務報表附註的分部報告。

業務戰略

我們的長期成功將由我們的商業戰略推動。我們業務戰略的關鍵要素如下：

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風葉製造操作和工藝

我們在先進複合材料技術方面積累了豐富的專業知識，並使用高性能複合材料、精密成型和裝配系統(包括模塊化工具)和先進的工藝技術，以及精密的測量、檢驗、測試和質量保證工具，使我們自2001年以來生產了超過75,000個風葉，在這個可靠性對客户成功至關重要的市場上，我們擁有強勁的長期現場表現記錄。我們在全球的工廠製造或已經制造了長度從30米到大約80米的風葉，並有能力根據現有或新客户的要求製造更長長度的風葉。與我們的先進技術相結合，我們尋求在我們位於世界各地的製造設施中創建可複製和可擴展的製造工藝，而不受文化或語言障礙的影響。使用持續改進的原則，我們可以定製從原材料到成品的每一個製造步驟。這也使我們能夠系統地設計整個製造過程，從而實現更好的質量控制，提高生產效率。我們相信，我們專注於簡化生產流程，並在可行的情況下實現自動化，這對於以合理的成本為客户製造高精度、輕量化和耐用的產品至關重要。我們以工業成本生產高單位容量的接近航空航天級別的產品。

原材料

我們製造的風葉的主要原材料包括非常先進的玻璃纖維織物、精選的碳素增強材料、泡沫、橡膠木材、樹脂、用於組裝模製部件的粘合劑、用於製備化粧品表面的凝膠塗層或塗料以及包括鋼部件在內的附件五金。這些材料中的大多數在多個地理區域可用，並且距離我們的製造設施相當近。我們的原材料供應協議旨在確保產量，我們相信，在有限的合同價格調整條款下，將需要這些數量來履行客户對固定價格的風葉承諾。我們的部分原材料受到價格波動的影響，例如我們製造過程中使用的樹脂和碳增強材料。在2021年期間，樹脂和碳纖維這兩種我們用來製造產品的關鍵原材料的價格大幅上漲和供應限制，以及獲得原材料的物流成本增加。原材料和相關物流的這些增長對我們截至2021年12月31日的年度的運營業績造成了大約3800萬美元的不利影響。

雖然我們產品中包含的大部分材料都可以從多種來源獲得，但某些材料只能從相對有限的供應商處獲得。我們為我們的原材料尋找多個供應商，並不斷評估潛在的新供應商關係。然而，我們最大的客户採購了我們用來生產這些客户的風葉的所有關鍵原材料。由於我們不為我們最大的客户採購這些原材料，我們減少了控制和補救措施，以減輕原材料和供應鏈風險以及與此類原材料相關的中斷。例如，2021年，由於客户採購的碳和其他原材料短缺，我們在墨西哥馬塔莫羅斯和伊茲密爾、土耳其製造設施的生產延遲和產量減少。

精密成型和裝配系統

在過去的十年裏，我們生產了數百種長度從30米到大約80米的精密成型和組裝系統，以支持我們的全球業務。2020年，我們將北美精密模塑和裝配系統的生產能力轉移到位於墨西哥華雷斯的新工廠，為全球客户提供服務。我們的精密成型和裝配系統已被用於製造世界各地數以萬計的風葉。

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我們的工具解決方案包括精密風葉圖案、精密成型和裝配系統，包括模塊化工具技術。我們相信，我們的技術和生產專業知識是我們持續競爭力的關鍵因素，因為我們不斷滿足風葉不斷增加的物理尺寸、苛刻的技術規格和嚴格的質量控制要求。

風葉生產工藝

風葉的生產需要遵守我們每個客户的獨特規格，他們的風力渦輪機和風葉設計都是為了優化性能、可靠性和總交付成本。憑藉我們的創新文化和協作的“可製造性設計”方法，我們有能力和專業知識製造不同設計的風葉，利用玻璃纖維、碳纖維或其他先進複合材料來滿足獨特的客户規格。我們還可以靈活地快速轉移我們的製造設施，使用我們的精密成型和組裝系統(包括模塊化工具技術)生產不同型號和尺寸的風葉。

我們已經開發出一種高度可靠的方法來製造高質量的風葉。結合我們的持續改進原則，我們將我們的專有製造工藝設計為可複製、可擴展和可轉移到我們在世界各地的每一家先進製造設施。因此，我們可以反覆將產品從設計階段轉移到批量生產階段，同時保持質量，即使在世界上的發展中地區也是如此。同樣，我們基於成熟的技術和生產方法開發了製造流程的手動部分，生產線人員可以快速學習和實施這些技術和方法。我們專注於工廠的一致性和質量控制，使用實踐培訓方法和採用可重複的製造工藝。

我們使用先進的真空輔助樹脂轉移模具工藝，將液體樹脂拉入幹層，從而形成輕質、堅固和可靠的複合材料結構。在我們的製造過程中，纖維增強材料和芯材在乾燥時被放置在模具中，然後是放置在疊層上並密封到模具上的真空袋。然後將風葉組件置於真空中。樹脂通過樹脂進氣口進入風葉組件，然後通過流動介質和一系列通道通過增強材料和芯材分佈，使風葉組件飽和。真空在加工過程中去除空氣和氣體，從而消除空隙。壓差驅動樹脂均勻地貫穿整個風葉組件，提供一致的層壓。通過使用各種增強材料和芯材，風葉的結構特徵可以高度設計，以適應我們客户的定製規格。雖然我們的客户只是偶爾需要，我們也能夠採用額外的複合材料製造工藝，例如預浸層壓板，除了我們的真空浸漬工藝之外。

風葉供應協議

我們目前的風葉客户包括維斯塔斯、GE Wind、Nordex和ENERCON GmbH(ENERCON)，都是世界上最大的風力渦輪機制造商。根據彭博社的數據，根據裝機容量兆瓦計算，在截至2020年12月31日的三年中，我們的客户佔全球陸上風能市場的約37%，佔該市場的約76%(不包括中國)，佔美國陸上風力渦輪機市場的89%。在我們的協作專用供應商模式中，我們的客户受到激勵，通過更低的價格和更高的採購量來最大限度地增加風葉的採購量。截至2022年2月24日，我們現有的風葉供應協議規定了我們客户的最低總量承諾約為22億美元，並鼓勵我們的客户在2024年底之前額外購買總計約35億美元的合同價值，我們相信這將為我們提供重要的未來收入可見性，並幫助我們免受任何一個市場潛在的短期波動或法律變化的影響。我們的供貨協議通常包含延遲交貨的違約金條款，但我們一般不承擔將我們製造的風葉運輸給客户的責任。

我們與客户的供應協議通常通過最低年產量承諾為我們提供下行保護，並鼓勵我們的客户最大限度地增加從我們那裏購買的風葉數量，因為購買少於指定數量通常會引發更高的價格。我們的一些供應協議還規定了年度銷售價格下調，以反映對我們的

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製造效率和生產率。我們努力通過創新和全球採購，繼續降低或最大限度地減少材料和生產成本上升的影響，我們通過合同與客户分享其中的一部分好處，進一步加強了我們深厚的客户關係。同樣，我們通常會與客户分擔原材料價格的上漲。然而，我們最大的客户採購了我們用來生產風葉的所有關鍵原材料，該客户假設所有此類原材料價格上漲或下降100%。風葉定價基於客户合同中確定的年度數量承諾，訂單數量少於承諾數量會導致每個風葉為客户帶來額外成本。超過年度承諾量的訂單可能但通常不會導致客户在承諾量的合同價格的基礎上獲得折扣。客户可以利用提前付款折扣，折扣在進行折扣時報告為收入減少。

維斯塔斯

2014年，我們與維斯塔斯簽訂了一項供應協議，從我們位於大豐的製造工廠中國供應風力葉片。基於這一製造安排的成功，我們通過額外的供應協議擴大了與維斯塔斯的關係，在我們位於墨西哥土耳其、墨西哥馬塔莫羅斯、揚州、中國和印度金奈的製造工廠生產風力葉片。2021年12月，我們將與維斯塔斯在土耳其伊茲密爾的一家工廠的供應協議延長了一年，至2023年12月. 2021年底，我們停止了中國大豐工廠的生產，並同意在揚州中國工廠增加四條新的生產線，從而鞏固了維斯塔斯在中國的製造足跡。與維斯塔斯簽訂的每一份供應協議都規定維斯塔斯每年在合同期限內購買的風葉組件的最低數量，合同的時間表在協議開始時就已確定。作為回報，我們承諾在供應協議下的每一年為維斯塔斯提供特定數量的生產線。此外，我們還製造了一些特定型號的工具，用於為Vestas生產風葉。如果任何一方實質性違反供應協議，如果違約沒有得到補救，或者如果當事人雙方沒有在發出違約通知後30天內計劃補救，非違約方可以終止供應協議。

葛風

我們與GE Wind簽訂了多項供應協議，在墨西哥華雷斯的兩家制造廠生產風力葉片。與GE Wind簽訂的每一份供應協議都規定GE Wind在合同期限內每年購買的風葉組件的最低數量，合同的時間表在協議開始時就已確定。作為回報，我們承諾在供應協議下的每一年為GE Wind提供特定數量的生產線。2018年8月，GE Wind同意將我們在墨西哥的一家制造設施的現有供應協議延長兩年至2022年，並將該設施的風葉生產線數量從三條增加到五條。2020年7月，GE Wind同意將我們在墨西哥的一家工廠的現有供應協議延長兩年至2022年，並在墨西哥增加了一條風力葉片生產線，為2021年GE Wind在北美的渦輪機技術提供葉片。2021年第四季度，我們在愛荷華州的工廠停止了GE風葉的生產。除非以其他方式終止或續簽，否則我們與墨西哥GE Wind的供應協議有效期至2022年底。此外，如果另一方在書面通知發出後30天內仍未得到糾正，則任何一方均可終止這些供應協議。

Nordex

我們從位於印度土耳其和墨西哥馬塔莫羅斯的製造工廠向諾德公司供應風葉。在馬塔莫羅斯，根據一份為期3年的供應協議，我們從Nordex手中接管了一家工廠。如果Matamoros製造設施的供應協議沒有延長，那麼Nordex將在3年期限結束時恢復對Matamoros風力葉片製造設施的管理和運營。與Nordex的每一份供應協議都規定了Nordex在合同期限內每年購買的風葉組件的最低數量，我們承諾在供應協議下的每一年為Nordex提供特定數量的生產線。

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其他供應協議

我們與ENERCON在土耳其有一份供應協議。關於本供應協議，我們已同意在協議期限內為每個日曆年提供一定數量的風葉產能，以換取承諾每年購買最低數量的風葉組件。除非以其他方式終止，否則本供應協議的有效期為數年，任何一方在另一方發生重大違約且未得到補救時均可終止供應協議。本供應協議包含條款，允許我們的客户在本供應協議的後幾年減少採購量，減少專用生產線的數量，或因我們未能交付合同風葉數量或未能達到雙方商定的某些成本降低目標等原因而通知終止供應協議。請參閲本10-K表格年度報告第I部分第1A項所包含的“風險因素--與我們的風葉業務相關的風險--我們與客户的某些供應協議可能會提前終止或減少我們與客户的供應協議，而根據這些協議購買的風葉的任何提前終止或數量減少都將對我們的業務、財務狀況和經營結果造成重大損害”。

研究與開發

我們在開發複合材料產品以及開發新的和先進的材料、工裝、製造工藝和檢測方法方面有着悠久的歷史。我們在複合材料和製造方面的知識和經驗源於我們的前身公司Tillotson Pearson Inc.，該公司是高性能休閒帆船和汽艇以及用於其他工業應用的各種複合材料結構的領先製造商。利用我們的知識和經驗，我們意識到有機會專門從事風能和其他對高精度複合材料製造能力有需求的工業終端市場。

我們與客户密切合作進行研發，設計、開發和部署創新的製造流程，包括自動化、先進材料和複雜的產品質量檢測工具。我們與美國能源部(DOE)、政府實驗室、大學和我們的客户合作，通過分擔先進製造和其他創新項目的成本進行創新。2021年，我們根據美國能源部先進製造辦公室的資助，開始與緬因州大學合作，開發一種快速、低成本的添加劑製造解決方案(3D打印)，用於製造大型分段式風葉模具。此外，我們還作為先進複合材料製造創新研究所(IACMI)的工作成員參與合作項目，該研究所是美國能源部的全國製造業創新網絡聯盟。具體地説，這項工作包括新的材料系統，重點是創建一種經濟的解決方案，以回收用於再利用和回收的報廢材料。這項工作包括分擔工程成本和實驗室支持，以開發新的工藝技術。

我們在業務的各個方面僱傭了一支經驗豐富的工程師隊伍，從研發項目到增量製造和材料改進的持續、實時開發和實施。除了通過更改規格和尋找更具成本效益的供應商來降低成本外，我們的研發工作還將重點放在通過改進工藝和程序來提高質量上。其他重點領域包括複合材料設計、精密成型和組裝系統的內部製造、原型製作、測試、優化和批量生產能力。我們還鼓勵員工發明和開發新技術，以保持我們在市場上的競爭力。除了我們的內部研發活動外，我們還不時地根據與我們的客户和其他第三方的資金開發安排進行研發活動，並打算繼續為產品開發計劃尋找機會，以創造經常性收入並提高我們的長期整體盈利能力。

2019年7月，我們收購了某些IP，並從總部位於德國柏林的歐洲集團聘請了一支工程資源團隊。這支技術專家團隊專注於葉片設計、工裝、材料和工藝技術開發。此次收購增強了我們的技術能力，以支持我們的全球業務和增長。此外，我們在丹麥科爾丁建立了一個先進的工程中心，為我們的製造設施和客户提供技術和工程資源。

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競爭

風葉市場高度集中，競爭激烈，並受到不斷變化的客户需求和期望的影響。我們的競爭對手包括LM風電(GE可再生能源的子公司)和其他獨立的風葉製造商，如中材科技有限公司、上海風能技術開發(集團)有限公司、Aeris Industria E Comercio de Equipamentos Para Geracao de Energia S.A.和中富聯眾複合材料集團有限公司，以及我們現有或未來製造設施所在地區的地區風葉供應商。

我們還與製造風葉的垂直集成風力渦輪機OEM競爭，並在許多情況下補充這些OEM。

風葉市場的主要競爭因素包括可靠性、總交付成本、製造能力、產品質量、工程能力和風葉的及時完工。我們相信，在上述因素的基礎上，我們與競爭對手展開了有利的競爭。我們保持競爭力的能力在很大程度上將取決於我們在製造能力、及時完工和產品質量方面的持續表現。

風葉服務市場的競爭優勢包括響應速度、本地佔地面積、維修質量、具有競爭力的勞動力定價，以及隨着需求適應業務季節性而跨地區工作的能力。我們的競爭對手包括我們的某些風能OEM客户，以及範圍廣泛的獨立風葉服務公司。事實證明，我們在這些標準中的許多方面都表現出色，我們保持競爭力的能力將取決於這些因素，包括加強響應時間、增加和管理勞動力資源、以具有競爭力的價格在全球範圍內採購材料，同時進一步向新國家擴張，以及提供額外的增值工程支持和技術解決方案。

運輸和汽車供應行業競爭激烈，我們的複合材料解決方案與替代材料和廣泛的有競爭力的供應商展開競爭。我們保持競爭力的能力將取決於上市時間，繼續為我們的客户提供更低的前期投資，並通過我們的複合解決方案提供卓越的性能屬性。

交通運輸產品

我們尋求通過供應風能市場以外的其他複合材料結構來創造額外的經常性收入機會。我們相信，包括公交車、卡車、電動汽車和高性能汽車產品和零部件在內的交通產品非常適合我們先進的複合材料技術，因為它們可從重量減輕、耐腐蝕性、強度、耐用性和較低的前期資本成本中獲益。這些好處應該使我們能夠開發結構性複合解決方案，以幫助我們的客户開發電動汽車，包括具有清潔推進系統的輕型、中型和重型卡車、公交車和汽車，或滿足新的和正在開發的燃油經濟性標準。

此外，通過生產一系列複合材料結構，我們能夠利用通過一個項目開發的材料和製造工藝技術和專業知識，在我們的其他製造努力(包括我們的風葉業務)中最大限度地提高產品質量、提高性能並將成本降至最低。我們面向運輸市場客户的項目歷來在特定期限內產生與項目相關的收入。我們打算在這些市場尋求與更多客户的合作，除了現有客户和關係提供的機會外，這些合作將為我們提供經常性收入和商業機會，並有助於我們的長期整體盈利能力。

我們在羅德島沃倫和墨西哥華雷斯的工廠為運輸市場的客户生產產品，在某些情況下，我們使用類似的專有和可複製的製造工藝來生產風葉。我們面向運輸市場客户的項目包括或已經包括電動巴士和最後一英里送貨的全複合材料車身的供應，以及機場的自動旅客運輸系統。2017年11月，我們與Proterra簽署了為期五年的供應協議，為Proterra Catalyst®複合材料客車車身提供服務。2021年6月，我們將與Proterra的供應協議延長至2024年12月。

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2019年，我們進行了約1,150萬美元的資本投資，在我們位於羅德島州沃倫的工廠內為電動汽車市場開發了一條高度自動化的生產線，使我們能夠進一步開發我們的技術，創造可防禦的產品和工藝知識產權，並展示我們以汽車批量費率經濟高效地製造複合材料部件的能力。2021年，我們開始了一個生產計劃，使用這條自動化生產線為一家電動汽車製造商製造複合材料部件，並於2022年開始為該製造商生產額外的部件。我們在2021年生產了大約26,000個生產零部件，預計2022年上半年將再生產25,000個生產零部件。我們繼續擴大我們的製造能力，並已收到一家主要OEM的訂單，2022年生產約450,000個生產組件，2023年生產約1,000,000個。

我們目前在交通運輸市場的主要競爭對手包括傳統鋼鐵和鋁產品的供應商，以及非結構汽車玻璃纖維和其他用於交通應用的先進複合材料製造商。

知識產權

我們擁有各種知識產權，包括在美國、德國、歐盟和中國等多個司法管轄區頒發、提交和申請的商標、版權和專利，但我們相信，我們的持續成功和競爭地位在很大程度上取決於我們的專有材料、工具、工藝和檢測技術以及我們的創新能力，而不僅僅是我們的知識產權。因此，我們採取措施保護機密性並控制我們專有技術的披露。我們主要依靠專利、技術訣竅和商業祕密的組合來建立和保護我們的專有權利，並保持我們的競爭地位。我們還尋求通過與客户、員工、顧問和其他承包商簽訂保密協議，在一定程度上保護我們的專有技術。然而，商業祕密很難保護。這些協議可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違反。此外，我們的商業祕密可能會被競爭對手知曉或獨立發現。如果我們的客户、員工、顧問或承包商在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會產生關於相關或由此產生的專有技術和發明的權利的爭議。

積壓

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的風葉和相關風能產品的積壓訂單總額分別為8.131億美元和11.977億美元。我們的積壓訂單包括與我們的供應協議有關的採購訂單。當滿足以下要求時，我們通常會將採購訂單記錄在積壓訂單中：與我們的客户簽署了供應協議或其他合同協議，我們的客户已經發出了採購訂單，我們希望在12個月內向該客户發運風力葉片或為其生產相關的風力產品，以滿足任何採購訂單。截至任何特定日期的積壓不應被視為我們未來任何時期的收入指標。

監管

風能

我們的運營受到與環境保護、健康和安全、勞動關係、一般商業慣例和其他事項有關的各種外國、聯邦、州和地方法規的約束。這些法規由不同的外國、聯邦、州和地方環境機構和當局執行，其中包括美國環境保護局、美國勞工部職業安全與健康管理局以及中國、墨西哥、土耳其、印度和美國各州的類似機構。此外，我們在中國、墨西哥、土耳其和印度的製造業務受到這些國家的工資和價格管制、貨幣兑換管制法規、投資和税法、限制我們將利潤匯回國內的法律、貿易限制以及可能限制某些行業外國投資的法律的約束。其中一些法律是最近才通過的，或者需要進一步制定或解釋規則，它們對我們業務的影響，包括遵守這些法律的成本，是不確定的。我們相信，我們的業務目前在所有實質性方面都符合適用的法律和法規。此外，作為一家美國公司，我們受到1977年《反海外腐敗法》(FCPA)的約束，該法案一般禁止美國公司及其

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中介機構為了獲得或保持業務而向外國官員支付不正當款項。作為一家在全球開展業務的美國公司，我們在開展業務的國家也受到外國反賄賂法律和法規的約束，包括英國《反賄賂法》。

此外，我們的業務一直並將繼續受到風力渦輪機行業補貼的影響，隨着風能達到與傳統能源併網的水平，其影響力隨着時間的推移而下降。在美國，聯邦政府主要通過税收優惠來鼓勵對可再生能源的資本投資。對新的可再生能源項目的生產税收抵免於1992年首次建立。可再生能源生產税收抵免(PTC)為2015年1月1日之前投入運營的風力渦輪機的所有者提供了10年的抵免，以抵消其基於風力渦輪機發電量承擔的美國聯邦所得税義務。

2015年，風力發電項目的PTC延長至2019年12月31日，並將在PTC延期期間逐步取消。具體地説，對於在2016年年底前開工建設或符合某些安全港要求的風力發電項目，PTC在2014年底保持相同的水平，此後將分別在2017、2018和2019年每年降低20%。2019年12月，國會將PTC延長至2020年底，並將2020年底前開工建設或滿足某些安全港要求並於2024年底投產的項目的税率從40%提高到60%。2020年12月，國會將PTC延長至2021年底，繼續對2021年底前開工建設或滿足某些安全港要求、2025年底前投產的項目徵收60%的税率。儘管我們認為陸上風電市場將長期持續增長，但PTC將於2021年底到期，這在短期內造成了不確定性，導致2021年對我們風葉的需求比2020年有所下降。我們正在關注立法和監管政策建議，以延長或擴大美國的税收抵免，以促進風能的發展。

在州一級，截至2021年12月31日，30個州、哥倫比亞特區和波多黎各實施了可再生能源組合標準(RPS)計劃，通常要求在指定日期之前，向該州內的消費者供應的公用事業電力的一定百分比來自可再生能源(從現在到2050年，從10%到100%不等)。

此外，全球也在加大監管力度，以促進可再生能源的發展。2020年12月，歐盟(EU)同意到2030年將歐盟温室氣體排放量在1990年的基礎上至少減少55%。同樣，2020年12月，中國宣佈了到2060年實現碳中和的目標，2021年11月，印度的目標是到2030年將可再生能源裝機容量提高到500千兆瓦，到2070年達到碳中和。此外，土耳其於2005年頒佈了第5346號法律，最近於2021年1月修訂和延長了該法律，以通過上網電價和配電公司要求從經認證的可再生能源生產商購買的配電公司的購買義務，在其國內電力市場促進基於可再生能源的發電。

人力資本

截至2021年12月31日，我們擁有超過14,000名全職員工，其中約600人在美國，1,400人在中國，6,300人在墨西哥，4,100人在土耳其，1,600人在印度。我們在土耳其和位於墨西哥馬塔莫羅斯的製造工廠的某些員工由工會代表。我們相信，我們與員工的關係總體上是良好的。

我們的人力資本戰略專注於創造非凡的員工體驗，並確保我們培養一種員工希望與我們一起成長的學習文化。我們的人力資本戰略的主要重點領域如下：

文化

我們相信，我們獨特的文化是我們的關鍵戰略優勢。根據我們最新的員工敬業度調查，我們的員工對公司、他們的團隊以及他們所從事的工作高度投入和忠誠。這種強烈的員工敬業度在一定程度上是由於我們在更廣泛的領域中所扮演的角色具有強烈的使命感

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可再生能源供應鏈。我們相信，強烈的員工敬業度會轉化為對質量的高度關注和導向。2021年年底，通過我們大約14,000名員工的努力，我們能夠繼續取得高水平的業績。當我們選擇新人加入我們的團隊時，我們確保這些人除了具備該角色所需的技能外，還具有高度的承諾和適應能力。我們的員工信奉我們的核心價值觀，即安全、卓越的運營、承諾、誠信和領導力。我們的團隊成員將他們不同的背景和技能應用到他們所從事的工作中，展示出高度的可自由支配的努力，並在他們的日常生活中接受我們的價值觀，從而將我們的價值觀帶入生活。

安全問題

安全是我們最重要、最核心的價值觀。我們堅信，所有事故都是可以預防的，每個員工都應該在輪班結束後回到家人身邊，身體狀況與上班時一樣健康。為了幫助推動這些信念，我們的目標是不斷改進我們的零傷害文化，並實施全球基於行為的安全(BBS)計劃，從而實現零不安全行為。我們所有的生產設施都有覆蓋其員工和活動的安全管理體系。我們確保員工的安全，以各種方式支持我們的零傷害文化，從安全教育開始。安全教育是我們其他安全措施的基礎。員工定期接受與環境、健康和安全(EHS)相關主題的培訓。本培訓包括但不限於：

多樣性、公平性和包容性

我們重視所有形式的多樣性，特別是思想的多樣性，並渴望創造一個承認和慶祝多樣化勞動力帶來的好處的環境。我們知道，員工羣體的多樣性使我們變得更好，並努力在這些領域繼續改進和有的放矢地行動。

作為一家全球企業，我們有一個難以置信的機會，可以從我們公司的多樣性中受益。我們能夠並將做更多的工作，以最大限度地發揮多樣性、公平、包容和歸屬感所能帶來的積極影響。我們相信，這一點以及我們對多樣性、公平和包容性的願景聲明，是我們所相信的、所承諾的以及我們將如何追究員工和領導者的責任的堅實代表。我們認識到，隨着我們為領導層增加更多的人才，我們最大的機會領域之一是提高婦女在各級領導中的代表性和總體種族和族裔多樣性。

人才

我們在我們的網站、LinkedIn、內部招聘和本地招聘網站等多個平臺上推銷空缺職位，以確保我們的應聘者人才庫儘可能多樣化。我們提倡面試和遴選小組的多樣性，以確保不同的觀點被視為最終遴選過程的一部分。我們在所有地區都享有很高的留存率。過去三年，我們的整體流失率在全球範圍內持續下降。我們為所有地區和職能團隊的年度人才審查過程提供便利，以促進內部人才的發展和晉升。我們高度參與了員工調查，相對於行業規範數據的參與度很高，還推動了2021年的一項新冠肺炎和多元化公平和包容性調查。

環境、健康和安全

在我們運營的司法管轄區內，我們受到各種環境、健康和安全法律、法規和許可證要求的約束，其中包括健康、安全、污染和保護

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環境和自然資源、危險物質的處理和使用、廢物的產生、儲存、處理和處置，以及任何受污染場地的清理。我們並不知悉任何未決的環境合規或補救事宜可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。但是，如果我們未能遵守適用的環境和其他要求，可能會導致罰款、處罰、執法行動、第三方索賠和補救行動，並可能對我們在客户中的聲譽造成負面影響。我們已經通過了環境、健康和安全政策，概述了我們對環境責任和問責的承諾，以及我們消除工作場所不安全行為的願望。這些政策適用於整個公司以及我們的供應商和供應商，並可在我們的網站上找到。我們在全公司範圍內都注重安全，並實施了一系列措施來促進工作場所安全。由於加強了報告現場發生的所有事故的法規以及與此類事故相關的成本，客户在採購決策中越來越注重安全記錄。

可用信息

我們的網站地址是Www.tpicomposites.com. 我們向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的所有文件，包括本Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、實益所有權變更聲明和對這些報告的修訂，在以電子方式提交給美國證券交易委員會或提交給美國證券交易委員會後，均可在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費查閲。我們網站上包含的信息既不是本年度報告Form 10-K的一部分，也不作為參考納入本報告。美國證券交易委員會還維護一個互聯網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，這些發行人和我們一樣，以電子方式向美國證券交易委員會備案。該網站地址為Www.sec.gov.

我們的投資者關係網站地址是Https://ir.tpicomposites.com/websites/tpicomposites/English/0/investor-relations.html包括有關我們的公司治理計劃的關鍵信息，包括我們的提名和公司治理委員會章程、審計和薪酬委員會章程以及我們的商業行為和道德準則。

關於我們的執行官員的信息

下表列出了截至2022年2月24日有關我們高管的某些信息：

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第1A項。國際扶輪SK因素

您應該仔細考慮以下風險因素。如果發生以下風險討論中預期的任何事件，我們的業務、運營結果、財務狀況、增長前景和現金流可能會受到嚴重影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務。以下某些陳述是前瞻性陳述。請參閲本年度報告中的Form 10-K“有關前瞻性陳述的特別説明”。

與我們風電業務相關的風險

我們很大一部分業務來自少數客户，尤其是三家風葉客户，因此，採購訂單的任何損失或減少，這些客户未能履行其義務，或我們未能從這些客户那裏獲得供應協議續簽，都可能對我們的業務造成重大損害。

我們幾乎所有的收入都來自三個風葉客户。截至2021年12月31日止年度，維斯塔斯、GE Wind及Nordex分別佔本公司總淨銷售額的40.4%、24.7%及22.4%，佔本公司截至2020年12月31日止年度的總淨銷售額分別為49.7%、23.4%及15.3%，佔截至2019年12月31日止年度的總淨銷售額分別為46.1%、25.7%及16.1%。因此，我們在很大程度上依賴於我們目前的風葉客户的持續業務。如果我們的一個或多個風葉客户減少或推遲風葉訂單、申請破產或資不抵債、未能支付到期款項或未能令人滿意地履行與我們各自的合同義務，或以其他方式終止或未能續簽與我們的供應協議，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大損害。

材料和工藝缺陷或風葉故障可能損害我們的聲譽，使我們面臨產品保修或其他責任索賠，減少對我們製造的風葉的需求，或對現有或潛在客户關係造成實質性損害，並且我們的保修費用準備金可能不足以支付所有未來成本。

我們製造的風葉中的缺陷是不可預測的，並且是製造涉及大量體力勞動和工藝的技術先進產品的固有風險。缺陷可能由多種原因引起，包括設計、工程、材料、製造和組件故障以及製造過程中的缺陷。根據我們的供應協議，我們保證風葉的材料和工藝，而我們的客户負責風葉的使用和設計的適合性。在新產品的啟動製造階段，我們的一些設施曾經歷過風葉故障和缺陷，未來我們可能會遇到故障或缺陷。我們製造的風葉在現場也出現了故障。未來任何風葉故障或其他產品缺陷都可能對我們現有和潛在的客户關係造成實質性損害。具體地説，對我們製造的風葉質量的負面宣傳或供應給我們客户的風葉存在缺陷可能會導致風葉訂單減少、保修索賠增加、產品責任索賠和其他損害賠償或終止我們與現有或新客户的供應協議或業務關係。上述任何一項都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成實質性損害。

我們為我們生產的所有風葉、精密成型和組裝系統提供保修，包括部件和人工，保修期通常從兩年到五年不等，具體取決於銷售的產品。我們對保修費用的估計要求我們對高度不確定的事項做出假設，包括未來產品故障率、維修成本、運輸和搬運以及客户現場的拆卸和重新安裝成本。我們的假設可能與我們產品的實際性能和未來的補救費用有很大不同。與風葉維修和補救活動相關的費用可能會很高，可能包括對我們製造工藝的更改。如果我們的估計被證明是重大錯誤的，我們可能會產生超過我們準備金的保修費用，並被要求進行重大的計劃外現金支出，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成實質性損害。

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我們所在的行業以不斷變化的客户需求和相關的過渡成本為特徵，這可能會對我們的業務造成實質性損害。

風能行業競爭激烈，客户需求不斷變化。因此，我們必須迅速適應客户更改風葉規格的要求，這增加了我們的成本，並可能帶來收入和利潤率下降的時期。例如，在2020年至2021年期間，我們在我們的幾個設施進行了模式轉換，以滿足各種客户需求。2020年，我們有幾條生產線正在轉型，這對我們的收入和盈利能力產生了不利影響。我們目前預計2022年將有生產線轉型，這可能會對我們2022年的收入和盈利能力產生不利影響。我們通常與客户分擔與這些不斷變化的客户需求相關的過渡成本，但任何分擔通常都是談判的主題，金額並不總是合同規定的。如果我們從客户那裏收到的過渡付款不足以彌補我們的過渡成本或利潤損失，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到嚴重損害。

我們已經並可能在未來經歷與工廠建設、擴建或假設相關的質量或運營問題，這些問題可能會導致我們完成項目的能力的損失和延遲，從而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大損害。

我們將現有風葉製造設施的大部分產能提供給現有客户，因此，我們可能需要建立更多的製造能力或設施，以滿足新客户的需求或現有客户的擴展需求。自2016年第三季度以來，我們已經在墨西哥的五家制造工廠開始運營，一家在土耳其，一家在中國揚州，一家在印度金奈。新工廠的建設和現有工廠的擴建或承擔涉及大量的時間、成本和其他風險。我們普遍預計，我們的工廠在運營的前12至18個月將產生與生產啟動成本相關的虧損。此外，在我們的製造設施中，許多因素可能並在過去造成延遲或困難的啟動或採用我們的生產線來生產更大的風葉模型，我們稱之為模型轉換。這些因素包括許可、建造或翻新延遲、產品工具的缺陷或問題、專用設備的工程和製造、我們的一般生產技術和客户特定製造流程的修改以滿足需要測試和製造的特定風葉、不斷變化和發展的客户規格和期望，以及工廠人員的招聘和培訓。工廠啟動、擴建或假設中的任何延遲或困難都可能導致成本超支、生產延遲、合同處罰、收入損失、利潤率下降和客户關係受損，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。例如，2019年，我們在揚州的新制造工廠出現了建設和開工延誤, 中國。這些延誤導致我們在2019年和2020年向我們的一個客户支付了780萬美元的違約金。在2021年，我們於2021年7月從Nordex接管的墨西哥馬塔莫羅斯製造設施出現了嚴重的生產延遲，對我們的盈利能力和財務狀況產生了不利影響。

我們與客户簽訂的一些供應協議可由客户自行決定提前終止或減少數量，任何提前終止或減少根據這些協議購買的風葉數量都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。.

我們的供應協議將在2021年底至2024年底之間到期。我們的一些供應協議包含允許在客户提前書面通知我們並支付提前終止費的情況下提前終止這些協議的條款。我們的供應協議通常規定了每年的採購要求，我們根據這些要求進行未來的生產和財務預測。然而，在某些參數範圍內，購買的時間和數量可能會因我們的客户而改變。在我們的供應協議的最後幾年，每年的採購量通常會下降。我們的客户未來可能不會繼續維持與我們的供應協議。例如，維斯塔斯沒有續簽其大豐、中國供應協議，通用電氣沒有續簽其愛荷華州供應協議，這兩項協議均於2021年底到期。 如果我們的一個或多個客户終止或減少所購買的風力葉片的生產線數量和數量，或未能與我們續簽供應協議，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大損害。

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由於風能市場上以拍賣為基礎的招標日益普遍，我們的風力渦輪機OEM客户正面臨日益激烈的競爭和定價壓力，因此我們的利潤率和運營業績可能會受到不利影響。

許多政府正在從上網電價轉向無補貼、基於拍賣的招標，以促進風能等可再生能源的發展和增長。上網電價通常為風能生產商提供優惠的風力發電價格。作為這一轉變的結果，我們的風力渦輪機OEM客户在銷售渦輪機方面面臨着巨大的定價壓力。由於這種定價壓力，我們將被要求進一步降低製造風葉所產生的成本，以保持競爭力。根據我們的供應協議條款，我們通常與我們的客户分享與製造風葉相關的成本降低帶來的好處。如果這些定價壓力持續，我們可能會選擇降低我們的利潤率，或者將通過降低製造成本而獲得的節省的百分比轉嫁給我們的OEM客户，而不是按照我們的供應協議的要求來保持競爭力，這每一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的損害。

儘管我們的大部分製造設施位於美國以外，但我們的業務仍然嚴重依賴美國對風能的需求，美國對風能需求的任何下滑都可能對我們的業務造成實質性損害。

我們已經建立了全球足跡，以服務於全球不斷增長的風能市場，並在美國、中國、墨西哥、土耳其和印度設有風葉製造工廠。儘管我們的大部分製造設施位於美國境外，但從歷史上看，我們生產的一半以上的風葉都部署在美國境內的風電場。我們在愛荷華州和墨西哥的製造設施生產的風葉通常部署在美國境內。此外，我們的許多風葉從中國、土耳其和印度的製造設施出口到美國。此外，中國對包括風葉在內的風力發電機組部件徵收關税，對我們中國製造工廠製造的風葉的需求產生了負面影響。因此，對風能的需求和我們的風葉銷售可能會受到各種原因和因素的不利影響，而美國對風能需求的任何下滑都可能對我們的業務造成實質性損害。我們預計，與2021年相比，2022年對風力渦輪機葉片的需求將保持在類似的水平或下降，這在很大程度上是因為美國在是否延長PTC或制定其他清潔能源立法方面仍存在監管不確定性。

我們最近經歷了對我們的製造需求至關重要的原材料和零部件的大幅漲價和供應限制，我們可能會繼續或在未來經歷這種價格上漲和供應限制，這可能會阻礙我們履行供應協議的能力，並對我們的盈利能力和財務狀況產生不利影響。

我們依賴第三方提供原材料，如玻璃纖維、碳纖維、樹脂、泡沫芯和輕木，以及我們製造的風葉的各種部件。其中一些原材料和部件可能只能從有限數量的供應商那裏購買。例如，巴爾薩木材只在有限的幾個地區種植和生產，而且只能從有限的供應商那裏獲得。在2021年期間，樹脂和碳纖維這兩種我們用來製造產品的關鍵原材料的價格大幅上漲和供應限制，以及獲得原材料的物流成本增加。樹脂價格上漲和供應緊張是多種因素造成的，包括2021年2月德克薩斯州的極端寒冷天氣、中國樹脂製造設施的火災以及歐洲樹脂製造設施的計劃外維護中斷。碳纖維價格上漲的主要原因是原材料投入的成本以及多個行業對碳纖維的全球需求增加。雖然我們能夠將這些成本增加的一部分轉嫁給我們的客户，但這些原材料價格和物流成本的增加對我們截至2021年12月31日的年度的運營業績造成了大約3800萬美元的不利影響。

此外，我們購買適當數量的原材料的能力受到客户過渡性風葉設計和規格的限制。因此，我們維護、密切監控和管理庫存，並在考慮到交貨期因素的情況下，根據需要獲取原材料和零部件。由於許多行業對這些原材料的巨大國際需求，以及物流提前期的延長，我們可能無法獲得足夠的數量或確保穩定的供應來滿足我們的製造需求。我們最大的客户採購我們用來生產其風葉的所有關鍵原材料，在某些情況下，我們的客户還採購某些關鍵原材料和部件。由於我們沒有為我們最大的客户採購這些原材料，我們可以減少控制和補救措施

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原材料和供應鏈風險以及與這些原材料相關的中斷。例如，2021年，由於客户採購的碳和其他原材料短缺，我們在墨西哥馬塔莫羅斯和伊茲密爾、土耳其製造設施的生產延遲和產量減少。

2021年，我們從中國那裏採購了大約22%的原材料，因此任何影響中國的海運物流延誤、天氣事件、罷工、其他不可抗力事件或地緣政治事態發展都可能擾亂我們的供應鏈。此外，運輸延誤、海關延誤、成本問題或其他因素導致我們全球供應鏈的任何方面中斷，都可能導致對我們的製造需求至關重要的原材料或零部件短缺。任何供應短缺、來自第三方供應商的材料或組件發貨延遲或可用條款的更改都可能擾亂或嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

對我們生產的風葉的需求可能會因各種原因而波動，包括風能行業的增長，需求的下降可能會對我們的業務造成重大損害，可能不足以支持我們的增長戰略。

我們的收入、業務前景和增長戰略在很大程度上依賴於風電行業的持續增長和我們客户對風葉的持續需求。客户需求可能會從預期水平下降，原因是許多我們無法控制的因素，這些因素可能會影響風能市場的發展，部分市場或個別風能項目的發展，包括：

2021年，我們對我們的風力渦輪機葉片的需求下降，主要是因為監管機構對美國的PTC是否會延長到2021年以後存在不確定性，這對我們的運營業績產生了不利影響。我們預計，與2021年相比，2022年對風力渦輪機葉片的需求將保持在類似水平或下降。除了一般影響風能市場的因素外，我們的客户需求也可能基於我們無法控制的其他因素而波動。客户需求的任何低於預期水平的下降都可能嚴重損害我們的收入和經營業績，並可能推遲或阻礙我們的增長戰略。

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我們過去經歷過我們工廠的運營問題，我們未來的風葉生產可能會受到這些問題的影響，這些問題可能會對我們的運營業績和財務狀況造成重大損害。

我們的風葉製造工藝和生產能力過去曾受到各種問題的幹擾，未來也可能受到影響，包括：

反覆或長時間中斷、產能削減或維修或更換複雜複雜的工具和設備的成本可能相當大，並可能導致根據我們的供應協議或終止我們的供應協議或因違反監管規定而受到懲罰，其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大損害。

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我們很大一部分業務在國際市場運營，我們可能無法有效地管理與我們的全球業務和發展中市場業務相關的各種貨幣、法律、監管、經濟、社會和政治風險。

我們目前在美國、中國、墨西哥、土耳其和印度設有製造工廠。自2016年第三季度以來，我們在墨西哥的五家新制造工廠開始運營，一家在土耳其，一家在中國揚州，一家在印度金奈。截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度，我們的淨銷售額分別約90%、89%和88%來自我們的國際業務。我們的全面成功在一定程度上取決於我們能否在不同的法律、法規、經濟、社會和政治條件下取得成功。我們業務的全球性受到各種風險的影響，包括：

隨着我們繼續在全球經營我們的業務，我們的成功將在一定程度上取決於我們預測和有效管理這些和其他相關風險的能力。我們可能無法在我們開展業務或開展業務的每個國家制定和實施有效管理這些風險的政策和戰略。如果我們不能成功管理這些風險，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成實質性的損害。

如果風力渦輪機OEM不繼續從內部風葉生產轉向外包風葉供應商，如果我們不擴大我們的客户關係，使我們的產品和服務多樣化並增加新客户，我們可能無法實現我們預期的長期增長。

許多風力渦輪機原始設備製造商的部分或全部風力渦輪機依賴於內部生產的風葉。我們的增長戰略在很大程度上依賴於我們與現有風葉客户關係的持續擴大，使我們的產品和服務多樣化，並增加新的關鍵客户。我們的所有客户都擁有資金、工程和技術能力，可以生產自己的風葉和從多個供應商那裏購買的許多風葉。我們的現有客户可能不會擴大他們的風能業務，或者，如果他們這樣做了，他們可能不會選擇我們向他們供應新的或額外數量的風葉，或者聘請我們提供現場服務、檢查和維修服務或輔助產品和服務。我們的協作型專用供應商

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製造風葉的模型與傳統的垂直集成方法有很大的不同。對於快速發展的行業來説，客户對新商業模式的需求是高度不確定的。雖然我們已經與內部生產風力渦輪機葉片的客户簽訂了供應協議，但我們可能無法維持這些客户關係，或與未來內部生產風力葉片的新客户達成類似安排。此外，儘管GE Wind在收購LM之前歷來將其所有風葉生產需求外包，但我們預計GE Wind未來將繼續利用LM生產相當大比例的風葉。我們的業務和增長戰略在很大程度上取決於製造業外包趨勢的持續。如果這一趨勢不能繼續下去，或者我們未能成功説服風力渦輪機OEM從內部生產轉向外包其風葉製造及相關產品和服務，我們可能無法實現我們預期的長期增長，我們的市場份額可能會受到限制。

風能以外的能源價格下降，或我們無法交付與其他能源的價格競爭的風葉，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。

我們認為，購買風能的決定在很大程度上是由風力渦輪機產生的電力相對於傳統(即熱力)和其他可再生能源發電的適用價格的相對成本推動的。風能以外的傳統能源或可再生能源(如太陽能)的電價下降，將損害風能市場。特別是，天然氣價格的下跌可能會降低風力發電的吸引力。技術進步或建設大量發電廠，包括核能、煤炭、天然氣或利用其他可再生能源技術的發電廠，政府對其他形式的可再生能源的支持，或建設更多的輸電和配電線路，都可能降低競爭方法產生的電力價格，從而降低購買風能的吸引力。節能技術、公共倡議和政府激勵措施減少電力消耗或支持其他形式的可再生能源的能力也可能導致電價下降，這將削弱風能的吸引力，從而削弱風力渦輪機，並最終削弱風力葉片的吸引力。如果風力發電機發電的價格沒有競爭力，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的損害。

我們面臨着來自其他風葉製造商對有限客户的激烈競爭，以及風力渦輪機原始設備製造商的內部生產，這可能會使達成供應協議、留住現有客户和潛在獲得新客户變得困難。

我們面臨着來自其他風葉製造商的激烈競爭，未來這種競爭可能會加劇。風力渦輪機市場的特點是大型原始設備製造商的數量相對較少。風能行業的競爭環境最近變得更加具有挑戰性，這主要是由於持續的監管不確定性和供應鏈限制以及原材料價格的大幅上漲。這種具有挑戰性的環境可能會導致該行業的進一步整合，這可能會導致我們的客户甚至更少。此外，相當大比例的風力渦輪機原始設備製造商，包括我們目前的所有客户，都在內部生產一些他們自己的風力葉片。因此，我們從將風葉生產外包的有限數量的客户那裏爭奪業務。我們還與中國的一些風葉製造商競爭，這些製造商的技術能力正在增長，並渴望在中國之外擴張。我們的一些競爭對手在風能行業擁有更多的經驗，而且比我們擁有更多的財力、技術或人力資源，這可能會限制我們與他們有效競爭的能力，並保持或提高我們的市場份額。此外，我們的供應協議將我們設施的產能專門提供給我們的客户，如果我們的設施無法容納額外的產能，這也可能限制我們的競爭能力。如果我們不能有效地爭奪將風葉生產外包的有限數量的客户，我們與潛在的新客户和現有客户簽訂供應協議的能力可能會受到重大損害。

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預計將支持美國和世界各地風能增長的各種立法、法規和激勵措施可能不會延長或可能被停止、逐步淘汰或改變，或者可能無法成功實施，這可能會對風能項目造成重大損害，並大幅減少對我們製造的風葉的需求。

美國風能行業一直部分依賴於政府通過某些激勵措施(包括聯邦税收激勵措施和州RPS計劃)提供的支持，如果不繼續實施大量此類激勵措施，可能在經濟上是不可行的。包括PTC和投資税收抵免(ITC)在內的政府支持的税收激勵計劃支持了美國風能的增長。臨時技術合作委員會和國際貿易中心再延長一年，至2021年底。儘管我們認為陸上風電市場將長期持續增長，但PTC將於2021年底到期，這在短期內造成了不確定性，導致2021年對我們風葉的需求比2020年有所下降。我們正在關注立法和監管政策建議，以延長或擴大美國的税收抵免，以促進風能的發展。

由於開發風能項目所需的籌備時間較長，在重新建立PTC和ITC或採用、延長或更新其他促進風能的激勵措施方面存在任何不確定性或延遲，這些激勵措施可能會對潛在的風能安裝產生負面影響，並導致行業波動。不能保證政府的可再生能源計劃或補貼將繼續以目前的形式或完全有效，取消、減少或修改這些計劃或補貼可能會對美國和國際市場的風能計劃造成實質性損害，並大幅減少對我們製造的風力葉片的需求，進而對我們的業務、運營業績和財務狀況造成實質性損害。

與我們的運輸業務相關的風險

我們擴大運輸業務和進入其他戰略市場的努力可能不會成功。

雖然我們的主要重點是製造複合材料風葉，但我們的戰略是擴大我們的運輸業務，並進入其他戰略市場。到目前為止，我們在向Proterra供應客車車身方面遇到了創業挑戰，並遭受了重大虧損。我們運輸業務的擴展和進入其他戰略市場將需要在我們的啟動活動和持續的製造業績以及重大投資水平方面提高執行力。我們不能保證我們的運輸業務或其他戰略市場將如預期那樣發展，或我們將在任何此類市場取得成功，如果我們不這樣做，我們可能無法收回我們的投資，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績造成不利影響。

我們可能會因產品責任和保修索賠、訴訟和其他糾紛和索賠而招致重大損失和費用。

如果我們的運輸產品沒有達到預期的性能，我們將面臨保修和產品責任索賠。我們未來可能會被要求參與召回這些產品或包含我們產品的車輛。如果提出公共安全問題，即使我們的產品最終被發現沒有缺陷，我們也可能不得不參與召回。近年來，汽車製造商經歷了越來越多的召回活動。我們的客户在面臨召回和產品責任索賠時，可能會向我們尋求幫助。如果我們的客户要求更高的保修相關成本回收，或者如果我們的運輸產品未能如預期那樣表現，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到嚴重影響。

與我們整個業務相關的風險

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，我們的業務、營運及財務狀況均受到新冠肺炎疫情的不利影響，我們無法估計新冠肺炎疫情的持續時間，如果新冠肺炎疫情持續下去，我們的業務未來可能會受到不利影響。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，新冠肺炎疫情對我們的業務和運營造成了不利影響。在2020年第一季度，我們的中國製造設施受到新冠肺炎疫情的不利影響，表現為產量水平下降，以及與我們同事和非生產性勞動力的健康和安全相關的新冠肺炎相關成本。在2020年第二季度，我們所有的製造設施，除了我們的中國製造設施和我們的羅德島

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我們的製造工廠被要求暫時停產或減產，主要原因是為了應對新冠肺炎疫情，政府要求某些適用的全職員工訂單，我們的某些工會要求暫停或減產，以及我們員工的一般安全擔憂。到2020年第二季度末，我們的大部分製造設施已恢復到正常生產水平或接近正常生產水平。2021年第三季度，我們在揚州的製造工廠，由於揚州市爆發新冠肺炎，中國被要求暫時停產。我們可能會被要求恢復我們其他製造設施的臨時停產或減產，前提是我們運營的地區再次出現新冠肺炎病例或我們的任何製造設施爆發新冠肺炎陽性病例。

我們的財務狀況、收入、經營業績、盈利能力和現金流很難預測，可能會因季度而異，這可能會導致我們的股價大幅下跌。

我們的季度收入、經營業績、盈利能力和現金流在過去有所不同，未來可能會在不同季度發生重大變化。可能導致這些差異的因素包括：

因此，無論我們的業務實力如何，我們在特定時期的收入、經營業績、盈利能力和現金流都很難預測，與之前的相應時期相比可能會下降。在未來的某些時期，我們的收入、經營業績和盈利能力也有可能達不到證券分析師或投資者的預期。如果發生這種情況，我們普通股的交易價格可能會大幅下跌，無論是突然還是隨着時間的推移，我們的業務、經營業績和財務狀況都將受到實質性損害。

外幣匯率的波動可能會對我們的財務業績造成實質性損害。

由於我們的大部分業務是在國際上進行的，我們的業務受到外幣風險的影響，包括貨幣匯率波動。匯率受其他因素的影響

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事情，政治和經濟條件的變化。例如，我們土耳其銷售額和業務的增長將導致我們淨銷售額和支出的更大比例以歐元和土耳其里拉計價。土耳其里拉與美元、土耳其里拉與歐元或歐元與美元之間的匯率大幅波動可能會對我們的收入、支出以及資產和負債的價值產生不利影響。如果我們未來的收入和支出是以美元以外的貨幣(包括歐元、土耳其里拉、人民幣、墨西哥比索或印度盧比等)在美國以外產生的，我們將面臨與外幣匯率波動相關的更大風險，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性損害。

我們的製造業務和未來的增長依賴於資本的可用性，這可能不足以支持我們的資本支出。

我們目前的風葉製造活動和未來的增長將需要大量的資本投資。截至2021年和2020年12月31日止年度，我們的資本支出分別為3890萬美元和6590萬美元，包括2021年和2020年根據融資租賃獲得的資產分別為180萬美元和20萬美元。我們最近與第三方簽訂了租賃協議，租賃中國、印度和墨西哥的新制造設施。我們計劃繼續對我們的土耳其、墨西哥和中國設施進行投資。我們發展業務的能力取決於我們進行重大的額外資本投資，以擴大我們現有的製造設施，並在現有和新市場建立和運營新的製造設施，或獲得資本以收購新業務。我們可能沒有資本進行這些資本投資。此外，如果我們對未來資本投資的估計不正確，我們的資本支出可能會大幅增加，如果我們被要求採取行動遵守新的監管要求或與新技術競爭，我們的資本支出可能會大幅增加。如果任何原材料或其他商品必須用外幣支付，一些項目的成本也可能受到匯率的影響。我們不能向您保證，我們將能夠以優惠的條款籌集資金，或者未來的融資不會稀釋我們股本的持有者。我們也不能向您保證，完成的資本支出將產生預期的結果。如果我們通過從第三方獲得貸款來籌集額外資金，這些融資安排的條款可能包括負面契約或對我們業務的其他限制，這可能會損害我們的運營靈活性。, 並需要我們為額外的利息支出提供資金。如果我們無法以合理的成本或根本不能獲得足夠的資本，我們可能無法擴大我們的業務以利用市場的變化，或者可能被要求推遲、減少或取消我們目前的部分或全部業務，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大損害。

我們的業務和聲譽可能會因違反《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》和其他外國反腐敗法而受到不利影響.

作為一家美國公司，我們受到《反海外腐敗法》的約束，該法案一般禁止美國公司及其中間人為了獲得或保持業務而向外國官員支付不正當的款項。我們開展業務的其他國家也有反腐敗法，其中一些禁止向政府和非政府個人和實體支付不正當款項，另一些則將其適用範圍擴大到其來源國以外的活動。我們在中國、墨西哥、土耳其和印度都有製造設施，這些國家的腐敗風險相當高。這些設施受到政府的例行監督。此外，我們的一些原材料和零部件供應商是國有的，特別是在中國。此外，由於我們需要跨國進口原材料，我們也經常直接或間接地與海關官員進行互動。在許多外國，根據當地習俗，企業從事可能被《反海外腐敗法》或其他類似法律法規禁止的做法。此外，隨着我們的不斷擴張，我們將繼續在世界各地招聘員工。雖然我們已經實施了某些旨在確保遵守《反海外腐敗法》和類似法律的政策、程序和控制措施，但不能保證我們所有的員工和代理，以及我們將某些業務外包給的公司，沒有也不會採取違反我們的政策和《反海外腐敗法》或其他反腐敗法的行動，這可能會使我們面臨罰款、處罰、返還和業務損失，損害我們的聲譽，並影響我們在某些司法管轄區的競爭能力。此外，這些法律性質複雜和影響深遠，因此, 我們未來可能被要求改變我們的一個或多個做法，以符合這些法律或這些法律或其解釋的任何變化。此外，我們的競爭對手可能不受《反海外腐敗法》或類似法律的約束，這些法律可能會在某些司法管轄區為他們提供競爭優勢。

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有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和有效應對欺詐風險是必要的。

我們維持一套內部控制系統，以根據美國公認會計原則(GAAP)對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。設計和實施有效內部控制的過程是一項持續的努力，需要我們預測業務以及經濟和監管環境的變化並做出反應，並花費大量資源來建立和維護足以履行上市公司報告義務的內部控制系統。我們內部控制的有效性在一定程度上取決於世界各地高級管理人員的合作。

任何管制制度，無論其設計和運作如何完善，都只能提供合理而非絕對的保證，確保達到制度的目標。任何未能維護該系統或由此導致無法及時生成準確財務報表的行為，都可能增加我們的運營成本並損害我們的業務，並導致我們成為納斯達克全球市場(納斯達克)、美國證券交易委員會或其他監管政府機構和機構的訴訟、制裁或調查對象。此外，投資者認為我們的內部控制不足，或我們無法及時編制準確的財務報表，這可能會損害我們的股價。

我們的負債可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的負債可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響，其中包括：

此外，我們可能無法從我們的業務產生足夠的現金流來償還到期的未償債務，並滿足我們的其他現金需求或遵守其中規定的財務契約。截至2021年9月30日，我們沒有遵守我們的高級擔保信貸安排的某些財務契約，主要是由於墨西哥的生產延遲、原材料成本增加和上述限制。於2021年11月8日(豁免生效日期)，吾等與作為優先擔保信貸安排當事方的貸款人簽署了一項有限豁免，根據該豁免，貸款人同意從豁免生效日期至2021年12月8日暫時放棄遵守本財務契約。如果我們無法在到期時償還債務，我們可能會在優先擔保信貸安排或其他債務下違約。我們還可能被要求採取一種或多種替代策略來償還債務，例如出售資產、對債務進行再融資或重組，或出售額外的債務或股權證券。我們可以

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無法對我們的債務進行再融資或以優惠條款出售額外的債務或股權證券或我們的資產，如果我們必須出售資產，這可能會對我們產生收入的能力產生負面影響。

我們的大部分知識產權由商業祕密和專有技術組成，這些都很難保護。如果我們的商業祕密或專有技術失去保護，我們的業務將受到實質性損害。

我們擁有各種知識產權，包括專利、商標和版權，但我們最重要的知識產權大多由商業祕密和技術訣竅組成，有效的知識產權保護可能無法獲得、受到限制或超出我們在美國和我們運營的其他國家(如中國)追求的知識產權的範圍。儘管我們努力保護我們的知識產權，但我們的商業祕密或技術訣竅始終存在被泄露的風險，或者競爭對手可能合法地對我們的技術進行反向工程，或者獨立開發類似或更高效的技術。我們與我們的每個客户、供應商、關鍵員工和獨立承包商都有保密協議，以保護我們的知識產權，但客户、供應商、員工或承包商可能有意或無意地違反協議。我們與客户、供應商、員工和承包商之間的保密協議也有可能不能有效地保護我們知識產權的保密性。我們擁有的專利可能會被其他人挑戰、宣佈無效、縮小範圍或規避，並且可能沒有足夠的範圍或力量為我們提供任何有意義的保護或商業優勢。一旦我們的專利到期，或者如果它們被無效、縮小或規避，我們的競爭對手可能能夠利用我們專利保護的發明。此外，我們知識產權的存在並不保證我們在侵權、挪用或其他可能對我們的業務產生重大不利影響的情況下，成功地針對第三方執行這些權利的任何嘗試。因為我們在行業中有效競爭的能力取決於我們保護專有技術的能力，我們可能會把業務輸給競爭對手，失去我們的業務和收入, 如果我們遭受商業祕密和專有技術保護的損失或違反保密協議，經營結果和前景可能會受到實質性損害。

我們可能會承擔與環境、健康和安全要求有關的重大責任和費用。

在我們運營的司法管轄區，我們遵守各種環境、健康和安全法律、法規和許可要求，其中包括健康、安全、污染和環境和自然資源的保護，危險物質的處理和使用，廢物的產生、儲存、處理和處置，以及任何受污染場地的清理。2018年6月，愛荷華州勞工部下屬的愛荷華州職業安全與健康管理局向我們發出傳票和處罰通知，聲稱我們在愛荷華州牛頓市風葉製造廠的某些工作場所做法和條件違反了愛荷華州職業安全與健康法案。具體地説，傳票提到了我們多次被指控的違規行為，並建議我們支付總計20萬美元的罰款。2019年3月，我們與愛荷華州勞工部達成和解協議，根據協議，我們同意支付10萬美元的和解款項，並在我們位於愛荷華州牛頓市的製造工廠實施某些安全增強措施，以全面解決這一問題。

我們已經並預計將繼續發生資本和運營支出，以遵守此類法律、法規和許可要求。雖然我們認為我們目前在實質上遵守了所有此類法律、法規和許可證要求，但任何不遵守規定都可能使我們受到一系列執法措施的影響，包括施加罰款和處罰、其他民事或刑事制裁、補救義務以及發佈限制我們運營的合規要求。

不能保證我們在未來不會受到合規要求、進行清理或相關活動的義務，或與環境、健康或安全事項、危險物質或廢物、污染場地或其他環境或自然資源損害有關的索賠或訴訟的約束，這些可能會給我們帶來重大責任和成本，並對我們的業務、經營業績或財務狀況造成重大損害。

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我們的集體談判協議造成的工作中斷可能會導致運營成本增加，並對我們的業務、運營業績和財務狀況造成實質性損害。

我們在土耳其和墨西哥馬塔莫羅斯的某些員工，截至2021年12月31日合計約佔我們員工總數的48%，受集體談判協議的保護。我們關於土耳其設施的集體談判協議的有效期到2022年底。

2019年1月，墨西哥馬塔莫羅斯數十家制造工廠的數千名工人舉行罷工。總體而言，這些由幾個不同工會代表的工人要求提高工資和年度獎金。2019年2月，我們在墨西哥馬塔莫羅斯的製造業生產員工舉行了罷工，他們由工會代表，也要求提高他們的時薪並支付年度獎金。在這次罷工中，我們的馬塔莫羅斯製造廠停產了幾個星期，直到我們與工會達成了修改後的協議。我們修改了這份馬塔莫羅斯集體談判協議，以調整本協議涵蓋的2022年向我們的員工支付的工資和獎金。這項集體談判協議的有效期到2023年3月。

2021年7月，根據一份為期3年的供應協議，我們從墨西哥馬塔莫羅斯的Nordex接管了一家制造工廠。我們有一項針對該設施員工的集體談判協議，有效期至2023年4月，我們預計該集體談判協議將在2022年上半年得到修訂。

此外，我們在其他製造設施工作的其他員工可能會投票支持未來由工會代表。我們不能保證我們的任何工廠都不會遇到工人停工或其他減速等勞動力中斷的情況。如果發生重大勞工行動、罷工威脅或相關騷亂，或與我們加入工會的員工談判和延長集體談判協議的其他挑戰，我們可能會在土耳其、墨西哥或其他地點遭遇進一步的運營中斷和勞動力成本上升，這可能會對我們的業務、運營業績或財務狀況造成實質性損害。我們任何設施的任何此類停工或減速都可能導致額外的費用，並可能導致我們的收入損失。

我們的信息技術基礎設施可能會經歷嚴重的故障或中斷，故障可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況造成嚴重損害。

信息技術是我們業務戰略和運營的一部分。它使我們能夠簡化業務流程，促進業務數據的收集和報告，並提供內部和外部通信。信息技術系統故障、網絡中斷、數據安全遭到破壞以及網絡釣魚和勒索軟件攻擊都有可能擾亂我們的運營。任何重大中斷或漏洞都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況造成重大損害。

與我們的A系列優先股相關的風險

我們A系列優先股的持有者可能會對我們施加影響，包括通過他們指定董事會成員的能力。

2021年11月，我們向橡樹資本管理公司(Oaktree Capital Management，L.P.)的某些附屬基金(A系列優先股持有人)發行了350,000股A系列優先股，總購買價為3.5億美元。A系列優先股股東有權指定一名代表進入我們的董事會，只要最初發行的A系列優先股的33%仍未發行即可。儘管所有董事均對吾等負有受信責任，並受適用法律所規限，但由首輪優先股股東指定的董事的權益可能與本公司普通股持有人或本公司其他董事的權益不同。

儘管A系列優先股股東沒有任何投票權或權利將此類優先股轉換為普通股，但我們必須事先獲得A系列優先股大部分流通股持有人的書面同意，以便：(I)修改我們的組織文件，以使該等修改對A系列優先股股東產生不利影響；(Ii)進行任何更改

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除非就所有當時已發行及尚未發行的A系列優先股支付全部適用贖回價格，否則吾等不會因控制權、清盤事件或合併或合併而招致全部適用贖回價格；(Iii)增加或減少A系列優先股的法定股份數目；(Iv)進行若干重大收購或處置或訂立合營企業或類似交易；(V)招致債務，但根據吾等現有貸款安排及協議產生的債務除外，只要該等債務總額不超過8,000萬美元；及(Vi)承諾任何資本開支或協議以建造或收購新的生產設施，及(Vii)其他特定行動。

因此，A系列優先股股東有能力影響影響我們治理和資本化的某些事項的結果。A系列優先股股東的發起人從事投資公司的業務，包括可能直接或間接與我們業務的某些部分競爭的業務，他們的利益可能與我們其他股東的利益背道而馳，甚至發生衝突。他們還可能尋求與我們的業務相輔相成的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。我們對A系列優先股股東的義務也可能限制我們獲得額外融資的能力或增加我們的借款成本，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的A系列優先股擁有的權利、優先權和特權不是由我們普通股持有人持有的，而是優先於普通股持有人的權利，這可能對我們的流動性和財務狀況產生不利影響。

A系列優先股持有人擁有一定的清算、分紅和贖回權利，其中包括要求我們在特定情況下回購其A系列優先股的股份，這些權利優先於我們普通股持有人的權利。我們可能無法從我們的業務中產生足夠的現金流，以滿足我們對A系列優先股股東的股息、清算和贖回義務，並可能影響我們的流動性，減少可用於營運資本、資本支出、增長機會、收購和其他一般公司目的的現金量。我們對A系列優先股股東的義務也可能限制我們獲得額外融資的能力或增加我們的借款成本，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。如果我們因A系列股東未能履行我們的股息、清算贖回和其他重大契約義務，A系列股東有權獲得額外的權利和優惠，包括增加股息率、對我們業務管理的額外控制權，以及要求我們進行融資或其他交易以償還A系列優先股東應承擔的所有未償還股息和贖回義務的權利。

與我們普通股所有權相關的風險

我們普通股的價格可能會大幅波動，您的投資可能會貶值。

我們普通股的市場價格可能波動很大，可能會因為許多因素而大幅波動，包括：

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這些廣泛的市場和行業因素可能會對我們普通股的市場價格造成實質性損害，無論我們的經營業績如何。在過去，證券集體訴訟經常是在一家公司的證券市場價格出現波動後對該公司提起的。如果對我們提起證券集體訴訟，可能會導致鉅額費用或損害，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務和經營業績造成實質性損害。

在未來的銷售中，我們總流通股的很大一部分可能會在公開市場出售，這可能會導致我們普通股的市場價格大幅下降，即使我們的業務表現良好。

在公開市場上出售我們的大量普通股可以在任何時候發生。這些出售，或者市場認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。截至2021年12月31日，我們有37,180,004股普通股流通股。所有股票現在都可以出售，但要遵守聯邦證券法規定的任何適用的成交量限制。我們可以在其他登記或未登記的可轉換債券或股權發行中發行債務或股權證券。

未來，我們還可能發行與投資或收購相關的證券。與投資或收購相關的普通股發行數量可能構成我們當時已發行普通股的一大部分。任何與投資或收購相關的額外證券的發行可能會導致您的股權進一步稀釋，並可能導致我們普通股的市場價格大幅下降。

根據我們的股權補償計劃，行使期權和認股權證或以其他方式發行普通股或可轉換為普通股的證券將稀釋您的權益。

根據我們現有的股權補償計劃，截至2021年12月31日，我們擁有向員工和非員工董事購買998,126股普通股、636,606股限制性股票單位和378,661股績效股票單位的未償還期權。我們預計會不時授予額外的期權和其他股票獎勵。我們還向A系列優先股東發行了認股權證，以每股0.01美元的行使價購買4,666,667股普通股。A系列優先股東可於認股權證五年期限內隨時行使其認股權證，而於行使認股權證時可發行的股份數目會因股票分拆、重新分類、合併、分紅、分派、合併及其他類似事件的發生而作出慣常調整。以低於我們普通股市場價格的價格行使期權和認股權證可能會對我們普通股的價格產生不利影響。此外，任何普通股的發行，如果不是完全向當時的現有股東發行，與他們的利益成比例，例如股票分紅或股票拆分，將通過減少他們在總流通股中的百分比來稀釋每個股東的股份。如果我們未來發行期權或認股權證來購買我們的普通股，而這些期權或認股權證被行使或我們發行股票，股東可能會經歷進一步的稀釋。

特拉華州法律或我們的章程文件的條款可能會推遲或阻止對我們公司的收購，即使收購對我們的股東有利，並可能使您更難更換管理層。

特拉華州法律的條款以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的附例可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或其他控制權變化，包括股東可能因其他原因獲得溢價的交易。

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股份。這些規定還可能阻止或推遲股東更換或罷免我們目前的管理層或董事會成員的嘗試。這些規定包括：分類董事會；對罷免董事的限制；對股東提議和提名的提前通知要求；股東不能在書面同意下采取行動或召開特別會議；我們的董事會有能力制定、修改或廢除我們修訂和重述的章程；以及我們的董事會有權根據我們的董事會決定的條款發行優先股。

我們有權投票的股本的至少75%的持有者，以及作為一個類別有權就此有權投票的每個類別的流通股不少於75%的持有者投贊成票，對於修訂或廢除我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的上述條款是必要的。此外，在未經本公司董事會批准的情況下，本公司經修訂及重述的附例須經持有本公司至少75%有投票權的股本的持有人投贊成票後方可修訂或廢除。

此外，我們必須遵守特拉華州公司法第203條的規定，該條款限制了與我們未獲董事會批准的已發行有表決權股票的15%或更多股東的商業合併交易。這些條款和其他類似條款使股東或潛在收購者更難在沒有談判的情況下收購我們。即使一些股東可能認為交易對他們有利，這些規定也可能適用。

因此，這些條款可能會限制投資者未來願意為我們的普通股支付的價格。這些條款也可能阻礙潛在的收購建議或收購要約，即使收購建議或收購要約的溢價高於當時我們普通股的當前市場價格。

項目1B。取消解析D工作人員評論

沒有。

項目2.P馬戲團

我們的總部位於亞利桑那州斯科茨代爾，我們在美國、中國、墨西哥、土耳其、印度、丹麥、德國和西班牙擁有或租賃了各種其他設施。我們相信，我們的物業總體狀況良好，維護良好，總體上適合和足夠在可預見的未來以預期的產能開展業務。下表列出了截至2022年2月25日有關我們設施的各種信息：

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項目3.法律訴訟程序

關於我們的法律程序的討論，請參閲附註16--承付款和或有事項--(B)合併財務報表附註的法律程序--本年度報告表格10-K第二部分第8項。

項目4.地雷安全信息披露

不適用。

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部分第二部分：

項目5.註冊人普通股市場，相關股票持股人事項與發行人購買股權證券

市場信息

2016年7月22日，我們的普通股在納斯達克上開始交易，代碼是TPIC。在此之前，我們的股票沒有公開市場。

性能圖表

下表顯示了我們的普通股羅素2000指數、標準普爾小盤600能源(行業)指數和納斯達克清潔邊緣綠色能源指數從2016年7月22日到2021年12月31日的總股東回報，假設2016年7月22日的投資為100.00美元，包括股息再投資。

持有者

截至2022年1月31日，我們的普通股有兩個登記在冊的股東，儘管受益所有者的數量要多得多。

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分紅

我們從未宣佈或支付任何現金股息的股票，我們的股本。我們目前打算保留收益(如果有的話)，為我們業務的發展和增長提供資金，並預計未來不會為普通股支付現金股息。向本公司普通股持有人支付任何未來股息，將由董事會酌情決定，董事會優先於A系列優先股東獲得股息的權利，並須遵守我們貸款協議中的某些契諾，在考慮了各種因素後，包括我們的財務狀況、經營業績、資本要求、任何未來融資工具中包含的限制、增長計劃和董事會認為相關的其他因素。見本年度報告第II部分第7項Form 10-K所載的“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動性和資本資源”。

我們的某些子公司在沒有首先滿足中國的法定限制的情況下宣佈股息的能力有限，包括根據中國法定會計要求確定的留存收益。在註冊資本的50%(2,670萬美元)計入盈餘公積金之前，我們的中國業務只能支付相當於税後利潤90%的股息(10%必須計入盈餘公積金)。一旦滿足盈餘公積金要求，我們的中國業務可以支付相當於税後利潤100%的股息，前提是其他條件得到滿足。截至2021年12月31日，盈餘公積金金額為1000萬美元。見本年度報告第II部分第7項Form 10-K所載的“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動性和資本資源”。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

響應S-K條例第201(D)項所需的信息列於本年度報告表格10-K的第三部分第12項中，通過引用將其併入本文。

最近出售的未註冊證券

在截至2021年12月31日的年度內以及自2021年12月31日至本Form 10-K年度報告提交日期期間，並無未在Form 10-Q季度報告或當前Form 8-K報告中披露的未登記股權證券銷售。

使用註冊證券所得收益

沒有。

發行人購買股權證券

下表彙總了我們在截至2021年12月31日的三個月內從某些員工手中回購的普通股總數，這些員工交出了普通股，以支付與歸屬限制性股票單位相關的税款。

第六項。[Re上菜]

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項目7.管理層對以下問題的討論和分析財務狀況及經營業績

您應閲讀以下對本公司財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本公司合併財務報表和本年度報告(Form 10-K)第II部分第8項所包含的相關附註，以及本年度報告(Form 10-K)中其他部分的財務信息。本討論和分析中包含的一些信息或本Form 10-K年度報告中的其他信息，包括有關我們業務和相關融資的計劃和戰略的信息，包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同，包括本10-K年度報告下文和其他部分討論的因素，特別是本10-K年度報告第I部分第1A項中“風險因素”項下的那些因素。

概述

我公司

我們是唯一一家為風能市場製造複合材料風葉的獨立製造商，生產基地遍及全球。我們通過與風能和運輸市場領先的原始設備製造商建立長期合作關係，提供高質量、高性價比的複合解決方案。我們還為我們的OEM客户和風電場業主和運營商提供現場服務檢驗和維修服務，並向運輸市場提供高強度、輕質和耐用的複合材料產品。我們總部設在亞利桑那州斯科茨代爾，在美國、中國、墨西哥、土耳其和印度設有工廠。我們在丹麥和德國經營着更多的工程開發中心，並在西班牙經營着一個服務設施。如欲進一步瞭解本公司的情況，請參閲本年度報告表格10-K第I部分第1項“業務概覽”中的討論。

我們的業務按地理位置劃分為五個地區--(1)美國(美國)、(2)亞洲、(3)墨西哥、(4)歐洲、中東和非洲(EMEA)以及(5)印度。有關我們經營部門的進一步信息，請參閲本年度報告表格10-K第二部分第8項中的附註21--合併財務報表附註的分段報告。

影響我們業務的主要趨勢

我們發現了以下影響我們業務的重要趨勢：

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業務成果的構成部分

淨銷售額

隨着時間的推移，我們確認來自制造服務的收入，因為我們的客户在生產時控制產品，我們可能不會使用或銷售產品來履行其他客户的合同。淨銷售額包括就我們的產品(包括風葉、精密模塑和組裝系統以及其他產品和服務)向我們的客户開出的賬單金額，以及完成正在進行的產品的履約義務的進展情況，該進度是根據履行合同迄今產生的直接成本與完成履約義務所需的估計直接成本總額的比率確定的。

銷貨成本

售出成本包括我們在生產設施為使產品在期內開具發票的產品上可銷售而產生的成本，以及為完成每項履約義務而進行的產品。商品銷售成本包括原材料成本、直接和間接人工和設施成本，包括採購和接收成本、工廠管理、檢驗成本、生產工藝改進活動、產品工程和內部轉移成本。此外，與我們產品生產中使用的資產相關的所有折舊也包括在銷售商品的成本中。直接人工成本包括從事產品和服務製造的員工的工資、福利和其他與人員相關的成本。

啟動和過渡成本主要是未分配的固定管理成本和在生產設施過渡風葉型號和擴大製造期間產生的未充分利用的直接勞動力成本。在確定應在該期間確認的收入時，所有直接人工成本都包括在完成相關履約義務的進展情況的衡量標準中。新型號生產線的初始風葉的銷售成本通常高於該生產線在最佳生產量水平下運行時的銷售成本，這是因為在提升過程中，每個葉片的工作時間、每個葉片的週期時間和原材料使用效率低下。此外，這些成本佔淨銷售額的百分比在工廠由於未充分利用而逐步達到全部生產能力的期間通常更高。我們每個工廠的製造管理費用幾乎包括工廠發生的所有間接成本(包括基於份額的補償成本)，包括工程、財務、信息技術、人力資源和工廠管理。

一般和行政費用

一般和行政費用主要涉及公司總部和研究機構發生的未分配部分成本，包括以下方面的工資、福利和其他與人事有關的成本

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從事研發、工程、財務、內部審計、信息技術、人力資源、業務發展、全球卓越運營、全球供應鏈、內部法律和行政管理的員工。其他費用包括外部法律和會計費用、風險管理(保險)、基於股份的補償以及某些其他行政和全球資源費用。

我們羅德島州沃倫辦事處以及丹麥科爾丁高級工程中心和德國柏林工程中心發生的未分配研發費用也包括在一般和管理費用中。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中，研發費用總額分別為100萬美元、100萬美元和100萬美元。

資產出售損失和資產減值

出售資產虧損指在與我們客户的供應鏈融資安排下以無追索權方式向金融機構出售某些應收賬款的虧損，以及在我們的公司和製造設施出售其他資產的虧損。資產減值是指我們在公司和製造設施的資產減值損失。

重組費用

重組費用主要包括員工遣散費、一次性離職福利和與裁員相關的持續福利，以及與離職活動相關的其他成本，其中可能包括與將被廢棄的租賃設施相關的成本，以及設施和員工搬遷成本。

其他收入(費用)

其他收入(支出)包括債務借款的利息支出和此類借款的遞延融資成本攤銷、外幣收入和損失、利息收入、債務清償損失和雜項收入和支出。

所得税

所得税包括聯邦税、州税、省税、地方税和根據我們所在司法管轄區(包括美國、中國、墨西哥、土耳其和印度)的收入徵收的外國税。所得税税率、税項撥備、遞延税項資產和負債因產生收益或虧損的司法管轄區而異。税法十分複雜，管理層及政府税務機關對税法有不同的解釋，並要求我們在釐定所得税撥備、遞延税項資產及負債以及根據遞延税項淨資產入賬的估值撥備時作出判斷。

管理層用來衡量業績的關鍵指標

除了根據公認會計原則在我們的合併財務報表中提出的財務業績指標外，我們還使用某些其他財務指標和運營指標來分析我們的業績。這些“非GAAP”財務指標包括EBITDA、調整後的EBITDA、自由現金流和淨現金(債務)，幫助我們評估增長趨勢、制定預算、評估運營效率、監督我們的整體流動性和評估我們的整體財務表現。關鍵運營指標包括風力發電機組產量、風力發電機組預計發電能力兆瓦、利用率、專用生產線和安裝的生產線，這有助於我們評估我們的運營績效。我們相信，這些措施對投資者評估我們的業績是有用的。

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關鍵財務措施

截至12月31日及截至12月31日的年度的主要財務措施如下：