信貸協議第六修正案

信貸協議的第六項修正案(本修正案)的日期為2021年6月27日，佐治亞州聯合社區銀行公司(“借款人”)和作為貸款人(“貸款人”)的Synovus銀行之間的日期。

鑑於借款人和貸款人於2014年1月7日簽訂了該特定信貸協議(經下文定義的第一修正案、下文定義的第二修正案、下文定義的第三修正案、下文定義的第四修正案、下文定義的第五修正案以及在本協議日期之前生效的“信貸協議”修訂)；

鑑於，借款人和貸款人之前簽訂了日期為2015年6月30日的信貸協議第一修正案，將到期日延長至2018年6月30日(“第一修正案”)；

鑑於，借款人和貸款人之前簽訂了日期為2016年6月30日的信貸協議第二修正案，將到期日延長至2019年6月30日(“第二修正案”)；

鑑於借款人和貸款人之前簽訂了日期為2017年6月30日的“信貸協議第三修正案”，降低了其中規定的條款和條件的定價(“第三修正案”)；

鑑於，借款人和貸款人之前簽訂了日期為2018年8月7日的特定第四修正案的信貸協議，將到期日延長至2020年6月30日，並更新了其中所述條款和條件的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)條款(“第四修正案”)；

鑑於，借款人和貸款人先前簽訂了日期為2020年2月18日的“信貸協議第五修正案”，將到期日延長至2022年6月30日，並修改了循環承諾的定義(“第五修正案”)；

鑑於借款人已要求貸款人修改信貸協議，將信貸協議的到期日延長至2024年6月30日；以及

鑑於，貸款人願意修改信貸協議，將到期日延長至2024年6月30日。

因此，現在，考慮到房屋以及其他良好和有價值的對價(在此確認其已收到和充分)，本合同雙方同意如下：

第1節定義本修正案中使用的大寫術語和本文中未另行定義的術語應具有信貸協議中賦予該等術語的相應含義。

第2條具體修訂應借款人的要求，但在滿足以下第4節規定的前提條件的前提下，現將信貸協議修改如下，這些修改自本合同生效之日起生效：

(A)對信貸協議進行修訂，重申其第1.1節所載的“到期日”定義，全文如下：

‘到期日’是指2024年6月30日，或根據第2.5(B)條或第8.1條終止循環承諾的較早日期。

(B)對信貸協議進行了修訂，將第2.16節的全部內容重申如下：

“第2.16節基準過渡事件的影響。

(一)基準置換。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在發生基準過渡事件或提前選擇加入時(視情況而定)，貸款人可修改本協議，以基準替代利率取代LIBOR。任何此類修正案都將於下午5點生效。在貸款人向借款人提供該修訂建議後的第十(10)個工作日，而無需借款人採取任何進一步行動或徵得借款人的同意，只要貸款人到那時仍未收到借款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不會發生根據本部分標題為“基準過渡事件的影響”的基準替換來替換倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。

(B)符合變更的基準替換。在執行基準替換時，貸款人將有權不時進行符合更改的基準替換，即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，無需借款人採取任何進一步行動或徵得借款人的同意。

(C)通知；決定和裁定的標準。貸款人將及時通知借款人(I)基準轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關基準替換日期和基準轉換開始日期，(Ii)任何基準替換的實施情況，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，以及(Iv)任何基準不可用期間的開始或結束。貸款人根據本節“基準轉換事件的影響”做出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，將是最終的和具有約束力的決定，貸款人可以自行決定，無需得到借款人的同意，除非在每種情況下，根據名為“基準轉換事件的影響”的本節明確要求的情況除外。

(D)基準不可用期。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可以撤銷在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續發放的歐洲美元貸款的任何請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為基準利率貸款的請求。在任何基準不可用期間，基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的基本利率組成部分將不會用於任何基本利率的確定。

(E)某些定義的詞語。正如標題為“基準轉換事件的影響”的這一節所使用的：

“基準置換”是指以下各項的總和：(A)貸款人在充分考慮到(I)有關政府機構對置換利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)確定替代美元銀團或雙邊信貸安排倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的利率的任何演變或當時盛行的市場慣例以及(B)基準置換調整後所選擇的替代基準利率(可能包括SOFR術語)的總和；但如果如此確定的基準替換將小於零，則就本協定而言，基準替換將被視為零。

“基準替代調整”是指貸款人在適當考慮(I)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定利差調整的方法(可以是正值、負值或零)後，為用相關政府機構的適用的未經調整的基準替代倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)，或(Ii)任何發展中的或當時盛行的市場慣例所選擇的利差調整替代倫敦銀行同業拆借利率(Libor)的相關政府機構未經調整的基準替代利率、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)。屆時，以美元計價的銀團或雙邊信貸安排適用的未經調整的基準替代利率取代倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。

“符合基準更換的基準更換”是指，就任何基準更換而言，貸款人認為可能是適當的任何技術、行政或操作更改(包括對“基本利率”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他行政事項的更改)，以反映該基準更換的採用和實施，並允許

由貸款人以與市場慣例基本一致的方式進行基準替代的管理(或者，如果貸款人認為採用此類市場慣例的任何部分在管理上是不可行的，或者如果貸款人確定不存在用於管理基準替代的市場慣例，則以貸款人認為與本協議的管理有關的合理必要的其他管理方式進行管理)。

“基準更換日期”是指與倫敦銀行間同業拆借利率有關的下列事件中較早發生的：(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，(A)其中提及的公開聲明或信息的發佈日期與(B)倫敦銀行間同業拆借利率管理人永久或無限期停止提供倫敦銀行間同業拆借利率的日期中較晚的日期；或(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，為公開聲明或發佈的日期。

“基準轉換事件”是指與LIBOR有關的以下一個或多個事件的發生：(1)LIBOR管理人或其代表發佈公開聲明或信息，宣佈該管理人已經或將永久或無限期停止提供LIBOR，前提是在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供LIBOR；(2)倫敦銀行間同業拆借利率管理人、美國聯邦儲備系統、對倫敦銀行間同業拆借利率管理人有管轄權的破產官員、對倫敦銀行間同業拆借利率管理人有管轄權的決議機構或對倫敦銀行間同業拆借利率管理人具有類似破產或決議權限的實體的公開聲明或信息披露，聲明倫敦銀行間同業拆借利率的管理人已經或將永久或無限期地停止提供倫敦銀行間同業拆借利率，但在該聲明或公告發布時，沒有將繼續提供倫敦銀行間同業拆借利率的繼任管理人。(三)監管機構向倫敦銀行間同業拆借利率管理人公開聲明或者發佈信息，宣佈倫敦銀行間同業拆借利率不再具有代表性。

“基準過渡開始日期”是指(A)在基準過渡事件的情況下，(I)適用的基準更換日期和(Ii)如果基準過渡事件是公開聲明或發佈預期事件的信息，以較早者為準，即該事件的預期日期之前的第90天，即該公開聲明或信息發佈的日期(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後的90天，則為該聲明或發佈的日期)；以及(B)在提前選擇參加選舉的情況下，為該事件的預期日期之前的第90天(或如果該預期事件的預期日期在該聲明或發佈後少於90天，則為該聲明或發佈的日期)；(B)在提前選擇參加選舉的情況下，為該事件的預期日期之前的第90天只要貸款人在該時間尚未收到借款人對該項修訂提出反對的書面通知。

基準不可用期間是指，如果基準轉換事件及其相關的基準替換日期已就LIBOR發生，且僅在LIBOR未被基準替換的範圍內，則從基準替換日期發生之時開始的期間(X)開始，且此時沒有基準替換根據本章節標題為“基準轉換事件的影響”的章節就本協議下的所有目的替換LIBOR；以及(Y)截止於基準替換根據本章節就本章所有目的替換LIBOR之時起的時間(X)和(Y)在基準替換已替換LIBOR之時(Y)根據本節的規定，基準轉換事件和相關的基準替換日期在基準替換日期發生時開始的期間(X)，如果在基準替換日期發生時沒有基準替換日期就本協議下的所有目的替換LIBOR

“提前選擇加入”是指發生以下情況：(1)貸款人確定至少五個目前未償還的美元銀團或雙邊信貸安排在當時包含(由於修訂或最初執行的)取代LIBOR的新基準利率作為基準利率，以取代LIBOR；以及(2)貸款人選擇宣佈提前選擇加入選舉已經發生，並由貸款人向借款人提供關於這種選擇的書面通知。(2)貸款人選擇宣佈提前選擇加入選舉已經發生，並由貸款人向借款人提供關於該選擇的書面通知(作為修訂的結果或最初執行的結果)，以取代倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)；以及(2)貸款人選擇聲明提前選擇加入選舉已經發生，並由貸款人向借款人提供關於該選擇的書面通知。

“紐約聯邦儲備銀行網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

就任何一天而言，“SOFR”指紐約聯邦儲備銀行作為基準管理人(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的該日的擔保隔夜融資利率。

“期限SOFR”是指相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

未調整基準置換是指不包括基準置換調整的基準置換。

第三節其他文件與信貸協議相關而簽署和交付的所有其他貸款文件在此僅作必要的修改，以符合本修正案的要求。

第四節條件本修正案的效力取決於下列先決條件的滿足：

(A)貸款人應已收到由借款人和貸款人正式籤立的本修正案副本；

(B)貸款人應已收到借款人與貸款人之間日期為本協議日期的該特定函件協議的籤立副本(“收費函件”)；

(C)貸款人須已收到借款人成立為法團的司法管轄區國務大臣及聯合社區銀行發出的良好信譽證明書或存續證明書(視何者可得而定)；

(D)貸款人應已收到借款人的祕書或助理祕書的證書，該證書附有並證明其章程和董事會決議的副本，授權籤立、交付和履行本協議；

(E)借款人應已繳付(I)本條例第7條及(Ii)收費函件所述的所有費用及開支；及

(F)貸款人應已收到貸款人可能合理要求的與本協議擬議交易有關的其他文件、文書和協議。

第5節陳述和保證。為促使貸款人訂立本修正案，借款人特此向貸款人聲明並保證：

(A)授權。借款人擁有權利和法人權力，並已採取一切必要行動授權其簽署和交付本修正案和收費函件，並根據經本修正案修訂的信貸協議、收費函件和其所屬的其他貸款文件按照各自的條款履行其在本修正案項下的義務。本修正案已由借款人的一名正式授權人員正式簽署並交付，每項修正案、經本修正案修訂的信貸協議均為借款人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對借款人強制執行，但受適用的破產、破產、重組、暫緩執行或影響債權人權利執行的適用法律、破產、破產、重組、暫緩執行或影響債權人權利執行的類似法律和一般衡平法的限制除外。

(B)遵守法律。借款人籤立和交付本修正案，以及借款人按照各自的條款履行本修正案、經本修正案修訂的信貸協議和費用函，不會也不會隨着時間的推移而發出通知或其他方式：(I)要求任何政府當局同意或批准、登記或提交，或要求任何政府當局採取任何行動(已獲得或作出並完全有效的政府當局除外)；(Ii)違反任何適用的法律或法規或借款人的公司章程或章程，或任何對借款人具有約束力的政府當局的任何命令；(Iii)違反或導致借款人或其任何子公司或其各自資產根據任何契約、重大協議或其他重要文書違約，或由此產生要求借款人或任何上述子公司支付任何款項的權利；或(Iv)導致對借款人或任何子公司的任何資產設定或施加任何留置權。

(C)沒有失責。自本合同之日起，不存在任何違約或違約事件。

第六節重申申述。借款人特此陳述、重複和重申借款人在信貸協議和其他貸款文件中所作的所有陳述和保證，其效力和效力與本修正案全文相同(除非任何該等陳述或保證明確涉及較早的日期，在此情況下，借款人特此陳述、重複和重申截至該日期的陳述和保證)，其效力和效力與本修正案中規定的相同(除非任何該等陳述或保證明確涉及較早的日期，在此情況下，借款人特此陳述、重複和重申截至該日期的該陳述和保證)。

第7條支付開支借款人同意應要求支付或償還貸款人與本修正案以及與本修正案及與此相關而簽署和交付的其他文件和協議的準備、談判、執行和交付相關的合理自付費用、成本和開支(包括律師費)。

第8節效力；批准

(A)除本文明確修訂外，信貸協議和其他貸款文件的條款和條件保持不變，並繼續完全有效。除非本協議另有特別説明，否則本協議中包含的修改應被視為僅適用於預期。茲批准並確認本信貸協議的所有方面。任何貸款文件中對信貸協議的每一次提及均應被視為對經本修正案修訂的信貸協議的提及。

(B)本協議所載任何內容均不得視為放棄遵守信貸協議或任何其他貸款文件所載的任何條款或條件，或構成各方之間的行為或交易過程。貸款人保留貸款文件規定的所有權利、特權和補救措施。

(C)本修正案構成本合同各方關於本合同標的的全部協議和諒解，並取代之前任何和所有與本合同標的有關的口頭或書面協議和諒解。本修正案在任何情況下均應被視為信貸協議項下的“貸款文件”，並有權從中受益。

第九節進一步保證借款人同意採取一切進一步行動，並簽署貸款人可能不時合理要求的其他文件和文書。

執行本修正案規定的交易、貸款文件以及與本修正案相關而簽署和交付的所有其他協議。

第10節有約束力。本修正案對本合同雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

第11條。釋放。考慮到本文所載修正案的充分，借款人特此不可撤銷地免除並永遠免除貸款人及其各自的關聯公司、子公司、繼承人、受讓人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、代表和律師(每個人，“獲釋人”)對借款人在本合同之日或截至目前所知的任何獲釋人可能有或聲稱具有的一切損害、損失、索賠、要求、債務、義務、訴訟和訴訟因由的損害賠償、損失、索賠、要求、債務、義務、訴訟和訴訟因由，並永遠解除該等損害賠償、損失、索賠、要求、債務、義務、訴訟和訴訟因由，不論該損害賠償、損失、索賠、索償、要求、債務、義務、訴訟和訴訟因由，不論目前是否為人所知。以及任何性質及範圍(統稱為“申索”)，但純粹因該獲釋人士的嚴重疏忽或故意行為不當而引致的申索除外。借款人向貸款人陳述並向貸款人保證，借款人沒有將任何債權中的任何利息作為擔保或其他方式授予或聲稱授予任何其他人。借款人應就任何已開始或可能發生的索賠以及任何獲釋人員因調查、準備、抗辯、提供證據或出示文件或採取其他行動而招致的任何和所有索賠以及任何損失、費用、責任、損害或費用(包括合理的律師費和開支)，對每名獲釋人員進行賠償、辯護和保護，並使其不受任何索賠和所有索賠以及任何損失、費用、責任、損害或費用(包括合理的律師費和開支)的損害。

第12條對口單位本修正案可在任何數量的副本中執行，每一副本均應被視為原件，並對各方、其繼任者和受讓人具有約束力。通過電子郵件傳輸的傳真或.pdf交換本修正案的副本和簽名頁，對於雙方而言，應構成本協議的有效執行和交付。

第13節可分割性；標題本修正案中在任何司法管轄區被禁止或不可執行的任何規定，在該禁止或不可強制執行的範圍內對該司法管轄區無效，而不會使本修正案的其餘條款無效，而任何該等禁止或不可強制執行的規定在任何司法管轄區不得使該等規定在任何其他司法管轄區失效或無法強制執行。本修正案中使用的章節和小節標題僅供參考，不影響本修正案的解釋或在本修正案的解釋中予以考慮。

第十四節適用法律。本修正案及雙方在本修正案項下的權利和義務應按照喬治亞州的法律解釋並受其管轄(不受其法律衝突原則的影響)。

[簽名頁如下]

特此證明，本信貸協議第六修正案已由各自授權的官員於上述第一年正式簽署，特此為證。