附件4(A)

股本説明

一般信息
 
紐約信託銀行目前被授權發行30,000,000股普通股，每股面值1.00美元，以及500,000股優先股，每股面值10.00美元。

普通股
 
投票權。信託公司普通股的持有者在信託公司擁有排他性投票權，但未來發行的優先股股票可能具有投票權的範圍除外。信託公司普通股的每位持有者有權就提交信託公司股東投票表決的所有事項，以每持有一股信託公司普通股股份的方式投一票。
 
股息權。信託公司普通股的持有者有權在信託公司董事會宣佈從合法可用於該公司的資金中分紅時獲得股息，但受信託公司未來可能發行的優先股附帶的任何優先股息權的限制。根據《紐約商業公司法》(以下簡稱《紐約商業公司法》)，除非信託公司因此而破產或將會破產，否則信託公司可以支付普通股的股息。此外，信託公司只有在支付股息後的淨資產至少等於信託公司規定的資本額的情況下，才能從盈餘中支付股息。如果信託公司支付任何股息，全部或部分來自賺取盈餘以外的來源，它必須 通知股東這一事實。信託公司的子公司信託銀行支付現金股息的能力預計將成為信託公司的主要收入來源，但支付現金股息的能力受到適用的銀行法律的限制，包括作為信託銀行的主要監管機構的貨幣監理署和作為信託公司的主要監管機構的聯邦儲備系統理事會的條例和政策。此類股息此前一直是信託公司的主要收入來源。
 
清算權。如果信託公司被清算或解散，每個信託公司普通股持有人將有權在支付了信託公司的所有債務和債務後，按比例獲得信託公司所有可供分配給其普通股持有人的資產。信託公司發行優先股的，其持有人可以優先於普通股持有人進行清算或者解散。
 
其他特點。信託公司普通股的持有者對信託公司未來可能發行的任何額外普通股不享有優先購買權。沒有適用於信託普通股股份的贖回或償債基金條款。信託公司普通股的轉讓代理機構是全美信託協會計算機股份信託公司。
 
優先股
 
信託公司的公司註冊證書授權發行最多500,000股 優先股，每股面值10.00美元。信託公司董事會可以授權發行一個或多個系列優先股，並可以確定和指定系列和股票數量，以及相應系列優先股的相對權利、優先股和限制。信託公司優先股的任何投票權可以是全額的，也可以是有限的，但不得超過每股一票。
 
除其他事項外，特定系列優先股的條款可能有所不同：


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名稱，
 

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組成該系列的股票數量，
 

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股息(可以是累積的或非累積的)、股息率或計算股息率的方法，
 

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股息期或股息期的計算方法，
 

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每股清算優先權的數額(如有的話)，
 

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優先股的發行價格，
 

 •
轉換條款，如有，
 

 •
可兑換為其他系列的優先股或普通股
 

 •
提供的優先股的任何其他具體條款。
 
每一系列優先股在支付股息和在清算、解散或清盤時的資產分配方面排名：
 

 •
低於任何一系列明確聲明為優先股系列的信託公司股本，以及
 

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優先於信託公司普通股和任何明確聲明為低於該系列優先股的信託公司股本。
 
反收購法規和規定
 
一般而言，NYBCL禁止紐約公司與“有利害關係的股東”(定義為擁有該公司20%或以上有表決權股票的任何所有者)之間的任何業務合併(包括對幾乎所有資產的合併、合併和收購)，除非公司董事會已批准關聯方在此類股票收購日期之前達到20%的業務合併或 股票收購。這一限制自收購股票之日起五年內有效。此後，公司可與關聯方進行業務合併：
 

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如果合併獲得公司有表決權的股東(關聯方以外的股東)實益擁有的過半數批准；或
 

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如果這些無利害關係的股東收到的股份價格等於或高於按照法定公式確定的價格，該法定公式旨在確保股東在企業合併中獲得公平的價格
 
作為一家紐約公司，信託公司和任何可能收購我們的公司都將受到這一條款的約束。
 
此外，信託公司公司註冊證書和章程包含若干可被視為“反收購”性質的條款。 信託公司公司註冊證書包括所謂的“公平對價”條款，該條款規定，涉及信託公司或其任何子公司、直接或間接實益擁有信託公司已發行有表決權股票5%以上的任何個人或實體，未經至少三分之二的信託公司有表決權股票的贊成票，不得完成“企業合併”(包括合併、合併或收購幾乎所有資產)。即使以其他方式滿足正常的法定要求，除非：


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該交易獲得信託公司董事會成員中不屬於5%股東的至少三分之二成員的批准；或
 

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這筆交易符合一定的最低價格要求(在這兩種情況下，只有紐約商品交易所的正常股東和董事的批准要求才能管理這筆交易)。
 
信託公司的公司註冊證書需要至少三分之二的信託公司有表決權股票的贊成票才能更改、修改或廢除信託公司公司註冊證書或章程的任何規定。
 
獲授權但未發行的股份的某些效力
 
根據納斯達克證券市場或其他適用規則的要求，信託公司可以在未來的發行中發行普通股和優先股，而無需股東批准。信託公司可以將這些額外的股份用於各種公司目的，包括未來的公開發行以籌集額外資本、促進公司收購或支付信託公司股本的股息。
 
未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能使信託公司董事會能夠 向對現任管理層友好的人發行股票，或發行優先股，其條款可能會增加或阻止第三方試圖通過合併、要約收購、代理 競爭或其他方式獲得信託公司的控制權，從而保護信託公司管理層的連續性。