附件10.34
[Cable One，Inc.信頭]
2021年2月12日
親愛的梅根：
我們很高興您將加入Cable One及其品牌大家庭，並期待着歡迎您加入Cable One團隊。一號電纜對哈格雷的加入感到非常興奮。你很快就會發現你和新的Cable One同事有很多共同點。和你一樣，他們都是非常有創造力、有創新精神的人，他們喜歡自己所做的事情。他們分享您的熱情，對卓越和質量的承諾，並專注於讓我們的客户滿意。我們有信心攜手共創偉業。我們期待着這激動人心的新篇章，並期待與您緊密合作，共同取得成功！
這封信確認了我們繼續聘用你的提議，條件是第一電纜收購哈格雷(“交易”)的交易完成(“完成”)。從結束之日起，你將繼續擔任目前的職務，你和Cable One預計至少將持續到2021年12月31日，你將繼續向哈格雷首席執行官邁克爾·戈特登克(Michael Gottdenker)彙報工作。
一、薪酬福利
自交易結束之日起生效，您的工資和年度目標獎金機會將保持不變。此外，您通常會獲得與關閉前相同的福利。
在截至2021年9月30日的業績年度，您將有資格獲得哈格雷年度獎金計劃下的全年現金獎金(您的“哈格雷2021年獎金”)，獎金金額將根據整個業績年度現有業績目標的實際實現情況確定，該金額是根據Cable One和哈格雷之前在與交易相關的合併協議中商定的條款和程序確定的。您的哈格雷2021年獎金將在2021年11月30日或之前以現金一次性支付給您。此外，從2021年10月1日開始至2021年12月31日止的存根期間，您將有資格參加Cable One的2021年年度獎金計劃(您的“Cable One 2021年獎金”)並獲得現金獎金，獎金金額將根據您目前與Hargrey的目標年度獎金機會和Cable One的2021年年度獎金計劃的表現來確定。您的Cable One 2021年獎金將以現金形式一次性支付給您，同時根據Cable One的2021年年度獎金計劃向處境相似的Cable One員工支付獎金(但在任何情況下不得晚於2022年3月15日)。
如果在2021年12月31日之前，Cable One無故終止您的僱傭，或由您出於正當理由(每個原因，如附件A所定義)終止您的僱傭，則受以下條件的限制：(I)您執行慣常的放棄和全面免除索賠(其形式與Cable One在本合同日期之前提供給哈格雷的標準豁免表格基本一致)，以及任何適用的撤銷期限到期，以及(Ii)您繼續遵守限制性契約(定義如下)，您將(A)獲得一筆總額相當於您當時基本工資的現金付款，從您的離職日期開始至2021年12月31日止，(B)獲得您的HarGrey 2021年獎金和Cable One 2021獎金(以前未支付的部分)，以及(C)有資格根據1985年綜合總括預算調節法(COBRA)為您和您的合格家屬行使繼續為您和您的合格受撫養人提供團體健康計劃保險(包括醫療、牙科、處方藥和視力保險)的權利(包括醫療、牙科、處方藥和視力保險)；(C)根據1985年綜合總括預算調節法(COBRA)，您有資格為您和您的合格家屬行使繼續享受團體健康計劃保險(包括醫療、牙科、處方藥和視力保險)的權利而Cable One將為您提供一筆總金額相當於僱主部分保費的現金支付(假設您一直是一名活躍的員工)。加從您的離職日期到2021年12月31日，與我們根據本條款為您和您的合格家屬提供的選定保險相關的任何管理費，將合計為任何適用的聯邦、州和地方所得税和工資税(條款(A)至(C)，統稱為“遣散費福利”)，包括所有適用的聯邦、州和地方所得税和工資税(條款(A)至(C)，統稱為“遣散費福利”)。您將在滿足釋放要求和任何適用的撤銷期限到期後的十個工作日內收到第(A)款所述的付款，撤銷期限不晚於您終止日期後的六十(60)天。如上所述，您將在原定的適用獎金支付日期收到第(B)款所述的付款。
儘管如上所述，如果您因任何原因或無充分理由而被第一電纜公司終止僱傭關係，您將沒有資格獲得任何遣散費福利。但是，如果您因任何原因被終止僱傭關係(包括但不限於第一電纜因原因或無正當理由而終止您的僱傭關係)，您將有權獲得(I)截至終止之日為止的任何應計但未支付的基本工資，(Ii)截至終止之日為止因未使用假期和帶薪假期而累積的任何費用，(Iii)根據Cable one或HarGrey(視情況而定)的相關政策支付的任何未報銷的業務費用，以及(Iv)根據第一纜線或哈格雷的相關政策應支付的任何應計或既得性補償或福利，以及(Iv)根據第一電纜或哈格雷的相關政策應支付的任何應計或既得補償或福利。
二、限制性公約
考慮到Cable One在本協議項下的義務，以及作為收到您的HarGrey股權和基於股權的獎勵的應付代價的條件，以及作為保護Cable One、HarGrey及其各自關聯公司(統稱為“公司實體”)的合法商業利益(包括機密商業祕密、有價值的機密信息和專有信息(“商業利益”))的必要措施，您同意遵守附件B中規定的限制性契約(“限制性契約”)。您同意，除本公司實體可能享有的任何其他權利或賠償外，本公司實體有權因您實際或威脅違反限制性契諾而獲得禁制令救濟。即使本協議有任何相反規定，在任何情況下，任何違反或違反限制性契約的行為都不能作為沒收、收回或以其他方式導致對您的哈格雷A類或B類單位或其他哈格雷股權或與交易相關的股權獎勵支付的任何對價或其他金額(不論形式)的任何補償、補償或追回的理由。
三、雜項
本聘書代表雙方關於您受僱於第一電纜及其子公司的完整協議，並將取代您之前與哈格雷就您受僱於哈格雷而簽署的任何及所有聘書或類似協議，但您在哈格雷的組織文件或其他賠償安排中可能擁有的關於您作為董事或哈格雷高級職員的服務的任何補償權利仍將完全有效。
接受此要約，並出於本文所述的代價，您同意，如果任何付款可被視為“國內税法”(“税法”)第280G(B)(2)條所指的“降落傘付款”，則您放棄獲得此類付款中合計超過您“基本金額”(符合該守則第280G(B)(3)條的含義)299%的部分的權利，除非該等金額經股東投票以符合以下條件的方式批准：該等金額符合“國税法”第280G(B)(2)條的規定，即表示您放棄獲得合計超過您“基本金額”(符合第280G(B)(3)條的含義)的那部分付款的權利。本聘書中描述的所有付款均須遵守適用的預扣税金要求，並旨在遵守或免除本守則第409a條的規定。就本守則第409a節而言，根據本準則可支付的每筆付款均指定為單獨付款。如果根據本聘書的任何付款或福利構成遞延補償(按本守則第409a條的含義)，則此類付款或福利應在遵守本守則第409a條所要求的時間和形式支付(包括但不限於，對於本守則第409a條所指的“特定員工”，延遲6個月支付離職時應支付的金額)和財政部條例及其下的任何適用指導。
為免生疑問，本信函中沒有任何內容修改Cable One或您隨時以任何理由終止僱傭關係的權利。
本信函應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，不考慮可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的法律衝突原則，任何爭議應由特拉華州的任何州或聯邦法院裁決。
本信函可以用任何數量的副本簽署，每一副本應被視為原件，所有副本應共同構成一份相同的文書。
請在下面這封信上簽名並註明日期，以表明您的接受，並在方便的情況下儘快將原件退還給我。把複印件留作記錄。
[簽名頁如下]
真誠地
/s/Steven Cochran
史蒂文·科克倫
首席財務官
Cable One，Inc.
/s/Michael Gottdenker
姓名：邁克爾·戈特登克
職務：首席執行官
哈格雷通信集團有限公司
接受並同意：
2021年2月12日，由
/s/Megan Detz
梅根·德茨
附件A
定義
“原因”是指發生下列任何事件：(A)您欺詐、挪用、不誠實、盜竊、貪污或故意濫用Cable One、HarGrey或其各自的關聯公司(統稱為“公司實體”)的資金或財產；(B)您一再拒絕切實履行您對公司實體的職責；(C)您被判犯有重罪或涉及道德敗壞的罪行，或對其認罪或認罪；(D)任何故意(E)您重大違反任何重大公司實體政策，從而對公司實體的財務或運營結果、市值、股價或聲譽產生重大負面影響；或(F)您實質性違反了您與公司實體之間的任何協議；提供以上(B)、(D)、(E)和(F)款中描述的事件不會構成本協議下的“原因”，除非(I)您已收到一號纜線的書面通知，説明導致“原因”的該等情況或事件，(Ii)在收到一號纜線的該書面通知後，您有不少於三十(30)天的時間補救該等情況或事件，以及(Iii)您未能補救。如果在您因非因原因終止與本公司實體的僱傭關係後，本公司實體出於善意合理地確定您的僱傭可能已被本公司實體因其他原因終止，則在選擇本公司實體時，您的僱傭將被視為自導致原因的事件發生之日起因某種原因終止。
“充分理由”是指在未經您事先書面同意的情況下發生以下任何情況：(A)Cable嚴重違反本聘書中的任何一項規定；(B)您的權力、頭銜、職責、責任或當前的彙報關係大幅減少；(C)您的基本工資或目標年度獎金機會減少；或(D)將您的主要工作地點遷移到距離您目前的主要工作地點三十(30)英里以上的地方；(C)減少您的基本工資或目標年度獎金機會；或(D)將您的主要工作地點遷移到距離您目前的主要工作地點三十(30)英里以上的地方；提供除非(I)您在任何該等情況或事件發生後六十(60)天內向Cable One的總法律顧問提供書面通知，説明構成充分理由的情況或事件，且(Ii)Cable One在收到該通知後有四十五(45)天的時間補救該等情況或事件。如果Cable One未能如此治癒，您必須在治療期結束後三十(30)天內辭職。
附件B
限制性契約
1.競業禁止。您承認，由於您受僱於哈格雷實體(定義如下)，您已經或將獲得與哈格雷實體有關的某些機密、專有和商業祕密信息(包括但不限於有關哈格雷實體的系統、設備和運營的技術信息、由哈格雷實體執行或為哈格雷實體執行的戰略和營銷信息)。您還承認，在不使用此類信息的情況下，您不能在哈格雷實體的業務範圍內以及任何哈格雷實體所服務的區域內僱用或從事諮詢。因此，您同意，自結束之日起兩(2)年內(“禁賽期”)，您不會與任何直接或間接從事(A)運營有線或無線有線電視系統、MMDS、DBS、SMATV或其他多頻道視頻系統或服務或任何互聯網接入或高速數據系統或服務或任何電話系統或服務的實體協商或擁有、管理或控制任何實體(無論是獨立地或通過僱傭或任何其他關係)或擁有、管理或控制(A)運營有線或無線有線電視系統、MMDS、DBS、SMATV或其他多頻道視頻系統或服務或任何互聯網接入或高速數據系統或服務或任何電話系統或服務在每種情況下，與哈格雷收購控股有限責任公司及其子公司在緊接交易結束前擁有的系統(“哈格雷實體”)構成競爭；或(B)就以上(A)款所涵蓋的任何系統或服務，向任何哈格雷實體在緊接(A)和(B)款中的每一個哈格雷實體在關閉之日在阿拉巴馬州、佛羅裏達州、佐治亞州或南卡羅來納州內運營的地理區域(該等地理區域，即“哈格雷市場”)共同擁有系統的社區提供諮詢或其他類似服務((A)和(B)條, “生意”)；提供在任何情況下，該等禁令均應被視為適用於您在哈格雷市場的僱用，或向Charge Communications，Inc.、其子公司及其附屬公司(統稱“Charge”)或其代表提供服務；但是，前提是，此處包含的任何內容均不得禁止您受僱於從事業務的任何實體(憲章除外)，或以其他方式向其提供服務，只要該實體的每個收入、網絡資產和網絡覆蓋範圍的總和不超過25%來自於在哈格雷市場從事業務的收入、網絡資產和網絡覆蓋範圍內的所有收入、網絡資產和網絡覆蓋範圍內的收入、網絡資產和網絡覆蓋範圍均不超過該實體的收入、網絡資產和網絡覆蓋範圍的25%。
儘管本協議有任何相反規定，但本章程並不阻止您(I)受僱於從事業務的實體的分部或向其提供服務，只要(X)您受僱於不從事業務的分部或向其提供服務的分部(憲章除外)和(Y)您不直接向從事業務的分部提供實質性援助或(Ii)擁有任何上市公司的任何股權證券不超過百分之五(5%)即可(I)您可以(I)受僱於從事該業務的分部或向該分部提供服務，只要(X)您受僱於該分部或向其提供服務的分部不從事該業務(憲章除外)，或(Ii)擁有任何上市公司的任何股權證券不超過百分之五(5%)。
任何實際或威脅違反本承諾的行為，應使公司實體有權尋求禁制令，以及任何其他賠償金錢損失的權利或補救措施。
您承認並同意：(I)如果有管轄權的法院裁定競業禁止期限根據適用法律不可強制執行，則競業禁止期限將縮短至12個月(或根據適用法律可強制執行的較短期限)，(Ii)您在哈格雷實體(高度專業化和技術性行業)任職，並且能夠接觸和了解哈格雷實體在哈格雷市場的業務、運營、員工、競爭對手和戰略。
2.非招攬客户或委託人。作為保護公司實體商業利益的必要措施，您同意，在競業禁止期間，您不會直接或間接地招攬、影響、引誘或鼓勵任何人在競業禁止期間或在此之前一(1)年內的任何時間曾是哈格雷實體的客户、客户或活躍的潛在客户或客户，以終止或削弱與哈格雷實體的關係，除非您事先已從第一電纜授權代表那裏獲得書面豁免，明確允許採取下列行動：(1)如果您不是哈格雷實體的客户、客户或活躍的潛在客户或客户，您將不會在競業禁止期間直接或間接地招攬、影響、引誘或鼓勵任何人終止或削弱與哈格雷實體的關係，除非您事先已從第一電纜公司的授權代表那裏獲得書面豁免，明確允許採取下列行動
3.非公開徵求僱員和顧問的意見。作為保護公司實體商業利益的必要措施，您同意，在競業禁止期間的任何時間，您不會直接或間接地(您將導致您控制的任何實體不)直接或間接地招攬、影響、引誘或鼓勵任何在該時間段前六(6)個月內受僱於哈格雷公司或向哈格雷公司提供服務的人終止或終止其與哈格雷公司的關係。儘管有上述規定，本款的限制不適用於在特定地理或技術領域投放一般廣告或使用一般搜索公司服務，但不直接或間接針對哈格雷實體的員工。
4.禁止租用。作為保護公司實體的商業利益(包括機密的商業祕密、有價值的機密信息和專有信息)的必要措施，在競業禁止期間，您同意您不會直接或間接地僱用或試圖僱用任何人，無論是作為董事、高級管理人員、員工、承包商、顧問或其他服務提供商，任何人在該時間是或在該時間之前六(6)個月的任何時間受僱於哈格雷實體，級別為“董事”或以上並且主要基於任何哈格雷市場。
5.非貶損。在競業禁止期間，(I)您不得故意或故意地説或做任何詆譭公司實體的事情，以及(Ii)公司實體應指示其高級管理人員和董事不得説或做任何詆譭您的事情。您或公司實體在法律要求的宣誓下向政府實體或執法機構或作為訴訟或行政機構訴訟程序的一部分作出如實陳述，並不違反本第5條。
6.保密。閣下將嚴格保密，在閣下與本公司實體合作期間或之後的任何時間，不會直接或間接披露、提供、散佈、提供或使用本公司實體或其客户或供應商的任何商業祕密或有價值的機密信息，除非您與本公司實體有關聯履行職責，但不限於您可能在何時或以何種方式獲得該等信息。此類保密信息應包括但不限於公司實體的銷售、製造和服務方法和業務技術、培訓、服務和業務手冊、促銷材料、培訓課程和其他培訓和教學材料、供應商和產品信息、客户和潛在客户名單、其他客户和潛在客户信息、定價、價格和營銷信息、獨特的服務和提供服務的方法、收入計劃、財務信息、專門的培訓方法和流程、與員工和潛在和現有客户的關係、其業務“訣竅”，包括但不限於其保密的業務實踐。政策、程序以及其他知識產權和其他業務信息(統稱為“機密信息”)。您明確承認，所有此類保密信息，無論是以書面形式記錄、保存在任何形式的電子媒體上，還是保存在您的腦海或記憶中，也無論是否由公司實體和/或您彙編，其獨立的經濟價值來自於不容易為能夠從其披露或使用中獲得經濟價值的其他人知曉或通過適當方式確定，公司實體已做出合理努力對該等信息保密。, 該等保密信息是本公司實體的獨有財產，在您的協會終止後，您保留和使用該等保密信息將構成對本公司實體商業祕密的挪用。
7.合作。此外，您同意在受僱於公司實體期間，合理配合並協助公司實體就因您在公司實體工作期間履行工作的任何方面而提出的任何索賠或訴訟進行辯護。這種合作和協助應包括在合理時間(考慮到您可能對任何後續僱主或其他個人或實體負有的任何其他義務)隨時響應公司實體管理層及其律師要求提供信息的請求，並出席公司實體認為您有必要出席的任何法律或行政訴訟程序。如果您因本第7條所述的合作和協助而招致任何與差旅相關的費用、自付費用和/或工資損失，Cable One將立即向您報銷此類金額。
8.通知。您特此同意，在您為公司實體服務期間接受任何其他個人或實體的僱傭之前，您應向Cable One的總法律顧問提供書面通知，表明您打算接受此類僱傭。
9.一般情況。您承認並同意限制性契諾的條款：(A)在所有情況下都是合理的，(B)足以保護本公司實體的合法利益，(C)不會給您帶來不必要的困難，(D)不會對公眾造成損害，(E)取代和取代您根據現有安排或計劃可能受到任何HarGrey實體的約束的任何限制性契諾。Cable One同意本着善意並在個案基礎上考慮您提出的任何請求，即Cable One授予您放棄限制性契約的權利。儘管如上所述，本邀請函的目的不是也不應以不限制或限制您行使任何受法律保護的舉報人權利(包括根據1934年證券交易法第21F條的規定)的方式進行解釋。