彌償協議的格式
本賠償協議(“本協議”)由德勒物流合夥人LP、特拉華州有限合夥企業(“合夥企業”)、特拉華州有限責任公司Delek物流GP，LLC、合夥企業的普通合夥人(“本公司”)以及合夥企業的普通合夥人(“本公司”)、德勒物流有限責任公司(以下簡稱“合夥企業”)自20_起簽訂。
W I T N E S S E T H：
鑑於，本合夥企業的《第二次修訂和重新簽署的有限合夥協議》(以下簡稱《有限合夥協議》)規定，合夥企業的業務和事務由本公司管理，本公司於2020年8月13日簽署的《第四次修訂和重新簽署的有限責任公司協議》(即《有限責任公司協議》)規定，本公司的業務和事務由本公司董事會管理；以及
鑑於根據《有限責任合夥協議》和《有限責任公司協議》，合夥企業和本公司管理方面的重大權力已授予本公司的高級管理人員；以及
鑑於對於合夥企業、合夥企業的單位持有人和本公司而言，本公司能夠吸引和留住最有能力的人擔任本公司的董事和高級管理人員至關重要；而且由於合夥企業和本公司的成功在很大程度上取決於合夥企業的受控關聯公司的董事和高級管理人員的表現，因此，公司能夠吸引和留住合理可用的最有能力的人擔任受控公司的董事和高級管理人員對合夥企業、其單位持有人和本公司同樣重要，因此，本公司能夠吸引和留住最有能力的人擔任受控公司的董事和高級管理人員，這對合夥企業、合夥企業的單位持有人和本公司至關重要。
鑑於，儘管根據(A)有限責任公司協議、(B)特拉華州有限責任公司法(“有限責任公司法”)、(C)有限責任合夥協議和(D)特拉華州有限合夥企業法(“有限合夥企業法”)，受償人可能有權獲得賠償，但有限責任公司協議和有限責任合夥協議明確規定，其中規定的賠償條款不是排他性的，並由此預期合夥企業、本公司與董事會成員、高級管理人員和其他人員之間可以就以下方面訂立合同：(A)有限責任公司協議、(B)特拉華州有限責任公司法(“有限責任公司法”)、(C)有限責任合夥協議和(D)特拉華州有限責任合夥企業法(“有限合夥企業法”)
鑑於特拉華州法院已經認識到，賠償服務於雙重政策：(1)允許官員抵制不合理的訴訟，確保知道如果被證明是正確的，公司將承擔訴訟費用；(2)鼓勵有能力的女性和男性擔任董事和高級管理人員，因為知道該實體將承擔維護其誠實和正直的費用；以及(2)鼓勵有能力的女性和男性擔任董事和高級管理人員，確保該實體將承擔維護其誠實和正直的費用；以及(2)鼓勵有能力的女性和男性擔任董事和高級管理人員
然而，過去幾年，質疑上市公司董事和高級管理人員的判斷和行動的訴訟數量、為這些訴訟辯護的費用以及對董事和高級管理人員個人資產的威脅都大幅增加，挑戰了有能力的女性和男性承擔強加給董事和高級管理人員的責任的意願；以及
鑑於美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和國家證券交易所通過的聯邦立法和規則對上市公司的董事和高級管理人員施加了額外的披露和公司治理義務，並使這些董事和高級管理人員承擔了新的和大幅擴大的民事責任；以及
然而，這些立法和監管措施也使上市公司的董事和高級管理人員面臨更大的刑事訴訟風險，隨之而來的是辯護費和潛在的刑事罰款和處罰；以及
鑑於，根據特拉華州法律，董事或官員獲得刑事訴訟辯護費補償的權利，無論此類索賠是根據州法律還是聯邦法律提出的，都不取決於針對董事或官員提出的索賠的是非曲直，與董事或官員可能能夠確立的任何賠償權利是分開的，如果董事或官員滿足適用的行為標準，則允許賠償董事或官員的刑事罰款和處罰；以及
鑑於，受賠人是本公司的董事和/或高級職員，和/或應本公司的請求，擔任董事和/或受控關聯公司的高級職員，他或她是否願意擔任此等職務在很大程度上取決於本公司是否願意按照上述原則、特拉華州法律允許的最大限度以及本協議規定的其他承諾對其進行賠償；和
鑑於認識到需要向受賠方提供實質性的個人責任保護，為了促使受賠方繼續擔任董事和/或本公司和/或受控關聯公司的高管，並增強受賠方有效地為本公司服務的能力，以及為了根據明示的合同權利提供這種保護，這些權利旨在無論(除其他外)對本公司或合夥企業各自組織文件的任何修改都是可強制執行的。如果公司董事會(以下簡稱“董事會”)的組成發生任何變化，或與公司有關的任何控制權變更或業務合併交易，公司希望在本協議中為費用和損失的賠償和費用的墊付(如第2(H)節所述)、本協議中規定的被賠付者以及公司董事和高級管理人員責任保險單下的被賠付者繼續提供保險；(B)公司希望在本協議中提供對費用和損失的賠償和墊付費用(如第2(H)節所述)，並根據公司董事和高級管理人員的責任保險單繼續承保被賠付者；和
鑑於前述演講會中提到的考慮因素，本公司的意圖和願望是在符合其明示條款的前提下，自由地解釋本協議的條款，以最大限度地為本協議項下的受償人提供最大限度的保護。
因此，現在，考慮到本合同所載的前提和契諾，受償人、合夥企業和本公司特此訂立契約，並同意如下：
1.對公司的服務。彌償人同意根據有限責任公司協議，按本公司及/或其唯一成員之意願，擔任或繼續擔任董事或本公司及/或一間或多間受控聯營公司之高級人員，只要獲正式推選、委任或要求，或直至受償人遞交辭呈退出本公司及所有受控聯營公司為止。
2.定義。如本協議中所用：
(A)“控制權變更”應視為在本協議日期之後發生的下列任何事件中最早發生的：
(一)董事會換屆。在連續兩(2)年的任何期間(不包括本協議簽署之前的任何期間)，在該期間開始時組成董事會的個人以及由公司唯一成員任命的任何新董事(董事除外，由已與公司訂立協議以進行第2(A)(Ii)或(A)(Iii)條所述交易的人指定的)因任何原因至少不再構成董事會多數成員；
(Ii)公司交易。本公司與任何其他實體(本公司的聯屬公司除外)合併或合併的生效日期，但如合併或合併會導致本公司在緊接該項合併或合併之前已發行的有表決權證券繼續(藉未償還或轉換為尚存實體的有表決權證券)繼續代表緊接該項合併或合併後未償還的尚存實體的有表決權證券的合併投票權的多數，則不在此限。
有權選舉該存續實體的董事會或其他管理機構至少過半數成員；
(Iii)清盤。公司唯一成員批准公司完全清盤或公司出售或處置公司全部或幾乎所有資產的協議；以及
(四)其他事項。根據交易所法案(定義見下文)頒佈的第14A條附表14A第6(E)項(或對任何類似附表或表格上的任何類似項目的迴應)，發生任何其他性質的事件需要報告，無論本公司當時是否遵守該報告要求。
(B)“受控聯屬公司”指由本公司直接或間接控制的任何公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託或其他實體或企業，包括合夥企業及其受控聯屬公司。在本定義中，“控制”是指直接或間接擁有通過有表決權證券的所有權、通過其他投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致指導一個實體或企業的管理層或政策的權力；但直接或間接實益擁有一個實體或企業的股本或其他權益，使其有權在選舉該實體或企業的董事(或履行類似職能的人)時投出一般有權投出的總票數的20%或以上，應視為構成控制。
(C)“企業身分”指現為或曾經為本公司、合夥企業、受控聯屬公司或任何其他法團、有限責任公司、有限合夥或普通合夥企業或合資企業、信託、僱員福利計劃或應本公司要求服務的其他企業的董事、高級職員、受託人、合夥人、經理、管理成員、普通合夥人、受託人、僱員或代理人、合夥企業、合夥企業、受託人、受託人、合夥人、經理、管理成員、普通合夥人、受託人、僱員或代理人的身份。
(D)“董事”指董事局成員。
(E)“無利害關係的董事”指不是、也不是受彌償人要求賠償的訴訟(定義見下文)的一方的公司董事。
(F)“ERISA損失”是指根據1974年“僱員退休收入保障法”(經修訂)或1986年“國税法”(經修訂)第4975條規定的任何税收、罰款或其他責任。
(G)“交易所法令”指經修訂的1934年證券交易所法令。
(H)“費用”應包括所有合理的直接和間接費用和開支，包括所有律師費和開支、聘用費、法庭費用、筆錄費用、專家費用(包括但不限於審計師和會計師)、證人費、差旅費、複印費、印刷和裝訂費、電話費、郵資、遞送服務費，以及與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、在訴訟中成為或準備成為證人或以其他方式參與有關而通常發生的所有其他支出或費用。費用還應包括：(I)與任何訴訟引起的任何上訴相關的費用，包括但不限於任何成本保證金、替代保證金、其他上訴保證金或其等價物的保費、保證金和其他費用；(Ii)因解釋、強制執行或捍衞本協議、有限責任公司協議、有限責任公司協議或公司維持的任何董事和高級職員責任保險單而產生的與本協議、有限責任公司協議、有限責任協議或公司維持的任何董事和高級人員責任保險單相關的費用，無論是通過訴訟還是其他方式但是，費用不包括被賠付人為和解而支付的金額，也不包括對被賠付人作出判決或罰款的金額。如果由美國政府支付的任何款項
公司或合夥企業在本協議項下支付給受賠方或為其賬户繳納任何聯邦、州或地方所得税或消費税時，費用還應包括使受賠方在實施所有適用税項後處於相同税後地位所需的金額，如果沒有此類税種被確定適用於這些付款，則受償方本應處於相同的税後地位。
(I)“獨立律師”是指在公司法事務上有經驗的律師事務所或律師事務所的成員，並且目前沒有，在過去五(5)年中也沒有被聘請來代表(I)任何受控關聯公司或其任何關聯公司或受彌償人(關於本協議項下的受償人或類似賠償協議下的其他受償人的事宜除外)，或(Ii)訴訟程序的任何其他一方，以代表任何此類當事人(關於本協議項下的受償人或類似賠償協議下的其他受償人的事宜除外)，或(Ii)訴訟程序的任何其他一方，以代表任何此類當事人(關於本協議項下的受償人或類似賠償協議下的其他受償人的事項除外)，或(Ii)訴訟程序的任何其他一方，從而導致儘管有上述規定，“獨立律師”一詞不應包括在確定本協議項下受彌償人權利的訴訟中代表本公司、合夥企業或受償方的任何人，而根據當時流行的適用專業操守標準，會有利益衝突的任何人。“獨立律師”一詞不包括任何在當時盛行的適用專業操守標準下在代表本公司、合夥企業或受償方的訴訟中有利益衝突的人士。本公司與合夥企業同意支付上文提及的獨立律師的合理費用，並就因本協議或其根據本協議聘用而產生或有關的任何及所有開支及損失，向該律師提供全額賠償。
(J)“在任董事”指於本協議日期擔任本公司董事的個人，以及於本協議日期後成為董事且其選舉經當時在任董事至少三分之二投票通過的任何個人。(J)“現任董事”指於本協議日期擔任本公司董事的個人，以及於本協議日期後成為董事的任何個人，其選舉經當時在任董事至少三分之二的投票通過。
(K)“損失”是指任何和所有費用、損害、損失、負債、判決、罰款、罰金(無論是民事、刑事或其他)、ERISA損失和支付的和解金額，包括與上述任何事項相關或與上述任何事項相關或應支付的所有利息、評估和其他費用。
(L)“法律程序”一詞包括任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、申索、反申索、交叉申索、仲裁、調解、替代爭議解決機制、調查、研訊、行政聆訊或任何其他實際、受威脅或已完成的法律程序，不論該等法律程序是由公司、合夥或任何受控制聯屬公司或其他方面提出或根據其權利提出的，亦不論屬民事、刑事、行政或調查性質，包括就該等訴訟提出的上訴，被賠付人現在或過去是或曾經是董事或本公司或任何受控關聯公司的高管，或其本身在擔任董事或本公司或任何受控關聯公司的高管時採取(或未採取行動)的任何行動(或未採取行動)，或他或她現在或過去應本公司的要求以其公司身份提供服務的事實，現在或將會作為一方或以其他原因參與其中的情況下，被賠付人現在或過去是或曾經是董事或本公司或任何受控關聯公司的高管的事實，或他或她本身在擔任董事或本公司或任何受控關聯公司的高管時採取的任何行動(或沒有采取行動)，或他或她現在或過去應本公司的要求以其公司身份提供服務；在每一種情況下，不論他或她在發生根據本協議可以提供賠償、報銷或預支費用的任何責任或費用時，是否以任何此類身份行事或服務，包括在本協議日期或之前懸而未決的責任或費用，但不包括被補償人根據本協議第6條為執行其在本協議項下的權利而發起的責任或費用；但“訴訟”一詞不應包括由彌償公司針對本公司、合夥企業、任何受控關聯公司、或任何董事或本公司或受控關聯公司的高管提出的任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、調查、查詢、行政聽證或任何其他實際、威脅或已完成的訴訟，包括但不限於, 由受償方提起的訴訟或者涉及受償方反索賠的訴訟。
(M)凡提述“公司”及合夥，除所產生的或尚存的實體外，亦應包括在合併或合併中吸收的任何組成實體(包括組成的任何組成單位)，而假若該合併或合併繼續分開存在，則本會有權向其董事、高級職員、僱員或代理人作出彌償的，因此，倘若獲彌償人是或曾經是該組成實體的董事、高級職員、僱員或代理人，或現時或過去應該組成實體的要求擔任另一法團、合夥的高級職員、僱員或代理人則根據本協定的規定，受償方對產生的實體或尚存實體的立場，應與如果其單獨存在繼續存在時，受償方對該構成實體的立場相同。
(N)對“其他企業”的提述應包括僱員福利計劃；對“罰款”的提述應包括就任何僱員福利計劃評估的任何消費税；對“應公司要求服務”的提述應包括作為公司的董事、高級職員、僱員或代理人就僱員福利計劃、其參與者或受益人而對該董事、高級職員、僱員或代理人施加職責或涉及該等董事、高級職員、僱員或代理人的服務的任何服務；任何人如果真誠行事，並以他或她合理地認為符合員工福利計劃參與者和受益人的最佳利益的方式行事，則應被視為按照本協議中所指的“不違背公司和合夥企業的最佳利益”的方式行事。
(O)凡提及“包括”，應指“包括但不限於”，不論“無限制”一詞是否實際出現，凡提及“本協定”、“本協定”和“本協定下”以及其他類似含義的詞語，應指整個本協定，而不是指任何特定的段落、分段、節、款或其他部分。
3.第三方訴訟中的賠償問題。如果因過去、現在或將來在任何公司身份中的服務而成為或被威脅成為任何訴訟的一方或參與者，而訴訟不是由公司或合夥公司或合夥企業進行的或有權獲得對其有利的判決，則公司和合夥企業應按照本節第3條的規定賠償、辯護並使其不受損害。根據本第3條的規定，應在適用法律允許的最大限度內，賠償受賠人或其代表因該訴訟或其中的任何索賠、問題或事項而實際和合理地招致的所有費用和損失(包括與該等開支或損失相關或應支付或應付的所有利息、評估和其他費用)，如果被賠付人沒有惡意行事或從事欺詐或故意不當行為，並且在刑事訴訟中沒有在知情的情況下行事，則應向被賠付人提供最大限度的賠償，以彌補因該訴訟或其中的任何索賠、問題或事項而實際和合理招致的所有費用和損失(包括與該等費用或損失相關或應支付或應付的所有利息、評估和其他費用)，如果被賠付人沒有惡意行事或從事欺詐或故意不當行為的話。
4.由公司或合夥公司或合夥公司提出或根據公司或合夥公司的權利進行的法律程序中的賠償。如果因過去、現在或將來在任何公司身份中的服務，公司或合夥公司或根據公司或合夥公司的權利，公司或合夥公司是任何訴訟的一方或參與者，或有權促成對其有利的判決，則公司和合夥企業應按照本第4節的規定賠償、辯護並使其不受損害。在此情況下，被賠付人是或可能被要求成為任何訴訟的一方或參與者，則公司或合夥企業應根據本條款第4條的規定對其進行賠償、辯護並使其不受損害。根據本第4條，如果被賠付人沒有惡意行事或欺詐或故意不當行為，則應在適用法律允許的最大程度上賠償他或她代表他或她在與該訴訟或其中的任何索賠、問題或事項相關的實際和合理髮生的所有費用和損失。對於法院最終判決受賠方對本公司或合夥企業負有責任的訴訟中的任何索賠、問題或事項，不得根據本第4條對費用或損失進行賠償，除非且僅限於特拉華州衡平法院或提起訴訟的任何法院應申請裁定，儘管已作出責任裁決，但考慮到案件的所有情況，受賠方有權公平合理地獲得賠償，除非(且僅限於此範圍內)特拉華州衡平法院或提起訴訟的任何法院應根據申請裁定，受賠方有權公平合理地獲得賠償，否則不得根據本條款第4款對任何索賠、問題或事項作出任何賠償，除非且僅限於特拉華州衡平法院或提起訴訟的任何法院應根據申請裁定受賠方有權公平合理地獲得賠償。
5.對全部或部分成功的一方的費用和損失進行賠償。儘管本協議有任何其他規定，但在適用法律允許的最大範圍內，只要受賠人因其過去、現在或將來在任何公司身份中的服務而成為(或參與)任何訴訟的一方(或參與者)，並根據是非曲直或以其他方式在任何訴訟中或就其中的任何索賠、問題或事項進行抗辯(全部或部分)，公司和合夥企業應賠償受賠人由其或代表其實際和合理髮生的所有費用和損失。如果受償人在該訴訟中並非完全勝訴，但在該訴訟中的一項或多項但少於所有索賠、問題或事項上勝訴(不論是非曲直)，公司和合夥企業應賠償其本人或其代表因每一項成功解決的索賠、問題或事項而實際和合理地發生的所有費用和損失。如果賠償對象在訴訟中沒有完全勝訴，公司和合夥企業還應賠償賠償對象與索賠、問題或與賠償對象勝訴的任何事項相關的索賠、問題或事項而合理發生的所有費用。就本第5條而言，但不限於，在該訴訟中以駁回方式終止任何索賠、爭論點或事項，不論是否造成損害，均應被視為該索賠、爭論點或事項的成功結果。
6.證人費用的彌償。儘管本協議有任何其他規定，但在適用法律允許的最大範圍內，如果受賠人因其過去、現在或將來在任何公司身份的服務而成為證人，或被要求(或被要求)在不是受償人蔘與的任何訴訟中對證據開示請求作出迴應，則他或她應就其或其代表實際和合理地發生的所有與此相關的費用予以賠償。在法律允許的最大範圍內，受償人因其過去、現在或將來在任何公司身份中的服務而成為證人，或被要求(或被要求)迴應透露請求，則他或她應就其或其代表實際和合理地發生的所有與此相關的費用予以賠償。
7.附加賠償。
(A)儘管第3、4或5條有任何限制，但如果受彌償人是任何法律程序(包括由本公司或根據本公司促致勝訴判決的法律程序)的一方或威脅要成為任何法律程序(包括由本公司或根據本公司促致勝訴判決的法律程序)的一方，則本公司和合夥企業應在適用法律允許的最大限度內對受彌償人就與該等費用或損失相關的所有費用和損失(包括與該等費用或損失相關或應支付或應付的所有利息、評估和其他費用)實際和合理地招致的所有費用和損失，給予本公司和合夥企業最大限度的賠償。不得因被賠償人的行為是惡意的行為或不作為，或涉及欺詐或故意不當行為而根據本第7(A)條作出賠償。
(B)就本協議而言，“在適用法律允許的最大範圍內”一詞的含義應包括但不限於：(I)在有限責任公司法和有限責任合夥法授權或考慮通過協議獲得額外賠償的規定允許的最大範圍內，或對該等法案的任何修訂或替代的相應規定；(2)“在適用法律允許的最大範圍內”應包括但不限於：(I)“有限責任合同法”和“有限責任合夥企業法”中授權或考慮通過協議獲得額外賠償的最大限度的允許範圍；以及(Ii)在最大程度上授權或允許對本協議日期後通過的那些法案進行的任何修訂或替換，以提高適用實體可應該實體的要求對其高級管理人員和董事以及擔任某些其他身份的人員進行賠償的程度。
8.排除。儘管本協議有任何其他規定，根據本協議，公司和合夥均無義務就向受償人提出的任何索賠作出任何賠償：
(A)已根據任何保險單或另一項有效及可強制執行的彌償條文，實際支付予彌償人或代彌償人支付的款項，但如超出根據任何保險單或其他彌償條文支付的款額，以及任何須由彌償人交出的付款，則屬例外；或
(B)就受彌償人買賣(或買賣)“交易所法令”第16(B)條或其他聯邦或州成文法或普通法的相類條文所指的合夥的證券所得的利潤作出賬目；或
(C)除第13(F)條另有規定外，在控制權變更之前，與受償方發起的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)有關(受償方聲稱的交叉索賠或反索賠除外)，包括受償方針對公司、合夥或公司或合夥的董事、高級管理人員、僱員或其他受賠方提起的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)，除非(I)適用法律明確要求進行此類賠償(Iii)該等付款與獲彌償人在任何法律程序(或任何法律程序的任何部分)中提出或提出的任何強制性反申索或交叉申索有關，或(Iv)本公司或合夥企業在適用法律允許的最大範圍內，根據本公司或合夥企業賦予本公司或合夥企業的權力，全權酌情提供賠償。
9.費用預支。儘管本協議有任何相反的規定，本公司和合夥企業同意在適用法律允許的最大範圍內，在公司收到被賠付人要求支付的一份或多份聲明後十(10)天內，墊付、支付或償還(無重複)由被賠付者或其代表支付或發生的所有費用，或被賠付者認為有合理可能因其過去、現在或將來在任何公司的服務而支付或發生的任何訴訟費用。
在任何訴訟最終處置之前或之後不時墊付或墊付；但在與墊款相關的訴訟最終處置時，被賠付人應無息償還實際墊付給被賠付人的任何金額，超過被賠付人就與該訴訟有關的、由此產生的或由此產生的費用所支付或應付的金額。受賠方獲得此類進展的權利不以任何行為標準的滿足為條件，也不以任何事前認定受賠方有權根據本協議就訴訟獲得賠償或沒有任何相反的事前裁決為條件。墊款不應考慮受賠方償還費用的能力，也不應考慮受賠方根據本協議其他條款獲得賠償的最終權利。墊款應是無擔保和免息的。墊款應包括為執行這一提前期權利而採取行動所發生的任何和所有合理費用。, 包括為支持索賠的墊款而準備和轉發報表給公司所發生的費用。只有在簽署並向本公司交付承諾後，受賠方才有資格獲得墊款，前提是受賠方承諾償還墊款，但最終確定受賠方無權獲得本公司和合夥企業對此類費用的賠償。本第9條不適用於根據第8條免除賠償的受償人提出的任何索賠。受償人同意，在公司和/或合夥企業根據本第9條墊付的所有費用中，受償人應償還公司和/或合夥企業根據本第9條墊付的所有費用，且僅在根據任何適用法律的規定通過終審判決或其他終審裁決裁定受償人無權獲得賠償的範圍內(對此提出上訴的所有權利已用盡或失效)，受償人才有權獲得賠償。在此情況下，受償人應向公司和/或合夥企業償還公司和/或合夥企業根據本第9條墊付的所有費用，且僅限於根據任何適用法律的規定通過最終判決或其他終審裁決裁定受償人無權獲得賠償的範圍內。
10.索賠通知和抗辯程序。本協議的目的是確保受賠者享有特拉華州法律和公共政策所允許的儘可能有利的賠償權利。因此，雙方同意，在有關受賠方是否有權根據本協議獲得賠償的任何問題的情況下，應適用以下程序和推定：
(A)為獲得本協議項下的賠償，受償方應向公司提交書面請求，包括根據受償方當時可獲得的信息對訴訟進行的簡要描述。未通知本公司並不解除本協議項下本公司或合夥企業可能對賠付人承擔的任何責任，除非受賠方未能實際和實質性地就此類訴訟對本公司或合夥企業的權利、法律地位、抗辯能力或獲得保險的能力造成不利影響，否則不會解除本公司或合夥企業在本協議項下可能對賠付人承擔的任何責任，除非在此範圍內，受償方未能實際和實質性地影響本公司或合夥企業的權利、法律地位、抗辯能力或獲得保險的能力。遺漏通知本公司不會解除本公司或合夥企業根據本協議以外可能對賠償人承擔的任何責任。本公司祕書在接獲該等賠償要求後，須立即以書面通知董事會受償人已提出賠償要求。
(B)如果本公司或合夥企業有義務支付針對彌償人的任何訴訟的費用，則本公司和合夥企業有權在向彌償人遞交其選擇的書面通知後，承擔和控制該訴訟的抗辯(經獲彌償人同意的大律師同意，律師同意不得無理拒絕)。在該通知送達、經本公司同意並由本公司保留該律師後，本協議項下本公司和合夥企業均不對本協議項下的本協議項下的受賠人承擔任何法律費用，條件是：(I)本公司先前已授權由本公司聘請單獨的律師，(Ii)本公司選擇的一名或多名大律師應已得出結論，一方面，本公司或合夥企業之間可能存在利益衝突；另一方面，本公司和合夥企業均不會因此而向本協議項下的受償方支付任何律師費，條件是：(I)本公司先前已授權由本公司聘請單獨的律師；(Ii)本公司選定的一名或多名大律師應已得出結論，一方面，本公司或合夥企業之間可能存在利益衝突或(Iii)本公司及合夥企業事實上並未聘用上述獲償方同意的律師為該訴訟進行辯護，則受償方律師的合理費用及開支應由本公司及合夥企業承擔。儘管有上述規定，受償方有權在任何此類訴訟中聘請律師，費用由受償方承擔。
(C)公司和合夥企業將有權自費參與訴訟。未經受償方事先書面同意，本公司或合夥企業均不會在任何受威脅或待決的訴訟中就針對受償方的索賠達成任何和解，除非此類和解僅涉及支付款項，幷包括無條件免除受償方在訴訟中對受償方提出的任何索賠的所有責任。
11.申請彌償時的程序。
(A)應受償方根據第10(A)條第一句提出的書面賠償請求，如適用法律要求，應在特定情況下就受償方的權利作出裁定：(I)如果控制權發生變更，由獨立律師向董事會提交書面意見，該意見書的副本應交付給受償方；或(Ii)如果控制權未發生變更，(A)由公正董事的多數票(即使不到董事會法定人數)，(B)由公正董事的多數票指定的公正董事委員會(即使不到董事會的法定人數)，(C)如果沒有該等公正董事，或如果該等公正董事如此指示，由獨立律師在提交給董事會的書面意見中提出，該意見書的副本應提交給受償人，或(C)如果沒有該等公正董事，或(如果該等公正董事有此指示)，應將該意見書的副本交付給受償人，或(C)如果沒有該等公正董事，或(如果該等公正董事有此指示)向董事會提交書面意見，該意見書的副本應送交受償人，或(由公司成員提交。如果確定受賠方有權獲得賠償，應在確定後十(10)個日曆日內向受賠方支付款項。被賠付人應與就被賠付人的賠償權利作出決定的個人、個人或實體合作，包括在合理的事先請求下，向該人、個人或實體提供任何不享有特權或不受披露保護的文件或信息，並且這些文件或信息對被賠付人是合理可用的，並且是確定所需的合理必要的文件或信息。受償人因與該人合作而招致的任何費用或開支(包括律師費、開支和支出), 作出上述決定的個人或實體應由本公司或合夥企業承擔(無論關於被賠付人是否有權獲得賠償的決定)，本公司和合夥企業在此同意賠償並使被賠付人不受損害。
(B)如果根據本條例第11(A)條的規定由獨立律師確定獲得賠償的權利，則應按照本第11(B)條的規定選擇獨立律師。(B)如果由獨立律師根據本條例第11(A)條的規定確定獲得賠償的權利，則應按照本條例第11(B)條的規定選擇獨立律師。如控制權並無變更，則獨立律師須由董事會選出，而本公司須向受償人發出書面通知，告知他或她獲委任的獨立律師的身份。如控制權發生變動，獨立律師應由彌償人選擇(除非彌償人要求由董事會作出選擇，在此情況下適用上一句話)，而彌償人須向本公司發出書面通知，告知本公司如此選擇的獨立律師的身份。在任何一種情況下，受償人或本公司(視屬何情況而定)均可在發出書面選擇通知後十(10)個日曆日內，向本公司或受償人(視屬何情況而定)遞交反對該等選擇的書面反對書。只有在這樣選擇的獨立律師不符合本協定第(2)(G)節所界定的“獨立律師”的要求的情況下，才能提出反對意見，並且反對意見應具體説明這種主張的事實依據。如果沒有適當和及時的反對意見，被選中的人應擔任獨立顧問。如該書面反對如此提出並證明屬實，則如此挑選的獨立律師不得擔任獨立律師，除非及直至該反對被撤回或有司法管轄權的法院裁定該反對沒有根據。如果在受賠方根據本合同第10(A)條提交書面賠償請求後二十(20)個日曆日內, 本公司或受彌償人均可向特拉華州法院或其他具司法管轄權的法院(“法院”)請願，要求解決本公司或受彌償人對另一人挑選獨立律師及/或由法院或法院指定的其他人士委任為獨立律師的任何反對意見，而所有反對意見已獲如此解決的人或獲如此委任的人須根據第(1)節的規定擔任獨立律師，而本公司或受彌償人均可向特拉華州法院或其他具司法管轄權的法院提出申請，要求解決本公司或受彌償人對另一人選擇獨立律師的任何反對意見，及/或由法院指定的其他人士委任一人為獨立律師，而所有反對意見已獲如此解決的人或獲如此委任的人須根據第(1)節擔任獨立律師。在根據本協議第13(A)條正式啟動任何司法程序或仲裁時，獨立律師應被解除並免除其以該身份承擔的任何進一步責任(符合當時盛行的適用專業行為標準)。
(C)本公司與合夥公司同意支付該獨立律師因根據第(11)款行事而招致的任何及所有合理費用及開支，就因本協議或其根據本協議訂立的合約而產生或有關的任何及所有開支及損失向該獨立律師作出全額賠償，並支付本公司、合夥企業及受彌償人因本條第11條的程序而招致的所有合理費用及開支，不論該獨立律師的遴選或委任方式如何。
12.某些法律程序的預告及效力
(A)在就本協議項下的賠償權利作出決定時，如果被賠償人已根據本協議第10(A)條提交賠償請求，作出該決定的一個或多個個人或實體應推定被賠償人有權根據本協議獲得賠償，公司或合夥企業(視情況而定)應承擔證明責任，以推翻與任何個人、個人或實體作出的任何與該推定相反的決定所帶來的推定。(A)如果被賠償人已根據本協議第10(A)條提交了賠償請求，則作出該決定的個人或個人或實體應推定其有權獲得本協議下的賠償，而公司或合夥企業(視情況而定)應承擔證明責任，以推翻與該推定相反的任何決定。本公司(包括其董事或獨立法律顧問)在根據本協議開始任何訴訟之前未能確定賠償是適當的，因為受償方已達到適用的行為標準，或本公司或合夥企業(包括其董事或獨立法律顧問)實際認定受償方未達到適用的行為標準，均不能作為對訴訟的抗辯或推定受償方未達到適用的行為標準。
(B)如果根據本協議第11條授權或選定以確定受賠方是否有權獲得賠償的個人、個人或實體在本公司收到請求後六十(60)個日曆日內未作出決定，則應視為已作出必要的獲得賠償權利的決定，並且受賠方有權獲得此類賠償，除非(I)受賠方對重要事實的錯誤陳述，或遺漏必要的重要事實，否則應被視為已作出必要的決定，且受賠方有權獲得此類賠償(I)受賠方對重要事實的錯誤陳述，或遺漏必要的重大事實，則應被視為已作出必要的決定，且受賠方有權獲得此類賠償(I)被補償方對重要事實的錯誤陳述，或遺漏必要的重大事實。如果善意地就獲得賠償的權利作出決定的個人、個人或實體需要額外的時間來獲取或評估與此相關的文件和/或信息，則這一60天期限應延長一段合理的時間，不得超過額外的三十(30)個日曆日。如果獲得賠償的權利是由獨立律師根據本協議第11(A)節作出的，則第12(B)節的前述規定不適用。
(C)被賠付人應與就被賠付人獲得賠償的權利作出決定的個人、個人或實體合作，包括應合理事先請求向該人、個人或實體提供任何不享有特權或不受披露保護的文件或信息，並且這些文件或信息對被賠付人是合理可用的，並且是確定所需的合理必要文件或信息。任何獨立律師、董事會成員或本公司成員在就受彌償人在本協議項下獲得賠償的權利作出決定時，應合理及真誠行事。因與作出上述決定的個人、個人或實體合作而發生的任何費用或支出(包括律師費和支出)，應由本公司和合夥企業承擔(無論關於本公司有權獲得賠償的決定如何)，本公司和本合夥企業特此賠償並同意使本公司和合夥企業不因此而受到損害。
(D)如彌償人是其中一方的任何訴訟、訴訟或法律程序以不利判決以外的任何方式解決(包括但不限於在支付或不支付金錢或其他代價的情況下就該訴訟、訴訟或法律程序達成和解)，則須推定獲彌償人已在該訴訟、訴訟或法律程序中勝訴或勝訴。任何試圖推翻這一推定的人都有舉證責任和以明確而令人信服的證據説服的責任。
(E)通過判決、命令、和解或定罪，或在提出不起訴或同等抗辯後，終止任何訴訟或訴訟中的任何索賠、爭論點或事項，其本身不得(除非本協定另有明確規定)對下列權利產生不利影響
在任何刑事訴訟中，被賠償人有權賠償或推定他或她的行為是不守信用的，或從事欺詐或故意的不當行為，或被賠償人知道他或她的行為是非法的。
(F)就任何真誠裁定而言，如獲彌償人的行動是基於公司、合夥或受控聯屬公司的紀錄或帳簿(包括財務報表)，或基於公司或受控聯屬公司的高級人員在執行職務期間向彌償受償人提供的資料，或根據公司、合夥或受控聯屬公司的法律顧問的意見，或基於向公司提供的資料或紀錄或報告，則獲彌償保障人的行動須當作真誠行事，但如獲彌償保障人的行動是基於公司、合夥或受控聯營公司的紀錄或賬簿(包括財務報表)，或基於公司或受控聯營公司的高級人員在執行職責時向彌償受償人提供的資料或紀錄或報告，合夥企業或受控附屬公司由獨立註冊會計師或由本公司或受控附屬公司以合理謹慎挑選的評估師或其他專家提供。本第12(F)條的規定不應被視為排他性的，也不應以任何方式限制可能被視為符合本協議規定的適用行為標準的其他情況。無論是否符合本第12(F)條的前述規定，在任何情況下，均應推定受償方始終本着善意行事，並以其合理地相信符合或不符合公司和合夥企業最佳利益的方式行事。任何試圖推翻這一推定的人都有舉證責任和以明確而令人信服的證據説服的責任。
(G)董事、公司、合夥企業或受控關聯公司的任何受託人、合夥人、管理成員、受託人、高級管理人員、代理或僱員的知情和/或行為，或沒有采取行動，不得歸罪於受賠方，以確定根據本協議獲得賠償的權利。
13.彌償人的補救辦法。
(A)如果(I)根據本協議第11條確定受賠人無權根據本協議獲得賠償，(Ii)未根據本協議第9條及時預支費用，(Iii)在本協議第12(B)條規定的期限內未根據本協議第11(A)條確定獲得賠償的權利，(Iv)未按照第5、6或7條支付賠償，或本協議第11(A)條最後一句在公司收到書面請求後十(10)個日曆日內，或(V)本協議第3、4或7條規定的賠償款項未在確定被賠方有權獲得賠償或根據本協議第12條(B)項被視為作出該決定後十(10)天內支付，則受賠方應有權在特拉華州法院或根據本協議第12條(B)項作出裁決，或(V)根據本協議第3、4或7條支付的賠償金未在認定被賠方有權獲得賠償或根據本協議第12條(B)項被視為作出賠償後十(10)天內作出，則受賠方有權在特拉華州法院或美國特拉華州法院獲得裁決，或根據本協議第12(B)條作出裁決。或者，受償人可以根據美國仲裁協會的商事仲裁規則，在由單一仲裁員進行的仲裁中尋求裁決，這是他或她的唯一選擇。本公司和合夥企業均不得反對受償方在仲裁中尋求任何此類裁決或裁決的權利。
(B)如果根據本協議第11(A)條作出裁定，認為受償人無權獲得賠償，則根據本第13條啟動的任何司法程序或仲裁在各方面均應按案情重新審判或仲裁進行，並且不應因該不利裁定而損害受償人的利益。(B)如果已根據本協議第11(A)條作出裁決，則根據本協議第13條啟動的任何司法程序或仲裁在各方面均應作為重審或仲裁進行，並且不應因該不利裁決而損害受償方的利益。在根據本第13條啟動的任何司法程序或仲裁中，公司和合夥企業有責任證明被保險人無權獲得費用和損失賠償或預支費用(視情況而定)。
(C)如果根據本協議第11(A)條確定受賠方有權獲得賠償，公司和合夥企業在根據本第13條啟動的任何司法程序或仲裁中應受該決定的約束，除非(I)受賠方對重要事實的錯誤陳述，或遺漏使受賠方的錯誤陳述在與賠償申請相關的情況下不具有實質性誤導性所必需的重要事實，或(Ii)禁止此類賠償。(C)如果根據本協議第11(A)節作出了被賠付人有權獲得賠償的決定，公司和合夥企業應在根據本協議第13條啟動的任何司法程序或仲裁中受該決定的約束，除非(I)被賠付人對重要事實的錯誤陳述，或(Ii)禁止此類賠償
(D)如果被賠付人根據本第13條尋求司法裁決其在本協議下的權利，或因違反本協議而要求賠償，或根據公司或合夥企業維持的任何董事和高級管理人員責任保險單追討賠償，公司和合夥企業應代表他或她預先支付他或她在司法裁決中實際和合理地招致的任何和所有費用(本協議第2節費用定義中所述的類型)，無論賠償金額是否
(E)本公司和合夥企業不得在根據本第13條啟動的任何司法程序或仲裁中斷言本協議的程序和推定無效、具有約束力和可強制執行，並應在任何此類法院或任何此類仲裁員面前規定，本公司或合夥企業(視情況而定)受本協議所有條款的約束。
(F)本公司和合夥企業應在法律允許的最大範圍內就任何和所有費用和損失對被賠付者進行賠償，如果被賠付者提出要求，應(在本公司收到書面請求後十(10)個日曆日內)在2002年薩班斯-奧克斯利法案第402條或其他適用法律未禁止的範圍內預付給被賠付者的與被賠付者提起的任何賠償訴訟相關的費用。(F)本公司和合夥企業應在法律允許的最大程度上賠償被賠付者的任何費用和損失，並應(在本公司收到書面請求後十(10)個歷日內)預付給被賠款人的與被賠付者提起的任何賠償訴訟相關的費用或根據本公司或合夥企業維持的任何董事及高級職員責任保險單，不論受償人最終是否有權獲得該等賠償、預支開支或保險追討(視屬何情況而定)。本公司和合夥企業的意圖是，在法律允許的最大範圍內，不得要求受償方通過訴訟或其他方式產生與解釋、執行或捍衞本協議項下的受償方權利相關的法律費用或其他費用，因為其成本和支出將大大減損本協議項下擬給予受償方的利益。
(G)即使本協議中有任何相反的規定，在訴訟的最終處置之前，不需要就根據本協議獲得賠償的權利作出任何決定。
14.責任保險。本公司向彌償受保人表示，本公司目前設有若干董事及高級職員責任保險單(“D&O保險單”)，涵蓋本公司及任何受控聯屬公司的董事及高級職員因不法行為而蒙受的損失。僅在符合本第14條規定的情況下，本公司同意，在彌償受保人作為董事和/或本公司和/或任何受控關聯公司的高級管理人員的服務期間，以及此後只要受任何未決或可能的法律程序制約，本公司應在商業上合理的努力(考慮到可獲得的保險範圍和金額與其成本之比)，促使向信譽良好的保險公司維持一份或多份董事和高級職員責任保險的有效保單，該保險公司為以下公司的董事和/或高級職員提供保險合夥企業及任何受控關聯公司，其範圍和金額至少與本公司現行董事和高級管理人員責任保險政策提供的範圍和金額相當。在不限制前兩句話的一般性或效力的情況下，本公司不得(I)未經在任董事的多數票(即使不足法定人數)事先批准，或(Ii)在提出任何該等終止或大幅縮減承保範圍或金額的建議時，未經獲彌償對象事先書面同意(不得無理拒絕或延遲)，停止承保或大幅縮減承保範圍或金額從一個保單期間至下一個保單期間。在公司獲得的所有董事和高級管理人員責任保險中, 被保險人應被指定為被保險人，其方式是為被保險人提供與保險單最有利的公司董事、經理和高級管理人員相同的權利和福利，但受同樣的限制。本公司可以(但不應被要求)設立信託基金、授予擔保權益或使用其他方式(包括信用證)，以確保支付根據本協議履行其賠償和墊付費用義務所需的金額。應受賠方要求，公司應提供所有D&O保單(包括保險申請書、活頁夾、
保單、聲明、背書和其他相關材料)根據本第14條獲得和維護。
15.非排他性；權利存續；保險；賠償優先；代位求償。
(A)本協議規定的賠償和預支費用的權利不應被視為排斥受賠人根據適用法律、有限責任公司協議、有限責任公司協議、任何其他協議或其他規定隨時有權享有的任何其他權利。對本協議或本協議任何條款的任何修訂、更改或廢除均不得限制或限制本協議項下有關該受賠人在該等修訂、更改或廢除之前以其公司身份採取或不採取的任何行動的任何權利。如果特拉華州法律的變更(無論是法規或司法裁決)允許獲得比目前根據有限責任公司協議、有限責任公司協議和本協議提供的更大的賠償或預支費用，則本協議雙方的意圖是，受償人將通過本協議享受此類變更帶來的更大好處。本協議授予的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，所有其他權利和補救措施均應是累積的，並且是法律或衡平法或其他方式根據本協議或現在或今後賦予的所有其他權利和補救措施之外的權利和補救措施。對本協議項下任何權利或補救措施的主張或使用，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他權利或補救措施。
(B)如本公司持有一份或多份保險單，為本公司、合夥企業或應本公司或合夥企業的要求為其服務的任何受控聯屬公司的董事、高級職員、受託人、合夥人、董事成員、受託人、僱員或代理人提供責任保險，則受償人應根據該一份或多於一份保單的條款，在該一份或多份保單可供任何董事、高級職員、受託人、合夥人、管理成員、受託人、僱員或代理人承保的最大範圍內，成為該一份或多份保險單的受保人本公司和合夥企業可以(但不會被要求)設立信託基金、授予擔保權益或使用其他方式，包括但不限於信用證，以確保支付根據本協議履行賠償和墊付費用義務所需的金額。在收到根據本合同條款提出的索賠通知時，如果本公司已投保有效的董事和高級管理人員責任保險，本公司應按照各自保單規定的程序，及時通知各保險人該訴訟程序的開始。本公司和被保險人應相互合作，並採取一切合理行動，使該等保險人根據所有適用保單的條款，代表被保險人支付因該訴訟而應支付的所有金額。任何此類保險公司未能或拒絕支付任何此類金額，不應影響或損害本協議項下本公司和合夥企業的義務。
(C)在根據本協議進行任何付款的情況下，公司或合夥企業(視情況而定)應在付款的範圍內代位於所有受償人的追償權利，受償人應簽署所需的所有文件並採取一切必要的行動來確保這些權利，包括簽署使公司或合夥企業能夠提起訴訟以執行該等權利所需的文件。
(D)如獲彌償人已根據有限責任公司協議、有限責任合夥協議或任何保險單、合約、協議或其他方式實際收到任何款項，則本公司及合夥均無責任根據本協議支付本協議項下須予彌償(或根據本協議提供預支款項)的任何款項。
(E)本公司和合夥企業在本協議項下向作為或曾經應本公司要求擔任任何受控聯屬公司的高管、受託人、合夥人、管理成員、受託人、僱員或代理的受彌償人支付的賠償或墊付費用的義務，應減去受彌償人實際從該其他受控聯屬公司收到的任何賠償或墊付費用的金額。(E)本公司和合夥企業根據本協議應本公司的要求向受彌償人支付的賠償或墊付費用的金額，應從該其他受控附屬公司實際收到的任何賠償或墊付費用中減去。
16.協議期限、繼承人和受讓人。本協議將持續到並終止於：(A)受賠人停止擔任任何職位或有以下兩種情況後的十(10)年(以較晚者為準)：
本協議第1節所述的任何關係；及(B)在該十(10)年期間內所有懸而未決或受到威脅的訴訟、訴訟、訴訟或調查的最終終止，其原因是：(A)彌償對象現在或過去是本公司或應本公司要求提供服務的任何受控關聯公司或任何受控關聯公司的管理成員、受託人、合夥人、管理成員、受託人、僱員或代理人；或(B)彌償對象以任何上述身份所做或未做的任何事情而可能受到的所有未決或威脅的訴訟、訴訟、訴訟或調查的最終終止本協議對本公司、合夥企業及其各自的繼承人和受讓人(包括通過購買、合併、合併或以其他方式收購、合併、合併或以其他方式對合夥企業的全部或幾乎所有業務或資產而產生的任何直接或間接繼承人)具有約束力，並應符合受償人及其個人和法律代表、配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人、分銷商、受遺贈人和其他繼承人的利益，並可由其強制執行。
17.可伸縮性。如果本協議的任何一項或多項條款或本協議任何條款的任何適用因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(A)本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於本協議任何部分中包含被認定為無效、非法或不可執行的任何此類條款的每一部分，其本身並不無效、非法或不可執行)不應因此而受到任何影響或損害，並應在允許的最大程度上保持可執行性。(A)本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於本協議任何部分中包含任何被認為無效、非法或不可執行的條款的每一部分)不應因此而受到任何影響或損害，並應在最大允許的範圍內保持可執行性。(B)該條款或該等條款應被視為已進行必要的改革，以符合適用法律並最大限度地實現本協議各方的意圖；以及(C)在可能範圍內，本協議的條款(包括但不限於本協議任何部分中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款的每一部分，其本身不是無效、非法或不可執行的)應被解釋為實現本協議所表明的意圖。如果任何法院拒絕改革前一句中認為無效、不可執行或以其他方式非法的協議條款，則協議各方應採取一切必要或適當的行動，以一個或多個替代條款取代被如此認定為無效、不可執行或以其他方式非法的條款，以儘可能充分地實現本協議原始條款的目的和意圖，而不是無效、不可執行或以其他方式非法。
18.執法。
(A)本公司和合夥企業明確確認並同意，他們已簽訂本協議並承擔了在此施加的義務，以誘使受彌償人擔任本公司和/或一個或多個受控關聯公司的董事或高級職員。本公司和合夥企業承認，彌償公司在同意並繼續擔任董事或本公司和/或一個或多個受控附屬公司的高管時，依賴於本協議。
(B)本協議構成本協議雙方關於本協議主題的完整協議，並取代雙方之前就本協議主題達成的所有口頭、書面和默示的協議和諒解；但是，本協議是對有限責任公司協議、有限責任公司協議和適用法律的補充和推進，不應被視為替代協議，也不應減少或廢除受賠償人在本協議項下的任何權利。
(C)根據本協議提供或授予的費用和損失的賠償以及費用的墊付應適用於受彌償人作為(I)董事或本協議日期前本公司高級管理人員和(Ii)董事應本公司要求在本協議日期前提供服務的任何受控關聯公司的高級管理人員、受託人、合夥人、管理成員、受託人、僱員或代理人的服務。(C)根據本協議提供或授予的費用和損失以及墊付費用的賠償適用於受彌償人在本協議日期前應本公司要求服務的任何受控關聯公司的高級管理人員、受託人、合夥人、管理成員、受託人、僱員或代理人。
(D)本公司不得向法院尋求或同意“禁止令”，該命令的效力將禁止或限制受賠方根據本協議獲得預支費用的權利。(D)本公司不得向法院尋求或同意“禁止令”，以禁止或限制受償方根據本協議獲得預支費用的權利。
19.修改和豁免。除非本協議雙方以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改、終止、放棄或修改均不具約束力。對本協議任何條款的放棄不應被視為或構成對任何
本協議的其他條款(無論是否類似)，任何放棄也不構成持續的放棄。本合同任何一方在行使本合同項下的任何權利、權力或特權時的延遲，不得視為放棄該權利、權力或特權。
20.由彌償人發出通知。受賠方同意在收到或以其他方式收到任何傳票、申訴、起訴書、告發或其他文件後，立即以書面形式通知本公司，這些傳票、告發或其他文件與任何訴訟或事項有關，這些訴訟或事項可能需要支付本合同項下的賠償或預支費用。受償人未如此通知公司，並不解除公司或合夥企業根據本協議或以其他方式可能對受償人承擔的任何義務。
21.注意事項。根據本協議要求或允許的或與本協議有關的任何通知、請求、要求或其他通信應以書面形式發出，並在下列情況下被視為已正式發出：(A)當面交付給被通知方，(B)通過傳真發送時確認收到(但僅在通過全國隔夜快遞或專人發送以便在下一個營業日送達時)，(C)在通過電子郵件發送時確認收到，(D)通過掛號信或掛號信發送後收到，郵資預付，或(E)如果是由全國隔夜快遞在下一個工作日發送的，在每個情況下如下：(I)如果寄往公司，請寄往：德勒物流公司，有限責任公司，7102Commerce Way，Brentwood，Tennessee 37027，注意：總法律顧問(如果總法律顧問是賠償人，請注意：首席執行官)，或公司應以書面形式向賠償人提供的其他地址；(I)如果寄往公司，請寄往：德勒物流公司，有限責任公司，7102Commerce Way，田納西州布倫特伍德，37027，注意：總法律顧問(或注意：首席執行官，如果總法律顧問是賠償人)，或公司以書面提供給賠償人的其他地址和(Ii)如果是給受償方，則寄往本協議簽字頁上受償方姓名下面規定的地址，或由受償方以書面形式提供給本公司的其他地址。(Ii)如果是給受償方，則寄往本協議簽字頁上受償方姓名下面規定的地址，或由受償方以書面提供給公司的其他地址。
22.貢獻。
(A)不論本條例第3、4及5條所規定的彌償是否可得，就本公司或合夥與獲彌償人有共同法律責任的任何法律程序(或如參與該法律程序將會如此)而言，本公司及合夥應首先支付該等法律程序的任何判決或和解的全部款項，而無須由獲彌償人作出支付，本公司及合夥特此放棄及放棄任何一項對獲彌償人可能具有的分擔權利。本公司和合夥企業不得就本公司或本合夥企業與受償方共同承擔責任的任何訴訟達成任何和解(或如果參與此類訴訟將承擔責任)，除非此類和解規定完全和最終解除對受償方提出的所有索賠。
(B)在不減少或損害前款規定的義務的情況下，如果因任何原因，被賠付人選擇或被要求支付與公司或合夥與被賠付人共同承擔法律責任的訴訟(或如果參與該訴訟將被支付)有關的全部或部分費用或損失，公司和合夥應按照公司收到的相對利益的比例，按公司實際和合理髮生並支付或應支付的相對利益，分擔為和解而支付的費用和損失除受償人外，他們一方面與受償人負有共同責任(或如果參與該訴訟將承擔責任)，另一方面與受償人從引起該訴訟的交易或事件中承擔責任；但是，根據相對利益確定的比例，可以在符合法律需要的範圍內，參照公司和合夥的相對過錯，以及公司和合夥的所有高級管理人員、董事或僱員(受償人除外)，一方面與受償人共同承擔責任(或如果參與該訴訟將承擔責任)，另一方面與導致上述費用和/或損失的交易或事件有關，以及任何其他衡平法上的考慮，而進一步調整。該比例可以在符合法律需要的範圍內進一步調整。該比例可以參照公司和合夥的相對過錯，以及公司和合夥的所有高級管理人員、董事或僱員(受償人除外)，以及與受償人共同承擔責任(或如果參與該訴訟將會承擔責任)的任何其他衡平法考慮因素，在符合法律要求的範圍內進一步調整。公司和合夥的相對過錯以及公司和合夥的所有高級管理人員、董事或員工(除彌償人外)一方面與彌償人(或如果參與訴訟將承擔責任)，另一方面與彌償人共同承擔責任，除其他事項外，應參考其他因素確定, 他們的行為在多大程度上是出於謀取個人利益或
他們的利益，他們的責任在多大程度上是主要的還是次要的，以及他們的行為是積極的還是被動的。
(C)本公司特此同意對本公司和合夥企業的高級職員、董事或員工(受償人除外)可能提出的任何出資要求給予全額賠償，並使其不受損害，因為他們可能與受償人共同承擔法律責任。
(D)在適用法律允許的最大範圍內，如果本協議規定的賠償因任何原因不能提供給受賠方，公司和合夥企業應向受賠方支付與本協議項下的任何可賠償事件有關的索賠所發生的損失和/或費用，比例應根據訴訟的所有情況認為公平合理，以反映該訴訟的所有情況，而不是向受償方支付損失和/或費用，以代替受賠方。(D)在適用法律允許的最大範圍內，如果本協議規定的賠償因任何原因無法向受償方提供，公司和合夥應向受償方支付與本協議項下的任何可賠償事件有關的損失和/或費用，以反映該訴訟的所有情況，以反映公平合理的比例，以代替向受賠方提供賠償。由於導致該訴訟的事件和/或交易和/或(Ii)公司(及其董事、高級管理人員、員工和代理人)、合夥企業和賠償對象與該事件和/或交易相關的相對過錯，合夥企業和賠償對象。
23.適用法律和同意管轄。本協議和各方之間的法律關係應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行，而不考慮該州的法律衝突規則。除根據本協議第13條由受償方啟動的任何仲裁外，本公司、合夥企業和受償方在此不可撤銷地無條件地(I)同意任何因本協議引起或與本協議相關的訴訟或程序只能在特拉華州衡平法院(“特拉華州法院”)提起，而不能在美利堅合眾國任何其他州或聯邦法院或任何其他國家的任何法院提起，(Ii)同意接受特拉華州法院對(Iii)放棄對在特拉華州法院提出任何該等訴訟或法律程序的地點的任何反對，及(Iv)放棄並同意不抗辯或提出任何有關在特拉華州法院提出的任何該等訴訟或法律程序是在不適當或不方便的法院提起的任何聲稱。
24.最終協議。本協議和本協議提及的文件構成本協議雙方關於本協議所涵蓋事項的完整協議，關於本協議所涵蓋事項的任何其他先前或同時的口頭或書面諒解或協議均被本協議取代，但本協議是對有限責任公司協議、有限責任公司協議和適用法律的補充和推進，不得被視為替代本協議，也不得減少或廢除本協議項下受賠方的任何權利。
25.對口支援。本協議可簽署一份或多份副本，在任何情況下，每份副本均應視為正本，但所有副本一起構成同一份協議。只需出示一份由被尋求強制執行的一方簽署的此類副本，即可證明本協議的存在。副本可以通過電子郵件(包括pdf或電子簽名，例如www.docusign.com)或其他傳輸方式交付，這樣交付的任何副本應被視為已正式有效交付，並且在任何目的下都是有效和有效的。
26.雜亂無章。在適當的情況下，男性代詞的使用應被視為包括女性代詞的使用。本協議各段落的標題僅為方便起見，不得視為構成本協議的一部分或影響本協議的解釋。
[簽名頁如下]
茲證明，本協議雙方已於上述日期簽署本協議。
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由其普通合夥人德勒物流GP，LLC
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