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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
(標記一)
| | | | | | | | | | | | | | |
| ☑ | | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告 |
| | | | |
| | 截至本財政年度止 | 12月31日, 2021 | |
或
| | | | | | | | |
| ☐ | | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告 |
| | |
| | For the transition period from to |
佣金檔案編號001-35721
德勒物流合作伙伴有限責任公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | | | | |
| 特拉華州 | | 45-5379027 |
| (註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主識別號碼) |
| |
商務路7102號 | 布倫特伍德 | 田納西州 | 37027 |
(主要行政辦公室地址) | | | (郵政編碼) |
(615) 771-6701
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | |
| 每節課的標題 | 商品代號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 代表有限合夥人利益的共同單位 | DKL | 紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是☐ 不是 ☑
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是☐ 不是 ☑
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☑不是☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。是 ☑ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☑ | 非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | ☐ | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第4262(B)節)第404(B)條對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所的財務報告內部控制的有效性進行了評估。☑
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是☐不是☑
截至2021年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的普通有限合夥人單位的總市值約為美元。347,800,000，基於其普通股在紐約證券交易所的收盤價。
在2022年2月18日，有43,470,853 普通有限合夥人單位。
通過引用併入的文件：無
德勒物流合作伙伴公司
表格10-K的年報
截至2021年12月31日的年度期間
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第一部分 |
項目1和2.業務和物業 | | 3 |
第1A項。風險因素 | | 20 |
1B項。未解決的員工意見 | | 45 |
項目3.法律訴訟 | | 45 |
項目4.礦山安全信息披露 | | 45 |
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第二部分 |
第五項登記人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 | | 46 |
第六項。[已保留] | | 46 |
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | | 47 |
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 | | 71 |
項目8.財務報表和補充數據 | | 71 |
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | | 71 |
第9A項。控制和程序 | | 71 |
第9B項。其他信息 | | 72 |
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第三部分 |
項目10.註冊人的董事、行政人員和公司治理 | | 73 |
項目11.高管薪酬 | | 78 |
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項 | | 83 |
第十三項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性 | | 85 |
項目14.首席會計師費用和服務 | | 87 |
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第四部分 |
項目15.證物和財務報表明細表 | | F-1 |
項目16.表格10-K總結 | | F-94 |
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簽名 | | F-95 |
除另有説明或上下文另有規定外，本報告中提及的“德勒物流合作伙伴公司”、“夥伴關係”、“我們”、“我們”或“我們”或類似術語可指德勒物流合作伙伴公司、其一個或多個合併子公司或全部作為一個整體。除另有説明或上下文另有要求外，本報告中提及的“德勒控股”統稱為德勒美國控股公司及其任何子公司，合夥企業及其子公司及其普通合夥人除外。
這份Form 10-K年度報告(包括在此引用的文件)包含有關我們對未來事件的預期或信念的陳述。這些類型的陳述是“前瞻性的”，受不確定因素的影響。請參閲本年度報告(Form 10-K)第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”中“前瞻性陳述”一節對前瞻性陳述的討論。
我們的公司總部位於田納西州37027，布倫特伍德，7102Commerce Way，我們的電話號碼是615771-6701，我們的網站是www.DelekLogistic s.com。我們網站上包含的信息不是本Form 10-K年度報告的一部分。
我們的報告、委託書、信息聲明以及對此類文件的任何修改都會以電子方式提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)，並在我們向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後，在我們的網站(“美國證券交易委員會備案”部分)上免費提供。我們還將我們的公司治理準則、商業行為和道德準則以及我們的普通合夥人的董事會審計委員會和環境、健康和安全委員會的章程張貼在我們網站的“公司治理”部分。我們將向向德勒物流公司的公司祕書、德勒物流合作伙伴公司的普通合夥人(地址：7102 Commerce Way，Brentwood，Brentwood，TN 37027)提出書面請求的任何單位持有人提供上述任何文件。
第一部分
項目1和2.業務和物業
公司概述
德勒物流合作伙伴有限公司是特拉華州的一家有限合夥企業，由德勒美國控股有限公司(“德勒控股”)及其子公司德勒物流GP，LLC(我們的普通合夥人)於2012年成立。下圖顯示了截至2021年12月31日的合作伙伴關係結構：
該業務的主要活動如下：
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合作伙伴關係概述(1) | |
| 主要操作： | 我們擁有和經營原油、中間產品和成品油管道以及運輸、儲存、批發營銷、終端和卸貨資產，幾乎所有這些資產之前都由德勒控股擁有、運營或持有，以及從無關的第三方收購的資產。 |
收費收入來源(2) (3) : | 收集、運輸和儲存原油，以及在美國東南部和得克薩斯州西部選定的地區銷售、分銷、運輸和儲存中間產品和成品油。 |
| 其他收入來源： | 西德克薩斯市場批發產品的銷售。 |
| 原油管道合資企業： | Andeavor物流力拓管道有限責任公司(33%股權) |
| Caddo Pipeline LLC(50%權益) |
| 紅河管道有限責任公司(33%權益) |
(1)就聯邦所得税而言，我們不是一個應税實體，也不是那些遵循合夥企業聯邦所得税待遇的州的所得税。相反，為了繳納此類所得税，合夥企業的每個合夥人在計算其聯邦和州所得税負債時，都必須考慮其在收入、收益、損失和扣除項目中所佔的份額，無論合夥企業是否向該合夥人進行了現金分配。應向每位合夥人報告的應納税所得額考慮了我們的資產和資產及負債的財務報告基礎的税基和公平市值之間的差異、合夥人單位的收購價格以及經修訂的合夥企業第二次修訂和重新簽署的有限合夥協議(“合夥協議”)下的應税收入分配要求。
(2)有關我們與德勒控股公司的重要商業協議的討論，請參閲本年度報告10-K表格第8項“財務報表和補充數據”中的“商業協議-與德勒控股公司的商業協議”和合並財務報表的附註4。
(3)其中一些服務是根據與第三方的合同協議提供的。請參閲“商業協議-與第三方的其他協議”。
我們的現有資產是德勒控股煉油業務成功不可或缺的一部分，也依賴於德勒控股煉油業務的成功，因為我們的大部分資產僅與德勒控股簽約，以支持德勒控股位於德克薩斯州泰勒(“泰勒煉油廠”)、阿肯色州El Dorado(“El Dorado煉油廠”)和德克薩斯州Big Spring(“Big Spring煉油廠”)的煉油廠。德勒控股是我們的主要客户，直接和間接對我們的大部分貢獻利潤負責(定義見“-主要客户”)。
下圖勾勒出我們的資產和業務的位置，在“-資產和業務-管道和運輸部門”；“-資產和業務-批發營銷和終端部門”和“-資產和業務-對管道合資企業的投資”中有更詳細的描述。
重大收購
卡車運輸資產收購
從2020年5月1日起，該合夥企業通過其全資子公司DKL Transportation，LLC從Delek Holdings收購了Delek Trucking，LLC，其中包括某些租賃和擁有的拖拉機和拖車以及相關資產。總代價約為4800萬美元現金，資金來自手頭現金和DKL信貸安排下的借款。卡車資產記錄在我們的管道和運輸部門，包括大約150輛卡車和拖車。Trucking Assets收購被認為是共同控制下的實體之間的交易。有關更多信息，請參閲本年度報告10-K表第8項“財務報表和補充數據”中的合併財務報表附註3。
二疊紀採集資產收購(前身為大春天採集資產收購)
自2020年3月31日起，該合夥企業通過其全資子公司DKL Permian Gathering，LLC從位於德克薩斯州霍華德、博登和馬丁三縣的德勒控股公司手中收購了二疊紀採集資產。總對價包括1億美元現金和500萬個普通有限合夥人單位。二疊紀收集資產記錄在我們的管道和運輸部分，包括原油管道、大約200英里的收集資產、大約65個油箱電池連接、總存儲容量約為65萬桶的碼頭以及適用的路權資產。二疊紀收集資產收購被認為是共同控制下的實體之間的交易。有關更多信息，請參閲本年度報告10-K表第8項“財務報表和補充數據”中的合併財務報表附註3。
2021年的發展
德勒控股出售公用事業單位
2021年12月22日，德勒控股發佈了一份新聞稿，內容是關於一項計劃，即在未來三個月內在公開市場交易中出售最多434,590個普通有限合夥人單位，代表有限合夥人在合夥企業中的利益。我們不會根據這一計劃出售任何證券，我們也不會從德勒控股出售證券中獲得任何收益。有關更多信息，請參閲本年度報告10-K表第8項“財務報表和補充數據”中的合併財務報表附註12。
通貨膨脹調整
2021年7月1日，根據我們與德勒控股和第三方達成的某些協議，我們某些受FERC監管的管道的關税以及通過使用FERC指數進行調整的吞吐量費用和存儲費下降了約0.6%，這是FERC石油管道指數的變化幅度。根據我們與德勒控股和第三方的某些協議，使用消費者物價指數進行調整的費用增加了4.4%，使用生產者物價指數進行調整的費用增加了大約2.3%。2022年1月20日，FERC重新審議了石油指數，同時考慮了一個合作伙伴和德勒控股都不參與的問題。FERC將指數降低了約1%，命令受影響的運營商提交與降低一致的新關税，從2022年3月1日起生效。
高收益債務-2028年到期的7.125%優先債券
2021年5月24日，合夥企業及其全資子公司德勒物流財務公司(“財務公司”)連同合夥公司，發行人(“發行人”)合共發行本金總額為4.0億元的2028年到期的7.125釐優先債券(“2028年債券”)，連同2028年債券的有關擔保。我們用出售2028年債券的淨收益償還了循環信貸安排下未償還借款的一部分。有關更多信息，請參閲本年度報告10-K表第8項“財務報表和補充數據”中的合併財務報表附註11。
獨家供應協議
2021年5月，我們與貝克休斯公司(Baker Hughes Company)附屬公司貝克石油有限責任公司(Baker Petrolite LLC)簽署了獨家供應和戰略關係協議。該協議規定，在某些情況下，貝克將在規定的區域內獨家向我們供應某些化學品。這些化學品使我們能夠通過利用專有知識產權的混合能力來澄清泥漿，然後這些泥漿可以用於符合國際海事組織(International Marine Organization)的產品。該協議的初始期限為5年，並有5年的延期選擇權。
資產和運營
我們準備分部信息的基礎與我們為運營決策目的審查財務信息的基礎相同。目前，我們的業務包括三個運營部門：(I)管道和運輸；(Ii)批發營銷和終端；(Iii)投資管道合資企業。更多的分部和財務信息包含在我們的分部結果中，分部結果包括在本年度報告的第6項“財務數據精選”、第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，以及本年度報告第8項“財務報表和補充數據”中的注15“分部數據”。
下表提供了截至2021年12月31日我們的主要資產的摘要，並在使用此類資產的部門下提供了更詳細的摘要。我們相信，我們的資產對於我們的運營是足夠的，並且得到了充分的維護。
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| 我們的資產/設施 |
| 終端機 | 10個輕質產品配送終端 |
| 自有或租賃管道容量(約英里)： | |
| 原油輸送管道 | 400 |
| 成品油管道 | 450 |
原油集輸系統(1) | 大約900人 |
| 其他物流資產/設施： | |
| 集輸系統原油能力、中間和成品油儲罐 | 約1020萬桶活躍殼牌產能 |
| 位於我們煉油廠的原油儲罐 | 德勒控股的泰勒煉油廠、El Dorado煉油廠和Big Spring煉油廠的各種產能 |
| 卡車運輸資產 | 264輛拖拉機和353輛拖車，自有或租賃，主要用於為相關和第三方運輸原油和其他產品 |
(1)根據DPG管理協議的條款，里程數不包括我們目前代表德勒控股管理的米德蘭連接器系統。此外，關於退役項目(如下文“-管道和運輸部分”所述)，我們退役了約350英里的集輸管線。有關更多詳細信息，請參閲“-管道和運輸段”。這些集合線包括在這個數字中。
物業及許可證的業權
雖然我們擁有由我們的管道組成的有形改善設施，但幾乎所有這些管道都是根據財產的明顯記錄所有者授予的通行權建造的，在某些情況下，這些通行權可由設保人選舉撤銷。在許多情況下，已經獲得通行權的土地受到優先留置權的約束，而這些留置權並不從屬於通行權授予。我們獲得了公共當局的許可，可以在水道、縣道、市政街道和州際公路上或沿線穿越或鋪設設施，在某些情況下，這些許可證可以在授予人的選舉中撤銷。我們還從鐵路公司獲得了穿越或穿越土地或通行權的許可證，其中許多許可證在授予人的選舉中也可以撤銷。在一些州和某些情況下，我們有徵用權，以獲得我們共同輸送管道所需的通行權和土地。
我們相信，我們是我們資產所在土地的有效地役權、通行權或收費所有權或租賃權益的所有者。根據綜合協議，德勒控股已同意就若干業權瑕疵及未能取得開展業務所需的若干同意及許可(在每種情況下，該等同意及許可均於綜合協議相關日期前確定)向吾等作出賠償，惟須支付每年免税額。雖然這些物業的所有權在某些情況下會受到產權負擔的影響，例如一般與取得不動產有關的習慣權益、在某些司法管轄區可為政府發起的清理環境污染行動而實施的留置權、當期税項及其他負擔的留置權，以及在我們的前任或我們收購時所涉及的地役權、限制及其他產權負擔，但我們相信這些負擔均不應大幅減損這些物業的價值或我們在這些物業中的權益，或不應大幅減損我們在這些物業中的權益。
留置權和產權負擔
本年度報告中以Form 10-K格式描述的大部分資產都是根據我們的信貸協議進行抵押和擔保的。有關詳情，請參閲本年度報告第8項“財務報表及補充資料”內的合併財務報表附註11。
公司總部
德勒控股公司的總部位於田納西州布倫特伍德商業大道7102號，郵編37027。租約面積為5.4萬平方英尺，將於2023年5月到期。根據綜合協議，我們向德勒控股支付運營大樓費用的比例份額。請閲讀第一項和第二項。“商業和地產-商業協議-與德勒控股的其他協議。”
我們的管道和運輸部門包括管道、卡車和附屬資產，提供原油收集和原油、中間和成品油運輸和儲存服務，主要支持泰勒、El Dorado和Big Spring煉油廠。此外，該部門還向德勒控股公司和第三方提供原油收集、原油、中間產品和成品油運輸和儲存服務。在提供這些服務時，我們通常不擁有我們運輸或儲存的產品或原油的所有權；因此，我們管道和運輸部門的結果不會直接受到大宗商品價格變化的影響。
我們某些管道的費率以及服務條款和條件受FERC根據“州際商法”(“ICA”)以及我們運輸原油、中間和成品油所在州的州監管委員會的監管，包括德克薩斯州鐵路委員會、路易斯安那州公共服務委員會和阿肯色州公共服務委員會的監管。我們的某些管道系統受到這樣的監管，並已向有關當局提交了關税。我們還遵守所有適用於這些管道的報告要求。我們的一些管道已經獲得了FERC的關税要求的豁免，但符合其他適用的監管要求。有關FERC徵收關税的更多信息，請參閲本年度報告的表格10-K中的“政府監管和環境事項-輸油管道費率監管”。
下表彙總了有關我們的管道的信息：
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| 管道 | 直徑(英寸) | 長度(英里) | 吞吐能力(Bpd) | 商品 | 聯合煉油廠 | 起點/終止點 | 第三方系統連接 |
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El Dorado資產(1) |
木蘭花管道(2) | 12, 16 | 77 | 68,500 | 原油 | El Dorado | 洛杉磯什裏夫波特到阿肯色州木蘭花 | ETP/埃克森美孚的LOLA系統 |
木蘭站(3) | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 原油 | El Dorado | 不適用 | 不適用 |
El Dorado管道(4) | 12 | 31 | 22,000 | 原油 | El Dorado | 白玉蘭站至德勒控股的沙丘站 | 不適用 |
成品油管道系統(5) |
| 12英寸柴油管道 | 12 | 8 | 不適用 | 柴油 | El Dorado | El Dorado煉油廠至企業TE成品油管道El Dorado站 | TE成品油管道 |
| 10英寸汽油管道 | 10 | 8 | 不適用 | 汽油 | El Dorado | El Dorado煉油廠至企業TE成品油管道El Dorado站 | TE成品油管道 |
帕林管道系統(6) |
朗維尤至荷蘭管道(7) | 10 | 195 | 42,000 | 原油 | 不適用 | 德克薩斯州朗維尤至德克薩斯州尼德蘭由Phillips 66運營的博蒙特航站樓 | 不適用 |
| 東得克薩斯原油物流系統 |
| Nettleton管道 | 8, 10 | 36 | 25,000 | 原油 | 泰勒 | 德克薩斯州朗維尤的油庫：(A)泰勒煉油廠的布拉德路口；(B)我們在德克薩斯州朗維尤的其他油庫 | 不適用 |
| 麥克默裏管道系統 | 6, 8, 12 | 59 | 24,000 | 原油 | 不適用 | 德克薩斯州朗維尤的油罐區與Nettleton管道大致平行 | 不適用 |
泰勒資產(8) |
泰勒-大砂成品油管道(9) | | | | | | | |
| 合和井管道 | 8 | 13 | 30,000 | 原油 | 泰勒 | 泰勒煉油廠至合和站 | 不適用 |
| 大型沙質管道 | 8 | 19 | 30,000 | 原油 | 泰勒 | 合和站至大沙站 | 不適用 |
春秋物流大資產(10) |
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| 成品油管道 | 6 | 40 | 20,000 (11) | 精煉產品 | 大春天 | 德克薩斯州大春天到德克薩斯州米德蘭 | 不適用 |
| 一次原油管道 | 五花八門 | 20 | 250,000 | 原油 | 大春天 | 不適用 | 不適用 |
(1)El Dorado資產的管道有注入點，從El Dorado收集系統收集的原油可以注入，然後運輸到El Dorado煉油廠。El Dorado資產還擁有原油儲油罐和管道系統運營的輔助設施。油罐資產包括位於El Dorado煉油廠及其鄰近的約150個儲油罐和某些輔助資產(如泵和管道)，殼牌總容量約為250萬桶(“El Dorado油罐資產”)。El Dorado的資產是
該項目包括兩個原油軌道卸載架，設計日產量可達25,000桶輕質原油或12,000桶重質原油，或兩者的任意組合，位於從第三方和德勒控股公司租賃的物業上，可運輸從El Dorado煉油廠或附近的火車車廂卸載的原油，其中包括兩個原油卸油架，設計日產量可達25,000桶輕質原油或12,000桶重質原油，或兩者兼而有之，位於從第三方和德勒控股公司租賃的物業上。
(2)第三方管道連接路易斯安那州什裏夫波特附近的木蘭花管道，該管道允許接收從德克薩斯州朗維尤運輸的原油。
(3)木蘭站有一個儲存設施，活躍殼體容量約為23萬桶。它也是木蘭花和El Dorado資產以及El Dorado收集系統的始發點和目的點，視情況而定。
(4)在到達沙丘站後，來自El Dorado管道的原油通過我們擁有的多條短原油管道運輸到192號儲罐(“192號儲罐”)或120號儲罐(120號儲罐)，其中192號儲罐容量為150,000桶，儲罐容量為80,000桶，而120號儲罐接收的是較重的瀝青原油。目前，幾乎所有進入El Dorado煉油廠的原油，包括El Dorado收集系統收集的原油，都是通過沙丘站輸送的。我們擁有192號油罐和120號油罐，並以長期土地租賃的方式向獅子石油公司租用底層土地。
(5)根據與Enterprise簽訂的產能租賃協議，我們還租用了從Enterprise的El Dorado站到我們在田納西州孟菲斯的成品油碼頭的約240英里的Enterprise Products管道上每日約14,000桶的產能。
(6)我們的帕林管道系統是作為公共輸送管道運行的。有關使用我們的Paline管道系統的更多信息，請參閲“商業協議-與第三方的其他協議-Paline管道系統容量預留”。
(7)朗維尤至荷蘭的管道包括從德克薩斯州基爾戈爾向北延伸的一段3英里長的管道。此外，在德克薩斯州維多爾附近安裝了一個新的連接，該連接與第三方管道連接，該管道終止於德克薩斯州博蒙特的傑斐遜能源碼頭(Jefferson Energy Terminal)。
(8)合夥企業擁有支持泰勒煉油廠的各種管道和油罐資產。這些資產包括一個原油儲油罐和毗鄰泰勒煉油廠的某些附屬資產(“泰勒原油儲罐”)。泰勒原油儲罐的殼牌容量約為35萬桶，位於從第三方和德勒控股公司租賃的物業上。此外，我們擁有96個儲油罐和某些附屬資產(如泵和管道)，位於Tyler煉油廠附近，殼牌總容量約為200萬桶(“Tyler Tank資產”)。
(9)這條管道在泰勒煉油廠和合作夥伴位於德克薩斯州大桑迪的碼頭之間運行。這條管道由兩部分組成：霍普韋爾管道和大沙子管道。泰勒-大沙子產品管道上的服務不向第三方提供，並被歸類為州內私人承運人服務。
(10)我們的大春物流資產位於從第三方和德勒控股租賃的物業上。
(11)我們將這條管道的產能出租給德勒控股的大泉煉油廠，年費為90萬美元。
El Dorado收集系統和El Dorado資產
我們擁有一個公共輸油管道系統，主要收集和運輸原油和凝析油，這些原油和凝析油是由德勒控股或德勒控股已向其轉讓某些權利的第三方從阿肯色州、得克薩斯州和路易斯安那州的各種原油生產商那裏購買的(“El Dorado收集系統”)。El Dorado收集系統包括大約700英里長的2至8英寸原油收集和運輸線，主要位於阿肯色州南部和路易斯安那州北部El Dorado煉油廠半徑60英里的範圍內。此外，收集系統還運輸從其他來源收到的少量原油和從德克薩斯州東部第三方購買的凝析油。所有這些原油和其他產品最終都被運往El Dorado煉油廠進行加工。此外，El Dorado收集系統內的一條管道根據共同承運人費率為第三方託運人運輸最低限度的原油。
El Dorado集油系統包括59個原油儲油罐和分支儲油罐，總的活躍殼體容量約為60萬桶(包括120號儲罐和192號儲罐)、17個卡車接收地點、大約500個管道集散站和17箇中繼站，將原油輸送到木蘭站、El Dorado管道系統或直接輸送到El Dorado煉油廠。我們還有大約60萬桶的殼牌總產能，目前尚未投入使用。
我們從2018年底至2019年8月退役了El Dorado收集系統的某些部分，以努力提高該系統的安全性和完整性(“退役項目”)。退役里程約為350英里。已經退役的管道仍在原地不動，退役對我們的財務業績沒有實質性影響。
下表包括我們的El Dorado資產和El Dorado收集系統的某些運行統計數據：
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| 吞吐量(平均Bpd) |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| El Dorado資產： | | | | | |
原油管道(未收集)(1) | 65,335 | | | 74,179 | | | 49,485 | |
| 成品油進入企業系統的管道 | 48,757 | | | 53,702 | | | 37,716 | |
| El Dorado收集系統 | 14,460 | | | 13,466 | | | 15,325 | |
(1)不包括在El Dorado收集系統上收集並注入我們El Dorado資產的原油。
下表列出了東得克薩斯原油物流系統的歷史平均日吞吐量。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 吞吐量(平均Bpd) |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 東得克薩斯原油物流系統 | 22,647 | | | 15,960 | | | 19,927 | |
| | | | | |
我們與德勒控股公司達成了一項管道和油罐運輸協議，為東得克薩斯州原油物流系統提供吞吐量。德勒控股與第三方簽署了一份為期10年的協議，初始期限將於2023年到期，由第三方運輸泰勒煉油廠在這一管道系統上的大部分原油需求。由於第三方有能力通過管道系統將原油直接輸送到泰勒煉油廠，通過Nettleton和McMurrey管道供應的原油通常低於我們與德勒控股公司達成的管道和油箱協議的最低總吞吐量要求。然而，根據與我們的商業協議，德勒控股必須向我們支付吞吐量費用，金額相當於根據協議中的每桶費用，如果我們每天處理3.5萬桶石油的話，德勒控股將支付的費用。本協議的當前期限將於2024年3月到期。
我們的東得克薩斯原油物流系統還包括五個自有或租賃的原油儲存終端，我們在那裏儲存德勒控股為泰勒煉油廠擁有的原油。下表彙總了有關這些終端的信息：
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| 終端 | 油缸數目 | 主動殼牌容量(桶) | 殼牌容量未投入使用(桶) |
| 拉格洛裏亞站 | 2 | 450,000 | 不適用 |
內特爾頓站(1) | 5 | 220,000 | 55,000 |
布拉德福德站(1) | 2 | 不適用 | 65,000 |
| ARP站 | 2 | 55,000 | 55,000 |
| 大沙站 | 6 | 176,000 | 不適用 |
(1)Nettleton車站和Bradford車站位於我們擁有租賃權益的第三方擁有的物業上。
二疊紀集聚資產
我們擁有一個主要收集和運輸原油的公共輸油管道系統。二疊紀收集系統(以前稱為大泉水收集系統)(“二疊紀收集系統”)包括大約200英里的原油收集和運輸線，日處理能力約為35萬桶，主要位於德克薩斯州的大泉水煉油廠附近，這些煉油廠提供從二疊紀盆地井口直接獲取碳氫化合物的通道。
下表包括我們二疊紀採集資產的某些運營統計數據：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 吞吐量(平均Bpd) |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
二疊紀聚集系(1) | 80,285 | | | 82,817 | | | — | |
普萊恩斯接線系統(1) | 124,025 | | | 104,770 | | | — | |
(1)截至2020年12月31日的一年，二疊紀收集系統和Plains Connection系統的吞吐量約為我們在二疊紀收集資產收購於2020年3月31日生效後擁有的資產的275天。
其他管道和運輸資產
合夥企業還擁有額外的資產或租賃額外資產的能力，這些資產用於支持德勒控股的煉油廠，或用於我們的運營，但可能不毗鄰或直接位於這些煉油廠擁有的物業上。這些資產包括以下列出的各種管道和油箱資產以及卡車運輸資產：
•阿肯色州小石城北部一個碼頭的五個坦克，總活躍炮彈容量約為18萬桶；
•264輛拖拉機和353輛拖車，自有或租賃，主要用於為相關和第三方運輸原油和其他產品；以及
•一條76英里長的管道，連接格林維爾存儲設施和芒特普萊森碼頭，該存儲設施有四個儲罐，總有源殼容量約為33萬桶，並連接到探索者管道系統。
我們的批發營銷和終端部門為德勒控股的煉油業務和獨立第三方提供批發營銷和終端服務，我們從這些第三方收取精煉產品的營銷、運輸、儲存和終止費用，我們向他們批發精煉產品。在提供某些服務時，我們擁有產品的所有權，因此在我們的西德克薩斯業務中面臨與商品和成品油價格波動相關的市場風險，這取決於許多因素，包括西得克薩斯州市場的成品油需求和供應、成品油交付的時間以及周邊地區煉油廠的停機時間。自2018年3月1日起，這一細分市場還包括在Big Spring物流資產收購中收購的批發營銷和終止資產。有關更多信息，請參閲本年度報告10-K表中的第6項“財務數據選編”。截至2021年12月31日，我們通過(I)為泰勒煉油廠和Big Spring煉油廠的精煉產品產量提供營銷服務，(Ii)在我們的得克薩斯州阿比林和聖安吉洛碼頭以及第三方擁有的碼頭從事批發活動，從而創造了批發營銷和終端部門的收入，我們藉此購買輕型產品用於銷售和交換給第三方，以及(Iii)為獨立第三方和德勒控股提供終端服務。請參閲“商業協議-與第三方的其他協議-西德克薩斯”。另請參閲本年度報告第8項財務報表和補充數據中的合併財務報表附註4(Form 10-K)。, 討論我們與德勒控股的重要商業協議。下表顯示了批發、營銷和終端部門的經營結果。對於截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，我們展示了我們擁有相關資產期間的業績，如表中任何附註所示。
批發營銷
東得克薩斯州
根據與德勒控股公司簽訂的營銷協議，我們將100%銷售泰勒煉油廠除噴氣燃料和石油焦外的所有精煉產品。有關更多信息，請參閲本年度報告中第8項“財務報表和補充數據”中的合併財務報表附註4。下表列出了本營銷協議下的歷史銷售量。
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| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 銷售量(平均日產量)： | 68,497 | | | 71,182 | | | 74,206 | |
西德克薩斯
在我們的西德克薩斯營銷業務中，我們通過從獨立的第三方供應商和德勒控股公司購買精煉產品，然後在我們位於德克薩斯州阿比林和聖安吉洛的航站樓以及位於德克薩斯州其他地方的第三方航站樓向第三方銷售和交換，從而產生收入。
我們在德克薩斯州西部擁有大約100英里長的產品管道，將我們的阿比林和德克薩斯州聖安吉洛碼頭與麥哲倫獵户座管道連接起來。我們在阿比林和聖安吉洛航站樓購買德勒控股和第三方的產品。為了方便這些購買，我們建造了一條通往阿比林碼頭的管道，從Holly Energy Partners，L.P.(紐約證券交易所股票代碼：HEP)擁有的管道接收產品，德勒控股通過該管道運輸大泉煉油廠生產的產品。我們完成了與Magellan Midstream Partners，L.P.(“Magellan”)管道的連接，該管道允許麥哲倫向我們的阿比林和聖安吉洛碼頭供應從墨西哥灣海岸運輸的產品。我們還與麥哲倫獵户座管道有積極的聯繫，這使我們能夠將產品運到我們的碼頭，並從其他託運人那裏獲得產品。下表列出了截至2021年12月31日的一年中，與我們的營銷活動相關的阿比林和聖安吉洛碼頭的罐數、其存儲容量、卡車裝載車道數和最大日可用卡車裝載能力。請參閲“商業協議-與第三方的其他協議-西德克薩斯”。
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| 終端位置 | 油缸數目 | 主動聚合外殼容量(BBLS) | 卡車裝車車道數 | 最大日可用卡車裝載能力(Bpd) |
德克薩斯州阿比林(1) | 9 | 363,000 | 2 | 15,000 |
| 德克薩斯州聖安吉洛 | 5 | 93,000 | 2 | 15,000 |
| 總計 | 14 | 456,000 | 4 | 30,000 |
(1)不包括大約47,000桶停用的殼牌產能。
下表詳細説明瞭我們在西德克薩斯批發業務中銷售的精煉產品的日均總桶數，以及與此類產品相關的利潤率。
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| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 吞吐量(平均Bpd) | 10,026 | | | 11,264 | | | 11,075 | |
| 毛利率(千) | $ | 13,631 | | | $ | 9,775 | | | $ | 17,964 | |
| 每桶毛利率 | $ | 3.72 | | | $ | 2.37 | | | $ | 4.44 | |
終止
我們通過我們在田納西州納什維爾、德勒控股或德勒控股已轉讓權利的輕產品終端，通過我們在田納西州孟菲斯、得克薩斯州泰勒、得克薩斯州大桑迪、得克薩斯州芒特普萊森、俄克拉何馬州鄧肯、阿肯色州El Dorado和阿肯色州北小石城的輕產品終端，向第三方和德勒控股提供產品終端服務。有關我們重大協議的更多信息，請參閲本年度報告10-K表格第8項“財務報表和補充數據”中合併財務報表的附註4。有關第三方參與某些協議的説明，請參閲“商業協議-德勒控股的原油和成品油供應和承購安排”。
下表提供了與我們的碼頭活動相關的成品油碼頭的位置及其存儲容量、卡車裝貨車道數量和截至2021年12月31日的年度最大日可用卡車裝載量。
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| 終端位置 | 油缸數目 | 主動聚合外殼容量(BBLS) | 卡車裝車車道數 | 最大日可用卡車裝載能力(Bpd) |
鄧肯，好的(1) | 6 | 180,000 | — | — |
德克薩斯州芒特普萊森特(2) | 8 | 200,000 | 3 | 10,000 |
田納西州納什維爾(3) | 10 | 137,000 | 2 | 15,000 |
孟菲斯 | 10 | 126,000 | 3 | 20,000 |
阿肯色州小石城北部(4) | | | 2 | 17,100 |
德克薩斯州大桑迪(4) | | | 3 | 25,000 |
阿肯色州埃爾多拉多(El Dorado)(4) | | | 3 | 35,000 |
德克薩斯州泰勒(4) | | | 11 | 91,000 |
| 總計 | 34 | 643,000 | 27 | 213,100 |
(1)鄧肯航站樓沒有卡車貨架。它是一個輕質產品配送終端，包括倉儲、裝卸設施和附屬資產。不包括目前未使用的約90,000桶殼牌產能。
(2)不包括目前未投入使用的約40,000桶殼牌產能。
(3)不包括目前未投入使用的約2300桶殼牌產能。
(4)有關與這些碼頭相關的儲罐的討論，請參見上面的“管道和運輸部分-泰勒資產”、“管道和運輸部分-El Dorado收集系統和El Dorado資產”和“管道和運輸部分-其他管道和運輸資產”。北小石城碼頭、El Dorado碼頭和油庫以及泰勒碼頭和油庫位於從第三方和德勒控股公司租賃的物業上。
下表列出了我們每個碼頭的歷史平均日吞吐量。
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| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 吞吐量(平均Bpd)： | | | | | |
| 德克薩斯州泰勒 | 69,284 | | | 72,484 | | | 75,415 | |
| 鄧肯，好的 | 30,163 | | | 34,214 | | | 41,731 | |
| 阿肯色州埃爾多拉多(El Dorado) | 12,553 | | | 10,334 | | | 10,749 | |
| 孟菲斯 | 7,000 | | | 9,912 | | | 9,671 | |
| 阿肯色州小石城北部 | 6,971 | | | 9,033 | | | 8,497 | |
| 田納西州納什維爾 | 6,247 | | | 5,524 | | | 7,207 | |
| 德克薩斯州芒特普萊森特 | 4,520 | | | 4,048 | | | 5,402 | |
| 德克薩斯州大桑迪 | 1,563 | | | 1,702 | | | 1,403 | |
| 總計 | 138,301 | | | 147,251 | | | 160,075 | |
該合夥企業擁有三家合資企業(計入股權方法投資)的一部分，這三家合資企業建造了獨立的原油管道系統和相關的附屬資產，為德勒控股的第三方和子公司提供服務。這些投資包括：
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| 合資企業名稱 | 所有權權益 | 描述 |
| Andeavor物流裏約管道有限責任公司(“Andeavor物流”) | 33% | 一家合資企業，運營一條109英里長的原油管道，日輸油量為14.5萬桶，始發於德克薩斯州新墨西哥州邊境附近的北洛恩縣，終點是德克薩斯州米德蘭(“裏約熱內盧管道”) |
| Caddo Pipeline LLC(“CP LLC”) | 50% | 一家合資企業，運營一條80英里長的原油管道，日輸油量為8萬桶，始發於德克薩斯州朗維尤，目的地為路易斯安那州什裏夫波特(Caddo Pipeline)地區(“Caddo Pipeline”) |
| 紅河管道有限責任公司(“紅河”) | 33% | 合資企業，運營俄克拉荷馬州和德克薩斯州之間的一條16英寸原油管道，之前的日輸油量為15萬桶，2020年10月擴建項目完成後，日輸油量增加到23.5萬桶(“紅河管道”) |
裏約熱內盧管道於2019年9月完工，其戰略位置是受益於特拉華州盆地地區鑽探活動的增加。這條管道提供與米德蘭外賣管道的連接。
Caddo管道於2017年1月完工，從戰略上為附近擁有第三個原油供應來源的煉油廠提供必要的額外物流支持。
我們於2019年5月收購了紅河33%的股權。將原油管道日輸油量從15萬桶增加到23.5萬桶的擴建項目於2020年10月完成。德勒控股是紅河管道的主要託運人。擴建項目完成後，德勒控股增加了原油選項，增加了流入德克薩斯州朗維尤的緩衝原油。從戰略上講，在Longview TX，我們可以使用德勒控股(Delek Holdings)的煉油系統，該系統能夠減少對泰勒、El Dorado和Krotz Springs的Midland原油的依賴，通過Paline和其他第三方管道進入墨西哥灣沿岸市場，並以有限的公司成本增加潛在的WTI布倫特原油敞口。
商業協議
與德勒控股簽訂商業協議
該夥伴關係與德勒控股公司簽訂了一系列長期的收費商業協議，根據這些協議，我們向德勒控股公司提供各種服務，包括原油收集；原油、中間和成品油運輸和儲存服務；以及營銷、終止和卸貨服務。大多數這些協議的初始期限從五年到十年不等，可以根據德勒控股的選擇延長各種續簽期限。其中一些協議的初始期限已於2017年11月到期。德勒控股選擇續簽這些協議，隨後的五年期限將於2022年11月到期，我們將其中某些協議的期限進一步延長至2024年3月，這與2018年修訂和重述的DKL信貸安排相關。就我們與德勒控股就泰勒煉油廠達成的營銷協議而言，最初的期限已延長至2026年。這些協議通常包括最低季度銷量、收入或吞吐量承諾。根據每份協議，德勒控股或德勒控股已向其轉讓某些權利的特定第三方每月向我們支付費用。有關第三方參與某些協議的討論，請參閲“德勒控股的原油和成品油供應和承購安排”。在大多數情況下，如果德勒控股或適用的第三方受讓人在任何日曆季度未能達到或超過最低產量、吞吐量或其他承諾，德勒控股(而不是任何第三方受讓人)將被要求向我們支付相當於缺口數量或金額乘以或增加適用費用的季度差額。, 受適用協議中規定的某些例外情況的限制。不允許將超過該承諾的任何數量或收入結轉到隨後的任何季度。
根據我們與德勒控股的協議，關税以及吞吐量和倉儲費將在每年7月1日根據各種基於通脹的指數(包括FERC輸油管道指數或消費者價格指數和生產者價格指數的不同迭代)的變化而增加或減少；但是，在任何情況下，這些費用都不會低於適用協議中最初規定的金額。
有關我們與德勒控股公司的重要商業協議的完整討論，請參閲本年度報告中第8項“財務報表和補充數據”中的合併財務報表附註4(Form 10-K)。
與德勒控股達成的其他協議
除上述商業協議外，合夥企業還與德勒控股、我們的普通合夥人德勒物流運營有限責任公司(“OpCo”)以及合夥企業和德勒控股的若干其他子公司簽訂了一項綜合協議(經不時修訂的“綜合協議”)。除其他事項外，“綜合協議”還規定了合夥企業與德勒控股公司之間提供的某些業務服務和償還義務。
根據二疊紀盆地集輸系統建設管理和運營協議(“DPG管理協議”)，該合夥公司代表德勒控股管理長期資本項目。大多數收集系統已經建成，但是，與夥伴關係未獲得的管道連接有關的額外費用仍在繼續產生，並仍受“DPG管理協議”條款的約束。該夥伴關係還被視為該項目的運營方，負責監督項目設計、採購和項目部分的施工，並提供其他相關服務。根據DPG管理協議的條款，合夥企業每月獲得一筆運營服務費和一筆建築服務費，其中包括合夥企業管理項目的直接成本加上每個項目分部建築成本的額外百分比費用。該協議延長至2022年12月。
與第三方簽訂的其他協議
帕林管道系統容量預留
在截至2018年12月31日的一年中，我們分別與無關的第三方和關聯方德勒煉油有限公司(Delek Refining，Ltd.)達成協議，讓這些各方利用Paline管道系統的一定運力。合作伙伴選擇不提出延長這些協議，這些協議於2019年2月28日終止。因此，自2019年3月1日起，這些締約方以前使用的運力可供任何一方根據管道運力發貨，但需向FERC備案，用於Paline管道系統上提供的服務。
西德克薩斯
在我們的西德克薩斯營銷業務中，我們通過從獨立第三方供應商和德勒控股公司購買精煉產品，然後在我們位於德克薩斯州阿比林和聖安吉洛的航站樓以及位於德克薩斯州其他地方的第三方航站樓銷售和交換給第三方，從而產生收入。我們在西得克薩斯州幾乎所有的產品銷售都是以批發為基礎的。從德勒控股購買的產品由大泉煉油廠生產。從德勒控股購買的產品通常以銷售時的每日市場價格為基礎，限制了對價格波動的敞口。從第三方購買的產品一般以購買時的每日市場價格為基礎，需要在購買和銷售之間進行價格對衝風險管理活動。現有的價格風險對衝計劃已經進行了調整，以與從第三方購買的產品數量相對應。
德勒控股的原油和成品油供應和承購安排
根據德勒控股與其附屬公司、獅子油公司、LLC、Lion Oil Trading&Transportation，LLC及Alon USA LP(以下統稱為“Delek Holdings”)與J.Aron&Company(“J.Aron”)及J.Aron&Company(“J.Aron”)之間的融資安排，德勒控股向J.Aron轉讓其在吾等特定終止協議、管道、儲存及吞吐設施協議及瀝青服務協議項下之若干權利。因此，儘管這實際上是德勒控股公司的一項融資安排，根據這項安排，J.Aron為德勒控股公司持有原油和成品油，但根據每項協議，J.Aron從技術上講都是我們的主要客户。
有關德勒控股公司的原油和成品油供應和承購協議的完整討論，請參閲本年度報告中第8項“財務報表和補充數據”中的合併財務報表附註4(Form 10-K)。
主要客户
我們依賴德勒控股公司作為我們的主要客户(包括上一節所述的J.Aron)，失去德勒控股公司作為客户將對我們的兩個經營部門產生重大不利影響。我們的大部分貢獻利潤(定義為淨收入減去材料和其他成本以及運營費用，不包括折舊和攤銷)來自與德勒控股公司的收費商業協議或作為其運營的直接結果。
根據我們與德勒控股的商業協議，截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，德勒控股直接或間接貢獻了我們貢獻利潤率的86%、89%和87%。有關這些協議的詳細信息，請參閲“商業協議”。我們的其他客户包括大型石油公司、獨立煉油商和營銷者、批發商、分銷商、公用事業和運輸公司以及獨立的燃料零售運營商。
在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中，德勒控股直接或間接的收入分別佔我們總收入的59.8%、67.4%和44.8%。Sunoco，LLC在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中分別佔我們總收入的5.2%、5.6%和14.5%。
員工
我們沒有員工。相反，管理我們業務的所有員工都受僱於我們的普通合夥人及其非合夥附屬公司，我們相信我們的普通合夥人及其非合夥附屬公司與這些員工有着令人滿意的關係。
季節性和客户維護計劃
通過我們的管道運輸並通過我們的碼頭銷售給第三方的原油和成品油的數量和吞吐量直接受到我們資產直接或間接服務的市場中所有此類產品的供求水平的影響。
這類產品的供需在日曆年度內波動。例如，由於機動車流量的季節性增加，夏季對汽油的需求通常高於冬季。而對瀝青產品的需求在冬季也較低，而瀝青產品是El Dorado煉油廠產品組合的重要組成部分。此外，我們的煉油客户，如德勒控股，偶爾會減少或暫停運營，以執行計劃中的維護，這通常安排在冬季，因為此時對其產品的需求較低。因此，這些因素影響了我們客户對原油或成品油的需求，因此限制了我們在這些時期的產量或吞吐量，我們的經營業績在今年第一季度和第四季度通常會較低。然而，我們相信，由於我們與德勒控股公司簽訂了包括最低產量和吞吐量承諾的商業協議，季節性對我們收入和貢獻利潤率的許多潛在影響將大大減輕。
營運資金
我們主要通過運營現金流、循環信貸安排下的借款以及未來可能發行的股權和債務證券為我們的業務運營提供資金。我們的營運資金需求是有限的，因為我們通常不擁有我們運輸或儲存的產品或原油的所有權。有關更多信息，請參閲本年度報告10-K表格中的項目7“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。
競爭
管道和運輸
我們在這一領域的業務主要包括為德勒控股和第三方，特別是其他煉油商收集、運輸和儲存原油、中間產品和成品油。我們面臨着來自其他管道所有者的原油運輸和儲存的競爭，這些所有者的管道或儲存設施(i)可能比我們的管道或儲存設施有區位優勢，(Ii)可以將更多合乎需要的原油或成品油運輸或儲存到德勒控股或第三方，(Iii)能夠以較低的費率運輸或儲存原油或成品油，或者(Iv)或許可以儲存更多的原油或成品油。任何或所有這些因素都可能導致德勒控股或我們的第三方客户將吞吐量降低到低於我們可能與他們簽訂的任何合同中規定的最低吞吐量承諾的水平，或者決定在合同到期時不續簽此類合同。
由於我們的某些物流資產位於德勒控股的某些煉油廠，而且由於我們與德勒控股與其煉油廠相關的合同關係，我們認為我們不會在原油或成品油的運輸和儲存方面面臨重大競爭，特別是在適用於我們的管道和運輸資產的商業協議條款期間。有關我們與德勒控股公司的重要商業協議的討論，請參閲本年度報告中第8項“財務報表和補充數據”中的合併財務報表附註4(Form 10-K)。
批發營銷與終端
批發營銷和終端業務通常競爭非常激烈。我們擁有的成品油碼頭，以及我們用來銷售成品油的其他第三方碼頭，在碼頭位置、價格、多樣性和提供的服務方面，都與其他獨立的碼頭運營商和綜合石油公司競爭。與從裝貨碼頭向最終用户運輸產品相關的成本通常限制了任何碼頭可以經濟地服務的市場的地理規模。我們通過自己擁有的設施為德克薩斯州西部的兩個主要市場提供服務，這兩個市場是德克薩斯州的阿比林和聖安吉洛。然而，在我們的阿比林碼頭附近或距離我們的聖安吉洛碼頭約90英里的範圍內，沒有具有競爭力的燃料裝卸碼頭。我們的納什維爾航站樓與位於大納什維爾地區的大量其他航站樓競爭。由於我們的獨家終止協議，我們不相信在這些協議的條款期間，我們在孟菲斯和北小石城航站樓向德勒控股提供的終止服務方面將不會面臨來自第三方的重大競爭。
根據與德勒控股的單獨獨家營銷協議，我們將泰勒煉油廠的精煉產品(噴氣燃料和石油焦除外)以及位於大泉煉油廠或從大泉煉油廠銷售的某些精煉產品100%銷售給不同的客户，以換取營銷費用。目前與泰勒煉油廠和大泉煉油廠生產的產品相關的服務協議條款分別於2026年和2028年到期。因此，我們相信這些服務不會面臨來自第三者的激烈競爭。此外，由於我們與泰勒煉油廠和大春煉油廠的實際整合，以及我們與德勒控股公司與這兩家煉油廠的合同關係，我們認為我們不會在煉油廠面臨中間或精煉產品的儲存或產能方面的重大競爭，特別是在我們與德勒控股公司的協議期限內。德勒控股(Delek Holdings)旗下的泰勒煉油廠(Tyler Refinery)和大泉煉油廠(Big Spring Refinery)是方圓100英里內唯一的全系列產品供應商；因此，我們認為，他們的地理位置使煉油廠相對於更遠的競爭對手具有天然優勢。
有關更多信息，請參閲本年度報告中表格10-K第8項“財務報表和補充數據”中的合併財務報表附註4。然而，如果德勒控股的批發客户因其他供應商價格更具競爭力的產品供應增加或其他原因而減少購買精煉產品，我們根據上述協議銷售的數量可能會降至合同規定的最低數量承諾以下。
對管道合資企業的投資
我們的合資實體可能會在運輸費、可靠性和客户服務質量方面與其他管道所有者，包括那些與大型綜合石油公司有關聯的所有者展開競爭。任何地理區域的競爭都受到原油採集量和運輸量、煉油廠生產的成品量以及從其他地點到該地區的產品供應和運輸成本的重大影響。由於這些管道的戰略位置，德勒控股是某些合資管道的主要發貨商和客户之一。在這些協議有效期內，合資實體不會面臨來自第三方的任何重大競爭。為了在協議談判期間保持競爭優勢，合資管道必須向德勒控股或其他關聯方託運人提供有競爭力的運輸費。
政府管制與環境問題
輸油管道運價管制
我們某些管道的費率、服務條款和條件受ICA下的FERC以及我們運輸原油、中間和成品油所在州的州監管委員會的監管，包括德克薩斯州鐵路委員會、路易斯安那州公共服務委員會和阿肯色州公共服務委員會的監管。FERC根據ICA、1992年的能源政策法案以及根據這些法律頒佈的規則和條例來管理州際運輸。ICA及其實施條例要求，州際石油管道(包括在州際商業中運輸原油、中間產品和成品油的管道(統稱為“石油管道”)的州際服務關税税率應是公正、合理和非歧視性的，這些税率和服務條款和條件應提交給聯邦能源管制委員會(FERC)。根據ICA，託運人可以挑戰新的或現有的費率或服務。FERC被授權在長達七個月的時間內暫停質疑利率的有效性，儘管利率通常在最長允許的期限內不會暫停。根據合同，關税税率通常會在每年7月1日根據各種基於通脹的指數(包括FERC輸油管道指數、消費者價格指數和生產者價格指數)的任何變化而增加或減少；但前提是，在任何情況下，費用都不會調整到低於適用協議最初規定的金額。見項目1A，“風險因素--與我們業務有關的風險”。
雖然聯邦能源管制委員會(FERC)監管州際商業中原油或成品油的運費，但州政府機構可能會監管州內商業中的運費和服務。我們在德克薩斯州、阿肯色州和路易斯安那州擁有管道資產；因此，這些資產可能會受到這些州適用的政府當局的額外監管。但不限於，我們在德克薩斯州的某些管道資產，包括格林維爾-芒特普萊森管道，在德克薩斯州鐵路委員會的監管下運營，並受該機構提交的關税和其他監管要求的約束。在德克薩斯州，除一些例外情況外，管道必須作為公共運輸公司運營，方法是公佈關税，並在非歧視性的基礎上提供運輸。阿肯色州規定，所有州內輸油管道都是公共運輸船。在路易斯安那州，所有從州內起點向州內目的地輸送石油的管道都被宣佈為公共運輸公司。路易斯安那州公共服務委員會有權為公共運輸公司運輸石油制定合理的費率和規定，強制徵收公共關税，並在非歧視的基礎上提供運輸。
管道是在州際商業中提供服務，還是在州內商業中提供服務，這在很大程度上取決於事實，並根據具體情況來確定。我們不能保證FERC在某個時候不會斷言我們提供的部分或全部運輸服務(我們在FERC備案時沒有關税)是在FERC的管轄範圍內的，我們不能保證FERC不會在某個時候斷言我們提供的部分或所有運輸服務都在FERC的管轄範圍內。如果FERC成功實施任何此類主張，我們可能會被要求向客户支付退款，FERC的費率制定方法可能會讓我們面臨潛在的負擔和昂貴的運營、報告和其他要求。東得克薩斯州原油物流系統的服務目前受到FERC發佈的臨時豁免的限制。FERC於2012年10月23日發佈了對東德克薩斯原油物流系統的臨時豁免(“東德克薩斯豁免令”)，免除了對共同承運人州際服務提供商的其他適用的關税備案和報告要求。東德克薩斯放棄令的持續有效性取決於以下條件的繼續生效：(1)我們的關聯公司繼續擁有100%的吞吐量；(2)沒有顯示出有第三方有興趣在該系統上發貨；(3)我們預計不會有任何此類興趣出現；以及(4)仍然沒有顯示出反對東德克薩斯放棄令持續有效的跡象。
如果東得克薩斯州豁免令繼續生效的條件在任何時候都不再得到滿足，該系統上的服務可能會受到FERC關税備案要求和其他FERC提供州際運輸服務的監管要求的約束。
交通部
美國交通部(“DOT”)的管道和危險材料安全管理局(“PHMSA”)監管原油、石油產品和其他危險液體管道和其他設施(包括用於運輸此類液體的某些儲罐設施)的設計、建造、測試、操作、維護、安全和報告以及應急響應。這些要求很複雜，可能會發生變化，在某些情況下，遵守這些要求的成本會很高。我們相信我們的運營是符合這些規定的，但不能向您保證，我們方面不需要花費大量資金來維持這樣的合規性。
此外，這些要求中的某些要求很難充分投保，我們不能向您保證，我們將有足夠的保險來解決任何不遵守規定的成本和損害。
2011年美國管道安全、監管確定性和創造就業法案(“管道安全法案”)賦予PHMSA權力，對每個違規行為每天評估最高222504美元的罰款，對一系列相關違規行為評估最高222034美元的罰款。這些金額也會受到通脹調整的影響。“管道安全法”的一些條款有可能導致管道設施的所有者和運營者招致鉅額資本支出和/或運營成本。我們與我們的行業協會密切合作，參與並監督PHMSA的努力。
2017年1月，PHMSA敲定了一項新規定，規定了以下方面的額外責任：(I)危險液體管道的操作、維護和檢查；(Ii)管道事故報告；(Iii)管道在線檢查和直接評估應力腐蝕開裂的參考標準；以及(Iv)其他要求。PHMSA已經提出了更多潛在的新管道法規，我們正在監測這些發展情況，以適用於我們的業務。
交通部還發布了關於保護受監管設施免受恐怖襲擊的指導方針。我們已根據這些指引制訂保安措施和程序，以加強對我們某些設施的保護。我們不能保證這些安全措施將充分保護我們的設施免受潛在的攻擊。
交通部的聯邦汽車承運人安全管理局(Federal Motor Carrier Safety Administration)監管安全標準，並監控商業汽車承運人車隊的司機和設備。這些標準包括車輛和維修檢查要求、司機可以操作車輛的小時數限制以及經濟責任要求。我們相信，我們的原油和成品油卡車運輸車隊的運作基本上符合這些規定和安全要求。
環境、健康和安全
我們受到由多個機構執行的廣泛的聯邦、州和地方環境和安全法律法規的約束，這些機構包括但不限於環境保護局(EPA)、美國交通部、職業安全和健康管理局，以及眾多州、地區和地方環境、安全和管道機構。這些法律和法規規定了向環境排放、釋放和泄漏材料、廢物管理做法、污染預防措施，以及管道的安全運行和工人和公眾的安全。根據這些法律和法規，我們的碼頭、管道、鹹水井、卡車和相關作業需要許多許可證或其他授權，這些許可證和授權可能會被撤銷、修改和續簽。任何不遵守這些法律和許可的行為都可能導致未來因土壤和水污染、空氣污染、人身傷害和財產損失而涉及環境和安全問題的索賠和訴訟，這些索賠和訴訟據稱是由我們處理、使用、釋放、處置、運輸的物質造成的，或者與我們承擔責任的先前存在的條件有關。我們相信，我們目前的運營基本上符合現有的環境、安全和許可要求。然而，我們與聯邦和州當局之間已經並預計將繼續就環境和安全問題進行討論，包括違規通知、傳票和其他執法行動。, 其中一些已經或可能導致操作程序和資本支出的改變。雖然很難量化未來與環境或安全相關的支出，但我們預計，持續的資本投資和操作程序的改變將需要符合現有和新的要求，以及對現有法律和法規的不斷變化的解釋和執行。
如果事件未投保，或根據“總括協議”，碳氫化合物或危險物質的排放到環境中不是可償還的事件，則可能會使我們承擔大量費用，包括響應、遏制和補救排放的費用，遵守適用的法律和法規，以及解決聯邦、州或地方當局根據適用法律或許可或第三方就人身傷害、財產損失或自然資源損害提出的索賠。有關排放到環境中的法規的更多信息，請參見下面的“危險物質和廢物”。這些影響可能會直接或間接影響我們的業務。我們目前無法確定這種未來影響的數量。有關與原油釋放有關的承諾和或有事項的討論，請參閲本年度報告表格10-K第8項“財務報表和補充數據”中合併財務報表的附註17。
賠償
根據綜合協議，德勒控股已同意就其中規定的與我們資產所有權相關的某些環境問題向我們提供賠償，包括我們從德勒控股收購這些資產時或之前由德勒控股運營引起的事項。
空氣排放與氣候變化
我們的許多業務都受“清潔空氣法”(“CAA”)及其法規和類似的州和地方法規的約束。根據這些法律，在某些新的空氣排放源開始施工之前，可能需要獲得許可證，而在施工之後，可能需要獲得運營許可證。這些許可證可能需要控制我們的空氣排放源，我們可能會受到更嚴格的規定，要求安裝額外的或不同的排放控制技術。任何此類未來義務可能
需要我們承擔大量的額外資本或運營成本。這些空氣排放要求也影響到德勒控股的煉油廠，我們很大一部分收入來自這些煉油廠。未來，德勒控股公司可能會被要求產生鉅額資本支出，以符合與其運營相關的新的立法和監管要求。只要這些資本支出對德勒控股公司有實質性影響，它們可能會對我們的業務和經營業績產生實質性影響。
美國和其他國家的環境倡導團體和監管機構相當關注二氧化碳、甲烷和其他温室氣體(“温室氣體”)的排放及其在氣候變化中的潛在作用。温室氣體倡議的發展導致與温室氣體相關的要求，與競爭能源相比，這些要求對來自石油的能源成本產生了不成比例的影響，這可能會影響對我們服務的需求。由於與温室氣體排放相關的風險和監管框架存在不確定性，目前無法估計此類發展的財務影響。
可再生燃料標準
2007年12月，“2007年能源獨立與安全法案”(“EISA”)成為聯邦法律，制定了可再生燃料標準-2(“RFS-2”)規則。RFS-2要求美國銷售或引進的可再生燃料數量每年都要增加，到2022年達到360億加侖。滿足RFS-2要求用生物燃料取代越來越多的以石油為基礎的運輸燃料。儘管根據這一規定，德勒控股的煉油廠是義務方，但我們的實體並不是義務方，也沒有要求混合特定數量的可再生燃料。然而，這些要求可能會減少未來對石油產品的需求，從而對我們業務的某些方面產生間接影響。或者，它可能會增加我們卡車裝載架上的乙醇和生物柴油混合服務的需求。
危險物質和廢物
影響我們運營的許多環境法律和法規涉及向水或土壤中排放危險物質或固體廢物，幷包括控制環境污染的措施。這些法律一般規範固體廢物和危險廢物的產生、儲存、處理、運輸和處置。它們還需要在可能釋放或處置此類廢物的設施採取糾正行動，包括調查和補救。例如，“全面環境響應、補償和責任法”(“CERCLA”)，也被稱為超級基金，以及類似的州法律，對導致“危險物質”排放到環境中的特定類別的人施加責任，而不考慮過錯或原始行為的合法性。這些人包括髮生泄漏的地點的所有者或經營者，以及處置或安排處置現場發現的危險物質的公司。根據CERCLA的規定，這些人可能需要承擔連帶責任，支付清理排放到環境中的有害物質的費用、對自然資源的損害以及某些健康研究的費用。CERCLA還授權環境保護局，在某些情況下，第三方可以採取行動應對對公眾健康或環境的威脅，並尋求向負有責任的人員追回他們所招致的費用。在我們的日常運營過程中，我們產生的廢物符合CERCLA對“危險物質”的定義，因此，根據CERCLA，我們可能需要承擔清理這些物質可能運輸、處理或處置到的某些地點所需的全部或部分費用。然而，, 我們沒有被任何聯邦或州機構或任何其他人確定為任何超級基金監管網站的潛在責任方。
我們還產生少量固體廢物，包括也被視為危險廢物的固體廢物，這些固體廢物受聯邦資源保護和回收法案(“RCRA”)和類似的州法律的要求。環保署不時考慮對非危險廢物，包括原油和成品油廢物，採用更嚴格的處置標準。我們目前不需要遵守RCRA的大部分要求，因為我們的業務產生的危險廢物最少。然而，未來可能會有更多的固體廢物被指定為“危險廢物”，其中可能包括目前在運營過程中產生的固體廢物。與非危險廢物相比，危險廢物受到更嚴格和更昂貴的處置要求。這些規定的任何變化都可能增加我們和我們的競爭對手的維護、資本支出和運營費用。
我們目前擁有和租賃碳氫化合物正在或已經管理多年的物業，德勒控股過去也擁有和租賃過這些物業。雖然我們採用了當時業內的標準操作和處置方法，但碳氫化合物或其他廢物可能已被處置或釋放在我們擁有或租賃的物業上或之下，或其他處置這些廢物的地點之上或之下。此外，很多這些物業都是由第三者經營，而這些第三者對碳氫化合物或其他廢物的處理、處置或排放並不受我們的管制。這些財產和處置在其上的廢物可能受CERCLA、RCRA和類似的州法律的約束。根據這些法律，我們可能被要求移走或補救以前處置的廢物(包括以前的所有者或經營者處置或釋放的廢物)，以清理受污染的財產(包括受污染的地下水)，執行補救操作以防止未來的污染，或償還聯邦或州機構或根據適用法律允許尋求此類費用的其他人所發生的費用。
水
我們的操作可能會導致污染物的排放，包括原油和成品油。我們的幾條管道和碼頭位於環境敏感水域附近或下方或上方，如溪流、小溪、河流、湖泊和濕地。原油和成品油在水上和鄰近水域的運輸和儲存涉及風險，並使我們受到#年“石油污染法”的規定。
1990年(“OPA”)、1972年的“水污染控制法”(“清潔水法”)和相關的州要求。這些要求要求覆蓋設施的所有者對控制和移除成本、自然資源損害和漏油進入可航行水域、沿海岸線或在美國專屬經濟區的某些其他後果承擔嚴格、連帶和潛在的無限責任。如果發生漏油事件進入通航水域，我們將承擔重大責任。我們開展業務的州也頒佈了類似的法律，在某些情況下，還制定了更嚴格的法律。
根據《清潔水法》、OPA和州法律的規定，還對我們的運營施加了額外的監管負擔。聯邦法律和一些州法律對溢油預防、控制和對策的要求要求在發生溢油、破裂或泄漏時採取遏制措施，以減輕或防止對通航水域的污染。例如，《清潔水法》要求我們在許多設施維持防泄漏控制和對策計劃。此外，OPA要求大多數石油運輸和儲存公司維護和更新各種溢油預防和溢油應急計劃。我們維持這樣的計劃，如果需要，我們已經提交了計劃，並獲得了聯邦和州政府的批准，以遵守OPA、清潔水法和相關法規。我們定期審查和修改我們的原油和成品油泄漏預防計劃和程序，以幫助防止原油和成品油泄漏，並在發生泄漏時將潛在影響降至最低。
“清潔水法”還對向通航水域排放污染物施加了限制和嚴格控制。我們的設施與第三方簽訂了廢水處理、排放到當地公有處理廠的合同，或根據國家污染物排放消除系統許可證的條款，對廢水、雨水或兩者都進行排放，以識別接收水。如果監管要求發生變化，或對當前要求的解釋發生變化，而我們的設施需要進行不同的廢水管理安排，我們可能會招致大量額外成本。《清潔水法》規定，對違反許可或許可要求的行為，以及因此類排放而產生的清除、補救和損害費用，規定了重大的潛在責任。此外，一些州繼續實施地下水保護計劃，要求對可能影響地下水條件的排放或操作獲得許可。
第1A項。危險因素
對合作夥伴關係的投資涉及高度風險。許多因素，包括下文第1A項(風險因素)中討論的因素，可能會限制我們成功執行業務和增長戰略的能力。在決定是否向合夥企業投資時，您應仔細考慮本年度報告中所載並以引用方式併入的所有信息。在這些重要風險中，有以下幾點：
•我們與德勒控股的關係及其財務狀況使我們面臨着我們無法控制的潛在風險。
•如果我們不能產生足夠的現金流，我們向普通單位持有人支付季度分配的能力，無論是以全部或目前的水平支付，或者我們在未來增加季度分配的能力可能會受到實質性的損害。
•我們的資產和運營受到與環境保護、管道完整性和安全相關的聯邦、州和地方法律法規的約束，這可能需要我們投入大量資金。此外，我們的業務涉及設施泄漏、泄漏和排放的風險，這可能需要我們進行大量支出，並對我們進行罰款和處罰。
•批發燃料利潤率或出售給批發客户的桶數量的大幅下降可能會對我們的財務狀況、經營結果、現金流、償還債務的能力以及向單位持有人進行分銷的能力產生不利影響。
•如果德勒控股公司只履行其與德勒控股公司簽訂的各種商業協議下的最低義務，或者如果我們無法續簽或延長這些協議，我們的財務狀況、經營結果、現金流、償還債務的能力以及向單位持有人進行分配的能力可能會受到影響。
•我們為德勒控股公司處理的原油或成品油數量的大幅減少可能會對我們的財務狀況、經營結果、現金流以及向單位持有人進行分配的能力產生不利影響。我們對德勒控股的泰勒、El Dorado和Big Spring煉油廠的嚴重依賴，以及我們資產和地理位置缺乏多元化，可能會對我們的財務狀況、運營業績、現金流、償還債務的能力以及向單位持有人分配資金的能力產生實質性的不利影響。
•具有吸引力的價格原油供應的大幅減少可能會大幅減少我們運輸和儲存的原油和成品油的數量，這可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流、償還債務的能力以及向我們的單位持有人進行分配的能力產生重大不利影響。
•如果德勒控股的業務沒有像預期的那樣增長，我們的擴張能力可能會受到限制。
•我們承擔的任何建設項目的成本、範圍、時間表和收益可能會大大偏離我們最初的計劃和估計，這可能會對我們的財務狀況、運營結果、現金流、償還債務的能力以及向單位持有人分配資金的能力產生重大不利影響。
•熟練勞動力的短缺或勞動力的中斷可能會使我們很難保持勞動生產率。
•如果我們不能以令人滿意的條件獲得所需的資本或融資，為我們資產基礎的擴張提供資金，我們進行季度現金分配的能力可能會減弱，或者我們的財務槓桿可能會增加。
•中斷或減少對我們批發營銷業務的成品油供應和交付可能會導致我們的銷售額和盈利能力下降。
•我們面臨我們的主要客户和其他合同交易對手(包括德勒控股)的信用風險和某些其他風險，我們的主要客户或其他交易對手的任何重大不付款或不履行都可能對我們的業務產生不利影響。
•我們的循環信貸安排以及管理2025年和2028年債券的各自契約中的限制可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績以及向我們的單位持有人進行季度現金分配的能力產生不利影響。
•我們的債務水平可能會限制我們獲得融資和尋求其他商業機會的靈活性。
•我們某些管道上的運輸受聯邦或州監管，實施和/或遵守此類監管的成本可能會對我們的運營和可供分配給單位持有人的現金流產生不利影響。
•德勒控股公司的負債水平、借款條款和任何未來的信用評級都可能對我們發展業務的能力、我們向單位持有人分配現金的能力以及我們的信用狀況產生不利影響。我們目前和未來的信用評級也可能受到德勒控股的負債和信譽水平的影響。
•我們收購德勒控股某些現有物流資產和未來可能收購或建設的某些資產的第一要約權受到風險和不確定性的影響，我們最終可能不會收購任何這些資產。
•限制温室氣體排放的氣候變化立法或法規可能導致運營和資本成本增加，對我們的產品和服務的需求減少。
•我們的普通合夥人及其附屬公司，包括德勒控股，與我們有利益衝突，對我們和我們的單位持有人的責任有限，他們可能偏袒自己的利益，損害我們和其他普通單位持有人的利益。
•我們的合夥協議用管理其職責的合同標準取代了我們的普通合夥人所應承擔的受託責任。
•德勒控股可能會與我們競爭。
•我們普通有限合夥人單位的持有者投票權有限，無權選舉我們的普通合夥人或其董事。
•我們的合夥協議限制了擁有我們普通有限合夥人單位20%或更多的某些單位持有人的投票權。
•紐約證交所不要求像我們這樣的上市有限合夥企業遵守其某些公司治理要求。
•我們的單位持有人需要為他們在我們應税收入中的份額繳納所得税，即使他們沒有從我們那裏獲得任何現金分配。單位持有人在我們應税收入中的份額及其與我們進行的任何分配的關係，可能會受到各種因素的影響，包括我們的經濟表現、我們從事的交易或法律變化，可能與我們對單位發售所作的任何估計大不相同。
•由於投資於我們的普通有限合夥人單位，我們的單位持有人可能需要在我們經營、擁有或收購物業的司法管轄區繳納州税和地方税，並提交報税表。
•由於此次新冠肺炎疫情、新冠肺炎疫情後續的任何相關浪潮或額外的地區性或全球性疾病爆發，以及全球石油市場的某些事態發展已經、可能繼續對我們的業務、我們未來的運營業績和我們的整體財務業績產生不利影響，這些都可能對我們的業務、我們未來的運營業績和我們的整體財務業績產生不利影響。
與我們業務相關的風險
我們與德勒控股的關係以及他們的財務狀況使我們面臨着我們無法控制的潛在風險。
在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，德勒控股直接或間接貢獻了我們貢獻利潤率的約86%、89%和87%，是我們大部分資產的唯一客户，包括但不限於我們用於支持泰勒煉油廠的資產和我們的大部分終端資產。此外，德勒控股實際上是通過與其受讓人簽訂的供應和承購協議實現的，該受讓人是我們的Big Spring物流資產的主要客户，這些資產用於支持Big Spring煉油廠和我們的Lion管道系統、聚集資產以及我們的El Dorado、孟菲斯和北小石城碼頭。請參閲第一項和第二項。“業務和物業--德勒控股的原油和成品油供應和承購安排.”由於我們預計在可預見的將來，我們的大部分利潤將繼續直接或間接地來自德勒控股公司，因此根據我們的商業協議，我們將面臨德勒控股公司不付款、不履行或業績不佳的風險。此外，我們還面臨德勒控股的受讓人不付款、不履行或業績不佳的風險。如果德勒控股由於業務或運營困難或德勒控股管理層的戰略決策，大幅減少或導致我們管道上運輸的材料或碼頭處理的成品油數量大幅減少，我們就不太可能利用我們管道或碼頭設施上的任何額外能力為第三方客户提供服務，而不會產生重大資本支出和延誤(如果有的話)，這可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性和不利的影響。在沒有重大資本支出和延誤的情況下，我們不太可能利用管道或碼頭設施上的任何額外能力為第三方客户服務，這可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。同樣，, 根據與我們的協議，德勒控股的義務條款是從五年到十年不等的初始條款，在德勒控股的選舉中有延長的選擇權。如果德勒控股在即將續簽時未能續簽這些合同，或者如果德勒控股在協議到期後未能使用我們的資產和服務，或者如果我們的協議因我們的業績失敗或任何其他原因而無效，並且我們無法從第三方獲得此類資產的收入，我們可能會受到實質性的不利影響。有關我們與德勒控股公司的重要商業協議的完整討論，請參閲本年度報告中第8項“財務報表和補充數據”中的合併財務報表附註4(Form 10-K)。此外，任何對德勒控股公司或其受讓人的運營、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響的事件，無論是在我們的業務領域還是其他領域，都可能對我們和我們的業務產生不利影響，從而影響我們維持或增加向我們的單位持有人分配現金的能力。因此，我們間接承受德勒控股及其受讓人的經營和業務風險，包括但不限於以下風險：
•原油和其他煉油廠原料的成本和可獲得性變化的時間和程度(包括原油價格長期處於低位，可能影響內陸原油的生產，減少可獲得的成本優勢原油的數量和/或此類原油與其他原油相比的折扣)以及德勒控股成品油的價格和需求；
•德勒控股的供應商或客户取消合同、不續簽合同或不履行合同的風險，以及德勒控股無法取代此類供應商、合同、客户和/或收入的風險；
•由於設備中斷或故障或德勒控股的設施或德勒控股業務所依賴的第三方設施發生的其他事件而造成的中斷；
•經濟不景氣對德勒控股的業務及其供應商、客户、商業夥伴和貸款人業務的影響；
•全球和當地經濟狀況的變化，例如，新冠肺炎大流行的爆發；
•德勒控股公司繼續遵守合同的能力；
•德勒控股有能力繼續遵守其未償債務和任何未來債務的條款；
•第三方管道、碼頭和其他輸送和運輸原油、原料和成品油的方式的成本或可獲得性的變化；
•州和聯邦環境、經濟、健康和安全、能源和其他政策和法規，以及這些政策和法規的任何變化；
•環境事故和違規行為以及相關的補救費用、罰款和其他責任；以及
•原油和成品油庫存水平和運輸成本的變化。
此外，德勒控股不斷考慮第三方在其煉油廠資產方面提供的機會。這些機會可能包括購買某些資產的要約和合資企業的提議。德勒控股還可能通過建設新設施、暫停或減少某些操作、或修改或關閉設施來改變其煉油廠的運營。可以考慮進行更改以滿足市場需求、滿足監管要求或環境和安全目標、提高運營效率或出於其他原因。德勒控股積極管理其資產和運營，因此，未來可能會發生一些性質的變化，可能對其與我們的業務關係產生重大影響。
此外，德勒控股及其附屬公司(包括我們的普通合夥人)與我們和我們的單位持有人之間可能會出現利益衝突。我們無法控制德勒控股或我們的普通合作伙伴，德勒控股可能會選擇追求業務戰略或做出不利於我們或我們的業務的其他決定。見“與我們合夥結構有關的風險-我們的普通合夥人及其附屬公司，包括德勒控股，與我們有利益衝突，對我們和我們的單位持有人的責任有限，他們可能偏袒自己的利益，損害我們和其他普通單位持有人的利益。”
由於此次新冠肺炎疫情、新冠肺炎疫情後續的任何相關浪潮或額外的地區性或全球性疾病爆發，以及全球石油市場的某些事態發展已經、可能繼續對我們的業務、我們未來的運營業績和我們的整體財務業績產生不利影響，這些都可能對我們的業務、我們未來的運營業績和我們的整體財務業績產生不利影響。
新冠肺炎的流行和新變種病毒的傳播可能會在可預見的未來對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。在可預見的未來，新冠肺炎疫情已經嚴重破壞了世界穩定，並可能繼續影響全球經濟和商業活動、金融市場以及石油和天然氣產品的需求和價格。特別是，歐佩克與俄羅斯的關係仍然相當緊張，全球石油市場存在不確定性，全球供應鏈問題嚴重，勞動力市場嚴重中斷。新冠肺炎疫情的這些影響可能會導致經濟長期放緩和衰退。
全球經濟增長推動了對各種來源能源的需求，包括化石燃料。如果美國和全球經濟出現疲軟，能源需求可能會下降。如果全球能源生產增長超過需求，可能會出現供應過剩。需求下降和供應過剩可能導致商品價格下降和財務狀況惡化，以及我們盈利運營的能力和獲得資金支持運營的能力。相反，如果能源需求超過全球供應，大宗商品價格可能會上漲。就我們的業務而言，我們經歷了需求的週期性下降，人們認為這與某些市場的經濟增長放緩有關，包括新冠肺炎疫情的影響，加上新的石油和天然氣供應上線以及其他我們無法控制的情況，導致石油和天然氣供應超過全球需求，進而導致石油和天然氣價格大幅下跌。有時，我們還經歷了被認為與供應鏈問題有關的投入供應的下降，以及新冠肺炎大流行的影響導致的勞動力市場中斷。不能保證當前的不確定性會持續多久，也不能保證未來不會再次出現價格疲軟。
新冠肺炎疫情已導致我們的業務做法發生變化，包括限制員工和承包商出現在某些工作地點，限制旅行，以及減少資本支出。我們可能會根據政府當局的要求或我們認為最符合我們承包商、客户、供應商和社區利益的情況採取進一步行動。然而，不能保證這些措施足以減輕病毒帶來的風險，我們成功執行業務運營的能力可能會受到不利影響。此外，雖然我們到目前為止還沒有記錄到任何商譽減值，但新冠肺炎疫情的持續影響可能會導致長期或無限期資產在未來某個時候減值，包括商譽。此類減損費用可能是實質性的。
正在進行的新冠肺炎大流行的全面影響尚不清楚，而且還在迅速演變。很難預測新冠肺炎疫情、新冠肺炎疫情後續的任何相關浪潮、額外的地區性或全球性疾病爆發，以及對此類事件的任何應對措施，將對美國和全球經濟和我們的業務產生多大影響，也很難預測中斷可能會持續多久。這種影響的程度將取決於未來的發展和我們無法控制的因素，包括可能出現的關於新冠肺炎大流行的嚴重程度或持續時間的新信息，政府和私營部門為控制大流行或治療其健康、經濟和其他影響而採取的不斷演變的行動，以及目前可用的疫苗的推出時間和有效性。
石油和天然氣行業動盪狀況對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性的最終影響程度也將在很大程度上取決於未來的發展，包括降價的幅度和持續時間、歐佩克的任何額外決定以及歐佩克+成員國之間的爭端。
儘管新冠肺炎和全球石油市場的發展對我們的業務、財務狀況、經營業績和流動性產生了不利影響，但它們也可能會加劇下文所述的許多其他風險。
我們的運營面臨許多風險和運營風險，其中一些風險可能導致我們的設施中斷和關閉，並承擔損害賠償責任。如果發生導致業務中斷或關閉的重大事故或事件，我們的財務狀況、經營結果、現金流、償還債務的能力以及向單位持有人進行分配的能力可能會受到不利影響。
我們的業務受到收集、運輸和儲存原油以及中間產品和精煉產品以及其他產品所固有的所有風險和操作風險的影響，包括：
•由於我們的資產、設施或我們運營所依賴的第三方資產或設施(包括德勒控股的資產或設施)的維護和維修或機械或結構故障而導致的業務中斷；
•導致我們的管道和設施失去物理完整性或性能的操作錯誤；
•我們的管道和設施的狀況因老化、使用和廢棄而惡化；
•地震、洪水、火災、惡劣天氣、爆炸和其他自然災害以及破壞或恐怖主義行為對我們的資產和周圍財產造成的損害；
•互連的第三方管道、碼頭和其他輸送原油、原料和成品油的工具受損或喪失供應；
•我們業務所依賴的第三方設施，包括德勒控股的設施，在關閉後無法完成資本項目並及時重新開始煉油作業；
•因季節性惡劣天氣導致的業務縮減；
•建築、農場和公用事業設備對管道的無意損壞；
•受限的管道和存儲基礎設施；
•信息技術系統和網絡基礎設施因各種原因(包括未經授權的訪問或攻擊)而中斷或故障；以及
•其他危險。
這些風險可能導致重大損失，包括人身傷害和/或生命損失、財產和設備的損壞和破壞、污染或其他環境破壞，以及我們的資產和設施的業務中斷或關閉。任何此類事件或計劃外關閉都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，德勒控股的煉油業務(我們的業務在很大程度上依賴於這些業務，我們無法控制)也會受到煉油過程中固有的這些和其他操作風險的影響。發生在德勒控股設施的重大事故或事件(如上文所述)可能會損壞或摧毀我們的資產，使我們承擔重大責任，並影響德勒控股履行我們與德勒控股的商業協議規定的最低數量承諾的能力和/或義務，任何此類事故或事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
此外，我們的管道系統的很大一部分，包括我們的收集系統，以及儲存和終端設施，已經使用了幾十年，這可能會增加上文討論的風險和操作危險。我們系統的使用年限和狀況也可能導致維護或維修支出增加，任何與維護和維修活動增加相關的停機時間都可能大幅減少我們的收入。由於我們系統的年限或狀況導致的維護和維修支出的任何重大增加或收入損失，都可能對我們的業務和運營結果以及我們向單位持有人分配現金的能力產生不利影響。
我們的保單和德勒控股的合同保護並不涵蓋我們可能遇到的所有損失、成本或債務，目前為能源行業公司提供保險的保險公司可能會停止這樣做或大幅增加保費。
我們是根據德勒控股的保險單投保的，受這些保險單的條款、保留期和限額的限制。如果德勒控股在保單下遭受損失，我們的承保範圍可能會降低。此外，我們沒有為所有潛在的損失、費用或責任投保。我們可能會因未投保或未投保的風險或超出現有保險範圍的金額而蒙受損失。此外，由於德勒控股的時間要素保險有長達60天的等待期，因此很大一部分或全部業務中斷損失或額外費用損失可能沒有保險。如果發生未完全投保的事件，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
能源行業是高度資本密集型行業，單個設施或多個設施的全部或部分損失可能會給能源行業公司(如我們)及其保險公司帶來巨大成本。能源行業的鉅額索賠可能導致能源行業參與者的保費成本和免賠額水平大幅上升。歷史上曾參與承保能源相關設施的保險公司可能會停止這種做法，可能會減少他們願意提供的保險範圍，或者要求大幅提高保費或免賠額。如果能源行業保險承保人的數量或財務償付能力發生重大變化，或者如果保險市場出現其他我們無法控制的不利條件，我們可能無法以合理的成本獲得和維持足夠的保險。
此外，德勒控股在保單下遭受的任何損失都可能影響我們獲得、續保或安排足夠的替代保險的能力。如果不能為我們遭受重大損失的事件提供全額保險，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
根據綜合協議，德勒控股還同意補償我們與某些資產失敗相關的某些損失，這些損失的撥備將根據所涉及的資產在不同的時間到期。參見第1項和第2項。“商業和地產-商業協議-與德勒控股的其他協議。”然而，一旦到期，或如果德勒控股根據綜合協議違約或以其他方式未能履行其對我們的義務，並且無法以其他方式獲得保險，或者只能以相當高的留存水平或成本獲得保險，我們可能會遭受重大損失，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們不能產生足夠的現金流，我們在所有或當前水平向普通單位持有人支付季度分配的能力，或者我們在未來增加季度分配的能力可能會受到嚴重損害。
我們支付季度分配的能力主要取決於現金流，包括運營現金流、財務儲備現金流、信貸安排現金流和潛在資本市場交易現金流，而不僅僅是受非現金項目影響的盈利能力。因此，我們可能會在虧損期間支付現金分配，而在收入期間可能無法支付現金分配。我們產生足夠現金流的能力在很大程度上取決於我們成功管理業務的能力，但也可能受到經濟、金融、競爭、監管和其他我們無法控制的因素的影響。例如，我們可能無法以對我們有利的條款獲得債務或股權融資(如果有的話)，並且我們可能被要求主要用我們的運營產生的現金和我們信貸安排下的借款為我們的營運資金需求提供資金，而不是增加或支付分派。
我們每個季度可能沒有足夠的可用現金來支付當前水平的分配，或者根本沒有。此外，即使我們能夠進行分配，因為我們產生的現金將隨季度波動，季度分配，或此類分配的任何時期的增長，也可能在季度之間波動，甚至減少。任何未能在預期水平支付分配的情況都可能導致投資者信心喪失和我們單位的交易價格下降。
我們的資產和運營受到與環境保護、管道完整性和安全相關的聯邦、州和地方法律法規的約束，這可能需要我們投入大量資金。此外，我們的業務涉及設施泄漏、泄漏和排放的風險，這可能需要我們進行大量支出，並對我們進行罰款和處罰。這些支出可能會對我們的財務狀況、經營結果、現金流、償還債務的能力以及向單位持有人進行分配的能力產生實質性影響。
我們的資產和業務涉及原油和產品的運輸和儲存，在環境中物質的排放和修復、温室氣體排放、廢物管理、物種和棲息地保護、污染預防、管道完整性和其他與安全相關的法規、燃料的特性和組成等方面，我們受到越來越嚴格和廣泛的聯邦、州和地方法律法規的約束。這些法律和法規要求我們遵守有關我們某些資產的設計、安裝、測試、建造和運營管理的各種安全要求。這些要求提高了運營成本，遵守這些法律法規可能會導致我們產生與設備和設施的建設、維護和升級相關的潛在重大資本支出。特別是環境法律法規經常發生變化，其中許多已經變得並可能繼續變得更加嚴格。
原油和產品的運輸和儲存涉及從我們的設施泄漏、泄漏和排放到空氣中的固有風險，並可能使我們受到管理泄漏和泄漏的各種聯邦和州法律的約束，包括報告和補救義務。我們在歷史上經歷過多次泄漏和泄漏，並正在接受持續的補救和/或監測項目和執法行動。與此類義務相關的成本可能很高，與相關執法事項相關的成本也可能很高，包括可能的罰款和處罰。如果我們的設施發生泄漏，通過水上運輸原油和產品或在通航水體附近運輸原油和產品涉及固有風險(包括泄漏風險)，如果我們的設施發生泄漏，可能會使我們受到OPA、清潔水法和類似州環境法的規定。參見第1項和第2項。“商業和物業--政府監管和環境問題--水。”除其他事項外，OPA要求我們準備一份設施響應計劃，確定必要的人員和設備，以便在可行的最大程度上清除“最壞情況下的排放”。雖然我們的計劃旨在減輕對環境的影響，但這樣的計劃可能不會保護我們免除與向通航水域排放原油或產品相關的所有責任。
對於已經發生的泄漏，或將來發生或發現的事件，無論是與我們的任何資產相關，還是與我們向其發送或已經發送廢物或副產品進行處理或處置的任何其他設施相關，或者與我們可能作為我們持續增長戰略的一部分而不時收購的設施或資產相關，我們可能要承擔聯邦、州和當地環境法或普通法下與此類設施補救相關的所有費用和處罰。我們還可能對第三方提出的人身傷害、財產損失和自然資源損失索賠負責，這些索賠來自我們的設施或運營中的泄漏或泄漏造成的污染。此外，即使我們投保了此類風險，如果我們的保險公司沒有履行對我們的義務，或者我們的保險單不承保這些項目，我們可能要對費用或罰款負責。我們不遵守這些或任何其他環境、管道完整性或與安全相關的法律或法規，可能會導致評估行政、民事或刑事處罰，施加調查和補救責任，併發布禁令，這可能會使我們受到額外的運營限制。此外，如果我們確定我們的任何資產不符合此類法律或
以使我們的資產合規。任何此類費用、罰款或債務都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。雖然我們有權就綜合協議項下的某些環境責任獲得德勒控股的補償或賠償，但該等補償或賠償可能不能完全涵蓋我們可能招致的任何損害，或德勒控股可能違約或未能履行其對我們的義務，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
此外，我們的一些管道設施也受到PHMSA的管道安全規定的約束。PHMSA規範原油、石油產品和其他危險液體管道設施的設計、建造、測試、操作、維護、報告和應急反應。
PHMSA已經通過了法規，要求管道運營商為危險液體管道制定完整性管理計劃，這些管道位於泄漏或破裂可能影響人口稠密或環境敏感地區的“高後果區域”，儘管最近的規則制定正在將某些要求擴大到高後果區域以外。PHMSA還發布了法規，要求某些農村低應力危險液體管道遵守完整性管理要求。誠信管理條例要求包括我們在內的運營商：
•執行管道完整性的持續評估；
•識別和描述可能影響高後果區域的管道分段的適用威脅；
•維護數據收集、整合和分析流程；
•如有需要，維修及補救管道；以及
•實施預防和緩解措施。
PHMSA還執行了2011年“管道安全、監管確定性和創造就業法案”(“2011年管道安全法案”)，該法案增加了對違反安全規定的處罰，為新建管道制定了額外的安全要求，實施了新的應急響應和事故通知要求，並要求對某些安全問題進行研究，這些問題可能會導致對現有管道採取新的監管要求。《保護我們的管道基礎設施和加強安全法案》(簡稱《管道法案》)於2016年敲定，重新授權PHMSA到2019年的管道安全計劃，並指示PHMSA完成2011年《管道安全法案》的未完成任務。2020年管道法案於2020年12月27日頒佈，並在2016年管道法案於2019年9月30日到期後重新授權美國聯邦管道安全計劃。
我們可能會招致與遵守管道安全法規以及我們的非豁免管道設施所需的任何相應維修、補救、預防或緩解措施相關的重大成本和責任，包括在此類維修待決期間關閉管道造成的現金流損失。此外，管道安全法律和法規的變化導致管道完整性管理或安全標準更加嚴格或成本更高，可能會對我們和類似位置的運營商產生實質性的不利影響。
批發燃料利潤率或出售給批發客户的桶數量的大幅下降可能會對我們的財務狀況、經營結果、現金流、償還債務的能力以及向單位持有人進行分銷的能力產生不利影響。
我們在德克薩斯州西部業務中的燃料批發銷售是向第三方客户銷售的。我們從這些銷售中賺取的利潤以及我們銷售的桶的數量取決於許多我們無法控制的因素，包括精煉產品的總體供應、整體市場狀況、對這些產品的需求、來自第三方的競爭、乙醇價格以及我們從混合可再生燃料中獲得的可再生標識號(RIN)的價值。具體地説，在其他情況下，如果精煉產品供應過剩或客户需求減少，我們通過這些活動獲得的利潤率可能會受到不利影響。政治不穩定和全球衞生危機，如新冠肺炎大流行，也可能影響全球經濟，減少全球對石油和成品油的需求。這些供需動態會受到日常變化的影響，可能會導致我們實現的利潤率出現波動。這些，以及其他動態，也可能導致我們的客户減少從我們那裏購買產品，轉而從其他煉油商或供應商那裏購買更多產品。此外，RIN價值的下降可能會影響我們批發業務的利潤率。此外，我們的利潤率受到我們購買乙醇的價格的影響，乙醇被混合到某些精煉產品中。我們偶爾會通過承諾在未來以一定的價格購買乙醇來鎖定乙醇價格。如果我們實際接收此類產品時乙醇的現貨價格低於我們支付的價格，我們的利潤率可能會受到負面影響。為對衝價格波動而設立的價格風險管理計劃可能無法達到預期效果, 這可能會對我們的利潤率產生負面影響。由於上述任何原因或其他原因，長期的市場狀況導致我們的利潤率低於預期，或導致我們向批發客户出售的產品桶減少，可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
我們的合同對手方在某些情況下可能暫停、減少或終止他們在我們各種商業協議下的義務，包括不可抗力事件，這可能對我們的財務狀況、經營結果、現金流、償還債務的能力以及向單位持有人進行分配的能力產生重大不利影響。
我們與德勒控股和第三方簽訂的商業協議規定，如果發生以下情況，交易對手可以根據商業協議暫停、減少或終止其在適用協議下對我們的義務，包括要求支付與適用的最低數量承諾相關的費用：(I)我們嚴重違反協議；(Ii)如果德勒控股、德勒控股、德勒控股違反協議，則交易對手可以暫停、減少或終止其在適用協議下的義務，包括要求支付與適用的最低數量承諾相關的費用。
(I)控股公司決定永久或無限期暫停其一個或多個煉油廠的煉油作業，或(Iii)發生某些不可抗力事件，使吾等或第三方無法履行吾等或第三方根據適用協議承擔的義務。不可抗力事件可能包括阻止我們或該第三方根據適用協議履行服務的任何行為或事件，例如：
•天災；
•罷工、停工或其他工業騷亂；
•公敵行為、戰爭、封鎖、暴動、暴亂；
•暴風雨、洪水或沖刷；
•在任何具有管轄權的法院或政府當局的逮捕或命令有效時予以逮捕或命令；
•機械、儲罐、管道發生爆炸、破損或事故；
•無法獲得材料或設備，或在獲得材料或設備方面不可避免的延誤；
•因第三方管道故障而無法輸送原油或成品油的；
•請求中止的一方不能合理控制的任何其他原因，該當事人通過盡職調查不能防止或克服的任何其他原因。
我們的交易對手在某些情況下有權決定暫停、減少或終止他們在我們的商業協議下的義務，儘管他們的決定可能會對我們產生重大的不利影響。
因此，存在一系列可能導致我們無法使用我們的資產的事件，德勒控股或其受讓人或第三方(視情況而定)不再有義務履行其最低數量承諾或支付適用協議下的其他欠款。此外，與德勒控股的一家煉油廠有關的單一事件可能會對我們與德勒控股或其受讓人達成的多項商業協議產生實質性影響。任何減少、暫停或終止我們的任何商業協議都可能對我們的財務狀況、經營結果、現金流和向單位持有人進行分配的能力產生實質性的不利影響。
如果德勒控股公司只履行其與德勒控股公司簽訂的各種商業協議下的最低義務，或者如果我們無法續簽或延長這些協議，我們的財務狀況、經營結果、現金流、償還債務的能力以及向單位持有人進行分配的能力可能會受到影響。
德勒控股沒有義務使用超過與我們簽訂的各種商業協議規定的最低數量的原油或成品油，或就我們的服務向我們支付費用。在煉油廠維護和檢查期間(通常持續30至60天，每四至五年進行一次)，以及其他計劃內或計劃外維護期間，德勒控股只需在這些期間履行其對我們為煉油廠服務的資產的最低產量承諾。此外，根據這些協議，德勒控股公司的債務的初始條款從5年到10年不等，除非如上所述提前終止，德勒控股公司有權續簽。如果德勒控股未能將我們的服務用於超過最低數量承諾的原油或成品油，或在這些協議到期後未能使用我們的設施和服務，或者如果德勒控股在協議到期前終止了這些協議，並且我們無法從第三方產生額外收入，我們向單位持有人分配現金的能力可能會受到損害。
我們為德勒控股公司處理的原油或成品油數量的大幅減少可能會對我們的財務狀況、經營結果、現金流以及向單位持有人進行分配的能力產生不利影響。我們對德勒控股的泰勒、El Dorado和Big Spring煉油廠的嚴重依賴，以及我們資產和地理位置缺乏多元化，可能會對我們的財務狀況、運營業績、現金流、償還債務的能力以及向單位持有人分配資金的能力產生實質性的不利影響。
如果對成品油的需求，特別是在德勒控股的主要市場領域，大幅下降，或者如果供應給泰勒、El Dorado或Big Spring煉油廠的原油價格大幅上漲，而這些煉油廠生產的成品油價值沒有增加，無論是暫時的還是永久性的，這導致德勒控股的煉油廠減少了成品油的產量，我們為德勒控股處理的原油和成品油的數量可能會減少。任何這樣的削減都可能對我們的財務狀況、經營結果、現金流、償還債務的能力以及向我們的單位持有人進行分配的能力產生不利影響。
我們相信，在可預見的未來，我們的大部分毛利和貢獻將來自我們的管道、收集系統以及終端和儲存設施的運營，這些設施支持泰勒、El Dorado和Big Spring煉油廠。 主要分佈在阿肯色州和德克薩斯州，其次是路易斯安那州和田納西州。任何導致德勒控股煉油廠暫時或永久無法使用的事件都可能對我們的財務狀況、經營結果、現金流以及向我們的單位持有人進行分配的能力產生重大不利影響。由於我們在資產和地理位置上缺乏多元化，我們業務或業務領域的不利發展，包括災難性事件、天氣、監管行動以及原油和成品油需求下降導致的不利發展，可能會對我們的運營業績和可供使用的現金產生更大的影響。
如果我們維護更多不同的資產和地點，我們就可以更好地分配給我們共同的單位持有人。根據我們的商業協議，此類事件可能構成不可抗力事件，可能導致受影響地理區域的多個商業協議暫停、減少或終止。此外，在計劃的維護期或煉油廠扭虧為盈期間，我們預計德勒控股公司或其受讓人可能只會履行我們為此類煉油廠服務的資產的最低產量承諾。請參閲“-我們的合同對手方在某些情況下可能暫停、減少或終止他們在我們各種商業協議下的義務，包括不可抗力事件，這可能會對我們的財務狀況、經營結果、現金流和向單位持有人進行分配的能力產生實質性的不利影響”和“-如果德勒控股公司只履行其與德勒控股公司簽訂的各種商業協議下的最低義務，或者如果我們不能續簽或延長，我們的現金流和經營結果可能會受到影響。”-如果我們的合同對手方在某些情況下可能暫停、減少或終止他們的義務，包括不可抗力事件，這可能會對我們的財務狀況、經營結果、現金流和向單位持有人分配的能力產生重大不利影響。“
具有吸引力的價格原油供應的大幅減少可能會大幅減少我們運輸和儲存的原油和成品油的數量，這可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流、償還債務的能力以及向我們的單位持有人進行分配的能力產生重大不利影響。
我們可能通過管道運輸的原油和成品油數量將取決於我們服務的Delek Holdings煉油廠加工和生產的原油數量，以及第三方在我們的系統(包括Paline管道)上運輸原油的意願。原油加工和精煉產品的產量在一定程度上取決於價格誘人的原油的供應情況。例如，如果我們其中一個管道系統上的託運人無法找到或購買價格誘人的原油(這可能是由於大量市場因素造成的)，而他們在我們系統上的發貨很大程度上是因為管道靠近這些價格誘人的原油，那麼我們的管道可能不會被利用。如果這些管道的能力沒有簽訂合同，或者管道根本沒有得到利用，或者沒有達到它的能力，那麼我們的結果可能會受到不利的影響。我們的帕林管道就是這樣一條管道。如果我們無法就我們的Paline管道達成運力協議，我們的Paline管道可能會在一段時間內閒置或未充分利用，如果第三方由於與原油價格相關的經濟原因或其他原因不再有興趣沿該路線運輸原油，這可能會影響我們的運營業績。
此外，為了維持或提高德勒控股煉油廠的產量水平，德勒控股必須不斷收縮新的原油供應或連接到替代原油來源。全球主要產油區的不利發展可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響，因為我們缺乏行業和地理多樣性，而且非常依賴德勒控股作為直接或間接客户。因此，除了與獲取、收集、運輸和儲存原油和成品油相關的風險外，我們還面臨着更廣泛的石油和天然氣行業固有的不成比例的風險，包括：
•原油和成品油地區價差的波動性和不確定性；
•石油輸出國組織(OPEC)成員國單獨或整體就產量水平和價格採取的行動；
•政府管制和徵税的性質和範圍；以及
•德勒控股的煉油廠所服務市場的原油和成品油的預期未來價格。
如果由於上述或其他任何因素，德勒控股煉油廠可獲得的價格誘人的原油數量在很長一段時間內大幅減少，我們運輸和儲存的原油和成品油數量以及與這些服務相關的費用可能會大幅減少，這可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流和向我們的單位持有人進行分配的能力產生重大不利影響。
我們有一部分業務是通過合資企業進行的，我們對合資企業沒有完全的控制權，而且有獨特的風險。
我們的部分業務是通過合資企業進行的，自2015年以來，我們一直在對合資企業進行投資。我們可以任命每一家合資企業的董事會成員，並對我們的合作伙伴和/或其附屬公司的某些行動保持一定的批准權。然而，我們在每個合資企業中的合作伙伴或其附屬公司充當或負責合資企業資產的承包商和運營者，我們對此的控制有限。此外，我們對每家合資企業的現金分配政策的控制有限。
我們與合作伙伴分享合資企業的所有權，這些合作伙伴可能並不總是分享我們的目標和目的。合夥人之間的意見分歧可能導致推遲決定或未能就重大事項達成一致，如大筆支出或合同承諾、資產建設或借款等。拖延或不能達成一致可能會阻止在此類問題上採取行動，即使這樣的行動可能不符合我們或合資企業的最佳利益。因此，延遲的決定和分歧可能會對合資企業的業務和運營產生不利影響，進而影響我們的業務和運營。有時，我們的合資企業可能會捲入糾紛或法律訴訟，這可能會對我們的投資產生負面影響。因此，任何此類事件都可能對我們的財務狀況、經營結果、現金流、償還債務的能力以及向我們的單位持有人進行分配的能力產生不利影響。
我們面臨着直接的大宗商品價格風險和利率風險，未來這兩種風險都可能增加。我們可能會因遠期合約活動和衍生品交易而蒙受損失。
就我們在西德克薩斯的批發營銷業務而言，我們通常在業務中擁有並持有一定數量的輕質產品庫存。根據我們出售這些庫存的能力，以及我們出售庫存的時機，我們可能會面臨與西德克薩斯州大宗商品價格波動相關的風險。這樣的波動取決於許多因素，包括一般市況和價格、西德克薩斯市場對成品油的需求、成品油交付的時間以及周邊地區煉廠的停工時間。此外，我們從供應商那裏獲得的實際產品與我們指定收購的金額相比，可能會導致我們實際上對特定產品做多或做空，因此面臨進一步的商品價格風險。這種對大宗商品價格波動的風險敞口可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流、償還債務的能力以及向我們的單位持有人進行分配的能力產生實質性的不利影響。
為了部分緩解我們業務中固有的各種財務風險，包括商品價格風險和浮動利率債務的利率風險，我們選擇性地使用衍生金融工具，如與燃料相關的衍生品交易，並可能使用利率掉期和利率上限協議。就該等衍生工具交易而言，吾等可能被要求支付款項以維持保證金賬户，並根據合約條款及在終止時按合約價值結算。維持所需的保證金賬户，以及結算衍生品合約，可能會導致我們蒙受損失或限制收益。特別是，衍生品交易可能使我們面臨汽油和柴油批發銷售價格相對於衍生品的意外或不尋常變化帶來的財務損失風險。我們不能向您保證這些交易背後的策略會成功。如果我們用來管理各種風險敞口的任何策略都不有效，我們可能會蒙受損失。
如果德勒控股的業務沒有像預期的那樣增長，我們的擴張能力可能會受到限制。
我們增長戰略的一部分取決於德勒控股業務的增長。例如，在我們的碼頭和存儲業務中，我們相信我們的增長在一定程度上將通過確定和執行有機擴張或新的建設項目來推動，這些項目將導致德勒控股、其受讓人和第三方的吞吐量增加或增加。如果德勒控股無法獲得需要我們執行有機項目的新資產，我們的有機增長機會將受到限制。此外，如果德勒控股專注於我們的業務沒有服務的其他增長領域，或者沒有進行資本支出來為其業務的有機增長提供資金，我們可能無法完全執行我們的增長戰略。
由於競爭和其他因素，我們可能無法大幅增加或保留我們的第三方收入，這可能會限制我們的增長能力，並可能增加我們對德勒控股的依賴。
我們不能保證我們將能夠保留或吸引第三方收入，這可能會限制我們的增長能力，並增加我們對德勒控股的依賴。我們增加第三方收入的能力受到許多我們無法控制的因素的影響，包括來自第三方的競爭，以及當第三方託運人需要時我們有多大的可用運力。此外，根據我們與德勒控股的某些商業協議，未經德勒控股的同意，我們不得就某些資產向第三方提供服務，但有限的例外情況除外。此外，就我們的成品油碼頭可供第三方使用的能力而言，來自競爭對手擁有的其他現有或未來成品油碼頭的競爭可能會限制我們利用這一可用產能的能力。
我們承擔的任何建設項目的成本、範圍、時間表和收益可能會大大偏離我們最初的計劃和估計，這可能會對我們的財務狀況、運營結果、現金流、償還債務的能力以及向單位持有人分配資金的能力產生重大不利影響。
我們的經營戰略之一是評估和進行資本投資，通過開發和建設新的或擴大的資產來擴大我們現有的資產基礎。與此同時，我們還需要投入大量資源來維護我們的資產基礎。然而，在開發或維護這類資產時，我們的建造或維護和維修項目的成本、範圍和完工時間可能會出現意想不到的增長。我們可能無法以預期成本或在預期時間內獲得完成這些項目所需的設備。另外，人工費用可能會超出我們的預期。此外，需要聯邦政府批准的管道建設項目通常要遵守“國家環境政策法”規定的環境審查要求，還必須符合根據“瀕危物種法”、“國家歷史保護法”和其他聯邦和州法律法規以及潛在許可要求實施的其他自然資源審查要求。由於這些或其他我們無法控制的因素，我們可能無法在預期的成本參數和時間表內完成這些項目。此外，我們從已完成項目中實現的好處可能需要更長時間才能實現和/或比我們預期的要少。我們不能以經濟高效和及時的方式完成和/或實現建設和/或維護項目的好處，可能會對我們的財務狀況、經營結果、現金流、償還債務的能力以及向我們的單位持有人進行分配的能力產生實質性的不利影響。
熟練勞動力的短缺或勞動力的中斷可能會使我們很難保持勞動生產率。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們和我們普通合夥人的高級管理人員和其他關鍵員工的服務，德勒控股及其高級管理人員和關鍵員工也是如此。我們的業務有賴於我們在所有業務領域招聘、培訓和留住高素質員工的持續能力，包括工程、會計、業務運營、財務和其他關鍵的後臺和中級辦公室人員，或者我們所依賴的德勒控股公司的員工。此外，我們的運營需要熟練的和
精通多項任務的經驗豐富的員工。對這些員工的競爭非常激烈，這些高管或員工的流失可能會損害我們的業務。如果這些高管或其他關鍵人員中的任何一人辭職或無法繼續擔任目前的職務，而我們或德勒控股公司沒有足夠的人接替，我們的業務運營可能會受到實質性的不利影響。
如果我們不能以令人滿意的條件獲得所需的資本或融資，為我們資產基礎的擴張提供資金，我們進行季度現金分配的能力可能會減弱，或者我們的財務槓桿可能會增加。
為了擴大我們的資產基礎，我們將需要進行大量的資本支出。如果我們沒有足夠或有效的擴張資本支出，我們將無法擴大我們的業務運營，並可能無法維持或提高我們季度現金分配的水平。我們將被要求使用我們運營的現金，或產生借款，或出售額外的有限合夥人單位或利息，以資助我們的擴張資本支出。使用運營現金將減少可用於分配給我們普通單位持有人的現金。我們獲得融資或進入資本市場進行未來股票或債券發行的能力可能會受到我們在任何此類融資或發行時的財務狀況，以及我們債務協議中的契約、一般經濟狀況以及我們無法控制的或有和不確定因素的限制。即使我們成功地通過股權或債務融資獲得了用於擴大資本支出的資金，其條款也可能限制我們向普通單位持有人支付分配的能力。此外，產生額外的債務可能會顯著增加我們的利息支出和財務槓桿，發行額外的有限合夥人權益可能會導致普通股持有人顯著稀釋，並增加維持當時分配率所需的現金總額，這可能會大幅降低我們按當時分配率支付分配率的能力。
如果與我們的管道系統或碼頭互連的第三方管道、碼頭或其他設施部分或全部不可用，或者如果我們無法履行我們的合同義務，我們的財務狀況、經營結果、現金流、償還債務的能力以及向我們的單位持有人進行分配的能力可能會受到不利影響。
我們的管道和終端連接到其他管道、終端和設施，這些管道、終端和設施由獨立的第三方擁有和運營。我們的託運人經常需要使用這些管道、碼頭和設施，但這些第三方管道、碼頭和其他設施的持續運營不在我們的控制範圍之內。
這些管道、碼頭和其他設施可能會因為測試、週轉、線路維修、操作壓力降低、運營能力不足、監管要求、由於運力不足而減少接收或交付、公司業務決策或颶風或其他操作風險造成的損壞而變得不可用。此外，我們並沒有與所有這些管道、總站和其他設施訂立聯網協議，而我們所訂的聯網協議，在某些情況下，包括我們無法控制的情況下，可能會在短時間內終止。如果這些管道、碼頭或其他設施中的任何一個無法接收或運輸原油或成品油，我們可能無法履行我們與德勒控股和第三方達成的商業協議規定的義務，我們的財務狀況、經營業績、現金流和向我們的單位持有人進行分配的能力可能會受到不利影響。
同樣，如果更多的託運人開始通過相互連接的管道運輸成品油或原油，在這些相互連接的管道上分配給我們和其他現有託運人的份額可能會減少，這也可能減少通過我們的碼頭分配或通過我們的原油管道運輸的數量。這種性質的撥款削減並不少見，也不是我們所能控制的。交易量的任何重大減少都可能對我們的財務狀況、經營結果、現金流、償還債務的能力以及向我們的單位持有人進行分配的能力產生不利影響。
中斷或減少對我們批發營銷業務的成品油供應和交付可能會導致我們的銷售額和盈利能力下降。
在我們的西德克薩斯批發營銷業務中，我們銷售從德勒控股和獨立的第三方購買的精煉產品。我們在西德克薩斯州銷售的大部分產品都是根據之前的合同購買的，該合同於2017年12月到期。我們現在在西德克薩斯銷售的大部分產品都是從德勒控股公司購買的。我們在西德克薩斯銷售的其餘桶是從各種供應商或煉油商那裏現貨購買的。如果我們的供應商、向我們供貨的煉油廠或供應該產品的管道暫時或永久地部分或完全停止運營，或因任何原因停止向我們供應成品油，我們可能會遇到精煉產品供應或交付的中斷或減少。這些煉油廠和我們的供應商向我們供應精煉產品的能力可能會受到預期事件的影響，例如計劃內的升級或維護，以及他們無法控制的事件，例如計劃外維護、新冠肺炎大流行、火災、洪水、風暴、爆炸、停電、事故、恐怖主義行為或其他災難性事件、勞動困難和停工、政府或私人訴訟，或者對煉油廠運營產生不利影響的立法或監管。供應給我們批發業務的成品量的中斷或減少可能會對我們的銷售和盈利產生不利影響。
我們面臨我們的主要客户和其他合同交易對手(包括德勒控股及其受讓人)的信用風險和某些其他風險，我們的主要客户或其他交易對手的任何重大不付款或不履行都可能對我們的業務產生不利影響，這可能對我們的財務狀況、經營業績、現金流、償還債務的能力以及向單位持有人進行分配的能力產生實質性的不利影響。
我們要承擔客户和其他合同對手方不付款或不履行合同而造成損失的風險。我們的主要客户或其他合同對手方(包括德勒控股或其
這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果以及我們向單位持有人進行分配的能力產生不利影響。 此外，我們的一些客户可能槓桿率很高，並受到自己的運營和監管風險的影響。包括德勒控股公司在內的我們的主要客户的任何損失都可能對我們的財務狀況、經營結果、現金流、償還債務的能力以及向我們的單位持有人進行分配的能力產生不利影響。
我們的循環信貸安排以及管理2025年債券和2028年債券的各自契約中的限制可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績以及向我們的單位持有人進行季度現金分配的能力產生不利影響。
我們的循環信貸安排以及管理2025年票據和2028年票據的契約包含，任何未來的融資協議都可能包含運營和財務限制以及契諾，這些限制和契約可能會限制我們為未來的運營或資本需求融資的能力，或者擴大或開展我們的業務活動的能力，這反過來可能會限制我們向我們的單位持有人進行現金分配的能力。
例如，我們的循環信貸安排限制了我們的能力，其中包括：
•招致或擔保額外債務；
•對資產產生一定的留置權；
•處置資產；
•進行一定的現金分配或贖回、回購單位；
•改變我們的業務性質；
•進行某些合併或收購或進行某些投資(包括合資企業)；以及
•與附屬公司進行某些交易。
我們的循環信貸安排包含要求我們保持一定財務比率的契約。我們滿足這些財務比率的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，我們不能向您保證我們會達到這些比率。此外，我們的循環信貸安排包含此類協議慣常發生的違約事件，包括某些控制權變更事件的發生。
同樣，管理2025年債券和2028年債券的契約分別載有契約，其中包括限制我們的能力和我們的受限制子公司(I)產生、承擔或擔保額外債務或發行某些可轉換或可贖回的股本證券；(Ii)設立留置權以確保負債；(Iii)支付股權分配、回購股本證券或贖回附屬證券；(Iv)進行投資；(V)從我們的受限子公司進行分配、貸款或其他資產轉移。(Vii)出售或以其他方式處置資產，包括附屬公司的股權；及(Viii)與聯屬公司訂立交易。
我們的循環信貸安排以及分別管理2025年債券和2028年債券的契約的規定可能會影響我們獲得未來融資和尋求有吸引力的商機的能力，以及我們在規劃和應對商業條件變化方面的靈活性。此外，如果不遵守我們的循環信貸安排或管理2025年票據和2028年票據的契約的規定，可能會導致違約或違約事件，使我們的貸款人能夠宣佈該債務的未償還本金以及應計和未付利息以及某些其他債務和其他未償還金額立即到期和支付。這種違約事件還將允許我們的貸款人取消我們的資產的抵押品贖回權，這些資產是我們在循環信貸安排下承擔義務的抵押品。如果我們的債務償還速度加快，我們的資產可能不足以全額償還這些債務，我們的單位持有人可能會經歷他們的投資的部分或全部損失。2025年債券和2028年債券的循環信貸安排和各自的契約也有交叉違約條款，這些條款將適用於我們可能有的某些其他債務。
我們的債務水平可能會限制我們獲得融資和尋求其他商業機會的靈活性。
截至2021年12月31日，我們的未償債務約為9.08億美元。我們有能力招致額外的債務；然而，這種能力受到我們的循環信貸安排以及分別管理2025年債券和2028年債券的契約的限制。我們的債務水平可能會對我們產生重要後果，包括以下幾點：
•我們獲得額外融資(如有必要)用於營運資金、資本支出、收購或其他目的的能力可能會受損，或此類融資可能無法以優惠條件獲得；
•我們可用於運營、未來商機和分配給單位持有人的資金將從我們支付債務和任何利息所需的現金流中減去；
•我們可能更容易受到競爭壓力或業務或經濟普遍下滑的影響；以及
•我們在應對不斷變化的商業和經濟狀況方面的靈活性可能是有限的。
我們償還債務的能力，除其他因素外，將視乎我們未來的財務和經營表現，而這些表現會受到當前經濟狀況以及金融、商業、監管和其他因素的影響，而這些因素很多都不是我們所能控制的。如果我們的經營業績不足以償還當前或未來的債務，我們將被迫採取行動，如減少分派，這在我們的控制範圍內，或者減少或推遲我們的業務活動、收購、投資或資本支出，出售資產或尋求額外的股本，這些行動我們可能無法以令人滿意的條款或根本無法實施。
我們某些管道上的運輸受聯邦或州監管，實施和/或遵守此類監管的成本可能會對我們的運營和可供分配給單位持有人的現金流產生不利影響。此外，我們的某些其他合同有資格獲得與其他通脹指數掛鈎的費用增加，這可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流、償還債務的能力以及向單位持有人進行分配的能力產生不利影響。
我們的某些管道提供受FERC和/或州監管機構監管的服務。FERC使用規定的費率方法來制定州際石油和成品油管道的監管費率。FERC的主要利率制定權威目前是價格指數；如果方法改變，新的方法可能會導致產生較低收入和現金流的關税。指數化方法每年根據成品油生產者價格指數的百分比變化調整給定運輸服務的最高費率，而不是基於管道特定成本。如果某一年的指數導致適用費率上限的提高，管道可以將費率提高到新的上限。如果某一年的指數導致適用費率上限的降低，如果我們的費率超過了新的最高可用費率，我們將被要求降低基於FERC的價格指數方法的費率。此外，指數的變動可能不足以完全反映我們成本的實際增長。FERC的費率制定方法可能會限制我們根據真實成本設定費率的能力，或者可能會推遲使用反映成本增加的費率。上述任何一項都可能對我們的收入和現金流產生不利影響。我們注意到，FERC指數為2021-2025年設定的水平低於2016-2021年的水平；與前五年相比，這可能會導致未來一段時期受FERC指數年度調整的運輸費率的年增長率較低，過去和未來可能要求我們降低州際運輸費率，以遵守降低的最高水平。
託運人可以抗議，FERC可能會調查新的或改變的費率的合法性。FERC可以暫停這些關税税率長達7個月。它還可以要求根據最終被發現非法的費率退還徵收的金額，並前瞻性地規定新的費率。FERC和有關各方還可以挑戰已成為最終和有效的關税税率。
FERC可以命令新的費率在未來生效，並要求在投訴日期前兩年內對超過公正合理水平的過去費率進行退款。由於費率制定的複雜性，任何費率的合法性始終得不到保證。如果成功挑戰我們的費率，可能會對我們的收入產生不利影響。此外，FERC於2018年3月15日發佈了最終命令(案卷編號：(PL17-1-000)，FERC在報告中發現，根據貼現現金流方法，給予主有限合夥企業(如合夥企業)所得税減免和股本回報率，會導致不允許的雙重回收。因此，FERC修訂了其政策，不再允許MLP在其服務成本中收回所得税免税額。這些變化可能需要我們改變我們的費率設計，如果在服務成本的基礎上受到挑戰，我們可能會降低費率。FERC還監管其管轄範圍內公共承運人管道上州際運輸的服務條款和條件，包括訪問權。
雖然聯邦能源管制委員會(FERC)監管州際商業管道運輸原油或成品油的費率和服務條款，但州政府機構可以監管州際商業石油管道運輸的費率和服務條款和條件。管道是在州際商業中提供服務，還是在州內商業中提供服務，這在很大程度上取決於事實，並根據具體情況來確定。我們不能保證FERC在某個時候不會斷言我們提供的目前不受FERC限制的部分或全部運輸服務在其管轄範圍內。如果FERC的任何此類主張成功，我們可能需要向客户支付退款，FERC的費率制定方法可能會限制我們根據實際成本設定費率的能力，推遲使用反映成本增加的費率，並使我們面臨潛在的負擔和昂貴的運營、報告和其他要求。東得克薩斯州原油物流系統的服務目前受到FERC發佈的臨時豁免的限制。如果東得克薩斯州豁免令持續有效的條件在任何時候都不再成立，該系統上的服務將完全受FERC關税備案要求和提供運輸服務的其他監管要求的約束。如果我們申請關税，我們可能會被要求提供運輸費的成本理由。我們還將被要求向所有提出合理服務請求的潛在託運人提供服務，而不應受到不適當的歧視，並以不向託運人提供任何不適當優惠的方式運作。這些收費可能不足以讓我們收回在受影響的管道上提供服務的全部成本，這可能會對我們的業務造成不利影響。, 財務狀況和經營業績。
此外，FERC的監管可能會讓我們面臨潛在的負擔和昂貴的運營、報告和其他要求。我們在德克薩斯州、阿肯色州、路易斯安那州和俄克拉何馬州擁有管道資產。在德克薩斯州，除一些例外情況外，管道被要求作為公共運輸公司運營，並一視同仁地提供運輸。阿肯色州規定，所有的州內輸油管道都是公共運輸公司，但它對輸油管道的監管力度較小。在路易斯安那州，所有從州內起點向州內目的地輸送石油的管道都被宣佈為公共運輸公司。T路易斯安那州公共服務委員會有權為公共運輸公司運輸石油制定合理的費率和規定，強制徵收公共關税，並一視同仁地提供運輸服務。在俄克拉何馬州，從事在州內通過管道運輸石油或天然氣的石油和天然氣公司作為公共運輸公司運營，不得從事非法歧視。國家委員會在監管公共運輸管道方面通常不積極，在沒有託運人投訴的情況下通常不調查石油管道的費率或做法，並通常非正式地解決投訴。如果我們運營所在州的監管委員會改變政策，積極監管在這些州運營的管道的費率或服務條款，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
美國聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)、聯邦能源監管委員會(FERC)和商品期貨交易委員會(CFTC)擁有監管實物和期貨能源商品市場某些部分的法定權力。這些機構實施了廣泛的法規，禁止欺詐和操縱此類市場。對於我們的石油或其他能源商品的實物銷售，以及我們進行的任何相關對衝活動，我們都必須遵守這些機構執行的與市場相關的法規，這些機構擁有相當大的執法權力。如果不遵守這些法規的解釋和執行，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
此外，我們對某些不涉及受監管或其他管道的合同收取的費用，也會根據基於通脹的指數而變化，例如生產者物價指數(PPI)或消費者物價指數(CPI)的某些分類指數。如果指數上升，我們將能夠提高利率。然而，如果指數下跌，我們將被要求降低費率。
德勒控股公司的負債水平、借款條款和任何未來的信用評級都可能對我們發展業務的能力、我們向單位持有人分配現金的能力以及我們的信用狀況產生不利影響。我們目前和未來的信用評級也可能受到德勒控股的負債和信譽水平的影響。
德勒控股必須將其運營現金流的很大一部分用於償還債務和租賃義務，從而減少其現金流用於為其增長戰略提供資金的可獲得性，包括資本支出、收購和其他將擴大其對物流運營需求的商機。此外，德勒控股更高的負債水平可能會增加其違約的風險，包括與我們的商業協議。管理德勒控股未償債務和未來債務的協議中包含的契約可能會限制其借入額外資金進行開發和進行某些投資的能力，並可能以類似的方式直接或間接影響我們的運營。例如，德勒控股的負債要求它與我們達成的任何交易的條件必須不低於與無關人士達成的交易條件。還有一種風險是，如果德勒控股在某些債務義務下違約，德勒控股的債權人將試圖在他們對德勒控股的債權訴訟期間對我們的資產主張債權。任何此類索賠的辯護都可能代價高昂，並可能對我們的財務狀況產生實質性影響，即使沒有任何不利的裁決。如果這些索賠獲得成功，我們履行對債權人的義務、進行分配和為我們的運營提供資金的能力可能會受到實質性和不利的影響。
雖然根據德勒控股的信貸安排，我們不受合同約束，也不對德勒控股的債務承擔責任，但我們可能會間接受到其中包含的某些禁令和限制的影響。由於德勒控股擁有和控制我們的普通合夥人，它有能力阻止我們採取行動，導致德勒控股在其信用安排中違反任何契約，或以其他方式在其任何信用安排下違約。在決定是否阻止我們採取任何此類行動時，德勒控股將對我們或我們的單位持有人沒有受託責任。德勒控股在其信貸安排中遵守契約可能會限制我們採取某些可能被認為是有益的行動的能力，包括在我們的循環信貸安排下借款。
德勒控股或其任何附屬公司未來簽訂的任何債務工具，包括對現有信貸安排的任何修訂，都可能包括對德勒控股的額外或更具限制性的限制，這可能會影響我們開展業務的能力。這些額外的限制可能會對我們為未來的運營或資本需求提供資金，或從事、擴大或開展我們的業務活動的能力造成不利影響。
我們當前和未來的信用評級可能會受到德勒控股當前和未來的任何信用評級的不利影響，因為信用評級機構可能會考慮德勒控股及其附屬公司的槓桿和信用狀況，因為他們擁有我們的所有權和控制權，而且德勒控股佔我們貢獻保證金的大部分。對我們當前和未來信用評級的任何不利影響都可能增加我們的借貸成本，或者阻礙我們在資本市場籌集資金的能力，這可能會削弱我們發展業務和向單位持有人分配現金的能力。
利率上升可能會對我們共同單位的價格、我們為收購或其他目的發行股票或產生債務的能力以及我們以預期水平進行現金分配的能力產生不利影響。
我們循環信貸工具的浮動利率(在未對衝的範圍內)以及未來信貸工具和債券發行的利率可能高於當前水平，導致我們的融資成本相應增加。與其他以收益為導向的證券一樣，我們的單價受到現金分配水平和隱含分配收益率的影響。分配收益率經常被投資者用來比較和排序收益率導向型證券，以供投資決策之用。因此，利率的變化，無論是積極的還是消極的，都可能影響投資於我們共同單位的投資者的收益要求，而不斷上升的利率環境可能會對我們共同單位的價格、我們為收購或其他目的發行股票或產生債務的能力以及我們在預期水平上進行現金分配的能力產生不利影響。
此外，LIBOR的管理人在2021年底停止發佈一週和兩個月期美元LIBOR，並將在2023年年中停止發佈所有剩餘的美元LIBOR期限。與此同時，英國金融市場行為監管局宣佈，美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)期限從那時起停止或失去代表性。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)與另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)聯手，建議用一種新的指數-有擔保隔夜融資利率(SOFR)取代美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。SOFR是一個由美國國債支持的、衡量隔夜現金借款成本的新指數。另類參考利率委員會是一個由美國大型金融機構等實體組成的指導委員會。SOFR是觀察和回顧的，與現行方法下的倫敦銀行同業拆借利率形成鮮明對比的是，倫敦銀行同業拆借利率是一個估計的前瞻性利率，在某種程度上依賴於提交專家小組成員的專家判斷。我們正評估最終取代倫敦銀行同業拆息基準利率的潛在影響，包括
SOFR成為主導替代品的可能性。我們的某些協議將倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)作為各種條款的“基準”或“參考利率”。一些協議包含現有的LIBOR替代方案。在別無選擇的情況下，我們預計會用另一種參考利率取代LIBOR基準。雖然我們預計向另一種利率的過渡不會對我們的業務或運營產生重大影響，但離開倫敦銀行同業拆借利率可能會對我們的浮動利率負債的借款成本產生實質性影響。
固定利率債券，如2025年債券和2028年債券，使我們面臨債務公允價值因市場利率變化而發生變化的風險。固定利率債務也讓我們面臨這樣的風險，即我們可能需要用更高利率的新債務為即將到期的債務進行再融資。
我們收購德勒控股某些現有物流資產和未來可能收購或建設的某些資產的第一要約權受到風險和不確定性的影響，我們最終可能不會收購任何這些資產。
綜合協議賦予我們對德勒控股的某些現有物流資產和未來可能收購或建造的某些資產的優先要約權，但受某些例外情況和時間限制的限制。根據這項權利進行的任何未來收購的完成和時間將取決於(其中包括)德勒控股是否願意出售該等資產並獲得任何必要的同意，我們就該等資產談判可接受的購買協議和商業協議的能力，以及我們以可接受的條款獲得融資的能力。我們不能保證我們能夠根據我們的第一要約權成功完成任何未來的收購，德勒控股沒有義務接受我們可能選擇提出的任何要約。此外，如果有任何資產要出售，我們可能會決定不行使第一要約權，我們的決定將不會得到單位持有人的批准。此外，如果德勒控股不再控制我們的普通合夥人，我們的第一要約權可能隨時被德勒控股終止。
如果我們不能在經濟上可接受的條件下對合資企業或收購進行投資，我們未來的增長可能是有限的，我們可能進行的任何投資或收購都可能對我們的財務狀況、經營結果、現金流、償還債務的能力以及向單位持有人進行分配的能力產生負面影響。
我們發展業務和增加對單位持有人分配的戰略的一部分取決於我們進行收購或投資於導致現金流增加的合資企業的能力。如果我們無法從德勒控股或第三方進行收購或投資於合資企業，因為我們無法確定有吸引力的收購或項目候選者或談判可接受的採購合同，或者如果我們無法以經濟上可接受的條件為這些收購或投資獲得融資，或者如果我們的出價低於競爭對手，或者如果我們或賣方無法獲得任何必要的同意，我們未來的增長和增加向單位持有人分派的能力可能會受到限制。此外，即使我們確實完成了對合資企業的收購或投資，我們認為這些收購或投資將是增值的，但實際上可能會導致現金流的減少。任何收購或投資都涉及潛在風險，其中包括：
•對收入和成本(包括協同效應)的錯誤假設；
•承擔已知或未知的債務；
•對賣方要求賠償的權利的限制；
•對股權或債務總成本的錯誤假設；
•將管理層的注意力從其他業務上轉移；
•此類收購無效或整合不力；
•在新產品領域或新市場運營多客户和產品資產的不可預見的困難；以及
•被收購企業的客户或關鍵員工流失。
如果我們完成未來對合資企業的任何收購或投資，我們的資本和經營結果可能會發生重大變化，單位持有人將沒有機會評估我們在決定這些資金和其他資源的應用時將考慮的經濟、財務和其他相關信息。
擴大現有資產和建設新資產，包括通過合資投資，可能不會導致收入增加，並將受到監管、環境、政治、法律、經濟和其他風險的影響，這些風險可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流、償還債務的能力以及向單位持有人進行分配的能力產生不利影響。
我們發展和增加對單位持有人分配的戰略的一部分取決於我們擴大現有資產和建設額外資產的能力，包括通過投資於合資企業。興建新的管道或總站，或擴建現有的管道或總站，涉及很多監管、環境、政治和法律上的不明朗因素，其中大部分都不是我們所能控制的。如果我們或我們投資的合資企業承接這類項目，它們可能無法如期完成，或者根本不能完成，或者按預算成本完成。此外，我們或我們投資的合資企業可能無法從客户那裏獲得足夠的長期合同承諾，以提供支持此類項目所需的收入。即使收到這樣的承諾，收入的增加也可能在較長一段時間內無法實現。例如，如果我們建造一條新管道，或投資一家合資企業建造一條新管道，建設將在較長的一段時間內進行，而且我們在項目完成之前不會獲得任何實質性的收入增長，如果有的話。此外，我們或我們投資的合資企業可能會建造設施，以實現某一地區預期的未來產量增長，或者以更低的成本獲得原油供應，而這種增長或獲得可能不會實現。因此，新的設施可能無法吸引足夠的吞吐量來
實現預期的投資回報，這可能會對我們的運營結果和財務狀況以及我們向單位持有人進行分配的能力產生不利影響。
我們並不擁有我們大部分管道和幾個設施所在的所有土地，這可能會導致我們的運營中斷。
我們並不擁有我們大部分管道、油庫和碼頭設施所在的所有土地，因此，如果我們沒有有效的通行權或租約，如果這些通行權失效或終止，或者如果我們的設施沒有正確地位於該等租約或通行權的範圍內，我們可能會面臨更繁瑣的條款和/或增加的成本來保留必要的土地使用。我們獲得了在第三方和政府機構擁有的土地上建造和運營我們的管道的權利，其中一些協議可能只授予我們一段特定的時間。由於我們無法續簽任何通行權合同，或者這些權利的成本大幅增加，我們失去了這些權利，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營和現金流的結果以及我們向單位持有人進行分配的能力產生實質性的不利影響。
如果我們不能獲得或保持必要的許可和授權，或不能以其他方式遵守健康、安全、環境和其他法律法規，我們的業務可能會招致鉅額成本或中斷。
根據各種法律法規，我們的運營需要大量的許可和授權。這些授權和許可可能會被撤銷、續簽或修改，並可能需要進行操作變更，以限制對環境和/或健康和安全的影響或潛在影響。違反授權或許可條件或其他法律或監管要求可能導致鉅額罰款、刑事制裁、許可撤銷、禁令和/或設施關閉。此外，對我們業務的實質性修改或適用法律的改變可能需要修改我們現有的許可證或升級我們現有的污染控制設備。任何或所有這些問題都可能對我們的業務、運營結果和現金流產生負面影響。
限制温室氣體排放的氣候變化立法或法規可能導致運營和資本成本增加，對我們的產品和服務的需求減少。
氣候變化的威脅繼續在美國和其他國家引起相當大的關注。已經提出並可能繼續在國際、國家、區域和州政府各級提出許多建議，以監測和限制現有温室氣體或“温室氣體”的排放，並限制或消除這種未來的排放。因此，我們的業務面臨一系列與化石燃料生產和加工以及温室氣體排放相關的監管、政治、訴訟和金融風險。
在美國，聯邦一級還沒有實施全面的氣候變化立法。然而，在美國最高法院根據《清潔空氣法》認定温室氣體排放構成污染物後，美國環保署通過了一些法規，其中包括對某些大型固定污染源的温室氣體排放進行建設和運營許可審查，要求對美國某些石油和天然氣系統污染源的温室氣體排放進行監測和年度報告，實施新的污染源性能標準，指示減少石油和天然氣部門某些新建、改裝或重建設施的甲烷，並與交通部一起，對為石油和天然氣部門製造的車輛實施温室氣體排放限制。在此之後，美國環保局通過了一些法規，其中包括對某些大型固定污染源的温室氣體排放進行審查，要求對美國某些石油和天然氣系統源的温室氣體排放進行監測和年度報告，實施新的污染源性能標準，以減少石油和天然氣行業某些新建、改裝或重建設施的甲烷
此外，各個州和州集團已經通過或正在考慮通過法律、法規或其他監管舉措，重點放在温室氣體排放限額和交易計劃、碳税、報告和跟蹤計劃以及限制温室氣體排放等領域。在國際層面，2016年4月，美國成為2015年聯合國氣候變化會議(United Nations Conference On Climate Change)的簽字國，該會議促成了《巴黎協定》(Paris Agreement)的誕生。在2017年啟動退出《巴黎協定》進程後，美國於2021年重新加入《巴黎協定》。通過和實施新的或更嚴格的法律或法規可能會導致合規成本或消費成本增加，從而減少對石油和天然氣的需求，這可能會減少對我們服務和產品的需求。
對氣候變化威脅的擔憂也可能導致損害我們利益的政治行動。另外，對氣候變化風險的日益關注增加了公共和私人實體就石油和天然氣公司的温室氣體排放提出索賠的可能性。雖然法院通常拒絕將氣候變化的直接責任歸因於温室氣體排放的大來源，但新的損害賠償要求和政府更嚴格的審查，特別是州和地方政府的審查，可能會繼續下去。此外，在涉及社會壓力或政治或其他因素的情況下，有可能在不考慮公司對所聲稱的損害的原因或貢獻，或其他減輕因素的情況下施加此類責任。
化石燃料生產商的財務風險也在增加，因為目前投資於化石燃料公司的股東擔心氣候變化的潛在影響，未來可能會選擇將部分或全部投資轉移到與能源無關的行業。向化石燃料能源公司提供融資的機構貸款人也變得更加關注可持續的貸款做法，其中一些可能會選擇不向化石燃料能源公司提供資金。此外，近年來，機構貸款人的放貸做法一直是環保活動人士、國際《巴黎協定》的支持者以及關注氣候變化的外國公民密集遊説的主題，遊説活動往往是公開的。限制對化石燃料能源公司的投資和融資可能會導致鑽探計劃或開發或生產活動的限制、延遲或取消。這些發展中的一個或多個可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
最後，應該指出的是，許多科學家已經得出結論，地球大氣中温室氣體濃度的增加可能會產生具有重大物理影響的氣候變化，例如風暴、洪水和其他氣候事件的頻率和嚴重程度增加；如果發生任何此類影響，可能會對我們的運營或我們客户的勘探和生產運營產生不利影響，進而可能影響對我們服務的需求。
2010年，美國環保署和美國國家駭維金屬加工運輸安全管理局(“NHTSA”)敲定了新的標準，到2016年，美國客運車隊所需的企業平均燃油經濟性(CAFE)標準提高了40%，達到每加侖約35英里，並對轎車和輕型卡車實施了有史以來第一個聯邦温室氣體排放標準。2011年9月，美國環保署和交通部首次敲定了中型和重型卡車的燃油經濟性標準。2012年8月28日，EPA和NHTSA宣佈了最終規定，要求從2017年車型年起進一步減少乘用車温室氣體排放，提高燃油經濟性，到2025年提高到相當於每加侖54.5英里。2016年，EPA對達到車輛温室氣體標準的進展進行了中期評估，2017年1月，EPA發佈了一項決定，將維持2022-2025年車型年(My)2025年車型的現行温室氣體排放標準，但這一行動隨後於2018年4月13日被撤回。2017年3月，美國環保署宣佈決定重新啟動中期評估程序，並重新考慮2017年1月的決定。因此，我的2022-2025年汽車的温室氣體排放標準仍然不確定。2016年8月，EPA和NHTSA聯合敲定了監管燃油效率和碳污染的中重型車輛標準。2021年8月10日，NHTSA提議修改之前在2020年(2024-2026年車型年)發佈的CAFE標準，以每年8%的速度提高嚴格程度，而不是之前設定的1.5%。提高燃油經濟性標準和車隊的潛在電氣化，以及上文討論的強制增加可再生燃料的使用, 可能導致石油燃料需求下降。石油燃料需求的減少可能會對德勒控股的煉油廠的盈利能力產生重大影響，這可能會對我們的業務、運營結果和現金流產生不利影響。
我們的運營受到與產品質量規格相關的聯邦和州法律法規的約束，我們可能會因客户對我們提出的索賠或因我們分銷的產品未能滿足特定質量規格而失去客户而受到損害。
各個聯邦和州機構為精煉產品規定了具體的產品質量規格，包括蒸汽壓、硫含量、苯含量、乙醇含量和生物柴油含量。產品質量規格或混合要求的變化可能會減少我們的吞吐量，要求我們產生額外的處理成本或需要資本支出。例如，強制增加可再生燃料的使用可能需要建造更多的儲存和混合設備。如果我們不能通過增加收入來收回這些成本，我們的現金流和向單位持有人支付現金分配的能力可能會受到不利影響。由於我們的運營違反了產品質量法，我們可能會受到鉅額罰款和處罰，以及負面宣傳。此外，我們通過管道系統接收的產品的產品質量變化可能會降低或喪失我們混合產品的能力。
對環境、社會和治理問題的日益關注可能會影響我們的業務、財務業績或股票價格。
近年來，與環境、社會和治理(“ESG”)相關的企業活動在公共話語和投資界受到越來越多的關注。國內和國際上的一些倡導團體一直在倡導政府和私人採取行動，促進上市公司在ESG問題上的變革，包括通過投資顧問、公共養老基金、大學和投資界其他成員的投資和投票做法。這些活動包括增加對與氣候變化相關的行動的關注和要求，促進化石燃料產品的替代品的使用，以及鼓勵撤資化石燃料行業的公司。這些活動可能會減少對我們產品的需求，降低我們的利潤，增加調查和訴訟的可能性，損害我們的品牌，並對我們的普通有限合夥人單價和進入資本市場的機會產生負面影響。
此外，向投資者提供有關公司治理和相關事項的信息的機構已經開發了評級系統，以評估公司對ESG事項的處理方式。這些評級被一些投資者用來為他們的投資和投票決定提供信息。不利的ESG評級可能會導致投資者對我們和我們的行業的負面情緒增加，並導致投資轉向其他行業，這可能會對我們的股價以及我們獲得資金的機會和成本產生負面影響。
恐怖或破壞行為、戰爭威脅、武裝衝突或戰爭可能會阻礙或阻止我們開展業務。
在美國發生的破壞或恐怖襲擊行為(包括網絡攻擊)，以及因此而發生的事件或與之相關的事件，包括中東、非洲、前蘇聯和南美等重要產油區的政治不穩定，可能會損害我們的業務。與能源相關的資產(可能包括煉油廠、管道和碼頭)未來遭受恐怖襲擊的風險可能比美國其他可能的目標更大。此外，德勒控股的前母公司德勒控股集團(Delek Holdings Group)總部所在的以色列國近年來遭受武裝衝突和政治不穩定。由於我們與以色列的聯繫，我們可能更容易受到直接攻擊。
對我們的資產或我們使用的他人資產的直接攻擊，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
圍繞新的或持續的全球敵對行動或其他持續軍事行動的不確定性，以及基礎設施可能成為恐怖行為、武裝衝突或戰爭的直接目標或間接傷亡的可能性，都可能以不可預測的方式影響我們的行動，包括原油供應和成品油市場中斷。此外，任何恐怖襲擊、武裝衝突、戰爭或政治
中東、非洲、前蘇聯和南美等主要產油區的不穩定可能對能源價格產生不利影響，包括原油、其他原料和成品油價格，並對我們石油產品營銷業務的利潤率產生不利影響。恐怖襲擊的長期影響和未來恐怖分子對能源運輸的威脅、恐怖襲擊或破壞行為可能會增加我們的業務成本。此外，能源價格的中斷或大幅上漲可能導致政府實施價格管制。這些事件中的任何一種或其組合都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
此外，可歸因於恐怖襲擊或破壞行為的保險市場的變化，可能會使我們更難獲得某些類型的保險。此外，我們可以獲得的保險可能比我們現有的保險範圍要貴得多。恐怖主義、破壞或戰爭導致的金融市場不穩定，也可能影響我們籌集資金的能力，包括償還或再融資債務的能力。
我們客户的經營業績是季節性的，通常在今年第一季度和第四季度較低。我們的客户依賴於春夏兩個月有利的天氣條件。
通過我們的管道運輸並通過我們的碼頭銷售給第三方的原油和成品油的數量和吞吐量直接受到我們資產直接或間接服務的市場中所有此類產品的供求水平的影響。這類產品的供需在日曆年度內波動。例如，由於機動車流量的季節性增加，汽油需求通常在夏季月份高於冬季月份，而瀝青產品的需求在冬季月份較低。瀝青產品是德勒控股(Delek Holdings)El Dorado煉油廠的一種重要產品。此外，我們的煉油客户，如德勒控股，在冬季對其產品的需求較低時，偶爾會放慢或關閉操作，以執行有計劃的維護。因此，這些因素可能會影響我們客户對原油或成品油的需求，從而限制我們在此期間的產量或產量，並可能對我們客户的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，從而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
立法和監管措施可能會對我們利用衍生品工具降低商品價格、利率和與我們業務相關的其他風險的影響的能力產生不利影響。
多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法的條款以及商品期貨交易委員會、美國證券交易委員會和其他政府機構頒佈的某些規則和法規，可能會對我們使用衍生品來對衝大宗商品價格、利率和其他風險的能力產生實質性的不利影響。
我們在運營中依賴信息技術，該技術的任何重大故障、不足、中斷、網絡攻擊或安全故障都可能損害我們的業務。
我們在我們的業務中依賴信息技術，包括在監測石油通過我們的管道和碼頭的流動以及各種其他過程和交易方面。我們在整個運營過程中利用信息技術系統和控制來獲取會計、技術和監管數據，以便隨後存檔、分析和報告。影響或瞄準我們的計算機和電信、我們的基礎設施或基於雲的IT服務提供商的基礎設施的中斷、故障或網絡安全漏洞可能會對我們的業務和運營產生重大影響。這些系統因斷電、未能成功過渡到升級或更換系統、未經授權的訪問或其他網絡入侵或攻擊而未被檢測到的故障，可能會導致我們的業務運營中斷、數據和/或專有信息的訪問、披露或丟失、人身傷害和環境破壞，這些都可能對我們的業務、聲譽和有效性產生不利影響。我們還可能受到由此產生的調查和補救成本以及私人訴訟和相關成本的監管執法的影響，這可能會對我們的現金流和運營業績產生重大不利影響。
我們依靠商業上可用的系統、軟件、工具和監控來為處理、傳輸和存儲機密客户信息(如支付卡和個人信用信息)提供安全保障。
為了應對新冠肺炎疫情，我們關聯公司的員工實施了社交疏遠措施和其他限制措施，這使得我們關聯公司的部分員工有必要轉向遠程工作安排。遠程工作的公司和個人的增加增加了網絡攻擊的頻率和範圍，並增加了潛在網絡安全事件的風險，包括故意攻擊和無意事件。儘管我們採取了安全措施，但我們遇到了外部各方試圖滲透和攻擊我們的網絡和系統的情況。儘管據我們所知，此類嘗試迄今尚未導致任何重大入侵、中斷或業務關鍵信息丟失，但我們用於防範此類攻擊並降低此類風險的系統和程序在未來可能被證明是不夠的，此類攻擊可能會對我們的業務和運營產生不利影響，包括損害我們的聲譽和競爭力、補救成本、訴訟或監管行動。此外，隨着技術的發展，網絡攻擊變得更加複雜，我們可能會花費大量成本來升級或加強我們的安全措施，以防範此類攻擊，而且我們在充分預測或實施充分的預防措施或減輕潛在傷害方面可能會面臨困難。根據保護個人信息隱私的法律，我們也可能承擔責任，受到監管處罰，我們的聲譽受到損害或消費者信心喪失，或者我們的信息系統發生補救、修改或增強以防止未來發生的額外費用，所有這些都可能對我們的聲譽、業務、運營或財務業績產生不利影響。
我們可能會受到通貨膨脹影響的不利影響。
通貨膨脹可能會增加我們的整體成本結構，從而對我們的流動性、業務、財務狀況和經營結果產生不利影響，特別是如果我們無法實現向客户收取的價格相應增加的話。經濟中通脹的存在有可能導致更高的利率和資本成本，供應短缺，勞動力成本增加，匯率走弱和其他類似的影響。由於通貨膨脹，我們已經並可能繼續經歷成本上升。雖然我們可能會採取措施減輕通脹的影響，但如果這些措施不奏效，我們的業務、財務狀況、經營業績和流動性可能會受到實質性的不利影響。即使這些措施是有效的，這些有益的行動何時影響我們的運營結果，以及何時發生成本膨脹，可能會有所不同。
我們的業務可能會因為德勒控股以及我們的普通合作伙伴未能留住或吸引關鍵人才而受到不利影響。
我們依賴德勒控股公司和我們普通合夥人的員工提供的服務。他們未能留住或吸引具有特定能力的關鍵人才，可能會干擾我們執行業務戰略的能力，並可能削弱我們執行和整合戰略交易的能力。因此，我們在行業領域保持競爭力和/或有效運營的能力可能會受到不利影響。
不斷變化的員工偏好和價值觀、通脹壓力、勞動力市場短缺、員工流動率增加以及員工可獲得性的變化可能會使德勒控股和我們的普通合作伙伴更難留住或吸引關鍵人才，並可能增加他們的勞動力成本，這可能會對我們的流動性、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
通貨膨脹和其他因素可能會增加德勒控股和我們的普通合夥人提供員工福利的成本。它們的失敗或任何被認為未能提供此類好處的情況都可能影響我們的競爭地位，進而可能對我們的流動性、業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
與我們的夥伴關係結構相關的風險
我們的普通合夥人及其附屬公司，包括德勒控股，與我們有利益衝突，對我們和我們的單位持有人的責任有限，他們可能偏袒自己的利益，損害我們和其他普通單位持有人的利益。
德勒控股控制着我們的普通合夥人，並任命我們普通合夥人的所有高級管理人員和董事。此外，我們普通合夥人的所有高級職員和兩名董事也是德勒控股的高級職員和/或董事。見項目10.董事、高級管理人員和公司治理。雖然我們的普通合夥人有合同義務以有利於我們和我們的單位持有人的方式管理我們，但我們普通合夥人的董事和高級職員有信託責任以有利於德勒控股的方式管理我們的普通合夥人。德勒控股和我們的普通合夥人，以及我們和我們的單位持有人之間的利益衝突時有發生。在解決這些利益衝突時，我們的普通合夥人可能會偏袒自己的利益和德勒控股的利益，而不是我們和我們單位持有人的利益。這些衝突包括以下情況等：
•我們的合夥協議用管理其責任的合同標準取代了我們普通合夥人所應承擔的受託責任，限制了我們普通合夥人的責任，並限制了我們的單位持有人可以採取的補救措施，因為如果沒有這些限制，可能會構成違反受託責任的行為。
•我們的合作伙伴協議和任何其他協議都不要求德勒控股採取有利於我們或利用我們資產的商業戰略，包括是增加還是減少煉油廠產量，是關閉還是重新配置煉油廠，或者追求或發展哪些市場。德勒控股的董事和高級管理人員有受託責任做出這些決定，這符合德勒控股股東的最佳利益，這可能與我們的利益背道而馳。德勒控股可能會選擇將其投資和增長的重點轉移到我們的資產沒有服務的領域。
•德勒控股作為我們的主要客户，有經濟動機促使我們不尋求更高的服務費，即使這種更高的費用可以從與我們保持距離的第三方交易中獲得。此外，根據我們與他們的許多商業協議，德勒控股在我們可以與任何第三方就我們的某些資產(包括為El Dorado、Tyler和Big Spring煉油廠服務的資產)達成協議之前，必須徵得德勒控股的同意，並且德勒控股有動機在某些情況下促使我們不再尋求此類第三方合同。
•允許我們的普通合夥人在解決利益衝突時考慮我們以外的各方的利益，如德勒控股。
•我們普通合夥人的所有高級職員和兩名董事也是德勒控股的高級職員和/或董事，並對德勒控股負有受託責任。這些官員還將把大量時間投入到德勒控股的業務上，德勒控股將相應地給予補償。
•德勒控股可能會受到其債務工具條款的限制，不能採取或不採取行動，這可能符合我們的最佳利益。
•除非在有限的情況下，我們的普通合夥人有權和授權在沒有單位持有人批准的情況下經營我們的業務。
•根據我們與德勒控股的商業協議，可能會發生糾紛。
•我們的普通合夥人決定資產購買和出售、借款、額外合夥單位的發行以及現金儲備的創建、減少或增加的金額和時間，每一項都可能影響可供分配給我們的單位持有人的現金數量。
•我們的普通合夥人決定任何資本支出的金額和時間，以及資本支出是否被歸類為減少運營盈餘的維護資本支出，還是不減少運營盈餘的擴張資本支出或投資資本支出。這一決定可能會影響分配給我們單位持有人的現金數量。
•我們的普通合夥人決定它所產生的哪些費用可以由我們報銷。
•我們的普通合夥人可能會導致我們借入資金，以便支付現金分配，即使借款的目的或效果是對其共同單位進行分配。
•我們的合夥協議不限制我們的普通合作伙伴向我們或其關聯公司支付向我們提供的任何服務，或代表我們與任何這些實體簽訂額外的合同安排。
•我們的普通合夥人打算限制其對我們的合同義務和其他義務的責任。
•如果我們的普通合夥人及其附屬公司在任何時候共同擁有我們85%或更多的未償還普通單位，則我們的普通合夥人可以行使其權利，召回併購買並非由其及其附屬公司擁有的所有普通單位。如果我們的普通合夥人及其附屬公司在任何時候擁有我們未完成的共同單位的比例低於77%，這一85%的門檻將自動降至80%。
•我們的普通合夥人決定是否保留單獨的律師、會計師或其他顧問為我們提供服務。
我們的合夥協議用管理其職責的合同標準取代了我們的普通合夥人所應承擔的受託責任。
我們的合夥協議包含一些條款，這些條款取消了我們的普通合夥人在其他情況下由國家受託責任法規定的受託標準，並以幾種不同的合同標準取而代之。例如，我們的合夥協議允許我們的普通合夥人以其個人身份(而不是以我們普通合夥人的身份)做出一些決定，而不是對我們和我們的單位持有人負有任何責任，除了默示的誠信和公平交易的合同契約，這意味着如果合夥協議中的語言沒有明確規定行動方向，法院將強制執行合夥人的合理期望。此條款賦予我們的普通合夥人僅考慮其希望的利益和因素的權利，並免除其對吾等、吾等聯屬公司或吾等有限合夥人的任何利益或影響因素給予任何考慮的任何義務或義務。我們的普通合夥人可能以個人身份做出的決定示例包括：
•如何在我們及其附屬公司之間分配公司機會；
•是否行使有限贖回權；
•是否尋求本公司普通合夥人董事會衝突委員會對利益衝突解決方案的批准；
•對所屬單位如何行使表決權；
•是否行使註冊權；
•是否選擇重置目標分配水平；以及
•是否同意合夥企業的任何合併或合併或對合夥企業協議的修訂。
德勒控股可能會與我們競爭。
德勒控股可能會與我們競爭。根據綜合協議，德勒控股及其聯屬公司已同意不以收購或其他方式在美國擁有或經營原油或成品油管道、碼頭或儲存設施，而這些設施不在德勒控股擁有、收購或建造的任何煉油廠之內、直接連接、實質上專用或以其他方式作為其組成部分。然而，這一限制不適用於：
•德勒控股在我們首次公開募股完成時擁有的任何資產(包括這些資產的替換或擴張)；
•德勒控股收購或建造的公平市場價值低於500萬美元的任何資產或業務；以及
•德勒控股收購或建造的任何資產或業務，如果我們有機會在收購或建造完成後不晚於六個月內以公平市值購買該資產或業務，則該資產或業務的公平市值為500萬美元或更高，但我們拒絕這樣做。
因此，德勒控股有能力構建與我們的資產直接競爭的資產。如果德勒控股不再控制我們的普通合夥人，任何一方都可以終止對德勒控股與我們競爭能力的限制。
根據我們的合夥協議條款，公司機會原則或任何類似原則不適用於我們的普通合夥人或其任何關聯公司，包括其高管和董事以及德勒控股。任何意識到潛在交易、協議、安排或其他可能給我們帶來機會的個人或實體將沒有任何義務與我們溝通或向我們提供此類機會。任何此等人士或實體將不會因吾等或任何有限合夥人自行追逐或取得此等機會、將此等機會導向另一人或實體或未將此等機會或信息傳達給吾等而違反任何受信責任或其他責任。這可能會在我們和我們普通合夥人的關聯公司之間造成實際和潛在的利益衝突，並導致我們和我們的普通單位持有人得不到優待。
如果單位持有人不是合格的持有人，他們的普通有限合夥人單位可能會被贖回。
我們對可能擁有我們共同單位的投資者採取了一定的要求。符合資格的持有人為有限責任合夥人，其(I)聯邦所得税地位不太可能對我們對提供受FERC或類似監管機構監管的服務的資產收取的税率產生重大不利影響，以及(Ii)國籍、公民身份或其他相關身份不會造成我們擁有權益的任何財產被取消或沒收的重大風險，在每種情況下，均由我們的普通合夥人在律師的建議下確定。如果您不是合格的持有者，在我們的合作協議中規定的某些情況下，我們可以按當時的市場價格贖回您的設備。贖回價格將由我們的普通合夥人決定以現金或期票的方式支付。
我們的合作伙伴協議要求我們分配所有可用的現金，這可能會限制我們增長和進行收購的能力。
我們預計，我們將按季度將所有可用現金分配給我們的單位持有人，在沒有預留的範圍內，我們將主要依靠運營現金流、我們循環信貸安排下的借款以及未來可能發行的債務和股權。
證券，為我們的收購和擴張資本支出提供資金。因此，在我們無法為增長提供資金的情況下，我們的現金分配政策可能會嚴重削弱我們的增長能力。
此外，由於我們打算分配我們所有的可用現金，我們的增長可能沒有將部分可用現金再投資於擴大正在進行的業務的企業的增長速度快。如果我們在任何收購或擴大資本支出的情況下發行額外的單位，那麼支付這些額外單位的分配可能會增加我們無法維持或提高單位分配水平的風險。我們的合作伙伴協議沒有限制，我們預計我們的任何信貸安排都不會限制我們發行額外單位的能力，包括優先於普通有限合夥人單位的單位。為我們的增長戰略融資而產生的額外借款或其他債務將導致利息支出增加，這反過來可能會影響我們必須分配給單位持有人的可用現金。
我們的合夥協議限制了我們共同有限合夥人單位的持有者對我們普通合夥人採取的否則可能構成違反受託責任的行動可用的補救措施。
我們的合夥協議包含的條款限制了單位持有人對我們的普通合夥人採取的行動的補救措施，否則這些行動可能構成違反州受託責任法規定的受託責任。例如，我們的夥伴關係協議規定：
•每當吾等普通合夥人、吾等普通合夥人董事會或其任何委員會(包括衝突委員會)以各自的身份作出決定、採取或拒絕採取任何其他行動時，吾等普通合夥人、吾等普通合夥人董事會及其任何委員會(包括衝突委員會)(視何者適用而定)須本着善意作出該決定，或採取或拒絕採取該等其他行動，這意味着其主觀上認為該決定符合合夥企業的最佳利益，並且，除非我們的合夥協議有明確規定，否則，我們的普通合夥人、我們普通合夥人董事會或其任何委員會(包括衝突委員會)必須本着善意作出該決定，或採取或拒絕採取該等其他行動，並且，除非我們的合夥協議特別規定，否則不受我們的合作伙伴協議、特拉華州法律或任何其他法律、規則或法規或衡平法規定的任何其他或不同標準的約束；
•我們的普通合夥人對我們或我們的單位持有人以普通合夥人身份作出的決定不承擔任何責任，只要這些決定是真誠作出的；
•吾等普通合夥人及其高級職員及董事將不會就任何作為或不作為對吾等或吾等有限責任合夥人造成的金錢損害負責，除非具司法管轄權的法院已作出不可上訴的最終判決，裁定吾等普通合夥人或其高級職員及董事(視屬何情況而定)惡意行事或從事欺詐或故意行為不當，或在刑事案件中明知該行為屬刑事行為而行事；及
•如果與聯屬公司的交易或利益衝突的解決符合以下條件，我們的普通合夥人將不會違反其在合夥協議下的義務(包括對我們或我們的單位持有人的任何義務)：
◦由我們的普通合夥人董事會的衝突委員會批准，儘管我們的普通合夥人沒有義務尋求這樣的批准；
◦以過半數未清償的普通有限合夥人單位投票通過，不包括我們普通合夥人及其關聯公司擁有的任何普通單位；
◦由我們的普通合夥人董事會確定，我們的條款不低於通常提供給無關第三方或可從無關第三方獲得的條款；或
◦由我們的普通合夥人董事會決定對我們是公平合理的，考慮到涉及各方之間的整體關係，包括可能對我們特別有利或有利的其他交易。
在涉及與關聯公司的交易或利益衝突的情況下，我們的普通合夥人或其衝突委員會的任何決定都必須本着善意做出。如果聯屬公司交易或利益衝突的解決方案未經我們的共同單位持有人或衝突委員會批准，而我們普通合夥人的董事會確定就聯屬公司交易或利益衝突採取的解決方案或行動方案符合上述第三和第四個子項目符號中規定的任何標準，則在作出決定時，我們將推定我們普通合夥人的董事會本着誠信行事，並在任何有限合夥人或合夥企業或其代表對該決定提出質疑的任何訴訟中，我們將推定普通合夥人董事會本着善意行事，並在任何由任何有限合夥人或合夥企業提出或代表其提起的訴訟中，對該決定提出質疑，並推定普通合夥人董事會在作出決定時本着誠信行事，並在由任何有限合夥人或合夥企業或合夥企業提出或代表其提起的任何訴訟中對該決定提出質疑。普通合夥人仍可就任何關聯交易或利益衝突的解決採取行動，而不滿足上述任何子項目。在這種情況下，它無權享有上文討論的誠信推定。
我們的普通合夥人及其附屬公司因提供給我們或代表我們提供的服務而支付的行政服務費和報銷將減少我們可用於分配給普通單位持有人的現金。報銷的金額和時間將由我們的普通合夥人決定。
在對我們的普通有限合夥人單位進行任何分銷之前，我們將報銷我們的普通合夥人及其附屬公司(包括德勒控股)所產生的成本和開支以及他們代表我們支付的款項。根據綜合協議，吾等將向德勒控股支付年費，並向德勒控股及其附屬公司支付德勒控股提供各項中央企業服務的費用。此外，我們將報銷德勒控股公司代表我們發生的直接或分配的成本和開支，包括行政費用，如為我們的業務提供必要服務的人員的補償費用，以及保險費。我們還預計，由於是公開交易的合夥企業，每年的一般和行政費用都會增加。
我們的合夥協議規定，我們的普通合夥人將真誠地決定可分配給我們的費用。向我們的普通合夥人及其附屬公司報銷費用和支付費用(如果有)將減少可用於向我們的普通單位持有人支付現金分配的現金金額。
我們普通有限合夥人單位的持有者投票權有限，無權選舉我們的普通合夥人或其董事。
與公司普通股持有者不同，單位持有者對影響我們業務的事項的投票權有限，因此影響管理層關於我們業務決策的能力有限。單位持有人將無權每年或持續選舉我們的普通合夥人或其董事會。相反，我們普通合夥人的董事會將由普通合夥人德勒物流服務公司的唯一成員任命。此外，如果單位持有人對我們普通合夥人的表現不滿意，他們將幾乎沒有能力罷免我們的普通合夥人。由於這些限制，普通有限合夥人單位的交易價格可能會因為交易價格中沒有或減少收購溢價而降低。我們的合夥協議還包含限制單位持有人召開會議或獲取有關我們的運營信息的能力的條款，以及限制單位持有人影響管理方式或方向的其他條款。
即使我們普通有限合夥人單位的持有者不滿意，他們也不能在沒有得到普通合夥人同意的情況下將其除名。
沒有我們普通合夥人的同意，單位持有人不能將其除名，因為我們的普通合夥人及其附屬公司，包括德勒控股，擁有足夠的單位可以阻止其被除名。所有未清償普通有限合夥人單位中至少662/3%的持股人必須投票才能將我們的普通合夥人除名。截至2022年2月18日，德勒控股擁有我們已發行的普通股有限合夥人單位的79.2%。
我們的合夥協議限制了擁有我們普通有限合夥人單位20%或更多的單位持有人的投票權。
我們的合夥協議中的一項條款進一步限制了單位持有人的投票權，該條款規定，擁有當時未償還的任何類別單位20%或以上的個人持有的任何單位，除了我們的普通合夥人、其關聯公司、其受讓人以及事先獲得我們普通合夥人董事會批准的此類單位的人之外，不得就任何事項投票。
我們普通合夥人對我們的權益以及對我們普通合夥人的控制權可能會在沒有單位持有人同意的情況下轉讓給第三方。
我們的合夥協議不限制德勒控股將其全部或部分普通合夥人權益或其在我們普通合夥人的所有權權益轉讓給第三方的能力。我們的普通合夥人，或我們普通合夥人的新所有者，將能夠用它自己指定的人取代我們普通合夥人的董事會和高級管理人員，從而對我們普通合夥人的董事會和高級管理人員的決策施加重大控制。
我們可能會在沒有單位持有人批准的情況下增發單位，這會稀釋單位持有人的利益。
我們的合夥協議不限制額外有限合夥人權益的數量，包括優先於我們可能在未經單位持有人批准的情況下隨時發行的普通有限合夥人單位的有限合夥人權益。我們發行額外的普通有限合夥人單位或其他同等或高級股權證券將產生以下影響：
•我們現有的單位持有人在我們公司的比例所有權權益將會減少；
•每個單位可供分配的現金量可能會減少；
•應納税所得額與分配額之比可能提高；
•每個先前未完成的單位的相對投票實力可能會減弱；以及
•普通有限合夥人單位的市場價格可能會下降。
德勒控股可能會在公開或非公開市場出售單位，這樣的出售可能會對普通單位的交易價格產生不利影響。
截至2021年2月18日，德勒控股持有34,452,148個普通有限合夥人單位。此外，我們已同意向德勒控股提供部分這些單位的某些註冊權。我們已經向美國證券交易委員會提交了一份擱置登記聲明，要求德勒控股不時轉售或以其他方式處置多達1,400萬個普通有限合夥人單位。我們不會從德勒控股出售這些單位中獲得任何收益。在公共或私人市場出售這些單位，可能會對普通單位的價格或任何可能發展的交易市場產生不利影響。
我們的普通合夥人打算限制其對我們義務的責任。
我們的普通合夥人打算根據合同安排限制其責任，以便此類安排的交易對手只能向我們的資產追索，而不能向我們的普通合夥人或其資產追索。因此，我們的普通合夥人可能會招致我們的債務或其他對普通合夥人沒有追索權的義務。我們的合夥協議允許我們的普通合夥人限制其責任，即使我們本可以在沒有責任限制的情況下獲得更優惠的條款。此外，我們有義務補償或賠償我們的普通合夥人，只要它代表我們產生義務。任何這樣的報銷或賠償支付都會減少可用於分配給我們的單位持有人的現金金額。
我們的普通合夥人擁有有限的贖回權，這可能要求我們的單位持有人以不受歡迎的時間或價格出售他們的單位。
如果在任何時候，我們的普通合夥人及其附屬公司擁有超過85%的共同單位，我們的普通合夥人將有權(它可以轉讓給其任何附屬公司或我們)，但沒有義務，以不低於當時市場價格(根據我們的合作伙伴協議的條款計算)的價格收購非關聯人士持有的全部(但不低於全部)共同單位。如果我們的普通合夥人及其附屬公司對普通單位的所有權低於未償還普通單位的77%，所有權門檻將自動降至80%。因此，我們的單位持有人可能會被要求以不理想的時間或價格出售他們的普通單位，而他們的投資可能得不到任何正回報。我們的單位持有人也可能在將他們的單位出售給德勒控股的任何此類交易中承擔納税義務。截至2022年2月18日，德勒控股擁有34,452,148個普通有限合夥人單位，佔我們已發行的普通有限合夥人單位總數的79.2%。
如果法院認定我們的單位持有人行為構成了對我們業務的控制，我們的單位持有人的責任可能不會受到限制。
合夥企業的普通合夥人通常對合夥企業的義務負有無限責任，但明文規定的合夥企業的合同義務不向普通合夥人追索的除外。合作伙伴關係是根據特拉華州的法律組織的，我們在其他一些州開展業務。在我們開展業務的其他一些州，還沒有明確規定有限合夥人權益持有人對有限合夥企業義務的責任限制。如果法院或政府機構裁定以下情況，我們的單位持有人可以承擔我們的任何和所有義務，就像他們是普通合夥人一樣：
•我們在一個州開展業務，但沒有遵守該州的合夥企業法規；或
•我們的單位持有人有權與其他單位持有人一起行動，以罷免或更換我們的普通合夥人，批准我們的合夥協議的一些修訂或根據我們的合夥協議採取其他行動，這構成了對我們業務的“控制”。
單位持有人可能有責任償還錯誤分配給他們的分配。
在某些情況下，單位持有人可能要償還錯誤退還或分配給他們的款項。根據特拉華州修訂後的統一有限合夥企業法第17-607條，如果分配會導致我們的負債超過我們資產的公允價值，我們不能向我們的單位持有人進行分配。特拉華州法律規定，從不允許的分配之日起三年內，收到分配並且在分配時知道這違反了特拉華州法律的有限合夥人將對有限合夥承擔分配金額的責任。普通有限合夥人單位的受讓人既有責任承擔轉讓人在轉讓時已知的向合夥企業作出貢獻的義務，也有責任承擔如果根據“合夥企業協議”可以確定負債，則不為受讓人所知的義務。在決定是否允許分配時，既不計入因合夥企業權益而欠合夥人的負債，也不計入對合夥企業無追索權的負債。
紐約證交所不要求像我們這樣的上市有限合夥企業遵守其某些公司治理要求。
我們的普通有限合夥人單位在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)上市。由於我們是一家公開交易的有限合夥企業，紐約證券交易所不要求我們在普通合夥人的董事會中擁有多數獨立董事，也不要求我們設立和維持一個薪酬委員會或提名和公司治理委員會。因此，單位持有人可能不會得到與某些公司相同的保護，這些公司受到紐約證交所所有公司治理要求的約束。
普通單位持有人的税務風險
對上市合夥企業或對我們共同有限合夥人單位的投資的税收待遇可能會受到潛在的立法、司法或行政變化以及不同解釋的影響，可能具有追溯力。
目前對包括我們在內的上市合夥企業或對我們普通有限合夥人單位的投資的聯邦所得税待遇，可能隨時會因行政、立法或司法方面的變化或不同的解釋而被修改。美國國會議員不時會提議並考慮對影響公開交易夥伴關係的現行聯邦所得税法進行實質性修改，例如與奧巴馬政府時期通常提出的立法類似的《美國清潔能源法案》(Clean Energy For America Act)。如果成功，這樣的提案可以消除將上市合夥企業視為公司的合格收入例外，我們在聯邦所得税方面依靠這些公司作為合夥企業對待。我們無法預測最終會否有任何修改或建議獲得通過，但法例的修改可能會影響我們，而一旦通過，可能會有追溯力。任何此類變化都可能對我們共同有限合夥人單位的投資價值產生負面影響。
我們的税收待遇取決於我們作為聯邦所得税合夥企業的地位。如果美國國税局(Internal Revenue Service，簡稱IRS)出於聯邦所得税的目的將我們視為一家公司，這將使我們受到實體層面的徵税，那麼我們可用於分配給單位持有人的現金將大幅減少。
投資於普通有限合夥人單位的預期税後經濟效益在很大程度上取決於我們在聯邦所得税方面是否被視為合夥企業。我們沒有要求，也不打算要求美國國税局(“國税局”)就此或任何其他影響我們的税務事宜作出裁決。
儘管根據特拉華州的法律，我們是有限合夥企業，但在某些情況下，像我們這樣的合夥企業可能會被視為公司，以繳納聯邦所得税。我們業務的變化或現行法律的變化可能會導致我們在聯邦所得税方面被視為公司，或者以其他方式使我們作為一個實體納税。
如果出於聯邦所得税的目的，我們被視為一家公司，我們將按公司税率(目前最高為21.0%)為我們的應税收入繳納聯邦所得税，並可能按不同的税率繳納州和地方所得税。對我們單位持有人的分配一般會作為公司股息再次徵税(以我們目前和累積的收益和利潤為限)，任何收入、收益、虧損、扣減或信用都不會流向這些單位持有人。由於我們作為一家公司將被徵税，我們可供分配的現金將大大減少。因此，如果出於聯邦所得税的目的，我們被視為一家公司，我們單位持有人的預期現金流和税後回報將大幅減少，可能導致我們普通有限合夥人單位的價值大幅縮水。
我們的合夥協議規定，如果頒佈一項法律或修改或解釋現有法律，使我們作為公司納税，或為了聯邦、州或地方所得税目的而使我們繳納實體級税收，則目標分配金額可能會調整，以反映該法律對我們的影響。
如果個別州對我們徵收大量額外的實體税，這將減少我們可用於分配給單位持有人的現金。
現行州法律的變化可能會使我們面臨個別州額外的實體層面的税收。由於普遍存在的州預算赤字和其他原因，幾個州正在評估通過徵收州所得税或特許經營税以及其他形式的税收，對合夥企業徵收實體級税收的方法。一個州對我們徵收這樣的附加税將減少可供分配給我們的單位持有人的現金。我們的夥伴關係協議規定，如果頒佈法律或修改或解釋現行法律，使我們必須繳納實體税，目標分配金額可能會調整，以反映該法律對我們的影響。
我們的單位持有人需要為他們在我們應税收入中的份額繳納所得税，即使他們沒有從我們那裏獲得任何現金分配。單位持有人在我們應税收入中的份額及其與我們進行的任何分配的關係，可能會受到各種因素的影響，包括我們的經濟表現、我們從事的交易或法律變化，可能與我們對單位發售所作的任何估計大不相同。
單位持有人在我們應税收入中的可分配份額將向其徵税，這可能需要它繳納聯邦所得税，在某些情況下，還需要繳納州和地方所得税，即使它從我們那裏獲得的現金分配低於該收入導致的實際納税義務，或者根本沒有現金分配。
單位持有人在我們應税收入中的份額及其與我們進行的任何分配的關係，可能會受到各種因素的影響，包括我們的經濟表現和我們可能從事的某些交易，這些因素可能會受到許多我們無法控制的商業、經濟、監管、立法、競爭和政治不確定性的影響。例如，我們可能從事對部分或全部單位持有人產生大量應税收入分配的交易，而沒有相應增加對單位持有人的現金分配，例如出售或交換資產，其收益再投資於我們的業務或用於減少我們的債務，或實際或被視為償還我們的債務，金額低於調整後的債務發行價。單位持有人的應税收入份額與其收到的現金的比率也可能受到法律變化的影響。例如，根據最近頒佈的名為《減税和就業法案》(簡稱《税改法案》)的税改法案，包括我們在內的某些企業實體的淨利息支出扣除額度被限制在該實體“調整後的應納税所得額”的30%以內，這通常是經過某些修改後的應納税所得額。如果限制適用，單位持有人的應税收入分配將比沒有限制的情況下更多(或其淨虧損分配將更少)。
有時，對於我們的單位發售，我們可能會説明購買該發售單位的購買者在給定時期內可能獲得的聯邦應税收入與現金分配的比率的估計值。這些估計在一定程度上取決於陳述估計所依據的發售的獨特因素，因此適用於其他單位的預期比率將與這些估計不同，在許多情況下也不那麼有利。此外，即使是在與估計相關的發售中購買的單位，由於上述不確定性、美國國税局對我們採用的税務報告立場的挑戰或其他因素，估計也可能是不正確的。應税收入與現金分配的實際比率可能高於或低於預期，任何差異都可能是實質性的，並可能對共同單位的價值產生實質性影響。
如果美國國税局對我們持有的聯邦所得税立場提出異議，我們普通有限合夥人單位的市場可能會受到不利影響，任何國税局競爭的成本都可能會減少我們可用於分配給單位持有人的現金。
我們還沒有要求美國國税局就我們作為合夥企業的聯邦所得税待遇做出裁決。國税局可能會採取與我們律師的結論或我們的立場不同的立場，而國税局的立場可能最終會得到維持。可能有必要訴諸行政或法庭程序來維持我們律師的部分或全部結論或立場，而這些立場最終可能無法維持。法庭可能不會同意我們律師的部分或全部結論或我們的立場。與美國國税局的任何競爭，以及任何美國國税局競爭的結果，都可能對我們的普通有限合夥人單位的市場及其交易價格產生實質性的不利影響。此外，我們與美國國税局競爭的任何費用都將由我們的單位持有人和普通合夥人間接承擔，因為這些費用可能會減少我們可用於分配的現金。
出售我們的普通有限合夥人單位的税收收益或損失可能比預期的要多或少。
如果我們的任何單位持有人出售他們的普通有限合夥人單位，這些單位持有人必須確認等於變現金額與該單位持有人在這些普通有限合夥人單位的納税基礎之間的差額的聯邦所得税收益或損失。由於超過該單位持有人在我們的應税收入淨額中可分配份額的分配減少了該單位持有人在該單位持有人的普通有限合夥人單位中的納税基礎，因此，如果該單位持有人以高於其在該普通有限合夥人單位中的納税基礎的價格出售該等普通有限合夥人單位，則該單位持有人先前出售的關於普通有限合夥人單位的超額分配金額(如果有的話)實際上將成為該單位持有人的應税收入，即使該單位持有人收到的價格低於其原始成本。此外，單位持有人的普通有限合夥人單位的任何出售或其他處置所實現的金額的很大一部分，無論是否代表收益，都可能由於潛在的重新獲得項目(包括折舊重新獲得)而作為普通收入徵税。此外，由於變現的金額包括單位持有人在我們無追索權債務中的份額，如果單位持有人出售他們的普通有限合夥人單位，他們的納税義務可能會超過他們從出售中獲得的現金金額。
免税實體和非美國人因擁有我們共同的有限合夥人單位而面臨獨特的税收問題，這可能會給他們帶來不利的税收後果。
免税實體(如員工福利計劃和個人退休賬户(簡稱IRA))和非美國人對我們共同的有限合夥人單位的投資帶來了他們特有的問題。例如，我們幾乎所有分配給免徵聯邦所得税的組織的收入，包括IRA和其他退休計劃，都將是無關的企業應税收入(UBTI)，並將向它們徵税。對非美國人的分配將通過按最高適用的有效税率預扣税款來減少，非美國人將被要求提交美國聯邦所得税申報單，並就他們在我們應納税所得額中的份額納税。在非美國人出售、交換或以其他方式處置普通有限合夥人單位時，如果任何部分收益將被視為與美國境內的貿易或業務有效相關，則受讓人通常被要求扣留出售、交換或處置該單位所實現金額的10%。財政部和美國國税局(IRS)最近發佈了最終規定，就如何應用這些規則轉讓公開交易的合夥企業利益，包括轉讓我們的普通有限合夥人單位，提供了指導。根據該等規例，轉讓上市合夥企業(例如我們的普通有限責任合夥人單位)的權益所得的“變現金額”，一般是支付予代表轉讓人進行適用轉讓的經紀的總收益，而該經紀一般須對相關的扣繳義務負責。根據本規則，對非美國人的分配也可能受到額外扣繳的限制，只要分配的一部分可歸因於超出我們之前未分配的累計淨收入的金額。
如果您是免税實體或非美國人，在投資我們的普通有限合夥人單位之前，您應該諮詢税務顧問。
我們對待普通有限合夥人單位的每個持有者都享有相同的税收優惠，而不考慮實際持有的普通有限合夥人單位。美國國税局可能會對這一待遇提出質疑，這可能會對普通有限合夥人單位的價值產生不利影響。
由於我們無法匹配普通有限合夥人單位的出讓方和受讓方，以及其他原因，我們將採用折舊和攤銷頭寸，這些頭寸可能不符合現有財政部法規的所有方面。美國國税局對這些頭寸的成功挑戰可能會對我們的單位持有人可獲得的税收優惠金額產生不利影響。它還可能影響這些税收優惠的時間或單位持有人出售普通有限合夥人單位的收益金額，並可能對我們普通有限合夥人單位的價值產生負面影響，或導致對單位持有人納税申報單的審計調整。
出於美國聯邦所得税的目的，我們每個月根據我們單位的所有權，而不是根據特定單位的轉讓日期，在我們單位的轉讓人和受讓人之間按比例分配我們的收入、收益、損失和扣除項目。美國國税局(IRS)可能會對這一待遇提出質疑，這可能會改變我們的單位持有人之間收入、收益、損失和扣除項目的分配。
出於美國聯邦所得税的目的，我們每個月根據我們單位的所有權，而不是根據特定單位的轉讓日期，在我們單位的轉讓人和受讓人之間按比例分配我們的收入、收益、損失和扣除項目。美國財政部通過了最終的財政部法規，允許從2015年8月3日或之後開始的納税年度實行類似的月度簡化慣例。然而，這樣的最終規定並沒有明確授權使用我們所採用的按比例分配方法。如果國税局挑戰我們的比例分配方法，我們可能會被要求改變收入、收益、損失和扣除項目在單位持有人之間的分配。我們的律師還沒有就我們的每月應納税損益分配慣例是否被現有的財政部法規允許發表意見。
如果美國國税局(IRS)對2017年後開始的納税年度的所得税申報單進行審計調整，它(以及一些州)可能會直接向我們收取任何由此產生的税款(包括任何適用的罰款和利息)，在這種情況下，我們可用於分配給單位持有人的現金可能會大幅減少。
根據2015年兩黨預算法，如果美國國税局對2017年後開始的納税年度的所得税申報單進行審計調整，它可以直接向我們收取任何由此產生的税收(包括任何適用的罰款和利息)。在審計年度內，我們通常有能力根據普通合夥人和單位持有人在我們的權益，將任何此類納税義務轉移到他們身上，但不能保證我們在任何情況下都能夠(並將選擇這樣做)，或者我們能夠(或選擇)在我們開展業務的州進行美國國税局(IRS)調整後，實現州收入或類似納税義務的相應轉移。
審計或在調整年度。如果我們支付審計調整產生的税款、罰款和利息，我們可用於分配給單位持有人的現金將減少，甚至可能大幅減少。
如果美國國税局對我們的所得税申報表進行審計調整，而我們在審計年度內沒有或不能根據我們的單位持有人在我們的權益將責任轉移到我們的單位持有人身上，我們一般有能力要求美國國税局通過減少我們的單位持有人暫停的被動損失結轉來減少確定的少付金額(我們對這些單位持有人沒有任何補償)，只要這種少付是由於可分配給某些合作伙伴的被動活動損失的淨減少所致。如果得到美國國税局(IRS)的批准，這種削減將對任何受影響的單位持有人具有約束力。
一位單位持有人的普通有限合夥人單位被借給“賣空者”，以彌補普通有限合夥人單位的賣空，該單位持有人可被視為已處置該等普通有限合夥人單位。如果是這樣的話，在貸款期間，出於聯邦所得税的目的，該單位持有人將不再被視為那些普通有限合夥人單位的合夥人，並可以確認處置的收益或損失。
由於其普通有限合夥人單位被借給“賣空者”以彌補普通有限合夥人單位的賣空可能被視為已處置了借出的普通有限合夥人單位，因此在向賣空者貸款期間，該單位持有人不再因聯邦所得税的目的而被視為那些普通有限合夥人單位的合夥人，並可確認從這種處置中獲得的收益或損失。此外，在向賣空者提供貸款期間，我們與這些普通有限合夥人單位有關的任何收入、收益、損失或扣除可能不會由單位持有人報告，而單位持有人收到的關於這些普通有限合夥人單位的任何現金分配可以作為普通收入全額納税。因此，我們的單位持有人希望確保他們作為合夥人的地位，並避免從向賣空者的貸款中獲得認可的風險，請諮詢税務顧問，討論修改任何適用的經紀賬户協議是否可取，以禁止他們的經紀人借出他們的普通有限合夥人單位。
出於美國聯邦所得税的目的，我們採用了某些估值方法和月度慣例，這可能會導致我們的普通合夥人和我們的單位持有人之間的收入、收益、損失和扣除的轉移。美國國税局可能會對這一待遇提出質疑，這可能會對普通有限合夥人單位的價值產生不利影響。
當我們發行額外的單位或從事某些其他交易時，我們確定我們資產的公平市場價值，並將我們資產的任何未實現收益或虧損分配到我們的單位持有人和我們的普通合夥人的資本賬户中。我們的方法可能會被視為低估了我們資產的價值。在這種情況下，某些單位持有人和我們的普通合夥人之間可能會出現收入、收益、損失和扣除的轉移，這可能對這些單位持有人不利。此外，根據我們的估值方法，隨後購買普通有限合夥人單位的購買者可能會將其代碼第743(B)條調整的較大部分分配給我們的有形資產，將較小部分分配給我們的無形資產。美國國税局可能會挑戰我們的估值方法，或我們對可歸因於我們有形和無形資產的第743(B)條調整的分配，以及我們的普通合夥人和某些單位持有人之間的應税收入、收益、損失和扣除的分配。
美國國税局對這些方法或分配的成功挑戰可能會對分配給單位持有人的應納税所得額或損失額產生不利影響。這也可能影響我們的單位持有人出售普通有限合夥人單位的應税收益金額，並可能對普通有限合夥人單位的價值產生負面影響，或者導致我們的單位持有人在沒有額外扣除的情況下對納税申報單進行審計調整。
由於投資於我們的普通有限合夥人單位，我們的單位持有人可能需要在我們經營、擁有或收購物業的司法管轄區繳納州税和地方税，並提交報税表。
除聯邦所得税外，我們的單位持有人可能還需繳納其他税收，包括州和地方收入、特許經營權、非公司業務、遺產税、遺產税或無形資產税，這些税由我們現在或將來開展業務或擁有財產的各個司法管轄區徵收，即使這些單位持有人不在這些司法管轄區居住或以其他方式開展業務。我們的單位持有人可能被要求提交州和地方所得税申報單，並在這些不同的司法管轄區中的一些或全部地區繳納州和地方所得税。此外，我們的單位持有人可能會因未能遵守這些規定而受到懲罰。我們目前在阿肯色州、路易斯安那州、俄克拉何馬州、田納西州和德克薩斯州擁有房產並開展業務。其中許多州對個人徵收個人所得税，每個州對公司和某些其他實體徵收所得税或類似的税。當我們進行收購或擴大業務時，我們可能會在其他州擁有房產或開展業務，這些州可能會向我們的單位持有人徵收個人所得税或其他州或地方税。
税法的遵守和修改可能會對我們的業績產生不利影響。
我們必須遵守廣泛的税收法律法規，包括聯邦、州和外國所得税，以及消費税、銷售/使用税、工資税、特許經營税和從價税等交易税。新的税收法規和現行税收法規的修改正在不斷出臺，這可能會導致未來税收支出的增加。這些納税義務中的許多都要接受各自税務機關的審計。這些審計可能會導致額外的税收，以及利息和罰款。
單位持有人扣除我們的利息支出的能力可能會受到限制。
一般來説，我們有權扣除在我們的納税年度內可適當分配給我們的貿易或業務的債務所支付或應計的利息。然而，根據税改法案，在2017年12月31日之後的納税年度內，我們對“業務利息”的扣除以我們的業務利息收入和我們“調整後的應税收入”的30%之和為限。就這一限制而言，我們的調整後應納税所得額的計算不考慮任何業務利息支出或業務利息收入。
1B項。未解決的員工意見
沒有。
項目3.法律訴訟
在我們的日常業務中，我們不時會受到訴訟、調查和索賠，包括環境索賠和與員工相關的事項。雖然我們不能肯定地預測針對我們的訴訟、調查和索賠的最終解決方案，包括民事處罰或其他執法行動，但我們不相信任何目前懸而未決的法律程序或我們所屬的法律程序將對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。有關更多信息，請參閲本年度報告表格10-K第8項“財務報表和補充數據”中合併財務報表的附註17，該表格通過引用併入本項目3。
項目4.礦山安全披露
不適用。
第二部分
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
一般信息
我們的共同單位代表我們的有限合夥人利益，使持有者有權享有我們的合作伙伴協議中規定的權利和特權。我們的共同單位在紐約證券交易所交易，代碼是“DKL”。截至2022年2月18日，我們共有4名公眾持有的共同單位的記錄持有者。此外，截至2022年2月18日，德勒控股及其附屬公司擁有我們共同單位的34,452,148個。有關歷史現金分配的討論，請參閲本年度報告10-K表第8項“財務報表和補充數據”中合併財務報表的附註12。
可用現金的分配
我們的合夥協議要求，在每個季度結束後的45天內，我們在適用的記錄日期將我們所有的可用現金分配給登記在冊的單位持有人。
可用現金的定義
可用現金通常指任何季度，該季度末手頭的所有現金和現金等價物：
•較少我們的普通合夥人為以下目的建立的現金儲備：
◦為我們業務的正確開展做好準備(包括為我們未來的資本支出和預期的未來償債要求準備現金儲備，以及退還合理可能因與FERC利率訴訟或該季度之後適用法律下的利率訴訟相關的和解或聽證而退還的已收取利率)；
◦遵守適用法律、我們的任何債務工具或其他協議；或
◦在未來四個季度的任何一個或多個季度向我們的單位持有人和我們的普通合夥人提供分配資金；根據2020年8月13日的IDR重組交易，普通合夥人將不再收到任何現金分配；
•加，如果我們的普通合夥人如此決定，在確定季度可用現金的日期，手頭的全部或任何部分現金是在該季度結束後因營運資金借款而產生的。根據我們的合夥協議，營運資金借款一般是指根據信貸安排、商業票據安排或類似融資安排進行的借款，在所有情況下，均僅用於營運資金目的或向合作伙伴支付分派，借款人打算在12個月內用額外營運資金借款以外的資金償還該等借款。
激勵性分配權
自2020年8月13日起，合夥企業完成了IDR重組交易，普通合夥人不再收到任何現金分配。在2020年8月13日之前，我們的普通合夥人有權獲得我們清算前所有季度分配的2.0%。我們的普通合夥人有權利，但沒有義務，向我們出資不超過一定比例的資本，以維持其目前的普通合夥人權益。我們的普通合作伙伴持有IDR，這使其有權從我們每季度超過0.43125個單位的運營盈餘(根據我們的合作伙伴協議)中分配的現金中獲得更高的百分比，最高可達48.0%。最大分派為48.0%，不包括我們的普通合夥人或其附屬公司可能從其擁有的普通或普通合夥人單位獲得的任何分派。截至2020年8月12日，我們的普通合作伙伴持有的IDR有權獲得最大分發權。
第六項。[已保留]
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(“MD&A”)是管理層對我們的財務業績和可能影響我們未來業績的重大趨勢的分析。本MD&A應與本年度報告Form 10-K(“Form 10-K年度報告”)中包含的綜合財務報表和相關附註一併閲讀。MD&A中那些非歷史性的陳述應被視為具有內在不確定性的前瞻性陳述。有關可能導致實際結果與這些陳述中預測的結果大不相同的因素的討論，請參閲下面的“前瞻性陳述”。
除另有説明或上下文另有規定外，本報告中提及的“德勒物流合作伙伴公司”、“夥伴關係”、“我們”、“我們”或“我們”或類似術語可指德勒物流合作伙伴公司、其一個或多個合併子公司或全部作為一個整體。除另有説明或上下文另有要求外，本報告中提及的“德勒控股”統稱為德勒美國控股公司及其任何子公司，合夥企業及其子公司及其普通合夥人除外。
從2021年12月20日起，德勒控股宣佈了一項計劃，出售代表有限合夥人在合夥企業中的有限合夥人利益的某些普通有限合夥人單位。有關更多信息，請參閲本年度報告10-K表格中的綜合財務報表第8項“財務報表和補充數據”的附註12。
2021年5月24日，合夥企業及其全資子公司德勒物流財務公司(“財務公司”)連同合夥公司，發行人(“發行人”)合共發行本金總額為4.0億元的2028年到期的7.125釐優先債券(“2028年債券”)，連同2028年債券的有關擔保。有關更多信息，請參閲本年度報告10-K表格中的綜合財務報表第8項“財務報表和補充數據”的附註11。
2021年5月，我們與貝克休斯公司(Baker Hughes Company)附屬公司貝克石油有限責任公司(Baker Petrolite LLC)簽署了獨家供應和戰略關係協議。更多詳情見“2021年發展”。
該夥伴關係通過各種方式向公眾公佈有關該夥伴關係、其產品和服務以及其他事項的重要信息，包括向證券交易委員會提交的文件、新聞稿、公開電話會議、該夥伴關係的網站(www.deleklogistic s.com)、該夥伴關係網站的投資者關係部分(ir.deleklogistic s.com)、其網站的新聞部分(www.deleklogistic s.com/news)和/或社交媒體，包括其Twitter賬户(@Delek物流)。合作伙伴關係鼓勵投資者和其他人審查它在這些地點公佈的信息，因為這些信息可能被認為是重要信息。請注意，此列表可能會不時更新。
前瞻性陳述
這份Form 10-K年度報告(包括通過引用併入的信息)包含1933年“證券法”(下稱“證券法”)第27A節和“交易法”第21E節所指的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述反映了我們對未來業績、業績、前景和機會的當前估計、期望和預測。前瞻性表述包括，除其他外，有關“新冠肺炎”大流行的影響、影響、潛在持續時間或其他影響或表達的預期的表述，以及有關石油輸出國組織(“歐佩克”)和其他主要產油國(以及歐佩克，“歐佩克+”)在石油生產和定價方面行動的預期，以及有關我們應對此類事件的努力和計劃的表述，有關我們未來可能的運營結果、業務和增長戰略、融資計劃的信息，以及監管事態發展或其他事項不會出現的預期。我們的競爭地位和競爭的影響，我們經營的行業的預期增長，我們已完成的收購和未來的任何收購將獲得的好處和協同效應，管理層的目標和目的的陳述，以及關於非歷史事實的事項的其他類似表述。諸如“可能”、“將會”、“應該”、“可能”、“將會”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“出現”、“項目”和類似的表述，以及未來時態的陳述，都是前瞻性表述。
前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定是對實現此類業績或結果的時間或時間的準確指示。前瞻性信息基於當時可獲得的信息和/或管理層對未來事件的善意信念，受風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際業績或結果與陳述中所表達的大不相同。單獨或總體上可能導致這種差異的重要因素包括但不限於：
•我們在很大程度上依賴德勒控股或其受讓人，以及他們根據我們的商業協議對我們的支持和各自支付我們的能力；
•我們未來的覆蓋面、槓桿率、財務靈活性和增長，以及我們在任何水平或根本上改善業績和實現分銷增長的能力；
•德勒控股的未來增長、財務業績、股票回購、原油供應定價和靈活性以及產品分佈；
•行業動態，包括二疊紀盆地增長、所有權集中、效率和外賣能力；
•我們資產的年限和狀況，以及與運輸、儲存和收集原油、中間產品和成品油相關的經營風險和其他風險，包括但不限於成本、處罰、監管或法律行動以及與泄漏、泄漏和儲罐故障相關的其他影響；
•保險市場的變化影響成本以及可獲得的保險水平和類型；
•商品價格和成品油需求變化的時間和程度，以及新冠肺炎疫情對成品油需求的影響；
•在我們的西德克薩斯批發業務中，我們能夠獲得的批發營銷利潤率以及我們能夠購買和銷售的產品桶數；
•暫停、減少或終止德勒控股或其受讓人或第三方在我們的商業協議下的義務，包括期限、費用或條款；
•我們在合資企業中的投資結果；
•在現有協議到期後與德勒控股或第三方簽訂商業協議的能力；
•煉油廠運營或管道效率低下、縮減或關閉的可能性，無論是由於勞動力感染，還是因應新冠肺炎疫情導致的需求減少；
•由於設備中斷或故障或其他事件(包括恐怖主義、破壞或網絡攻擊)對我們的設施、德勒控股的設施或我們業務所依賴的第三方設施造成的中斷；
•債務和股權融資的資金可獲得性和成本的變化；
•我們在日常運作中對資訊科技系統的依賴；
•總體經濟狀況的變化，包括新冠肺炎大流行或未來大流行對美國經濟復甦的時間、速度和程度的不確定性；
•現有和未來的法律和政府法規的影響，包括但不限於，聯邦能源管理委員會和各州委員會頒佈的規則和法規，以及與環境保護、管道完整性和安全有關的規則和法規，以及針對新冠肺炎疫情目前和未來對商業和經濟活動的限制；
•現有或未來的環境法規，包括限制或減少温室氣體排放的國際協定和國家或區域立法及監管措施所要求的重大業務、投資或其他變化；
•我們行業的競爭狀況，包括我們運營地區的產能過剩；
•我們的客户和競爭對手採取的行動；
•原油、成品油和運輸倉儲服務的需求；
•我們成功實施商業計劃的能力；
•不能按時、按預算完成增長項目；
•我們成功整合被收購企業的能力；
•由於天災、自然災害、傷亡損失、惡劣天氣模式(如冰凍條件、網絡或其他對我們電子系統的攻擊)以及其他我們無法控制的事情造成的中斷，這些情況可能會對我們的管道、終端設施和其他資產造成損害，並可能通過增加成本和/或收入損失來影響我們的經營業績；
•RIN價格的變化可能會影響我們的運營結果；
•歐佩克+未來關於產量和定價的決定以及歐佩克+之間的爭端；
•利率和通貨膨脹率的變化或波動；
•勞動關係；
•大客户違約；
•税收狀況和法規的變更；
•不在保險範圍內的未來訴訟或環境責任的影響；以及
•在本年度報告Form 10-K的其他部分討論的其他因素。
新冠肺炎疫情以及全球商業和經濟環境的任何惡化，都正在並將加劇上述許多風險和不確定性。鑑於這些風險、不確定性和假設，我們經營和執行業務戰略的實際結果可能與前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同，您不應過度依賴這些結果。此外，過去的財務和/或經營業績不一定是未來業績的可靠指標，
您不應該利用我們的歷史業績來預測結果或未來的趨勢。我們不能保證前瞻性陳述中預期的任何事件都會發生，或者如果發生了，會對我們的經營結果和財務狀況產生什麼影響。
本報告中包含的所有前瞻性陳述都是基於我們在本報告發表之日獲得的信息。我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而修改或更新任何前瞻性陳述的義務。
該合夥企業主要擁有和經營原油、中間產品和成品油物流和營銷資產。我們主要在美國東南部和德克薩斯州的特定地區為德勒控股和第三方收集、運輸、卸貨和儲存原油和中間產品，並銷售、分銷、運輸和儲存成品油。我們的大部分現有資產都是德勒控股煉油業務成功不可或缺的一部分，也依賴於它的成功，因為我們的許多資產都是專門與德勒控股簽約的，以支持其泰勒、El Dorado和Big Spring煉油廠。
合夥企業不是聯邦所得税的應税實體，也不是遵循合夥企業的聯邦所得税待遇的州的所得税。有關更多詳細信息，請參閲“第1部分-項目1和2.業務和物業-公司概述”。
在截至2021年12月31日的一年中，美國經濟活動處於復甦趨勢。由於新的新冠肺炎變體導致的新病例數量激增，最近的病例與奧密克戎變體有關，這降低了一些經濟學家對經濟復甦和石油需求增加的預期。例如，由於奧密克戎實施了旅行限制，分析師最初向下修正了2022年全球石油需求預測。然而，與奧密克戎變異相關的這波感染似乎沒有以前的浪潮那麼嚴重，持續時間也可能更短。因此，中游行業的順風保持不變，在油氣行業宏觀復甦和公司層面積極發展的支持下，大多數行業參與者在2021年表現穩健。在原油價格上漲和整體經濟情緒積極的背景下，對中游行業表現至關重要的美國石油產量一直在穩步上升。然而，我們仍然面臨與新冠肺炎大流行持續影響相關的高度不確定性和風險增加，新感染率可能增加，該病毒新變種的傳播可能對石油需求和生產產生負面影響。前一年實施的與新冠肺炎大流行相關的大部分限制已經放鬆，主要航空公司已經恢復航班，機動車的使用繼續增加，政府的疫苗接種運動仍在繼續。經濟復甦反過來又提高了對原油和其他產品的需求和市場價格。, 特別是精煉石油產品，我們通過運輸和儲存獲得收入。這也導致了我們批發營銷業務的需求和銷售量的增加。儘管我們預計疫情對美國石油消費的直接影響將繼續減少，但一些消費模式可能會更持久，包括在家工作的增加和旅行行為的改變，這可能會限制汽油和航空燃料消費的增長。此外，截至2021年12月31日，新冠肺炎大流行和新變種病毒的傳播繼續在全球造成重大經濟混亂，包括在美國和我們開展業務的特定地理區域。因此，新冠肺炎大流行的持續時間和未來影響仍存在不確定性。此外，如果我們從德勒控股公司借調到合夥公司工作的公司員工通過直接感染和隔離程序受到疾病的個人影響，感染率的增加可能會影響我們的物流業務，特別是在高感染州。
日益不穩定的環境條件和自發的極端天氣事件使石油和天然氣公司在某些環境下運營的成本更高，難度也更大。因此，氣候變化，以及相關的現行法規和擬議中的法規，正直接和間接地影響到全球和我們運營的特定地理區域的行業底線。當前和擬議中的氣候變化和環境法規、法律和政府政策會影響公司在哪裏以及如何投資、開展業務和制定產品，在某些情況下，還會直接限制它們的利潤。我們仍然致力於遵守旨在遏制日益嚴重的氣候變化危機的所有法規、法律和政府政策。氣候變化和合規倡議對我們後勤業務的當前和未來影響仍然不確定。
在截至2021年12月31日的一年中，我們的西德克薩斯批發營銷業務、我們的許多管道和運輸客户以及我們合資實體的客户，由於上文討論的一些經濟活動的恢復，經歷了需求和定價的增長。這一積極趨勢的影響被2021年2月經歷的嚴重冰凍條件下的體積減少所抵消。我們的管道和運輸收入流以及我們合資實體的收入流在很大程度上受到本期和前期與客户簽訂的現有吞吐量合同下的最低產量承諾的保護，但我們客户面臨的持續壓力可能會給我們現有和新的業務機會以及我們的應收賬款的收款能力帶來風險。我們的管理層將繼續監控公司周邊社區的新冠肺炎感染情況、對我們運營的影響以及是否需要更新我們的遠程策略和隔離協議。我們繼續面臨供應商和客户的風險，他們也面臨着類似的挑戰。
根據美國公認會計原則對此類財務報表影響的評估要求，我們在編制截至2021年12月31日的綜合財務報表時已經考慮到了與新冠肺炎大流行和氣候變化相關的不確定性因素，並相信這些不確定性會對我們當前的經營業績或財務狀況產生影響，這些不確定性因素包括在本年度報告Form 10-K的第8項“財務報表和補充數據”中。
與新冠肺炎大流行和其他事件的影響相關的其他不確定性可能存在，這些不確定性尚未確定，可能會影響我們未來的運營結果和財務狀況，其性質和程度目前尚不清楚。美國聯邦政府通過和/或頒佈額外的刺激和救濟措施，可能會影響這些不確定性背後的風險實現的程度。
此外，管理層繼續積極應對新冠肺炎疫情等事件對我們業務的影響。這些努力包括(但不限於)：
•尋找其他融資解決方案，以增加我們獲得流動資金來源的機會；
•實施定期現場清潔和消毒程序；
•在可能的情況下采用遠程工作。如須在現場操作，須採取適當的安全措施；及
•與我們由德勒控股借調的公司員工一起為合作伙伴工作，以實施其他特定地點的預防措施，以降低暴露風險。
我們未來的結果在多大程度上受到新冠肺炎疫情的影響，將取決於我們無法控制的各種因素和後果，例如新冠肺炎疫情的持續時間和範圍；企業和政府針對新冠肺炎疫情采取的額外行動；以及抗擊病毒的反應速度和有效性。新冠肺炎大流行，以及這場大流行引發的動盪的地區和全球經濟狀況，也可能加劇本年度報告Form 10-K中確定的風險因素。新冠肺炎疫情還可能以一種目前未知或我們目前不認為對我們的業務構成重大風險的方式，對我們的業績產生實質性的不利影響。
另見第一部分第1A項中的“風險因素”。為進一步討論與新冠肺炎大流行和氣候變化相關的風險，請參閲本年度報告(Form 10-K)中的部分內容。
我們的報告部門和資產
我們的業務包括三個可報告的細分市場：
我們管道和運輸部門的資產和投資包括管道、儲罐、卸貨設施、卡車和附屬資產，這些資產提供原油收集和原油、中間和成品油運輸和儲存服務，主要支持德勒控股在得克薩斯州泰勒、阿肯色州埃爾多拉多和得克薩斯州Big Spring的煉油業務。此外，該部門的資產還向某些第三方提供原油運輸服務。在提供這些服務時，我們通常不擁有我們運輸或儲存的產品或原油的所有權。因此，我們不會直接受到這一經營部門大宗商品價格變化的影響。
我們批發營銷和終端部門的資產包括得克薩斯州、田納西州、阿肯色州和俄克拉何馬州的成品油終端和管道。我們通過為Tyler和Big Spring煉油廠的成品油產量提供營銷服務，在我們位於得克薩斯州西部的碼頭和第三方擁有的碼頭從事批發活動，從而購買輕質產品供銷售和交換給第三方，以及在我們的成品油碼頭向獨立第三方和德勒控股提供終端服務，從而在我們的批發營銷和終端部門創造收入。
該合夥企業擁有三家合資企業(計入股權方法投資)的一部分，這三家合資企業建造了獨立的原油管道系統和相關的附屬資產，為德勒控股的第三方和子公司提供服務。
2021年的發展
德勒控股出售公用事業單位
2021年12月22日，德勒控股發佈了一份新聞稿，內容是關於一項計劃，即在未來三個月內在公開市場交易中出售最多434,590個普通有限合夥人單位，代表有限合夥人在合夥企業中的利益。我們不會根據這一計劃出售任何證券，我們也不會從德勒控股出售證券中獲得任何收益。有關更多細節，請參閲我們隨附的合併財務報表附註4。
通貨膨脹調整
2021年7月1日，根據我們與德勒控股和第三方達成的某些協議，我們某些受FERC監管的管道的關税以及通過使用FERC指數進行調整的吞吐量費用和存儲費下降了約0.6%，這是FERC石油管道指數的變化幅度。2022年1月20日，FERC將該指數降低了約1%
並命令受影響的運營商提交與降價一致的新關税，自2022年3月1日起生效。根據我們與德勒控股和第三方的某些協議，使用消費者物價指數進行調整的費用增加了4.4%，使用生產者物價指數進行調整的費用增加了大約2.3%。有關更多詳細信息，請參閲“第1部分-項目1和2.商業和物業-公司概述-2021年發展”。
高收益債務-2028年到期的7.125%優先債券
2021年5月24日，合夥企業及其全資子公司德勒物流財務公司(“財務公司”)連同合夥公司，發行人(“發行人”)合共發行本金總額為4.0億元的2028年到期的7.125釐優先債券(“2028年債券”)，連同2028年債券的有關擔保。我們用出售2028年債券的淨收益償還了循環信貸安排下未償還借款的一部分。有關詳細信息，請參閲本年度報告中第8項“財務報表和補充數據”中的合併財務報表附註11。
獨家供應協議
2021年5月，我們與貝克休斯公司(Baker Hughes Company)附屬公司貝克石油有限責任公司(Baker Petrolite LLC)簽署了獨家供應和戰略關係協議。該協議規定，在某些情況下，貝克將在規定的區域內獨家向我們供應某些化學品。這些化學品使我們能夠通過利用專有知識產權的混合能力來澄清泥漿，然後這些泥漿可以用於符合國際海事組織(International Marine Organization)的產品。該協議的初始期限為5年，並有5年的延期選擇權。
商業戰略
我們的目標是保持穩定的現金流，並隨着時間的推移增加支付給單位持有人的季度分配。我們專注於通過收購、項目開發、合資、增強現有系統和降低碳足跡，在我們的地理區域內擴大我們的資產基礎。雖然我們將繼續評估向德勒控股提供物流服務的方式，但我們的重點將是增加我們向第三方提供的物流服務。我們打算通過以下業務戰略實現這些目標：
•產生穩定的現金流。我們將繼續尋求機會，根據長期收費合同向德勒控股和第三方提供物流、營銷和其他服務。在新的服務合同中，我們將努力包括最低吞吐量或其他承諾，類似於我們目前與德勒控股公司的商業協議中包括的那些承諾。
•專注於發展我們的業務。我們打算評估和尋找機會，通過戰略性收購以及擴張和建設項目，無論是內部資助的項目，還是與潛在的外部合作伙伴的組合，以及通過投資於合資企業，來擴大我們的業務。此外，我們相信，我們與德勒控股公司的牢固關係將增加我們發展業務的機會。
◦尋求收購. 我們計劃進行戰略性收購，既補充我們現有的資產，又為我們的單位持有人提供誘人的回報。隨着我們繼續通過收購實現增長，我們相信我們將能夠增加我們的第三方業務。除了下面描述的從德勒控股收購資產的機會外，我們相信，我們目前的資產基礎，以及我們經營的地區市場的知識，將使我們能夠瞄準並完成有吸引力的第三方收購。
◦對合資企業的投資。我們擴大了我們的資產基礎，包括對合資企業的投資，這對我們發展中遊業務的倡議做出了貢獻，同時增加了我們的原油採購靈活性。我們打算通過這些投資繼續評估增長機會。
•與德勒控股進行互惠互利的交易。德勒控股已授予我們對某些物流資產的優先要約權。我們打算不時審查我們根據第一要約權條款向我們提供的任何此類資產的購買權。在某些情況下，德勒控股還需要向我們提供購買德勒控股未來可能收購或建設的額外物流資產的機會。此外，我們預計德勒控股收購或開發的物流資產的後續下拉將帶來額外的增長機會。例如，德勒控股預計將向我們提供某些收集和物流資產。然而，德勒控股不能保證任何此類交易的時間，也不能保證德勒控股是否會向我們提供下拉式服務，或者以什麼條件向我們提供下拉式服務。我們繼續評估有關下拉交易的選擇，其中可能包括資本結構的變化。
◦尋求有吸引力的擴張和建設機會。 我們打算尋求有機增長機會，以補充我們現有的業務，或在我們目前的地理足跡內外提供誘人的回報。我們計劃評估進行資本投資的潛在機會，這些投資將用於通過擴大和建設新的物流資產來擴大我們現有的資產基礎，以支持包括德勒控股在內的任何客户的業務增長，並從增加的第三方活動中獲益。這些建設項目可以通過合資關係開發，也可以由我們獨立進行，具體取決於規模和規模。
•優化我們的現有資產，擴大我們的客户羣。我們尋求通過增加吞吐量、提高運營效率和提高全系統利用率來提高現有資產的盈利能力。我們還希望通過增加通過某些現有系統運行的第三方吞吐量，並擴大我們現有的資產組合來服務更多的第三方客户，從而使我們的客户羣進一步多樣化。
•降低我們的碳足跡。我們尋求發展我們的業務，同時保持對環境的負面影響並將其降至最低。我們將繼續投資於尖端技術，這些技術將在我們實現增長目標和可持續提高單位收益的同時減少碳排放。我們希望通過具有明確價值主張和可持續回報的ESG意識投資來實現這一目標。
與德勒控股簽訂商業協議
該合作伙伴關係與德勒控股簽訂了一系列長期的收費商業協議，根據這些協議，我們提供各種服務，包括原油收集、原油、中間和成品油運輸和儲存服務，以及向德勒控股提供營銷、終止和卸貨服務，德勒控股承諾向我們提供原油、中間和成品油的最低月吞吐量。一般來説，這些協議包括最低季度銷量、收入或吞吐量承諾，並將關税或費用與基於通脹的指數掛鈎，前提是關税或費用不會降至初始金額以下。有關我們與德勒控股公司的重要商業協議的討論，請參閲本年度報告中第8項“財務報表和補充數據”中的合併財務報表附註4(Form 10-K)。
其他交易
該合夥企業根據二疊紀盆地集聚系統建設管理和運營協議(“DPG管理協議”)，代表德勒控股管理長期資本項目(“德勒二疊紀集聚項目”)。大多數收集系統已經建成，但是，與夥伴關係未獲得的管道連接有關的額外費用仍在繼續產生，並仍受“DPG管理協議”條款的約束。該夥伴關係還被視為該項目的運營方，負責監督項目設計、採購和項目部分的施工，並提供其他相關服務。有關DPG管理協議的更多信息，請參閲本年度報告的Form 10-K中第8項“財務報表和補充數據”中的合併財務報表附註4。
我們如何評估我們的運營
我們使用各種財務和運營指標來分析我們的細分市場表現。這些指標是評估我們的運營結果和盈利能力的重要因素，包括：
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■流量(包括管道吞吐量和終端流量) |
■每桶貢獻毛利 |
■運維費用 |
■材料和其他成本 |
■EBITDA和可分配現金流(定義見下文) |
■合營企業淨收入 |
我們產生的收入主要取決於我們在管道、運輸、終端、儲存和營銷業務中處理的原油和成品油的數量。這些數量主要受我們資產直接或間接服務的市場對原油、中間產品和成品油的供求影響。如上所述，儘管德勒控股公司已根據某些商業協議承諾最低產量，但我們的經營業績將受到以下因素的影響：
•德勒控股利用我們的資產超過其最低限額承諾；
•我們有能力識別和執行收購和有機擴張項目，並從德勒控股或第三方獲得增量銷量增長；
•我們有能力增加成品油碼頭的吞吐量，並在這些碼頭提供額外的輔助服務；
•我們在營銷和卡車運輸業務中識別和服務新客户的能力；以及
•我們連接第三方設施和管道的能力。
由於我們不按部門分配一般和行政費用，因此我們通過運營中產生的貢獻利潤率來衡量我們部門的業績，管道合資部門的投資除外。貢獻毛利的定義是淨收入減去材料和其他成本以及運營費用，不包括折舊和攤銷。
對於我們的批發營銷和終端部門，我們還衡量每桶的毛利率。每桶毛利反映的是批發營銷業務的毛利率(淨收入減去材料和其他成本)除以測算期內銷售的成品油桶數。貢獻利潤率和每桶毛利都會受到汽油、餾分燃料、乙醇和可再生標識號(RIN)價格和成本波動的影響。從歷史上看，我們批發的盈利能力
營銷運作一直受到大宗商品價格波動的影響(特別是因為這與我們從供應商購買精煉產品到我們向批發客户銷售產品之間的價格變化有關)，以及RIN價值的波動。當成品油的銷售價格沒有購買價格調整得那麼快時，大宗商品價格的波動也可能影響我們的批發營銷業務。我們的批發營銷毛利率也可能受到我們簽訂的固定價格乙醇協議的影響，這些協議是為了確定我們為乙醇支付的價格。
我們尋求通過有效地管理運營和維護費用來最大化我們業務的盈利能力。這些費用包括與自有終端和管道的運營相關的成本，以及第三方地點的終端費用，不包括折舊和攤銷。這些成本主要包括外部服務、分配的員工成本、維修和維護成本以及能源和公用事業成本。與批發業務相關的運營費用不包括在銷售成本中，因為它們主要涉及通過我們的批發業務銷售產品的相關成本。這些費用通常在較大的吞吐量範圍內保持相對穩定，但可能會根據在此期間進行的活動組合和上述費用的時間安排而在不同時期波動。此外，為了遵守與保護環境、健康和安全相關的聯邦、州和地方法律法規，我們可能需要支付額外的費用。我們將設法管理我們在管道和碼頭上的維護支出，方法是計劃隨着時間的推移進行維護，以避免維護支出的顯著變化，並將其對我們現金流的影響降至最低。
這些成本包括：
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(i)在我們的批發營銷和終端部分購買成品油的所有費用，以及此類產品的添加劑和相關運輸費用； | | (Ii)與我們卡車運輸資產運營相關的成本，主要包括分配的員工成本和與燃料、卡車租賃以及維修和維護相關的其他成本； |
(Iii)向任何第三方租用管道容量的成本；以及 | | (Iv)與我們的商品套期保值活動相關的損益。 |
在截至2021年12月31日的季度裏，合夥企業向其單位持有人支付了現金分配，分配率為每單位0.975美元(摺合成年率為每單位3.9美元)。我們的合夥協議要求合夥公司每季度將其所有可用現金(如合夥協議中的定義)分配給其單位持有人。因此，合夥公司預計未來的資本支出將主要來自運營現金流、我們循環信貸安排下的借款以及未來可能發行的任何股權和債務證券。有關歷史現金分配的討論，請參閲本年度報告中第8項“財務報表和補充數據”中合併財務報表的附註12。
我們如何評估我們在管道合資企業中的投資
我們通常對管道合資企業進行戰略投資，因為它在管道通道方面提供了經濟效益，我們可以為現有或未來的客户使用，並且當我們希望獲得符合我們內部投資標準的回報率時，我們才會對管道合資企業進行戰略投資。我們在管道合資企業的現有投資都提供了戰略效益和投資回報的結合。每種產品的戰略優勢如下：
•裏約熱內盧管道位於特拉華州盆地，受益於該地區的鑽探活動，同時還為生產商和託運人提供與德克薩斯州米德蘭的外賣管道的連接；
•卡多管道為從德克薩斯州朗維尤地區到路易斯安那州什裏夫波特地區的託運人提供原油物流連接；以及
•紅河管道提供從俄克拉何馬州庫欣到德克薩斯州朗維尤的原油運輸和可選性，並連接到我們的Caddo合資企業和DKL Paline管道，以進入墨西哥灣沿岸市場。它還具有額外的擴展選擇權。
市場走勢
營商環境
原油價格和相關成品油價格的波動影響了我們的運營以及中游能源領域其他主有限合夥企業的運營。特別是，原油價格和相關成品油價格有能力影響許多盆地的鑽探活動，以及原油勘探和生產公司為支持未來增長而產生的資本支出金額。
在截至2021年12月31日的三個月和一年中，美國經濟活動繼續走上覆蘇之路，導致原油和成品油消費和需求增加，儘管由於持續的新冠肺炎疫情和新變種病毒的傳播，不確定性仍然很高。在截至2020年12月31日的三個月和一年中，與新冠肺炎疫情相關的原油和成品油需求減少，加上歐佩克+的增產導致原油價格大幅下降，相比之下，截至2021年12月31日的三個月和一年中，原油價格穩步上漲。
2021年12月31日，油價(WTI庫欣)收於每桶76.99美元，比2020年12月31日每桶高出28.47美元。2021年1月開盤油價(WTI庫欣)為47.62美元，從2021年4月開始漲至61.45美元，並在2021年10月26日達到每桶84.65美元的高點。由於油價的持續上漲，在截至2021年12月31日的三個月和一年中，與2020年同期相比，我們在西德克薩斯地區的利潤率有所提高，我們資產的吞吐量也有所改善，毛利率有所提高。我們仍然對原油需求和價格的復甦持積極態度，因為它並不是沒有波動。新冠肺炎大流行，未來歐佩克+的決定，全球地緣政治和經濟的不確定性，繼續加劇金融和大宗商品市場的波動。我們在管道和運輸部門以及我們的合資實體中受到原油生產、需求和大宗商品價格波動的影響有限，這是由於我們與客户簽訂的現有吞吐量合同規定的最低產量承諾，但我們客户面臨的持續壓力可能會給我們現有和新的業務機會以及應收賬款的收款帶來風險。我們相信，在這些更加嚴峻的市場條件下，我們處於戰略地位，可以繼續開發有利可圖的增長項目，這些項目是支持合作伙伴關係中游能源行業未來分銷增長所必需的。
西得克薩斯州市場營銷部
特定地區對集油和碼頭服務的總體需求通常受到該地區原油產量的推動，這可能會受到原油價格、煉油經濟以及能否獲得替代交付和運輸基礎設施的影響。此外，西德克薩斯地區原油、中間產品和成品油價格的波動以及可歸因於RIN的價值可能會影響我們西德克薩斯業務的結果。例如，在截至2021年12月31日的一年裏，由於新冠肺炎大流行的影響，我們德克薩斯州西部業務對成品油的需求低迷，支持原油勘探和生產的行業對成品油的需求疲軟，導致成品油需求和銷售下降，並在2020年的大部分時間裏保持低迷。如上所述，在截至2021年12月31日的一年中，美國經濟活動正在復甦，原油和相關成品油的需求和價格都有所上升，原因是新冠肺炎相關限制的放鬆刺激了石油消費的增加。儘管我們預計疫情對美國石油消費的直接影響將會減少，但一些消費模式可能會更持久，包括在家工作的增加和旅行行為的改變，這可能會限制汽油和噴氣燃料消費的增長。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的幾年中，WTI原油的每桶高、低和平均價格見下圖。
此外，成品油價格的波動可能會影響我們在西德克薩斯業務的利潤率，因為成品油的銷售價格沒有收購價格調整得那麼快。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的幾年中，每個季度的汽油和柴油每加侖價格範圍見下文。
我們德克薩斯州西部的業務可以受益於乙醇混合活動產生的RIN。因此，RIN價格的變化可能會影響我們的運營結果。我們產生的RIN主要以市場價格出售給Delek Holdings。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們分別向德勒控股出售了約1030萬美元和340萬美元的RIN。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的幾年中，每個季度的RIN的高、低和平均價格見下文。
所有這些因素都會隨着時間的推移而變化。作為我們整體業務戰略的一部分，管理層會考慮位置、收購和擴張機會等方面，以及影響煉油廠利用率(從而影響生產量)的因素，這些因素可能會影響我們在市場上的表現。
非GAAP衡量標準
我們的管理層使用某些“非GAAP”運營指標來評估我們的經營部門業績，使用非GAAP財務指標來評估過去的業績和對未來的展望，以補充我們根據美國GAAP提供的GAAP財務信息。這些非GAAP財務和運營指標包括：
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•未計利息、税項、折舊及攤銷之利潤(“EBITDA”)--按扣除淨利息支出、所得税支出、折舊和攤銷費用(包括客户合同無形資產攤銷)前的淨收入計算，這些資產作為淨收入的一部分包括在我們附帶的簡明綜合收益表中。 | | •可分配現金流-計算方法為經營活動的淨現金流加上或減去資產和負債的變化，減去維修資本支出，減去預計不會以現金結算的報銷和其他調整。該夥伴關係認為，這恰當地反映了其財務報表使用者可以評估其產生現金的能力的流動性衡量標準。 |
EBITDA和可分配現金流是我們合併財務報表的管理層和外部用户(如行業分析師、投資者、貸款人和評級機構)可能用來評估的非美國GAAP補充財務指標：
•我們的經營業績與中游能源行業的其他上市合作伙伴相比，不考慮歷史成本基礎，也不考慮EBITDA的融資方式；
•我們資產產生足夠現金流以分配給單位持有人的能力；
•我們產生和償還債務的能力，以及為非經常開支提供資金的能力；以及
•收購和其他資本支出項目的可行性以及各種投資機會的投資回報。
我們相信，EBITDA和可分配現金流的列報為投資者評估我們的財務狀況和經營結果提供了有用的信息。EBITDA和可分配現金流不應被視為淨收益、營業收入、經營活動的現金流或根據美國公認會計原則提出的財務業績或流動性的任何其他衡量標準的替代品。EBITDA和可分配現金流作為分析工具有重要的侷限性，因為它們排除了一些(但不是全部)影響經營活動提供的淨收入和淨現金的項目。此外，由於EBITDA和可分配現金流的定義可能與我們行業中的其他合夥企業不同，我們對EBITDA和可分配現金流的定義可能無法與其他合夥企業的類似名稱衡量標準相比較，從而降低了它們的實用性。EBITDA和可分配現金流與其最直接可比的美國GAAP財務指標的對賬見下文。
非GAAP調整
下表提供了EBITDA和可分配現金流(如上定義)與最直接可比的美國公認會計原則(即經營活動的淨收入和淨現金)的對賬。
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| 淨收益與EBITDA的對賬(千) | 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 |
| 淨收入 | $ | 164,822 | | | $ | 159,256 | |
| 添加： | | | |
| 所得税費用 | 153 | | | 223 | |
| 折舊及攤銷 | 42,770 | | | 35,731 | |
| 客户合同無形資產攤銷 | 7,211 | | | 7,211 | |
| 利息支出，淨額 | 50,221 | | | 42,874 | |
| EBITDA | $ | 265,177 | | | $ | 245,295 | |
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| 經營活動淨現金與可分配現金流的對賬(千) | 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 |
| 經營活動提供的淨現金 | $ | 275,162 | | | $ | 193,016 | |
| 資產負債變動情況 | (51,429) | | | 19,777 | |
| 權益法投資在投資活動中的分配 | 8,774 | | | 2,741 | |
| 非現金租賃費用 | (9,652) | | | (6,075) | |
維護和監管資本支出(1) | (8,232) | | | (1,296) | |
德勒控股的資本支出報銷(2) | 1,913 | | | 263 | |
| 資產報廢債務的增加 | (461) | | | (427) | |
| 遞延所得税 | (353) | | | (401) | |
| 其他營業收入，淨額 | 59 | | | 66 | |
| 可分配現金流 | $ | 215,781 | | | $ | 207,664 | |
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| (1) | 維護和監管資本支出是指為保持我們的長期運營收入或運營能力而進行的現金支出(包括增加或改善或更換資本資產，以及收購現有資本資產，或建設或開發新的資本資產)。例如，維修、整修和更換管道和終端、維護設備可靠性、完整性和安全性以及處理環境法律和法規的支出。 |
| (2) | 截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，德勒控股根據綜合協議條款(定義見所附綜合財務報表附註4)，向我們償還若干資本開支。 |
經營成果
下面是對影響我們經營業績的因素的討論和分析。財務報表和以下信息旨在為投資者提供評估我們歷史業務的合理基礎，但不應作為預測我們未來業績的唯一標準。
綜合經營業績-截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的比較
下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的綜合運營結果和部門運營業績(單位：千)。緊隨其後的對同比變化的討論展示了截至2021年12月31日的一年的綜合運營結果。有關2020財年同比變化的詳細討論可以在2021年3月1日提交的Form 10-K年度報告的第7項，即管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中找到。
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| 整合 |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 |
| 淨收入： | | | |
| 附屬公司 | $ | 418,826 | | | $ | 382,666 | |
| 第三方 | 282,076 | | | 180,752 | |
| 合併總數 | 700,902 | | | 563,418 | |
| 材料和其他成本 | 384,409 | | | 269,094 | |
| 營業費用(不包括以下列示的折舊和攤銷) | 60,735 | | | 56,279 | |
| 貢獻保證金 | 255,758 | | | 238,045 | |
| 一般和行政費用 | 22,545 | | | 22,587 | |
| 折舊及攤銷 | 42,770 | | | 35,731 | |
| 其他營業費用(淨額) | (59) | | | (66) | |
| 營業收入 | $ | 190,502 | | | $ | 179,793 | |
| 利息支出，淨額 | 50,221 | | | 42,874 | |
| 權益法投資收益 | (24,575) | | | (22,693) | |
| 其他(收入)費用，淨額 | (119) | | | 133 | |
| 營業外費用合計(淨額) | 25,527 | | | 20,314 | |
| 所得税前收入費用 | 164,975 | | | 159,479 | |
| 所得税費用 | 153 | | | 223 | |
| 可歸因於合夥人的淨收入 | $ | 164,822 | | | $ | 159,256 | |
淨收入
在截至2021年12月31日的一年中，淨收入比截至2020年12月31日的一年增加了1.375億美元，增幅為24.4%。這一增長主要是由以下因素推動的：
•與二疊紀Gathering Assets(以前稱為Big Spring Gathering Assets收購)和Trucking Assets收購相關的協議增加了收入，這兩項協議分別於2020年3月31日和2020年5月1日生效。更多信息見本年度報告表格10-K第8項“財務報表和補充數據”中的合併財務報表附註3；
•我們BSR原油管道的收入增加，這是2020年第二季度執行新合同的結果；以及
•每加侖汽油和柴油平均銷售價格的上漲，部分被我們西得克薩斯州營銷業務中汽油和柴油平均銷量的下降所抵消：
◦每加侖汽油和柴油的平均售價分別提高了每加侖0.78元和0.83元；以及
◦汽油和柴油銷售量分別減少1050萬加侖和880萬加侖。
這些增長被以下項目部分抵消：
•由於影響我們運營的大部分地區的嚴重冰凍條件的影響，導致在截至2021年12月31日的一年中，與截至2020年12月31日的一年相比，超出合同最低數量承諾的產量有所下降；以及
•由於定期的管道維護，帕林管道的輸油量減少了。
材料和其他成本
在截至2021年12月31日的一年中，材料和其他成本比截至2020年12月31日的一年增加了1.153億美元，增幅為42.9%，主要原因如下：
•汽油和柴油平均每加侖銷售成本的增加，部分被我們西德克薩斯州營銷業務的汽油和柴油平均銷售量的下降所抵消：
◦每加侖汽油和柴油的平均售價分別增加了每加侖0.83元和每加侖0.8元；以及
◦汽油和柴油的平均銷售量分別減少了1050萬加侖和880萬加侖。
運營費用
在截至2021年12月31日的一年中，運營費用比截至2020年12月31日的一年增加了450萬美元，增幅為7.9%，主要原因如下：
•為應對新冠肺炎疫情而實施的成本削減措施(包括推遲非必要項目)結束後，員工和外部服務成本增加；
•天然氣價格上漲導致能源成本增加；以及
•由於吞吐量增加，維護和材料成本等可變費用增加。
一般和行政費用
與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度的一般和行政費用變化微乎其微。
折舊及攤銷
在截至2021年12月31日的一年中，折舊和攤銷比截至2020年12月31日的一年增加了700萬美元，增幅為19.7%，主要原因如下：
•因收購Trucking Assets和收購二疊紀Gathering Assets而增加我們的資產基礎；以及
•與上年相比，本年度的資產增加有所增加，這是因為一些在新冠肺炎引發流動性節約時暫時暫停的項目已經啟動。
利息支出
在截至2021年12月31日的一年中，利息支出比截至2020年12月31日的一年增加了730萬美元，增幅為17.1%，主要原因如下：
•2021年第二季度發行的2028年新債券的固定利率高於我們在DKL信貸安排下的浮動利率；
•由於我們的二疊紀收集資產收購、Trucking Assets收購和IDR重組交易，DKL信貸安排下的借款增加；以及
•部分被適用於DKL信貸安排的浮動利率下降所抵消。
權益法投資的結果
在截至2021年12月31日的一年中，權益法投資的收入比截至2020年12月31日的一年增加了190萬美元，增幅為8.3%，這主要是由以下因素推動的：
•我們紅河權益法投資的收入增加，原因是吞吐量增加和由此帶來的收入增加；以及
•2021年第一季度，由於交易量下降，Caddo和Rio權益法投資收入下降，以及我們權益法投資收入下降，部分抵消了這一影響，因為2021年2月嚴重冰凍條件的影響瀰漫在我們所有權益法投資的管道系統中。力拓權益法投資收入也受到2021年第三季度一項主要客户合同終止的影響，導致全年收入下降。
運營細分市場
我們在三個可報告的部門審查經營業績：(I)管道和運輸；(Ii)批發營銷和終端；以及(Iii)對管道合資企業的投資。關於資源分配和經營業績評估的決策就是基於這種細分做出的。管理層根據分部的貢獻利潤率衡量每個報告分部的經營業績，但管道合資分部的投資除外，該分部的投資是根據淨收入衡量的。分部報告在我們隨附的合併財務報表附註15中有更詳細的討論。分部貢獻毛利定義如下：
| | | | | | | | | | | |
| 分部貢獻利潤率= | 淨收入- | 材料和其他成本- | 營業費用，不包括折舊和攤銷 |
管道和運輸管段
我們的管道和運輸部門資產為德勒控股和第三方提供原油收集和原油、中間和成品油運輸和儲存服務。這些資產包括：
•用於支持德勒控股的El Dorado煉油廠的管道資產(“El Dorado資產”)
•支持向El Dorado煉油廠輸送原油的收集系統(“El Dorado收集系統”)
•帕林管道系統
•東得克薩斯州原油物流系統
•泰勒-大沙地管道(Tyler-Big Sandy Pipeline)
•El Dorado坦克資產和El Dorado鐵路卸貨架
•泰勒儲罐資產與泰勒原油儲罐
•格林維爾-芒特普萊森管道和格林維爾儲存設施
•從Enterprise TE Products Pipeline Company(“Enterprise”)租用的成品油管道能力，從阿肯色州的El Dorado到我們的孟菲斯碼頭和Big Spring管道
•大春天物流資產收購中收購的管道和倉儲資產
•在二疊紀採集資產收購中獲得的資產
•在Trucking Assets收購中收購的資產
除了這些操作系統，我們還擁有或租賃264輛拖拉機和353輛拖車，主要用於為相關和第三方運輸原油和其他產品。
下表和討論顯示了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度管道和運輸部門的運營結果和某些運營統計數據。關於2020財年同比變化的詳細討論可以在2021年3月1日提交的Form 10-K年度報告的第7項，即管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中找到。
| | | | | | | | | | | |
| 管道和運輸 |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 |
| 淨收入： | | | |
| 附屬公司 | $ | 271,033 | | | $ | 233,873 | |
| 第三方 | 16,612 | | | 17,596 | |
| 總管道和運輸 | 287,645 | | | 251,469 | |
| 材料和其他成本 | 59,821 | | | 45,934 | |
| 營業費用(不包括折舊和攤銷) | 43,818 | | | 42,267 | |
| 分部貢獻利潤率 | $ | 184,006 | | | $ | 163,268 | |
| | | | | | | | | | | |
| 吞吐量(平均Bpd) |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 |
| El Dorado資產： | | | |
| 原油管道(未收集) | 65,335 | | | 74,179 | |
| 通向企業系統的成品油管道 | 48,757 | | | 53,702 | |
| El Dorado收集系統 | 14,460 | | | 13,466 | |
| 東得克薩斯原油物流系統 | 22,647 | | | 15,960 | |
二疊紀聚集系(1) | 80,285 | | | 82,817 | |
普萊恩斯接線系統(1) | 124,025 | | | 104,770 | |
(1)二疊紀採集系統(前身為大泉採集系統)和Plains Connection系統的吞吐量約為我們在二疊紀採集資產收購於2020年3月31日生效後擁有的資產的275天。
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的運營比較
淨收入
在截至2021年12月31日的一年中，管道和運輸部門的淨收入比截至2020年12月31日的一年增加了3620萬美元，增幅為14.4%，主要原因如下：
•與與二疊紀Gathering Assets收購和Trucking Assets收購相關的協議相關的收入增加，這兩項協議分別於2020年3月31日和2020年5月1日生效。更多信息見本年度報告表格10-K第8項“財務報表和補充數據”中的合併財務報表附註3；
•與截至2020年12月31日的年度相比，我們的BSR原油管道在截至2021年12月31日的一年中，由於在2020年第二季度執行了新合同，收入有所增加；以及
•部分抵消了由於影響我們運營的大部分地區的嚴重冰凍條件的影響而導致的產量下降，導致超出合同最低產量承諾的產量下降，以及與截至2020年12月31日的年度相比，在截至2021年12月31日的一年中，由於計劃的管道維護，Paline管道的產量下降。
材料和其他成本
在截至2021年12月31日的一年中，管道和運輸部門的材料和其他成本比截至2020年12月31日的一年增加了1390萬美元，增幅為30.2%，主要原因如下：
•由於對Trucking Assets的收購(於2020年5月1日生效)，與我們的Trucking Assets相關的運輸成本增加；以及
•司機工資和福利以及燃油費用的增加與費用、保險、用品和維護費用的增加成比例。
運營費用
在截至2021年12月31日的一年中，管道和運輸部門的運營費用比截至2020年12月31日的一年增加了160萬美元，增幅為3.7%，主要原因如下：
•天然氣價格上漲導致能源成本增加；以及
•在為應對新冠肺炎疫情而實施的成本削減措施(包括推遲非必要項目)結束後，員工和外部服務成本增加。
貢獻保證金
在截至2021年12月31日的一年中，管道和運輸部門的貢獻利潤率比截至2020年12月31日的一年增加了2070萬美元，增幅為12.7%，主要原因如下：
•與二疊紀採集資產收購、卡車資產收購和BSR原油管道有關的協議相關收入增加；以及
•部分被與收購Trucking Assets相關的材料和其他費用增加以及運營費用增加所抵消。
批發營銷和終端細分市場
我們利用我們的批發營銷和終端資產，通過向德勒控股的煉油業務和獨立的第三方提供批發營銷和終端服務來創造收入。
下表和討論提供了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度批發營銷和終端部門的運營結果和某些運營統計數據。關於2020財年同比變化的詳細討論可以在2021年3月1日提交的Form 10-K年度報告的第7項，即管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中找到。
| | | | | | | | | | | |
| 批發營銷與終端 |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 |
| 淨收入： | | | |
| 附屬公司 | $ | 147,793 | | | $ | 148,793 | |
| 第三方 | 265,464 | | | 163,156 | |
| 批發營銷和終端銷售總額 | 413,257 | | | 311,949 | |
| 材料和其他成本 | 324,588 | | | 223,160 | |
| 營業費用(不包括以下列示的折舊和攤銷) | 16,917 | | | 14,012 | |
| 分部貢獻利潤率 | $ | 71,752 | | | $ | 74,777 | |
| | | | | | | | | | | |
| 運營信息 |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 |
東得克薩斯州-泰勒煉油廠銷售量(平均日產量)(1) | 68,497 | | | 71,182 | |
| 較大的春季營銷吞吐量(平均日產量) | 78,370 | | | 76,345 | |
| 西德克薩斯州營銷吞吐量(平均日產量) | 10,026 | | | 11,264 | |
| 西德克薩斯每桶營銷毛利率 | $ | 3.72 | | | $ | 2.37 | |
終止吞吐量(平均Bpd)(2) | 138,301 | | | 147,251 | |
(1)不包括噴氣燃料和石油焦。
(2)包括我們得克薩斯州泰勒、大泉市、大桑迪市和芒特普萊森市航站樓、阿肯色州El Dorado和北小石城航站樓以及田納西州孟菲斯和納什維爾航站樓的終點站吞吐量。
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的運營比較
淨收入
在截至2021年12月31日的一年中，批發營銷和終端部門的淨收入比截至2020年12月31日的一年增加了1.013億美元，增幅為32.5%，這主要是由以下因素推動的：
•每加侖汽油和柴油平均銷售價格的上漲，部分被我們西得克薩斯州營銷業務中汽油和柴油平均銷量的下降所抵消：
◦每加侖汽油和柴油的平均售價分別提高了每加侖0.78元和0.83元；以及
◦汽油和柴油的平均銷售量分別減少了1050萬加侖和880萬加侖。
以下圖表顯示了在截至2021年12月31日和2020年12月31日的幾年中，影響我們西德克薩斯業務的汽油和柴油平均每加侖銷售價格以及成品油數量的摘要。
材料和其他成本
批發營銷和終端部門的材料和其他成本增加了1.014億美元，增幅為45.5%, 截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度相比，主要受以下因素推動：
•汽油和柴油平均每加侖銷售成本的增加，部分被我們西德克薩斯州營銷業務的汽油和柴油平均銷售量的下降所抵消：
◦每加侖汽油和柴油的平均售價分別增加了每加侖0.83元和每加侖0.8元；以及
◦汽油和柴油的平均銷售量分別減少了1050萬加侖和880萬加侖。
以下圖表顯示了截至2021年12月31日和2020年12月31日的幾年中，我們在西德克薩斯業務中購買的汽油和柴油的平均每加侖價格摘要。請參閲上面的成品量-加侖圖表，瞭解影響我們西德克薩斯業務的產量摘要。
運營費用
在截至2021年12月31日的一年中，運營費用比截至2020年12月31日的一年增加了290萬美元，增幅為20.7%，主要原因如下：
•水電費、維修費和材料費等可變費用增加；以及
•這一增長被與我們某些資產相關的已分配合同服務相關的較低運營成本部分抵消。
貢獻保證金
在截至2021年12月31日的一年中，批發營銷和終端部門的貢獻利潤率比截至2020年12月31日的一年減少了300萬美元，降幅為4.0%，主要原因如下：
•由於售出的柴油和汽油每加侖平均成本增加，材料和其他成本增加；
•營運開支增加；及
•部分被售出的柴油和汽油每加侖平均銷售價格上漲帶來的收入增加所抵消。
對管道合資企業部門的投資
管道合資投資部分涉及權益法入賬的戰略合資投資，這些投資支持德勒控股的運營，提供與外賣管道的連接、替代原油供應來源以及向德勒控股煉油系統輸送高質量原油。因此，德勒控股是合資公司某些管道的主要發貨商和客户，擁有最低數量承諾協議，在最近由於新冠肺炎疫情和極端天氣事件的影響而經歷的活動低迷時期，這些協議為合資公司實體提供了緩衝。其他合資企業所有者通常是管道上的主要託運人，因此合資企業實體的大部分收入來自與相關實體簽訂的MVC協議。
流水線合資分部的投資包括我們所附綜合財務報表附註14所述的合夥企業的合資投資。
有關截至2021年12月31日的年度對管道合資企業部門的投資的詳細信息和討論，請參閲上面的綜合運營業績。
流動性與資本資源
資金來源
在評估我們的流動資金和資本資源時，我們會考慮以下幾點：
| | | | | |
(i)經營產生的現金； | (Iii)可能發行的額外股本；以及 |
(Ii)我們循環信貸安排項下的借款； | (Iv)可能發行額外的債務證券。 |
截至2021年12月31日，我們的總流動資金達到5.963億美元，其中包括DKL信貸安排下5.92億美元的未使用信貸承諾以及430萬美元的現金和現金等價物。我們有能力將DKL信貸安排增加到10億美元，條件是從貸款人那裏獲得增加的或新的承諾，並滿足信貸安排下的某些要求。從歷史上看，我們從運營中產生了足夠的現金，為持續的營運資本需求提供資金，支付季度現金分配和運營資本支出，我們預計在可預見的未來將繼續這樣做。其他資金來源，包括髮行額外的債務證券，已被用來為下拉菜單等增長資本項目提供資金。此外，從歷史上看，我們能夠以反映市場狀況、我們的財務狀況和信用評級的利率籌集資金。我們繼續監測市場狀況、我們的財務狀況和我們的信用評級，並預計未來的資金來源將以對該夥伴關係可持續和有利可圖的利率進行。然而，不能保證未來是否有任何融資或額外的信貸安排，也不能保證是否能以我們可以接受的條款提供此類融資或額外的信貸安排。
我們相信，我們從上述來源獲得的財政資源足以滿足未來12個月的資金需求，包括營運資金需求、季度現金分配和資本支出。然而，我們滿足營運資金要求、償還債務、為計劃中的資本支出提供資金或支付分配的能力將取決於未來的經營業績，這將受到石油行業當前經濟狀況以及其他金融和商業因素的影響，包括當前的新冠肺炎疫情和原油價格，其中一些因素是我們無法控制的。
我們最大的客户是德勒控股，這是一家關聯方，我們與其簽訂了各種商業協議。作為戰略計劃的一部分，德勒控股已經啟動了幾個步驟，以駕馭當前動盪的市場，保持或提高其流動性，包括重新談判和延長融資安排，暫時暫停增長和非必要項目，減少資本和運營支出，剝離非戰略性和表現不佳的資產，暫停股票回購和分紅，以及探索其他潛在的融資機會。我們相信，這樣的行動將使德勒控股繼續履行與我們的商業協議。此外，我們取消了IDR，這有助於降低我們的資金成本，保持我們的流動性。
我們不斷審查我們的流動性和資本資源。如果市場狀況發生變化，例如由於原油價格大幅下跌或新冠肺炎疫情帶來的不確定性，我們的收入大幅減少或運營成本大幅增加，我們的現金流和流動性可能會減少。此外，這可能會導致評級機構下調我們的信用評級。根據我們的債務協議，沒有任何評級觸發因素會加速任何借款的到期。管理層繼續積極應對新冠肺炎疫情的影響，以提升我們的流動性狀況。這些行動包括尋求替代融資解決方案和制定降低成本的措施。請參閲本MD&A的業務概述部分，以完整討論管理層確定的不確定性以及為應對新冠肺炎大流行而採取的行動。
我們相信，截至2021年12月31日，我們所有的債務安排都遵守了公約。在考慮了新冠肺炎疫情給我們的運營帶來的不確定性的潛在影響後，我們目前預計將繼續遵守我們的債務契約。有關我們第三方負債的完整討論，請參閲我們合併財務報表的附註11。
現金分配
2022年1月21日，我們的普通合夥人董事會宣佈了每公用事業單位0.975美元的分配(“分配”)，根據截至2022年2月1日的公用事業單位數量，這相當於每季度約4,200萬美元，或每年約1.7億美元。分配於2022年2月8日支付給2022年2月1日登記在冊的普通單位持有人，比2020年第四季度分配增加7.1%。我們設定了2022年全年5%的分銷增長指引。分銷的增加與我們長期保持有吸引力的分銷增長狀況的意圖是一致的。雖然我們的合作伙伴協議要求我們每季度分配我們所有的可用現金，但我們沒有法律義務為每個公共單位分配任何特定的金額。
下表彙總了與我們2021年季度財務業績相關的季度分佈：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的季度 | 每個有限合夥人單位的季度分配總額 | | 每個有限合夥人單位的季度分配總額，年化 | | 現金分配總額，包括一般合作伙伴利息(以千為單位) | | 分發日期 | | 單位持有人記錄日期 |
| March 31, 2021 | $0.920 | | $3.68 | | $39,968 | | May 14, 2021 | | May 10, 2021 |
| June 30, 2021 | $0.940 | | $3.76 | | $40,846 | | 2021年8月11日 | | 2021年8月5日 |
| 2021年9月30日 | $0.950 | | $3.80 | | $41,286 | | 2021年11月10日 | | 2021年11月5日 |
| 2021年12月31日 | $0.975 | | $3.90 | | $42,384 | | 2022年2月8日 | | 2022年2月1日 |
現金流
下表概述了我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合現金流(單位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2021 | | 2020 |
| 經營活動提供的淨現金 | 275,162 | | | 193,016 | |
| 用於投資活動的淨現金 | (16,360) | | | (123,138) | |
| 融資活動使用的現金淨額 | (258,753) | | | (71,180) | |
| 現金及現金等價物淨增(減) | $ | 49 | | | $ | (1,302) | |
經營活動
截至2021年12月31日的一年，經營活動提供的淨現金比截至2020年12月31日的一年增加了8210萬美元。業務提供的現金增加的主要原因是，在截至2021年12月31日的一年中，由於業務收入的增加，來自客户的淨現金收入和來自權益法投資的現金股息比截至2020年12月31日的年度有所增加。在截至2021年12月31日的一年中，由於營銷業務的每桶成本增加和運營費用增加，支付給供應商的庫存現金與截至2020年12月31日的年度相比有所增加，抵消了這些現金流的增加。
投資活動
在截至2021年12月31日的一年中，用於投資活動的淨現金與截至2020年12月31日的年度相比減少了1.068億美元。在截至2021年12月31日的一年中，沒有資產收購，而在截至2020年12月31日的一年中，收購了二疊紀Gathering Assets和Trucking Assets。此外，在截至2021年12月31日的一年中，對股權方法投資的貢獻比截至2020年12月31日的一年有所下降。二疊紀Gathering Assets收購的部分資金來自提取DKL信貸安排的現金1,000萬美元，而Trucking Assets收購的資金來自提取DKL信貸安排的現金4,800萬美元，其中50萬美元記錄為投資活動，4,760萬美元記錄在融資活動中，根據共同控制指導下的資產收購分配給Delek Holdings和普通合夥人單位持有人。支付的交易成本為100萬美元，用於二疊紀採集資產收購和Trucking Assets收購。在截至2021年12月31日的一年中，我們為我們的股權方法投資支付了140萬美元的額外捐款，而在截至2020年12月31日的一年中，我們支付了1220萬美元。在截至2021年12月31日的一年中，物業、廠房和設備的新增金額為2400萬美元，權益法投資的分配金額為880萬美元，而截至2020年12月31日的年度，物業、廠房和設備的新增金額為1330萬美元，權益法投資的分配金額為270萬美元，抵消了這些減少。
融資活動
在截至2021年12月31日的一年中，用於融資活動的淨現金比截至2020年12月31日的一年增加了1.876億美元。在截至2021年12月31日的一年中，我們在循環信貸安排下償還了4.886億美元，而在截至2020年12月31日的一年中，循環信貸安排下的淨收益為1.582億美元。此外，我們每季度支付現金分配。
截至2021年12月31日的一年中，現金分配總額為1.617億美元，而截至2020年12月31日的一年中，季度現金分配總額為1.368億美元。2021年5月24日，合夥企業和我們的全資子公司德勒物流財務公司(“財務公司”)連同合夥公司，發行人(“發行人”)合共發行本金總額為7.125釐的2028年到期優先債券(“2028年債券”)。收到了4.0億美元的收益，支付了總計620萬美元的遞延融資費用。該合夥企業使用出售2028年債券所得的淨收益償還循環信貸安排下的部分未償還借款。在截至2020年12月31日的年度內，向Delek Holdings單位持有人支付的與Trucking資產收購相關的款項共計4760萬美元，向我們的普通合作伙伴支付的利息轉換和消除IDR的款項共計4500萬美元，而在截至2021年12月31日的年度內沒有此類付款。
在截至2020年12月31日的年度內，為Delek Holdings的資產收購提供資金的現金來源主要包括DKL信貸安排項下的1.0億美元提款，以部分資助二疊紀Gathering Asset收購，以及4800萬美元的提款，為Trucking Asset收購提供資金。收購二疊紀Gathering Assets的資金還來自向德勒美國能源公司(Delek US Holdings，Inc.)(德勒美國控股公司的全資子公司)發行500萬台。
債務概述
截至2021年12月31日，吾等的負債總額為8.99億美元，包括2028年到期的利率為7.125的優先票據(“2028年票據”)的3.943億美元(扣除遞延融資成本)、經修訂及重述的優先擔保循環協議(“DKL信貸安排”)項下的2.58億美元及2025年到期的6.75%優先票據(“2025年票據”)的2.467億美元，後者扣除遞延融資成本及原始發行折扣後的淨額。2028年債券的遞延融資成本為570萬美元。2025年債券的遞延融資成本和原始發行折扣分別為250萬美元和80萬美元。與2020年12月31日的餘額相比，我們的長期債務餘額減少了9330萬美元，這是由於截至2021年12月31日的年度內DKL信貸安排項下的付款，但被我們的2025年和2028年票據項下遞延融資成本和原始發行折扣的攤銷部分抵消。截至2021年12月31日，我們的總負債包括：
•德勒物流信貸安排(“循環信貸安排”)項下本金總額2.58億美元，2023年9月28日到期，平均借款利率為2.46%。
•德勒物流票據(6.75%優先票據)本金總額2.467億美元，2025年到期，實際利率為7.20%。
•根據2028年到期的債券(7.125釐優先債券)，本金總額為3.943億元，實際利率為7.41釐。
我們相信，截至2021年12月31日，我們在所有債務安排中都遵守了公約。有關我們第三方負債的完整討論，請參閲本年度報告10-K表第8項“財務報表和補充數據”中的合併財務報表附註11。
管理德勒控股的某些債務的協議
雖然根據德勒控股的信貸安排，我們不受合同約束，也不對德勒控股的債務承擔責任，但我們間接受到其中包含的某些禁令和限制的影響。具體地説，德勒控股公司的某些信貸安排要求德勒控股公司在(I)合併股東權益和(Ii)合併股東權益與調整後總資產的比率方面達到某些最低約定水平。德勒控股擁有我們普通合夥人的多數股權和控制權，因此有能力阻止我們採取行動，導致德勒控股在其信用安排中違反這些和任何其他契諾，或在其任何信用安排下違約。因此，我們不能向您保證，這些契約不會影響我們未來充分利用循環信貸安排的能力。請閲讀第1A項。“風險因素--與我們業務相關的風險--德勒控股的負債水平、借款條款和未來的任何信用評級都可能對我們發展業務的能力、我們向單位持有人分配現金的能力以及我們的信用狀況產生不利影響。我們目前和未來的信用評級也可能受到德勒控股的負債水平、財務表現和信用評級的影響。”
權益單位概述
2021年12月20日，德勒控股宣佈了一項計劃，將在未來三個月內在公開市場交易中出售至多434,590個普通有限合夥人單位。有關更多細節，請參閲我們隨附的合併財務報表附註4。
2020年8月13日，我們完成了IDR重組交易。為了實現這項交易，我們的合作伙伴協議進行了修改和重述。有關更多細節，請參閲我們隨附的合併財務報表附註4。
2020年8月，我們向美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)提交了一份貨架登記聲明，該聲明隨後生效，要求德勒控股(Delek Holdings)不時建議轉售或處置最多1400萬個普通有限合夥人單位。我們不會根據這份貨架登記聲明出售任何證券，我們也不會從德勒控股出售這些證券中獲得任何收益。
2020年3月31日，我們向德勒控股發行了500萬個普通有限合夥人單位，作為收購二疊紀聚集資產的部分對價。與發行該等單位有關，並根據合夥協議，吾等增發一般合夥人單位，金額為維持合夥協議所界定的2%一般合夥人權益所需的金額。
在上述發行的同時，普通合夥人董事會至少在兩年內放棄了與500萬個額外單位相關的IDR的分配，至少通過截至2022年3月31日的季度的分配(“IDR豁免”)。豁免IDR基本上減少了在此期間向IDR持有人作出的分配，因為持有人不會從額外單位的分配中分得一杯羹。簽署了一份額外的豁免書，免除了2020年第一季度關於基礎分配和IDR的所有額外單位分配。2020年8月13日的IDR重組交易永久取消了所有IDR。有關更多詳細信息，請參閲本年度報告10-K表第8項“財務報表和補充數據”中的合併財務報表附註4。
資本支出
我們長期策略的一個重要組成部分是我們的資本支出計劃。下表按部門和主要類別彙總了我們截至2021年12月31日的年度的實際資本支出和2022年全年的計劃資本支出：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 2022年全年預測 | | 截至2021年12月31日的年度 |
| 管道和運輸 |
監管部門(2) | $ | 5,919 | | | $ | 1,897 | |
維修(1) | 3,538 | | | 3,631 | |
可自由支配 (2) | 58,739 | | | 16,814 | |
管道和運輸段合計(4) | $ | 68,196 | | | $ | 22,342 | |
| | | |
| 批發營銷與終端 |
監管部門(3) | $ | 2,135 | | | $ | 663 | |
維修(1) | 250 | | | 1,099 | |
| 可自由支配 | 214 | | | 3,347 | |
批發營銷和終端部分合計(4) | $ | 2,599 | | | $ | 5,109 | |
| | | |
總資本支出(4) | $ | 70,795 | | | $ | 27,451 | |
(1)維修資本開支是指為維持我們的長期經營收入或經營能力而作出的現金開支(包括增加或改善或更換資本資產，以及購置現有資本資產或建造或發展新資本資產的開支)。維修資本支出的例子包括管道和終端的維修、整修和更換，維護設備的可靠性、完整性和安全性，以及處理環境法律和法規的支出。德勒控股已同意就其根據綜合協議條款(如我們所附綜合財務報表附註4所界定)轉讓給我們的某些資產向我們報銷。
(2)在5,870萬元的可自由支配的管道和運輸部分項目中，預計大部分將用於定期維修和改善我們的某些坦克，以及開發我們的二疊紀收集資產。用於管道和運輸部分監管項目的590萬美元預算預計將用於我們的某些管道，以保持其運營完整性。從歷史上看，這些支出一直並將繼續通過業務產生的現金提供資金。
(3)在批發市場和終端機部分的規管工程預算中，210萬元大部分是用來定期維修和改善我們某些終端機的終點箱和貨架。從歷史上看，這些支出一直並將繼續通過業務產生的現金提供資金。
(4)截至2021年12月31日的一年的資本支出不包括對權益法投資140萬美元的貢獻。2022年沒有計劃對權益法投資的貢獻。
我們的非經常開支預算數額可能會因基本工程的成本、範圍和完工時間意外增加而有所改變。例如，我們可能會遇到獲取必要設備的成本和/或時間的增加，這些設備是我們繼續遵守政府法規或完成改進項目所需的。此外，根據我們的預測，與安裝該設備相關的員工或承包商人工費用的範圍和成本可能會增加。
長期現金需求
下表(以千為單位)列出了截至2021年12月31日我們已知的下列類型合同義務的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 1-3年 | | 3-5年 | | >5年 | | 總計 |
長期債務和應付票據 | $ | — | | | $ | 258,000 | | | $ | 250,000 | | | $ | 400,000 | | | $ | 908,000 | |
利息(1) | 51,815 | | | 95,531 | | | 65,438 | | | 42,750 | | | 255,534 | |
| 融資租賃義務 | 2,965 | | | 3,127 | | | 24 | | | — | | | 6,116 | |
經營租賃承諾(2) | 7,775 | | | 11,981 | | | 2,784 | | | 425 | | | 22,965 | |
| 總計 | $ | 62,555 | | | $ | 368,639 | | | $ | 318,246 | | | $ | 443,175 | | | $ | 1,192,615 | |
(1)包括對截至2021年12月31日的DKL信貸安排以及2025年和2028年債券下未償還債務餘額的預期利息支付。浮息債務使用2021年12月31日生效的利率計算。
(2)金額反映截至2021年12月31日剩餘不可撤銷期限超過一年的經營租賃下的未來估計租賃付款。
我們還有與環境負債和資產報廢義務有關的其他非流動負債。除分類為流動的金額外，與這些債務相關的未來現金流的時間存在不確定性。因此，我們把未來排除在外
上表合同承諾額的現金流。有關資產報廢債務和環境負債的更多信息，分別見我們綜合財務報表第8項附註2和17。
其他現金需求
我們的其他現金需求包括經營活動、向單位持有人分配現金、對合資企業投資的貢獻以及資本支出。經營活動包括與向供應商支付原油和其他材料以及支付服務有關的現金流出。關於我們2021年的經營活動支出，請參閲現金流部分。雖然許多與經營活動有關的開支在性質上是可變的，但由於我們對活動水平進行了前瞻性規劃，一些支出在短期內是可以某種程度上固定的。有關2021年的現金分配和2022年的計劃分配，請參閲現金分配部分。有關我們2021年的資本支出和2022年的計劃資本支出，請參閲資本支出部分。
表外安排
截至本年度報告(Form 10-K)提交之日為止，我們沒有任何表外安排。
關鍵會計估計
財務報告的基本目標是提供有用的信息，讓讀者瞭解我們的商業活動。我們按照公認會計原則編制合併財務報表，在應用這些原則的過程中，我們必須根據當時可獲得的最佳信息做出判斷、假設和估計。為了幫助讀者理解，管理層確定了我們的關鍵會計估計。這些估計被認為是至關重要的，因為它們對描述我們的財務狀況和結果都是最重要的，需要我們做出最困難、最主觀或最複雜的判斷。它們通常需要對本質上不確定的事件作出判斷和估計，並涉及在特定時間點測量本質上連續的事件。根據所用信息的準確性和後續事件的不同，實際結果可能會有所不同，有些事件我們可能幾乎無法控制，甚至無法控制。
權益法投資與減值
我們認為對其有重大影響的股權投資被計入權益法投資。權益法投資確認的金額包括在我們的綜合資產負債表中，並根據我們在被投資方的淨收益和虧損、從被投資方收到的股息和現金分配中的份額進行調整，這些都在我們的綜合收益表和全面收益表以及我們的綜合現金流量表中單獨陳述。每項權益法投資的賬面價值在存在表明可能已發生減值的情況下進行減值評估，這些情況可能包括失去一份關鍵合同、缺乏持續收益或市場狀況惡化等。在這種情況下，我們需要確定投資的公允價值，並將其與賬面價值進行比較。當公允價值低於賬面價值且該情況被視為非暫時性時，投資的賬面價值被視為減值並調整為其公允價值，減值金額計入淨收益。在確定下降是否是暫時的時，合夥企業考慮的因素包括下降的持續時間和程度、被投資人的財務表現，以及我們有能力和意向將投資保留一段足以使投資市值實現任何預期復甦的時期。有關投資的新成本基準不會改變，以供日後按公允價值收回。
在截至2021年12月31日的年度內，我們確定Andeavor物流裏約管道有限責任公司(“Andeavor物流”)的一名客户和大股東不續簽於2021年8月31日到期的重要收入合同，以及競爭對手税率低於FERC批准的税率作為指標，要求我們對我們的股權方法投資進行減值評估。我們在Red River和Caddo的權益法投資沒有確定任何指標。我們的Andeavor物流權益法投資的公允價值是使用收益法和市場法進行估計的。收益法採用貼現現金流模型，將管理層對被投資方未來收入(包括每天售出的吞吐量和相關降低的關税)、運營費用和利息、税項、折舊及攤銷前收益、資本支出和預期税率(“EBITDA”)以及估計的長期增長率的預期納入其中。相關現金流預測於估值日以估計加權平均資本成本(“WACC”)折現。對於市場法，我們利用適用於Andeavor物流的估計2022年EBITDA的估計2022年EBITDA的準則可比公司的估計2022年EBITDA倍數來估計公允價值。
我們對估值模型中最重要的投入進行了某些分析，以評估判斷對被投資人公允價值的影響。這包括對我們估值模型的某些輸入進行敏感性分析和壓力測試，包括估計收入(包括每天的吞吐量和關税)、EBITDA利潤率和WACC。根據我們的分析，我們確定，截至2021年12月31日，我們的權益法投資除了暫時性減值外，沒有其他減值。
我們對截至2021年12月31日的減值測試進行了敏感性分析，注意到以下幾點：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 敏感度 |
| 權益法2021年12月31日的投資餘額 | 估計公允價值的壓力測試範圍 | 估計公允價值超過賬面價值的百分比(1) | 可能導致損傷的WACC增加(2) | 可能導致減損的關税税率下降百分比(2) |
| 安德沃物流 | $44,319 | $44,224 - $71,556 | > 20% | 6.5% | (30.0)% |
| | | | | |
| (1)賬面價值與我們選定的公允價值點估計的比較 |
| (2)假設與所選點估計相關的任何關鍵假設沒有其他變化。 |
可能影響我們對權益法投資公允價值估計的定性事項包括有關另一份吞吐量合同的時間和吞吐量提升的假設、競爭對手費率與FERC費率相比恢復的時間、管道位置及其對潛在客户產能利用率的影響、特拉華州二疊紀盆地外賣和產量水平、監管影響、競爭對手通過建設競爭性管道進入該地點的假設，以及其他可能影響Andeavor物流擴大產能能力的運營問題。
夥伴關係的假設是基於夥伴關係認為合理的預測財務信息，但這些假設需要判斷，具有前瞻性。然而，實際結果可能與這些預測大不相同。如果實際結果隨後大幅低於預期，如果其經營環境發生重大不利變化，如果需要大幅提高貼現率，和/或如果其他假設發生變化，則合夥企業對其股權投資公允價值的估計可能會發生重大變化。
新會計公告
有關適用於本公司的新會計聲明的討論，請參閲本年度報告中第8項“財務報表和補充數據”中的合併財務報表附註2(Form 10-K)。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
價格變化的影響
我們的收入和現金流，以及對未來現金流的估計，都對大宗商品價格的變化很敏感。原油成本、成品油價格和乙醇成本的變化可能會導致我們批發營銷和終端部門的營業利潤率發生變化。
利率風險
我們在DKL信貸安排下產生的債務按浮動利率計息，並將使我們面臨利率風險。截至2021年12月31日，假設利率變化1%，對我們未償還的浮動利率債務的年化影響將是利息支出變化約260萬美元。
Libor過渡
倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)是衡量全球主要銀行相互拆借平均利率的常用指示性指標。負責監管LIBOR的英國金融市場行為監管局於2021年12月31日停止報告某些LIBOR利率，並公開宣佈打算在2023年6月之後停止所有美元LIBOR利率。我們的某些協議將倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)作為各種條款的“基準”或“參考利率”。一些協議包含現有的LIBOR替代方案。在別無選擇的情況下，我們預計會用另一種參考利率取代LIBOR基準。雖然我們預計向另一種利率的過渡不會對我們的業務或運營產生重大影響，但離開倫敦銀行同業拆借利率可能會對我們的浮動利率負債的借款成本產生實質性影響。
項目8.財務報表和補充數據
第8項所要求的信息通過參考F-1頁開始的部分併入。
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的披露控制和程序旨在提供合理的保證，確保我們根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)提交的報告中要求我們披露的信息是累積的，並適當地傳達給管理層。我們根據交易所法案第13a-15(B)條的要求，在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，在報告期末對我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至報告期末，我們的披露控制和程序是有效的。
管理層關於財務報告內部控制的年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制是在我們的首席執行官和首席財務官的監督下設計的，並由我們的普通合夥人、管理層和其他人員的董事會實施，以根據美國公認會計準則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：
i.與保存合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄有關；
二、根據需要記錄交易，以便根據美國公認會計原則編制財務報表，並且我們記錄的收入和支出僅根據我們管理層和我們普通合夥人董事會的授權進行；並且，提供合理的保證，以允許根據美國公認會計原則編制財務報表所需的交易，並且我們記錄的收入和支出僅根據我們管理層和我們普通合夥人董事會的授權進行；以及
三、提供合理保證，防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者對政策和程序的遵守程度可能會惡化。
管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》框架，對截至2021年12月31日的財務報告內部控制有效性進行了評估。管理層的評估包括對我們的財務報告內部控制的設計進行評估，並測試我們的財務報告內部控制的操作有效性。管理層與我們的普通合夥人董事會審計委員會一起審查了評估結果。根據與審計委員會的評估和審查，管理層得出結論，截至2021年12月31日，我們對財務報告保持了有效的內部控制。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年12月31日的季度內，根據交易所法案規則13a-15或15d-15(D)段要求的評估，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。儘管由於新冠肺炎疫情，德勒控股借調到合夥企業工作的大部分員工已經轉移到遠程工作環境，但我們的財務報告內部控制並未受到實質性影響。我們正在持續監測和評估新冠肺炎疫情，以最大限度地減少對我們內部控制設計和運行有效性的影響。
獨立註冊會計師事務所報告
我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)已經審計了截至2021年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，這是他們的報告中所述的，這份報告包括在F-1頁開始的一節中。
第9B項。其他信息
沒有。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
我們的普通合作伙伴德勒物流GP，LLC是德勒控股的間接子公司。截至2021年12月31日，兩名個人(葉民和明鏡)同時擔任普通合夥人的董事和高管，以及(就董事而言)葉民先生是德勒控股公司的高管。我們的普通合夥人通過其高級管理人員和董事代表我們管理我們的運營和活動。在本第III部分中，凡提及“董事會”、“董事”或“高級人員”時，指的是我們普通合夥人的董事會、董事和高級人員。
董事會
董事們監督我們的運作。董事會成員不是由我們的單位持有人選舉產生的，將來也不會由我們的單位持有人重新選舉。普通合夥人是一家有限責任公司，其董事由其唯一成員德勒物流服務公司選舉產生，德勒物流服務公司是德勒控股公司的子公司。董事的任期為一年，或直至其繼任者被選舉或取得資格，或至其先前去世或被免職。作為普通合夥人，我們的普通合夥人對我們的所有債務(不是從我們的資產中支付的部分)負有責任，但債務或其他明示不向普通合夥人追索的義務除外。因此，我們的普通合夥人可能會招致我們無法向普通合夥人追索的債務或其他義務。
我們的普通股在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)交易。由於我們是一家有限合夥企業，我們依賴於豁免紐約證券交易所上市公司手冊第303A.01節的規定，該規定要求董事會由多數獨立董事組成。儘管有這一豁免，我們的董事會目前仍由大多數獨立董事組成，儘管這一構成在未來可能會發生變化。我們既不需要設立薪酬委員會，也不需要設立提名和公司治理委員會。然而，我們被要求有一個至少由三名成員組成的審計委員會，我們所有的審計委員會成員都必須通過紐約證券交易所和交易所法案建立的獨立性和經驗測試。
截至本報告之日，理事會由以下八名成員組成：埃茲拉·烏茲·葉敏、謝裏·A·布里隆、查爾斯·J·布朗、三世、埃裏克·D·加德、弗雷德裏克·查爾斯·格林、羅恩·W·哈多克、詹妮弗·F·凱利和魯文·斯皮格爾。董事會已經決定布朗先生、加德先生、阿道克先生和梅斯先生。根據適用的董事規則和法規以及紐約證券交易所的規則，布里昂和凱利有資格成為獨立的美國證券交易委員會。根據紐約證券交易所的上市標準，除非董事會肯定地認定董事與我們沒有實質性關係，否則董事將不被視為獨立。根據各董事要求及提供的有關其背景、受僱情況及所屬關係(包括商業、工業、銀行、諮詢、法律、會計、慈善及家庭關係)的資料，董事會已決定Brown先生、Gadd先生及Haddock先生及Mses先生各自於本公司註冊。布里昂和凱利與德勒控股或我們沒有任何實質性關係，無論是直接還是作為與德勒控股或我們有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員，因此根據紐約證券交易所的上市標準和適用的美國證券交易委員會規則和法規，他們都是獨立的。
董事經驗和資質
普通合夥人的成員負責在一年中的任何時間填補董事會的空缺，並負責挑選個人在董事會任職。會員可不時利用獵頭公司或顧問的服務，協助確定和篩選潛在的候選人。根據普通合夥人的管治指引，成員在評估潛在董事會候選人時會考慮他們認為適當的資格和其他因素，包括個人的獨立性、教育程度、經驗、聲譽、判斷力、技能、誠信和行業知識。董事應該在高度負責的職位上有經驗，在他們所屬的組織中擔任領導，並有時間、精力、興趣和意願擔任董事會成員。雖然普通合夥人沒有要求考慮種族或民族分類、性別、宗教或性取向的政策，但成員們會考慮其董事的經驗和背景的多樣性、個人素質和屬性與其他董事的互補程度、候選人在多大程度上是董事會及其委員會成員的理想補充，以及其他因素。
我們普通合夥人的高級管理人員
我們的普通合夥人的高級管理人員管理我們業務的日常事務，並指導我們的運營。我們普通合夥人的行政人員由董事會任命，並由董事會酌情決定擔任該職位。我們普通合夥人的所有高管都是德勒控股的員工和高級管理人員。雖然我們普通合夥人的高管每年投入我們業務的時間各不相同，但我們目前估計，除了Odely Sakazi之外，他們大約有10%到20%的生產性業務時間花在了我們業務的管理和實施上，他把大部分時間都花在了我們的業務上。我們普通合夥人的執行人員打算投入儘可能多的時間來適當地開展我們的業務。我們還利用德勒控股的大量員工來經營我們的業務，併為我們提供一般和行政服務。根據綜合協議，我們向德勒控股支付按通貨膨脹指數化的年費，以支付德勒控股提供集中企業服務的費用，包括德勒控股員工的行政管理服務，這些員工在我們的業務、金融和行政服務、信息技術服務、法律服務、健康、安全和環境服務、人力資源服務上投入的時間不到50%。
和保險管理。此外，我們還向德勒控股報銷用於為我們服務的人員50%或更多時間的分配費用。
我們普通合夥人的董事和高級管理人員
下表顯示了為我們普通合夥人的董事和高管提供的信息。
| | | | | | | | |
| 名字 | 年齡 | 德勒物流GP，LLC職位 |
| 埃茲拉·烏茲·葉敏 | 53 | 董事會主席、首席執行官兼總裁 |
| 雪莉·A·布里隆 | 62 | 審計委員會主席，技術、治理和薪酬委員會成員 |
| 查爾斯·J·布朗，三世 | 74 | 董事，衝突委員會主席，審計、治理和薪酬委員會成員 |
| 埃裏克·D·加德 | 66 | 董事，EHS委員會主席，EHS和衝突委員會成員 |
| 弗雷德裏克·查爾斯·格林 | 56 | 董事和技術委員會委員 |
| 羅恩·W·阿道克 | 81 | 董事，治理與薪酬委員會主席，EHS委員會成員 |
| 珍妮弗·F·凱利 | 49 | 董事，技術委員會主席，衝突和EHS委員會成員 |
| 魯文·斯皮格爾 | 65 | 董事，執行副總裁兼首席財務官 |
| 丹尼斯·麥克沃特斯 | 62 | 執行副總裁、總法律顧問兼祕書 |
| 奧德利·阪子(Odely Sakazi) | 38 | 德勒物流高級副總裁 |
埃茲拉·烏茲·葉敏自2012年4月以來一直擔任我們普通合夥人的首席執行官和董事會主席。他還自2012年12月以來一直擔任德勒控股的董事會主席，自2004年6月以來擔任該公司的首席執行官，並自2001年4月以來擔任總裁和董事(Standard Chartered Bank)的首席執行官。他自2019年8月以來一直擔任我們普通合夥人的總裁。葉敏先生從2017年7月至2018年2月被德勒控股收購，擔任Alon USA Partners GP，LLC總裁；從2015年5月至2017年7月被德勒控股收購，擔任Alon USA Energy，Inc.董事會主席。葉敏先生的職責包括制定我們的政策和戰略方向，監督執行人員，以及對我們的運營和業績承擔全面責任。董事會相信，由於葉民先生自德勒控股成立以來一直為德勒控股工作，他為董事會帶來了對我們的業務、運營和運營環境以及德勒控股的業務、運營和運營環境的透徹和完整的瞭解(德勒控股擁有我們超過79%的部門，也是合作伙伴關係最依賴的客户)。葉敏先生還為董事會帶來了豐富的領導力、規劃和行業經驗。
雪莉·A·布里隆自2021年1月以來一直擔任我們普通合夥人的董事會成員和審計委員會成員，並自2022年1月以來擔任該委員會主席。自2021年7月以來，布里永一直擔任技術、治理和薪酬委員會的成員。從2008年開始，布里永在北美領先的碳氫化合物勘探和營銷公司Encana Corporation(現稱Ovintiv Inc.)擔任過多個職責日益增加的職位，直到2019年退休，擔任執行副總裁兼首席財務官。在Encana，Brillon女士負責指導該組織的財務運營，她還通過多項戰略交易實施Encana的業務戰略。布里永曾是加拿大商會(Canada Chamber Of Commerce)、艾伯塔省能源監管機構、加拿大跨國快餐連鎖店蒂姆·霍頓公司(Tim Horton Inc.)和PrairieSky Royalty Ltd.的董事成員。PrairieSky Royalty Ltd.擁有從加拿大石油和天然氣獲得特許權使用費收入的物業。布里隆女士為董事會提供了她在能源行業多年的財務和戰略經驗。
查爾斯·J·布朗，三世自2012年11月以來一直擔任我們普通合夥人的董事會成員，自2012年11月以來擔任審計委員會和衝突委員會(他是該委員會主席)的成員，並自2021年7月治理和薪酬委員會成立以來擔任該委員會的成員。自2016年10月成立至2021年7月，布朗先生曾擔任環境、健康和安全委員會(簡稱EHS委員會)的成員。布朗先生是一名有執照的律師，在能源行業有30多年的經驗。從2013年7月到2020年1月1日退休，布朗擔任獨立可再生能源公司Apex Clean Energy，Inc.的執行副總裁，負責管理法律和業務發展活動。布朗目前是CRW Energy的所有者，自2011年以來一直擔任該公司的首席顧問。CRW Energy是一家專注於國際電力和公用事業行業的諮詢公司。從2008年到2011年，布朗先生在一家大型國際律師事務所的能源部擔任合夥人。布朗先生之所以被任命為董事會成員，是因為他在能源行業擁有豐富的經驗，而且作為一名律師，他在涉及影響合夥企業的財務、法律、監管和風險事務方面為董事會提供了寶貴的專業知識。
埃裏克·D·加德自2013年10月以來一直擔任我們普通合夥人的董事會成員，自2016年10月EHS委員會成立以來一直擔任該委員會的主席。他還分別於2013年10月和2021年7月擔任衝突委員會和治理與補償委員會委員，此前曾在2013年10月至2021年7月擔任審計委員會委員。加德先生是諮詢公司Awell on LLC的創始人和總裁，該公司專注於為能源行業的公共和私營公司擴大業務發展機會。他在能源行業擁有40多年的豐富經驗，包括勘探和生產現場服務、中游、可再生能源、大宗商品交易和風險管理以及併購。在2006年成立Awell on LLC之前，Gadd先生在25年的時間裏在能源行業的多家領先公司擔任過各種高管職位。加德先生因其豐富的能源行業經驗而被任命為董事會成員。
弗雷德裏克·查爾斯·格林自2012年4月以來一直擔任我們普通合夥人的董事會成員，並自2021年7月以來一直擔任我們的技術委員會成員。格林先生在2009年5月至2020年11月期間擔任我們普通合夥人的執行副總裁。格林先生還在2005年1月至2002年11月期間在德勒控股公司擔任過多個行政職務，包括在2016年11月至2020年3月期間擔任德勒控股公司煉油廠的首席運營官以及執行副總裁兼首席運營官。他還曾於2015年5月至2017年7月擔任Alon Energy USA，Inc.的董事會成員，並於2017年7月至2017年12月擔任Alon USA Partners，LP的首席執行官。格林先生在煉油和中游行業有35年的經驗，包括在墨菲石油美國公司工作了14年，在過去的6年裏，他在墨菲石油公司擔任高級副總裁。格林先生在合併和收購以及管理煉油業務的方方面面都有經驗，從原油和原料供應到產品貿易、運輸和銷售。格林先生目前是一名獨立顧問，為包括德勒控股和The Partnership在內的中下游行業的客户提供服務。格林先生之所以被任命為董事會成員，是因為他擁有豐富的能源行業經驗，並對我們和德勒控股公司的業務和運營有深入的瞭解。
羅恩·W·阿道克自2021年7月以來一直擔任我們普通合夥人的董事會成員，自2021年7月以來擔任治理和薪酬委員會主席，自2018年5月以來擔任環境、健康和安全委員會成員。自2021年2月以來，阿道克先生一直擔任我們獨立董事的首席執行官。哈多克先生目前是AEI Services LLC的董事長兼首席執行官，AEI Services LLC是一家國際發電/配電和天然氣分銷公司，他分別自2004年和2003年8月以來擔任這兩個職位。他還從2000年12月開始擔任Alon Energy USA，Inc.的董事會成員，直到2017年7月被德勒控股收購。自2008年12月以來，他一直擔任菲律賓煉油和營銷公司Petron Corporation的董事會成員。1989年1月至2000年7月，哈多克先生擔任比利時石油公司FINA，Inc.的首席執行官。2003年至2012年，Haddock先生還擔任廢物管理、石油回收和精煉公司Safety-Kleen Systems，Inc.的董事長兼首席執行官；2007年至2013年，他還擔任多元化運輸、工業和建築公司三一實業公司(紐約證券交易所代碼：TRN)的董事會成員，以及其他八家公司的董事會成員。董事會認為，哈多克先生豐富的董事經驗、過去在煉油行業的高管職位、財務報告背景和專業知識使他有資格擔任董事會成員。
珍妮弗·F·凱利自2020年7月29日以來，一直擔任我們普通合夥人的董事會成員，以及衝突委員會和EHS委員會的成員。凱利女士自2021年7月以來一直擔任我們的技術委員會主席。她在上游和中游行業都有25年的石油和天然氣行業經驗。凱利女士之前曾擔任西部中游合夥公司(紐約證券交易所代碼：WES)的首席運營官兼高級副總裁以及阿納達科石油公司的營銷副總裁。在加入Western Midstream之前，Kelly女士曾領導Anadarko的運營轉型工作，以及戰略規劃、投資組合管理和資產管理團隊。她在生產、鑽井和完井工程方面擁有豐富的運營經驗，曾在德克薩斯州東部、德克薩斯州西部和墨西哥灣廣泛工作。在加入阿納達科石油公司之前，凱利女士曾在Kerr McGee公司和路易斯安那州保護辦公室擔任工程師。董事會重視凱利女士在石油和天然氣行業的多年經驗和運營經驗，以及她的技術背景。
魯文·斯皮格爾自2020年5月8日以來一直擔任我們的首席財務官，並自2014年7月以來擔任我們普通合夥人的董事會成員。在成為我們的首席財務官之前，Spiegel先生自2014年9月以來一直是審計委員會和衝突委員會的成員，自2016年10月EHS委員會成立以來一直擔任該委員會的成員。斯皮格爾自1983年以來一直在金融和房地產行業任職。在加入董事會之前，斯皮格爾先生於2001年至2014年擔任以色列貼現銀行有限公司(TLV：DSCT)總裁、首席執行官和高級執行副總裁。2005年和2006年，斯皮格爾還擔任貼現抵押銀行董事會主席。董事會認為，斯皮格爾先生的金融行業經驗為董事會提供了該合夥企業財務和會計事務方面的寶貴專業知識。
丹尼斯·麥克沃特斯自2021年2月以來，一直擔任我們的普通合夥人和德勒控股的執行副總裁、總法律顧問和公司祕書。McWatters女士曾在2008年至2019年8月期間擔任獨立煉油商HollyFrontier Corporation(紐約證券交易所代碼：HFC)的總法律顧問、首席合規官和公司祕書，以及Holly Energy Partners，L.P.(紐約證券交易所代碼：HEP)的普通合夥人。在加入HollyFrontier之前，麥克沃特斯女士在2005年至2007年期間擔任建築、建築和設計公司貝克集團(Beck Group)的總法律顧問。
奧德利·阪子(Odely Sakazi)自2019年8月以來一直擔任德勒物流高級副總裁。他曾於2017年11月至2019年8月擔任我們負責業務戰略和企業發展的副總裁，於2017年1月至2017年11月擔任業務戰略高級董事，於2016年6月至2016年1月擔任業務戰略董事，並於2015年8月至2016年6月擔任企業運營董事。他曾在2010年至2014年期間在以色列海軍擔任各種職務的軍官。
董事會領導結構
葉敏先生擔任董事會主席。我們的普通合夥人沒有關於董事長和首席執行官辦公室的統一或分離的政策。相反，董事會的政策是讓董事會以其認為在特定時間點對普通合夥人和我們最合適的方式做出這樣的決定。目前，董事會認為我們普通合夥人的首席執行官是擔任董事會主席的最佳人選，因為他是董事最熟悉我們的業務和行業的人。他也是德勒控股公司的董事會主席，該公司為董事會和我們提供了與我們最重要的客户和大多數單位持有人進行重要互動和接觸的機會。葉敏先生還向董事會和我們介紹了我們的大多數單位持有人以及上市公司的首席執行官和董事會主席的觀點。因此，董事會認為，將董事長和首席執行官的角色結合起來，為董事會提供了
最有能力有效確定戰略優先事項、領導戰略討論和執行以及促進管理層與董事會及其委員會之間的信息流動的個人，這對有效治理夥伴關係至關重要。在截至2021年12月31日的一年中，董事會開會27次，每個董事出席了其所服務的所有董事會和委員會會議總數的至少75%。
由於董事會主席不是獨立董事，董事會於2021年2月22日指定Ron W.Haddock以牽頭身份(“首席獨立董事”)協調其他獨立董事的活動，並履行董事會可能不時決定的其他職責。獨立首席董事每年由董事會任命，可隨時免職或更換。首席獨立董事將主持主席缺席的所有董事會會議，包括獨立董事的執行會議，視情況召開額外的獨立董事會議，並履行董事會可能指示的其他職能。
高管會議
獨立董事和管理層在戰略發展中有着不同的視角和作用。我們的獨立董事帶來了來自合夥企業和我們行業以外的經驗、監督和專業知識，而其他董事會成員則帶來了我們和德勒控股公司特有的經驗和專業知識。此外，獨立董事是我們審計委員會和衝突委員會的唯一成員。紐約證券交易所的上市標準要求我們的獨立董事在沒有管理層的情況下定期召開高管會議。我們的獨立董事通常在審計委員會的每個季度會議以及其他必要的情況下召開執行會議。阿道克先生於2021年2月被任命為獨立董事董事會的首席執行官。以這一身份，阿道克通常主持這些執行會議。
與我們普通合夥人董事會的溝通
單位持有人或其他相關方如果希望與我們的任何董事、任何委員會主席或董事會溝通，可以寫信給董事、委員會主席或董事會，由德勒物流合作伙伴普通合夥人祕書轉交，地址為田納西州布倫特伍德商業大道7102Commerce Way，田納西州37027。收到的任何此類通信都將直接轉發到其收件人的董事。如果通信是發給董事會的，並且沒有特定董事的名字，通信將根據主題被轉發給適當的委員會主席或董事會的所有成員。
我們普通合夥人的董事會委員會
審計委員會
董事會設有常設審計委員會。審計委員會由布里永女士(主席)、布朗先生和加德先生組成。布朗於2012年11月委員會成立時加入該委員會，加德於2013年10月加入該委員會，布里隆於2021年1月加入該委員會。在之前擔任主席的弗朗西斯·丹德里亞辭職後，布里永女士被任命為審計委員會主席。在截至2021年12月31日的年度內，審計委員會舉行了八次面對面或電話會議，每名成員至少出席了審計委員會所有會議的75%。
董事會認定(I)根據適用的美國證券交易委員會規則和條例以及紐約證券交易所的規則，布朗先生、加德先生和布里永女士均具有獨立和懂財務的資格，(Ii)布里永女士符合S-K條例第407(D)(5)項所指的“審計委員會財務專家”的定義。
審計委員會的目的是協助董事會監督(A)財務報表的質量和完整性；(B)披露和財務報告程序，包括財務報表；(C)財務報告的內部控制程序和程序；(D)內部審計職能的履行以及我們為編制和發佈審計報告或相關工作而聘請的獨立註冊會計師事務所；(E)我們獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性；以及(F)我們遵守商業行為準則政策的情況。
衝突委員會
衝突委員會由布朗先生(主席)、加德和凱利女士組成。董事會認定，根據適用的美國證券交易委員會規則和法規以及紐約證交所的規則，布朗、加德和凱利均有資格成為獨立人士。布朗在2012年11月該委員會成立時加入了該委員會。加德於2013年10月加入該委員會。凱利於2020年7月29日加入該委員會。在截至2021年12月31日的一年中，衝突委員會舉行了一次會議，無論是面對面的還是電話的，每個成員都參加了衝突委員會的所有會議。
我們的合作伙伴協議不要求董事會尋求衝突委員會的批准，以確定我們與德勒控股或任何其他人之間的任何利益衝突的解決方案。然而，根據董事會採納的合夥協議及我們的關聯方交易政策，董事會或我們普通合夥人的管理層可將若干關聯方交易提交董事會或其授權委員會審批或批准。一般認為，衝突委員會最適合審查這類關聯方交易。在某些情況下，“關聯方交易政策”實際上要求將某些關聯方交易提交衝突委員會審查。衝突委員會的成員不能是軍官或
普通合夥人的僱員或其附屬公司的董事、高級管理人員或僱員不得根據普通合夥人或合夥企業實施的任何長期激勵計劃、股權薪酬計劃或類似計劃持有普通合夥人或其附屬公司(共同單位或獎勵除外)的所有權權益，且必須符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會制定的獨立性和經驗標準才能在董事會審計委員會任職。對衝突委員會根據我們的夥伴關係協定條款批准的任何事項提出質疑的任何元老都有責任證明衝突委員會成員沒有按照我們夥伴關係協定的條款真誠行事。關於衝突委員會和關聯方交易政策的進一步討論，見項目13。特定關係和關聯交易與董事獨立性-特定關係和關聯交易-與關聯方交易的審查、批准或批准程序。
環境、健康及安全委員會
EHS委員會由Gadd先生(主席)、Brown and Haddock先生和Kelly女士組成。加德和布朗先生於2016年10月加入該委員會，阿道克先生於2018年5月加入該委員會，凱利女士於2020年7月加入該委員會。EHS委員會在2021年舉行了四次會議，無論是面對面的還是電話的，每個成員至少參加了EHS委員會所有會議的75%。EHS委員會的目的是協助董事會履行董事會的某些監督職責，其中包括監督管理層對合作夥伴的環境、健康和安全政策、計劃、程序和倡議的建立和管理。EHS委員會章程中規定了這些責任，該章程可在我們的公司網站www.DelekLogistic s.com上查閲。
治理和薪酬委員會
2021年7月，董事會成立了董事會治理和薪酬委員會。治理和薪酬委員會由阿道克(主席)、布朗、加德和布里隆組成。治理和薪酬委員會在2021年舉行了兩次會議，要麼是面對面的，要麼是電話會議，每名成員至少出席了治理和薪酬委員會所有會議的75%。治理和薪酬委員會的宗旨是：(A)向董事會推薦董事各董事會委員會的提名人；(B)定期審查適用於合夥企業的公司治理政策(“治理準則”)，並向董事會建議任何必要或適宜的修改；(C)監測、監督和審查治理和薪酬委員會或董事會認為必要或適宜的合夥企業治理準則和所有其他適用政策的遵守情況；(D)支持董事會並與管理層合作，以確保薪酬做法正確反映管理和合夥企業哲學、競爭做法以及(E)審查、提供建議並酌情批准以下項目：(1)高管和員工薪酬目標、計劃和水平；(2)文化和員工參與度；(3)多樣性和包容性；(4)領導力和人才參與度；以及(5)高管繼任規劃。治理和薪酬委員會的章程規定了這些責任，該章程可在我們的公司網站www.DelekLogistic s.com上查閲。
技術委員會
2021年7月，董事會成立了董事會技術委員會。技術委員會由MSE組成。凱利(主席)、布里隆和格林先生。技術委員會在2021年舉行了兩次會議，要麼是面對面的，要麼是電話會議，每名成員至少出席了技術委員會所有會議的75%。技術委員會的目的是協助董事會履行董事會的某些監督職責，其中包括監督管理層與技術和信息安全有關的合作伙伴政策、計劃、程序和倡議的制定和管理。
董事提名與公司治理
作為一家有限合夥企業，我們依賴於豁免紐約證券交易所上市公司手冊的規定，否則我們就需要有一個提名和公司治理委員會。我們的普通合夥人是一家有限責任公司，其董事不是由我們的單位持有人選舉出來的，而是由其成員自行決定的。然而，董事會於2021年7月成立董事會管治及薪酬委員會，除其他職責外，該委員會就董事會委員會的規模及組成的改變向董事會提出建議，並就董事會委員會的結構及董事會委員會的提名人選向董事會提出建議。在董事會任職的候選人是根據我們普通合夥人的治理準則進行審查和挑選的，這些準則可以在我們的公司網站www.DelekLogistic s.com上找到。
薪酬決定
2021年7月，董事會成立了董事會治理和薪酬委員會，除其他職責外，該委員會還負責監督董事和合作夥伴的高管薪酬。
此外，我們的董事會認為，通過向合夥公司附屬公司的員工以及為我們或代表我們提供服務的其他人提供獎勵，獎勵他們的服務，從而促進合夥公司的利益，這一點很重要。因此，普通合夥人通過了德勒物流GP，LLC 2012長期激勵計劃(“LTIP”)。由於董事會的幾名成員作為德勒控股的執行人員代表我們提供服務，LTIP由衝突委員會管理這些獎項。全體董事會的公正成員也可以授予獎勵，衝突委員會可以將頒發獎勵的權力授予普通合夥人的一名高管，並且在過去已經授權給普通合夥人的非第16條高級管理人員。
普通合夥人。我們在制訂行政人員薪酬架構、目標和理念時，並沒有聘請薪酬顧問。關於普通合夥人薪酬做法的進一步討論，見項目11.高管薪酬。
管治指引、商業行為及道德守則和委員會章程
我們普通合夥人董事會的治理準則、我們普通合夥人常務董事會委員會的章程，以及我們修訂和重新修訂的涵蓋所有員工(包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官和財務總監)的商業行為與道德準則，都可以在我們的網站www.DelekLogistic s.com的“關於我們-公司治理”的標題下查閲。如果投資者關係部、德勒物流合作伙伴有限責任公司提出要求，我們將郵寄這些文件的副本，電子郵件：ir@deleklogistic s.com。我們打算代表我們的首席執行官、首席財務官和執行類似職能的人員在我們的網站www.DelekLogistic s.com的“投資者關係”標題下立即披露對“商業行為與道德準則”的任何修訂或豁免，並在任何此類修訂或豁免的日期後立即披露。
項目11.高管薪酬
我們普通合夥人的所有高管都是德勒控股公司的員工。我們和我們的普通合夥人都沒有直接聘用任何負責管理我們業務的高管。
薪酬問題探討與分析
本薪酬討論與分析(“CD&A”)討論了我們普通合夥人薪酬計劃的基本原則，以及為2021年做出的關鍵高管薪酬決定。它還解釋了與此類決策相關的最重要因素。本CD&A提供了在下面的薪酬彙總表中指定的個人獲得和獎勵的薪酬的背景和背景。葉敏、Sakazi和Spiegel先生以及McWatters女士在本文中統稱為我們的“指定高管”或“近地天體”。
概述-薪酬決定和薪酬費用分配
根據綜合協議的條款，我們每年向德樂控股支付460萬元的行政費，以提供一般和行政服務。年度行政費用涵蓋的一般和行政服務包括但不限於德勒控股員工的行政管理服務，他們將少於50%的時間用於我們的業務、金融和行政服務、信息技術服務、法律服務、健康、安全和環境服務、人力資源服務和保險管理。管理費涵蓋的任何服務都不會單獨分配任何特定的價值。此外，總括協議要求我們直接償還德勒控股公司將超過50%的時間投入到我們的業務和事務中的德勒控股員工的工資和員工福利成本的比例。
2021年，除了Sakazi先生，我們沒有任何近地天體將超過其總營業時間的50%用於我們的業務和事務。雖然我們的近地天體同時為德勒控股和我們提供服務，但除了Sakazi先生外，我們的近地天體向我們提供的服務沒有專門分配給我們的管理費的任何部分。相反，管理費涵蓋了除Sakazi先生以外的近地天體向我們提供的所有集中服務，我們沒有報銷德勒控股的此類服務費用。除了LTIP下的獎勵外，德勒控股擁有對我們近地天體補償的最終決定權。
2021年7月，董事會成立了董事會治理和薪酬委員會，除其他職責外，該委員會還負責監督董事和合作夥伴的高管薪酬。雖然治理和補償委員會沒有確定支付給我們的近地天體的補償，但它確實監督了適用於我們的近地天體的補償計劃。
此外，我們的董事會認為，通過向合夥公司附屬公司的員工以及為我們或代表我們提供服務的其他人提供激勵性薪酬，促進合夥企業和普通合夥人的利益是很重要的。因此，根據我們的合夥協議，普通合夥人被允許並已經採用了LTIP。由於董事會中的幾名成員作為德勒控股公司的執行人員代表我們提供服務，因此，根據LTIP對這些個人的獎勵由衝突委員會管理。無利害關係的董事會成員也可授予獎勵，衝突委員會可將向普通合夥人的非第16條高級管理人員頒發獎勵的權力授予普通合夥人的一名高管，並且在過去也曾授予該高管。
薪酬目標和理念
由於我們和我們的普通合作伙伴都不直接僱用我們的任何近地天體，而且我們的近地天體由德勒控股管理我們的業務和事務，因此我們在2021年沒有向我們的近地天體提供傳統的固定或酌情薪酬(例如工資或獎金)。然而，我們認為，我們的近地天體應該與我們的成功持續相關，他們的利益應該與我們的單位持有人的利益保持一致，通過使我們的近地天體能夠獲得長期激勵獎勵的形式的補償，我們的單位持有人的最佳利益將得到最有效的促進。因此，我們的高管薪酬方案只包含一個要素：長期激勵計劃下的獎勵形式的長期激勵，該計劃於#年通過。
與我們的首次公開募股有關，由衝突委員會管理。衝突委員會就根據長期目標執行計劃向我們的近地天體支付的賠償額作出的決定受以下目標支配：
•激勵和留住我們普通合夥人的主要高管；
•使我們普通合夥人高管的長期經濟利益與我們單位持有人的長期經濟利益保持一致；以及
•獎勵我們普通合夥人高管的卓越表現和業績，從而提高我們單位的價值。
根據LTIP，可能會向德勒控股、我們的普通合夥人或其附屬公司的高級管理人員、董事和員工，以及為我們提供服務的任何顧問或其他個人頒發獎項。到目前為止，影子單位一直是LTIP下的唯一獎勵形式，這些獎勵伴隨着分配等價權，規定在歸屬日期以現金支付一筆總付金額，該金額等於從虛擬單位授予日期到歸屬日期的應計分配。2021年，我們的高管收到了LTIP下的計時幽靈單位。
根據LTIP的條款，於發生交易所交易(定義見LTIP，一般包括合併、合併、收購、重組或類似的非常交易)時，董事會可酌情加快影子單位的歸屬、調整任何未償還影子單位的條款，或在我們的單位持有人獲得另一實體的股權的交易所交易中，規定將影子單位轉換為該實體股權的可比獎勵。通過為我們的近地天體提供與交易所交易相關的即時價值的潛力，這一條款使我們的近地天體的利益與我們的單位持有人的利益保持一致，並激勵我們的近地天體在發生此類交易的情況下努力實現我們單位的價值最大化。有關我們的近地天體在終止或控制權變更時可能有權獲得的賠償金額的更多細節，請參閲“-終止或控制權變更時的潛在付款”。
薪酬顧問
董事會治理和薪酬委員會沒有就2021年支付給我們的近地天體或其非僱員董事的薪酬聘請薪酬顧問。
額外津貼
我們的普通合作伙伴不向我們的近地天體提供任何附加福利或額外津貼。
單位所有權要求
我們的普通合夥人沒有明確的單位所有權要求。
禁止投機交易
我們普通合夥人的商業行為和道德準則適用於我們普通合夥人的所有高管和董事，禁止在我們的部門進行投機性交易，如賣空、看跌、看漲或其他類似的期權，以買賣我們的部門，以對衝某些經濟風險或其他方面。
“內幕交易指引”
我們的政策適用於根據《交易法》第16條要求報告的高級職員和董事在我們單位的交易，以及可能定期接觸到有關我們的重要非公開信息的某些其他員工。這些政策包括對所有行業的預先審批要求，以及參照我們的季度財務報告時間表設計的定期交易“封閉期”。我們還要求根據交易法頒佈的10b5-1規則通過的所有交易計劃都必須事先獲得批准。為了減少濫用的可能性，根據交易計劃，在採用後30天內不允許進行任何交易。此外，我們會在計劃終止或修訂後的90天內，禁止在新的或修訂的計劃下進行交易，以阻止商業計劃的終止或修訂。
薪酬委員會報告
治理與薪酬委員會成員已與管理層審查和討論了S-K法規第402(B)項要求的薪酬討論和分析，並在此審查和討論的基礎上，治理和薪酬委員會建議我們的普通合夥人董事會將薪酬討論和分析包括在本10-K表格年度報告中。
治理與薪酬委員會成員已於2022年2月25日向董事會提交了以下治理與薪酬委員會報告：
•羅恩·W·阿道克(主席)
•雪莉·A·布里隆
•查爾斯·J·布朗，三世
•埃裏克·D·加德
2021年薪酬彙總表
下表彙總了截至2021年12月31日的財年(以及前兩個財年)我們普通合夥人首席執行官(葉敏先生)、首席財務官(斯皮格爾先生)、執行副總裁、總法律顧問、祕書(McWatters女士)和高級副總裁(Sakazi先生)的薪酬。
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姓名和主要職位(1) | 財年 | 薪金(元) | 獎金(美元) | 單位獎(元)(2) | 期權獎勵(美元) | 其他補償(元)(3) | 總計(美元) |
以斯拉·烏茲·葉敏，
首席執行官 | 2021 | — | — | 1,049,979 | — | — | 1,049,979 |
| 2020 | — | — | — | — | — | — |
| 2019 | — | — | — | — | — | — |
魯文·斯皮格爾
首席財務官
| 2021 | — | — | 133,323 | — | — | 133,323 |
| 2020 | — | — | — | — | — | — |
| 2019 | — | — | — | — | — | — |
丹尼斯·麥克沃特斯
總法律顧問 | 2021 | — | — | 133,323 | — | — | 133,323 |
奧德利·阪子
高級副總裁 | 2021 | 294,231 | — | 246,645 | — | 4,370 | 545,246 |
| 2020 | 310,385 | 139,087 | 219,620 | — | 18,586 | 687,678 |
| 2019 | 235,754 | 142 | 59,982 | — | 18,230 | 314,108 |
(1)如上所述，除了Sakazi先生之外，我們LTIP項下的服務幻影單位沒有其他補償被報告給近地天體，因為在2021年，除了Sakazi先生之外，我們沒有任何高管從我們或我們的普通合作伙伴那裏獲得補償。
(2)本欄中的金額代表根據2016年計劃或長期合作伙伴計劃(視情況而定)授予的所有近地天體的DK PSU、DK RSU(相對於Sakazi先生)和DKL幻影單元(DKL幻影單元)的授予日期公允價值。DK PSU的公允價值是使用蒙特卡洛模擬模型計算的，該模型假設無風險利率為2.42%，預期期限為2.81年，預期波動率為39.67%。計算2021財年這些金額時使用的假設包含在德勒控股於2022年2月25日左右提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中包含的德勒控股2021財年經審計財務報表的腳註20中。DK RSU和DKL虛擬單位的公允價值分別使用德勒控股的普通股和我們的普通有限合夥人單位在授予之日的收盤價計算。
(3)在2021年財政年度，這一數額包括對合夥企業的401(K)計劃的相應貢獻，即Sakazi先生的2885美元和Sakazi先生的486美元的團體定期人壽保險費。對於Sakazi先生，這一金額還包括2021年910美元的電話費和1,000美元的HSA僱主報銷。
2021年基於計劃的獎項的授予
下表提供了有關2021財年授予我們的近地天體基於計劃的獎勵的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股權激勵計劃獎勵項下的估計未來支出(#) (1) | 所有其他股票獎勵：單位股數(#) | 授予日期單位公允價值和期權獎勵(2) |
| 名字 | 授予日期 | 閥值 | 目標 | 極大值 |
| 埃茲拉·烏茲·葉敏 | 3/10/2021 | | | | 29,029 (3) | 1,049,979 |
| 魯文·斯皮格爾 | 3/10/2021 | | | | 3,686 (3) | 133,323 |
| 丹尼斯·麥克沃特斯 | 3/10/2021 | | | | 3,225 (3) | 116,648 |
| 奧德利·阪子(Odely Sakazi) | 3/10/2021 | | | | 2,681 (4) | 66,650 |
| 3/10/2021 | | | | 921 (3) | 33,313 |
| 3/10/2021 | 2,011 | 4,022 | 8,044 | | 146,682 |
(1)本欄中的數額反映了在PSU歸屬時將發行的股份的門檻、目標和最高限額。授予Sakazi先生的PSU的履約期從2021年1月1日開始，到2021年12月31日結束。
(2)本欄中的金額反映了根據財務會計準則委員會(FASB ASC)第718主題計算的總贈款日期公允價值，用於在贈款的預期期限內進行財務報表報告。計算2021財年這一金額時使用的假設包含在本年度10-K報表中包含的2021財年經審計財務報表的腳註13中。由於PSU的公允價值與RSU的公允價值的計算方式不同，因此PSU和RSU的授予日期公允價值涉及相同數量的股份可能會有所不同。
(3)本欄中的金額反映了根據德勒物流2012長期激勵計劃授予RSU後將發放的德勒物流共同單位。RSU按比例每季度授予一次，為期三年。
(4)本欄中的金額反映了根據2016年計劃授予的RSU歸屬後將發行的德勒控股股份。RSU按比例每季度授予一次，為期三年。
2021年12月31日的未償還股權獎
下表提供了有關我們的近地天體在2021年12月31日持有的尚未頒發的股權獎勵數量的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期權大獎 | 單位獎 |
| 名字 | 可行使未行使期權的證券標的數量 | 未行使期權未行使的證券標的數量 | 期權行權價 | 期權到期日期 | 尚未歸屬的單位數量 | 未歸屬單位的市值 |
埃茲拉·烏茲·葉敏
首席執行官 | — | — | 不適用 | 不適用 | 21,772 | $930,318 |
魯文·斯皮格爾
首席財務官 | — | — | 不適用 | 不適用 | 2,765 | $118,148 |
丹尼斯·麥克沃特斯
總法律顧問 | — | — | 不適用 | 不適用 | 2,420 | $103,407 |
奧德利·阪子(Odely Sakazi)
高級副總裁 | — | — | 不適用 | 不適用 | 692 | $29,569 |
2021年期權行權和股票歸屬
下表提供了有關2021財年我們的近地天體的幻影單元歸屬的信息。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 期權大獎 | 股票大獎 |
| 名字 | 行使時獲得的股份數量 | 在鍛鍊中實現的價值 | 歸屬時獲得的股份數量 | 歸屬實現的價值 |
| 首席執行官埃茲拉·烏茲·葉敏 | 7,257 | $317,107 | — | $— |
| 魯文·斯皮格爾，首席財務官 | 2,748 | $120,815 | — | $— |
| 丹尼斯·麥克沃特斯(Denise McWatters)，總法律顧問 | 805 | $35,176 | — | $— |
| 高級副總裁Odely Sakazi | 229 | $10,007 | — | $— |
終止或控制權變更時的潛在付款
下表披露了我們將向每個近地天體提供的估計付款和福利，假設他們與德勒控股和LTIP的僱傭協議中分別描述的與終止僱傭或控制權變更相關的觸發事件發生在2021年12月31日，而他們與我們的普通合作伙伴或其附屬公司僱傭的最後一天是2021年12月31日。由於影響以下討論事件所提供的任何福利的性質和金額的多種因素，實際支付或分配的金額可能會有所不同。可能影響這些金額的因素包括事件發生的時間和我們的股票價格。
| | | | | | | | |
| 名字 | 終止僱傭關係 | 控制變更 |
| 首席執行官埃茲拉·烏茲·葉敏 | — | $— |
| 魯文·斯皮格爾，首席財務官 | — | $— |
| 丹尼斯·麥克沃特斯(Denise McWatters)，總法律顧問 | — | $— |
| 高級副總裁Odely Sakazi | $732,315 (1) | $1,316,158 (2) |
(1)假設加速1,973個未歸屬DK RSU、153個未歸屬DKL RSU和4,256個未歸屬PSU。
(2)假設加速5851個未授權的DK RSU、692個未授權的DKL RSU和7770個未授權的PSU。
2012年度長期激勵計劃
根據LTIP和適用獎勵的條款，除非董事會另有決定，否則在參與者終止受僱於我們的普通合夥人或其關聯公司時尚未歸屬的幻影單位通常將立即被沒收。如果發生交易所交易(LTIP一般定義為包括合併、合併、收購或處置股票、分離、重組、清算或董事會指定的其他類似事件或交易)，其中我們的單位持有人收到現金、股票或其他財產，以換取其單位或與其單位相關的交易，我們的近地天體可能有權在董事會的酌情決定權下加速歸屬根據LTIP授予的影子單位。LTIP和適用的裁決規定，董事會可以酌情決定，(i)加快幻影部隊的歸屬，(Ii)對虛擬單位的條款進行其他調整，或(Iii)如果交換交易涉及接受另一實體的股權以換取單位，則將虛擬單位轉換為與該實體的股權相關的可比獎勵。
2021年的董事薪酬
德勒控股或其子公司的高級管理人員和員工不會因在董事會或其委員會中的服務而獲得額外報酬。2021年董事會其他董事(布朗先生、丹安德里亞先生、加德先生、阿道克先生和梅斯先生)的薪酬框架。Brillon和Kelly)(“受薪董事”)由董事會決定。丹德里亞先生從董事會辭職，從2021年12月31日起生效。在釐定受薪董事的薪酬時，董事會會考慮各種因素和目標，包括使受薪董事的利益與單位持有人的利益一致，以及吸引和保留合資格董事加入董事會。董事會亦不時聘請獨立薪酬顧問，就董事會當時認為是合夥企業同業的實體向董事支付的薪酬進行分析。2021年，審計委員會沒有聘請薪酬顧問來評估董事的補償薪酬，而是考慮了上文概述的其他因素。董事會決定在2022年維持受薪董事的薪酬水平與2021年支付的薪酬水平相同。這一薪酬包括每季度支付的董事會及其委員會服務的現金預付金(以及董事主導費)，以及在一年內每半年授予一次長期股權投資計劃下的影子單位的年度股權獎勵，具體如下：
| | | | | |
| 董事會聘任人(每年) | $72,000 |
| 銷售線索董事費用(每年) | $12,000 |
| 股權獎勵目標值(每年) | $100,000 |
| | | | | | | | |
| 委員會聘用人(每年)： | 椅子 | 其他 |
| 審計委員會 | $12,000 | $5,600 |
| 衝突委員會 | $5,000 | $2,500 |
| EHS委員會 | $8,000 | $4,400 |
| 技術委員會 | $8,000 | $4,400 |
| 治理和薪酬委員會 | $10,000 | $5,000 |
此外，每個董事都會報銷與出席董事會和委員會會議相關的實際費用。根據我們的合作伙伴協議，在特拉華州法律允許的最大範圍內，每個董事都會因與成為董事相關的行為而受到我們的全額賠償。
下表彙總了我們於2021年支付給受薪董事的服務薪酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 董事薪酬 |
名字(1) | 以現金形式賺取或支付的費用(美元)(2) | 股票獎勵(美元)(3) | 期權獎勵(美元) | 所有其他補償(美元) | 總計(美元) |
| 雪莉·A·布里隆 | 54,548 | 99,975 | — | — | 154,523 |
| 查爾斯·J·布朗，三世 | 87,861 | 99,975 | — | — | 187,836 |
弗朗西斯·C·丹德里亞(4) | 90,900 | 99,975 | — | — | 190,875 |
| 埃裏克·D·加德 | 87,989 | 99,975 | — | — | 187,964 |
| 弗雷德裏克·C·格林 | 77,913 | 99,975 | — | — | 177,888 |
| 羅恩·W·阿道克 | 85,181 | 99,975 | — | — | 185,156 |
珍妮弗·凱利(Gennifer Kelly) | 80,378 | 99,975 | — | — | 180,353 |
(一)葉敏先生及明鏡先生因身為德勒控股或其附屬公司的高級人員及僱員，故不會因擔任董事而收取任何報酬。
(2)本欄目報告2021年董事會和委員會服務所賺取的現金薪酬金額和牽頭董事費用。
(3)本欄中的金額代表根據財務會計準則委員會(FASB ASC)第718主題計算的授予日公允價值合計，用於財務報表報告。在計算2021財年這一金額時使用的假設包括在我們的2021財年經審計財務報表的附註13中，該附註13包括在本年度報告的Form 10-K中。授予日的公允價值為每單位44.10美元，相當於我們普通單位截至2021年6月10日的紐約證券交易所收盤價。布朗先生、丹安德里亞先生、加德先生、黑線鱈先生、格林先生和梅斯先生。截至2021年12月31日，凱利和布里隆擁有1133個未償還的幻影單元。
(4)丹德里亞先生辭去董事會職務，自2021年12月31日起生效。
薪酬委員會連鎖與內部人蔘與
布朗、加德和阿道克以及布里隆在2021年期間曾在治理和薪酬委員會任職，葉敏和斯皮格爾以及董事會在薪酬問題上協助了該委員會。根據S-K規則第407(E)(4)(Iii)項，不存在需要披露的連鎖關係。
CEO薪酬比率
如上所述，作為一家大型有限合夥企業，我們沒有員工。相反，管理我們業務的所有員工都受僱於我們的普通合夥人及其非合夥附屬公司。此外，如上所述，我們在2021年沒有向我們的首席執行官支付任何薪酬。因此，我們無法提供經營我們業務的僱員每年總薪酬的中位數與我們首席執行官每年總薪酬之間的關係的估計。
我們預計德勒控股公司員工(包括我們的近地天體)的CEO薪酬比例披露將在德勒控股公司的年度委託書中闡明。
項目12.某些所有者的擔保所有權和管理層及有關股東事項
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2022年2月18日(“衡量日期”)，(I)我們的普通合夥人、我們的近地天體和我們的所有高管作為一個集團對代表有限合夥企業權益的我們單位和由董事提名的德勒控股公司普通股的實益擁有權，以及(Ii)據我們所知擁有此類單位5%以上或任何類別單位5%以上的每個人對代表有限合夥企業權益的單位的實益擁有權。實益所有單位的數額和比例，按照《美國證券交易委員會》證券實益權屬確定辦法的規定進行報告。根據美國證券交易委員會的規則，任何人如果擁有或分享包括對此類證券的投票權或直接投票權在內的“投票權”，或包括處置或指示處置此類證券的“投資權”，則被視為證券的“實益擁有人”。除腳註所示外，下表所列人員對其實益擁有的所有單位擁有獨家投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。除非下面另有説明，否則每個人或實體都有一個由我們負責的主要執行辦公室的地址，地址是田納西州37027，布倫特伍德，商業大道7102號。
| | | | | | | | | | | | | | | | |
實益擁有人姓名或名稱(1) | 共有單位實益所有權的數額、性質和比例(2) | | 普通股實益所有權的數額和性質(2) |
| 德勒物流合作伙伴公司 | 德勒美國控股公司 |
| (#) | (%) | | | (#) (3) | (%) |
| 擁有超過5%單位的實益業主： | | | | | | |
德勒美國控股公司(4) | 34,452,148 | 79.2 | | | | 不適用 | 不適用 |
| 董事、董事提名人和近地天體： | | | | | | |
埃茲拉·烏茲·葉敏(5) | 274,342 | | * | | | 903,945 | | 1.2 |
| 雪莉·A·布里隆 | 1,700 | | 不適用 | | | — | | * |
| 查爾斯·J·布朗，三世 | 16,319 | | * | | | — | | * |
| 埃裏克·D·加德 | 23,144 | | * | | | — | | * |
弗雷德裏克·查爾斯·格林(6) | 70,252 | | * | | | 152,918 | | * |
| 羅恩·W·阿道克 | 13,919 | | * | | | 17,517 | | * |
| 珍妮弗·F·凱利 | 4,514 | | * | | | — | | * |
魯文·斯皮格爾(7) | 9,576 | | * | | | 2,920 | | * |
丹尼斯·麥克沃特斯(8) | 877 | | 不適用 | | | 2,556 | | * |
奧德利·阪子(Odely Sakazi)(9) | 579 | | * | | | 5,743 | | * |
全體董事、全體董事提名人、全體近地天體和全體高管(10人) | 415,222 | | 1.0 | | | | 1,085,599 | | 1.5 | |
*不到德勒物流夥伴公司已發行和已發行普通股的1%，或德勒美國控股公司已發行和已發行普通股(如果適用)的1%。
(1)除非另有説明，否則所有實益擁有人的地址是7102 Commerce Way，Brentwood，Tennessee 37027。
(2)就本表而言，任何人如有權在量度日期後60天內取得任何證券，即當作擁有該等證券的“實益擁有權”。我們實益擁有的單位的百分比是基於在計量日已發行和未償還的代表有限合夥人權益的43,470,853個普通單位。德勒美國控股公司普通股的持股百分比是基於在衡量日發行和發行的股票總數為74,196,653股(不包括註冊人或其子公司持有的或為註冊人或其子公司持有的證券)。就計算上述人士所持未償還證券的百分比而言，該人士有權在計量日期後60天內收購的任何證券被視為未償還證券，但就計算任何其他人士的擁有百分比而言，該等證券並不被視為未償還證券。對於每一個MME。Brillon和Kelly以及Brown、Gadd、Green和Haddock先生，我們單位的實益所有權包括567個虛擬單位，這些單位將在測量日期後60天內歸屬。
(3)對於Delek US Holdings，Inc.2016長期激勵計劃下的非合格股票期權(“NQSO”)和限制性股票單位(“RSU”)，我們報告的股票數量等於測量日期後60天內已歸屬或將歸屬的RSU數量。
(4)德勒美國控股公司的子公司持有普通有限合夥人單位。德勒美國能源公司和德勒物流服務公司分別直接持有20,745,868和13,692,864個普通有限合夥人單位。德勒美國控股公司是這些實體的最終母公司，因此可能被視為實益擁有每個此類實體持有的單位。德勒美國控股有限公司根據修訂後的“交易法”的信息要求，向美國證券交易委員會提交信息或向其提供信息。
(5)我們的155,170個單位和德勒美國控股公司的691,945股普通股由葉民投資有限公司(一家有限合夥企業，葉民先生是該有限合夥企業的唯一普通合夥人)持有。我們擁有的公共單位數量包括2419個虛擬單位，這些單位將在測量日期後60天內歸屬。德勒美國控股公司普通股的股票數量包括35040個RSU，這些RSU將在測量日期後60天內授予。
(6)格林先生擁有的德勒美國控股公司普通股中，29500股被質押作為全額追索權貸款的擔保。
(7)我們擁有的公共單位數量包括將在測量日期後60天內歸屬的307個虛擬單位。德勒美國控股公司普通股的股票數量包括894個RSU，這些RSU將在測量日期後60天內授予。
(8)我們擁有的公共單位數量包括269個將在測量日期後60天內歸屬的虛擬單位。德勒美國控股公司普通股的股票數量包括782個RSU，將在測量日期後60天內授予。
(9)我們擁有的公共單位數量包括77個將在測量日期後60天內歸屬的虛擬單位。德勒美國控股公司普通股的股票數量包括904個RSU，這些RSU將在測量日期後60天內授予。
股權薪酬計劃信息
下表提供了截至2021年12月31日有關我們普通合夥人股權薪酬計劃的某些信息。
| | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | 在行使未償還期權、認股權證及權利時鬚髮行的證券數目 | 未償還期權、權證和權利的加權平均行權價 | 根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括(A)欄反映的證券) |
| (a) | (b) | (c) |
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | 670,023 | 不適用 | 299,792 |
| 未經證券持有人批准的股權補償計劃 | — | 不適用 | — |
| 共計 | 670,023 | 不適用 | 299,792 |
(A)本表(A)欄的金額只反映根據長期租約投資計劃批出的虛擬單位。除虛擬單位外，並無其他獎勵(根據LTIP的定義)，每個虛擬單位代表有權(在歸屬和支付時)獲得合夥企業中的一個普通單位或等同於該單位公允市場價值的現金金額。這些幻影單位的服務期由批出之日起計，為期一至五年。
(B)本表(B)欄不適用，因為虛擬單位沒有行使價。
(C)LTIP是我們的普通合夥人在首次公開招股(IPO)結束時採用的，並規定了某些獎勵，包括普通單位、受限單位、幻影單位、單位增值權和分配等價權。有關不需要我們的有限合夥人批准的LTIP的信息，請參閲本年度報告中表格10-K的第11項。此外，在2021年6月9日，LTIP進行了修訂，將授權發行的代表合夥企業有限合夥人權益的單位(“共同單位”)的數量增加了30萬個，達到912,207個共同單位。此外，LTIP的期限延長至2031年6月9日。
第十三項特定關係及關聯交易和董事獨立性
某些關係和相關交易
截至2022年2月18日，德勒控股及其附屬公司擁有我們的普通有限合夥人單位34,452,148個，相當於合夥企業79.2%的所有權權益。根據S-K條例第404項，與德勒控股及其關聯實體的某些交易被視為關聯方交易，因為德勒控股及其關聯公司擁有我們超過5%的股權。此外，葉敏先生、斯皮格爾先生和麥克沃特斯女士同時擔任德勒控股公司和我們的普通合夥人的執行董事。
向德勒控股的分配和付款
根據我們的合夥協議，我們必須將我們“可用現金”的100%按季度分配給有限合夥人，包括德勒控股。在2021年期間，我們向我們的單位持有人發放了總計1.617億美元的現金，其中1.293億美元支付給了德勒控股公司和我們的普通合夥人。
商業協議、綜合協議和運營和管理服務協議
該夥伴關係與德勒控股公司簽訂了一系列長期的收費商業協議，根據這些協議，我們提供各種服務，包括原油收集和原油、中間和成品油運輸和儲存服務，以及向德勒控股公司提供的營銷、終止和卸貨服務。作為回報，德勒控股承諾每月最低原油、中間產品和成品油吞吐量。有關2021年期間我們與德勒控股的重大商業協議和其他非合同安排的討論和支付金額，請參閲本年度報告中第8項“財務報表和補充數據”中的合併財務報表附註4，瞭解我們與德勒控股公司在2021年期間根據我們的重要商業協議和其他非合同安排支付的金額和金額。
有關第三方參與我們某些協議的討論，請參閲第1項和第2項。“商業和物業-商業協議-德勒控股的原油和成品油供應和承購安排。”
總括協議
綜合協議(在我們的合併財務報表附註4中定義)管理着合夥企業與德勒控股公司業務關係的一些重要方面。有關本協議及其修訂歷史的更廣泛摘要，請參見項目1和2。“商業和地產-商業協議-與德勒控股的其他協議。”綜合協議除其他事項外，還涉及以下事項：
•德勒控股在某些情況下不會與我們競爭的協議；
•我們優先要約權收購德勒控股的某些物流資產，包括位於泰勒和El Dorado煉油廠的某些碼頭、倉儲設施和其他相關資產，以及在特定情況下德勒控股未來可能收購或建設的物流和營銷資產；
•德勒控股有優先購買權，購買我們為其煉油廠服務的資產；
•我們有義務向德勒控股支付年費，以換取德勒控股提供集中的企業服務，包括德勒控股員工的行政管理服務，這些員工在我們的業務、金融和行政服務、信息技術服務、法律服務、健康、安全和環境服務、人力資源服務和保險管理中投入的時間不到50%；
•德勒控股向我們償還某些運營費用和某些維護資本支出，以及德勒控股就某些事項(包括環境、所有權和税務事項)向我們提供賠償；
•向我們報銷與收購相關資產之日相關的特定時間段，用於我們每年因檢查、維護和維修德勒控股提供給我們的任何儲罐而產生的超過某些門檻的任何運營費用，這些費用是遵守DOT管道完整性規則和某些API儲罐標準所必需的；以及
•在與相關資產收購日期相關的某些指定時間段內，向我們報銷超出我們每年就德勒控股提供給我們的資產而支付的所有非酌情維修資本支出(遵守適用的環境法律和法規所需的資本支出除外)，但我們尚未如上所述獲得報銷的這些非可自由支配的維護資本支出超過了我們每年為德勒控股向我們提供的資產支付的某些門檻。
見本年度報告表格10-K第8項“財務報表和補充數據”中合併財務報表的附註4和附註17，以討論2021年期間根據“綜合協議”支付的金額和金額。
其他關聯方交易
除上述協議外，在截至2021年12月31日的年度內，我們還從德勒控股購買了成品油，總額為3.09億美元。在截至2021年12月31日的一年中，我們向德勒控股出售了價值約1030萬美元的RIN。
該合夥企業與作為行政代理的第五第三銀行和一個貸款人銀團(“DKL信貸安排”)簽訂了8.5億美元的優先擔保循環信貸協議。DKL信貸機制下的債務仍然由該合夥企業及其美國子公司的幾乎所有有形和無形資產的優先留置權擔保。此外，德勒控股公司的子公司德勒營銷公司為該合夥企業在DKL信貸機制下的義務提供了有限擔保。德勒營銷公司的擔保金額限於(I)相當於德勒控股公司以德勒營銷公司為受益人的期票(“控股票據”)的本金金額加上未付利息和應計利息，以及(Ii)以德勒營銷公司根據DKL信貸安排向貸款人質押持有票據為抵押。自2020年3月30日起，Delek Marketing對持有票據的有限擔保和質押根據DKL信貸安排下所需貸款人批准的擔保和質押解除而終止。
該合夥企業根據二疊紀盆地集聚系統建設管理和運營協議(“DPG管理協議”)，代表德勒控股管理長期資本項目(“德勒二疊紀集聚項目”)。大多數收集系統已經建成，但是，與夥伴關係未獲得的管道連接有關的額外費用仍在繼續產生，並仍受“DPG管理協議”條款的約束。該夥伴關係還被視為該項目的運營方，負責監督項目設計、採購和項目部分的施工，並提供其他相關服務。見本年度報告表格10-K第8項“財務報表和補充數據”中合併財務報表的附註4，以討論2021年期間根據DPG管理協議支付的金額和金額。
與關聯方交易的審查、批准或批准程序
本公司董事會已通過正式的書面關聯方交易政策，以建立關聯方交易的通知、審查、批准、批准和披露的程序。董事會每年都會審查這項政策。就本政策而言，關聯方的定義如下：
I.董事或我們普通合夥人的任何高管；
二、任何擁有我們共同單位5%以上股份的單位持有人或我們普通合夥人的附屬公司；
三.任何該等人士的個人的直系親屬；
四、我們的投資按照權益會計方法入賬的任何實體；以及
V.由上述一至四項所列人員擁有或控制的任何實體，或上述一至四項所列人員對該實體擁有重大所有權、權益或控制權的任何實體。
根據現有協議進行的其他交易，且其持續履行情況符合提交或審批要求之前的標準，該政策下的關聯方交易通常被預期為我們是關聯方參與者的交易，並要求根據S-K條例第404項進行披露。根據合作伙伴協議第7.9節以其他方式解決的交易不需要根據該政策進行審查或批准。
除若干例外情況外，該政策規定，政策所界定的關聯方交易須經董事會或董事會的授權委員會批准，並受該政策的指引所規限。根據該政策，董事會的衝突委員會通常被認為是最適合審查關聯方交易的機構，並已獲董事會授權這樣做。若根據該政策須獲批准的關聯方交易在進行該等交易前未獲批准，則管理層可進行該交易，但須經董事會或董事會的授權委員會批准。
該政策進一步列明合夥企業及其附屬公司與德勒控股及其附屬公司之間若干類別的交易，該等交易被視為已獲董事會批准，因此可由普通合夥人管理層根據相關的一般授權政策及程序，並在考慮所有相關事實及情況後完成。此外，該政策實際上要求所有符合以下條件的關聯方交易：
I.涉及以(X)成本(如有關，包括象徵性的服務費用)或(Y)在正常業務過程以外向第三者支付或收取的當時市價(“以市場為基礎的交易”)進行的產品或服務的購買和銷售，而該等產品或服務每年涉及的總金額超過250萬元；或
二、不是基於市場的交易，並且是在正常業務過程之外進行的；或
三.非基於市場的交易，並在正常業務過程中進行，每年涉及的總金額超過250萬美元，須經董事會或其授權委員會批准。根據這項政策，衝突委員會通常最適合審查這些交易，預計他們將是負責審查這些交易的委員會。
董事會亦已通過書面商業行為及道德守則，根據該守則，董事或普通合夥人或我們任何附屬公司的高級職員應提請審計委員會、董事會或普通合夥人的總法律顧問注意該等人士與吾等之間可能產生的任何衝突或潛在利益衝突。
項目14.首席會計師費用和服務
審計費
安永律師事務所在2021年和2020財年分別為服務支付的審計費用為907625美元和734,920美元，其中包括與我們綜合財務報表審計和財務報告內部控制相關的服務，對我們季度精簡綜合財務報表的審查，以及與收購、投資和監管申報相關的審計服務。費用和開支是與我們截至2021年和2020財年的審計相關的服務，無論費用和開支是在什麼時候支付的。
審計相關費用
在2021和2020財年，安永律師事務所(Ernst&Young LLP)的服務沒有支付審計相關費用。
税費和所有其他費用
在2021和2020財年，安永律師事務所(Ernst&Young LLP)的服務沒有支付任何税費或其他費用。
上述所有費用都是根據下文所述的審計委員會預先批准政策批准的。
審批前的政策和程序
一般來説，我們的獨立註冊會計師事務所從事的所有業務，無論是審計或非審計服務，都必須事先獲得審計委員會的批准。審計委員會通過了一項預先批准政策，為獨立註冊會計師事務所可能向合夥企業提供的審計、審計相關、税務和其他非審計服務提供指導。該政策(A)確定審計委員會在審批服務時必須考慮的指導原則，以確保獨立註冊會計師事務所的獨立性不受損害；(B)説明可以提供的審計、與審計有關的服務、税務和其他服務，以及禁止的非審計服務；以及(C)規定所有獲準服務的預先審批要求。在截至2021年和2020年的年度內，安永律師事務所為我們提供的所有服務都經過了審計委員會的預先批准。
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
(A)作為本年報表格10-K一部分而提交的某些文件：
1.財務報表。本年度報告F-1頁的表格10-K所附的財務報表索引和明細表是為迴應本項目而提供的。
2.財務報表明細表列表。所有明細表都被省略，因為所需信息要麼不存在，要麼不存在於材料金額中，要麼包含在合併財務報表中。
3.展品-見下文。
展品
| | | | | | | | | | | |
| 證物編號： | | 描述 |
| 2.1 | | | 出資和認購協議，日期為2019年5月24日，由Plains Pipeline，L.P.，DKL Pipeline，LLC和Red River Pipeline Company，LLC之間簽署(通過引用2019年5月28日提交的合夥企業當前8-K報表的附件2.1併入)。 |
| 2.2 | | | 幾家德勒子公司之間的貢獻、運輸和假設協議，日期為2020年3月31日(通過參考2020年4月6日提交的合夥企業8-K表格附件2.1併入)。 |
| 2.3 | | | 產量和短缺協議，日期為2020年3月31日，由Lion Oil Trading&Transportation，LLC和DKL Permian Gathering，LLC(通過引用2020年4月6日提交的8-K表格中的附件10.1合併而成)簽署或在Lion Oil Trading&Transportation，LLC和DKL Permian Gathering，LLC之間簽署。 |
| 2.4 | | | 德勒物流和德勒物流GP，LLC之間的交換協議，日期為2020年8月13日(通過引用2020年8月14日提交的合夥企業8-K表格的附件10.2合併而成)。 |
| 3.1 | | | 德勒物流合作伙伴有限合夥證書(參照2012年7月12日提交的S-1表格附件3.1(文件編號333-182631)合併)。 |
| 3.2 | | | 第二次修訂和重新簽署的德勒物流合作伙伴有限合夥協議，日期為2020年8月13日(通過引用2020年8月14日提交的合夥企業8-K表格的附件3.1併入)。 |
| 3.3 | | | 德勒物流有限責任公司成立證書(通過參考2012年7月12日提交的S-1表格註冊聲明(文件編號333-182631)附件3.3併入)。 |
| 3.4 | | | 第四次修訂和重新簽署的德勒物流GP，LLC有限責任公司協議，日期為2020年8月13日(通過引用2020年8月14日提交的合夥企業Form 8-K的附件3.2併入)。 |
| 4.1 | | | 共同單位説明(通過引用合夥企業於2021年3月1日提交的10-K表格的附件4.1併入)。 |
| 4.2 | | | 契約，日期為2017年5月23日，由Delek物流合作伙伴LP、Delek物流金融公司(其中指名的擔保人)和作為受託人的美國銀行全國協會(通過引用2017年5月24日提交的8-K表格中的附件4.1合併而成)。 |
| 4.3 | | | 2025年到期的6.750%優先票據表格(通過參考2017年5月24日提交的合夥企業8-K表格附件A至附件4.1併入)。 |
| 4.4 | | | 補充契約，日期為2018年3月22日，由DKL Big Spring，LLC，Delek物流合作伙伴，LP，Delek物流金融公司，其他擔保人和美國銀行，全國協會組成(通過引用2018年3月26日提交的8-K表格中的附件4.1併入)。 |
| 4.5 | | | 第二補充契約，日期為2020年2月28日，由DKL Pipeline，LLC，Delek物流合作伙伴公司，LP，Delek物流金融公司，其他擔保人和N.A.美國銀行(通過引用2020年4月6日提交的8-K表格的附件4.1合併而成)。 |
| 4.6 | | | 第三補充契約，日期為2020年3月26日，由DKL Permian Gathering，LLC，Delek物流合作伙伴公司，LP，Delek物流金融公司，其他擔保人和N.A.美國銀行(通過引用2020年4月6日提交的8-K表格附件4.2合併而成)。 |
| 4.7 | | | 德勒物流合作伙伴公司、有限責任公司、其他擔保人德勒物流金融公司和北卡羅來納州美國銀行之間的契約，日期為2021年5月24日(通過參考2021年5月25日提交的8-K表格中的附件4.1合併)。 |
| 4.8 | | | 2028年到期的7.125%優先票據表格(通過參考2021年5月25日提交的合夥企業8-K表格附件A至附件4.1併入)。 |
| 10.1 | ++ | | 德勒煉油有限公司和德勒營銷供應有限公司之間於2012年11月7日簽訂的營銷協議(通過引用2012年11月7日提交的8-K表格中的附件10.6，美國證券交易委員會文件第001-35721號合併而成)。 |
| 10.2 | | | 營銷協議第一修正案，日期為2013年7月26日，由Delek Refining，Ltd.和Delek Marketing&Supply，LP(通過參考2016年11月3日提交的10-Q表格附件10.1合併而成)。 |
| 10.3 | | | 營銷協議第二修正案，日期為2016年12月19日，但自2016年10月1日起生效，由Delek Refining，Ltd.和Delek Marketing&Supply，LP(通過參考2017年2月28日提交的10-K表格附件10.1合併而成)。 |
| 10.4 | | | 吞吐量和油輪運輸協議(El Dorado碼頭和油罐)，日期為2014年2月10日，由獅子石油公司和德勒物流運營有限責任公司以及出於有限目的的J.Aron&Company(通過參考2014年2月14日提交的8-K表格附件10.3合併而成)簽署。 |
| 10.5 | | | 對吞吐量和油罐協議(El Dorado碼頭和油罐)的修正案，日期為2016年7月22日，但自2014年2月11日起生效，由獅子石油公司和德勒物流運營有限責任公司(通過參考2016年8月5日提交的10-Q表格中的附件10.1合併而成)。 |
| 10.6 | | | 《吞吐量和油罐協議第一修正案》(El Dorado Terminal And Tankage)，日期為2018年12月14日，由獅子石油公司和德勒物流運營有限責任公司(通過引用2019年3月1日提交的10-K表格中的附件10.10合併而成)。 |
| 10.7 | * | | 德勒物流GP，LLC 2012長期激勵計劃下的幻影單位獎勵的一般條款和條件(通過參考2016年8月5日提交的10-Q表格中的附件10.2併入)。 |
| 10.8 | | | Delek US Holdings，Inc.，Lion Oil Company，Delek物流Operating，LLC，Delek Marketing&Supply，LP，Delek Refining，Ltd.，Delek物流合作伙伴，LP，Paline Pipeline Company，LLC，SALA Gathering Systems，LLC，Magnolia Pipeline Company，LLC，El Dorado Pipeline Company，LLC，Delek Refining，LLC，Delek原油物流公司，LLC，Delek Refining，LLC，截至2015年3月31日，由Delek US Holdings，Inc.，Lion Oil Company，Delek物流公司，LLC，Delek Refining，Ltd. |
| | | | | | | | | | | |
| 10.9 | | | 第三次修訂和重新簽署的綜合協議的第一修正案，日期為2015年8月3日，由德勒美國控股公司、獅子石油公司、德勒物流運營公司、有限責任公司、德勒營銷和供應公司、有限責任公司、德勒精煉有限公司、德勒物流合作伙伴、有限責任公司、Paline管道公司、有限責任公司、SALA收集系統公司、有限責任公司、木蘭管道公司、有限責任公司、El Dorado管道公司、有限責任公司、德勒原油物流公司、有限責任公司、德勒原油物流公司、有限責任公司、SALA收集系統公司、有限責任公司、木蘭花管道公司、有限責任公司、El Dorado管道公司、有限責任公司、德勒原油物流公司、德勒原油物流公司、有限責任公司 |
| 10.10 | | | 修訂和重述日期為2018年3月20日並於2018年3月1日生效的第三次修訂和重新啟動的綜合協議的附表(通過參考2018年3月26日提交的合作伙伴關係8-K表格的附件10.4併入)。 |
| 10.11 | * | | 德勒物流GP，LLC 2012長期激勵計劃下的董事幻影單位協議表(通過參考2015年8月6日提交的合夥企業10-Q表格中的附件10.1併入)。 |
| 10.12 | | | 德勒煉油有限公司和德勒原油物流有限責任公司之間於2012年11月7日簽署的“管道和油罐運輸協議(東得克薩斯州原油物流系統)”(合併內容參考2012年11月7日提交的8-K表格附件10.7，美國證券交易委員會文件第001-35721號)。 |
| 10.13 | | | 管道和油罐協議(東得克薩斯州原油物流系統)第一修正案，日期為2018年12月14日，由德勒煉油有限公司和德勒原油物流有限責任公司(通過引用2019年3月1日提交的10-K表格附件10.19併入)。 |
| 10.14 | | | 修訂和重新簽署的服務協議(大沙碼頭和管道)，日期為2013年7月25日，由德勒煉油有限公司和德勒營銷-大桑迪有限責任公司之間簽訂(通過參考2013年7月31日提交的8-K/A表格附件10.1併入)。 |
| 10.15 | | | 修訂和重新簽署的服務協議(大桑迪碼頭和管道)的第一修正案，日期為2018年12月14日，由德勒精煉有限公司和德勒營銷-大桑迪有限責任公司(通過引用2019年3月1日提交的10-K表格附件10.21併入)。 |
| 10.16 | | | 獅子油公司、德勒物流合作伙伴公司、有限責任公司、薩拉收集系統公司、有限責任公司、El Dorado管道公司、有限責任公司、白玉蘭管道公司、有限責任公司和J.Aron&Company於2012年11月7日簽署的“管道和儲存設施協議”(通過引用2012年11月7日提交的8-K表格附件10.9美國證券交易委員會第001-35721號文件合併)。 |
| 10.17 | | | 《管道和儲存設施協議第一修正案》，日期為2018年12月14日，由獅子石油公司、德勒物流合作伙伴公司、LP、SALA Gathering Systems、LLC、El Dorado Pipeline Company、LLC、Magnolia Pipeline Company、LLC和J.Aron&Company簽署，日期為2018年12月14日(通過引用2019年3月1日提交的10-K表格附件10.23合併)。 |
| 10.18 | * | | 董事幻影單位獎申請表(參考2012年10月16日提交的合夥企業S-1表格註冊説明書修正案第3號附件10.6(文件第333-182631號))。 |
| 10.19 | * | | 員工幻影單位獎勵表格(參考2012年10月16日提交的合夥企業S-1表格登記聲明第3號修正案附件10.7(第333-182631號文件))。 |
| 10.20 | | | Delek Marketing&Supply，LP和Delek Refining，Ltd之間於2013年7月26日簽署的吞吐量和油箱協議(泰勒碼頭和油罐)(通過參考2013年8月1日提交的8-K表格中的附件10.3併入)。 |
| 10.21 | | | 吞吐量和油罐協議(泰勒碼頭和油罐)的第一修正案，日期為2018年12月14日，由德勒煉油有限公司和德勒煉油有限公司之間簽署。和Delek Marketing&Supply，LP(通過參考2019年3月1日提交的合夥企業Form 10-K中的附件10.29合併)。 |
| 10.22 | | | 修訂和重新簽署的現場服務協議(泰勒碼頭和油罐)，日期為2015年3月31日，由Delek Marketing&Supply，LP和Delek Refining，Ltd.(通過引用2015年5月8日提交的10-Q表格中的附件10.4合併而成)。 |
| 10.23 | | | 修訂和重新簽署的現場服務協議(El Dorado碼頭和油罐)，日期為2015年3月31日，由獅子石油公司和德勒物流運營有限責任公司(通過引用2015年5月8日提交的10-Q表格中的附件10.5合併而成)。 |
| 10.24 | | | 吞吐量協議(El Dorado鐵路卸貨設施)，日期為2015年3月31日，由獅子石油公司、獅子石油貿易運輸公司、有限責任公司和德勒物流運營有限責任公司簽訂(通過引用2015年4月6日提交的8-K表格中的附件10.2併入)。 |
| 10.25 | ++ | | Rangeland Energy II，LLC和DKL Rio，LLC之間於2015年3月20日首次修訂和重新簽署的Rangeland Rio Pipeline，LLC有限責任公司協議(通過引用2015年5月8日提交的10-Q表格中的附件10.6併入)。 |
| 10.26 | ++ | | 修訂和重新簽署了Caddo Pipeline LLC的有限責任公司協議，日期為2015年3月20日，由Plains Pipeline，L.P.和DKL Caddo，LLC之間簽署(通過引用2015年5月8日提交的合夥企業Form 10-Q中的附件10.7併入)。 |
| 10.27 | | | 管道、儲存和生產能力設施協議(大春煉油廠物流資產和鄧肯碼頭)，日期為2018年3月20日，於2018年3月1日生效，由Alon USA，LP，DKL Big Spring，LLC，以及其中指定的有限目的Delek US Holdings，Inc.和J.Aron&Company LLC(通過參考2018年3月26日提交的8-K表格中的附件10.1合併而成)簽署。 |
| 10.28 | | | 大春瀝青服務協議，日期為2018年3月20日，於2018年3月1日生效，由Alon USA，LP，DKL Big Spring，LLC之間簽訂，用於協議中規定的有限目的、德勒美國控股公司和J.Aron&Company LLC(通過參考2018年3月26日提交的8-K表格中的附件10.2併入)。 |
| 10.29 | | | 營銷協議，日期為2018年3月20日，於2018年3月1日生效，由Alon USA，LP，DKL Big Spring，LLC以及其中指定的有限目的Delek US Holdings，Inc.(通過參考2018年3月26日提交的8-K表格中的附件10.3合併而成)。 |
| | | | | | | | | | | |
| 10.30 | | | 第三次修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2018年9月28日，德勒物流合作伙伴、有限責任公司和其中提到的每個借款人之間，作為借款人；第五第三銀行，作為行政代理；貸款人辛迪加；美國銀行，N.A.，西班牙對外銀行指南針，三菱UFG銀行，有限公司和加拿大皇家銀行作為聯合辛迪加代理；以及巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)、公民銀行(Citizens Bank，N.A.)、PNC銀行、全國協會(National Association)、美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)、哈波利姆銀行(Bank Hapoalim B.M.)、地區銀行(Regions Bank)和太陽信託銀行(SunTrust Bank)作為共同文件代理(通過引用2018年10月4日提交的8-K表格中的附件10.1併入)。 |
| 10.31 | | | 第三次修訂和重新簽署的信貸協議的第一修正案，日期為2020年8月12日，由德勒物流合作伙伴有限責任公司和其中提到的每個其他借款人(借款人，北卡羅來納州第五第三銀行作為行政代理)及其貸款方(通過引用2020年8月14日提交的合夥企業8-K表格的附件10.1合併而成)。 |
| 10.32 | | | 第二次修訂和重述第三次修訂和重新啟動的綜合協議的附表，日期為2020年5月31日(通過參考2020年4月6日提交的合作伙伴關係8-K表格的附件10.2併入)，該協議的日期為2020年5月31日，生效日期為2020年5月31日(通過引用2020年4月6日提交的合作伙伴關係表格8-K的附件10.2併入)。 |
| 10.33 | | | Delek Refining，Ltd.，Lion Oil Company和DKL Transportation，LLC之間於2020年5月15日簽署並於2020年5月1日生效的運輸服務協議(合併內容參考2020年5月18日提交的8-K表格附件10.1)。 |
| 10.34 | | | 第三次修訂和重述第三次修訂和重新聲明的總括協議的附表，日期為2020年5月15日(通過引用2020年5月18日提交的合作伙伴關係8-K表格的附件10.2併入)。 |
| 10.35 | | | 德勒物流有限責任公司修訂和重新修訂了2012年長期激勵計劃(通過參考2021年6月10日提交的合夥企業S-8表格註冊聲明(註冊號333-256954)附件10.1併入)。 |
| 10.36 | # | | 德勒物流有限責任公司董事和高級職員賠償協議表。 |
| 21.1 | # | | 註冊人的子公司。 |
| 22.1 | # | | 德勒物流合作伙伴有限公司的附屬擔保人。 |
| 23.1 | # | | 獨立註冊會計師事務所(安永律師事務所)同意。 |
| 23.2 | # | | 獨立會計師事務所(Weaver and Tidwell，L.L.P.)的同意。 |
| 31.1 | # | | 根據修訂後的1934年證券交易法，根據第13a-14(A)或15(D)-14(A)條，對德勒物流公司的首席執行官德勒物流GP進行認證。 |
| 31.2 | # | | 根據修訂後的1934年證券交易法，根據第13a-14(A)或15(D)-14(A)條，對德勒物流公司的首席財務官德勒物流GP進行認證。 |
| 32.1 | ## | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第18編第1350條首席執行官的認證。 |
| 32.2 | ## | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的美國法典第18編第1350節首席財務官的證明。 |
| 99.1 | # | | 獨立會計師事務所紅河管道有限責任公司報告 |
| 韋弗和蒂德威爾，L.L.P.(PCAOB ID：410) - 休斯敦，得克薩斯州 |
| 101 | | | 以下材料來自德勒物流合作伙伴，LP截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K，格式為XBRL(內聯可擴展商業報告語言)：(I)截至2021年和2020年12月31日的合併資產負債表；(Ii)截至2021年、2020年和2019年12月31日的合併損益表和全面收益表；(Iii)截至2021年、2020年和2019年12月31日的合併合作伙伴權益變動表；(Iii)截至2021年、2020年和2019年12月31日的合併合作伙伴權益變動表。(五)合併財務報表附註。 |
| 104 | | | 德勒物流合作伙伴公司(LP)截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K的封面已採用內聯XBRL格式。 |
| | | |
| | | | | | | | | | | |
| * | | | 管理合同或補償計劃或安排。 |
| # | | | 謹此提交。 |
| ## | | | 隨信提供。 |
| ++ | | | 根據1934年證券交易法第24b-2條的規定，本展品的某些部分已被要求並給予保密待遇。遺漏的部分已單獨提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。 |
| | | 根據S-T法規第406T條的規定，本合同附件101中的互動數據文件被視為未提交，或根據修訂後的1933年證券法第11或12條被視為註冊聲明或招股説明書的一部分，被視為未提交至1934年證券交易法第18條(經修訂)，否則不承擔該等條款下的責任。 |
德勒物流合作伙伴公司
合併財務報表
截至2021年12月31日和2020年12月31日
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止的三個年度
財務報表索引
| | | | | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：42) | F-2 |
| 經審計的財務報表： | |
合併資產負債表 | F-5 |
合併收益表和全面收益表 | F-6 |
合併合夥人權益報表(虧損) | F-7 |
合併現金流量表 | F-8 |
合併財務報表附註 | F-9 |
所有其他財務明細表都不是相關説明所要求的，或者是不適用的，因此被省略了。
獨立註冊會計師事務所報告
致德勒物流夥伴公司、LP和
德勒物流有限責任公司董事會
對財務報表的幾點看法
我們審計了德勒物流合作伙伴有限責任公司(合夥企業)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表，以及截至2021年12月31日的三個年度的相關合並收益表和全面收益表、合夥人權益(赤字)和現金流量表以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們認為，根據我們的審計和其他審計師的報告，合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了合夥企業在2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三年中每一年的運營結果和現金流，符合美國公認會計原則。
我們沒有審計紅河管道公司(Red River Pipeline Company，LLC)的財務報表，紅河管道公司是一家合夥企業擁有33%權益的實體。在合併財務報表中，截至2021年12月31日和2020年12月31日，合夥企業對紅河管道公司的投資分別為1.44億美元和1.418億美元，合夥企業在紅河管道公司淨收入中的權益為14.4美元 2021年為890萬美元，2020年為890萬美元。該等報表已由已向我們提交報告的其他核數師審核，而我們的意見，就紅河管道公司所包括的金額而言，僅以其他核數師的報告為依據。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)中確立的標準，審計了合夥企業截至2021年12月31日的財務報告內部控制，我們2022年2月25日的報告對此發表了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由合夥企業管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對合夥企業的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與合夥企業保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信我們的審計和其他審計師的報告為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
| | | | | | | | |
| | 權益法投資的減值審查 |
| 對該事項的描述 | | 正如合併財務報表附註2和14所述，截至2021年12月31日，合夥企業在非合併實體中的投資使用權益法核算，總額為2.5億美元，其中包括對Andeavor物流公司4430萬美元的權益法投資。每項權益法投資的賬面價值在存在低於賬面價值的價值損失指標時進行減值評估，這些指標可能包括失去一份關鍵合同、缺乏持續收益或市場狀況惡化等。當減值指標確定後，合夥企業估計權益法投資的公允價值。投資的估計公允價值是使用基於預測財務信息的貼現現金流分析和市場方法相結合的方式確定的。當估計公允價值低於賬面價值時，合夥企業會考慮該減值是否是暫時性的。
審計合夥企業對Andeavor物流的減值評估是複雜的，需要做出重大判斷，因為評估包括在確定投資估計公允價值時的主觀估計和假設。特別是，貼現現金流分析對重大假設很敏感，例如加權平均資本成本和對未來現金流的估計，包括相關收入和EBITDA預測。
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| 我們是如何在審計中解決這一問題的 | | 吾等取得了解、評估設計及測試合夥企業權益法減值審核程序控制的運作成效，包括對識別可能顯示權益法投資減值的因素的控制，以及在必要時隨後釐定公允價值的控制。
為了測試是否表明減值，我們測試了合作伙伴在當前和預期的市場條件下對Andeavor物流的盈利歷史和可持續性的評估。為了測試Andeavor物流的估計公允價值，我們的審計程序包括評估估值方法、進行重新計算以及測試上文討論的重要假設和合夥企業使用的基礎數據。我們將管理層使用的前瞻性財務數據中的重要假設與當前行業和經濟趨勢、歷史業績和其他相關因素進行了比較。我們對重大假設進行了敏感性分析，以評估重大假設變化導致的投資公允價值變化。我們還讓我們的估值專家協助評估公允價值方法、測試加權平均資本成本以及評估用於計算公允價值估計的市場倍數。
|
/s/ Ernst & Young LLP
自2012年以來，我們一直擔任該合作伙伴關係的審計師。
田納西州納什維爾
2022年2月25日
獨立註冊會計師事務所報告
致德勒物流夥伴公司、LP和
德勒物流有限責任公司董事會
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)(COSO標準)中建立的標準，審計了Delek物流合作伙伴，LP截至2021年12月31日的財務報告內部控制。我們認為，根據COSO標準，截至2021年12月31日，德勒物流合作伙伴LP(The Partnership)在所有重要方面都對財務報告進行了有效的內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了德勒物流合作伙伴有限公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表、截至2021年12月31日的三個年度的相關綜合收益表和全面收益表、合夥人權益(虧損)和現金流量表以及相關附註，我們於2022年2月25日的報告對此發表了無保留意見。
意見基礎
合夥企業管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中財務報告內部控制的有效性。我們的責任是根據我們的審計對合夥企業的財務報告內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與合夥企業保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都保持了有效。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性，以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及其侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，保證交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只有按照公司管理層和董事的授權才能進行；(2)提供合理的保證，以便於根據公認的會計原則編制財務報表，以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(2)提供合理的保證，以記錄必要的交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並確保公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)對可能對財務報表產生重大影響的擅自收購、使用、處置公司資產的行為的預防或及時發現提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/ 安永律師事務所
田納西州納什維爾
2022年2月25日
德勒物流合作伙伴公司
合併資產負債表
(單位為千，單位和單位數據除外)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 4,292 | | | $ | 4,243 | |
| 應收賬款 | 15,384 | | | 15,676 | |
| 關聯方應收賬款 | — | | | 5,932 | |
| 庫存 | 2,406 | | | 3,127 | |
| | | |
| 其他流動資產 | 951 | | | 331 | |
| 流動資產總額 | 23,033 | | | 29,309 | |
| 物業、廠房和設備： | | | |
| 財產、廠房和設備 | 715,870 | | | 692,282 | |
| 減去：累計折舊 | (266,482) | | | (227,470) | |
| 財產、廠房和設備、淨值 | 449,388 | | | 464,812 | |
| 權益法投資 | 250,030 | | | 253,675 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 20,933 | | | 24,199 | |
| 商譽 | 12,203 | | | 12,203 | |
| 營銷合同無形、淨額 | 116,577 | | | 123,788 | |
| 通行權 | 37,280 | | | 36,316 | |
| 其他非流動資產 | 25,627 | | | 12,115 | |
| 總資產 | $ | 935,071 | | | $ | 956,417 | |
| 負債和赤字 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付帳款 | $ | 8,160 | | | $ | 6,659 | |
| 應付關聯方賬款 | 64,423 | | | — | |
| | | |
| 應付利息 | 5,024 | | | 2,452 | |
| 消費税和其他應繳税款 | 5,280 | | | 4,969 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 7,117 | | | 5,529 | |
| 經營租賃負債的當期部分 | 6,811 | | | 8,691 | |
| 流動負債總額 | 96,815 | | | 28,300 | |
| 非流動負債： | | | |
| 長期債務 | 898,970 | | | 992,291 | |
| 資產報廢義務 | 6,476 | | | 6,015 | |
| | | |
| 營業租賃負債，扣除當期部分後的淨額 | 14,071 | | | 15,418 | |
| 其他非流動負債 | 22,731 | | | 22,694 | |
| 非流動負債總額 | 942,248 | | | 1,036,418 | |
| 股本(赤字)： | | | |
普通單位持有人--公共單位持有人；8,774,053截至2021年12月31日已發行和未償還的單位(8,697,4682020年12月31日) | 166,067 | | | 164,614 | |
普通單位持有人-德勒控股；34,696,800截至2021年12月31日已發行和未償還的單位(34,745,8682020年12月31日) | (270,059) | | | (272,915) | |
| 總赤字 | (103,992) | | | (108,301) | |
| 總負債和赤字總額 | $ | 935,071 | | | $ | 956,417 | |
見綜合財務報表附註
德勒物流合作伙伴公司
合併收益表和全面收益表
(單位為千，單位和單位數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 淨收入： | | | | | |
附屬公司(1) | $ | 418,826 | | | $ | 382,666 | | | $ | 261,014 | |
| 第三方 | 282,076 | | | 180,752 | | | 322,978 | |
| 淨收入 | 700,902 | | | 563,418 | | | 583,992 | |
| 銷售成本： | | | | | |
| 材料和其他成本 | 384,409 | | | 269,094 | | | 336,473 | |
| 營業費用(不包括以下列示的折舊和攤銷) | 58,398 | | | 53,846 | | | 71,341 | |
| 折舊及攤銷 | 40,945 | | | 33,737 | | | 24,893 | |
| 銷售總成本 | 483,752 | | | 356,677 | | | 432,707 | |
| 與批發業務有關的營業費用(不包括以下列示的折舊和攤銷) | 2,337 | | | 2,433 | | | 2,816 | |
| 一般和行政費用 | 22,545 | | | 22,587 | | | 20,815 | |
| 折舊及攤銷 | 1,825 | | | 1,994 | | | 1,808 | |
| 其他營業(收入)費用，淨額 | (59) | | | (66) | | | 34 | |
| 總運營成本和費用 | 510,400 | | | 383,625 | | | 458,180 | |
| 營業收入 | 190,502 | | | 179,793 | | | 125,812 | |
| 利息支出，淨額 | 50,221 | | | 42,874 | | | 47,328 | |
| 權益法投資收益 | (24,575) | | | (22,693) | | | (19,832) | |
| 其他(收入)費用，淨額 | (119) | | | 133 | | | 600 | |
| 營業外費用合計(淨額) | 25,527 | | | 20,314 | | | 28,096 | |
| 所得税前收入費用 | 164,975 | | | 159,479 | | | 97,716 | |
| 所得税費用 | 153 | | | 223 | | | 967 | |
| 可歸因於合夥人的淨收入 | $ | 164,822 | | | $ | 159,256 | | | $ | 96,749 | |
| 可歸因於合作伙伴的全面收入 | $ | 164,822 | | | $ | 159,256 | | | $ | 96,749 | |
減去：普通合夥人在淨收入中的權益，包括激勵性分配權(2) | — | | | 18,724 | | | 33,080 | |
| 有限責任合夥人在淨收入中的權益 | $ | 164,822 | | | $ | 140,532 | | | $ | 63,669 | |
| | | | | |
| 每個有限合夥人單位的淨收入： | | | | | |
| 常用單位-基本單位 | $ | 3.79 | | | $ | 4.18 | | | $ | 2.61 | |
| 常用單位-稀釋 | $ | 3.79 | | | $ | 4.18 | | | $ | 2.61 | |
| | | | | |
| 加權平均未償還有限合夥人單位： | | | | | |
| 常用單位-基本單位 | 43,447,739 | | | 33,594,284 | | | 24,413,294 | |
| 常用單位-稀釋 | 43,460,470 | | | 33,597,418 | | | 24,418,641 | |
| | | | | |
| 每個有限合夥人單位的現金分配 | $ | 3.785 | | | $ | 3.605 | | | $ | 3.440 | |
(1) 有關我們的重要關聯收入交易的説明，請參閲附註4。
(2) 有關IDR重組交易的説明，請參見附註4。
見合併財務報表附註
德勒物流合作伙伴公司
合併合夥人權益報表(虧損)
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 夥伴關係 |
| 公共-公共 | | 共同-德勒控股 | | 普通合夥人-德勒控股 | | 總計 |
| |
| 2018年12月31日的餘額 | $ | 171,023 | | | $ | (299,360) | | | $ | (6,486) | | | (134,823) | |
現金分配(1) | (30,626) | | | (51,388) | | | (31,654) | | | (113,668) | |
GP單位下發維護2%利息 | — | | | — | | | 8 | | | 8 | |
| 可歸因於合夥人的淨收入 | 23,813 | | | 39,856 | | | 33,080 | | | 96,749 | |
| 其他 | 226 | | | 379 | | | 10 | | | 615 | |
| 2019年12月31日的餘額 | $ | 164,436 | | | $ | (310,513) | | | $ | (5,042) | | | $ | (151,119) | |
現金分配(1) | (31,532) | | | (77,665) | | | (27,635) | | | (136,832) | |
GP單位下發維護2%利息 | — | | | — | | | 10 | | | 10 | |
| 可歸因於合夥人的淨收入 | 36,324 | | | 104,208 | | | 18,724 | | | 159,256 | |
| 德勒控股向公眾購買單位 | (4,979) | | | 4,979 | | | — | | | — | |
| 發行與二疊紀採集資產收購相關的單位 | — | | | 107,323 | | | 2,190 | | | 109,513 | |
| 向德勒控股分配現金，用於卡車資產收購 | — | | | (46,607) | | | (951) | | | (47,558) | |
| 向普通合夥人分配現金，用於轉換其經濟利益和消除IDR | — | | | — | | | (45,000) | | | (45,000) | |
| 論GP經濟利益的轉換 | — | | | (57,702) | | | 57,702 | | | — | |
| 發起人對固定資產的出資 | — | | | 2,938 | | | — | | | 2,938 | |
| 其他 | 365 | | | 124 | | | 2 | | | 491 | |
| 2020年12月31日的餘額 | $ | 164,614 | | | $ | (272,915) | | | $ | — | | | $ | (108,301) | |
現金分配(1) | (32,462) | | | (129,255) | | | — | | | (161,717) | |
| 可歸因於合夥人的淨收入 | 33,086 | | | 131,736 | | | — | | | 164,822 | |
| 德勒控股向公眾出售單位 | 650 | | | (650) | | | — | | | — | |
| 其他 | 179 | | | 1,025 | | | — | | | 1,204 | |
| 2021年12月31日的餘額 | $ | 166,067 | | | $ | (270,059) | | | $ | — | | | $ | (103,992) | |
(1) 現金分配包括分別截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度的名義金額，與既有幻影單位的分配等價物相關。
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見合併財務報表附註
德勒物流合作伙伴公司
合併現金流量表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 經營活動的現金流： | | | | | |
| 淨收入 | $ | 164,822 | | | $ | 159,256 | | | $ | 96,749 | |
| 將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整： | | | | | |
| 折舊及攤銷 | 42,770 | | | 35,731 | | | 26,701 | |
| 非現金租賃費用 | 9,652 | | | 6,075 | | | 193 | |
| 客户合同無形資產攤銷 | 7,211 | | | 7,211 | | | 7,211 | |
| 遞延收入攤銷 | (1,953) | | | (1,888) | | | (1,688) | |
| 遞延融資成本攤銷和債務貼現 | 3,016 | | | 2,412 | | | 2,629 | |
| 權益法投資收益 | (24,575) | | | (22,693) | | | (19,832) | |
| 權益法投資的股息 | 20,831 | | | 25,436 | | | 16,108 | |
| 其他非現金調整 | 1,959 | | | 1,253 | | | 1,757 | |
| 資產負債變動情況： | | | | | |
| 應收賬款 | 292 | | | (2,472) | | | 8,382 | |
| 庫存和其他流動資產 | 55 | | | 11,363 | | | (7,702) | |
| 應付帳款和其他流動負債 | (1,913) | | | (13,479) | | | (4,836) | |
| 應收/應付關聯方賬款 | 67,161 | | | (14,628) | | | 1,065 | |
| 非流動資產和負債，淨額 | (14,166) | | | (561) | | | 3,662 | |
| 經營活動提供的淨現金 | 275,162 | | | 193,016 | | | 130,399 | |
| 投資活動的現金流： | | | | | |
| 從德勒控股收購的資產，扣除承擔的負債後的淨額 | — | | | (100,527) | | | — | |
| 購置不動產、廠房設備和無形資產 | (24,016) | | | (13,284) | | | (9,070) | |
| 出售不動產、廠房和設備所得收益 | 275 | | | 107 | | | 144 | |
| 權益法投資的分配 | 8,774 | | | 2,741 | | | 804 | |
| 權益法投資出資 | (1,393) | | | (12,175) | | | (139,294) | |
| 用於投資活動的淨現金 | (16,360) | | | (123,138) | | | (147,416) | |
| 融資活動的現金流： | | | | | |
增發單位所得收益維持不變2%的一般合作伙伴權益 | — | | | 10 | | | 8 | |
| 分配給普通合夥人 | — | | | (27,635) | | | (31,654) | |
| 分配給普通單位持有人-公共 | (32,462) | | | (31,532) | | | (30,626) | |
| 分配給普通單位持有人-德勒控股 | (129,255) | | | (77,665) | | | (51,388) | |
| 與卡車資產收購相關的向德勒控股單位持有人和普通合夥人的分配 | — | | | (47,558) | | | — | |
| 分配給普通合夥人以轉換其權益和消除IDR | — | | | (45,000) | | | — | |
| 循環信貸融資收益 | 341,000 | | | 599,600 | | | 564,700 | |
| 循環信貸安排付款 | (829,601) | | | (441,400) | | | (433,000) | |
| 發行優先票據所得款項 | 400,000 | | | — | | | — | |
| 與債務發行相關支付的遞延融資成本 | (6,216) | | | — | | | — | |
| 融資租賃負債的支付 | (2,219) | | | — | | | — | |
| 用於融資活動的淨現金 | (258,753) | | | (71,180) | | | 18,040 | |
| 現金及現金等價物淨增(減) | 49 | | | (1,302) | | | 1,023 | |
| 期初的現金和現金等價物 | 4,243 | | | 5,545 | | | 4,522 | |
| 期末現金和現金等價物 | $ | 4,292 | | | $ | 4,243 | | | $ | 5,545 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 現金流量信息的補充披露： | | | | | |
| 期內支付的現金用於： | | | | | |
| 利息 | $ | 44,633 | | | $ | 40,582 | | | $ | 44,791 | |
| 所得税 | $ | 34 | | | $ | 98 | | | $ | 144 | |
| 非現金投資活動： | | | | | |
| | | | | |
| 應計資本支出和其他 | $ | 3,850 | | | $ | 198 | | | $ | 917 | |
| 向Delek Holdings單位持有人發行與二疊紀聚集資產收購相關的股票 | $ | — | | | $ | 109,513 | | | $ | — | |
| 非現金融資活動： | | | | | |
| 財產、廠房和設備的贊助商出資 | $ | — | | | $ | 2,938 | | | $ | — | |
| 期內因取得使用權資產而產生的非現金租賃負債 | $ | 9,457 | | | $ | 32,090 | | | $ | 1,285 | |
| 採用ASU 2016-02確認使用權資產所產生的非現金租賃負債 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,654 | |
見合併財務報表附註
德勒物流合作伙伴公司
合併財務報表附註
1. 一般信息
組織
本報告中使用的術語“德勒物流合作伙伴”、“合作伙伴”、“我們”、“我們”或“我們”可能是指德勒物流合作伙伴有限公司、其一個或多個合併子公司或所有這些子公司作為一個整體。
合夥企業是特拉華州的一家有限合夥企業，由德勒美國控股公司(“德勒控股”)及其子公司德勒物流GP，LLC(我們的普通合夥人)於2012年4月成立。.
自2020年8月13日起，合夥企業完成了與普通合夥人簽訂的最終交換協議所設想的交易，取消普通合夥人持有的所有獎勵分配權(“IDR”)，並將2.0%經濟型普通合夥人權益轉為非經濟性普通合夥人權益，全部以14.0新發行的普通有限合夥人單位和美元45.0百萬現金(“IDR重組交易”)。與此同時，德勒控股收購了一家5.2某些附屬公司持有我們普通合夥人的%股權，這些附屬公司也是我們普通合夥人的管理層和董事會成員。有關進一步信息，請參閲隨附的合併財務報表附註4。
從2020年5月1日起，合夥企業通過其全資子公司DKL Transportation，LLC從Delek Holdings收購了Delek Trucking，LLC，其中包括某些租賃和擁有的拖拉機和拖車以及相關資產(“Trucking Assets”)，這筆交易被稱為“Trucking Assets Acquisition”。有關進一步信息，請參閲隨附的合併財務報表附註3。
自2020年3月31日起，合夥企業通過其全資子公司DKL Permian Gathering，LLC從德勒控股(Delek Holdings)手中收購了位於德克薩斯州霍華德、博登和馬丁三縣的原油收集系統(“二疊紀收集資產”，以前稱為“大泉收集資產”)和若干相關資產，如“二疊紀收集資產收購”(以前稱為“大春天收集資產收購”)。有關進一步信息，請參閲隨附的合併財務報表附註3。
業務説明
該合夥企業主要擁有和經營原油、中間產品和成品油物流和營銷資產。我們主要在美國東南部和德克薩斯州的特定地區為德勒控股和第三方收集、運輸、卸貨和儲存原油和中間產品，並銷售、分銷、運輸和儲存成品油。我們的大部分現有資產都是德勒控股煉油業務成功不可或缺的一部分，也依賴於它的成功，因為我們的許多資產都是專門與德勒控股簽約的，以支持其泰勒、El Dorado和Big Spring煉油廠。
合夥企業不是聯邦所得税的應税實體，也不是遵循合夥企業的聯邦所得税待遇的州的所得税。相反，為了繳納此類所得税，合夥企業的每個合夥人在計算其聯邦和州所得税負債時，都必須考慮其在收入、收益、損失和扣除項目中所佔的份額，無論合夥企業是否向該合夥人進行了現金分配。應向各合夥人報告的應納税所得額考慮了我們的資產和資產和負債的財務報告基礎的税基和公平市值之間的差異、合夥人單位的收購價格以及合夥企業的第二次修訂和重新簽署的有限合夥協議(“合夥協議”)下的應税收入分配要求。
2. 會計政策
陳述的基礎
我們的合併財務報表包括合夥企業及其子公司的賬目。我們已通過提交本年度報告的Form 10-K對後續事件進行了評估。在此期間發生的任何重大後續事件都已在我們的財務報表中正確確認或披露。
根據美國公認會計原則(“GAAP”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制我們的財務報表，要求管理層做出影響財務報表日期報告的資產和負債額、披露或有資產和負債以及報告期內報告的收入和費用的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。管理層認為，所有必要的調整都已包括在內，以便公平地列報財務狀況和經營成果。所有公司間賬户和交易都已取消。這類公司間交易不包括與德勒控股公司或我們的普通合夥人之間的交易，這些交易在隨附的合併財務報表中作為關聯方列示。所有的調整都是正常的、重複的。
重新分類
為符合本年度列報，對上期列報進行了某些非實質性的重新分類。
新冠肺炎大流行帶來的風險和不確定性
2020年，更廣泛的市場環境極具挑戰性，影響了全球對石油和天然氣的需求，增加了油價的下行壓力。在截至2021年12月31日的一年中，美國經濟活動繼續呈現復甦趨勢，儘管仍受到新冠肺炎大流行持續影響以及新變種病毒傳播相關的不確定性加劇的影響。前一年為防止其蔓延而施加的大部分限制已經放鬆。與前一年相比，截至2021年12月31日的一年中，經濟復甦趨勢包括主要航空公司恢復航班和機動車使用量增加。這反過來又導致了對原油和我們某些產品的需求和市場價格的增加。儘管如此，新冠肺炎大流行的持續時間和未來影響仍然存在不確定性。與新冠肺炎大流行和其他事件的影響相關的不確定性存在，可能會影響我們未來的運營結果和財務狀況，目前尚不清楚這些影響的性質和程度。
細分市場報告
我們是一家專注於原油、中間和成品油管道和儲存活動以及批發營銷、終端和卸貨活動的能源企業。管理層在以下時間審查運營結果 三可報告的細分市場：(i)管道和運輸；(Ii)批發營銷和終端；以及(Iii)投資管道合資企業。
•管道和運輸部門報告的資產和投資為德勒控股的煉油業務和獨立第三方提供原油收集和原油、中間和成品油運輸和儲存服務。
•批發營銷和終端部門為德勒控股的煉油廠的成品油產量提供營銷服務，在我們的碼頭和第三方擁有的碼頭從事批發活動，據此我們購買輕型產品供銷售和交換給第三方，並在我們的成品油碼頭向獨立第三方和德勒控股提供終端服務。
•管道合資分部的投資包括附註14所述的合夥企業的合資投資。
關於資源分配和經營業績評估的決策就是基於這種細分做出的。管理層根據分部貢獻利潤率衡量其每個可報告分部的經營業績。分部貢獻利潤率被定義為淨收入減去材料和其他成本以及運營費用，不包括折舊和攤銷。分部報告在附註15中有更詳細的討論。
現金和現金等價物
我們在美國大型金融機構的賬户中保留現金和現金等價物。以三個月或以下的原始期限購買的任何高流動性投資均被視為現金等價物。
應收帳款
應收賬款主要由在正常業務過程中產生的應收貿易賬款組成。我們對客户進行持續的信用評估，通常不需要應收賬款的抵押品。所有應收賬款都被認為是全額應收賬款。因此，不是壞賬準備自2021年12月31日和2020年12月31日起設立。一第三方客户約佔47.4%和49.9分別為截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合應收賬款餘額的%。
庫存
庫存由成品油組成，以成本或可變現淨值中的較低者表示，成本以先進先出(FIFO)為基礎確定。德勒控股約佔99.7%和91.8在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們的批發營銷和終端部門的庫存購買量分別佔我們庫存購買量的1%。
物業、廠房和設備
財產、廠房和設備主要由原油管道、油罐、碼頭和收集系統以及卡車運輸資產組成。財產和設備以歷史成本減去累計折舊或公允價值(如果減值)較低者列報。與企業收購相關的資產按照“會計準則彙編”(“ASC”)805規定的會計購買方法按估計公允市場價值入賬。企業合併(“ASC 805”)。收購不構成企業的淨資產，通過將收購成本分攤到收購的個人資產和按相對公允價值承擔的負債來核算，不得產生美國會計準則第805條規定的商譽。
延長資產壽命的改進、續訂和特殊維修都是資本化的。維護和維修費用按發生的金額計入。
折舊採用直線法計算管理層對相關資產的估計使用年限。預計的使用壽命如下：
| | | | | |
| 年數 |
| 建築和建築改進 | 15-40 |
| 管道、油罐和碼頭 | 15-40 |
| 資產報廢債務資產 | 15-50 |
| 其他設備 | 3-15 |
無形資產
無形資產包括無限期存續的通行權和無形的營銷合同。營銷合同無形資產以直線方式攤銷，攤銷期限為20本年度期間作為附屬公司淨收入的組成部分。被確定具有無限使用年限的已收購無形資產不會攤銷，但由於事件和情況表明資產可能已減值，因此會在評估長期資產時進行減值測試。
財產、廠房和設備及無形資產減值
只要存在減值指標，物業、廠房和設備以及無形資產就會進行減值評估。根據ASC 360，物業、廠房和設備和ASC 350，無形資產-商譽和其他，我們評估這些長期資產在可能表明潛在減損的事件發生時的變現能力。在此過程中，我們評估資產的賬面價值是否可以收回，方法是估計使用該資產產生的未貼現且不收取利息的未來現金流的總和。如果賬面金額大於可收回金額，則必須根據資產的公允價值確認減值費用。
商譽和潛在減值
收購中的商譽是指總收購價格超過可識別淨資產公允價值的部分。商譽在第四季度至少每年進行一次減值審查，如果存在減值指標，如我們的業務中斷、經營業績意外大幅下降或市值持續下降，則會更頻繁地審查商譽。商譽減值的評估方法是將報告單位的賬面價值與其估計公允價值進行比較。夥伴關係通過了ASU 2017-04，商譽和其他(話題350)； 簡化商譽減值測試，2018年第四季度。根據本指引，對於報告單位的賬面金額(包括商譽)超過其公允價值的金額確認商譽減值費用，但以分配給該報告單位的商譽總額為限。在評估商譽的可回收性時，對未來業務狀況和估計的預期未來現金流量做出假設，以確定報告單位的公允價值。
我們選擇在2020年、2019年和2018年第四季度進行定性評估，以進行年度商譽減值測試。在截至2021年、2020年或2019年12月31日的年度內，我們對商譽的年度評估沒有導致減值費用。按分部劃分的商譽結餘詳情載於附註9。
權益法投資
對於不需要根據可變或投票權權益模式合併的股權投資，我們評估我們能夠對實體運營施加的影響程度，以確定是否使用權益會計方法。我們對權益法投資影響程度的判斷包括考慮我們的所有權利益、參與決策和其他重大決策以及重大公司間交易等關鍵因素。我們認為對其有重大影響的股權投資被計入權益法投資。確認的權益法投資金額包括在我們的綜合資產負債表中的權益法投資中，並根據我們在被投資方的淨收益和虧損、從被投資方收到的股息和現金分配中的份額進行調整，這些都在我們的綜合收益表和全面收益表以及我們的綜合現金流量表中單獨陳述。每項權益法投資的賬面價值在存在表明可能已發生減值的情況下進行減值評估，這些情況可能包括失去一份關鍵合同、缺乏持續收益或市場狀況惡化等。當存在減值觸發因素時，權益法投資的公允價值採用收益法和市場法進行估計。收益法採用貼現現金流模型，將管理層對被投資方未來收入(包括每天銷售的原油吞吐量和相關降低的關税)、運營費用和扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益、資本支出和預期税率(“EBITDA”)的預期納入其中。, 以估計的長期增長率和加權平均資本成本(“WACC”)作為貼現率。市場法使用準則可比公司的估計EBITDA倍數來估計權益法投資的公允價值。如果權益法投資價值的下降被確定為非暫時性的，則減值損失計入當期收益。截至2021年12月31日，我們對我們的一項權益法投資進行了減值評估，評估沒有導致減值損失。權益法投資被報告為管道合資企業部門投資的一部分。有關我們權益法投資的更多信息，請參見附註14。
金融工具的公允價值
金融工具的公允價值是根據相同或類似工具的當前市場狀況和報價來估計的。管理層估計，我們屬於ASC 825範圍內的所有資產和負債的賬面價值接近公允價值。金融工具 ("ASC 825").
自保準備金
我們沒有員工。相反，我們是由普通合夥人的董事和高級管理人員管理的。然而，為合夥企業提供服務的德勒控股公司員工在德勒控股公司的保險計劃範圍內。德勒控股有工人補償和責任保險，有不同的保留金和免賠額，管理層認為限制是足夠的。
環境支出
我們的政策是，在可能已招致負債，而有關金額亦可合理估計的情況下，應累算與環境及清理有關的非資本性質的費用。環境責任是指調查和補救我們暴露在環境中的地點的污染的當前估計成本。這一估計是基於對污染程度的評估、選定的補救技術和對適用的環境法規的審查，通常考慮15年的估計活動和成本，如果認為合理需要更長的時間，則最多考慮30年。此類估算可能需要對所需補救和清理活動的成本、時間框架和範圍作出判斷。環境補救義務的估計成本的應計費用一般不遲於補救可行性研究完成確認，包括但不限於實施補救行動的成本和專門用於補救行動且沒有替代用途的機器和設備的成本。這些應計項目會隨着更多信息的發展或情況的變化而進行調整。如果付款是固定的或可靠的，我們將環境負債貼現到其現值。與正在進行的業務有關的環境問題所需的設備支出被資本化。從其他各方收回的估計成本被認為有可能變現時，按未貼現的基準作為資產入賬。有關原油釋放對我們的財產和相關應計項目的影響的進一步信息，請參閲附註17。
資產報廢義務
我們確認代表執行資產報廢活動的法定義務的公允價值的負債，包括那些在金額可以合理估計的情況下以未來事件為條件的負債。這些義務涉及對我們的管道和終端油罐進行必要的清潔，並拆除位於通行權物業上的某些高於地面的管道部分。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產報廢債務期初和期末賬面金額對賬如下(單位：千)：
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| 十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 |
| 期初餘額 | $ | 6,015 | | | $ | 5,588 | |
| | | |
| | | |
| 增值費用 | 461 | | | 427 | |
| 期末餘額 | $ | 6,476 | | | $ | 6,015 | |
為了確定公允價值，管理層必須做出某些估計和假設，其中包括預計的現金流、經信貸調整的無風險利率以及對可能對資產報廢債務的估計公允價值產生重大影響的市場狀況的評估。
收入確認
收入是根據與客户簽訂的合同中規定的對價來衡量的。當合夥企業通過轉讓對產品的控制權或向客户提供服務來履行履行義務時，該合夥企業就會確認收入。
服務、產品和租賃收入。銷售產品的收入一般在產品交付時確認，也就是產品所有權和控制權轉移的時候。這些產品的交易價格通常是產品交貨時的市場價格。服務收入確認為原油、中間產品和精煉產品通過我們的管道、卡車、碼頭和儲存設施資產運輸、交付或儲存(視情況而定)。我們不確認這些服務的產品收入，因為產品在ASC 606的上下文中不代表承諾的商品，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。所有服務收入均以管制費率或合同費率為基礎。付款條款要求客户在交貨後不久付款，並且不包含重要的融資部分。
與德勒控股的某些收集、運輸、儲存、終止和卸貨協議被視為ASC 840項下的運營租約。租契(“ASC 840”)。作為採納ASC 842的一部分，我們將許可的實際權宜之計應用於與提供物流服務相關的指定資產類別，即在優勢原則下不將租賃和非租賃組成部分分開。我們已確定，目前生效的相關協議的主要部分是租賃部分。因此，合併部分在適用的租賃會計準則下計入。有關詳細信息，請參閲註釋5。
對客户的預付款。我們根據ASC 606記錄對客户的預付款。我們評估每筆付款的性質、相關合同下的權利和義務，以及付款是否符合資產的定義。當一項資產被確認為向客户預付款項時，該資產將作為收入的減少進行攤銷，攤銷方式應反映該資產預期提供收益的模式和期限。
與報銷有關的收入。除了上述協議外，我們在與德勒控股公司的某些協議中還有成本補償條款，規定向合作伙伴償還某些費用，包括某些資本支出。這類補償記錄在其他長期負債中，並在與資產相對應的基礎收入協議有效期內攤銷為收入。
材料和其他成本以及運營費用
材料成本和其他費用包括(i)購買成品油、添加劑及相關運輸的一切費用，(Ii)與我們卡車運輸資產運營相關的成本，主要包括分配的員工成本以及與燃料、卡車租賃以及維修和維護相關的其他成本。(Iii)從第三方租用管道能力的成本，以及(Iv)與我們的商品套期保值活動相關的損益。
運營費用包括與自有終端和管道的運營相關的成本，以及第三方地點的終端費用，不包括折舊和攤銷。這些成本主要包括外部服務、分配的員工成本、維修和維護成本以及能源和公用事業成本。與批發業務相關的運營費用不包括在銷售成本中，因為它們主要涉及通過我們的批發業務銷售產品的相關成本。
折舊和攤銷在我們的綜合損益表中單獨列示，並按附註15中的可報告部分披露。
遞延融資成本
遞延融資成本包括在隨附的綜合資產負債表中的其他非流動資產中，代表與發行和修訂我們的循環信貸安排有關的費用。與我們的業務相關的遞延融資成本6.750%和7.125優先票據的百分比作為相關債務餘額的減少額計入隨附的綜合資產負債表。這些費用是與發行優先票據有關的費用。這些金額在各自融資的剩餘期限內按比例攤銷，並在隨附的綜合收益表和全面收益表中計入利息支出。
租契
根據ASC 842-20，租賃-承租人根據ASC 842-20(“ASC 842-20”)，我們將合同期限超過12個月的租賃分為經營性租賃或融資性租賃。融資租賃通常是那些高度專業化的租賃，或者允許我們在整個資產的使用期內大量使用或支付全部資產的租賃。所有其他租約都被歸類為經營性租約。
我們主要租賃運輸設備。我們的租約沒有任何未到期的續約選擇權。某些租賃還包括購買租賃設備的選項。我們的某些租賃協議包括基於設備使用情況的費率。我們的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。
對於所有包括固定租金上漲的租賃，這些都包括在我們的固定租賃付款中。我們的租賃可能包括可變付款，基於價格或其他指數的變化，在發生時計入費用。
我們計算整個不可撤銷租賃期的總租賃費用，並考慮合理確定將行使的所有期間的續訂，並在隨附的綜合收益表中以直線法記錄租賃費用。因此，該等租賃確認租賃負債，並使用基於我們遞增借款利率的貼現率，按照ASC 842-20的定義計算固定租賃付款的現值。相應的使用權資產根據租賃負債確認，並根據某些成本和預付款進行調整。
所得税
就聯邦所得税而言，我們不是一個應税實體，也不是那些遵循合夥企業聯邦所得税待遇的州的所得税。相反，為了這些所得税的目的，合夥企業的每個合夥人在計算其聯邦和州所得税負債時，都必須考慮其在收入、收益、損失和扣除項目中所佔的份額，無論合夥企業是否向該合夥人分配現金。應向每名合夥人報告的應納税所得額考慮了我們的資產和資產和負債的財務報告基礎的税基和公平市值之間的差異、該等合夥人單位的收購價格以及經修訂的合夥企業第二次修訂和重新簽署的有限合夥協議(“合夥協議”)下的應税收入分配要求。
我們在某些州要繳納所得税，這些州不遵循合夥企業的聯邦税收待遇。這些税金是根據美國會計準則第740條的規定計算的。所得税(“ASC 740”)。本聲明一般要求合夥企業為其資產和負債的賬面和計税基礎之間的差額記錄遞延所得税，這些差額是使用制定的税率和法律來衡量的，這些税率和法律
將在預期分歧逆轉時生效。遞延所得税費用或福利是指本年度遞延所得税資產和負債的淨變化，不包括其他全面收益中持有的金額。
美國公認會計準則(GAAP)要求管理層評估合夥企業採取的不確定税收頭寸。税務頭寸的財務報表影響在税務頭寸根據技術價值經國税局審查後更有可能持續的情況下確認。管理層已經分析了合夥企業採取的税務立場，並得出結論，沒有采取或預期採取任何不確定的立場。合夥企業要接受徵税司法管轄區的例行審計.
基於權益的薪酬
我們的普通合夥人向我們的普通合夥人或其附屬公司的高級管理人員、董事和員工，以及我們普通合夥人的某些顧問、附屬公司或為我們提供服務的其他個人提供基於股權的薪酬，這些服務可能包括單位期權、受限單位、虛擬單位、單位增值權、分配等價權、其他基於單位的獎勵和單位獎勵。我們的虛擬單位的公允價值是根據我們的普通單位在授予日的收盤價確定的。我們的虛擬單位的估計公允價值採用直線法在歸屬期間攤銷。頒獎典禮結束了一-至五年期除非該等獎勵根據2012年長期獎勵計劃(“長期獎勵計劃”)修訂(見附註13)，否則該等獎勵將不適用於服務期。我們的慣例是在幻影部隊背心時發放新部隊。
每個有限合夥人單位的淨收入
適用於有限合夥人的單位基本淨收入的計算方法是將有限合夥人在淨收入中的利息除以未償普通單位的加權平均數。在2020年8月13日之前，我們有超過一個級別的參股證券，並使用兩級法計算適用於有限合夥人的單位淨收益。2020年8月13日之前的參與單位類別包括有限合夥人單位、普通合夥人單位和IDR。根據IDR重組交易，IDR被取消，IDR2.0%普通合夥人經濟權益轉換為非經濟普通合夥人權益。從2020年8月13日起，普通有限合夥人單位是現金分配的唯一參與性擔保。請參閲註釋6和12以進行進一步討論。
適用於普通有限合夥人的單位稀釋淨收入包括潛在稀釋單位對我們共同單位的影響。截至2021年12月31日，唯一未完成的潛在稀釋單位由未歸屬的幻影單位組成。
綜合收益
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的綜合收益相當於淨收益。
銷售税、使用税和消費税
該夥伴關係的政策是從收入中剔除政府當局評估的所有税種，包括銷售税、使用税和消費税，這些税種既是對特定創收交易徵收的，也是與特定創收交易同時徵收的，並代表客户徵收。
2021年通過的新會計公告
ASU 2020-01，投資-股權證券(主題321)，投資-股權方法和合資企業(主題323)，以及衍生工具和對衝(主題815)-澄清主題321、主題323和主題815之間的互動
2020年1月，美國財務會計準則委員會(以下簡稱“FASB”)發佈了“會計準則彙編”(“FASB”)。ASU") 2020-01其目的是澄清在第321、323和815專題下解釋某些股權證券的指導之間的相互作用，並通過減少實踐中的多樣性和增加會計的可比性來改進現行的GAAP。該公告適用於2020年12月15日之後的財政年度和這些財政年度內的過渡期，並允許提前採用。我們於2021年1月1日前瞻性地採納了這一指導意見。本指南的採用並未對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性影響。
尚未採用的新會計公告
ASU No.2021-05，租賃(主題842)：出租人-某些租賃費用可變
2021年7月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了一項修正案，旨在為出租人提供租賃分類指導，指導出租人如何分類和核算不依賴參考指數或費率的可變租賃付款。這些修正案在2021年12月15日之後的財年對所有實體生效，對公共業務實體在這些財年內的過渡期有效。夥伴關係正在評估這一指導方針的影響，但認為這一新指導方針不會對其合併財務報表和相關披露產生實質性影響。
ASU 2020-04，促進參考匯率改革對財務報告的影響(主題848)
2020年3月，FASB發佈了一項修正案，旨在為受倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)和倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)市場過渡影響的合約、對衝會計和其他交易提供GAAP指導的臨時可選權宜之計和例外。
其他銀行同業拆借利率。本指南從2020年3月12日至2022年12月31日的任何時間對所有實體有效，並可能從包括ASU發佈日期在內的過渡期開始實施。夥伴關係正在評估這一指導方針的影響，但目前預計採用這一新指導方針不會對其合併財務報表和相關披露產生實質性影響。
3. 收購
卡車運輸資產收購
從2020年5月1日起，該合夥企業通過其全資子公司DKL Transportation，LLC從Delek Holdings收購了Delek Trucking，LLC，其中包括某些租賃和擁有的拖拉機和拖車以及相關資產。總代價約為$。48.0百萬現金。我們通過手頭現金和DKL信貸安排(定義見附註7)下的借款為此次收購提供資金。
運輸資產記錄在我們的管道和運輸部門，包括大約150卡車和拖車，它們主要分別是租賃或擁有的。
隨着交易的完成，德勒控股、合夥企業及其各自子公司簽訂了運輸服務協議(“Trucking Assets TSA協議”)。根據Trucking Assets TSA協議，該夥伴關係將為德勒控股公司收集、協調提貨、運輸和交付石油產品，並根據要求提供輔助服務。這筆交易和相關協議得到了該合夥企業普通合夥人的衝突委員會的批准，該委員會僅由獨立董事組成。有關這些協議的更詳細説明，請參見注釋3。
Trucking Assets收購被認為是共同控制下的實體之間的交易。因此，Trucking資產是根據Delek Holdings截至收購日期的歷史賬面價值記錄的。截至收購日，貨運資產的賬面價值為#美元。13.3百萬美元，包括$0.5百萬美元的自有資產和12.8租賃資產使用權資產百萬元。使用權資產與等值的經營租賃負債相抵。由於這些資產不構成符合會計準則更新2017-01的業務，因此未對以前的期間進行重新預測。澄清企業的定義(“亞利桑那州立大學2017-01年度”)。我們投資了大約$0.3與Trucking Assets收購相關的收購成本為數百萬美元。
二疊紀採集資產收購
自2020年3月31日起，該合夥企業通過其全資子公司DKL Permian Gathering，LLC從位於德克薩斯州霍華德、博登和馬丁三縣的德勒控股公司手中收購了二疊紀採集資產。總對價須在結算後進行某些調整，其中包括#美元。100.0百萬現金和5.0我們的普通有限合夥人單位(“額外單位”)中的100萬個單位。我們從DKL信貸機構借款，為此次收購的現金部分提供資金。
二疊紀收集資產記錄在我們的管道和運輸部分，包括：
•原油管道；
•大致200綿延數英里的收集系統；
•大致65坦克電池連接；
•終端(總存儲量約為650,000BBLS)；以及
•適用的通行權。
隨着交易的完成，德勒控股、合夥企業及其各自的多家子公司簽訂了產能和短缺協議(“Big Spring T&D協議”)。根據Big Spring T&D協議，該合夥企業將運營和維護將Delek Holdings在某些原油中的權益以及與某些原油的權益連接起來的二疊紀採油資產，以及將從託運人和某些其他生產商各自的權益生產的任何和所有原油在Big Spring碼頭交付的收集、運輸和其他相關服務。這筆交易和相關協議得到了該合夥企業普通合夥人的衝突委員會的批准，該委員會僅由獨立董事組成。有關這些協議的更詳細説明，請參見注釋3。
二疊紀收集資產收購被認為是共同控制下的實體之間的交易。因此，二疊紀收集資產是根據德勒控股公司截至收購日期的歷史賬面價值記錄的。截至收購日，二疊紀採集資產的賬面價值為#美元。209.5百萬美元。根據共同控制指南，5.0發行了100萬台(收盤價為#美元)9.10每單位於交易日)以$計入權益。109.5百萬美元，相當於購買的二疊紀採集資產的賬面淨值為#美元。209.5百萬減去$100.0百萬現金對價。由於這些資產不構成根據ASU 2017-01規定的業務，因此未對前幾個期間進行重新預測。我們投資了大約$0.7與二疊紀採集資產收購相關的收購成本為數百萬美元。
4. 關聯方交易
商業協議
該夥伴關係與德勒控股公司簽訂了一系列長期的收費商業協議，根據這些協議，我們提供各種服務，包括原油收集和原油、中間和成品油運輸和儲存服務，以及向德勒控股公司提供的營銷、終止和卸貨服務。這些協議的初始期限大多在五至十年，可根據德勒控股的選擇延長各種續訂期限。2017年11月，德勒控股選擇續簽其中某些協議，以便隨後五年期條款將於2022年11月到期。在我們與德勒控股就泰勒煉油廠達成的營銷協議中，最初的期限延長到2026年。自2018年第四季度起，我們與德勒控股的若干協議的期限根據修訂和重述的DKL信貸安排(定義見附註11)的要求進一步延長。根據每份協議，德勒控股或德勒控股已向其轉讓某些權利的某些第三方每月向我們支付費用，通常在每年7月1日根據各種基於通脹的指數(包括聯邦能源管理委員會(FERC)輸油管道指數或消費者價格指數(CPI)和生產者價格指數(PPI)的不同迭代)的任何變化量向我們支付費用；但是，在任何情況下，費用都不會調整到低於在大多數情況下，如果德勒控股或適用的第三方受讓人在任何日曆季度未能達到或超過最低產量或吞吐量承諾，則除適用協議中規定的某些例外情況外，德勒控股(而非任何第三方受讓人)將被要求向我們支付相當於差額乘以適用費用的季度差額。不允許將超過該承諾的任何數量或收入結轉到隨後的任何季度。
根據上述每項協議，我們必須維持管道和碼頭的能力，以便德勒控股可以根據情況生產和/或儲存特定數量的原油、中間產品和成品油。如果德勒控股因我們未能將此類容量維持在一定的吞吐量或每年儲存此類指定容量超過30天而受到阻礙，則德勒控股的最低吞吐量承諾將按比例減少，並按比例分配給沒有指定吞吐量容量的季度，和/或降低存儲費用，按比例分配給指定存儲容量不可用的月份部分。即使實際吞吐量或存儲量低於最低容量承諾級別，也會出現這種減少。
與德勒控股公司簽訂的重要商業協議：
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| 資產/運營 | | 入會日期 | | 初始/最長期限(年)(1) | | 服務 | | 最小吞吐量承諾(BPD) | | 費用(/bbl) |
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El Dorado資產和El Dorado收集系統(2): |
| 原油管道(未集輸) | | 2012年11月 | | 5 / 15 | | 原油和成品油運輸 | | 46,000(3) | | $1.05(4) |
| 成品油管道 | | 2012年11月 | | 5 / 15 | | | | 40,000 | | $0.12 |
| El Dorado收集系統 | | 2012年11月 | | 5 / 15 | | 原油集聚 | | 14,000 | | $2.82(4) |
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東得克薩斯原油物流系統(2): |
| 原油管道 | | 2012年11月 | | 5 / 15 | | 原油運輸和儲存 | | 35,000 | | $0.49(5) |
| 存儲 | | 2012年11月 | | 5 / 15 | | | | 不適用 | | $308,091/月 |
| 東得克薩斯市場營銷 | | 2012年11月 | | 10(6) | | 泰勒煉油廠的產品營銷 | | 50,000 | | $0.84(6) |
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大型桑迪碼頭：(2) |
| 成品油運輸 | | 2012年11月 | | 5 / 15 | | 泰勒煉油廠的成品油運輸、專用終端服務和儲存 | | 5,000 | | $0.61 |
| 終止 | | 2012年11月 | | 5 / 15 | | | | 5,000 | | $0.61 |
| 存儲 | | 2012年11月 | | 5 / 15 | | | | 不適用 | | $61,563/月 |
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泰勒吞吐量和槽容量(2): |
| 成品油生產能力 | | 2013年7月 | | 8 / 16 | | 專用終端和存儲 | | 50,000 | | $0.39 |
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| 存儲 | | 2013年7月 | | 8 / 16 | | | | 不適用 | | $934,013/月 |
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| 孟菲斯管道公司 | | June 1, 2018 | | 5 | | 成品油運輸 | | 11,000 | | $1.27 |
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El Dorado吞吐量和油箱容量(2): |
| 成品油生產能力 | | 2014年2月 | | 8 / 16 | | 專用終端和存儲 | | 11,000 | | $0.56 |
| 存儲 | | 2014年2月 | | 8 / 16 | | | | 不適用 | | $1,462,099/月 |
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| El Dorado資產吞吐量： |
| 輕質原油生產能力 | | 2015年3月 | | 9 / 15 | | 專用卸貨服務 | | 不適用(7) | | $1.13 |
| 重質原油產能 | | 2015年3月 | | 9 / 15 | | 專用卸貨服務 | | 不適用(7) | | $2.53 |
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| 管道、存儲和吞吐量設施協議(大型春季物流資產)： |
| 原油和成品油生產能力 | | March 1, 2018 | | 10 / 15 | | 管道吞吐量 | | 104,300 | | $0.05 |
| 鋼軌卸貨 | | March 1, 2018 | | 10 / 15 | | 卸載服務 | | 4,500 | | $0.43 |
| 終止 | | March 1, 2018 | | 10 / 15 | | 專用終端 | | 29,250 | | $0.71 |
| 存儲 | | March 1, 2018 | | 10 / 15 | | 存儲 | | 不適用 | | $1,473,508/月 |
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| 瀝青服務協議(大型春季物流資產)： |
| 終止 | | March 1, 2018 | | 10 / 15 | | 專用瀝青終端機和儲油庫 | | 1,020至2,380基於季節性 | | $8.90 |
| 存儲 | | March 1, 2018 | | 10 / 15 | | | 不適用 | | $489,326/月 |
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| 營銷協議(大春物流資產)： |
| 市場推廣服務 | | March 1, 2018 | | 10 / 15 | | 專心營銷和銷售 | | 65,000 | | $0.54 - $0.76 |
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| 吞吐量和短缺協議(二疊紀收集資產) |
| 收集系統 | | March 31, 2020 | | 10 / 20 | | 集散和運輸服務 | | 123,100 | | $0.70 |
| 再投放系統 | | March 30, 2020 | | 10 / 20 | | | 50,000 | | $0.25 |
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| 管道、產能和卸貨設施協議(大型春季物流資產) |
| Fintex/Magellen管道 | | April 1, 2020 | | 2 / 10 | | 精煉產品 | | 20,000 | | $0.63 |
| 原油卸貨 | | 2020年1月1日 | | 2 / 10 | | 原油卸貨 | | 15,120 | | $0.94 |
| 存儲 | | April 1, 2020 | | 2 / 10 | | 存儲 | | 不適用 | | $250,560/月 |
| 液化氣機架 | | 2020年1月1日 | | 2 / 10 | | 卡車卸貨設施 | | 4,500 | | $5.22 |
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| 運輸服務協議 |
| 卡車運輸服務 | | May 1, 2020 | | 10 / 14 | | 運輸服務 | | 不適用 | | $39,000,000/最低年收入承諾 |
(1)根據商業協議的條款延長商業協議的最長期限。
(2)就修訂及重述DKL信貸安排(定義見附註11)而言，協議的現行期限延展至2024年3月31日。雖然目前的協議條款得到了延長，但即將到來的續簽條款卻被縮短了。因此，最高任期的總體期限保持不變。
(3)不包括El Dorado收集系統(“El Dorado收集系統”)收集的數量。
(4)我們的El Dorado資產(“El Dorado資產”)運輸到El Dorado煉油廠時，不會收取El Dorado收集系統收集的數量的額外費用。
(5)任何數量超過50,000每桶，通過費是$0.74/bbl。
(6)任何數量超過50,000每桶，通過費是$0.78/bbl。在第一個期限之後，營銷協議將自動續訂連續一年期除非任何一方在當時的當前期限屆滿前10個月發出不續簽通知，否則不得續簽。營銷協議的最初主要期限已延長至2027年。
(7)吞吐量協議規定最低吞吐量費用為$1.6每季度輕質原油和重質原油的吞吐量為100萬美元。
根據德勒控股及其附屬公司、獅子油公司、LLC、Lion Oil Trading&Transportation，LLC和Alon USA LP(以下統稱為“德勒控股”)與J.Aron&Company(“J.Aron”)以及J.Aron&Company(“J.Aron”)之間的融資安排，德勒控股向J.Aron轉讓了其在我們的特定終止協議、管道、儲存和吞吐設施協議以及瀝青服務協議下的若干權利。因此，儘管這實際上是德勒控股公司的一項融資安排，根據這項安排，J.Aron公司將產品賣回給Delek控股公司，但根據每項協議，J.Aron公司從技術上講都是我們的主要客户。J.Aron在融資安排的期限內保留這些儲存和運輸權，目前一直持續到2022年12月30日，J.Aron擁有進一步延長到2025年5月30日的唯一酌情權，方法是至少六個月提前通知到期日。J.Aron為我們提供的運輸、吞吐量和存儲服務向我們付費。授予J.Aron的權利不會改變德勒控股根據我們關於通過我們的設施運輸、收集和儲存原油、中間產品和精煉產品的協議所規定的滿足某些吞吐量最低產量的義務，但J.Aron的吞吐量歸功於德勒控股的最低吞吐量承諾。因此，德勒控股負責支付根據管道和儲存協議或終止協議發生的任何差額，這些差額可能是由於未達到最低吞吐量或容量而導致的。
與德勒控股達成的其他協議
除上述商業協議外，該合夥企業還與德勒控股公司簽訂了以下協議：
總括協議
合夥企業於二零一二年十一月七日與我們的普通合夥人德勒控股、德勒物流營運有限公司、獅子油公司、有限責任公司及合夥企業及德勒控股的若干其他附屬公司訂立一項綜合協議，該協議已就收購德勒控股而不時修訂(統稱經修訂的“綜合協議”)。綜合協議規定了合夥企業與德勒控股公司之間提供的某些運營服務和償還義務，以及其他事項，並要求我們每年支付#美元的費用。4.6德勒控股向該合夥企業提供集中的公司服務。
根據綜合協議的條款，德勒控股向我們報銷了一些象徵性的資本支出，金額為#美元。0.6百萬美元和$3.7在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內分別為100萬美元。這些金額記錄在其他長期負債中，並在與資產相對應的基礎收入協議有效期內攤銷為收入。此外，根據綜合協議的條款，吾等可獲補償或彌償(視乎情況而定)因若干資產倒閉而招致的超過若干金額的費用。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們已經記錄了關聯方的名義應收賬款，我們預計這些事項將得到報銷。這些報銷被記錄為運營費用的減少。我們得到了象徵性的補償，$0.1百萬美元和$6.3在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，這些事項分別為100萬美元。
其他協議
我們的普通合夥人代表我們經營我們的業務，根據我們的合作伙伴協議，我們有權報銷提供這些服務的成本，其中包括某些與勞動力相關的成本。我們和我們的子公司向德勒控股支付了大約$21.8百萬，$29.4百萬美元和$25.0分別於截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度內，根據夥伴關係協議支付100萬美元。這些金額包括在隨附的綜合損益表和全面收益表中的營業費用中。
其他交易
根據二疊紀盆地集輸系統建設管理和運營協議(“DPG管理協議”)，該合夥公司代表德勒控股管理長期資本項目。大多數收集系統已經建成，但是，與夥伴關係未獲得的管道連接有關的額外費用仍在繼續產生，並仍受“DPG管理協議”條款的約束。該夥伴關係還被視為該項目的運營方，負責監督項目設計、採購和項目部分的施工，並提供其他相關服務。根據DPG管理協議的條款，合夥企業每月獲得一筆運營服務費和一筆建築服務費，其中包括合夥企業管理項目的直接成本加上每個項目分部建築成本的額外百分比費用。該協議延長至2022年12月。支付給該合夥企業的總費用為$1.6百萬美元和$2.0截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為100萬美元，這些收入在我們的綜合損益表中記錄在附屬公司收入中。此外，合夥企業承擔與資產建設相關的費用，隨後由德勒控股公司償還。德勒控股應償還的金額記入關聯方應收賬款。
未登記的股權證券銷售
關於合夥企業根據二疊紀集合資產收購發行普通有限合夥人單位，並根據合夥企業經修訂的第一份修訂和重新簽署的有限合夥企業協議(“以前的合夥企業協議”)，合夥企業向普通合夥人發行普通合夥人單位的金額為維持其2%以前的合作伙伴協議中定義的一般合作伙伴權益。於年內出售及發行額外單位及該等一般合夥人單位
根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)條，與二疊紀聚集資產收購有關的註冊是免税的。
此外，在2020年3月，Delek Marketing&Supply，LLC(“Delek Marketing”)回購了451,822根據德勒營銷公司與非關聯投資者之間的共同單位購買協議，來自非關聯投資者的普通有限合夥人單位。這些單位的買入價約為$。5.0百萬美元。作為這筆交易的結果，德勒控股在我們普通有限合夥人單位的所有權增加到64.5自%62.6%。德勒控股在我們普通有限合夥人單位的所有權進一步增加到70.5%由於發行了5.0與上文所述的二疊紀採集資產收購相關的額外單位。
2020年8月，德勒控股在我們共同有限合夥人單位的所有權進一步增加到大約80%與IDR重組交易有關，當合夥企業發佈14.0將合夥企業新發行的普通有限合夥人單位中的100萬個出售給德勒控股公司(Delek Holdings)。
2021年12月22日，德勒控股(Delek Holdings)發佈了一份新聞稿，內容是關於一項計劃，該計劃將出售至多434,590代表有限合夥人在合夥企業中利益的普通有限合夥人單位。我們不會根據這一計劃出售任何證券，我們也不會從德勒控股出售證券中獲得任何收益。
第一次修訂和重新簽署的德勒物流合作伙伴有限合夥協議第2號修正案
二零二零年三月三十一日，就完成二疊紀採集資產收購事宜，普通合夥人董事會通過先前合夥協議的第2號修正案(“第2號修正案”)，自通過後生效。第2號修正案修訂了以前的合夥協議，規定免除與以下項目相關的普通合夥人附加單位(“GP附加單位”)的獎勵分配權(“IDR”)的分配5.0至少兩年內增加百萬套，至少通過截至2022年3月31日的季度分配(“IDR豁免”)。豁免IDR實質上減少了在此期間向IDR持有人作出的分配，因為持有人將不會從GP Additional Unit上的分配中分得一杯羹。隨後，在2020年8月13日的IDR重組交易中取消了IDR。
GP經濟利益轉換與IDR消除
2020年8月13日，我們完成了與德勒控股的最終交換協議所設想的交易，以消除普通合夥人持有的所有IDR，並將2%普通合夥人經濟權益轉為非經濟普通合夥人權益，全部換取14.0合夥企業新發行的普通有限合夥人單位100萬美元和45.0百萬現金。與此同時，德勒控股收購了一家5.2某些附屬公司擁有我們普通合夥人的%股權，這些附屬公司也是我們普通合夥人管理層和董事會的成員。作為這筆交易的結果，德勒控股擁有100在普通合夥人中擁有%的權益，大約34.7百萬個普通有限合夥人單位，相當於大約80合夥企業已發行的普通有限合夥人單位的百分比。為了實施這項交易，我們的合作伙伴協議進行了修改和重述。
交易摘要
聯屬公司的收入主要包括主要根據監管費率或基於合同的費用和產品銷售向德勒控股提供的收集、運輸、儲存、卸貨、可再生識別碼、批發營銷和產品終止服務的收入。聯屬公司運營費用主要包括我們向德勒控股或我們的普通合作伙伴(視情況而定)根據合作伙伴協議向我們提供的服務報銷的金額。根據綜合協議的規定，這些費用還可能包括德勒控股公司的報銷和賠償金額。此外，合夥企業還需要償還德勒控股公司代表合夥企業發生的直接或分配的成本和開支，以及德勒控股公司管理和運營我們的物流資產所產生的費用，包括各種集中企業服務的年費，這些費用包括在一般和行政費用中。除了這些交易，我們還從德勒控股購買精煉產品和散裝生物燃料，這些成本包括在材料和其他成本中。
以下是與德勒控股及其附屬公司的收入、從附屬公司購買以及費用交易的摘要(單位：千)：
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| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 收入 | $ | 418,826 | | | $ | 382,666 | | | $ | 261,014 | |
| 從附屬公司購買 | $ | 321,939 | | | $ | 205,581 | | | $ | 285,539 | |
運維費用 | $ | 40,854 | | | $ | 43,985 | | | $ | 49,904 | |
一般和行政費用 | $ | 9,330 | | | $ | 12,557 | | | $ | 7,977 | |
季度現金分配
在2020年8月13日之前，我們的普通合夥人和普通合夥人單位持有人和IDR持有人有權獲得由我們普通合夥人董事會根據我們的合夥協議的條款和條款決定的季度可用現金分配權。在此之前，我們的普通合夥人單位持有人和IDR持有人有權獲得季度可用現金分配，這是由我們的普通合夥人董事會根據我們的合夥協議的條款確定的。根據2020年8月13日的IDR重組交易，普通合夥人將不再獲得任何現金
分配。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，我們支付了季度現金分配$161.6百萬，$136.8百萬美元和$113.7分別為100萬美元，其中129.3百萬，$105.3百萬美元和$83.0分別向德勒控股和我們的普通合夥人支付了100萬美元。2022年1月21日，我們的普通合夥人董事會宣佈季度現金分配總額為$42.4根據截至2021年第四季度末確定日期的可用現金計算，可用現金為100萬美元。分配已於2022年2月8日支付給2022年2月1日登記在冊的單位持有人，其中$33.8向德勒控股支付了100萬美元.
5. 收入
我們通過收取收集、運輸、卸貨和儲存原油的費用；儲存中間產品和原料庫存；分銷、運輸和儲存成品油；營銷德勒控股(Delek Holdings)旗下Tyler和Big Spring煉油廠的成品油產量；以及在西德克薩斯地區批發營銷來賺取收入。我們收入的很大一部分來自與德勒控股的長期商業協議，該協議規定根據CPI、PPI或FERC指數的增減進行年度費用調整(有關這些協議的更詳細説明，請參閲附註4)。除了我們向德勒控股提供的服務外，我們還從原油、中間產品和成品油運輸服務以及終端和營銷服務中獲得可觀的收入，這些服務主要針對德克薩斯州、新墨西哥州、田納西州和阿肯色州的第三方。其中某些服務是根據與第三方的合同協議提供的。付款條款要求客户在交貨後不久付款，並且不包含重要的融資部分。德勒控股直接或間接地59.8%, 67.4%和44.8分別佔我們截至2021年、2020年和2019年12月31日的總收入的3%。Sunoco，LLC佔5.2%, 5.6%和14.5分別佔我們截至2021年、2020年和2019年12月31日的總收入的3%。
我們與德勒控股的大多數商業協議都符合租賃的定義，因為：(1)合同的履行取決於指定的物業、廠房或設備，以及(2)德勒控股以外的一方或多方不太可能獲得與指定的物業、廠房或設備相關的產量的一小部分以上。作為我們採用ASC 842的一部分，租契根據財務報告(“ASC 842”)，吾等將準許實際權宜之計應用於與提供物流服務有關的指定資產類別，以不按優先原則將租賃及非租賃組成部分分開。我們已確定，目前生效的相關協議的主要部分是租賃部分。因此，合併部分在適用的租賃會計準則下計入。在我們的美元中449.4截至2021年12月31日，淨財產、廠房和設備餘額為百萬美元433.1根據我們的商業協議，百萬美元受經營租賃的約束。這些協議不包括承租人購買我們租賃資產的選擇權，也不包括任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。
下表列出了所示期間管道和運輸以及批發營銷和終端部門的收入分類(以千為單位)：
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| 截至2021年12月31日的年度 |
| 管道和運輸 | | 批發營銷與終端 | | 整合 |
| 服務收入-第三方 | $ | 16,612 | | | $ | 490 | | | $ | 17,102 | |
| 服務收入-附屬公司 | 13,723 | | | 34,033 | | | 47,756 | |
| 產品收入-第三方 | — | | | 264,974 | | | 264,974 | |
| 產品收入-代銷商 | — | | | 76,074 | | | 76,074 | |
租賃收入-附屬公司(1) | 257,310 | | | 37,686 | | | 294,996 | |
| 總收入 | $ | 287,645 | | | $ | 413,257 | | | $ | 700,902 | |
(1)扣除$後淨額7.2截至2021年12月31日的年度攤銷費用為100萬美元，與批發營銷和終止部門記錄的客户合同無形資產有關。
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| 截至2020年12月31日的年度 |
| 管道和運輸 | | 批發營銷與終端 | | 整合 |
| 服務收入-第三方 | $ | 17,596 | | | $ | 634 | | | $ | 18,230 | |
| 服務收入-附屬公司 | 17,768 | | | 33,632 | | | 51,400 | |
| 產品收入-第三方 | — | | | 162,522 | | | 162,522 | |
| 產品收入-代銷商 | — | | | 71,178 | | | 71,178 | |
租賃收入-附屬公司(1) | 216,105 | | | 43,983 | | | 260,088 | |
| 總收入 | $ | 251,469 | | | $ | 311,949 | | | $ | 563,418 | |
(1) Net of $7.2截至2020年12月31日的年度攤銷費用為100萬美元，與批發營銷和終止部門記錄的客户合同無形資產有關。
截至2021年12月31日，我們預計將確認大約$1.5根據我們與德勒控股的商業協議中不可取消的條款，與我們未履行的與最低產量承諾和產能利用率相關的租賃收入為10億美元。這些協議的初始期限大多在五至十年限，可延長至不同的續期期限。我們披露原始預期期限超過一年的剩餘履約義務的信息。
截至2021年12月31日，我們未履行的履約義務如下(以千計)：
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| 2022 | $ | 273,843 | |
| 2023 | 267,894 | |
| 2024 | 191,632 | |
| 2025 | 168,266 | |
| 2026年及其後 | 572,441 | |
| 剩餘履約義務的預期總收入 | $ | 1,474,076 | |
6. 單位淨收入
適用於有限合夥人的單位基本淨收入的計算方法是將有限合夥人在淨收入中的利息除以未償普通單位的加權平均數。在2020年8月13日之前，我們有超過一個級別的參股證券，並使用兩級法計算適用於有限合夥人的單位淨收益。2020年8月13日之前的參與單位類別包括有限合夥人單位、普通合夥人單位和IDR。根據IDR重組交易，IDR被取消，IDR2%普通合夥人經濟權益轉換為非經濟普通合夥人權益。從2020年8月13日起，普通有限合夥人單位是現金分配的唯一參與性擔保。請參閲附註12--股權，以討論消除IDR和轉換2%普通合作伙伴經濟利益，自2020年8月13日起生效。
兩級法是根據期內公用事業單位的加權平均數而釐定的。適用於有限合夥人的單位基本淨收入是在扣除我們普通合夥人的淨收入後，除以有限合夥人在淨收入中的利息計算出來的。2%利息和IDR，除以未償還公用事業單位的加權平均數。我們的淨收入在實施了IDR的優先收入分配後，按照普通合夥人和有限合夥人各自的合夥百分比分配給了我們的普通合夥人，根據我們的合夥協議，IDR由我們的普通合夥人持有。超出分配的收益根據普通合夥人和有限合夥人各自的所有權權益分配給他們。IDR在每個季度結束後支付。
正如在附註4-關聯方交易中所討論的，根據合夥協議第2號修正案，達成了一項協議，免除分配與5.0至少兩年內，通過截至2022年3月31日的季度分配，與二疊紀採集資產收購相關的額外發行了100萬個單位。豁免IDR實質上減少了在此期間向IDR持有人作出的分配，因為持有人將不會從GP Additional Unit上的分配中分得一杯羹。還簽署了一份豁免書，免除了2021年第一季度與基礎分配和IDR有關的額外單位的所有分配。有關更多詳細信息，請參閲註釋4。隨後，在2020年8月13日的IDR重組交易中取消了IDR。
適用於普通有限合夥人的單位稀釋淨收入包括潛在稀釋單位對我們共同單位的影響。截至2021年12月31日，唯一未完成的潛在稀釋單位由未歸屬的幻影單位組成。
我們就某一特定時期賺取的分配在季度末之後宣佈。因此，下表代表了適用於分配所賺取期間的現金分配總額。在截至2021年12月31日的季度期間賺取的分配的分配日期是2022年2月8日。單位淨收入計算如下(千美元，單位和單位金額除外)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 可歸因於合夥人的淨收入 | $ | 164,822 | | | $ | 159,256 | | | $ | 96,749 | |
減去：普通合夥人的分配(包括IDR)(1) | — | | | 18,618 | | | 33,492 | |
| 減去：有限合夥人的分配 | 164,484 | | | 127,070 | | | 83,873 | |
| 分配超額(逆差)收入 | $ | 338 | | | $ | 13,568 | | | $ | (20,616) | |
| | | | | |
| 普通合夥人的收入： | | | | | |
分發(包括IDR) (1) | $ | — | | | $ | 18,618 | | | $ | 33,492 | |
| 分配超額(虧空)收益的分配 | — | | | 106 | | | (412) | |
| 普通合夥人的總收入 | $ | — | | | $ | 18,724 | | | $ | 33,080 | |
| | | | | |
| 有限合夥人的普通單位收入： | | | | | |
| 分配 | $ | 164,484 | | | $ | 127,070 | | | $ | 83,873 | |
| 分配超額(虧空)收益的分配 | 338 | | | 13,462 | | | (20,204) | |
| 有限合夥人普通單位收入合計 | $ | 164,822 | | | $ | 140,532 | | | $ | 63,669 | |
| | | | | |
| 加權平均未償還有限合夥人單位： | | | | | |
| 常用單位-基本單位 | 43,447,739 | | | 33,594,284 | | | 24,413,294 | |
| 常用單位-稀釋 | 43,460,470 | | | 33,597,418 | | | 24,418,641 | |
| | | | | |
| 每個有限合夥人單位的淨收入： | | | | | |
| 通用-基礎版 | $ | 3.79 | | | $ | 4.18 | | | $ | 2.61 | |
普通-稀釋(2) | $ | 3.79 | | | $ | 4.18 | | | $ | 2.61 | |
(1)2020年8月13日之前，一般合作伙伴分配(包括IDR)包括2%普通合夥人權益和IDR，這代表普通合夥人有權從超過以下百分比的經營盈餘中獲得季度可用現金分配的遞增百分比0.43125每季度每單位。在2020年8月13日的IDR重組交易中，IDR被取消，普通合夥人利益成為非經濟普通合夥人利益。關於IDR的進一步討論見附註12。
(2)有4,458和5,201分別不包括在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的稀釋單位收益計算中的未償還普通單位等價物。有幾個不是在截至2019年12月31日的年度內，未償還的普通單位等價物不包括在稀釋後的單位收益計算中。
7. 庫存
存貨包括#美元。2.4百萬美元和$3.1截至2021年12月31日和2020年12月31日的成品油淨額分別為100萬美元，其中每一項都是扣除成本或名義金額的可變現淨值準備金後的淨額。存貨按成本或可變現淨值中較低者列報，成本按先進先出原則確定。我們在綜合損益表和全面收益表中確認成本或可變現淨值費用中的較低者作為材料成本和其他成本的組成部分。
8. 物業、廠房和設備
按成本價計算的房產、廠房和設備包括以下各項(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 |
| 土地 | $ | 14,533 | | | $ | 14,533 | |
| 建築和建築改進 | 2,742 | | | 2,742 | |
| 管道、油罐和碼頭 | 654,154 | | | 606,116 | |
| 資產報廢債務資產 | 2,073 | | | 2,073 | |
| 其他設備 | 30,774 | | | 30,803 | |
| 在建工程 | 11,594 | | | 36,015 | |
| 財產、廠房和設備 | 715,870 | | | 692,282 | |
| 減去：累計折舊 | (266,482) | | | (227,470) | |
| 財產、廠房和設備、淨值 | $ | 449,388 | | | $ | 464,812 | |
截至2021年和2020年12月31日以及截至2020年12月31日的年度，管道和運輸以及批發營銷和終端可報告部門的財產、廠房和設備、累計折舊和折舊費用如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度 |
| 管道和運輸 | | 批發營銷與終端 | | 整合 |
| 財產、廠房和設備 | $ | 595,031 | | | $ | 120,839 | | | $ | 715,870 | |
| 減去：累計折舊 | (205,825) | | | (60,657) | | | (266,482) | |
| 財產、廠房和設備、淨值 | $ | 389,206 | | | $ | 60,182 | | | $ | 449,388 | |
| 折舊費用 | $ | 30,982 | | | $ | 11,788 | | | $ | 42,770 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年12月31日的年度及截至2020年12月31日的年度 |
| 管道和運輸 | | 批發營銷與終端 | | 整合 |
| 財產、廠房和設備 | $ | 580,631 | | | $ | 111,651 | | | $ | 692,282 | |
| 減去：累計折舊 | (176,020) | | | (51,450) | | | (227,470) | |
| 財產、廠房和設備、淨值 | $ | 404,611 | | | $ | 60,201 | | | $ | 464,812 | |
| 折舊費用 | $ | 27,682 | | | $ | 8,049 | | | $ | 35,731 | |
9. 商譽
商譽是指購買總價超過收購的可識別淨資產公允價值的部分，不攤銷。我們的商譽與德勒控股的直接全資子公司Delek Marketing&Supply，LLC(“Delek Marketing”)向我們提供的西得克薩斯州資產有關，與我們的首次公開募股(IPO)相關，以及與我們某些第三方收購的購買價格分配有關。
我們每年對商譽是否保值進行評估。如果存在潛在損害的指標，這種評估會更頻繁地進行。我們在2021年第四季度、2020年和2019年第四季度進行了年度商譽減值審查。我們對截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度進行了定性評估。在2021年、2020年和2019年，年度減值審查的結果是確定不是出現了商譽減值的指標。
我們在批發營銷和終端部分的商譽為$。7.5截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日。我們在管道和運輸部門的商譽為$4.7截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日。
10. 其他無形資產
我們的可識別無形資產如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 有用 | | | | 累計 | | |
| 截至2021年12月31日 | 生命 | | 毛收入 | | 攤銷 | | 網絡 |
| 應攤銷的無形資產： | | | | | | | |
| 營銷合同 | 20 | | $ | 144,219 | | | $ | (27,642) | | | $ | 116,577 | |
| 不需攤銷的無形資產： | | | | | | | |
| 路權資產 | 不定 | | 37,280 | | | | | 37,280 | |
| 總計 | | | $ | 181,499 | | | $ | (27,642) | | | $ | 153,857 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 有用 | | | | 累計 | | |
| 截至2020年12月31日 | 生命 | | 毛收入 | | 攤銷 | | 網絡 |
| 應攤銷的無形資產： | | | | | | | |
| 營銷合同 | 20 | | $ | 144,219 | | | $ | (20,431) | | | $ | 123,788 | |
| 不需攤銷的無形資產： | | | | | | | |
| 路權資產 | 不定 | | 36,316 | | | | | 36,316 | |
| 總計 | | | $ | 180,535 | | | $ | (20,431) | | | $ | 160,104 | |
無形資產攤銷為#美元。7.2在截至2021年、2020年和2019年12月31日的幾年中，它作為淨收入的減少計入隨附的綜合收益表和全面收益表。攤銷費用估計為#美元。7.2在截至2022年12月31日至2026年的每一年中，
11. 長期債務
7.1252028年到期的優先債券百分比
2021年5月24日，合夥企業和我們的全資子公司德勒物流財務公司(“財務公司”)與合夥企業一起，“發行人”)發行了$400.0本金總額為百萬元7.125根據與美國銀行，全國協會作為受託人簽訂的契約，2028年到期的優先票據(“2028年票據”)按面值計算。2028年的票據是發行人的一般無擔保優先債務，由合夥企業的財務公司以外的子公司在優先無擔保的基礎上無條件地共同和分別擔保，並將在同樣的基礎上由合夥企業的某些未來子公司無條件擔保。2028年債券的償付權與發行人現有和未來的所有優先債務相等，並優先於發行人未來的任何次級債務。2028年發行的債券將於2028年6月1日期滿，2028年債券的利息每半年派息一次，由2021年12月1日起，每年6月1日及12月1日派息一次。
在2024年6月1日之前的任何時間，發行人最多可以贖回352028年債券本金總額的%，連同合夥企業以贖回價格贖回一項或多項股權所得的現金淨額107.125贖回本金的%，另加應計及未付利息(如有)，但須受某些條件及限制所規限。在2024年6月1日前，發行人亦可按本金加應計及未付利息(如有的話)的贖回價格，加上“整筆”溢價贖回全部或部分2028年債券，惟須受若干條件及限制所規限。此外，自2024年6月1日起，發行人可在若干條件及限制下，全部或部分贖回2028年發行的債券，贖回價格為103.563從2024年6月1日開始的12個月內贖回本金的%，101.781從2025年6月1日開始的12個月期間的%，以及100.00自2026年6月1日及其後開始，另加應計及未付利息(如有)。
如果控制權發生變化，並在一段時間內伴隨或隨之而來的評級下調，發行人將有義務在某些條件和限制的限制下，以相當於以下價格的價格向持有人提出購買2028年債券的要約101.00本金的%，外加應計利息和未付利息。
截至2021年12月31日，我們擁有400.02028年債券項下的未償還本金金額為百萬元，實際利率為7.41%。2028年票據下的未償還債務餘額是扣除遞延融資成本後的淨額，總額為#美元。5.7截至2021年12月31日，這一數字為100萬。
DKL信貸安排
2018年9月28日，合夥企業與作為行政代理的Five Third Bank(“Five Third”)和貸款人組成的銀團簽訂了第三份經修訂和重述的優先擔保循環信貸協議(以下簡稱“DKL信貸安排”)，貸款人承諾總額為#美元。850.0百萬美元。DKL信貸安排包含一個雙貨幣借款部分，允許以美元或加元提款。DKL信貸安排還包含一個手風琴功能，合作伙伴可以藉此將信貸安排的規模增加到總計#美元。1.010億美元，這取決於貸款人增加或新的承諾，以及滿足某些其他先例條件。
DKL信貸機制下的債務仍然以合夥企業及其子公司的幾乎所有有形和無形資產的優先留置權作為擔保。此外，德勒控股公司的子公司德勒營銷公司為該合夥企業在DKL信貸機制下的義務提供了有限擔保。德勒營銷公司的擔保金額限於(I)相當於德勒控股公司以德勒營銷公司為受益人的期票(“控股票據”)的本金金額加上未付利息和應計利息，以及(Ii)以德勒營銷公司根據DKL信貸安排向貸款人質押持有票據為抵押。自2020年3月30日起，Delek Marketing對持有票據的有限擔保和質押根據DKL信貸安排下所需貸款人批准的擔保和質押解除而終止。
關於IDR重組交易，合夥企業訂立了DKL信貸機制第一修正案(“第一修正案”)，除其他事項外，允許將IDR和合夥企業的普通合夥人權益交換為非經濟普通合夥人權益、新發放的合夥企業有限合夥人權益，外加#美元。45.0百萬現金。第一修正案還修改了總槓桿率和高級槓桿率(定義見DKL信貸安排)的計算，以將其融資債務總額(定義見DKL信貸安排)減去合夥企業及其子公司資產負債表上不受限制的合併現金和現金等價物總額，最高可達#美元。20.0百萬美元。
DKL信貸安排的到期日為2023年9月28日。以美元計價的借款根據借款人的選擇，按美元最優惠利率加適用保證金或倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加適用保證金計息。以加元計價的借款根據借款人的選擇，按加元最優惠利率加適用保證金或加拿大交易商報價利率加適用保證金計息。
每種情況下的適用保證金和任何未使用的循環承諾的應付費用均根據合夥企業最近提交給貸款人的總槓桿率計算(根據DKL信貸安排的條款要求和定義)而有所不同。於二零二一年十二月三十一日，本公司貸款之加權平均利率約為2.46%。此外，DKL信貸安排要求我們支付槓桿率，這取決於平均未使用的循環承諾的季度費用。截至2021年12月31日，這項費用為0.30每年的百分比。
截至2021年12月31日，我們擁有258.0根據DKL信貸安排，未償還借款為百萬美元，其中不是信用證已就位。截至2021年12月31日，DKL信貸安排下的未使用信貸承諾為$592.0百萬美元。
6.7502025年到期的優先債券百分比
2017年5月23日，合夥企業和德勒物流財務公司，特拉華州的一家公司，合夥企業的全資子公司(“財務公司”)。與合夥企業(“發行人”)一起發行了$250.0本金總額為百萬元6.752025年到期的優先債券(“2025年債券”)折價%。2025年債券是發行人的一般無擔保優先債務。2025年債券由合夥公司現有的子公司(“擔保人”財務公司除外)在優先無擔保的基礎上無條件地共同和分別擔保，並將在同樣的基礎上由合夥公司的某些未來子公司無條件擔保。2025年紙幣的支付權等同於新臺幣與所有發行人現有及未來的優先債項，以及優先向任何發行人未來的次級債務。2025年債券將於2025年5月15日到期，2025年債券的利息每半年支付一次，由2017年11月15日開始，每年5月15日和11月15日支付一次。
從2021年5月15日開始，E發行人可在若干條件及限制的規限下，贖回全部或部分2025年發行的債券，贖回價格為103.375從2021年5月15日開始的12個月內贖回本金的%，101.688自2022年5月15日起計的12個月期間100.00自2023年5月15日起至2023年5月15日及以後，另加應計及未付利息(如有)。如果控制權發生變化，並在一段時間內伴隨或隨之而來的評級下調，發行人將有義務在某些條件和限制的限制下，以相當於以下價格的價格向持有人提出購買2025年債券的要約101本金的%，外加應計利息和未付利息。
2018年4月25日，我們提出用有效投標和未有效撤回的2025年票據和相關擔保交換原始契約條款要求的等額本金可自由交易的票據。因交換而於2018年5月發行的兑換票據(亦稱“2025年票據”)的條款與原2025年票據的條款實質相同。
截至2021年12月31日，我們擁有250.02025年債券的未償還本金金額為百萬美元。截至2021年12月31日，與2025年票據相關的實際利率約為7.20%.
2025年債券的未償還債務餘額是扣除遞延融資成本和債務貼現#美元后的淨額。2.5百萬美元和$0.8截至2021年12月31日，分別為100萬。
合夥企業現有的第三方債務工具在未來五年及以後的本金到期日如下：截至2021年12月31日(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2023 | | 2024 | | 2025 | | 2026 | | 此後 | | 總計 |
DKL信貸安排 | $ | — | | | $ | 258,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 258,000 | |
2025年票據 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 250,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 250,000 | |
| 2028年票據 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 400,000 | | | $ | 400,000 | |
12. 權益
我們有8,774,053截至2021年12月31日，公眾持有的普通有限合夥人單位未償還。此外，截至2021年12月31日，德勒控股擁有79.8有限合夥人在我們中的權益百分比，包括34,696,800普通有限合夥人單位。2021年12月22日，德勒控股發佈了一份新聞稿，內容是關於出售代表有限合夥人在合夥企業中的有限合夥人利益的某些普通有限合夥人單位的計劃。截至2021年12月31日，我們沒有根據該計劃出售任何證券，我們也不會從德勒控股出售證券中獲得任何收益。
自2020年8月13日起，合夥企業完成了IDR重組交易，在這筆交易的同時，德勒控股購買了5.2某些附屬公司以公平市價持有我們普通合夥人的%股權，這些附屬公司也是我們普通合夥人的管理層和董事會成員。德勒控股現在擁有100我們普通合夥人未償還所有權權益的%。作為這筆交易的一部分，我們花費了大約$1.1百萬的交易成本。
2020年8月，我們向美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)提交了一份貨架登記聲明，該聲明隨後生效，用於德勒控股(Delek Holdings)不時提出的轉售或其他處置，最高可達14.0我們共同的有限合夥人單位。截至2020年12月31日，我們沒有根據本貨架登記聲明出售任何證券，我們也不會從德勒控股出售證券中獲得任何收益。
股權活動
下表彙總了2019年12月31日至2021年12月31日期間待售單位數量的變化。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 公共-公共 | | 共同-德勒控股 | | 普通合夥人 | | 總計 |
| 2018年12月31日的餘額 | 9,109,807 | | | 15,294,046 | | | 498,038 | | | 24,901,891 | |
發行普通合夥人單位以維持2%利息 | — | | | — | | | 444 | | | 444 | |
基於單位的薪酬獎勵(1) | 21,772 | | | — | | | — | | | 21,772 | |
| 2019年12月31日的餘額 | 9,131,579 | | | 15,294,046 | | | 498,482 | | | 24,924,107 | |
發行普通合夥人單位以維持2%利息 | — | | | — | | | 102,196 | | | 102,196 | |
基於單位的薪酬獎勵(1) | 17,711 | | | — | | | — | | | 17,711 | |
| 二疊紀集聚資產收購股權發行 | — | | | 5,000,000 | | | — | | | 5,000,000 | |
| 德勒控股向公眾購買單位 | (451,822) | | | 451,822 | | | — | | | — | |
| 轉換為非經濟普通合夥人權益的普通合夥人單位 | — | | | — | | | (600,678) | | | (600,678) | |
| IDR重組交易中發行的普通有限合夥人單位 | — | | | 14,000,000 | | | — | | | 14,000,000 | |
| 2020年12月31日的餘額 | 8,697,468 | | | 34,745,868 | | | — | | | 43,443,336 | |
| 德勒控股轉售單位 | 49,068 | | | (49,068) | | | — | | | — | |
基於單位的薪酬獎勵(1) | 27,517 | | | — | | | — | | | 27,517 | |
| 2021年12月31日的餘額 | 8,774,053 | | | 34,696,800 | | | — | | | 43,470,853 | |
(1)按單位計算的薪酬獎勵淨額為5,315和926截至2021年12月31日和2020年12月31日預扣税款的單位。有幾個不是截至2019年12月31日扣繳税款的單位。
增發證券
我們的合夥協議授權我們發行無限數量的額外合夥證券，以換取對價，並按照我們的普通合夥人決定的條款和條件發行，而無需單位持有人的批准。與發行證券相關的成本根據單位持有人在發行時的所有權權益分配到所有單位持有人的資本賬户。
淨收益的分配
我們的合夥協議包含將淨收益和虧損分配給單位持有人的條款。為了維持合夥人的資本賬户，合夥協議規定，收益和虧損項目應按照合夥人各自的百分比權益分配。在2020年8月13日之前，正常分配是在優先收益分配生效後按百分比利息進行的，分配金額相當於100%分配給我們的普通合作伙伴的獎勵現金分配。從2020年8月13日起，IDR被消除，2%普通合夥人經濟權益已轉換為不再接受現金分配的非經濟性普通合夥人權益。下表列出了普通合夥人的權益在淨收入中的分配情況(單位為千，不包括所有權權益的百分比)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
可歸因於合夥人的淨收入 | $ | 164,822 | | | $ | 159,256 | | | $ | 96,749 | |
減去：普通合夥人的IDR | — | | | (17,632) | | | (31,781) | |
可供合作伙伴使用的淨收入 | $ | 164,822 | | | $ | 141,624 | | | $ | 64,968 | |
普通合夥人的所有權權益 | — | % | | 2.0 | % | | 2.0 | % |
普通合夥人在淨收入中的分配權益 | — | | | 1,092 | | | 1,299 | |
普通合夥人的IDR | — | | | 17,632 | | | 31,781 | |
普通合夥人在淨收入中的全部權益 | $ | — | | | $ | 18,724 | | | $ | 33,080 | |
激勵性分配權
自2020年8月13日起，合夥企業完成了IDR重組交易，普通合夥人不再收到任何現金分配。在2020年8月13日之前，我們的普通合夥人有權2.0我們在清算前進行的所有季度分配的%。我們的普通合夥人有權利，但沒有義務，向我們出資不超過一定比例的資本，以維持其目前的普通合夥人權益。我們的普通合夥人持有IDR，使其有權獲得更高的百分比，最高可達48.0%，我們從經營盈餘中分配的現金(根據我們的合作伙伴協議的定義)超過0.43125每季度每單位。最大分佈是48.0%，不包括我們的普通合夥人或其附屬公司可能從其擁有的普通合夥人單位或普通合夥人單位獲得的任何分配。截至2020年8月12日，我們的普通合作伙伴持有的IDR有權獲得最大分發權。
根據《先行合夥協議》第2號修正案，在IDR重組交易之前，達成了一項協議，免除對與IDR相關的IDR的分配5.0至少兩年內增加100萬套，至少通過截至2022年3月31日的季度分配(“IDR豁免”)。有關更多詳細信息，請參閲註釋4。
現金分配
我們的合夥協議規定了用於確定我們的有限合夥人、單位持有人和普通合夥人將獲得的可用現金分配的金額和優先級的計算方法。2020年8月13日之前的現金分配包括分配給2轉換為非經濟普通合夥人權益的一般合夥人權益百分比和永久取消的IDR。我們就某一特定時期賺取的分配在季度末之後宣佈。下表彙總了與我們的季度財務業績相關的季度分佈：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的季度 | | 每個有限合夥人單位的季度分配總額 | | | | 現金分配總額，包括一般合作伙伴權益和IDR(千) | | 分發日期 | | 單位持有人記錄日期 |
| 2019年12月31日 | | $ | 0.885 | | | | | $ | 30,634 | | | 2020年2月12日 | | 2020年2月4日 |
| March 31, 2020 | | $ | 0.890 | | | | | $ | 30,878 | | | May 12, 2020 | | May 5, 2020 |
| June 30, 2020 | | $ | 0.900 | | | | | $ | 35,969 | | | 2020年8月12日 | | 2020年8月7日 |
| 2020年9月30日 | | $ | 0.905 | | | | | $ | 39,308 | | | 2020年11月12日 | | 2020年11月6日 |
| 2020年12月31日 | | $ | 0.910 | | | | | $ | 39,533 | | | 2021年2月9日 | | 2021年2月2日 |
| March 31, 2021 | | $ | 0.920 | | | | | $ | 39,968 | | | May 14, 2021 | | May 10, 2021 |
| June 30, 2021 | | $ | 0.940 | | | | | $ | 40,846 | | | 2021年8月11日 | | 2021年8月5日 |
| 2021年9月30日 | | $ | 0.950 | | | | | $ | 41,286 | | | 2021年11月10日 | | 2021年11月5日 |
| 2021年12月31日 | | $ | 0.975 | | | | | $ | 42,384 | | | 2022年2月8日 | | 2022年2月1日 |
下表列出了截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度向普通合夥人和有限合夥人分配的季度現金總額。就某一特定時期賺取的分配在季度末之後申報。因此，下表列出了適用於分配所賺取期間的現金分配總額(以千為單位，但按單位金額除外)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 普通合夥人的分配： | | | | | |
| 普通合夥人分配 | $ | — | | | $ | 986 | | | $ | 1,711 | |
| 普通合夥人的IDR | — | | | 17,632 | | | 31,781 | |
| 普通合夥人分配總額 | — | | | 18,618 | | | 33,492 | |
| | | | | |
| 有限合夥人的分配： | | | | | |
| 普通有限合夥人分配 | 164,484 | | | 127,070 | | | 83,873 | |
| 現金分配總額 | $ | 164,484 | | | $ | 145,688 | | | $ | 117,365 | |
| 每個有限合夥人單位的現金分配 | $ | 3.785 | | | $ | 3.605 | | | $ | 3.440 | |
13. 基於權益的薪酬
德勒物流GP，LLC 2012長期激勵計劃(“LTIP”)被德勒物流GP，LLC董事會採納，與我們於2012年11月完成首次公開募股(IPO)有關。LTIP由董事會衝突委員會管理。基於股權的薪酬費用包括在隨附的綜合損益表和全面收益表中的一般和行政費用中，對於截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度來説，這項費用並不重要。有關術語和測量注意事項的更多信息，請參見注釋2。
2021年6月9日，LTIP被修訂，以增加在合夥企業中代表有限合夥人權益的單位(“共同單位”)的數量，授權發行的單位將增加到300,000要使用的公用單位912,207公共單位。此外，LTIP的期限延長至2031年6月9日。
14. 權益法投資
2019年5月，合夥企業通過其全資間接子公司DKL Pipeline LLC(“DKL Pipeline”)與Plains Pipeline，L.P.(“Plains”)及Red River Pipeline Company LLC(“Red River”)訂立出資及認購協議(“出資協議”)。根據出資協議，DKL管道出資#美元。124.7100萬美元，其中大部分資金來自DKL信貸安排下的借款，以換取33紅河的%會員權益和DKL管道被接納為紅河的成員。此外，我們還捐贈了$0.4根據經修訂及重訂的有限責任公司協議，本公司將支付1,000,000,000,000美元的啟動資金。2020年第三季度，擁有一條從俄克拉何馬州庫欣到德克薩斯州朗維尤的原油管道的紅河公司完成了一項計劃中的擴建項目，以提高管道運力，並於2020年10月1日開始運營已完成的擴建項目。我們捐了$3.5在2019年5月和2020年期間，與此類擴建項目相關的100萬美元額外出資12.2百萬美元，基於收到的資本要求。在截至2021年12月31日的年度內，我們額外出資總額為$1.4百萬美元，基於收到的資本要求。
紅河100%的彙總財務信息如下(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 年終 | | 年終 |
| 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 流動資產 | $ | 28,735 | | | $ | 13,488 | |
| 非流動資產 | $ | 403,692 | | | $ | 413,259 | |
| 流動負債 | $ | 10,040 | | | $ | 7,789 | |
| | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 年終 | | 年終 | 在這段期間內 |
| 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 | April 24, 2019 - December 31, 2019 |
| 收入 | $ | 68,057 | | | $ | 51,001 | | $ | 38,352 | |
| 毛利 | $ | 41,121 | | | $ | 31,103 | | $ | 25,919 | |
| 營業收入 | $ | 40,436 | | | $ | 30,382 | | $ | 25,497 | |
| 淨收入 | $ | 40,390 | | | $ | 30,404 | | $ | 25,548 | |
我們有二其他合資企業建設了單獨的原油管道系統和相關輔助資產，為德勒控股的第三方和子公司提供服務。我們擁有一家50在與Plains All American Pipeline，L.P.(“CP LLC”)的附屬公司組成的實體中擁有%會員權益，以運營其中一個管道系統和33在與Andeavor物流力拓管道有限責任公司(“Andeavor物流”)(前身為牧場能源II，LLC(“牧場能源”)成立的實體中擁有%會員權益，以運營另一管道系統。
這兩個權益法被投資人100%的合併彙總財務信息如下(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 年終 | | 年終 |
| 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 流動資產 | $ | 15,010 | | | $ | 20,763 | |
| 非流動資產 | $ | 242,599 | | | $ | 253,862 | |
| 流動負債 | $ | 1,492 | | | $ | 1,496 | |
| | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年終 | | 年終 | | 年終 |
| 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 | | 2019年12月31日 |
| 收入 | $ | 46,335 | | | $ | 55,482 | | | $ | 48,703 | |
| 毛利 | $ | 26,688 | | | $ | 36,904 | | | $ | 30,473 | |
| 營業收入 | $ | 24,587 | | | $ | 34,951 | | | $ | 28,503 | |
| 淨收入 | $ | 24,589 | | | $ | 34,977 | | | $ | 28,601 | |
該夥伴關係在這些領域的投資三實體的資金來自運營現金和DKL信貸安排下的借款。合夥企業在這些合資企業中的投資餘額如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 年終 | | 年終 |
| | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 紅河 | | 144,041 | | | 141,803 | |
| CP LLC | | 61,670 | | | 62,771 | |
| 安德沃物流 | | 44,319 | | | 49,101 | |
我們不會合並我們權益法被投資人的任何資產或負債或經營結果的任何部分。我們在被投資方淨收益或虧損中的份額將根據情況增加或減少我們在未合併關聯公司的投資的賬面價值。關於我們的權益法投資，我們確定這些實體不代表可變利息實體，不需要合併。我們有能力通過參與做出所有重大決策的管理委員會，對每一家合資企業施加重大影響。然而，由於所有重大決定都需要其他投資者的同意，而不考慮經濟利益，我們已確定我們擁有共同控制權，並採用了權益會計方法。我們對這些合資企業的投資反映在我們對管道合資企業部門的投資上。
15. 分段數據
我們將我們的運營部門聚合為三可報告的細分市場：(i)管道和運輸；(Ii)批發營銷和終端；以及(Iii)投資管道合資企業。
我們的經營部門遵守我們的合併財務報表所使用的會計政策。我們的運營部門是單獨管理的，因為每個部門需要不同的行業知識、技術和營銷戰略。關於資源分配和經營業績評估的決策就是基於這種細分做出的。管理層根據分部貢獻利潤率衡量其每個可報告分部的經營業績，但管道合資分部的投資除外，該分部是根據淨收入衡量的。分部貢獻利潤率被定義為淨收入減去材料和其他成本以及運營費用，不包括折舊和攤銷。
以下是按貢獻利潤率衡量的業務部門經營業績摘要，管道合資企業部門的投資除外，這是根據淨收入衡量的，以千為單位：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 管道和運輸 | | | | | |
| 淨收入： | | | | | |
| 附屬公司 | $ | 271,033 | | | $ | 233,873 | | | $ | 155,211 | |
| 第三方 | 16,612 | | | 17,596 | | | 23,107 | |
| 總管道和運輸 | 287,645 | | | 251,469 | | | 178,318 | |
| 材料和其他成本 | 59,821 | | | 45,934 | | | 22,826 | |
| 營業費用(不包括折舊和攤銷) | 43,818 | | | 42,267 | | | 54,827 | |
| 分部貢獻利潤率 | $ | 184,006 | | | $ | 163,268 | | | $ | 100,665 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
資本支出(1) (2) | $ | 22,342 | | | $ | 7,631 | | | $ | 6,600 | |
| | | | | |
| 批發營銷與終端 | | | | | |
| 淨收入： | | | | | |
附屬公司(3) | $ | 147,793 | | | $ | 148,793 | | | $ | 105,803 | |
| 第三方 | 265,464 | | | 163,156 | | | 299,871 | |
| 批發營銷和終端銷售總額 | 413,257 | | | 311,949 | | | 405,674 | |
| 材料和其他成本 | 324,588 | | | 223,160 | | | 313,647 | |
| 營業費用(不包括折舊和攤銷) | 16,917 | | | 14,012 | | | 19,330 | |
| 分部貢獻利潤率 | $ | 71,752 | | | $ | 74,777 | | | $ | 72,697 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
資本支出(1) (2) | $ | 5,109 | | | $ | 7,818 | | | $ | 3,387 | |
| | | | | |
| 對管道合資企業的投資 | | | | | |
| 權益法投資收益 | $ | (24,575) | | | $ | (22,693) | | | $ | (19,832) | |
| 權益法投資出資 | $ | (1,393) | | | $ | (12,175) | | | $ | (139,294) | |
| | | | | |
| 整合 | | | | | |
| 淨收入： | | | | | |
| 附屬公司 | $ | 418,826 | | | $ | 382,666 | | | $ | 261,014 | |
| 第三方 | 282,076 | | | 180,752 | | | 322,978 | |
| 合併總數 | 700,902 | | | 563,418 | | | 583,992 | |
| | | | | |
| 材料和其他成本 | 384,409 | | | 269,094 | | | 336,473 | |
| 營業費用(不包括以下列示的折舊和攤銷) | 60,735 | | | 56,279 | | | 74,157 | |
| 貢獻保證金 | 255,758 | | | 238,045 | | | 173,362 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 一般和行政費用 | 22,545 | | | 22,587 | | | 20,815 | |
| 折舊及攤銷 | 42,770 | | | 35,731 | | | 26,701 | |
| 其他營業(收入)費用，淨額 | (59) | | | (66) | | | 34 | |
| 營業收入 | 190,502 | | | 179,793 | | | 125,812 | |
| 利息支出，淨額 | 50,221 | | | 42,874 | | | 47,328 | |
| 權益法投資收益 | (24,575) | | | (22,693) | | | (19,832) | |
| 其他(收入)費用，淨額 | (119) | | | 133 | | | 600 | |
| 營業外費用合計(淨額) | 25,527 | | | 20,314 | | | 28,096 | |
| 所得税前收入費用 | 164,975 | | | 159,479 | | | 97,716 | |
| 所得税費用 | 153 | | | 223 | | | 967 | |
| 可歸因於合夥人的淨收入 | $ | 164,822 | | | $ | 159,256 | | | $ | 96,749 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
資本支出(1) (2) | $ | 27,451 | | | $ | 15,449 | | | $ | 9,987 | |
(1)截至2020年12月31日的年度資本支出，不包括資本化的交易成本$0.3與Trucking Assets收購有關的100萬美元和0.7與二疊紀採集資產收購有關的百萬美元。
(2)截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度資本支出不包括對權益法投資的貢獻，金額為#美元1.4百萬，$12.2百萬美元和$139.3分別為百萬美元。
(3)批發營銷及終端分部的聯屬公司收入按與營銷合同無形收購有關的攤銷費用淨額列報。有關更多信息，請參見注釋3。
下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的每個細分市場的總資產(單位：千)。每個部門的資產包括不動產、廠房和設備、權益法投資、無形資產和存貨。
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 |
| 管道和運輸 | $ | 452,690 | | | $ | 469,642 | |
| 批發營銷和終端銷售 | 211,723 | | | 206,918 | |
| 對管道合資企業的投資 | 250,030 | | | 253,675 | |
其他(1) | 20,628 | | | 26,182 | |
| 總資產 | $ | 935,071 | | | $ | 956,417 | |
(1)其他包括現金及現金等價物、關聯方應收賬款和其他在公司層面入賬的資產。
16. 所得税
出於税收目的，合夥企業的每個合夥人在計算其聯邦和州所得税負債時都必須考慮其在收入、收益、損失和扣除中所佔的份額，無論合夥企業是否向該合夥人進行了現金分配。向每個合夥人報告的應税收入考慮了我們資產的税基和公平市場價值之間的差異、該合夥人單位的收購價格以及我們的合夥協議下的應税收入分配要求。
合夥企業不是聯邦所得税的應税實體。雖然大多數州不對合夥企業的收入徵收實體税，但在田納西州和德克薩斯州，合夥企業都要繳納實體税。合夥企業不會單獨提交德克薩斯州的納税申報單。我們的經營業績包括在德勒控股的合併報表中。然而，ASC 740的條款一直被遵守，就像我們是一個獨立的實體一樣。因此，合夥企業必須根據這些州制定的税率和法律，為其資產和負債的賬面和税基之間的差異記錄遞延所得税，這些法律將在預期差異逆轉時生效。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，非流動遞延税負債總額為$1.0百萬美元和$0.6分別為百萬美元。這些金額包括在隨附的綜合資產負債表中的其他非流動負債中。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的非流動遞延税負債的主要組成部分分別是折舊和攤銷。
實際所得税費用與通過對所得税前收入適用法定聯邦所得税税率計算的税費之間的差異可歸因於以下因素(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| | | | | |
| 州所得税 | $ | 153 | | | $ | 223 | | | $ | 967 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 所得税費用 | $ | 153 | | | $ | 223 | | | $ | 967 | |
所得税費用(福利)如下(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 當前 | $ | (200) | | | $ | (178) | | | $ | 471 | |
| 延期 | $ | 353 | | | 401 | | | 496 | |
| 總計 | $ | 153 | | | $ | 223 | | | $ | 967 | |
德勒控股公司提交了一份合併的德克薩斯州毛利率納税申報單，合夥企業的税款由德勒控股公司支付。因此，當期應付税款的一部分計入關聯方應收/應付賬款。截至2021年12月31日和2020年12月31日，應付所得税都是非實質性的，幷包括在隨附的合併資產負債表中關聯方的應收/應付賬款中。按綜合基準釐定的税項採用“損益”分配方法；因此，在合併報税表中使用税項屬性時，只要税項屬性受到估值免税額的限制，即可實現税項屬性。到2015年，我們將不再接受審計。
我們確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款是對現行所得税撥備的調整。有幾個不是截至2021年或2020年12月31日記錄的不確定税收狀況，有不是在截至2021年、2020年或2019年12月31日的年度內，與不確定的税收狀況相關的確認利息或罰款。我們已經審查了未來12個月不確定的税收狀況，預計不會有任何重大變化。
17. 承諾和或有事項
訴訟
在我們的日常業務中，我們不時會受到訴訟、調查和索賠，包括環境索賠和與員工相關的事項。雖然我們不能肯定地預測針對我們的訴訟、調查和索賠的最終解決方案，包括民事處罰或其他執法行動，但我們不相信任何目前懸而未決的法律程序或我們所屬的法律程序將對我們的財務報表產生重大不利影響。有關執法行動的討論，請參閲下面的“原油和其他新聞稿”。
環境、健康和安全
我們受到廣泛的聯邦、州和地方環境和安全法律法規的約束，這些法律和法規由多個機構執行，包括環境保護局(EPA)、美國交通部、職業安全和健康管理局，以及眾多州、地區和地方環境、安全和管道機構。這些法律和規例規管向環境排放物料、廢物管理措施和防止污染措施，以及管路的安全運作，以及工人和公眾的安全。根據這些法律和法規，我們的碼頭、管道、鹹水井、卡車和相關業務的運營需要大量許可證或其他授權，並可能被撤銷、修改和續簽。
這些法律和許可可能會增加未來涉及環境和安全事項的索賠和訴訟的風險，這些索賠和訴訟可能包括土壤、地表水和地下水污染、空氣污染、人身傷害和財產損失，據稱是由我們可能處理、使用、釋放或處置、運輸的物質造成的，或者與我們可能承擔責任的先前存在的疾病有關。我們相信，我們目前的運營基本上符合現有的環境和安全要求。然而，我們與聯邦和州當局之間已經並預計將繼續就環境和安全問題進行討論，包括接收和迴應違規通知、傳票和其他執法行動，其中一些行動已經或可能導致運營程序和資本支出的改變。雖然很難量化未來與環境或安全相關的支出，但我們預計，持續的資本投資和操作程序的改變將需要符合現有和新的要求，以及對現有法律和法規的不斷變化的解釋和執行。
如果事件未投保，或根據“總括協議”，碳氫化合物或危險物質排放到環境中不是可償還的事件，則可能會導致我們承擔鉅額費用，包括應對、遏制和補救排放的費用，遵守適用的法律法規，以及解決政府機構或其他人員對人身傷害、財產損失、應對費用或自然資源損害的索賠。
原油和其他釋放
在截至2021年12月31日的一年中，一大量成品釋放，涉及我們的一條管道，發生在2021年8月。我們格林維爾管道的成品釋放發生在德克薩斯州的迪克森附近(“格林維爾·迪克森釋放”)。此版本的清理操作、站點維護和補救目前正在進行中。截至2021年12月31日，發生的成本總計為$2.7百萬美元。此外，截至2021年12月31日，我們已累計0.8百萬美元用於補救和與此版本相關的其他潛在成本。在德克薩斯州環境質量委員會(“TCEQ”)的監督下，受影響地區正在採取補救措施，以保護人類健康和環境，包括地下水。
2019年10月3日，德克薩斯州硫磺泉附近發生涉及我們其中一條管道的柴油泄漏事件(“硫磺泉泄漏”)。此版本的清理操作以及站點維護和補救工作已基本完成。發生的補救費用總計為#美元。7.12019年為百萬美元，0.5到2020年將達到100萬。在2020年第四季度，我們提交了一份實際的財產評估報告，評估了場地條件，並建議關閉場地。2020年第四季度，TCEQ批准了該網站的關閉。根據適用的監管要求，地下水監測井於2021年第二季度被廢棄和拆除。我們於2020年1月對第三方承包商提起訴訟，要求與本新聞稿相關的損害賠償；2020年11月和12月，承包商的保險公司提起了兩起相關訴訟，尋求與保險覆蓋相關的判決。我們沒有收到通知，監管機構將採取任何與罰款和處罰有關的法律行動。
對於前幾年發生的其他發佈，我們已經收到監管機構的關閉，或者大部分清理和補救工作已經基本完成。我們預計，尚未收到監管關閉的釋放地點將於2021年關閉，預計不會出現與任何罰款或處罰相關的材料成本，也不會預計實現監管關閉可能需要的額外補救活動。
監管機構可以根據我們的補救工作的結果要求進行額外的補救。由於監管部門的進一步審查和繼續遵守我們資產所受的法律和法規，我們可能會產生額外的費用。截至2021年12月31日，我們已累計0.3100萬美元用於補救和與這些發佈相關的其他類似事項。
修復這些原油和其他釋放的費用在我們的綜合損益表和全面收益表中計入運營費用。根據綜合協議的條款，德勒控股其後已報銷我們的大部分發行，但上述Sulphur Springs發行除外，因為該發行不在綜合協議的涵蓋範圍內。報銷被記錄為運營費用的減少。我們不相信與這些事件相關的總成本，無論是單獨的還是總體的，包括任何罰款或罰款，以及扣除可用保險、賠償或補償後的淨額，都不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的幾年裏，扣除可償還成本後，原油和其他泄漏的補救費用是無關緊要的。
18. 租契
我們租用某些管道和運輸設備。初始租期為12個月或以下的租約不計入資產負債表；我們按租賃期內的直線原則確認這些租約的租賃費用。
我們的租約沒有任何未到期的續約選擇權。某些租賃還包括購買租賃設備的選項。
我們的某些租賃協議包括基於設備使用情況的費率，而其他租賃協議包括基於費率通脹指數的漲幅。我們的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。
下表根據ASC 842提供了與我們的經營租賃相關的其他信息：
| | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (單位：千) | | | 2021 | | 2020 |
租賃費(1) | | | | | |
| 經營租賃成本 | | | $ | 12,586 | | | $ | 7,478 | |
| 短期租賃成本 | | | 1,609 | | | 1,852 | |
| 可變租賃成本 | | | 600 | | | 1,002 | |
| 總租賃成本 | | | $ | 14,795 | | | $ | 10,332 | |
| | | | | |
| 其他信息 | | | | | |
| 為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | | | | | |
| 營業租賃的營業現金流 | | | $ | (12,586) | | | $ | (7,478) | |
| | | | | |
| 以租賃資產換取新的經營租賃負債 | | | $ | 6,386 | | | $ | 26,528 | |
| 以租賃資產換取新的融資租賃負債 | | | $ | 3,071 | | | $ | 5,562 | |
| | | | | |
| | | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 加權-經營租賃的平均剩餘租期(年) | | | 3.33 | | 3.56 |
加權平均貼現率(2)經營租約 | | | 5.8 | % | | 6.0 | % |
| 加權-融資租賃的平均剩餘租賃年限(年) | | | 2.10 | | 2.92 |
加權平均貼現率(2)融資租賃 | | | 1.8 | % | | 1.8 | % |
(1)包括無形的融資租賃金額。
(2)我們的貼現率主要基於ASC 842規定的遞增借款利率。
以下是根據ASC 842對截至2021年12月31日剩餘不可取消期限超過一年的經營租賃的租賃負債到期日的估計(以千為單位)：
| | | | | | | | |
| 2022 | | $ | 7,775 | |
| 2023 | | 7,087 | |
| 2024 | | 4,894 | |
| 2025 | | 2,371 | |
| 2026 | | 413 | |
| 此後 | | 425 | |
| 租賃付款總額 | | $ | 22,965 | |
| 減去：利息 | | 2,083 | |
| 租賃負債現值 | | $ | 20,882 | |
以下是根據ASC 842對截至2021年12月31日剩餘不可撤銷期限超過一年的融資租賃的租賃負債到期日的估計(以千為單位)：
| | | | | | | | |
| 2022 | | $ | 2,965 | |
| 2023 | | 2,807 | |
| 2024 | | 320 | |
| 2025 | | 24 | |
| 2026 | | — | |
| 此後 | | — | |
| 租賃付款總額 | | $ | 6,116 | |
| 減去：利息 | | 116 | |
| 租賃負債現值 | | $ | 6,000 | |
19. 後續事件
分配聲明
2022年1月21日，我們的普通合夥人董事會宣佈季度現金分配為$0.975每單位，於2022年2月8日支付給2022年2月1日登記在冊的單位持有人。
項目16.表格10-K總結
沒有。
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。
德勒物流合作伙伴公司
通過其普通合作伙伴德勒物流公司(Delek物流GP，LLC)
By: /s/魯文·斯皮格爾
魯文·斯皮格爾
董事，執行副總裁兼首席財務官
日期：2022年2月25日
根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人並以2022年2月25日指定的身份簽署如下：
/s/以茲拉·烏茲·葉敏
埃茲拉·烏茲·葉敏
董事會主席兼首席執行官
執行主任
(首席行政主任)
/s/魯文·斯皮格爾
魯文·斯皮格爾
董事，執行副總裁兼首席財務官
(首席財務官)
/s/羅伯特·賴特
羅伯特·賴特
高級副總裁兼首席會計官
(首席會計官)
/s/雪莉·A·布里永(Sherri A.Brillon)
雪莉·A·布里隆
董事
查爾斯·J·布朗，III
查爾斯·J·布朗，三世
董事
/s/Eric D.Gadd
埃裏克·D·加德
董事
/s/Frederec Charles Green
弗雷德裏克·查爾斯·格林
董事
/s/Ron W.Haddock
羅恩·W·阿道克
董事
/s/珍妮弗·F·凱利(Gennifer F.Kelly)
珍妮弗·F·凱利
董事
