Vertiv控股公司

迪爾伯恩大道1050號

俄亥俄州哥倫布市，郵編：43085

2021年12月21日

途經埃德加

證券交易委員會

東北F街100號

華盛頓特區，20549

公司財務部

注意：託馬斯·瓊斯；傑伊·英格拉姆

回覆：	Vertiv控股公司

表格S-3上的登記聲明

於2021年11月22日提交

File No. 333-261268

尊敬的瓊斯先生和英格拉姆先生：

這封信闡述了Vertiv Holdings Co(The Vertiv Holdings Co)(The Vertiv Holdings Co)(The Vertiv Holdings Co公司，？我們，？我們的？和？我們？)對工作人員提供的評論(？)員工？)美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)公司財務部(The Securities And Exchange Commission Of The Securities And Exchange Commission)選委會？)在其2021年12月6日的信中(評議信？)關於公司的註冊 於2021年11月22日向委員會提交的表格S-3聲明 註冊聲明”).

為方便您使用，我們完全按照下面的評議函中的粗體和斜體轉載了員工的評論， 下面列出的此類評論是本公司的迴應。此處使用但未另行定義的大寫術語具有註冊聲明中賦予此類術語的含義。

表格S-3上的登記聲明

一般信息

1.

請告訴我們，您如何遵守或打算遵守S-X規則3-05和11-01的要求，因為它們與您收購已於2021年11月1日完成的E&I有關。 或者，請提供您的計算結果，支持您無需在本S-3表格中提供信息的結論。

答覆：

公司 謹此確認員工的意見，並通知員工，我們已評估了於2021年11月1日完成的E&I收購的重要性。具體地説，公司採用了規則3-05的標準，該規則概述了收購或被收購的業務是否需要以及何時需要歷史財務報表。本公司使用S-X法規第1-02(W)條規定的收入測試、資產測試和投資測試中的每一項來衡量E&I收購相對於註冊人的顯著性水平，並確定E&I收購 在每項測試下的重要性水平在20%或更高時不顯著。因此，本公司已確定，根據 S-X規則第3-05(B)(2)條，本公司不需要為E&I收購提供財務報表，因此也不需要規則11-01規定的備考信息。

有關每個顯著性檢驗下的計算摘要，請參見下面的內容。

註冊人在被收購子公司的投資和墊款是否超過註冊人在全球範圍內有投票權和無投票權普通股的總市值的20% 在(I)註冊人的公告日期或 (Ii)協議收購或處置日期之前的最近完成月份的最後五個交易日內，有投票權和無投票權普通股的市值是否超過了註冊人全球總市值的20%？[投資測試]

該公司使用 投資測試來衡量E&I收購的重要性，方法是將E&I收購的總對價約18.4億美元與公司及其子公司截至2021年8月最後5個交易日(截至註冊人公告日期2021年9月8日之前的最近一個月)的有投票權和無投票權普通股的全球總市值 進行比較，約為99.1億美元。根據投資測試，這些 金額相當於18.5%，因此公司確定在該測試下，E&I收購在20%或更高的水平上並不重要。

在最近完成的 財年，註冊人在被收購子公司總資產中的份額是否超過註冊人總資產的20%？[資產測試]

該公司使用資產測試來衡量E&I收購的重要性，方法是將截至2020年12月31日的E&I的合併總資產為2.553億美元，與截至2020年12月31日的公司及其合併子公司的總資產約為51億美元進行比較。根據資產測試，這些金額 相當於5%，因此公司確定，在該測試下，E&I收購在20%或更高的水平上並不重要。

被收購子公司(I)持續經營的未計所得税、非常項目和會計原則變更累計影響的收入是否超過註冊人最近完成的會計年度此類收入的20%，以及(Ii)註冊人最近 結束的財政年度的綜合總收入是否超過此類收入的20%？(I)持續經營的所得税、非常項目和會計原則變更的累積影響 是否超過註冊人最近結束的財年此類收入的20%，以及(Ii)註冊人最近結束的財年的綜合總收入是否超過此類收入的20%？[收入測試]

該公司使用收入測試來衡量E&I收購的重要性，方法是將E&I在2020年的收入為4.437億美元與該公司在2020年的收入約為44億美元進行比較。根據收入構成收入測試，這些金額佔10.2%，並確定在該測試下，E&I收購在20%或更高的水平上並不重要 。由於基於收入測試的收入部分，E&I收購的重要性在20%或更高的水平上並不重要，因此公司沒有使用收入測試的淨收入部分來衡量E&I收購的重要性。

2

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有關此信件的任何問題或意見，請聯繫我們的律師，Latham&Watkins LLP的David J.Miller，電話： (737)910-7363。

抄送：David J.Miller，Latham&Watkins LLP

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