附件10.10

第一公民銀行信託公司

長期激勵計劃

長期激勵計劃獎勵協議

Name of Participant:

Grant Date:

Performance Period:

本協議(“協議”)由First-Citizens Bank&Trust Company(“本公司”)與本公司或其關聯公司的一名員工(“參與者”)於_月_日生效。

R E C I T A L S：

為貫徹《第一公民銀行和信託公司長期激勵績效計劃》(下稱《計劃》)的宗旨，並考慮到參與者所提供的服務以及其他良好和有價值的對價，本公司和參與者特此同意如下：

1.計劃成立為法團。本公司和參與者在本協議項下的權利和義務在所有方面都應受本計劃的條款約束和管轄，該計劃的副本隨函交付或先前已提供給參與者，其條款通過引用併入本協議。如果本協議的規定與本計劃的規定有任何衝突，應以本計劃的規定為準。除非本協議另有規定，否則本協議中的大寫術語應具有與本計劃中所述相同的定義。

2.表演獎。在符合本協議和本計劃條款的前提下，公司特此根據以下規定向參與者提供長期獎勵補償機會(以下簡稱獎勵)，但有一項理解是，獎勵的全部或部分取決於與CIT Group Inc.之間尚未完成的合併交易的完成：

A.獎勵應等於參與者在20__年生效的年化工資，乘以根據下表確定的百分比(獎勵百分比)，該百分比是根據公司每股有形賬面價值增長率(“TBV+D增長率”)加上績效期間支付的每股累計股息確定的：

B.為此目的，委員會應根據下列公式確定履約期內的TBV+D增長率：

(期末總面值減去期初總面值)加累計股息

起點待定

C.履約期開始和結束時的總基準值應參照公司經審計的財務報表確定。如果TBV+D增長率至少不等於門檻水平，參賽者將不會在表演期內獲得任何獎勵。如果TBV+D增長率超過門檻水平但不超過目標水平，或超過目標水平但不超過延伸水平，則委員會將從上表中插入獲得的獎勵百分比。超過拉伸水平的TBV+D增長率不會導致獎勵百分比的增加。

3.裁決的歸屬。在符合計劃和協議條款的情況下，該獎項應在績效期限結束後的1月1日(“歸屬日期”)100%歸屬和賺取。該委員會擁有獨家權力

確定本協議和本計劃中的條款和條件是否授予並支付，以及在多大程度上授予和支付。

4.裁斷的喪失。除本計劃或本協議另有規定外(包括但不限於本協議第5(B)節的規定)，如果參賽者因任何原因終止受僱於本公司或附屬公司，且該獎項未根據第3節授予，或參賽者在任何時間違反本協議第8節的規定，則該獎項應在終止或違反時立即被沒收，參賽者無權繼續獲獎。委員會(或其指定人，在本計劃允許的範圍內)有權自行決定參與者的權利是否已根據本計劃和本協議終止，包括但不限於確定參與者終止僱傭或違反第8條的依據的權力。參與者明確承認並同意，除本協議另有規定外，參與者終止僱傭將導致喪失獎勵和任何基礎支出，但在參與者終止僱傭之日仍未授予獎勵的範圍內，此外，參賽者違反本協議第8條的規定，在任何情況下都將被取消獎勵。

5.獎勵支出。

答：獎金應在參賽者在表演期間獲得的獎金數額(如果有)確定後以現金支付，但在任何情況下不得晚於表演期間最後一天之後的90天。

B.如果參賽者死亡、退休、殘疾、被分配到不同的職位、獲得休假，或者參賽者在績效期間被公司以其他方式終止僱傭(原因除外)，委員會可酌情在績效期間結束後按比例支付參賽者基於實際參賽期的獎金，如果參賽者的就業狀況在績效期間沒有改變，則可按比例支付參賽者獎金。

6.沒有繼續受僱的權利。本計劃、本協議和獎勵均不賦予參賽者繼續受僱於公司或關聯公司的任何權利，或以任何方式干涉公司或關聯公司隨時終止參賽者受僱的權利。除非本計劃或本協議另有明確規定，或委員會另有決定，參賽者在受僱於本公司或其附屬公司時，其與獎項有關的所有權利即告終止。

7.裁決的不可轉讓性。除遺囑或無遺囑繼承法外，本獎項及任何獎金支出不得轉讓(包括以出售、轉讓、質押或質押的方式)。根據《計劃程序》指定受益人不構成轉讓。

8.不徵求和不披露。在參與者受僱於本公司的過程中，參與者已經並將繼續獲得、已經並將繼續獲得和發展對本公司的客户和潛在客户、本公司與他們的交易以及與本公司業務有關的其他信息的大量了解和熟悉。此外，本公司已經並將繼續花費大量時間、精力和資源向參與者提供，並且參與者已經並將繼續參與與本公司業務相關的機密信息的開發。此類機密信息可能包括但不限於(I)客户和潛在客户名單，(Ii)與此類實體相關的非公開和專有信息(包括但不限於要求、偏好和規格)，(Iii)與公司業務有關的其他非公開和專有信息(包括但不限於研發、配方、生產方法、計算機程序、市場調查和戰略、價格、成本、折扣和未來計劃)，以及(Iv)知識產權，包括但不限於版權、商標、商業祕密、發明、和專利(統稱為“信息”)。參與者承認並同意，公司有權並確實將所有此類信息視為專有、商業祕密或機密，並有權保護其免受披露和濫用。對於參賽者受僱於公司和獎勵，並保護公司不受參賽者使用、披露或利用客户和潛在客户聯繫人和信息的影響, 並向公司保證，在符合以下(D)項規定的限制的情況下，公司可以安全地繼續向參與者提供與公司業務有關的信息，參與者明確約定並同意如下：

(A)非邀請書契約。在參賽者受僱於公司期間以及受僱終止後的一(1)年內，參賽者不得直接、間接或通過任何人或實體(代表公司以外)未經公司事先書面同意(公司可自行決定拒絕同意)

(I)僱用或招攬受僱，或向任何其他人士建議或建議該人僱用或招攬受僱於本公司的任何人士，而該等受僱人士是由參與者監督的，或因參與者受僱於本公司而為參與者所認識的；

(Ii)招攬參與者在受僱於公司的最後兩(2)年內代表公司與參與者有實質性接觸的任何公司客户或潛在客户，以與參與者或任何其他銀行、信託公司或金融服務公司進行任何銀行或與銀行有關的業務；或

(Iii)在參與者受僱於公司的最後兩(2)年內，不得將參與者代表公司與之有實質性接觸的公司客户或潛在客户的業務轉移到任何其他銀行、信託公司或金融服務公司，或試圖轉移、或建議任何其他個人或實體轉移或試圖轉移該客户或潛在客户的業務；

(B)保密契約。無論是在參賽者受僱於公司期間，還是在參賽者因任何原因終止受僱後，參賽者始終同意如下：

(I)參賽者應將參賽者在受僱於參賽者以用於公司業務的過程中不時提交給參賽者或彙編、接收或以其他方式發現的所有信息、計劃、記錄、商業祕密、商業祕密以及保密或其他數據視為機密，不得披露，且僅用於促進公司利益，該參與者知道該參與者是在保密情況下獲得的，或者該參與者知道本公司的競爭對手或公眾不會獲得該參與者的信息，否則該競爭對手或公眾也不會知道該參與者的信息。就本第8條而言，“商業祕密”是指與公司事務或業務有關的任何事項的任何信息，包括但不限於(I)公司任何客户的姓名或地址；(Ii)有關公司客户的賬户或投資組合的信息；以及(Iii)有關公司業務、其運營方式、其計劃或其他相關數據的任何其他信息。

(Ii)參與者同意所有客户記錄、檔案、名單、資料、數據、表格、筆記或問卷，不論是以書面、印刷或電子方式儲存，包括參與者從本公司內部或以任何方式從任何來源收集的所有或任何資料，均被視為本公司的獨有財產。參賽者不得從公司辦公室或其他場所移走任何該等材料，無論是原件、複印件或電子形式，或以口頭或書面形式傳遞該等信息或材料，除非在為公司開展業務的正常過程中需要。參與者還同意，在參與者終止受僱於公司時，無論出於任何或無原因，自願或非自願，或在公司提出要求的任何其他時間，參與者應立即向公司歸還屬於公司(包括由任何一方的員工或為任何一方的員工或為其任何客户彙編的任何此類材料)或其任何客户的任何和所有財產、客户名單、信息、表格、公式、計劃、文件、備忘錄、筆記、記錄和其他書面或電子材料或數據、軟件或固件及其所有副本，此後任何時間不得複製、複製、或以其他方式便利披露此類信息或數據。參與者還同意不保留、使用或在任何時間起訴與公司業務相關使用或擁有的任何商號、商標、服務標誌或其他專有商業名稱。

(C)定義。如在本第8節中使用的，下列術語大寫時應具有以下含義：

(I)公司。在上下文允許的情況下，使用“公司”一詞應等同於使用“本公司和/或其附屬公司”。

(Ii)業務。“業務”一詞是指經營在多個州有業務的銀行，並在某些州獲得銷售保險產品的保險代理許可證的業務。

(Iii)客户。“客户”一詞僅指在參與者終止受僱於本公司之前的兩(2)年內，或正在或曾經積極從事與本公司業務有關的事務的本公司客户。

(四)潛在客户。“潛在客户”一詞僅指在參與者終止受僱於公司之前的兩(2)年內積極參與公司業務討論的公司的潛在客户。

(V)實質性接觸。就本協議而言，如果參與者被提供或以其他方式獲得有關個人或實體的信息(定義見上文)，或者參與者在參與者受僱於公司的正常過程中為了從事或試圖從事與公司業務相關的事宜而與該個人或實體進行個人交易，參與者將被視為與該個人或企業實體有“實質性接觸”。

(D)限制/解釋/可分割性。

(I)本協議的任何內容都不打算、也不應幹擾參與者向聯邦、州或地方政府機構舉報可能的違法行為、向其提出指控或參與任何調查或程序的權利，也不禁止參與者與任何此類機構合作進行調查或

作出受適用的聯邦或州法律或法規的舉報人條款保護的其他披露。

(Ii)此外，儘管本協議有任何保密條款，但公司同意，如果參與者因舉報涉嫌違法而提起公司報復訴訟，參與者可以向其律師披露任何商業祕密，並在該訴訟程序中使用商業祕密信息，前提是參與者：(A)提交任何蓋章的包含該商業祕密的文件；以及(B)不披露任何該等商業祕密，除非依照法院命令。本公司還在此通知參與者，根據任何聯邦或州商業祕密法律，如果僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的，或在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中以保密方式直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師披露商業祕密，可能不會要求參與者承擔刑事或民事責任。

(Iii)儘管上文第8(A)節規定了保密公約，但如果參與者不主動接觸或招攬此類客户或客户，則參與者不得被禁止向任何個人或實體(包括但不限於任何客户或潛在客户)提供任何服務；但是，參與者應始終遵守上文第8(B)節所述的保密公約，該公約參與者理解並同意應繼續根據其條款適用。

(Iv)如果由於任何原因，法院認為本第8條所載的一項或多項規定在期限、活動或主題方面過於寬泛，則參與人打算該法院通過限制或減少來減少或“藍鉛筆”此類規定，以便在符合適用法律的範圍內可執行。如果本第8條中包含的一項或多項條款因任何原因(包括法院未能對其作出“藍鉛筆”判決)在任何方面被裁定為無效或不可執行，參與者同意該無效或不可執行不應影響本條款中包含的其他條款，其餘條款應被解釋為該無效或不可執行條款從未包含在本條款中。

9.替代協議；具有約束力。本協議取代本公司關於授予獎項或任何相關權利的任何聲明、陳述或協議，參賽者特此放棄與任何此類聲明、陳述或協議相關的任何權利或索賠。本協議對本協議雙方及其各自的遺囑執行人、管理人、近親、繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。本協議不會取代、取代、無效、修改或以其他方式限制參賽者與公司之間的任何競業禁止協議、競業禁止協議、僱傭協議、諮詢協議或任何其他類似協議，包括但不限於此類協議中包含的任何限制性契諾。其中所載的任何此類協定和限制性契諾將繼續完全有效，參與方應繼續受所有此類協定和限制性契諾的約束。如果本協議中包含的限制與參與者與公司之間的任何其他協議中包含的任何限制有任何衝突，則應通過實施根據適用法律可為公司提供最大保護的條款來解決此類衝突

10.依法治國。除本計劃或本協議另有規定外，本協議應根據北卡羅來納州解釋和執行，不考慮任何州的法律衝突條款，並符合美國適用的聯邦法律。

11.修訂及終止。在符合本計劃條款的前提下，只有經雙方書面同意，本協議方可修改、變更和/或終止。儘管有上述規定，委員會仍有權在未經參與者同意的情況下，單方面修改本計劃和本協議，修改範圍為遵守適用法律或修改適用法律(包括但不限於規範第162(M)條和第409a條以及聯邦證券法)，或按照本協議第14條的規定減少或取消獎勵金額。

12.扣繳；税務事宜。

答：公司應報告所有收入，並從任何政府當局或法律要求扣繳的任何現金獎金中扣繳所有必需的、地方税、州税、聯邦税、外國所得税和其他税以及任何其他政府當局或法律要求扣繳的金額。

B.本公司沒有就與本獎項或根據本獎項進行的支付(如有)相關的税收後果(包括但不限於所得税後果)向參賽者作出任何陳述或保證，參賽者也絕不依賴本公司或其代表對該等税收後果進行評估。參賽者承認該獎項可能會產生不利的税務後果，參賽者應諮詢税務顧問。參與者承認，參與者已被告知，參與者應就簽訂本協議的決定及其後果諮詢參與者自己的律師、會計師和/或税務顧問。參與者還承認，公司沒有責任採取或不採取任何行動，以實現參與者的特定税收結果。

13.行政管理。解釋和解釋本協定和本計劃以及管理本計劃的所有方面的權力應屬於委員會，委員會應擁有本計劃中規定的與本協定有關的所有權力。委員會對本協定的任何解釋及其就本協定作出的任何決定均為終局的，具有約束力。

14.賠償額的調整。委員會應單方面酌情減少或取消獎勵金額，包括根據計劃條款以其他方式賺取和支付的獎勵

15.追回。根據委員會的酌情決定權並根據獎勵補償政策的條款，如果a)由於嚴重違反聯邦證券法的任何財務報告要求、由於故意不當行為或如果在沒有不當行為的情況下計算錯誤，發生會計重述，參與者可能有義務喪失未來的獎勵或償還銀行以前支付的任何績效補償的全部或任何部分，或者b)發現用於確定績效補償的績效指標或計算方法嚴重不準確，或者c)嚴重違反銀行的道德準則，正如委員會獨立董事所確定的那樣，對銀行造成了財務或聲譽方面的影響。激勵薪酬政策可不時修訂，或根據法律或適用的證券交易所上市標準另有要求。每一參與者接受本計劃的獎勵，即同意在委員會自行決定並符合適用法律的情況下，按照委員會自行決定的時間和方式，全額償還本第15條規定的全部金額。

16.通知。除本計劃另有規定或委員會另有決定外，本協議或本計劃中規定的任何書面通知應以書面形式發出，如果是親自遞送，或通過傳真或隔夜快遞發送，或通過郵資已付的頭等郵件發送，應被視為已充分發出。以郵寄方式發出的通知，在郵寄後三個工作日視為收到，但不得遲於實際收到之日。如果通知發給參與者，則通知應指向公司記錄中註明的參與者地址；如果通知發給公司，則通知應指向公司的主要辦事處

17.可分割性。本協議的條款是可分割的，如果任何一項或多項條款被確定為非法或以其他方式全部或部分不可執行，其餘條款仍應具有約束力和可執行性。

18.抵銷權。儘管本計劃或本協議有任何其他規定，公司可將支付給參與者或代表參與者支付的任何付款或利益的金額減去參與者對公司或關聯公司的任何義務的金額，並且參與者應被視為同意了這種減少

19.對口單位；進一步的文書。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。雙方同意簽署此類進一步的文書，並採取合理必要的進一步行動，以實現本協議的目的和意圖。

[下一頁上的簽名。]

茲證明，本協議已由參與者代表公司和參與者簽署，自上述日期起生效。

第一公民銀行信託公司

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參與者

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