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以下是根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12節登記的我們股本的一般條款和規定。摘要並不完整，且參考我們經修訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)及經修訂及重新修訂的附例(本公司的“附例”)，以及參考監管銀行控股公司的聯邦法律及特拉華州一般公司法(“特拉華州總公司法”)，作為本文件所屬的10-K表格年度報告的證物。我們鼓勵您完整閲讀我們的公司註冊證書、我們的章程、管理銀行控股公司的聯邦法律以及DGCL的適用條款，因為它們而不是摘要定義了我們股本持有人的權利。

投票權。除法律另有規定外，我們A類普通股的每位持有人每股有一票投票權，我們B類普通股的每位持有人對股東投票表決的所有事項每股有16票投票權。除本公司的公司註冊證書不時就另一類別的股份作出規定外，或本公司一系列優先股的指定證書或適用法律另有規定外，本公司A類普通股及B類普通股的持股人享有投票選舉本公司董事及所有其他目的的獨家權利。在我們的董事選舉中，股東不能進行累積投票。

分紅及其他分派。除與我們的一系列優先股有關的指定證書或適用法律不時規定外，股息、剝離、實物分配和所有其他類似或類似的利益和交易在我們的A類普通股和B類普通股上支付或分配，當我們的董事會不時宣佈從合法可用資金；然而，條件是，在記錄日期，我們A類普通股和B類普通股的每一股已發行和已發行股份的股息、剝離、實物分配和所有其他類似和類似的利益和交易必須相同。

清算。至於在清算情況下我們的資產分配，在清償所有公司債務後，在任何優先股流通股權利的約束下，任何可用金額必須根據我們的A類普通股和B類普通股已發行和已發行的總股數，按比例分配給A類普通股和B類普通股。

其他權利的缺失。我們的普通股股東沒有購買普通股或其他證券的優先購買權。我們普通股的已發行和流通股不受任何贖回或償債基金條款的約束，也不能轉換為我們股本的任何其他股份。

優先股“)，我們的固定-浮動利率非累積永久優先股，B系列(我們的”B系列優先股“)，以及我們的5.625%非累積永久優先股，C系列(我們的”C系列優先股“)。我們的董事會有權不時發行我們的優先股，創建我們的優先股系列，確定每個此類系列要包括的股份數量，並確定每個系列的股份的指定、權力、優先選項和相對、參與、可選或其他權利，以及對這些系列的任何限制、限制或限制。

以下對存託協議和我們存托股份的某些條款的描述，每個存托股份相當於我們A系列優先股的1/40的所有權權益，存託憑證並不聲稱是完整的，並受與我們A系列優先股相關的存託協議和存託憑證的形式的約束和限制。

我們存托股份相關的A系列優先股的股份已根據我們、作為存託人的布羅德里奇和不時持有存託憑證的持有人之間的存託協議存入存託機構。在符合存託協議條款的情況下，存托股份有權享有我們的A系列優先股的所有權力、優先股和特別權利(視情況而定)，比例與該等存托股份所代表的A系列優先股的適用份額成比例。

我們所有或幾乎所有資產或業務的出售、轉讓、交換或轉讓，以及我們與任何其他實體或其他實體或其他實體與我們或併入我們的合併或合併，無論是現金、證券或其他財產，單獨或作為一系列交易的一部分，都不會構成我們事務的清算、解散或清盤。

贖回存托股份。如果我們贖回我們的A系列優先股，全部或部分，存托股票也將用託管人從贖回我們持有的A系列優先股中獲得的收益贖回。每股存托股份的贖回價格將是A系列優先股每股贖回價格的1/40(或每股存托股份25美元)，加上A系列優先股至(但不包括)指定贖回日期的任何已宣佈和未支付股息的每股金額的1/40，不積累任何未宣佈的股息。

如果我們贖回託管人持有的A系列優先股的股份，託管人將在指定贖回日期的同一天贖回相當於我們A系列優先股的存托股數。若吾等贖回的存托股份少於全部已發行存托股份，將按比例或以抽籤方式或以吾等可能決定為公平及公平的其他方式選擇擬贖回的存托股份。

投票。由於每股存托股份代表我們A系列優先股的1/40的所有權權益，在我們A系列優先股的持有者有權投票的有限情況下，存託憑證的持有者將有權在每股存托股份中有1/40的投票權。

寄存人、轉讓代理和註冊人。布羅德里奇是我們A系列優先股的轉讓代理和註冊人，也是存托股份的託管人。吾等可根據吾等與託管人、轉讓代理人或登記員之間的協議，分別將託管人、轉讓代理人及登記員免任，但條件是吾等將在其免任生效前指定一名繼任者接受該項委任。

其他權利的缺失。我們A系列優先股的持有者沒有優先認購權或認購權來獲得更多我們的股本。我們的A系列優先股不能轉換為我們的普通股或任何其他類別或系列的我們的股本或其他證券。

紅利。只有當我們的董事會或我們董事會正式授權的委員會宣佈時，我們才會支付A系列優先股的股息。如果宣佈，股息將從發行之日起產生並支付，年利率為5.375%。當我們的董事會或董事會正式授權的委員會宣佈時，我們將在每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日(每個這樣的日期，都是“A系列股息支付日期”)每季度支付A系列優先股的現金股息。在支付我們A系列優先股的任何股息後，存托股票的持有者預計將獲得按比例支付的股息。

我們A系列優先股的股息將不會累積。如果我們的董事會或正式授權的董事會委員會沒有就股息期宣佈A系列優先股的股息，則不應被視為該股息期的應計股息，不應在適用的A系列股息支付日支付，也不應是累積股息，我們將沒有義務支付該股息期的任何股息，無論我們的董事會或正式授權的董事會委員會是否宣佈未來任何股息期的A系列優先股股息。

只要任何A系列優先股仍未發行，除非我們的A系列優先股的所有已發行股票已宣佈並支付最近完成股息期的全部股息(或已宣佈並已撥出足夠支付股息的金額)，否則我們不能這樣做，但某些重要的例外情況除外：

儘管如上所述，如果我們的A系列優先股和任何在股息權方面與我們的A系列優先股平價的股本股份(“A系列股息平價股”)的股息沒有全額支付或留作全額支付，我們可能會按A系列優先股和A系列股息平價股的未申報和未支付股息以及在該A系列股息支付日應支付的所有平價股票按比例宣佈和支付股息。

在上述及非其他情況下，股息(以現金、股票或其他方式支付)可於本公司普通股及在股息及清算權方面低於本公司A系列優先股的任何其他類別或系列股本不時從任何合法可供支付該等股息的資產中宣佈及支付，而本公司A系列優先股或A系列股息平價股的持有人無權參與任何此類股息。

救贖。我們的A系列優先股是永久性的，沒有到期日，不受任何強制性贖回、償債基金或其他類似條款的約束。我們A系列優先股的持有者無權要求贖回或回購他們持有的A系列優先股。

根據我們的選擇，我們可以在2025年3月15日或之後的任何A系列股息支付日期不時全部或部分贖回我們的A系列優先股，或(Ii)在“監管資本處理事件”發生後90天內的任何時間贖回全部但不部分，在每種情況下，贖回價格均等於每股1,000美元(相當於每股存托股份25美元)，外加我們A系列優先股上任何已宣佈和未支付的股息的每股金額，而不累積任何未宣佈的股息，但不包括指定的贖回日期。

我們是一家受美國聯邦儲備委員會(美聯儲)監管的銀行控股公司。我們打算將我們的A系列優先股視為適用於我們的美聯儲資本充足率規則(或適用於任何後續適當的聯邦銀行機構的資本充足率規則或規定)的“額外一級資本”(或其等價物)。

A.修訂或更改美國的法律、規則或條例或美國的任何政治區(為免生疑問，包括美國的任何機構或機構，包括美聯儲和其他適當的聯邦銀行監管機構)，在A系列優先股的任何股票初始發行後頒佈或生效；

存在着更大的風險，即我們將無權將當時已發行的A系列優先股的每股1,000美元的全額清算優先股視為額外的一級資本(或其等價物)，以達到當時有效和適用的資本充足率規則或美聯儲(或，如果適用，任何後續適當的聯邦銀行機構的資本充足率規則或法規)的目的，只要我們A系列優先股的任何股份尚未發行。“適當的聯邦銀行機構”是指“聯邦存款保險法”第3(Q)節或任何後續條款中對我們定義的“適當的聯邦銀行機構”。

根據目前適用於我們的法規，未經美聯儲(或任何後續適當的聯邦銀行機構)事先批准，我們不得行使贖回任何優先股的選擇權。根據這些規定，除非美聯儲(或任何後續的聯邦銀行機構)以書面形式授權我們贖回A系列優先股，否則我們不能贖回A系列優先股，除非我們用其他一級資本工具取代它，或者除非我們能向美聯儲(或任何後續的聯邦銀行機構)證明，在贖回之後，我們將繼續持有與我們的風險相稱的資本。

清算權。在我們自願或非自願清算、解散或清盤時，我們A系列優先股的流通股持有人有權在向普通股或任何其他初級股的持有人進行任何資產分配之前，從我們合法可供分配給股東的資產中獲得清算分配，金額為每股1,000美元的清算優先股(相當於每股存托股份25美元)，加上在作出清算分配的股息期之前的先前股息期間的任何已宣佈股息和未支付股息的總和，以及截至該清算分配日期的當時進行清算分配的當前股息期間的任何已宣佈股息和未支付股息的總和。在支付了他們有權獲得的全額清算分配後，我們A系列優先股的持有者將沒有權利或要求我們的任何剩餘資產。

只有在我們償還了對儲户和債權人的所有債務後，我們的資產才可用，並且受優先於我們A系列優先股的任何證券的持有人的權利的限制，才會進行分配。如果我們的剩餘資產不足以向所有未償還的A系列優先股和所有平價股的持有人支付全部清算分配，那麼我們將按比例將我們的資產按比例分配給這些持有人，否則他們將獲得全部清算分配。

每當A系列優先股的任何股份或已獲授予類似投票權的任何平價股票(“特別有表決權優先股”)的股息尚未宣佈和支付，而股息總額等於本文所設想的就任何股息期間合計相等於18個月的A系列優先股的股息數額時，不論是否在連續的股息期間(我們稱為“不支付”)，A系列優先股的持有人與當時未償還的任何特別有表決權優先股的持有者作為一個類別一起投票，將有權投票(根據各自的清算偏好)選舉總共兩名額外的董事會成員。這些投票權將持續到A系列優先股和此類特別有表決權優先股的股息期合計等於不支付後至少連續12個月的股息期的全部股息支付(或宣佈支付，並留出足夠支付此類股息的金額)。

根據美聯儲通過的法規，如果一個或多個優先股系列的持有人有權或有權投票選舉董事，有權投票購買同一董事的該系列股票將被視為一類有投票權的證券，而持有該系列股票25%或以上(如果它對我們施加“控制影響”)的公司將受1956年銀行控股公司法(修訂後的“銀行控股公司法”)作為銀行控股公司的監管。此外，如果該系列被視為/被視為一類有投票權的證券，任何其他銀行控股公司將被要求根據BHC法案事先獲得美聯儲的批准，以收購或保留該系列超過5%的股份。任何其他人(銀行控股公司除外)將被要求根據修訂後的1978年《銀行控制變更法案》獲得美聯儲的不反對意見，以收購或保留該系列10%或更多的股份。如果一個或一組持有人擁有我們總股本的三分之一以上(包括有投票權和無投票權)，將持有人持有的所有股票合計所有股票類別，也可能被視為控制我們。

只要我們A系列優先股的任何股份仍未發行，除了法律或我們的公司註冊證書要求的任何其他股東投票或同意外，我們有權就此投票的A系列優先股中至少三分之二的已發行優先股的持有者投贊成票或同意，作為一個單一類別單獨投票，將需要：

·修改、更改或廢除我們的公司註冊證書的條款，包括指定證書，無論是通過合併、合併或其他方式，以實質性和不利影響我們的A系列優先股的特別權力、優惠、特權或權利，作為一個整體；或

·與任何其他公司合併或合併到任何其他公司，完成涉及我們A系列優先股的具有約束力的換股或重新分類，或完成我們所有或幾乎所有資產或業務的出售、轉讓、交換或轉讓，或與任何其他公司合併或合併，除非在每種情況下，我們A系列優先股的股票(I)仍未償還，或(Ii)轉換或交換為尚存實體或任何控制該等尚存實體的優先證券，且此類新優先證券的權力、優先、特權和權利對其持有人的好處不亞於權力、優先、特權、權利、以及我們A系列優先股的權利，作為一個整體。

在決定本節所述投票權的應用時，初級股票或任何類別或系列股本的授權、設立和發行，或授權或發行金額的增加，根據其條款明確規定，在股息支付(無論該等股息是累積的還是非累積的)以及在我們清算、解散或清盤時的分配方面，或任何可轉換為初級股票或任何類別或系列股本的證券，或任何可轉換為初級股票或任何類別或系列股本的證券，不得被視為對特別權力、優惠、特權、或權利，並且不需要我們A系列優先股的任何流通股持有人的贊成票或同意。

上述投票條文將不適用於以下情況：在本公司須進行表決的行為生效之時或之前，我們A系列優先股的所有已發行股份已在適當通知下贖回或被贖回，而吾等已為A系列優先股持有人的利益預留足夠資金以進行該等贖回。

寄存人、轉讓代理和註冊人。布羅德里奇是我們A系列優先股的託管、轉讓代理和登記機構，也是託管股份的託管機構。吾等可根據吾等與託管人、轉讓代理人或登記員之間的協議，自行決定將託管人、轉讓代理人及登記員撤職，但條件是吾等將在其撤職生效前指定一名繼任者接受該項委任。

其他權利的缺失。我們C系列優先股的持有者沒有優先認購權或認購權來獲得更多我們的股本。我們的C系列優先股不能轉換為我們的普通股或任何其他類別或系列的我們的股本或其他證券。

紅利。只有當我們的董事會或董事會正式授權的委員會宣佈時，我們才會支付我們的C系列優先股的股息。如果宣佈，股息將從2021年12月15日起產生並支付，年利率為5.625%。當我們的董事會或董事會正式授權的委員會宣佈時，我們將在每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日(每個這樣的日期，都是“C系列股息支付日期”)每季度支付C系列優先股的現金股息。

我們C系列優先股的股息將不會累積。如果我們的董事會或正式授權的董事會委員會沒有就股息期宣佈我們的C系列優先股的股息，則不應視為該股息期的應計股息，不應在適用的C系列股息支付日支付，也不應是累積性的，我們將沒有義務支付該股息期的任何股息，無論我們的董事會或正式授權的董事會委員會是否宣佈未來任何股息期的C系列優先股股息。

只要任何C系列優先股仍未發行，除非我們的C系列優先股的所有已發行股票已宣佈並支付最近完成股息期的全額股息(或已宣佈並撥出足夠支付股息的金額)，我們就不能這樣做，但某些重要的例外情況除外：

儘管如上所述，如果我們的C系列優先股和任何在股息權方面與我們的C系列優先股平價的股本股份(“C系列股息平價股”)的股息沒有全額支付或留作全額支付，我們可能會按C系列優先股和C系列股息平價股上未申報和未支付的股息以及在該C系列股息支付日應支付的所有平價股按比例宣佈和支付股息。

除上述規定外，股息(以現金、股票或其他方式支付)可在我們的普通股以及在股息和清算權方面低於我們C系列優先股的任何其他類別或系列股本中不時從任何合法可用於此類支付的資產中宣佈和支付，我們C系列優先股或C系列股息平價股票的持有者無權參與任何此類股息。

救贖。我們的C系列優先股是永久性的，沒有到期日，不受任何強制性贖回、償債基金或其他類似條款的約束。我們C系列優先股的持有者無權要求贖回或回購他們持有的C系列優先股。

我們可以選擇在2027年1月4日或之後的任何C系列股息支付日期隨時全部或部分贖回我們的C系列優先股，或(Ii)在“監管資本處理事件”後90天內的任何時間全部或部分贖回C系列優先股，每種情況下贖回價格相當於每股25美元，外加C系列優先股上任何已申報和未支付股息的每股金額，不累積任何未申報股息，贖回C系列優先股的日期為(但不包括)指定的贖回日期。

·修訂或更改美國的法律、規則或法規或美國的任何政治分區(為免生疑問，包括美國的任何機構或機構，包括美聯儲和其他適當的聯邦銀行監管機構)，該法律、規則或法規在我們C系列優先股的任何股票初始發行後頒佈或生效；

存在着更大的風險，即我們將無權將當時已發行的C系列優先股的全部清算優先股金額視為額外的一級資本(或其等價物)，以達到當時有效和適用的資本充足率規則或美聯儲(或，如果適用，任何後續適當的聯邦銀行機構的資本充足率規則或法規)的目的，只要我們C系列優先股的任何股份尚未發行。“適當的聯邦銀行機構”是指“聯邦存款保險法”第3(Q)節或任何後續條款中對我們定義的“適當的聯邦銀行機構”。

根據目前適用於我們的法規，未經美聯儲(或任何後續適當的聯邦銀行機構)事先批准，我們不得行使贖回任何優先股的選擇權。根據這些規定，除非美聯儲(或任何後續的聯邦銀行機構)以書面形式授權我們贖回C系列優先股，否則我們不能贖回C系列優先股，除非我們可以用其他一級資本工具取代C系列優先股，或者除非我們能向美聯儲(或任何後續的適當聯邦銀行機構)證明，在贖回之後，我們將繼續持有與我們的風險相稱的資本。

清算權。在我們自願或非自願清算、解散或清盤時，我們C系列優先股的流通股持有人有權在向普通股或任何其他初級股票的持有人進行任何資產分配之前，從我們合法可供分配給股東的資產中獲得支付，清算優先股的金額為每股25美元，外加在進行清算分配的股息期之前的先前股息期間的任何已宣佈和未支付的股息的總和，以及當時進行清算分配的當前股息期的任何已宣佈和未支付的股息。在支付了他們有權獲得的全額清算分配後，我們C系列優先股的持有者將沒有權利或要求我們的任何剩餘資產。

只有在我們償還了對儲户和債權人的所有債務後，我們的資產才可用，並且受優先於我們C系列優先股的任何證券的持有人的權利的限制，才會進行分配。如果我們的剩餘資產不足以向所有未償還C系列優先股和所有平價股的持有人支付全部清算分配，那麼我們將按比例將我們的資產按比例分配給這些持有人，否則他們將獲得全部清算分配。

只要C系列優先股或任何特別有表決權優先股的任何股份的股息尚未宣佈和支付，總額等於本文預期的C系列優先股在任何股息期間應支付的股息金額，無論是否連續的股息期間，C系列優先股的持有者將有權投票(根據各自的清算優先選項)選舉我們董事會的兩名額外成員。這些投票權將繼續，直到C系列優先股等的全部股息支付(或宣佈並留出足夠支付此類股息的金額)。

根據美聯儲通過的法規，如果一個或多個優先股系列的持有人有權或有權投票選舉董事，有權投票購買同一董事的該系列股票將被視為一類有投票權的證券，而持有該系列股票25%或以上的公司(如果該公司對我們行使“控制影響力”，則為10%或以上)將受到商業銀行控股公司法案的監管。此外，如果該系列被視為/被視為一類有投票權的證券，任何其他銀行控股公司將被要求根據BHC法案事先獲得美聯儲的批准，以收購或保留該系列超過5%的股份。任何其他人(銀行控股公司除外)將被要求根據修訂後的1978年《銀行控制變更法案》獲得美聯儲的不反對意見，以收購或保留該系列10%或更多的股份。如果一個或一組持有人擁有我們總股本的三分之一以上(包括有投票權和無投票權)，將持有人持有的所有股票合計所有股票類別，也可能被視為控制我們。

只要我們C系列優先股的任何股份仍未發行，除了法律或我們的公司註冊證書要求的任何其他股東投票或同意外，我們有權就此投票的C系列優先股中至少三分之二的已發行優先股的持有人的贊成票或同意，作為一個單一類別單獨投票，將需要：

·授權、創建、發行或增加我們在支付股息或清算、解散或清盤時的分配方面優先於我們C系列優先股的任何類別或系列股本的授權金額，或發行可轉換為或可交換或證明有權購買任何此類類別或系列股本的任何義務或證券；

·修改、更改或廢除我們的公司註冊證書的條款，包括指定證書，無論是通過合併、合併或其他方式，以對我們的C系列優先股的特殊權力、優惠、特權或權利產生實質性和不利的影響；或

·與任何其他公司合併或合併到任何其他公司，完成涉及我們C系列優先股的具有約束力的換股或重新分類，或完成我們所有或幾乎所有資產或業務的出售、轉讓、交換或轉讓，或與任何其他公司合併或合併，除非在每種情況下，我們C系列優先股的股票(I)仍未償還，或(Ii)轉換或交換為尚存實體或任何控制該等尚存實體的優先證券，且此類新優先證券具有的權力、優先、特權和權利對其持有人的好處不亞於權力、優先、特權、權利、以及我們C系列優先股的權利，作為一個整體。

在決定本節所述投票權的應用時，授權、設立和發行、或增加核準或發行的初級股票或任何類別或系列股本，其條款明確規定，在股息的支付(不論該等股息是累積的還是非累積的)以及在我們清算、解散或清盤時的分配方面，或任何可轉換為初級股票或任何類別或系列股本的證券，或任何可轉換為初級股票或任何類別或系列股本的證券，不得被視為對特別權力、優惠、特權、或權利，並且不需要我們C系列優先股的任何流通股持有人的贊成票或同意。

上述投票條款將不適用於以下情況：在進行投票的行為發生時或之前，我們C系列優先股的所有流通股在適當通知後已被贖回或被贖回，並且我們已為C系列優先股持有人的利益預留了足夠的資金以實現該贖回。

我們的公司註冊證書和章程包含的條款可能會延遲、推遲、阻止或阻止我們公司控制權的變更、我們現有管理層或董事的撤職，或者潛在收購者向我們的股東提出的要約。這些規定包括：

授權但未發行的股票。本公司註冊證書授權發行相當數量的普通股和優先股。大量授權但未發行的股票可能會阻止潛在的收購嘗試，因為我們的董事會有能力授權向友好的一方或向公眾發行部分或全部這些股票，這將使潛在收購者更難獲得對我們公司的控制權。這種可能性可能會鼓勵尋求獲得我們公司控制權的人首先與我們的董事會談判。

雙重階級結構。由於我們的雙重股權結構，即我們的A類普通股每股有一票投票權，B類普通股每股有16票投票權，我們的某些股東能夠控制提交給我們股東批准的所有事項，即使他們持有的股份遠遠少於我們所有類別已發行普通股總數的50%。這種集中控制可能會阻止其他股東發起潛在的合併、收購或其他股東可能認為符合他們最佳利益的其他控制權變更交易。

股東特別大會。我們的章程規定，股東特別會議只能由我們的董事會、我們的董事長、我們的首席執行官、我們的總裁或我們的祕書召集，並應我們董事會多數成員的書面要求召開特別會議。

獨家論壇。我們的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院，或如果此類法院沒有管轄權，則指定特拉華州聯邦地區法院作為我們股東可能發起的某些訴訟的唯一和獨家論壇。儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，但該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。

DGCL第203條規定，如果一個人收購了特拉華州公司15%或更多的股票，從而成為“利益股東”(根據DGCL第203條的目的)，該人在三年內不得與該公司進行某些業務合併，除非以下三個例外之一適用：(I)公司董事會在該人成為利益股東之前批准了收購股票或企業合併交易；(Ii)在該公司成為有利害關係的股東的交易中，該人士成為該公司有表決權股份的85%的擁有者，但在釐定已發行的有表決權股份時，不包括由兼任高級管理人員的董事及某些僱員股份計劃所擁有的股份；或。(Iii)該企業合併交易獲本公司董事會批准，並在股東周年會議或特別會議上以三分之二的已發行有表決權股份獲得非該有利害關係股東所擁有的贊成票。根據DGCL，“企業合併”一詞被定義為包括各種交易，包括公司資產10%或更多的合併、合併、出售或其他處置，以及可能使“有利害關係的股東”受益的各種其他交易。特拉華州的公司可以選擇不受第203條的管轄。我們沒有做出這樣的選擇，因此受第203條的約束。