附件3.4

重述的指定證書

的

5.625%非累積

永久優先股，C系列

的

第一公民銀行股份有限公司。

First Citizens BancShares，Inc.是一家根據特拉華州法律成立並存在的公司(以下簡稱公司)，特此證明：

1.公司名稱為First Citizens BancShares，Inc.

2.指定證書已於2022年1月3日提交給特拉華州州務卿，並已由2022年1月25日提交的更正證書(“證書”)更正，該證書要求按照特拉華州公司法總則第103條的允許進行更正。

3.上述證書的不準確或缺陷是由於編寫者錯誤地在證書第4(A)節和第4(D)節中錯誤地記錄了C系列優先股的初始股息開始日期。

4.現更正證書第4(A)條及第4(D)條，並將證書全文重述如下：

指定證書

的

5.625%非累積

永久優先股，C系列

的

第一公民銀行股份有限公司。

First Citizens BancShares，Inc.是根據特拉華州法律根據特拉華州公司法第151條成立和存在的公司，特此證明：

本公司董事會(“董事會”)根據經修訂的本公司經修訂和重新修訂的章程和適用法律，於2020年10月15日通過以下決議，從本公司的授權優先股中設立一系列8,000,000股優先股，該系列優先股將被指定為“5.625非累積永久優先股，C系列”：

議決根據經修訂的公司重新註冊證書的規定、公司經修訂和重新修訂的章程和適用法律，設立並據此設立公司每股面值為0.01美元的優先股系列，該系列股票的數量及其條款、優先股、特權、指定、權利、資格、限制和限制如下所述：

1.定義。本協議中使用的下列術語的定義如下：

“適當的聯邦銀行機構”是指“聯邦存款保險法”(美國聯邦法典第12編第1813(Q)條)第3(Q)節或任何後續條款所界定的與本公司有關的“適當的聯邦銀行機構”。

“營業日”是指除星期六或星期日以外的任何一天，這一天既不是法定假日，也不是法律或法規授權或要求紐約市的銀行機構關閉的日子。

“附例”指公司經修訂及重新修訂的附例，該等附例可不時予以修訂或重述。

“公司註冊證書”是指公司可不時修改或重述的重新註冊的公司註冊證書。

“普通股”是指公司的任何和所有類別的普通股，包括A類普通股，每股面值1.00美元，以及B類普通股，每股面值1.00美元。

“優先股”是指公司的任何和所有系列優先股，包括A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股。

2.股份的名稱及數目。特此從公司已發行和未發行的優先股中設立一系列優先股，命名為“5.625%非累積永久優先股，C系列”(下稱“C系列優先股”)；構成該系列的法定股數應

為8,000,000股，每股面值0.01美元；該等股份的清算優先權為每股25美元。組成C系列優先股的股份數目可不時根據公司註冊證書(當時有效)、附例(當時有效)及適用法律，由董事會或正式授權的董事會委員會通過決議而增加，直至根據公司的公司註冊證書(當時有效)獲授權發行的最高優先股股份數目減去任何其他優先股系列在授權時間的所有股份，或由董事會或董事會正式授權委員會按照公司註冊證書(當時有效)的決議不時減少，章程(當時有效)和適用法律，但不低於當時已發行的C系列優先股的股份數量。C系列優先股的發行日期為發行日期，本文中將該日期稱為“原始發行日期”。公司贖回、購買或以其他方式收購的已發行的C系列優先股的股份將被註銷，並應恢復為公司的已授權但未發行的優先股，就係列而言未指定。

3.排名。C系列優先股的股份順序如下：

(A)就派息而言，以及在公司清盤、解散及清盤時，普通股及任何其他類別或系列的公司現在或以後獲授權、已發行或尚未發行的股本，而該等股本的條款並無明文規定該類別或系列在派息及公司清盤、解散及清盤(視屬何情況而定)方面與C系列優先股或C系列優先股具有同等地位(統稱為“C系列初級證券”)；

(B)就股息而言，以及在公司清盤、解散及清盤時，與現時或以後獲授權、已發行或尚未償還的公司的任何類別或系列股本按其條款明文規定該類別或系列在派息及在公司清盤、解散及清盤(視屬何情況而定)方面與C系列優先股同等，包括公司目前尚未發行的5.375%非累積永久優先股A系列，每股面值$0.01，清算優先股1,000美元(“A系列優先股”)和固定至浮動利率非累積永久優先股，B系列，每股面值0.01美元，清算優先股每股1,000美元(統稱為“C系列平價證券”)；和

(C)就股息而言，以及在公司清盤、解散及清盤時，根據其條款明確規定，就股息及公司清盤、解散及清盤(視屬何情況而定)而言，就股息而言，該類別或系列優先於C系列優先股的任何其他類別或系列的公司股本。

本公司可不經C系列優先股持有人同意，不時授權及增發C系列初級證券及C系列平價證券股份。

4.分紅。

(A)C系列優先股持有人只有在董事會或董事會正式授權委員會宣佈於每個C系列股息支付日期(定義見下文)從可用於支付其股息的合法資產中獲得非累積現金股息時，C系列優先股的清算優先股每股25美元，利率相當於從2021年12月15日至(但不包括)C系列優先股贖回日期(定義如下)的年利率5.625%。如本公司於原發行日期後增發C系列優先股，則該等股份的股息可自原發行日期起計，或由董事會或董事會正式授權的委員會於增發股份時指定的任何其他日期起計。

(B)如董事會或董事會正式授權的委員會宣佈，將於每年3月15日、6月15日、9月15日及12月15日於每年3月15日、6月15日、9月15日及12月15日就拖欠的C系列優先股派發股息，自2022年3月15日起，每個該等日期為“C系列派息日期”；然而，倘若任何該等C系列股息支付日期並非營業日，則該日期仍為C系列股息支付日期，但C系列優先股的股息須於下一個營業日支付(C系列優先股的每股股息金額並無任何調整)。

(C)C系列優先股的記錄持有人將於適用記錄日期(即適用C系列股息支付日期前第15個歷日)或該其他記錄日期(不少於C系列股息支付日期前15個歷日或不遲於C系列股息支付日期前30個歷日)於適用記錄日期(由董事會或董事會正式授權的委員會釐定)於本公司的股票登記冊上支付股息。

(D)“C系列股息期”是指從C系列股息支付日期起至下一個C系列股息支付日期(但不包括該日期)的期間，但最初的C系列股息期將於2021年12月15日開始幷包括在內，繼續至但不包括2022年3月15日。C系列優先股的應付股息將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天月。計算得出的美元金額將舍入到最接近的美分，0.5美分向上舍入。對於贖回的C系列優先股，C系列優先股的股息將在贖回日(如果有的話)停止累加，除非公司拖欠要求贖回的C系列優先股的贖回價格。

(E)C系列優先股的股息不會累積。如果董事會或董事會正式授權的委員會沒有就C系列股息期間就C系列優先股宣佈全額或其他股息，則該等未付股息將停止應計，且不應在適用的C系列股息支付日期支付或為累積股息，公司將沒有義務在該C系列股息期間的C系列股息支付日期之後支付該C系列股息期間的應計股息(C系列優先股持有人無權收取)，不論董事會或董事會正式授權的委員會是否就C系列優先股、普通股或任何其他類別或系列的公司優先股宣佈任何未來C系列股息期的股息。任何未宣派的股息，均無須支付利息或代息款項。

(F)儘管本協議有任何其他規定，C系列優先股的股息不得宣佈、支付或留作支付，只要該行為會導致公司未能遵守適用於其的法律和法規，包括美國聯邦儲備委員會(美聯儲)理事會適用的資本充足率規則，或任何適當的聯邦銀行機構的資本充足率規則或法規(如適用)。

(G)只要C系列優先股的任何股份仍未發行：

(1)除(I)只在C系列初級證券上支付的股息，或(Ii)與實施股東權利計劃有關的股息，或與任何該等計劃下的權利、股票或其他財產的發行有關的股息，或與贖回或回購任何該等計劃下的任何權利有關的股息外，不得宣佈、支付或撥備任何C系列初級證券的股息，亦不得宣佈、作出或撥出任何分派以供支付；

(2)公司不得直接或間接購回、贖回或以其他方式獲取C系列初級證券的股份以供公司考慮，但以下情況除外：(I)將C系列初級證券重新分類為其他C系列初級證券，(Ii)將C系列初級證券的一股交換或轉換為C系列初級證券的另一股，(Iii)使用基本上同時出售C系列初級證券的其他股份的收益，(Iv)購買、贖回或以其他方式收購與任何僱傭合約有關的C系列初級證券的股份，與員工、高級管理人員、董事或顧問的福利計劃或其他類似安排，(V)根據有合同約束力的要求購買C系列初級證券的股票，包括根據具有合同約束力的股票回購計劃，購買C系列初級證券的股票，或(Vi)根據C系列初級證券或正在轉換或交換的證券的轉換或交換條款購買C系列初級證券的零星權益；公司亦不得為贖回任何該等證券而向償債基金支付任何款項或提供任何款項予該等基金；及

(3)公司不得直接或間接購回、贖回或以其他方式收購C系列平價證券以供考慮，但以下情況除外：(I)根據按比例要約購買全部或部分C系列優先股及該等C系列平價證券；(Ii)將C系列平價證券重新分類為其他C系列平價證券；(Iii)將一股C系列平價證券交換或轉換為另一股C系列平價證券；(Iv)使用基本上同時出售C系列平價證券其他股份的收益；。(V)根據有合約約束力的規定購買C系列平價證券的股份，以購買C系列股息期之前已存在的C系列平價證券，包括根據有合約約束力的股票回購計劃；或(Vi)根據轉換或交換該等股票或轉換或交換的證券的規定，購買C系列平價證券股份的零碎權益；。公司亦不得為贖回任何該等證券而向償債基金支付任何款項或提供任何款項予該等基金；

除非在每一種情況下，C系列優先股的所有已發行股票在最近完成的C系列股息期的全部股息已經宣佈和支付，並已預留足夠支付該等股息的款項。

(H)儘管有上述規定，如於任何股息支付日，C系列優先股及任何C系列平價證券的股份並未悉數派發股息或撥備全數派發股息，則就該股息支付日C系列優先股及任何C系列平價證券股份宣派的所有股息，應按該股息支付日C系列優先股及所有C系列平價證券的未宣派及未支付股息金額按比例宣佈。若任何C系列平價證券的股息期與C系列股息期重合，則就上一句而言，董事會應將該股息期視為兩個或兩個以上連續股息期，且任何一個C系列股息期均不與一個以上C系列股息期重合，或就上一句而言，董事會應以其認為公平和公平的任何其他方式對待該等C系列平價證券及C系列優先股的股息期，以實現該等C系列平價證券及C系列優先股的應課差餉股息支付。就任何C系列平價證券而言，如果C系列股息期與多於一個股息期重合，則就本段第一句而言，董事會應將該C系列股息期視為兩個或兩個以上連續的C系列股息期，其中任何一個股息期均不與該C系列平價證券的多於一個股息期重合, 或就本段第一句而言，就任何C系列平價證券而言，該等C系列股息期及股息期應以其認為公平及公平的任何其他方式處理，以達致C系列優先股及該等C系列平價證券的應課税股息支付。對於

就本段而言，就任何C系列平價證券而言，“股息期”一詞是指該等C系列平價證券條款所規定的股息期。

(I)在上述規定的規限下，由董事會或董事會正式授權委員會釐定的股息(以現金、股票或其他方式支付)可不時從可供支付股息的任何合法資產中宣派及支付於普通股及與C系列優先股同等或低於C系列優先股的任何其他類別或系列股本，而C系列優先股持有人無權參與任何該等股息。

5.清盤。

(A)在公司進行任何自動或非自願的清盤、解散或清盤時，C系列優先股的持有人有權在清償對債權人的債務及義務(如有的話)後，從公司可供分配予股東的資產中收取款項，但須受當時任何未償還證券的持有人在資產分配方面優先於C系列優先股或與C系列優先股平價的權利所規限，然後才從公司的資產中向普通股或任何C系列初級證券的持有人作出任何分配或付款，清算優先股的金額為每股25美元，外加在支付清算分配之前已宣佈和未支付的任何股息，而不積累在支付清算分配之前尚未宣佈的任何股息。在這種清算分配的全部金額支付後，C系列優先股的持有者無權進一步參與公司的任何資產分配。

(B)在任何此類清算分配中，如果公司的資產不足以向C系列優先股的所有持有人和任何C系列平價證券的所有持有人全額支付清算優先權(定義見下文)，則支付給C系列優先股持有人和所有C系列平價證券持有人的金額將按照各自欠這些持有人的總清算優先權按比例支付。在任何這種分配中，C系列優先股或任何C系列平價證券的任何持有人的“清算優先權”是指在這種分配中以其他方式支付給該持有人的金額(假設公司可用於這種分配的資產不受限制)，包括任何已宣佈但未支付的股息(如果是C系列優先股以外的任何股票持有人，其股息是累計應計的，則相當於任何未支付、應計、累計股息，無論是否宣佈，視情況而定)。如果清算優先權已全額支付給C系列優先股和任何C系列平價證券的所有持有人，則公司C系列初級證券的持有人有權根據其各自的權利和偏好獲得公司的所有剩餘資產。

(C)就本第5條而言，出售、轉讓、交換或轉讓公司的全部或實質所有資產或業務以換取現金、證券或其他財產，或公司與任何其他實體的合併或合併，包括C系列優先股持有人為其股份收取現金、證券或財產的合併或合併，均不構成公司的清算、解散或清盤。

6.救贖。

(A)C系列優先股不受任何強制性贖回、償債基金或其他類似規定的約束。C系列優先股在2027年1月4日之前不可贖回。在該日及之後，公司可選擇贖回當時已發行的C系列優先股，但須經美聯儲或任何適當的聯邦銀行機構批准，可在任何C系列股息支付日全部或部分贖回，贖回價格相當於每股25美元，外加任何已宣佈和未支付的股息，不累積任何未宣佈的股息，但不包括贖回日。C系列優先股持有者無權要求贖回或回購C系列優先股。儘管如上所述，在監管資本處置事件(定義如下)發生後90天內，本公司可隨時根據下文(B)分段規定的通知，以相當於每股25美元的贖回價格，贖回所有(但不少於全部)已發行的C系列優先股，外加任何已宣佈和未支付的股息，而不積累任何未宣佈的股息。在C系列股息期間的記錄日期之後於贖回日期支付的任何已申報但未支付的股息，不應支付給有權在贖回日期收到贖回價格的持有人，而應在與上文第4(C)節規定的C系列股息支付日期相關的記錄日期支付給贖回股份的記錄持有人。在所有情況下, 公司不得贖回C系列優先股的股票，除非事先獲得美聯儲或任何後續的適當聯邦銀行機構的批准，如果當時適用於公司的資本規則要求的話。

“監管性資本處理事項”是指董事會或董事會正式授權的委員會真誠地決定，由於(I)對美國的法律、規則或條例(為免生疑問，包括美國的任何機構或機構，包括美聯儲和其他適當的聯邦銀行監管機構)或美國的任何政治分支(為免生疑問，包括美國的任何機構或機構)的任何修訂或變更，包括美聯儲和其他聯邦銀行機構)，在C系列優先股的任何股份初始發行後頒佈或生效；(Ii)在首次發行任何C系列優先股後宣佈的對該等法律、規則或條例的任何擬議更改；或(Iii)任何官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官員

在任何C系列優先股首次發行後宣佈的解釋或應用與此相關的法律、規則或法規或政策的聲明，存在更大的實質風險，即只要C系列優先股的任何股份尚未發行，公司就無權將當時已發行的C系列優先股的全部清算價值視為“一級資本”(或其等價物)，以達到美聯儲資本充足率規則(或任何後續適當的聯邦銀行機構的資本充足率規則或法規)的目的，只要C系列優先股的任何股份尚未發行，該規則或法規就有效並適用。

(B)如擬贖回C系列優先股的股份，贖回通知須以第一類郵遞(預付郵資)方式發給C系列優先股的記錄持有人，地址為於贖回C系列優先股的指定贖回日期前不少於30天或不多於60天，寄往該等股份在本公司股票登記冊上的最後地址(但如C系列優先股的股份是透過存託信託公司(“DTC”)以簿記形式持有，則本公司可按DTC許可的任何方式發出該等通知)。每份贖回通知將包括一項陳述，列明：(I)贖回日期；(Ii)須贖回的C系列優先股的股份數目，以及(如該持有人持有的股份少於全部股份)須從該持有人贖回的股份數目；(Iii)贖回價格；及(Iv)擬贖回股份的股息將於贖回日停止累積。如果贖回任何C系列優先股的通知已經發出，並且公司已經為任何被稱為贖回的C系列優先股的持有人的利益預留了贖回所需的資金，那麼在贖回日及之後，該C系列優先股的股息將停止應計，該C系列優先股的股份將不再被視為已發行，該等優先股持有人的所有權利將終止，但獲得上文(A)分節所述贖回價格的權利除外，不包括利息。

(C)如在已發行時只贖回C系列優先股的部分股份，則應選擇(1)按比例、(2)以抽籤方式或(3)按公司認為公平並經DTC和C系列優先股上市的任何國家證券交易所的規則允許的其他方式選擇要贖回的股份。

7.投票權。

(A)除非下文另有規定或法律另有明文規定，C系列優先股的持有人無權投票，亦無權在任何時間就任何事項投票，不論是作為獨立的系列或類別或連同任何其他系列或類別的股本，並無權為任何目的召開該等持有人的會議，亦無權參與普通股持有人的任何會議。

(B)只要C系列優先股的任何股份仍未發行，在發行時至少三分之二的C系列優先股的持有者應投贊成票或同意，並作為一個類別單獨投票，以：

(1)在公司清算、解散或清盤時支付股息或分配資產方面，授權、設立、發行或增加優先於C系列優先股的任何類別或系列股本的股份，或發行任何可轉換為或可交換或證明有權購買該等類別或系列的公司股本的債務或證券；

(2)以合併、合併或其他方式修改、更改或廢除公司的公司註冊證書(包括本指定證書)的規定，從而對整個C系列優先股的權力、優先權、特權或權利造成重大不利影響；然而，任何授權、設立、發行或增加任何C系列初級證券或C系列平價證券、或任何可轉換為C系列初級證券或C系列平價證券或可交換為C系列初級證券或C系列平價證券的證券的任何修訂，將不被視為對C系列優先股的權力、優先權、特權或權利產生重大不利影響；或

(3)與任何其他法團合併或合併為任何其他法團，完成涉及C系列優先股的有約束力的股份交換或重新分類，或完成出售、轉易、交換或轉讓公司的全部或實質所有資產或業務，除非在任何情況下，在該等合併或合併或出售時尚未發行的C系列優先股的股份(I)仍未償還或(Ii)轉換為尚存實體或控制該尚存實體的任何具有該等權利、優先權、特權及權力(包括投票權)的整體的優先證券，與C系列優先股的整體權利、優先權、特權和權力(包括投票權)相比，對持有者的好處並不是實質性的。

上述表決條款將不適用於以下情況：在本應進行表決的行為生效之時或之前，C系列優先股的所有流通股已在適當通知下被贖回或被贖回，且公司已為C系列優先股持有人的利益預留足夠的資金以實現該等贖回。

(C)如公司沒有就C系列優先股或任何C系列平價證券的已發行股份派發股息，或宣佈將其作廢以供支付，而C系列優先股或任何C系列平價證券的投票權與C系列優先股(“特別投票權優先股”)所提供的投票權相同，則不論是否連續(“不支付事項”)，公司的法定董事人數應為

董事會成員人數增加2名及C系列優先股持有人(連同當時已發行的任何特別有投票權優先股持有人，根據各自的清算優先權作為一個類別一起投票)，有權選出兩名董事(下稱“優先董事”及每人一名“優先董事”)填補有關新設的董事職位；惟董事會在任何時候不得包括超過兩名優先董事；此外，選舉任何該等優先董事不得導致本公司違反納斯達克證券交易所(或本公司證券上市的任何其他交易所)的任何企業管治要求。應任何C系列優先股持有人的要求，公司應召開一次C系列優先股和任何此類特別表決優先股持有人特別會議，以選舉優先股董事；然而，倘若在本公司下屆股東周年大會或特別大會日期前不到90天收到召開特別會議的要求，則優先董事的選舉應在該股東下屆年會或特別大會上舉行，然後在隨後的每次股東年會上選出該等優先董事，直至宣佈並支付C系列優先股在未支付事件發生後C系列股息期間的全部股息為止，除非法律另有規定，否則在每次及其後的不支付事件發生時須重新轉歸，合計至少連續12個月。

當C系列優先股的股息已全數支付(或已宣佈支付，並已撥出一筆足夠支付該等股息的款項以供支付)，則C系列優先股持有人選舉優先股董事的權利即告終止(但在任何情況下，在每次及其後每次不支付的情況下，該等投票權須重新歸屬)，而該等優先股董事將不再有資格擔任董事。當時在任的所有優先董事的任期應立即終止，公司的授權董事人數應自動減去根據本條例選出的優先董事的人數。任何優先股董事可以在任何時候被移除，無論是否有理由由大多數C系列優先股(連同當時尚未發行的任何特別投票優先股的持有者，根據各自的清算優先股作為一個類別一起投票)。如果任何優先股董事的職位因上述免職以外的任何原因出現空缺，剩餘的優先股董事可以書面同意的方式選擇一位繼任者，該繼任者的任期應為出現該空缺所涉及的剩餘任期，如果沒有人繼續任職，則通過持有C系列優先股過半數流通股的持有人(連同當時已發行的任何特別有投票權優先股的持有人)投票決定。, 根據各自的清算偏好作為一個類別投票)；但填補任何此類空缺不得導致本公司違反納斯達克股票市場有限責任公司(或本公司證券可能在其上市的任何其他交易所)的公司治理要求。獲選董事每人有權在董事就本公司董事有權投票的任何事項投一票。

(D)召開和舉行C系列優先股持有人任何會議的規則及程序(包括但不限於定出與此有關的記錄日期)、在該等會議上徵求及使用委託書、取得書面同意及與該等會議或該等同意有關的任何其他方面或事宜的規則及程序，須受董事會或董事會任何妥為授權的委員會酌情決定而不時採納的任何規則所管限，而該等規則及程序須符合公司註冊證書(當時有效)、附例(當時有效)的規定，以及當時C系列優先股上市或交易的任何國家證券交易所的適用法律和規則。

8.轉換權。C系列優先股的持有者無權將該等股份轉換為本公司任何其他類別或系列證券的股份。

9.優先購買權。C系列優先股的持有者對公司股本的任何股份或其可轉換為或帶有購買或以其他方式獲得任何該等股本或其中的任何權益的權利或期權的任何其他證券不享有優先購買權，不論任何該等證券可能如何指定、發行或授予。

10.證書。公司可選擇發行C系列優先股，而無需發行證書。如證書屬實，公司須在證書交回公司後更換任何殘缺的證書，費用由持有人承擔。凡證書被銷燬、被盜或遺失，公司須在向公司提交令人合理信納的證明該證書已被銷燬、被盜或遺失的證據，以及公司可能合理地要求的任何彌償後，更換該證書，費用由持有人承擔。

11.轉讓代理。公司應為C系列優先股指定一名轉讓代理人。公司可根據公司與轉讓代理人之間的協議，全權酌情將轉讓代理人撤職；但公司須委任一名繼任的轉讓代理人，該代理人須在該項撤換生效前接受該項委任。

12.司法常務主任。公司應為C系列優先股指定一名登記員。公司可根據公司與註冊處處長之間的協議，全權酌情將註冊處處長免職；但公司須委任一名繼任註冊處處長，此人須在該項撤職生效前接受該項委任。

13.沒有其他權利。C系列優先股的股份不應具有任何權利、優先權、特權或投票權，或相對的、參與的、可選擇的或其他特殊權利，或其資格、限制或限制，但本文或公司註冊證書中規定的或適用法律規定的除外。

茲證明，本公司已於2022年2月22日正式簽署了這份重新簽署的指定證書。