附件4.1
註冊人的證券説明
依據《條例》第12條註冊
1934年《證券交易法》
截至2021年12月31日
以下為經修訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)、經修訂及重新修訂的附例(“附例”)及適用的特拉華州法律的法定股本權利及相關條文的簡要説明。本説明書並不完整，受《公司註冊證書》和《章程》以及《特拉華州普通公司法》(經不時修訂的《特拉華州普通公司法》)的適用條款以及管理銀行控股公司的聯邦法律的適用條款的制約，本説明書應結合《公司註冊證書》和《附則》閲讀，《公司註冊證書》和《附則》作為本年度報告的證物以Form 10-K格式提交，並在此引用作為參考。
法定股本
根據我們的註冊證書，我們被授權發行最多75,000,000股普通股，面值為0.01美元(“普通股”)，以及5,000,000股優先股，面值為0.01美元(“優先股”)。
上市
該公司的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為“EFSC”。公司的優先股在納斯達克全球精選市場掛牌上市，交易代碼為“EFSCP”。
普通股説明
全額支付和不可評税
普通股的所有已發行和流通股均已繳足股款且不可評估。
投票權
我們普通股的持有者有權對提交給我們股東投票的所有事項進行投票，並有權就所持有的每一股普通股投一票。沒有累積投票。
分紅
在優先股或任何系列優先股股份適用的優先權利及優先權的規限下，普通股持有人有權按比例參與本公司董事會可能宣佈從任何合法可用於支付股息的資金中支付的所有股息，以現金、股票或其他形式支付。每一次此類分配都將在我們董事會確定的記錄日期和分紅日期支付給出現在我們的股票轉讓賬簿上的記錄持有人。支付股息亦須受《大中華商業銀行規則》所載限制，以及銀行監管規定及資本指引所施加的限制所規限。
清盤/解散權利
如果吾等自願或非自願地清算、解散或清盤，或在我們的資產進行任何分配時，普通股持有人將有權在全額分配優先股或任何系列優先股的持有人後，按其所持普通股股份的數量按比例獲得所有剩餘可供分配的資產。
其他權利
我們普通股的持有者根據DGCL、我們的公司註冊證書或公司章程不享有優先購買權。我們的普通股不能贖回，也沒有認購權或轉換權。
傳輸代理
我們普通股的轉讓代理和登記人是ComputerShare N.A.。
優先股的説明
2021年11月16日，該公司向特拉華州州務卿提交了其公司註冊證書(“指定證書”)的指定證書，確立了A系列優先股(定義如下)的投票權、指定、優惠、特殊權利和資格。於2021年11月17日，本公司發行及出售每股3,000,000股存托股份，相當於5.00%固定利率非累積永久優先股A系列(“A系列優先股”)的1/40所有權權益，每股面值0.01美元，A系列優先股的清算優先權為每股1,000美元(相當於每股存托股份25.00美元)，全部於2021年12月31日已發行。欲瞭解更多信息，請參閲下面的“A系列優先股”和“存托股份”。
A系列優先股
一般
A系列優先股是單一系列優先股。75,000股優先股被指定為A系列優先股。A系列優先股不能轉換為普通股或公司任何其他類別或系列的其他證券，也不能交換為普通股或其他任何類別或系列的證券。A系列優先股沒有規定的到期日，不受任何償債基金或本公司贖回、註銷或回購A系列優先股的其他義務的約束。A系列優先股代表不可提取資本，不是可保險類型的賬户，不受聯邦存款保險公司(“FDIC”)或任何其他政府機構或機構的保險或擔保。
A系列優先股的指定股份數目可不時由本公司董事會(或其正式授權的委員會)決議增加(但不超過A系列優先股的法定股份總數)或減少(但不低於當時已發行的A系列優先股的股份數目)，而無需A系列優先股持有人的表決或同意。我們贖回、購買或以其他方式收購的A系列優先股的股份將被註銷，並將恢復為未指定為系列的授權但未發行的優先股。我們有權發行A系列優先股的零碎股份。
我們保留在任何時間或不時以公開或非公開形式出售A系列優先股及相關存托股份，而無需通知A系列優先股持有人或徵得其同意而重新發行A系列優先股及相關存托股份的權利，但A系列優先股的此類額外股份僅在可與原始股份互換的情況下才會發行，以符合美國聯邦所得税的目的。A系列優先股和相關存托股份的增發股份將分別與A系列優先股和相關存托股份組成單一系列。
職級
關於公司在任何清算、解散或清盤時的股息支付和資產分配，A系列優先股級別：
·優先於我們的普通股，以及未來可能發行的任何類別或系列的股票，但沒有明確聲明在此類股息和分配方面與A系列優先股持平或優先於A系列優先股(“初級股”)；
·與我們已發行並可能在未來發行的任何類別或系列的股本平價，或與我們已發行或將來發行的任何類別或系列的股本平價，而該等股息和分配明文規定與A系列優先股平價；
·我們未來可能發行的任何類別或系列的股本，如果發行得到A系列優先股至少三分之二的流通股持有人的批准，則在此類股息和分配方面明確聲明優先於A系列優先股；以及
·低於我們的擔保和無擔保債務。
分紅
A系列優先股的股息不是累積性的，也不是強制性的。如果我們的董事會或其正式授權的委員會沒有就股息期宣佈A系列優先股的股息，則不應被視為在該股息期內支付任何股息，或者是累積的，我們將沒有義務就該股息期支付任何股息，無論我們的董事會或其正式授權的委員會是否宣佈在未來任何股息期內就A系列優先股或任何其他類別或系列的股本派息。“股息期”是指從一個股利支付日起至下一個股息支付日(但不包括下一個股息支付日)的期間。
A系列優先股的持有者只有在我們的董事會或其正式授權的委員會宣佈時，才有權從合法可用於支付股息的資金中獲得非累積現金股息，按規定每股1,000美元，年利率5.00%，至多隻能在每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日按季度支付；然而，倘若任何該等股息支付日期並非營業日，則該日期仍應為股息支付日期，但A系列優先股的股息將於下一個營業日支付(就該延遲支付而支付的股息金額不計利息或任何其他調整)。如果我們在原發行日期之後增發A系列優先股，這些股票將有權獲得在發行日期或之後宣佈的股息。
如果任何股息支付日期不是營業日，則適用的股息將在下一個營業日支付，而不會對支付的股息金額進行任何調整或支付利息。我們不會支付利息或任何一筆款項，以代替任何股息，或代替未宣佈的股息。工作日指的是紐約法定假日以外的任何工作日，也不是紐約或密蘇裏州克萊頓的銀行機構休業的日子。
A系列優先股將於適用記錄日期(即適用股息支付日期前第15個歷日)或其他記錄日期(不超過適用股息支付日期前60日或不少於適用股息支付日期前10日，由本公司董事會或其正式授權的委員會在支付每一特定股息之前確定)向A系列優先股的記錄持有人支付股息。存托股份的相應記錄日期將與A系列優先股的記錄日期相同。
A系列優先股的應付股息將按每個股息期(或部分股息期)以360天年度為基礎計算，該年度由12個30天月組成。根據這一計算得出的美元金額將舍入到最接近的美分，0.5美分向上舍入。A系列優先股的股息將於贖回日(如有)停止累積，除非吾等拖欠要求贖回的A系列優先股股份的贖回價格。
對股息、贖回和回購的限制
根據DGCL，除有關吾等於指定期間的淨收益的有限例外情況外，吾等只可在支付該等股息後，於本公司於正常業務過程中有能力償付到期的債務，且支付該等股息後的總資產超過吾等總負債的範圍內，才可就A系列優先股申報或派發股息。當有需要作出此等決定時，本公司董事會將根據DGCL決定本公司與A系列優先股已發行股份有關的總資產、總負債及清算優先股金額。
我們支付A系列優先股股息的能力還取決於我們全資擁有的銀行子公司Enterprise Bank&Trust向公司支付股息的能力。本公司及企業銀信未來派發股息的能力須受美國聯邦儲備委員會(下稱“美聯儲”)、聯邦存款保險公司及密蘇裏州金融局所制定的銀行監管要求及資本指引及政策所規限。
只要A系列優先股的任何股份仍未支付，除非在最近完成的股息期內A系列優先股的所有已發行股份的股息已悉數支付或已宣佈支付，並已撥出一筆足以支付該等股息的款項供支付：
·不得宣佈、支付或撥備股息以供支付，也不得宣佈、作出或撥備任何初級股票的分配(除(I)僅以初級股票支付的股息或(Ii)與實施股東權利計劃或贖回或回購任何此類計劃下的任何權利有關的任何股息外)；
·不得支付或提供任何用於贖回或註銷任何初級股票的償債基金的款項，也不得在股息期內直接或間接回購、贖回或以其他方式收購任何初級股票以供我們考慮(但以下情況除外)：(I)將初級股票重新分類為其他初級股票，(Ii)將一股初級股票交換或轉換為另一股初級股票，(Iii)使用基本上同時出售其他初級股票的收益，(Iv)購買，與僱員、高級職員、董事或顧問訂立的任何僱傭合約、福利計劃或其他類似安排或為僱員、高級職員、董事或顧問的利益而作出的任何僱傭合約、福利計劃或其他類似安排而贖回或以其他方式收購初級股票；(V)根據有合約約束力的規定(包括根據有合約約束力的股票回購計劃)購買初級股票，以購買在最近完成前股息期之前或期間存在的初級股票；(Vi)根據初級股票的轉換或交換條款購買該等股票的零碎權益或正在轉換或交換的證券，或(Vii)吾等或吾等任何附屬公司為任何其他人士的實益擁有權(吾等或吾等任何附屬公司的實益擁有權除外)(包括作為受託人或託管人)收購初級股票的記錄所有權，亦不會支付或提供任何款項予償債基金以贖回任何該等證券)；和
·不得為贖回或註銷任何平價股票而支付或提供任何款項，也不得在股息期內直接或間接地向所有此類股票的持有者支付或提供任何平價股票、回購、贖回或以其他方式收購供我們考慮的任何股份(不包括：(I)根據書面或公開收購要約(由我們的董事會或其正式授權的委員會決定)購買或以其他方式收購A系列優先股和平價股票)，在考慮了各自的年度股息率以及各自系列和類別的其他相對權利和偏好後，應真誠地確定：(I)由於重新分類平價股票，或
(I)將平價股份交換或轉換為其他平價股份；(Iii)將平價股份交換或轉換為其他平價股份或初級股份；(Iv)使用基本上同時出售其他平價股份所得款項；(V)根據有合約約束力的規定購買平價股份以購買前一股息期之前或期間存在的平價股份，包括根據有合約約束力的股票回購計劃；(Vi)根據該等股票或被轉換或交換的證券的轉換或交換條款購買平價股份的零碎權益；或(Vii)吾等或吾等任何附屬公司為任何其他人士的實益擁有權(吾等或吾等任何附屬公司的實益擁有權除外)(包括作為受託人或託管人)收購記錄在案的平價股份擁有權。
如果我們的董事會(或其正式授權的委員會)選擇對A系列優先股或在支付當期股息方面與A系列優先股持平的任何類別或系列的股票在股息支付日期和相關股息期間只宣佈部分股息而不是全部股息，則在A系列優先股和每一未償還系列股息平價股票的條款允許的範圍內，此類部分股息應在A系列優先股和股息平價股票的股份上宣佈，並應支付如此宣佈的股息。關於任何該等股息支付日期及有關股息期間的數額，以使就每個該等系列宣佈及支付的部分股息與每個該等系列的全部股息的比率相同。本段所用的“全額股息”，對於任何累計派息的股利平價股票，指為使該股息平價股票計入流動股息而需要申報和支付的股息金額，包括過去股息期間的未申報股息。就A系列優先股或任何股息平價股系列(在任何一種情況下，稱為“第一系列”)而言，就A系列優先股或任何一系列股息平價股票而言，與另一適用系列(在任何一種情況下，為“第二系列”)有關的股息期與多於一個股息期重合，則就本款而言，本公司董事會(或其正式授權的委員會)可在每個受影響系列的條款允許的範圍內，將第一系列的股息期視為兩個或兩個以上連續的股息期，其中任何一個均不與第二系列的多於一個股息期重合。, 或可就任何股息平價股及就本段而言有關A系列優先股的股息期以其認為公平及公平的任何其他方式處理該等股息期，以達致該等股息平價股及A系列優先股的應課税股息支付。
如本文所用，“平價股”指在公司任何清算、解散或清盤時，在支付股息和分配資產方面與A系列優先股平價的公司任何其他類別或系列股票。如本文所用，“股息平價股”是指在支付當期股息方面與A系列優先股平價的任何一類或系列股票。截至本公告日期，尚無一系列已發行的平價股票。
本文所使用的“高級股票”是指在公司清算、解散或清盤時，在支付股息或分配資產方面，優先於A系列優先股的任何其他類別或系列的公司股票。截至本公告日期，尚無已發行的高級股票系列。
在上述考慮因素及非其他情況下，本公司董事會或其正式授權委員會可能決定的股息(以現金、股票或其他方式支付)可不時從任何合法可供支付的資產中宣佈及支付於本公司普通股及任何其他初級股，而A系列優先股持有人無權參與任何該等股息。
A系列優先股的股息將不會被宣佈、支付或撥備用於支付，只要此類行為會導致我們未能遵守適用的法律和法規，包括適用的資本充足率規則。
救贖
可選的贖回
A系列優先股是永久性的，沒有到期日。A系列優先股不受任何強制贖回、償債基金或其他類似條款的約束。吾等可於2026年12月15日或之後的任何股息支付日期，不時按吾等選擇全部或部分贖回A系列優先股，贖回價格相等於所述每股1,000美元(相當於每股存托股份25.00美元)的贖回價格，連同任何已宣佈及未支付的股息(除本條例另有規定外)，直至但不包括贖回日期。A系列優先股持有人和存托股份持有人均無權要求贖回或回購A系列優先股，不應期待此類贖回或回購。儘管有上述規定，我們不得贖回A系列優先股，除非事先獲得聯邦存款保險法第3(Q)節所界定的與我們有關的適當聯邦銀行機構(定義見下文)的批准，或適用於我們的資本規則所要求的任何後續條款(“適當的聯邦銀行機構”)的批准。我們合適的聯邦銀行機構是美聯儲。
監管資本處理事件後的贖回
吾等可於監管資本處理事件(定義見下文)後90天內任何時間贖回A系列優先股股份，贖回價格相當於每股1,000美元(相當於每股存托股份25.00美元)，連同任何已宣派及未支付的股息(除本文另有規定外)，全部但非部分贖回，直至但不包括贖回日期。如果A系列優先股是用於銀行監管目的的資本，或者在其他情況下需要得到美聯儲的批准，則此類贖回應事先獲得美聯儲的批准。
“監管資本處理事項”是指公司真誠地決定，由於(I)對美國法律、規則或法規(為免生疑問，包括美國的任何機構或機構，包括美聯儲和其他聯邦銀行監管機構)或美國的任何政治分支在A系列優先股的任何股票初始發行後頒佈或生效的任何修訂或變更，(Ii)該等法律的任何擬議變更，A系列優先股首次發行後宣佈或生效的任何規則或法規，或(Iii)解釋或適用任何A系列優先股首次發行後宣佈的與之相關的任何官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方公告，存在公司將無權就美聯儲資本充足率規則(或如適用，如適用)將當時已發行的A系列優先股每股1,000美元的全部聲明金額視為一級資本(或同等資本)的微不足道的風險。任何繼任者的資本充足率規則或規定，只要A系列優先股的任何股份仍未發行，即適用於當時有效和適用的聯邦銀行機構。該等股份將於贖回日停止派發股息。
贖回程序
如擬贖回A系列優先股股份，贖回通知須以第一類郵遞方式發出，郵資已付，寄往彼等於彼等賬簿上所載股份各自的最後地址，並於贖回A系列優先股或代表A系列優先股權益的任何存托股份於指定贖回日期前不少於30天但不多於60天郵寄(惟A系列優先股或代表A系列優先股權益的任何存托股份以簿記形式透過存託信託公司(“存託信託公司”)或任何其他類似安排持有，吾等可於有關安排許可的任何時間及任何方式發出有關通知)。按本段規定交付的任何通知應被最終推定為已妥為發出，不論持有人是否收到該通知，但如沒有以郵遞方式向任何指定贖回的A系列優先股股份持有人發出該通知，或該通知中或在交付時有任何瑕疵，並不影響贖回任何其他A系列優先股股份的程序的有效性。每份贖回通知將包括一份聲明，聲明如下：
·贖回日期；
·要贖回的A系列優先股的股份數量，如果要贖回的A系列優先股少於持有人持有的所有股份，則要從持有人手中贖回的A系列優先股的股份數量；
·贖回價格；
·為支付贖回價格而交出證明A系列優先股股份的證書的一個或多個地點；以及
·這類股票的股息將在贖回日停止累積。
如A系列優先股的任何股份的贖回通知已妥為發出，而如在該通知所指明的贖回日期當日或之前，吾等已將贖回所需的所有資金以不可撤銷的方式分開撥備，並撇開吾等的其他資產，為如此要求贖回的任何A系列優先股股份的持有人按比例受惠，以便在贖回日期當日及之後仍可供贖回，則即使在A系列優先股的股份是在贖回日期當日及之後以證書形式發行的情況下，仍未交出任何如此要求贖回的股份的任何股票以供註銷，除非吾等拖欠被要求贖回的A系列優先股股份的贖回價格，否則所有被要求贖回的A系列優先股股份將停止派息，而所有被稱為贖回的A系列優先股股份將不再被視為已發行，而該等股份持有人對該等股份的所有權利將會終止，包括下文“投票權”項下所述的權利，但無息收取贖回應付款項的權利除外。在法律允許的範圍內，自贖回日期起兩年結束時，任何無人認領的資金將從如此設立的信託基金中解脱出來，並可與我們的其他資金混合，在此之後，被要求贖回的股份持有人只能向我們尋求支付該等股份的贖回價格。
如果A系列優先股的股份是以證書形式發行的，則A系列優先股的任何股份的贖回價格應於贖回日支付給該等股份的持有人，而無須向吾等或吾等的代理人交回證明該等股份的證書。在股息期的適用記錄日期之後於贖回日期應支付的任何已申報但未支付的股息，不應支付給有權在贖回日期收到贖回價格的持有人，而應在與適用股息支付日期相關的記錄日期支付給贖回股份的記錄持有人。
如果在發行時只贖回A系列優先股的部分股份，則應按比例或按批選擇贖回的股份。在本細則條文的規限下(或如存托股份是根據存託憑證或其他融資機制以賬面形式發行或持有，則本公司董事會或其正式授權的委員會有充分權力及權力不時規定贖回A系列優先股股份的條款及條件)。如果我們已經發行了A系列優先股的股票，並且贖回的股票少於所有股票，則將發行代表未贖回股票的新股票，而不向其持有人收費。
根據美聯儲目前適用於金融控股公司的資本規定，任何A系列優先股的贖回都必須事先得到美聯儲的批准，我們必須將贖回的股票替換為等額的一級資本或額外的一級資本，或者向美聯儲證明公司將繼續持有與其風險相稱的資本。A系列優先股的任何贖回取決於我們收到任何需要的美聯儲事先批准，以及是否滿足美聯儲規定的適用於贖回A系列優先股的任何條件。
A系列優先股不受任何強制贖回、償債基金或其他類似條款的約束。A系列優先股的持有人和相關存托股份的持有人均無權要求贖回或回購A系列優先股。
清算權
如果我們自願或非自願地清算、解散或結束我們的業務和事務，在從我們的資產中向任何初級股票持有人進行任何分配或支付或為其預留任何款項之前，A系列優先股的持有人有權從我們合法可供分配給我們股東的資產中獲得相當於每股1,000美元(相當於每股存托股份25.00美元)的金額，而不考慮任何未宣佈的股息，而不考慮任何未宣佈的股息。至但不包括上述付款的日期(“清盤優先權”)。A系列優先股的持有者在收到全部清算分配後，將無權從我們那裏獲得任何其他金額。
在任何該等分配中，如本公司的資產不足以向A系列優先股的所有持有人及在分配資產時與A系列優先股平價的本公司任何類別或系列股票(“清算優先股”)的所有持有人悉數支付清盤優先股，則向A系列優先股持有人及所有清算優先股平價股持有人支付的款項，將根據A系列優先股及所有該等清算優先股的合計清算優先股按比例支付。在任何此類分配中，A系列優先股以外的本公司股票的任何持有人的“清算優先權”是指以其他方式在該分配中支付給該持有人的金額(假設本公司可用於該分配的資產沒有限制)，包括相當於任何已申報但未支付的股息的金額，如果是以非累積基礎應計股息的任何持有人或股票，以及就任何累計股息應計的股票持有人而言，相當於任何未支付、應計、累計股息的金額，無論是否賺取或申報(視適用情況而定)。如果清算優先權已全數支付給A系列優先股的所有持有人和任何清算優先權平價股的所有持有人，我們的次級股持有人將有權根據他們各自的權利和優先權獲得公司的所有剩餘資產。
就本條而言，本公司與任何其他實體的合併、合併或其他業務合併，包括A系列優先股持有人就其股份收取現金、證券或財產的交易，或出售、租賃、轉讓、轉讓或交換本公司全部或幾乎所有資產以換取現金、證券或其他財產，均不構成本公司的清盤、解散或清盤。
由於我們是一家控股公司，我們的債權人和股東，包括A系列優先股的持有人，在子公司清算或資本重組時參與該子公司的資產分配的權利和權利可能受制於該子公司的債權人的優先債權，除非我們是對該子公司擁有公認債權的債權人。
投票權
除非下文規定或法律另有規定，A系列優先股的持有者將沒有投票權。
因不派發股息而選舉兩名董事的權利
如果A系列優先股或具有與本款所述投票權相同的任何類別或系列平價股票(“投票權平價股”)的應付股息尚未宣佈並支付(或，如果是按累計計入股息的投票權平價股票，則應拖欠)，總額等於至少六個季度股息期或其等價物的全額股息，無論是否連續(“不支付事件”)，董事會的董事人數應自動增加2人，A系列優先股的持有人，連同當時有權投票選舉額外董事的任何已發行投票權平價股票的持有人，作為一個單一類別一起投票，應有權通過未發行A系列優先股的多數記錄持有人的投票，選出兩名額外的董事(“優先股董事”)；但任何該等董事的選舉不得導致本公司違反納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)(或任何其他交易所)的公司治理要求
上市公司必須擁有大多數獨立董事，並進一步規定我們的董事會在任何時候不得包括超過兩名優先股董事(就這一限制而言，包括任何系列有投票權優先股的持有人根據類似投票權有權選出的所有董事)。
如果A系列優先股的持有人和其他有投票權的平價股票持有人有權在不付款事件後投票選舉優先股董事，則在該不付款事件發生後，只有在A系列優先股和當時已發行的每一系列有投票權的平價股票的至少20%的記錄持有人要求召開的特別會議上，該等董事才有權投票選舉優先股董事(除非在我們股東下一次年度會議或特別會議的日期前不到90天收到召開特別會議的請求，在這種情況下，該選舉應僅在下一次股東年會或特別股東大會上進行)，以及在我們的股東大會之後的每一次年會上進行。在拒絕付款事件後召開特別會議以初步選舉優先股董事的請求應以書面通知的形式提出，並由A系列優先股或投票平價股的必要持有人簽署，並以指定證書規定的方式或適用法律可能要求或允許的其他方式提交給我們的公司祕書。如果本公司祕書未能在收到適當通知後20天內召開選舉優先股董事的特別會議，A系列優先股或投票平價股票的任何持有人可僅為選舉優先股董事而召開該會議，費用由我們承擔，為此，除適用法律另有規定外，該等A系列優先股持有人不得查閲我們的股票分類賬。
任何優先股董事都可以由A系列優先股和投票權平價股的多數流通股持有人在沒有任何理由的情況下隨時刪除，並按照各自聲明的金額作為一個類別一起投票。在特別會議上選出的優先股董事將任職至下一屆股東年會，如果該職位之前未如下文所述終止。如果優先股董事出現空缺，我們的董事會應根據當時剩餘的優先股董事的提名選出繼任者，直到下一屆股東年會為止，如果沒有剩餘的優先股留任，則通過記錄在冊的多數已發行的A系列優先股和尚未支付股息的該等有投票權的平價股的持有人投票，作為單一類別投票。但任何此類董事的選舉不應導致我們違反納斯達克(或我們的證券可能在其上市的任何其他交易所)的公司治理要求，即上市公司必須擁有多數獨立董事。股東為罷免或填補優先股董事職位空缺而進行的任何有關投票，只可於不付款事件後召開的有關股東特別大會上進行，以初步選出優先股董事(除非在確定的下一屆股東周年大會或特別會議日期前90天內收到有關要求，在此情況下，有關選舉應在該下一屆股東周年大會或特別大會上舉行)。對於提交董事會表決的任何事項，優先股董事每人有權在每個董事上投一票。
當(I)A系列優先股在未支付事件發生後的連續四個股息支付日已全額支付(或已宣佈並留出足以支付股息的款項)，以及(Ii)任何有投票權的平價股票持有人蔘與選舉優先股董事的權利終止時，A系列優先股持有人蔘與選舉優先股董事的權利即告終止(但在未來發生任何不支付事件時，應始終以恢復此類投票權為前提)，所有優先股董事的任期應立即終止。而組成我們董事會的董事人數將自動相應減少。在確定在未支付事件發生後是否已連續支付至少四個季度股息期間時，我們可能會考慮我們選擇在任何股息期間支付的任何股息，該期間的常規股息支付日期已過。
此外，如果A系列優先股持有人的權利因任何原因而終止，包括在上述“贖回”標題下所述的情況下，該等投票權將連同其他權利(如適用，獲得贖回價格以及任何已宣佈和未支付的股息的權利，而不考慮任何未宣佈的股息，但不包括贖回日期)和條款一併終止。
A系列優先股及任何投票權平價股持有人所選出的任何額外董事將自動終止，董事人數將減少兩人，假設投票權平價股持有人的權利亦已同樣終止。
根據美聯儲通過的規定，如果任何系列優先股(包括A系列優先股)的持有者有權或有權投票選舉董事，則該系列股票的持有者以及有權投票選舉該系列董事的任何其他股票持有人將被視為一類有投票權的證券。根據修訂後的1956年銀行控股公司法(“BHC法案”)，持有此類股份25%或以上的公司，如果對我們施加“控制影響”，將受到作為銀行控股公司的監管。此外，在該系列被視為一類有投票權的證券時，任何其他銀行控股公司都必須根據BHC法案事先獲得美聯儲的批准，才能收購或保留該類別超過5%的股份。任何其他人(銀行控股公司除外)必須根據修訂後的1978年《銀行控制變更法》獲得美聯儲的不反對意見，才能收購或保留10%或更多的此類股份。
其他投票權
只要A系列優先股的任何股份仍未發行，除法律或我們的公司註冊證書所要求的任何其他股東投票或同意外，A系列優先股至少三分之二的已發行股票的持有人投贊成票或同意，與任何其他將以基本上相同方式受到不利影響的優先股系列一起投票，並有權按各自聲明的金額(不包括所有其他系列優先股)作為單一類別投票，親自或由受委代表以書面形式或在任何為此目的召開的會議上投票，將是必要的，以：
·修訂或更改我們的公司註冊證書，以授權或增加我們任何類別或系列優先於A系列優先股的股本的授權金額或發行股份，以支付股息或在公司任何清算、解散或清盤時分配資產，或發行任何可轉換為或證明有權購買任何此類股份的義務或證券；
·修訂、更改或廢除本公司註冊證書的規定，以對A系列優先股的權力、優先權、特權或權利產生重大不利影響；然而，任何授權或設立或增加在支付股息(無論該等股息是累積的或非累積的)或在公司清算、解散或清盤時的資產分配方面不高於A系列優先股的任何類別或系列股票的授權金額的任何修訂，均不會被視為對A系列優先股的權力、優先權、特權或權利產生不利影響；或
·完成(I)涉及A系列優先股的具有約束力的股票交換或重新分類，或(Ii)公司與另一實體(不論是否為公司)的合併或合併，除非在每種情況下(A)A系列優先股的股份仍未發行，或在任何此類合併或合併的情況下，A系列優先股被轉換或交換為尚存或產生的實體或其最終母公司的優先證券，以及(B)仍未發行的此類股份或此類優先證券(視情況而定)具有以下權利、優先權、特權及投票權及其限制及限制，整體而言，對持有者並不比緊接完成前的A系列優先股的權利、優惠、特權及投票權及其限制及限制為整體更為有利。
如果上述修訂、變更、廢除、換股、重新分類、合併或合併將對一個或多個但不是所有優先股系列(包括A系列優先股)產生不利影響
優先股)，則只有受影響並有權投票的系列才應投票，排除所有其他優先股系列。
未經A系列優先股持有人同意，只要該行動不對A系列優先股的權利、優先權、特權和投票權產生不利影響，我們可以修改、更改、補充或廢除A系列優先股的任何條款：
·消除任何含糊之處，或糾正、糾正或補充A系列優先股指定證書中可能有缺陷或不一致的任何規定；或
·就與A系列優先股有關的事項或問題作出與指定證書的規定不相牴觸的任何規定。
上述表決條文將不適用於以下情況：於須進行表決的行為生效時或之前，所有A系列優先股的已發行股份已在適當通知下贖回或被贖回，而吾等已為A系列優先股持有人的利益預留足夠資金以進行贖回。
《香港特區政府條例》下的投票權
特拉華州法律規定，優先股持有者將有權作為一個類別對我們的公司註冊證書的任何修訂單獨投票，該修訂將增加或減少該類別的授權股票總數，增加或減少該類別股票的面值，或更改或更改該類別股票的權力、優先權或特別權利，從而對他們產生不利影響。如任何該等建議修訂會更改或更改一個或多個優先股系列的權力、優先股或特別權利，以致對其產生不利影響，但不會對整個優先股類別造成影響，則就本次就修訂進行表決而言，只有受影響的系列股份被視為獨立類別。這項權利是對公司註冊證書中規定的任何投票權的補充。
存託代理人、轉讓代理人和註冊處處長
ComputerShare N.A.是A系列優先股的託管和轉讓代理及登記機構。吾等可根據吾等與託管銀行之間的協議自行決定將託管銀行撤換；但前提是吾等將盡最大努力確保在A系列優先股尚未發行的所有相關時間內，有一名人士或實體獲委任為轉讓代理人及/或登記員。轉讓代理和/或登記機構可以是與我們有關聯的個人或實體。
優先購買權和轉換權
A系列優先股持有人並無任何優先認購權。A系列優先股不能轉換為財產或任何其他系列或類別的股本的股份。
存托股份，每股相當於A系列優先股股份的1/40權益
一般信息
每一股存托股份代表A系列優先股的1/40所有權權益，並將由存託憑證證明。吾等將A系列優先股的相關股份存入ComputerShare N.A.，並根據吾等、託管人及不時證明存托股份的存託憑證持有人之間的存託協議(“存託協議”)擔任存託人(“存託人”)。在存託協議條款的規限下，每名存托股份持有人將有權透過存托股份，按該存托股份所代表的A系列優先股的適用股份比例，享有該協議所代表的A系列優先股的所有權利及優惠權(包括股息、投票權、贖回及清盤權)。本文中對“持有人”的提法
存托股份是指擁有存托股份的人，存托股份登記在我們或存託機構為此目的而保存的賬簿上，而不是間接持有人，他們擁有以街道名義登記的存托股份或通過DTC以簿記形式發行的存托股份的實益權益。
《存款協議》的修改和終止
吾等可隨時及不時與存託機構協議修訂證明存托股份的存託收據格式及存託協議的任何條文，而無須存託憑證持有人同意。然而，任何將對存託憑證持有人的權利產生實質性不利影響的修正將不會生效，除非當時已發行的至少三分之二的受影響存托股份的持有人批准該修正。在任何該等修訂生效時，每名未清償存託憑證持有人，如繼續持有該等存託憑證，即視為同意及同意該項修訂，並受經其修訂的《存託協議》約束。
我們不會作出任何損害任何存托股份持有人接受A系列優先股股份及該等存托股份所代表的任何金錢或其他財產的權利的修訂，除非為遵守適用法律的強制性規定或任何政府機構、機構、委員會或適用證券交易所的規則及條例。
存款協議可終止：
·所有已發行的存托股份是否已根據《存託協議》贖回；
·本應就公司的任何清算、解散或清盤對A系列優先股進行最後分配，並根據《存託協議》的條款將這種分配分配給代表存托股份的存託憑證持有人；或
·經存託憑證持有人同意，存託憑證總計不少於已發行存托股份的三分之二。
吾等可隨時終止《存託協議》，而保管人將於終止日期前不少於30天向所有未清償存託憑證持有人發出終止通知。在這種情況下，在證明存托股份的存託憑證交出後，存托股份持有人將向存托股份持有人交付或提供該等存托股份所代表的A系列優先股的全部或零碎股份的數目。
股息和其他分配
存托股份的每股應付股息的數額將相當於A系列優先股相關股份宣佈和支付的股息的40分之一。
保管人將按照持有人持有的保管股數量的比例，將已交存的A系列優先股收到的任何現金紅利或其他現金分配分配給與相關A系列優先股有關的存托股份的記錄持有人。如果我們以現金以外的方式進行分配，託管機構將把它收到的任何財產分配給有權獲得這些分配的存托股份的記錄持有人，除非它確定不能在這些持有人之間按比例進行分配或進行分配是不可行的。在這種情況下，託管人可以在我們的批准下出售財產，並將出售所得淨收益分配給託管股份的持有者。
與存托股份有關的股息支付和其他事項的記錄日期將與A系列優先股的相應記錄日期相同。
分配給存托股份持有人的金額將減少託管人或我們因税收或其他政府收費而要求扣留的任何金額。託管人可拒絕支付任何存托股份或A系列優先股股份的任何付款或分派，或任何轉讓、交換或提取，直至支付該等税款或其他政府收費為止。
存托股份的贖回
如果我們贖回由存托股份代表的A系列優先股，存托股份將從存託機構因贖回其持有的A系列優先股而獲得的收益中贖回。每股存托股份的贖回價格預計將等於A系列優先股每股應付贖回價格的1/40(或每股存托股份25.00美元)，加上任何已宣佈和未支付的股息，而不考慮任何未宣佈的股息，但不包括A系列優先股的贖回日期。
每當吾等贖回託管人所持有的A系列優先股股份時，託管人將於同一贖回日期贖回相當於如此贖回的A系列優先股股份的存托股數。如果少於全部已發行存托股份被贖回，存託機構將按比例或按批次選擇要贖回的存托股份。在任何情況下，存託機構將以40股存托股份及其任何整數倍為增量贖回存托股份。存託機構將在A系列優先股及相關存托股份的指定贖回日期前不少於30天但不遲於60天向存託憑證登記持有人發出贖回通知。
A系列優先股的投票
由於每股存托股份代表A系列優先股的1/40權益，因此，如上所述，在A系列優先股持有者有權投票的有限情況下，存託憑證持有人將有權對每股存托股份享有1/40的投票權。
當託管人收到A系列優先股持有人有權投票的任何會議的通知時，託管人將把通知中包含的與A系列優先股有關的信息郵寄(或以其他授權的方式傳輸)給A系列優先股的存托股份記錄持有人。登記日期與A系列優先股的記錄日期相同的存托股份的每個記錄持有人，可指示存託機構對持有人的存托股份所代表的A系列優先股的金額進行表決。在可能的範圍內，存託機構將根據其收到的指示，對存托股份所代表的A系列優先股的金額進行表決。我們將同意採取託管人認為必要的一切合理行動，使託管人能夠按指示投票。如果存託機構沒有收到代表A系列優先股的任何存托股份持有人的具體指示，它將根據收到的指示按比例投票表決其持有的所有存托股份。
存託代理人、轉讓代理人和註冊處處長
ComputerShare N.A.是託管股份的託管和轉讓代理及登記機構。吾等可根據吾等與託管人之間的協議自行決定移走託管人；但條件是吾等將指定一名繼任託管人，此人將在先前託管人移走生效前接受該項委任。
表格及告示
A系列優先股將以登記形式向託管機構發行，託管股份將通過DTC以簿記形式發行。託管人將向存托股份持有人轉發我們交付給託管人的所有報告、通知和通信，以及我們需要向A系列優先股持有人提供的所有報告、通知和通信。
其他優先股
我們的公司註冊證書授權我們的董事會創建和發行一個或多個系列的優先股，而無需我們的股東批准。我們的董事會或其正式授權的委員會也可以決定任何優先股的條款，包括任何優先股的指定、權力、優惠和權利(包括轉換、投票和其他權利)以及資格、限制或限制。
某些反收購效果
公司註冊證書及附例
我們的公司註冊證書和章程包含各種保護條款，這些條款將具有阻止試圖改變或罷免我們的董事會或控制我們的已發行股本的效果。
我們的公司註冊證書和附例規定：
·只有在當時有權在董事選舉中投票的多數股份持有人投票後，才能罷免董事；
·我們可以發行優先股，其權利、優先權、特權和限制由我們的董事會在未經股東事先批准的情況下確定；
·股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官、董事會多數成員的決議或當時已發行普通股不少於50%的持有者召開；以及
·關於提名董事候選人的預先通知程序，但不是由我們的董事會或董事會委員會或根據董事會或董事會委員會的指示或根據其指示提名的。
擁有權的限制
BHC法案要求任何銀行控股公司，根據BHC法案的定義，在收購我們5%或更多的普通股之前，必須獲得美聯儲的批准。根據《銀行控制法變更》，任何人，除銀行控股公司外，必須事先獲得美聯儲的批准，才能收購我們10%或更多的普通股。任何持有本公司普通股25%或以上的持有人，或持有5%或更多普通股的持有人(如該持有人以其他方式對吾等施加控制性影響)，均須受BHC法案所指的銀行控股公司的監管。
特拉華州一般公司法。
DGCL的第203條適用於本公司，因為它是在國家證券交易所上市的。根據第203條，除某些例外情況外，特拉華州公司在自“有利害關係的股東”成為有利害關係的股東之日起三年內，不得與該“有利害關係的股東”進行任何廣泛的業務合併，如資產的合併、合併和出售，除非：
·導致某人成為有利害關係的股東的交易或企業合併在此人成為有利害關係的股東之前由公司董事會批准；
·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東擁有公司當時已發行的有表決權股票的85%或以上
交易開始，不包括董事及高級職員所擁有的股份，以及某些僱員股票計劃所擁有的股份；或
·在此人成為有利害關係的股東之時或之後，企業合併須經公司董事會批准，並由公司至少三分之二的已發行有表決權股票的持有者在股東會議上批准，其中不包括有利害關係的股東所擁有的股份。
根據第203條，“有利害關係的股東”是指除公司和任何直接或間接擁有多數股權的子公司以外的任何人，即：
·公司已發行有表決權股票的15%或15%以上的所有者；或
·該人是該公司的關聯公司或聯營公司，並在緊接尋求確定該人是否為有利害關係的股東之日之前的三年期間內的任何時間，擁有該公司15%或15%以上的已發行有表決權股票。