附件10.28
經修訂和重述的僱傭協議
本修訂及重述僱傭協議(“本協議”)於2020年1月1日(“生效日期”)由EYAL Nuchamovitz(“行政人員”)與特拉華州有限責任公司GPM投資有限責任公司(“本公司”)訂立及簽訂。
鑑於，該高管已根據本公司與高管於二零一七年三月六日訂立的該等高管聘用協議的條款及條文，受聘為執行副總裁總裁。
鑑於，公司和高管希望修改和重申公司按照本協議規定的條款和條件聘用高管的條款；以及
鑑於該行政人員希望按該等條款及條件繼續受僱於本公司。
因此，現在，考慮到本協議規定的相互契約、承諾和義務，雙方同意如下：
1.
學期。執行人員在本協議項下的僱用應自生效之日起生效，並應持續到五週年，除非根據本協議第5條提前終止。該高管受僱於本公司的期限在下文中稱為“聘用期”。高管在本協議項下的聘用應自動延長一(1)年，自初始五年聘用期屆滿之日起及其後每一週年止，除非本公司或高管於最初五年聘用期屆滿或其後任何一年續訂(視屬何情況而定)前至少九十(90)天向本協議另一方發出書面通知，表示聘用期不得如此延長。
a.
位置。在任期內，高管將繼續擔任公司執行副總裁總裁，向公司首席執行官(以下簡稱首席執行官)彙報工作。高管應負責維護、改進、發展和服務公司的客户、供應商、融資來源和收購目標的發現者，與其建立獨特和有價值的關係，併為公司尋找和談判新的收購和擴張。在這一職位上，執行人員應擁有由首席執行官不時決定的職責、權力和責任。執行董事目前還在本公司的管理委員會任職。該任命由本公司成員Arko便利店有限責任公司全權決定，不受本協議的管轄或限制。高管同意，如果他在任何時候被從公司經理董事會除名，他將不會獲得任何額外的薪酬，也不會減少高管的薪酬。
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b.
職責。在受僱期間，行政人員應將其大部分營業時間和注意力用於履行行政人員在本協議項下的職責，並且不會從事任何其他業務、職業或職業，除非事先未經行政總裁書面同意，否則不會以補償或其他方式直接或間接地與該等服務的執行產生衝突或幹擾，而該書面同意不會被無理拒絕；但上述規定不得阻止行政人員從事下列活動：(I)參與慈善、公民、教育、專業、社區或行業事務，以及(Ii)管理行政人員的個人投資以及個人和法律事務。
3.
工作地點。高管的主要受僱地點應為公司目前位於佛羅裏達州阿文圖拉的主要執行辦公室，辦公空間由高管和公司共同選擇；不言而喻，高管在受僱期間將被要求頻繁出差於公司業務。
a.
基本工資。公司應根據公司的薪資慣例和適用的工資支付法，定期向高管支付不低於555,000美元的年度基本工資(“基本工資”)。每年將進行績效和薪酬審查，基本工資應由首席執行官酌情審查是否增加(但不是減少)。行政人員的年度基本工資在下文中被稱為“基本工資”。
b.
簽約獎金。公司應在生效日期後三十(30)天內向高管一次性支付100,000美元的現金簽約獎金(“簽約獎金”)；但如果在生效日期三週年之前，高管在無正當理由(定義如下)或因公司(定義如下)的情況下終止對高管的聘用，則高管應按比例償還簽約獎金的一部分；此類按比例計算將在三年內按月直線計算。但如果根據2019年12月與帝國石油合夥公司簽署的資產購買協議(該資產購買協議可能會被修訂)下的交易結束，則執行董事償還任何部分簽約獎金的義務將自交易完成之日起停止。
c.
汽車津貼。在管理層簽署公司汽車津貼政策的確認書(或該簽名已存檔)後，高管將根據GPM的汽車津貼政策每月獲得600.00美元的汽車津貼，但須遵守法律要求的所有扣繳和扣除。除非作為商務旅行費用的一部分得到報銷，否則必須使用GPM提供的車隊卡在GPM經營或供應的商店購買汽油，或者，如果GPM的車隊卡不能在該商店使用，則必須在每月費用報告上提交收據。
d.
電話費。行政人員有權參加GPM的手機計劃或獲得行政人員個人手機費用的報銷。
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e.
D&O保險。公司同意在公司的所有D&O政策中包括高管作為代管人員。只要高管擔任公司或公司任何子公司的經理或董事會成員，公司同意在公司的所有D&O政策中將高管列為董事的承保人員。
f.
其他獎金計劃。除基本工資外，高管還應有權參加通常提供給公司其他高級受薪公司員工的獎金計劃。據瞭解，本公司可根據其條款隨時修訂或終止其一般獎金計劃，但向高管提供的一般獎金總額不得低於對本公司高級管理人員的最佳福利。2020年，假設公司達到2020年的預算，高管獎金的當前目標是基本工資的25%。
g.
IPO。如果公司完成首次公開募股(定義如下)，則高管將獲得股權(或股權等價物，如期權)，作為高管常規計劃的一部分，該計劃是作為該IPO的一部分創建的，並受該計劃的歸屬要求的約束。任何獎勵應受適用計劃的條款和條件以及適用的獎勵協議和一般適用於公司其他高管的任何停頓協議的約束。執行人員不應因本第4.7條的規定而享有作為公司或其任何關聯公司成員的權利。
h.
本公司出售時付款。如果在高管終止受僱於本公司之前出售公司的全部或幾乎所有資產，或出售公司的所有股權(每一項，“出售公司”)，或在高管無故終止受僱或高管有充分理由辭職後一百八十(180)天內簽訂的全面籤立的協議下進行公司的出售，且只要高管在其他方面遵守本條例第7至9條，並執行有利於公司的債權釋放，本公司須以本公司提供的格式，向行政人員支付一筆款項予行政人員，作為作為出售本公司部分事項而制定的行政人員慣常計劃的一部分(“SOC付款”)，以支付其聯營公司及其各自的高級職員及董事。SOC付款應在公司出售完成後六十(60)天內支付。本條款4.8和出售公司時的所有應付金額將在首次公開募股時終止，不再支付。
i.
自由支配的獎金。除基本工資以及第4.6-4.8節所述的股權和獎金機會外，高管還有資格獲得由首席執行官或公司董事會(“董事會”)決定的酌情獎金。支付這種可自由支配的獎金不應構成未來獲得任何可自由支配的獎金的權利。
j.
帶薪休假。在受僱期間，高管應根據公司針對受薪員工的政策獲得帶薪休假，此類政策可能會不時存在，但在任何情況下，除公司認可的帶薪假期外，每一日曆年不得少於二十三(23)個日曆日的帶薪假期。
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k.
員工福利。在聘用期內，除本文所述的其他薪酬和福利外，高管應有權參加公司不時有效的所有員工福利計劃、做法和計劃，包括公司的非限定遞延薪酬計劃(統稱為員工福利計劃)。本公司保留隨時修改或終止任何員工福利計劃的權利，但須遵守員工福利計劃的條款和適用法律。
l.
商務費用。根據公司當時的費用報銷政策和程序，高管在履行本協議項下的職責時發生的所有合理和必要的自付商務、娛樂和差旅費用，高管應有權獲得報銷。
i.
“原因”是指(I)公司董事會(“董事會”)合理地認定高管存在對公司造成重大損害的不當行為，或導致高管不能實質履行其對公司的職責，(Ii)董事會合理認定高管未能執行或遵守董事會或首席執行官符合本協議條款的任何合法和合理的指令，(Iii)高管定罪、不抗辯、抗辯、抗辯，或對任何涉及道德敗壞的重罪或罪行判處未經裁決的緩刑，(Iv)董事會合理認定執行人員在公司(或任何關聯公司)的辦公場所或在執行執行人員根據本協議的職責和責任時非法使用(包括受影響)或持有非法藥物；(V)執行人員對公司或其任何關聯公司實施欺詐、挪用公款、挪用公款、故意不當行為或違反受託責任的行為，但不包括意外的個人使用公司信用卡或里程報銷意外錯誤或不會對公司造成重大損害的行為；(Vi)行政人員實質違反本協議任何條文、本公司與行政人員之間的任何其他書面協議或本公司政策的任何重大事項；(Vii)行政人員故意及長期曠工(因身體或精神疾病致殘除外)，或(Viii)董事會合理釐定任何針對本公司或本公司任何聯營公司或關連公司的其他僱員的違法行為或違反本公司政策的歧視或騷擾。原因定義第(Iii)節所述事件除外, 如果公司確定有原因，公司應向執行人員發出書面通知，説明公司認為有原因的理由，執行人員應有三十(30)天的時間糾正該理由或提供證據證明不存在該原因。如果這些理由沒有得到糾正，或者公司在三十(30)天期限結束時仍然善意地相信該原因確實存在，則公司應能夠因此原因終止
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在這樣的三十(30)天期限之後。在這三十(30)天期間，公司有權自行決定停薪給高管加薪。
二、
“充分理由”是指，如果該事件在未經行政人員書面同意的情況下發生，(I)行政人員的職責、權限、所有權或職責的性質或範圍大幅減少，(Ii)行政人員的年度基本工資從前一年生效的年度基本工資大幅減少，(Iii)公司嚴重違反了根據本協議對行政人員承擔的任何重大義務，或(Iv)公司要求行政人員從佛羅裏達州的Aventura永久搬遷。儘管如上所述，行政人員將不被視為有“充分理由”終止本合同項下的僱傭，除非(I)行政人員在該等情況首次發生後三十(30)天內向董事會提供書面通知，詳細説明據稱構成良好理由的具體情況，(Ii)本公司在收到該書面通知後三十(30)天內獲給予本公司一段三十(30)天的期間，以補救適用的良好理由情況(如可予補救)，及(Iii)行政人員在本公司上述三十(30)天治療期屆滿後九十(90)天內實際終止僱用。如果行政人員不這樣終止，任何關於這種情況的“充分理由”的主張應被視為行政人員不可撤銷地放棄。
三、
“IPO”係指(I)根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的有效註冊聲明對公司的任何證券進行的首次公開發行和出售，其發行人在緊接註冊之前不受1934年經修訂的證券交易法(“交易法”)第13或15(D)條的報告要求的約束；(Ii)根據該交易，公司與直接或間接附屬公司合併或合併為直接或間接附屬公司，或與之進行股票交換，受交易法第13或15(D)條規定的報告要求的發行人(包括但不限於與特殊目的收購公司的交易)，此後，公司證券的持有人在交易前獲得該發行人的股權證券作為其代價，(Iii)根據交易法第12條登記公司的任何證券(無論是根據交易法提交的表格10或表格8-A、其任何後續表格，或其他)。
n.
沒有創建任何信託或基金。本協議不得創建，也不得解釋為創建信託或任何類型的單獨基金，或公司與高管之間的受託關係。本協議項下的獎金和其他支付義務僅代表公司對未來向高管支付一筆款項的無資金和無擔保承諾。行政人員或任何其他人士根據本協議取得收取本公司付款的權利時，該權利不得大於本公司任何無抵押一般債權人的權利。
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a.
一般終止條款。本合同項下的聘用期和高管的僱傭可以(A)由公司或高管在至少九十(90)天前以任何理由提前向另一方發出書面通知，(B)在高管去世後自動終止，(C)在高管殘疾的情況下由公司終止(由公司合理決定)，(D)由高管出於充分理由終止，或(E)由公司出於原因終止。終止僱用高管後，高管有權獲得本第5條所述的補償和福利，並且不再享有本協議項下從公司獲得任何補償或任何其他福利的權利。
b.
在所有終止合同的情況下支付。如果高管在公司的僱傭因任何原因被終止，則高管有權獲得支付截至終止日期的所有應計和未支付的基本工資以及所有未報銷的書面業務費用和本協議項下應支付的其他金額，這些款項是根據董事會為償還該等費用而採取的政策和程序發生的，並根據適用福利或激勵性薪酬計劃、政策或計劃的條款，支付和/或提供高管在終止日期前可能有權獲得的所有既得利益。除本協議另有明確規定外，除本公司員工福利計劃明確規定或適用法律另有明確要求外，高管在終止日期後無權獲得任何其他工資、補償或福利。
c.
在有正當理由或無正當理由終止合同的情況下的付款。除第5.2條中的付款外，只要高管在其他方面遵守本條款第7至第9條，並以公司提供的形式執行對公司、其關聯公司及其各自的高級管理人員和董事的索賠發放，如果高管在自生效日期起五年期間被公司無故終止或高管有充分理由終止僱傭，且不應支付與此終止相關的SOC付款，則除了第5.2條規定的付款外，高管有權：(A)按比例支付公司一般獎金計劃的一部分(如果根據公司的一般獎金計劃應支付的話)，在每種情況下，根據公司的實際業績和高管在終止僱用的日曆年度中受僱的天數，在支付日期支付；(B)支付從終止日期開始至終止日期六(6)個月的期間(“離職期”)的基本工資。
d.
權益(如果有的話)。在根據本協議終止對高管的僱用時，如有未完成的股權獎勵，應根據適用計劃的條款和適用的獎勵協議確定。
e.
自動辭職。於行政人員於本協議項下因任何理由終止聘用時，行政人員應被視為已辭去其在本公司及其任何聯營公司擔任的所有職位(包括高級人員或董事會成員(或董事會委員會，如適用)的職務)。一旦終止，公司將盡商業上合理的努力，迅速修改其監管備案文件
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其中將高管列為公司的高級管理人員(例如與酒精、博彩和彩票有關的高級管理人員)，以免除高管作為上市高級管理人員的職務；但在任何情況下，公司均不得在終止日期起計一年內將高管從所有此類申請中刪除。
i.
如果行政人員已收到或將收到的任何付款或利益(本文統稱為“280G付款”)構成守則第280G節所指的“降落傘付款”，且若非根據本守則第5.5節的規定，則須繳納根據守則第499節徵收的消費税(“消費税”)，則該等280G付款須按本公司釐定的符合第409A條規定的方式(最低可能數額)扣減，直至支付予行政人員的任何款項均不須繳納消費税為止。如果兩個經濟上相同的數額需要減少，但應在不同的時間支付，則應按比例減少數額(但不低於零)。
二、
本條款5.6項下的所有計算和釐定應由本公司委任的獨立會計師事務所或獨立税務律師(“税務律師”)作出，其決定在任何情況下均為最終決定，對本公司及行政人員均具約束力。為了進行第5.6節所要求的計算和確定，税務顧問可以依賴合理、善意的假設和關於適用本守則第280G節和第4999節的近似假設。本公司及行政人員應向税務律師提供税務律師合理要求的資料及文件，以便根據本第5.6節作出決定。本公司應承擔税務顧問可能因其服務而合理產生的所有費用。
6.
合作。雙方同意，行政人員在僱傭期間將參與的某些事項可能需要行政人員在未來進行合作。因此，在行政總裁因任何理由終止聘用後，在行政總裁合理要求的範圍內，行政總裁應就行政總裁向本公司提供服務所產生的事宜與本公司合作；但公司應作出合理努力，儘量減少對行政總裁其他活動的幹擾。公司應向高管補償與此類合作有關的合理費用和高管的時間，只要高管需要在此類事項上花費大量時間。
7.
機密信息。行政人員承認其在受僱於本公司或任何附屬公司時所獲取的有關本公司或任何附屬公司的業務或事務的資料、觀察及數據(統稱為“機密資料”)為本公司或該等附屬公司的財產。行政人員同意，除非在行政人員善意解釋其作為執行副總裁總裁的職責範圍內，否則他不得向任何人披露，或將公司和/或其子公司擁有的任何機密信息或其他人的任何機密或專有信息(“第三方信息”)用於自己的目的
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董事會或行政總裁事先書面同意，除非(I)保密資料或第三方資料已為公眾所知並可供公眾使用，但並非因行政人員的作為或遺漏所致，或(Ii)法律規定須披露該等保密資料，在此情況下，行政人員須向本公司發出通知及給予其機會就披露的形式發表意見，並只須披露法律規定須披露的保密資料部分。行政人員應於終止日期或本公司可能要求的任何其他時間，向本公司交付其當時可能擁有或控制的所有備忘錄、筆記、計劃、記錄、報告、計算機文件、磁盤和磁帶、打印輸出和軟件以及包含或涉及第三方信息、機密信息或本公司或其任何或其附屬公司的業務的其他文件和數據(及其副本)。
a.
工作產品。行政人員承認並同意，行政人員在受僱於本公司期間單獨或與他人共同創作、準備、生產、創作、編輯、修改、構思或付諸實踐的所有作品、原創作品、技術、發明、發現、過程、技術、方法、想法、概念、研究、建議、材料和所有其他任何性質的工作產品的所有權利、所有權和權益，並在任何方面與業務或預期的業務、產品、(I)專利、專利披露和發明(無論是否可申請專利)；(Ii)與上述有關的所有權利和主張，以及所有印刷的、實物的和電子的副本及其其他有形體現(統稱為工作產品)，以及在美國和外國(I)專利、專利披露和發明(無論是否可申請專利)、(Ii)商標、服務標記、商業外觀、商號、徽標、公司名稱和域名，以及來源或來源的其他類似名稱，連同上述任何一項所象徵的商譽，(Iii)版權和可著作權作品(包括計算機程序)，以及數據和數據庫中的權利，(Iv)商業祕密、專有技術和其他保密信息，以及(V)所有其他知識產權，無論是否註冊，在每種情況下，包括此類權利的所有註冊和申請、續訂和擴展，其在世界任何地區的所有改進和所有類似或同等的權利或保護形式(統稱為“知識產權”)應為本公司的獨有和專有財產。
b.
受僱的工作；委派。行政人員承認，由於在相關時間受僱於本公司，在法律允許的範圍內，所有由可受版權保護的標的物組成的作品產品均為《美國法典》第17篇第101節所界定的“出租作品”，因此該等版權歸本公司所有。在前述規定不適用的範圍內，行政人員特此不加任何代價地將行政人員對其中所有工作產品和知識產權的全部權利、所有權和權益轉讓給公司，包括就過去、現在和未來的所有侵權、挪用或稀釋以及在世界各地與此相對應的所有權利提起訴訟、反訴和追償的權利。本協議中包含的任何內容不得被解釋為減少或限制公司的權利、所有權、
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或在任何工作產品或知識產權中的權益，以便在任何方面都少於公司在沒有本協議的情況下所擁有的。
c.
進一步保證；委託書。在任職期間和任職後，高管同意與公司進行合理合作，以便(A)申請、獲取、完善工作產品，並將工作產品在世界任何司法管轄區的任何和所有知識產權轉讓給公司；以及(B)維護、保護和執行工作產品，包括但不限於，提供證詞，並按公司要求籤署和交付任何和所有申請、誓言、聲明、宣誓書、豁免、轉讓和其他文件和文書。行政人員在此不可撤銷地授權公司以行政人員的名義簽署和交付任何此類文件，並在法律允許的最大範圍內，採取所有其他合法允許的行為，將工作成果轉讓給公司，並進一步轉讓、起訴、發放和維護其中的所有知識產權(在不限制公司在此類情況下通過法律實施所擁有的權利的情況下)。授權書與利益相結合，不應受到行政人員隨後喪失工作能力的影響。
a.
競業禁止。為進一步考慮向本公司及其附屬公司支付的補償，行政總裁確認在受僱於本公司及/或其附屬公司期間，他將熟悉本公司的商業祕密及有關本公司的其他機密資料，而他的服務將對本公司及其附屬公司具有特殊、獨特及非凡的價值，因此，行政總裁同意在競業禁止期間，他不會與本公司進行競爭。在此使用的“競業禁止期”是指在聘用期內，以及(I)如果高管的僱傭被終止或在沒有充分理由的情況下辭職：自高管受僱的最後一天起計的十二(12)個月，或(Ii)如果高管的僱傭被無故終止或高管有充分理由辭職：離職期。此處所用的“競爭”是指以競爭身份直接或間接擁有在任何競爭性業務(包括作為競爭性業務的較大組織的任何部門、集團或特許經營權)中的任何權益、管理、經營、控制、投資或獲得權益、參與、諮詢、為其提供服務、經營或以任何方式從事競爭業務，無論是作為所有者、所有者、成員、合作伙伴、股東、董事、經理、高級管理人員、高管、顧問、合資企業，與公司或其任何子公司競爭的投資者、銷售代表或其他參與者, 在本公司或其任何附屬公司於有關日期(如在僱傭期限內)或在行政人員受僱的最後一天(如在僱傭終止日期或之後)經營的任何州。本條例並不禁止行政人員被動持有上市公司任何類別的流通股的百分之三(3%)，只要行政人員沒有積極參與該公司的業務。這裏所説的“競爭性業務”是指經營下列任何一種業務的企業：(1)零售便利店(含或不含燃料)，(2)加油站(不論是否附屬於便利店)，和(3)
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一元店。至於“便利店”，是指在CSP新聞公佈的“202強便利店”或其後續出版物中列出的任何企業。如果沒有這樣的公佈，則是指自該名單公佈之日起在該名單上的便利店。
b.
員工的非徵求意見。在聘用期內及受僱最後一天後十二(12)個月內(“非邀請期”)，行政人員不得直接或間接或透過他人(I)誘使或企圖誘使本公司或本公司任何附屬公司的任何行政人員或顧問離開本公司或該附屬公司，或以任何方式幹預本公司或其任何附屬公司與其任何行政人員之間的關係；或(Ii)在本公司或本公司任何附屬公司受僱的最後一天之前的十二(12)個月期間的任何時間，僱用任何曾擔任該公司或本公司任何附屬公司的行政人員的人士。
c.
非徵集客户和供應商。行政人員進一步同意，在非邀請期內，他不會直接或間接誘使或試圖誘使本公司或本公司任何附屬公司的任何客户、供應商、特許持有人、特許經營商或其他業務關係終止與本公司或該等附屬公司的業務往來，或以任何方式幹預任何該等客户、供應商、特許持有人或業務關係與本公司或任何附屬公司之間的關係。
d.
不是貶低。執行人員不得對公司、其子公司和/或其高級管理人員、經理、高管、代理人或產品作出任何貶損的聲明或通信；但此類限制不得禁止或限制有效的法律程序或有效的爭議解決程序所強制的真實證詞。公司同意指示其董事、經理、高級管理人員和高級管理人員不得發表針對高管的貶損聲明或通信，但公司對其董事、經理、高級管理人員或高級管理人員可能做出的任何此類貶損聲明或通信不承擔任何責任，儘管有此指示。
10.
執法部門。如果在執行本協議第9條時，法院認為本協議所述的限制在當時存在的情況下是不合理的，則雙方同意，在這種情況下合理的最長時間段、範圍或地理區域應取代所述的時間段、範圍或區域，並且應允許法院修改本協議所包含的限制，以涵蓋法律允許的最長時間段、範圍和/或區域。由於行政人員的服務是獨一無二的，而且行政人員有權獲得保密信息，本協議雙方同意，如果行政人員違反第7、8或9條，公司將遭受不可彌補的損害，而金錢損害賠償不足以彌補任何此類違反本協議的行為。因此，在違反或威脅違反本協議的情況下，公司或其繼承人或受讓人，除了對其有利的其他權利和補救措施外，應有權從有管轄權的法院獲得具體履行和/或強制令或其他衡平法救濟，以執行或防止任何違反本協議規定的行為(無需張貼保證書或其他擔保)。此外，如果執行機構違反或違反了第9.1、9.2或9.3節，則競業禁止期和非邀請期應為
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自動延長從最初發生違約或違規到該違約或違規已被適當糾正之間的時間量。行政機關承認第7至9條所載的限制是合理的。
11.
仲裁。因本協議或違反本協議而引起或相關的任何爭議、爭議或索賠均應提交弗吉尼亞州里士滿進行有約束力的仲裁併作出裁決。除下列規定外，公司應支付所有與仲裁有關的費用和費用，但不支付律師費。仲裁應由美國仲裁協會獨家管理，並應符合其規則、條例和要求以及州法律規定的任何要求。仲裁裁決的任何決定都是終局的，對當事各方都有約束力。雙方還同意，如果仲裁裁決認定任何一方違反、違反或不履行本協議的任何條款，非勝訴方應支付勝訴方的合理律師費。
12.
適用法律：管轄範圍和地點。對於所有目的，本協議應根據弗吉尼亞州的法律進行解釋，而不考慮法律原則的衝突。根據第11條的規定，任何一方為執行本協議而採取的任何行動或程序只能在弗吉尼亞州聯邦、亨里科縣或裏士滿市的州或聯邦法院提起。雙方特此不可撤銷地接受此類法院的專屬管轄權，並放棄對在該地點維持任何此類訴訟或訴訟的不便法院的抗辯。在因本協議或高管受僱於公司或公司的任何附屬公司，或高管在本協議下或執行本協議下的表現而引起或與之相關的任何訴訟中(無論是基於合同、侵權行為或其他)，各方均放棄由陪審團進行審判的所有權利。
13.
整個協議。除非本協議和GPM的員工手冊和政策不時適用於所有員工，否則本協議和GPM的員工手冊和政策包含高管與公司之間關於本協議主題的所有諒解和陳述，並取代所有先前和當時關於此類主題的書面和口頭諒解、協議、陳述和保證，包括但不限於2017年3月6日的高管僱傭協議(“先前協議”)。雙方同意，該協議可在法庭上具體執行，並可在指控違反該協議的法律程序中作為證據。
a.
執行人代表執行人的家庭、繼承人、遺囑執行人、管理人、法定代表人及其各自的繼承人和受讓人，特此免除並永遠解除公司、其母公司、子公司、關聯公司、繼任人和受讓人、其現任或前任董事、高級管理人員、僱員、股東或代理人(與公司、被豁免方合稱)的任何和所有訴訟、訴訟原因、訴訟、爭議、索賠和要求，無論是因為任何已知或未知的事項、原因或事情，包括但不限於根據任何適用法律產生的或在任何情況下產生的所有索賠
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與高管的僱用有關，無論是侵權行為還是違反事先協議。
b.
本公司特此免除並永久解除高管的任何訴訟、訴訟、爭議、索賠和要求，無論是由於任何已知或未知的任何事項、原因或事情，包括但不限於根據任何適用法律產生的、或與高管受僱相關的所有索賠，無論是侵權行為還是違反事先協議。
c.
本第14條中的相互免除不適用於：(I)因生效日期後發生的事件而可能產生的任何權利或索賠；(Ii)執行人員作為公司或其子公司或關聯公司的現任或前任高級管理人員可能根據公司的有限責任公司協議(經不時修訂)或任何其他協議或法規享有的任何賠償權利；(Iii)根據公司或其子公司或關聯公司根據該政策的條款維持的任何董事和高級管理人員責任政策下的任何利益索賠；或(Iv)根據《就業年齡歧視法》提出的任何索賠，或以其他方式不能根據法律釋放的任何索賠。
15.
修改和放棄。本協議的任何條款不得修改或修改，除非該等修改或修改以書面形式同意並經(A)行政人員及(B)首席執行官及(Ii)本公司(X)總法律顧問、(Y)首席財務官或(Z)公司人力資源高級副總裁簽署。任何一方對另一方違反本協議任何條款或條款的放棄，不得被視為在同一時間或之前或之後放棄任何類似或不同的條款或條件，任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，也不得視為放棄任何其他或進一步行使或行使任何其他此類權利、權力或特權。
16.
可分性。如果有管轄權的法院認為本協議的任何條款只有在修改後才能強制執行，或者如果本協議的任何部分被認定為不可執行並因此受到打擊，則該保留不應影響本協議其餘部分的有效性，其餘部分應繼續對雙方進行任何此類修改以成為本協議的一部分，並被視為本協議最初規定的一部分。
雙方進一步同意，任何此類法院被明確授權修改本協議中任何此類不可執行的條款，而不是將此類不可執行的條款從本協議中全部切斷，無論是通過重寫違規條款、刪除任何或全部違規條款、在本協議中添加額外的語言，還是通過進行其認為有理由的其他修改，以最大限度地在法律允許的範圍內實現雙方的意圖和協議。
雙方明確同意，經法院如此修改的本協議對雙方均具有約束力並可強制執行。在任何情況下，如果本協議的一項或多項規定在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不應影響本協議的任何其他規定，如果
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一個或多個條款未按上述規定修改，則本協議應被視為未在本協議中闡明此類無效、非法或不可執行的條款。
17.
標題。本協議各章節和段落的標題和標題完全是為了方便起見，本協議的任何規定不得參考任何章節或段落的標題或標題進行解釋。
18.
對應者。本協議可以一式兩份簽署，每一份應被視為正本，但所有副本合在一起將構成同一份文書。
a.
一般合規性。本協議旨在遵守第409a條或其下的豁免，並應按照第409a條的規定進行解釋和管理。儘管本協議有任何其他規定，根據本協議提供的付款只能在符合第409a條或適用豁免的情況下進行。根據本協議支付的任何款項，如因非自願離職或短期延期而被排除在第409a條之外，應最大限度地排除在第409a條之外。就第409a條而言，根據本協議提供的每筆分期付款應被視為單獨付款。在僱傭終止時，根據本協議支付的任何款項只能在第409a條規定的“離職”時支付。儘管如上所述，本公司並不表示根據本協議提供的付款和福利符合第409A條的規定，在任何情況下，本公司均不承擔高管因不遵守第409A條的規定而可能產生的任何税款、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分。
b.
指定的員工。儘管本協議有任何其他規定，但如果向高管提供的與其終止僱傭有關的任何付款或福利被確定為第409a條所指的“非限定遞延補償”，並且該高管被確定為第409a(A)(2)(B)(I)條所定義的“特定僱員”，則此類付款或福利不得支付，直至終止日期的六個月週年之後的第一個工資日或高管去世後的第一個工資單日(“指定員工付款日”)。本應在指定的員工付款日期之前支付的所有付款的總和應在指定的員工付款日期一次性支付給高管，此後，任何剩餘的付款應立即按照其原計劃支付。
c.
報銷。在第409a條要求的範圍內，根據本協議提供的各項補償或實物福利應按照下列規定提供：
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i.
每個日曆年有資格報銷的費用或提供的實物福利的數額，不影響任何其他日曆年有資格報銷的費用或應提供的實物福利；
二、
對符合條件的費用的任何償還應在發生該費用的日曆年後一個日曆年的最後一天或之前支付給執行人員；以及
三、
根據本協議獲得報銷或實物福利的任何權利不應受到清算或換取其他福利的限制。
d.
税務彙總。根據本協定規定的任何税款總額應在行政機關免除相關税款的日曆年度後的下一個日曆年度的12月31日或之前支付給行政機關。
20.
向後續僱主發出通知。當行政人員終止受僱於本公司時，行政人員同意將本協議中包含的限制性契約條款通知任何後續僱主。執行人員還應在執行人員開始僱用任何後續僱主之前向公司交付該通知的副本。此外，行政當局授權本公司向第三方提供本協議的限制性契約部分的副本，包括但不限於行政當局隨後、預期或可能的未來僱主。
21.
繼任者和受讓人。本協議為行政人員個人所有，不得由行政人員轉讓。執行人員的任何所謂轉讓自聲稱轉讓的初始日期起無效。公司可以將本協議轉讓給任何繼承人，或通過購買、合併、合併或其他方式(無論是直接或間接)轉讓公司的全部或幾乎所有業務或資產。本協議應符合公司和允許的繼承人和受讓人的利益。
22.
注意。本協議規定的通知和所有其他通信應以書面形式送達，並應親自或通過掛號信或掛號信、要求的回執或隔夜承運人按以下地址(或雙方通過類似通知指定的其他地址)發送給雙方：
如果是對公司：
GPM Investments，LLC
8565 Magellan Parkway，400套房
弗吉尼亞州里士滿，郵編：23227
收件人：總法律顧問
如致行政人員：
埃亞爾·努恰莫維茨
3284 NE 211露臺
23.
佛羅裏達州阿文圖拉，郵編：33180。管理人員向公司表示並保證：(I)管理人員接受受僱於公司
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執行本協議項下的職責，不會違反或導致違反、違反或違反任何合同、協議或諒解項下的任何合同、協議或諒解；以及(Ii)高管接受受僱於公司並履行本協議項下的職責，不會違反前僱主的任何競業禁止、競業禁止或其他類似的公約或協議。
24.
扣留。公司有權從本協議規定的任何聯邦、州和地方税中扣繳任何款項，以履行公司根據任何適用法律或法規可能承擔的任何預扣税義務。
25.
生存。在本協議期滿或以其他方式終止時，本協議各方各自的權利和義務應在本協議期滿或以其他方式終止後繼續有效，以實現雙方在本協議項下的意圖。
26.
承認完全理解。行政人員承認並同意他已充分閲讀、理解並自願簽訂本協議。高管承認並同意，在簽署本協議之前，他有機會提出問題並諮詢他選擇的律師。
[簽名頁面如下]
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茲證明，本協議雙方已於上文所述日期簽署本協議。
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GPM投資有限責任公司 |
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作者：/s/Arie Kotler 姓名：阿里·科特勒 頭銜：首席執行官 作者：/s/Maury Brick 名稱：毛利磚 頭銜：總法律顧問 |
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/s/EYAL Nuchamovitz EYAL NUCHAMOVITZ |
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