美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止十二月三十一日，2021

或

的過渡期 至 .

佣金文件編號001-39828

Arko公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

______________________________________________

麥哲倫大道8565號

400號套房

裏士滿, 維吉尼亞 23227-1150

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 不是 

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是 不是 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是  No 

用複選標記表示註冊人是否已經以電子方式提交了根據S-T規則405要求提交的每個交互數據文件(§本章232.405節)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類檔案的較短期限內)。是  No 

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。ý

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐ No 

截至2021年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二季度的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為#美元。790.5百萬以當日納斯達克資本市場報的收盤價計算。為…的目的

確定這一數字，截至2021年6月30日註冊人的所有被點名的高管和董事都被視為註冊人的附屬公司。此數字僅為本年度報告表格10-K的目的而提供，並不代表註冊人或任何該等人士承認該人的附屬公司身份。

截至2022年2月23日，註冊人擁有124,608,334其普通股，面值每股0.0001美元(“普通股”)已發行。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

這份10-K表格年度報告包含“前瞻性陳述”，根據1995年的“私人證券訴訟改革法”(“PSLRA”)、經修訂的1933年“證券法”(“證券法”)第27A條和經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E條的定義。前瞻性聲明包括有關我們的預期、信念或意圖的聲明，這些聲明涉及我們的產品開發努力、業務、財務狀況、運營結果、戰略或前景，包括新冠肺炎疫情對我們業務的潛在影響、經營業績、現金流和/或財務狀況。您可以通過以下事實來識別前瞻性陳述：這些陳述與歷史或當前事件沒有嚴格關係。相反，前瞻性陳述涉及預期或預期的事件、活動、趨勢或截至作出之日的結果。由於前瞻性陳述涉及尚未發生的事項，這些陳述固有地受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果大不相同。許多因素可能導致我們的實際活動或結果與前瞻性陳述中預期的活動和結果大不相同。這些因素包括本年度報告表格10-K的“第1A項--風險因素”中所述的因素。除非適用法律要求，否則我們不承擔更新前瞻性陳述的義務。我們打算讓所有前瞻性陳述都遵守《防擴散條約》的避風港規定。這些前瞻性陳述只是預測，反映了我們截至發表之日對未來事件和財務業績的看法。

風險和不確定性的發生可能會對我們的業務產生不利影響，包括：

目錄表

i

帕RT I

除文意另有所指外，本年度報告中提及的“公司”、“Arko”、“We”、“Our”、“Our”和“Us”均指Arko Corp.，該公司是特拉華州的一家公司，包括我們的合併子公司。

第1項。生意場

背景

Arko Corp.於2020年8月26日根據特拉華州的法律成立，目的是促進特拉華州的Hayaker Acquisition Corp.II和Arko Holdings Ltd.的業務合併。Arko Holdings Ltd.是根據以色列國的法律成立的公司，我們稱之為Arko Holdings。我們的普通股，每股面值0.0001美元的普通股(以下簡稱普通股)和公開交易權證於2020年12月22日在納斯達克資本市場註冊交易，並於2020年12月23日開始交易。Arko Holdings於1970年5月4日根據以色列法律成立，在上述業務合併之前，Arko Holdings的主要活動是通過其子公司持有GPM Investments LLC的控制權。GPM Investments LLC是一家特拉華州的有限責任公司，成立於2002年6月12日，我們稱之為GPM。

除文意另有所指外，本年度報告中對“公司”、“Arko”、“我們”和“我們”的所有提法均指Arko公司及其合併子公司。我們維護着一個網站：Www.arkocorp.com。本公司網站上包含或可通過本網站訪問的信息不是本年度報告Form 10-K的一部分，也不會以引用方式併入本年度報告。

概述

我們間接擁有GPM的100%股份，這是我們的運營實體。總部設在弗吉尼亞州里士滿的我們是領先的獨立便利店運營商，截至2021年12月31日，我們是美國第六大便利店連鎖運營商，經營着1,406家零售便利店。截至2021年12月31日，我們在19個區域商店品牌下運營門店，包括1-Stop、Admiral、Apple Market®、麪包箱、ExpressStop®、E-Z Mart®、Fas Mart®，Fastmarket®，Handy Mart，Jiffi Stop®，Li板球，隔壁商店®，Roadrunner Markets，Rstore，Scotchman®，岸上停靠站®，城市之星，鄉村食品儲藏室®截至2021年12月31日，我們還向1,628家獨立經銷商提供了燃料。我們在地理位置上非常多元化，截至2021年12月31日，我們在33個州以及美國中部、中西部、東北部、東南部和西南部的哥倫比亞特區(下稱“美國”)開展業務。我們相信，通過使用已建立的商店橫幅，我們將獲益良多。我們的品牌社區平均存在了大約50年。我們利用他們在各自市場的長期社區參與、高度可識別的品牌和客户忠誠度。我們的商店從與我們的大型網絡相關的規模、公司基礎設施和集中營銷計劃中獲得了顯著的價值。

我們的收入來自燃料的零售銷售，燃料的批發分銷，以及我們零售店提供的各種產品的零售銷售，以及提供的食品服務。

商家

我們主要經營兩個業務部門：零售和批發。此外，我們的第三個部門，GPMP，從事燃料的批發分銷。在截至2021年12月31日的一年中，零售部門的總收入約為47億美元，其中包括約17億美元的店內銷售和其他收入。此外，零售部門向零售客户銷售了總計10.386億加侖的品牌和非品牌燃料。作為汽車燃料的批發商，我們通過第三方運輸供應商分銷煉油廠的品牌和非品牌汽車燃料。截至2021年12月31日，我們在整個地區向1,628個獨立經銷商地點以及現貨和大宗買家分發燃料。在截至2021年12月31日的一年中，批發部門銷售了9.78億加侖燃料，創造了約27億美元的收入。我們的子公司GPM Petroleum LP，也就是我們所説的GPMP，以每加侖固定費用向我們的零售和批發站點分銷汽車燃料。在截至2021年12月31日的一年中，GPMP分發的總燃料加侖的99.9%流向了GPM地點。GPM從GPMP購買所有燃料，我們擁有GPMP普通合夥人的100%，截至2021年12月31日，我們擁有GPMP有限合夥人單位99.8%的股份。

零售業

我們的零售便利店提供各種冷熱食品服務、飲料、香煙和其他煙草產品、糖果、鹹味零食、雜貨、啤酒和一般商品。幾乎所有的商店都出售燃油。我們以19個區域商店品牌經營我們的商店，包括1-Stop、Admiral、Apple Market®、麪包箱、ExpressStop®、E-Z Mart®、Fas Mart®，Fastmarket®，Handy Mart，Jiffi

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停止播放®，Li板球，隔壁商店®，Roadrunner Markets，Rstore，Scotchman®，岸上停靠站®，城市之星，鄉村食品儲藏室®還有楊的。

2017年10月，我們達成協議，將在三座城市地區(田納西州、弗吉尼亞州和肯塔基州)開發10家Dunkin‘餐廳。到目前為止，我們已經開設了四個地點，並計劃在2022年再開設兩個地點。根據該協議，目前的開發截止日期是2023年10月。

我們提供超過400英鎊的餐飲服務。 公司經營的商店。餐飲服務類別因商店而異，包括熱的和新鮮的食物、熟食店、炸雞、麪包店、披薩、滾筒烤架和其他熟食。在許多商店，我們提供物有所值的食物，如熱狗和雞肉三明治。此外，我們還經營着90多家品牌快餐店，其中包括主要的國家品牌，包括乳品皇后、Dunkin‘、Sbarro、Subway和Taco Bell。我們提供許多傳統的便利店服務，包括彩票、預付產品、禮品卡、匯票、自動取款機、遊戲和其他輔助產品和服務。我們還通過洗車產生了大約90%的收入 我們的位置。

批發業

批發部門向獨立經銷商、次級批發商以及散貨和現貨買家提供燃料，按成本加成或寄售的方式進行，如下所述。

2020年10月，我們完成了對帝國石油合夥公司業務的收購，我們將其稱為“帝國”，統稱為“帝國收購”。對帝國能源的收購大大增加了我們在燃油加侖銷售方面的批發規模(包括195個寄售地點)，並通過增加10個新的州和哥倫比亞特區，大幅增加了我們的足跡。

影響我們業務的趨勢

我們在規模龐大且不斷增長的美國便利店行業內運營。根據美國全國便利店協會的數據，美國便利店行業的店內銷售額已經從2009年的1824億美元增長到2020年的2556億美元，複合年增長率(CAGR)為3.1%。該行業的税前收入也從2009年的48億美元增長到2020年的160億美元，複合年增長率為11.6%。

截至2021年12月31日，美國便利店行業由148,026家門店組成，並且仍然高度分散，因為單一門店運營商約佔所有便利店的60%，比2020年減少3.1%，而10家最大的便利店零售商在美國門店基礎中所佔比例不到20%(截至2020年底)。在過去的幾年裏，我們實現了強勁的門店增長，主要是通過在這個高度分散的便利店行業內實施成功的收購戰略。從2013年到2021年，我們完成了20筆收購。因此，我們的站點數量(包括零售和批發)從2011年的320個站點增長到2021年12月31日的3,034個站點。這些戰略收購已經對我們公佈的業績產生了重大影響，我們預計將繼續產生重大影響，並可能使各時期的業績難以進行比較。隨着我們取得了巨大的規模和規模，我們又增加了一個有機增長的重點，包括實施全公司範圍的營銷和銷售計劃，我們相信這將導致我們收購的所有資產的顯著價值增值。我們相信，這一互補戰略將幫助我們通過收購和有機地促進我們的增長，並改善我們的運營結果。我們還計劃尋求有助於執行我們整體戰略的增值機會。

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便利店行業有一種持續的趨勢，重點是增加和改善店內食品服務，包括新鮮食品、快速服務餐廳和專有食品供應。我們認為，消費者可能更有可能光顧包括這種新的和改進的食品供應的便利店，這也可能導致此類商店的內部商品銷售或燃料銷售增加。雖然我們的食品和飲料銷售在新冠肺炎疫情期間受到了負面影響，但我們相信，隨着疫情影響的消退，這一趨勢將扭轉。

美國便利店行業表現出了對新冠肺炎疫情負面經濟影響的韌性，包括在與新冠肺炎疫情相關的全州範圍內關閉期間，便利店被指定為基本業務。此外，在新冠肺炎大流行期間，便利店吸引了更多的人來購買各種食品和其他雜貨。我們認為，便利零售是一個充滿活力的行業，它會隨着消費者偏好的變化而變化和演變，並將因為新冠肺炎疫情而繼續這樣做。

我們相信，我們將繼續受益於幾個關鍵的行業趨勢和特點，包括：

競爭優勢

我們相信，以下競爭優勢使我們有別於我們的競爭對手，並有助於我們繼續取得成功：

領先的行業整合者，在整合收購和產生強勁的資本回報方面有良好的記錄。我們相信我們是高度分散的便利店行業中最大、最活躍的整合者之一。在2013年1月1日至2021年12月31日期間，我們完成了20 收購，擴大我們的零售店數量約為6.9倍。作為一家經驗豐富的收購方，我們已經證明瞭有能力通過運營專業知識和規模經濟產生強勁的資本回報，並在整合後顯著提高目標業績。我們相信，持續的規模優勢使我們成為強大的行業參與者，增強了我們的競爭力，並將我們定位為行業內首選的收購者。作為一家“超級批發商”，我們相信，除了零售便利店和批發燃料組合外，我們更有能力從獨立經銷商那裏獲得和續簽供應合同，並在續簽的基礎上激勵我們的批發銷售人員。

領先的市場地位IN極具吸引力、多元化和毗連性的市場. 截至2021年12月31日，我們的網絡由33個州和哥倫比亞特區的約3,034個地點組成。我們在美國中西部、東南部、大西洋中部、西南部和東北部地區的地理位置非常多樣化。傳統上，我們的大多數門店都是在全國連鎖便利店較少集中的小城鎮收購的。我們相信，我們的重點是

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二級和三級市場使我們能夠保持“本地”品牌知名度，並使本地市場需求與資本投資保持一致。

根深蒂固的本土品牌，擁有大量的門店組合。截至2021年12月31日，我們在19個地區品牌(我們認為這是一個社區品牌家族)下運營我們的門店。在完成收購時，我們通常會保留現有的門店名稱，以利用與當地品牌相關的客户熟悉度和忠誠度，而不是重新命名一組門店。我們相信，隨着時間的推移，我們將從我們的商店橫幅投資組合中獲得的成熟品牌資產中獲益良多。我們收購的品牌平均存在了大約50年，每個品牌都有各自的長期社區參與，在當地客户中具有很高的認知度。地區性門店品牌化的這些優勢與我們的大型門店網絡相關的規模、公司基礎設施和集中營銷計劃帶來的顯著價值相輔相成。這些優勢包括：

零售和批發雙重商業模式產生穩定和多樣化的現金流. 我們相信，我們同時經營零售便利店和批發汽車燃料分銷的商業模式可以產生穩定和多樣化的現金流，使我們比許多競爭對手更具優勢。我們能夠利用合併的燃料採購量來獲得有吸引力的價格和條款，同時降低燃料利潤率的可變性。我們相信，經營批發業務也提供了戰略靈活性，因為我們能夠將某些表現較差的公司經營的地點轉變為寄售代理和承租人-經銷商的貿易渠道。

靈活地滿足消費者不斷變化的需求。儘管我們的規模很大，但我們相信我們是一家靈活的零售營銷者，有能力在面對不斷變化的消費者需求時迅速改變門店供應。我們精簡和高效的內部決策結構和程序促進了我們的轉型能力，使我們能夠迅速實施新的舉措。我們的靈活性與我們與全球眾多製造商和供應商的深厚關係相輔相成。例如，在新冠肺炎疫情爆發時，我們能夠在我們的商店提前完成洗手液、濕巾和麪膜等必需品的庫存，領先於許多競爭對手，並且在我們超過680個站點與DoorDash合作。

有豐富的管理經驗，具有重要的責任感。我們的管理團隊由董事長兼首席執行官阿里·科特勒領導，在收入增長和盈利能力改善方面有着良好的記錄。Arie Kotler在2011年收購了GPM的多數股權和控制權，當時GPM直接運營或向320家門店供應燃料，收入約為12億美元。我們擁有一支高度終身且才華橫溢的管理團隊，涵蓋我們組織的各個方面，包括運營、營銷、設施、燃料、環境、批發、房地產、財務和行政，並在旨在實現業務持續增長的關鍵職位上增加了領導人。我們的管理團隊在GPM和便利店行業的平均任期為F 16歲23歲，r分別是。Arie Kotler是我們最大的個人股東，目前擁有我們已發行和已發行普通股的約17%。

經驗豐富的董事會成員。我們的董事會由在與我們的業務高度相關的行業擁有數十年經驗的高管組成，包括便利店、快餐店、能源、金融、房地產和營銷。董事會擁有大多數獨立的結構，並受到強有力的治理章程和指導方針的指導，基於其對什麼是我們的業務和股東的最佳利益的看法，董事會增加了重大的戰略價值。

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強大的資產負債表，有能力執行增長戰略。截至2021年12月31日，我們的資產負債表上有大量現金，現有信貸額度下的可用能力。此外，我們通常按照慣例的貿易信貸條件為庫存採購提供資金，這得益於相對較快的庫存週轉，使我們能夠在沒有大量現金和營運資本的情況下管理業務。作為這些財務資源的結果，我們相信我們將有足夠的財務靈活性來執行我們的增長戰略。

增長戰略

我們相信，通過繼續執行我們的經營戰略，通過收購在現有和連續的市場上擴大我們的門店基礎，並提高現有門店的業績，我們有一個重要的機會來增加我們的銷售額和盈利能力。隨着我們取得巨大的規模和規模，我們相信我們重新聚焦的有機增長戰略，包括實施全公司範圍的營銷和銷售計劃，將為我們的資產增加重大價值。我們相信，這一相輔相成的戰略將有助於進一步提高我們的增長和運營結果。我們預計將使用我們可用現金的一部分為我們的增長戰略提供資金。我們增長戰略的具體內容包括：

繼續實施商品和燃料計劃，以推動盈利和增長：

增強的營銷計劃。我們計劃繼續尋求眾多存在於我們廣闊版圖中的店內銷售增長和利潤率提升機會。我們正在採取的行動目前實施或評估的項目包括，其中包括：

餐飲服務機會。我們目前提供的餐飲服務因商店而異，主要包括熱的和新鮮的食物、熟食店、炸雞、麪包店、披薩、滾筒烤架和其他熟食。在許多商店，我們提供物有所值的食物，如熱狗和雞肉三明治。我們歷來依賴數量有限的特許快餐店和店內熟食店來推動客户流量，而不是其他餐飲服務產品。因此，我們相信，我們對餐飲服務的滲透率不足為我們提供了一個機會，以擴大餐飲服務產品和利潤率，以應對不斷變化的消費者行為。此外，我們相信，繼續投資於新技術平臺和應用程序，以適應不斷變化的消費者飲食偏好，包括非接觸式結賬、預購服務和送貨，將進一步推動盈利能力的增長。

利用實時燃油價格分析。我們的燃油定價軟件可以實時瞭解我們整個產品組合的街頭定價情況，並估計各種定價方案對需求的影響。這使我們能夠迅速做出定價決定，以滿足加侖和毛利潤目標。我們的許多競爭對手都是規模較小的運營商，他們可能對自己的燃料定價策略沒有如此瞭解，因此放棄了優化總燃料利潤率的機會。

在現有的和連續的市場中尋求收購。在過去的九年裏，我們完成了20筆收購，增加了大約1,400家零售店和大約1,500家獨立經銷商地點。我們相信，我們收購的地點與我們可擴展的基礎設施相結合，代表着通過收購和高度分散的便利店行業的有機增長來實現未來增長的強大平臺。截至2020年，約70%的便利店市場由擁有50家或更少門店的連鎖店組成，我們相信有足夠的機會繼續整合。傳統上，我們的大多數門店都是在全國連鎖便利店較少集中的小城鎮收購的。我們所有零售店中約45%位於人口不到20,000的城市。此外，大約17%的零售店位於人口在20,000到50,000之間的城市。我們相信，我們專注於二級和三級市場，使我們能夠保持“本地”品牌知名度，並使本地市場需求與資本投資保持一致。我們已經建立了一個專門的內部併購團隊，專注於識別、完成和整合收購。我們擁有高度可操作的潛在目標渠道，目前我們專注於人口結構和整體市場特徵與我們現有市場相似的現有和毗連市場。此外，我們相信，我們獨特的零售/批發業務模式為我們提供了戰略靈活性，可以收購同時擁有零售和獨立經銷商地點的連鎖店。

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門店改造和有機增長機會。我們相信，通過多項有機增長計劃，我們有一個擴展的、嵌入的機會來增強我們現有的門店基礎。我們已經通過收購實現了顯著的協同效應，但還沒有進一步優化我們購買的某些門店的業績。2021年，我們對兩家商店進行了改造，2021年11月，我們在南卡羅來納州的羅克希爾完成了一次拆除和重建。此外，六家門店正在進行改建，將於2022年上半年完成，我們計劃於2022年第四季度在德克薩斯州亞特蘭大破土動工一家新的實業(NTI)門店，並已確定其他NTI機會，我們計劃於2022年開始規劃和工程階段，預計2023年完工。作為我們成功開設Dunkin‘和Sbarro等快餐餐廳歷史的一部分，我們在2021年開設了一家新的Dunkin’餐廳，並計劃在2022年開設更多的Dunkin‘門店。我們還會定期改造我們的Dunkin‘門店。

我們不斷監測宏觀經濟因素，如材料成本上升、短缺、建築業價格波動和勞動力短缺，並在我們的改造計劃中密切分析關鍵業績指標。雖然我們計劃向前邁進，包括審查進一步的拆遷重建和NTI機會並分析迄今的結果，但我們打算在2022年部署的戰略有機增長戰略包括50家店內Sbarro，作為我們快速服務餐廳合作伙伴關係的一部分，以及一系列改進措施，例如將擴展到525家門店的豆子到杯子咖啡產品，以及我們於2021年實施並將擴展到更多門店的成功的即帶即用和冷凍戰略。

供應商

我們利用我們與主要消費品供應商合作伙伴和批發分銷商的關係，如Core-Mark和Grocery Supply Company，以及大約700家直接商店送貨供應商分銷商。

根據供應協議，我們主要從大型綜合石油公司和獨立煉油商購買汽車燃料。此外，我們從品牌和非品牌燃料供應商那裏購買非品牌燃料，以供應239個非品牌零售加油點。截至2021年12月31日，我們約82%的燃油零售點銷售品牌燃油。我們以瓦萊羅的名義銷售品牌燃油®，馬拉鬆®、BP®, 殼®,和Motiva®品牌名稱，外加其他幾個品牌。除了推動客户流量，我們相信我們的品牌燃料戰略使我們能夠保持安全的燃料供應。

競爭

我們在競爭激烈的零售便利市場中運營，其中包括運營和服務與我們類似的企業，主要是便利品和汽車燃料的銷售。我們面臨着來自其他大型連鎖運營商的激烈競爭，例如：7-Eleven/Speedway、Circle K、Casey‘s、Murphy USA、Quik Trip、Royal Farm、Sheetz和Wawa。特別是，大型便利店連鎖店近年來擴大了門店數量，並對現有門店進行了改造，增強了競爭地位。我們認為，由提供品牌或非品牌燃料的個體經營者管理的便利店也是市場上的重要競爭對手。通常，連鎖店和個體商店的經營者都通過以相對於市場更低的零售價格銷售無品牌燃料來競爭。我們認為，影響零售領域的主要競爭因素是：選址位置；有競爭力的價格；便利的訪問路線；商店和加油設施的質量和配置；提供的高質量產品和服務的範圍；便利的店面；清潔；品牌燃料；以及商店的資本投資程度。

便利店行業也面臨着來自其他零售部門的競爭，包括雜貨店、大型倉儲式零售店、一元店和藥店。特別是，一元店(如Family Dollar和Dollar General)和藥店(如CVS和Walgreens)已擴大其產品供應，銷售傳統上由便利店銷售的零食、啤酒和葡萄酒等產品，而雜貨店和大型倉儲式商店(如Costco和沃爾瑪)已擴大其商店附近的燃料供應。在小城鎮和更多的農村地區，我們主要與當地其他便利店、當地或地區雜貨店，在某種程度上還有餐館競爭，在人口更稠密的地區，我們經常與當地零售商以及主要的全國性食品雜貨連鎖店、國家藥店和倉儲零售店品牌、傳統便利店、擴大的加油站和折扣食品零售商競爭。

我們認為，進入這一行業的主要障礙是與燃料產品供應商簽訂協議所需的巨大財務實力，以及來自其他燃料公司和零售連鎖店的競爭。

批發業務也競爭激烈。我們的批發部門與分銷自己產品的煉油商以及其他獨立的第三方汽車燃料分銷商展開競爭。燃料批發分銷商通常通過提供更短的合同承諾、更低的抵押品要求和更大的簽訂合同的激勵來競爭。我們經銷來自許多主要石油公司供應商的燃料，這使我們能夠與各種品牌和非品牌的獨立經銷商接洽，以提供各種替代供應安排。

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在批發領域，我們向第三方供應燃料，包括第三方擁有或租賃的場地、我們擁有或長期租賃的場地，以及大宗和現貨買家。為了緩解這種競爭，我們通常在現有燃料供應協議的框架內向獨立經銷商提供具有競爭力的定價，例如我們與Valero、BP、殼牌、Motiva、馬拉鬆和埃克森美孚的協議。

政府監管

我們的業務在聯邦、州和地方各級都受到許多法律和法規的限制和要求。關於燃料，這些限制和要求主要涉及石油產品的運輸、儲存和銷售，包括嚴格的環境保護要求。在我們的批發和GPMP部門，我們還必須遵守《石油營銷行為法》，這是一項聯邦法律，適用於燃料供應商和批發分銷商之間以及批發分銷商和獨立經銷商之間關於品牌燃料營銷的關係。該法律旨在防止任意或歧視性地取消或不續簽經銷商協議，並規定了對取消或不續簽品牌燃料分銷協議的限制，除非滿足某些條件。

關於非燃料產品，聯邦、州和地方各級對食品、酒精、香煙和其他煙草產品的銷售、菜單標籤、匯款單、匯款服務、博彩、彩票、成人雜誌和麻黃素有法律限制。此外，聯邦、州和地方各級衞生部門對我們商店銷售的食品進行監管。對於我們持有的數據，包括信用卡信息和與忠誠客户相關的數據，我們必須遵守聯邦、州和地方有關個人身份信息的擁有、使用和披露的要求，包括在發生數據泄露時必須遵循的強制程序。

我們持有各種聯邦、州和地方許可證，其中一些是永久的，但大多數必須每年續簽。這些許可證包括一般商業許可證、彩票許可證、與銷售香煙有關的許可證和許可證、與經營遊戲機有關的許可證、與銷售酒精飲料有關的許可證、與銷售燃料有關的許可證和許可證、經營便利店所需的許可證以及銷售食品的許可證。

EMV代表Europay、MasterCard和Visa，是信用卡的全球標準，這些信用卡使用計算機芯片來驗證和保護芯片卡交易。2015年10月，對於在便利店內處理的交易，欺詐性信用卡交易的責任從信用卡處理商轉移到我們身上，並在2021年4月轉移到我們身上，用於在加油站進行交易。我們已經將我們所有的內部銷售點機器升級為符合EMV標準，並且，結合燃料供應商提供的有限獎勵資金，我們正在積極將我們的加油機升級為符合EMV標準的加油機，截至2021年12月31日，大約37%的零售點已經完成。由於品牌燃料供應商沒有提供正確的軟件，升級每個站點所需的時間和成本，以及供應鏈限制，我們沒有在2021年4月之前升級我們所有的站點，但預計到2022年底完成約65%，到2023年底基本完成。因此，我們可能要為在加油站處理的欺詐性信用卡交易承擔責任。我們不認為這會使我們承擔重大責任。

我們的運營受到聯邦和州法律的約束，這些法律管轄着最低工資、加班、工作條件和就業資格要求等事項。地方、州和聯邦各級都提出了提高最低工資標準的建議。

我們受當地、州和聯邦法律法規的約束，涉及我們的財產和業務，包括但不限於燃料的運輸、儲存和銷售，這對我們的業務有相當大的影響，包括遵守美國環境保護局(EPA)和類似州同行的要求和法規。除其他規定外，我們還必須遵守以下規定：

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環保局和幾個州制定了關於地下燃料儲存罐(“UST”)的所有權和運營、向空氣、水和土地中釋放危險物質、危險物質的儲存、處理、處置和運輸、對接觸危險物質的限制以及維護接觸這種物質的員工的安全和健康的規定。這些規定要求科技大學業主證明他們有能力支付與科技大學相關的環境清理費用。我們開展業務的幾個州都有國家贊助的信託基金計劃，允許分擔和補償UST所有者所發生的糾正措施的費用。此外，我們還受到有關燃料質量和空氣排放的法規的約束。

我們承諾遵守所有適用的環境法律和法規。我們將資本支出計劃的一部分用於遵守環境法律法規和環境補救，截至2021年12月31日的年度，此類資本支出約為790萬美元，我們預計截至2022年12月31日的年度支出約為300萬美元。我們的環境部門與我們運營的每個州的聯邦、州和地方環境機構保持着直接的互動。作為我們環境風險管理流程的一部分，我們聘請環境顧問和服務提供商，通過制定補救計劃、提供其他環境服務並在必要時採取糾正措施，幫助分析我們面臨的環境風險。

人力資本資源

截至2021年12月31日，我們僱傭了11,236名員工，其中10,197人在我們的門店，1,039人在公司和現場管理職位。截至2021年12月31日，我們沒有一名員工由工會代表，也沒有一名員工的僱傭條款受集體談判協議的約束。我們認為我們與員工的關係很好，沒有經歷過任何停工。

我們重視我們的員工，並相信員工發展和培訓是我們有效績效的關鍵要素。通過培訓，我們認為，提高現有員工的技能可以提高生產率，提高我們的利潤，而成本只是招聘新員工的一小部分。我們通過使用培訓模塊和由門店經理或我們的區域培訓團隊進行的在職培訓，根據員工的特定工作要求和員工級別提供培訓。我們的區域培訓團隊進行鍼對公司和行業的培訓，以確保門店管理精通最新的經營政策、標準和技術。培訓根據員工級別的不同而有所不同，但通常側重於客户服務、安全、環境問題和法規以及我們的運營和政策等主題。我們在某些地區辦事處為新員工設立了培訓中心。我們經驗豐富的門店經理和企業培訓師在收購前和收購後的課堂環境中對收購地點的門店經理進行培訓，以及在職培訓。我們還為商店經理實習生、助理經理和餐飲服務經理制定了指定的培訓計劃。我們已經為商店和地區經理制定並繼續完善了額外的培訓計劃，重點是領導力和其他“軟技能”。我們通過教育培訓計劃鼓勵員工與公司一起成長，將員工與他們的興趣相匹配，或確定其他員工的職業軌跡，幫助確定清晰的職業道路，以留住現有員工並吸引新員工。

2021年，我們門店員工的年流失率約為168%。我們尋求招聘和留住合格的人員來我們的門店工作。新冠肺炎疫情對我們所在市場的就業趨勢和當前工資率的影響，包括由於當前勞動力市場狀況而自願增加的工資，增加了我們與招聘和留住合格人員相關的成本，並可能在未來繼續這樣做。

我們尋求通過提供有吸引力的員工福利，在適用的情況下提高工資，並根據員工各自的角色為他們提供簽約、留住、推薦和其他獎金機會來促進員工留住。通過研究和了解招聘趨勢，我們採用了移動技術來簡化申請流程，並針對新冠肺炎，投入額外的招聘資源，實施虛擬招聘和麪試方式。我們還部署了改進的招聘技巧，以優化我們人才庫的遴選。

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知識產權

我們依靠我們擁有的商標和我們從第三方授權的商標來保護我們的品牌，並確定我們商品和服務的來源。我們已在美國專利商標局註冊或申請註冊我們的許多商標，包括：“E-Z Mart®”、“Fas Fuel®”、“Fas Mart®”、“Fas Rewards®”、“Scotchman®”、“shore Stop®”和“Village Pantry®”。

我們還依賴我們從第三方授權的商標來識別我們向客户提供的商品和服務。我們根據我們供應的品牌燃料授權各種商標，包括“埃克森美孚”、“馬拉鬆”、“英國石油”、“殼牌”和“瓦萊羅”。在我們提供的快餐服務中，我們授權“賽百味”和“Dunkin”等商標在我們適用的特許經營或特許經營的網點使用。我們還授權“Jetz”商標在威斯康星州的某些便利店使用。

我們依賴其他形式的知識產權來幫助建立和保持我們的競爭優勢，包括專有軟件、商業祕密和其他專有和機密信息。我們從我們的特許經營和燃料供應合作伙伴那裏收到機密信息，並根據我們與合作伙伴達成的協議在我們的商店的運營中使用這些信息。我們還依靠我們自己的專有和機密信息，包括商業祕密和有限數量的專有軟件，來開展我們的業務並保持我們在市場上的地位。作為我們更廣泛的風險管理戰略的關鍵部分，我們使用訪問控制和合同限制來努力防止未經授權使用或披露我們的專有或機密信息。

可用信息

我們被要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的信息可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得。我們還在我們的網站www.arkocorp.com上或通過我們的網站免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及在這些材料以電子方式提交給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快對這些報告進行的所有修訂。我們網站上的信息不是，也不應被視為是本文的一部分，也不應被納入我們提交給美國證券交易委員會的本文件或任何其他文件中。

使用我們的網站和社交媒體發佈材料公司信息

我們使用我們的網站作為傳播公司重要信息的渠道。我們經常在我們的網站上發佈重要信息，包括新聞稿、投資者演示文稿和財務信息，這些信息可以通過點擊www.arkocorp.com的新聞和事件、公司信息和治理部分訪問。我們還利用我們的網站在發佈新聞稿或向美國證券交易委員會提交披露相同信息的文件之前，或代替發佈新聞稿或文件，加快公眾對本公司的時間關鍵信息的訪問。因此，投資者應該關注我們網站的新聞與事件、公司信息和治理部分，以獲取重要的和具有時效性的信息。我們網站的訪問者也可以註冊接收自動電子郵件和其他通知，當某些新信息在我們網站上可用時提醒他們。本公司網站上包含或可通過本網站訪問的信息不是本年度報告Form 10-K的一部分，也不會以引用方式併入本年度報告。

此外，我們使用Twitter發佈公司信息，您可以在我們的Twitter feed(@ARKOInvestors)上關注我們。我們鼓勵投資者、媒體和其他相關方審查我們在網站和推特上發佈的信息，以及我們向美國證券交易委員會提交的信息，並通過新聞稿、電話會議和網絡廣播宣佈。

第1A項。風險因素。

您應仔細考慮下列風險以及本報告中包含的其他信息，包括合併財務報表及其附註和“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。以下討論的任何事件的發生都可能對我們的業務、前景、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

與我們的商業和工業有關的風險

美國經濟狀況和消費者信心的變化可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的業務和我們提供的服務範圍受到美國宏觀經濟形勢變化的影響，這對消費者信心和消費模式有直接影響。一些關鍵的宏觀經濟因素，如利率上升、通貨膨脹和失業，可能對消費者習慣和支出產生負面影響，並導致較低的

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對我們便利店和加油站出售的燃料和其他產品的需求。美國宏觀經濟環境的重大負面發展可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們不在經濟上可接受的條件下進行收購，我們未來的增長可能會受到限制。此外，我們完成的任何收購都面臨着可能導致虧損的重大風險。

我們的增長能力在很大程度上取決於我們進行收購的能力。我們打算通過收購擴大我們的零售業務和獨立經銷商分銷網絡。然而，我們可能因為以下任何原因而無法利用增值機會：

如果我們不能進行收購，我們未來的增長將是有限的。此外，如果我們完成未來的任何收購，我們的資本和運營結果可能會發生重大變化。我們可能會完成收購，但與我們的預期相反，這些收購最終被證明是不增值的。如果這些事件中的任何一件發生，我們未來的增長將是有限的。

我們可能會進行我們認為有益的收購，這最終會導致負面的財務後果。任何收購都涉及潛在風險，其中包括：

我們可能無法成功整合收購的業務或以其他方式實現我們收購的預期收益，這可能會對我們收購的預期收益以及我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

任何收購都涉及之前獨立運營的兩家公司的業務整合。合併這兩項業務的困難包括：

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整合業務的過程可能會導致業務活動中斷或失去動力，並造成關鍵人員的流失。管理層注意力的轉移以及兩家公司業務整合過程中遇到的任何延誤或困難，都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們收購的成功將在一定程度上取決於我們能否通過將收購的業務與我們的業務結合起來實現預期的好處。如果我們無法成功整合被收購的業務，這種收購的預期好處可能沒有完全實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。例如，我們可能無法實現預期從收購中獲得的收益增長。此外，與任何收購一樣，資產估值或現金流的大幅下降也可能導致我們無法實現預期的收益。

我們未來的增長取決於我們成功實施有機增長戰略的能力，其中一部分包括重塑我們的便利店。

我們有機增長戰略的一部分包括重塑我們的便利店，以通過提供優質、方便和高效的設施來改善客户的購物體驗。此類大型改建項目會帶來重大風險，包括材料或熟練勞動力短缺、不可預見的工程、環境和/或地質問題、停工、天氣幹擾、意外的成本增加以及無法獲得施工設備。這些風險，加上在獲得任何所需許可證和許可證方面的潛在困難，可能會導致成本大幅增加，並在改建後的便利店開業方面出現重大延誤。從歷史上看，我們以前從未承接過如此大規模的改建項目。對於我們已經完成和正在進行的有限數量的改建項目，這些因素導致了我們改建計劃的某些延遲和成本增加，儘管我們相信我們正在成功地應對這些挑戰，但不能保證我們能夠通過成功實施這一戰略來實現我們的增長目標。

建築行業的勞動力、原材料和建築供應短缺以及價格波動可能會推遲或增加我們的商店升級和改造計劃以及我們的維護資本支出的成本，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們依靠許多原材料和熟練勞動力來生產我們的產品。存儲升級和改造程序以及我們的日常維護資本支出。建築業不時經歷勞動力和原材料短缺，並受到全球商品價格波動的不利影響。特別是，勞動力、混凝土、鋼材、石膏板、木材或其他重要原材料的短缺和價格波動可能會導致我們商店升級和改造計劃或日常維護支出的開始或完成的持續延遲，或進一步增加成本，這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

當前煙草和其他煙草產品的消費量和相關法規的重大變化可能會對我們的業務產生重大不利影響。

煙草和其他煙草產品在截至2021年12月31日的一年中約佔我們總收入的10%，是我們的重要收入來源。捲煙和其他煙草產品批發價格的大幅上漲，當前和未來的煙草立法，包括對加味煙草產品的限制或禁令，國家、州和地方的勸阻吸煙運動，減少製造商購買煙草產品的回扣，以及香煙和其他煙草產品的增税和新税，都可能對煙草產品的需求產生實質性的不利影響，進而對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的財務狀況和經營業績受到汽車燃料批發價格變化的影響，這可能會對我們的銷售、客户的財務狀況和貿易信貸的可用性產生重大不利影響。

在截至2021年12月31日的財年中，燃料銷售額約佔我們總收入的77%，佔我們燃料和商品綜合利潤率的48%。從歷史上看，我們在正常業務過程中手頭沒有超過9天的零售燃料庫存，也沒有從事對衝交易。我們的經營業績受到車用燃料價格、可變零售利潤率和此類產品市場的影響。原油和國內車用燃料批發市場走勢震盪。總體政治狀況、戰爭或恐怖主義行為以及產油區的不穩定，特別是中東、俄羅斯、非洲和南美，可能對原油供應和燃料批發價格產生重大影響。燃料批發價格的大幅上漲和波動可能導致汽車燃料產品零售價格大幅上升，每加侖燃料毛利率下降，對此類產品的需求減少，對消費者和獨立經銷商的銷售減少。這種波動性使得預測未來批發成本波動將對我們的財務狀況和運營結果產生的影響變得極其困難。燃油價格上漲通常會壓縮零售燃油利潤率，因為燃油成本的上漲速度通常快於零售商將其轉嫁給客户的速度。此外，當汽車燃料價格上漲時，我們的一些獨立經銷商可能沒有足夠的信用從我們那裏購買歷史數量的汽車燃料。此外，當機動車燃料價格下降時，及時付款也是如此

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獎勵措施，一般按分配的機動車燃料總購入價的百分比計算。此外，由於我們使用信用卡購物時支付的交換費是根據交易金額計算的，加油站較高的燃油價格會導致較高的信用卡費用。這些額外費用增加了運營費用。最後，較高的機動車燃料價格可能會減少我們獲得貿易信貸的機會，或惡化我們獲得此類信貸的條件，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

對以燃料為基礎的運輸方式需求的重大變化可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

道路運輸燃料和便利業務通常受到消費者偏好、道路交通增長以及旅行和旅遊趨勢的推動。汽車、工業和發電製造商正在開發更省油的發動機、混合動力發動機、電動汽車和替代清潔能源系統。2021年，混合動力汽車和電動汽車約佔美國輕型車總銷量的8.3%。一些關鍵因素可能會影響當前客户在道路運輸和燃料消耗方面的行為和趨勢。其中包括提供更多使用非燃料依賴的交通工具的新技術、側重於提高燃料效率和降低燃料消耗的立法和條例，以及公眾對氣候變化和温室氣體排放的影響採取的一般做法。上述任何因素的重大發展都可能導致石油燃料需求的重大變化，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們經營的行業競爭激烈，准入門檻低。

我們與其他便利店、加油站、大大小小的食品零售商、快餐店和一元店競爭。由於所有這些競爭對手提供的產品和服務與我們提供的產品和服務非常相似，許多關鍵因素決定了我們在市場上成功競爭的能力。這些因素包括商店的位置、有競爭力的價格、便捷的訪問路線、商店和加油設施的質量和配置以及高水平的服務。特別是，許多大型便利店連鎖店近年來擴大了門店數量，並對現有門店進行了改造，增強了競爭地位。此外，我們的一些競爭對手擁有比我們更大的財力和規模，這可能為他們在談判燃料和其他供應安排方面提供競爭優勢。我們無法通過不斷滿足客户對價格、質量和服務水平的要求來在市場上成功競爭，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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與品牌汽車燃料供應商相關的負面事件或事態發展可能會對我們的收入產生重大不利影響。

我們業務的成功在一定程度上取決於與我們加油站和獨立經銷商銷售的汽車燃料品牌相關的持續良好的聲譽、市場價值和知名度。如果事件對這些品牌的價值產生負面影響，可能會對我們經銷的汽車燃料數量產生負面影響，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的總燃料採購依賴於幾個主要供應商，商品依賴於兩個主要供應商。如果主要供應商未能續簽其供應協議、供應中斷或供應商關係意外變化，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們的總燃料採購依賴於幾家主要供應商。我們的燃料供應協議將在不同的日期到期，直至2031年6月。如果我們的任何主要供應商選擇不與我們續簽合同，我們可能無法以類似的條款或根本無法更換我們目前從該供應商購買的汽車燃料。我們依賴我們的供應商及時提供他們合同所需的汽車燃料的數量和類型。我們根據定期合同從各種供應商處購買汽車燃料。在市場需求極端或供應中斷的情況下，我們可能無法獲得足夠的燃料來滿足客户的需求。任何供應中斷或我們與主要燃料供應商關係的重大變化都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們依靠兩家主要供應商供應我們大部分的店內商品。由於新冠肺炎、司機短缺和供應鏈中斷，製造商和我們的供應商目前正在經歷燃料和商品的庫存短缺和發貨延誤。影響我們供應商運營的重大中斷或運營故障，包括他們提供及時交貨的能力，可能會對我們便利店和加油站銷售的產品的可用性、質量和價格產生重大影響，導致我們產生大量意想不到的成本和開支，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們收入的一部分是根據與獨立經銷商達成的燃料供應協議產生的，這些協議必須定期重新談判或更換。如果我們不能成功地重新談判或替換這些協議，那麼我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的部分收入是根據與獨立經銷商達成的燃料供應協議產生的。隨着這些供應協議到期，必須重新談判或更換。我們的燃料供應協議的初始期限一般為10年，截至2021年12月31日，按數量加權的平均剩餘期限約為5.5年。我們的獨立經銷商沒有義務以類似的條款或根本沒有義務與我們續簽燃料供應協議。當我們的燃料供應協議到期時，我們可能無法重新談判或更換，任何重新談判的燃料供應協議的條款可能沒有它們取代的協議的條款那麼有利。這些燃料供應協定能否成功地重新談判或替換，往往受制於我們無法控制的因素。這些因素包括汽車燃料價格的波動、獨立經銷商支付或接受合同數量的能力，以及我們提供的服務的競爭市場。如果我們不能成功地重新談判或替換我們的燃料供應協議，或者必須以不太有利的條件重新談判或替換它們，這些協議的收入可能會下降，我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

汽車燃料的零售、分銷和儲存受環境保護和運營安全法律法規的約束，這可能會使我們或我們的客户承擔重大成本和責任，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們和我們的設施和運營受到各種聯邦、州和地方環境、健康和安全法律和法規的約束。這些法律和法規在繼續發展，預計隨着時間的推移，這些法律和法規的數量和複雜性都將增加，不僅規範我們開展業務的方式，還規範我們銷售的產品。例如，旨在限制或減少温室氣體排放或以其他方式應對氣候變化的國際協定以及國家、區域和州立法和監管措施目前正處於不同的實施階段。越來越嚴格的環境和其他法規可能會對我們的運營結果或財務狀況產生實質性影響，這是固有的風險。遵守與我們的運營和產品有關的現有法律法規的大部分成本都包含在開展業務的正常成本中。然而，為了防止、控制、減少或消除向環境排放危險材料或其他污染物；補救和恢復因以前釋放的危險材料而受損的地區；或遵守新的或改變的環境法律或條例，無法肯定地預測對新的或現有技術或設施的額外投資數額，或今後將產生的增加的運營費用數額。儘管這些成本可能會對運營結果產生重大影響, 我們目前並不預期它們會對我們的流動資金或財務狀況產生重大不利影響。在正常業務過程中，可能會發生需要清理的意外泄漏和溢出。我們可能會在我們所使用的各種自有和以前所有的設施、租賃或以前租賃的設施以及第三方擁有的廢物處置場所產生糾正行動或環境調查的費用。當業務關閉或出售時，或在公司產品已被處理或處置的非公司地點，可能產生一項義務。履行這些義務的支出可能與過去

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行動所遵循的做法和程序在當時被認為是可以接受的，但可能需要調查或補救工作，或兩者兼而有之，以達到目前或未來的標準。

我們並不實際運輸汽車燃料。相反，第三方運輸商將汽車燃料運輸到我們的零售和獨立經銷商地點。由第三方運輸商運輸汽車燃料，以及在便利店等地點進行相關儲存，均須遵守各種聯邦、州和地方環境法律和法規，包括有關地下儲油罐的所有權和運營、向空氣、水和土壤中釋放或排放受管制物質、危險材料的產生、儲存、搬運、使用、運輸和處置、人員接觸受管制材料，以及從事此類運輸和儲存活動的僱員的健康和安全。這些法律和條例可規定適用於汽車燃料運輸和儲存及其他相關活動的許多義務和限制，包括在開展受管制的活動之前獲取或申請許可證、執照或其他批准；對可能銷售的汽車燃料的質量和標籤的限制；對可能排放到環境中的材料的類型、數量和濃度的限制；為遵守污染控制要求而要求的資本支出；以及對這些活動造成的污染或不遵守規定規定承擔重大責任。許多政府當局，如環境保護局和類似的國家機構，有權監督和強制遵守這些法律和法規以及根據這些法律和法規頒發的許可證、許可證和批准，包括罰款，這可能會導致污染控制設備成本增加或其他行動。不遵守這些現有法律法規或任何新通過的法律或法規，可能會引發行政, 民事或刑事執行措施，包括評估罰款或其他制裁，施加調查、補救或糾正行動義務，對某些行動施加額外的遵守要求，或發佈命令禁止某些行動。此外，環境監管的趨勢是對可能對環境產生不利影響的活動施加更多限制和限制，這與投資者情緒日益高漲的趨勢相一致，這種監管可能會導致合規成本增加。

如果發生了機動車燃料或其他物質或廢物的泄漏，聯邦和州法律法規以及我們的租賃協議要求對此類泄漏造成的污染進行評估和補救，以滿足適用的清理標準。某些環境法對清理和恢復已處置或以其他方式釋放汽車燃料或其他廢物的場地所需的費用規定了嚴格的連帶責任。與污染調查和補救相關的成本，以及任何相關的第三方損害索賠或強制糾正措施義務，可能會對我們或我們的客户產生實質性的不利影響，這些客户運輸汽車燃料或擁有或經營便利店或其他儲存汽車燃料的設施。

有關環境和職業安全健康法律法規產生的潛在風險的更多信息，請參閲“企業-政府監管.”

新冠肺炎和病毒變種的爆發造成的業務中斷和相關風險可能會對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。

2019年12月，中國官方報告了一起新型冠狀病毒(新冠肺炎)疫情。自那以後，新冠肺炎已經蔓延到世界各地，導致世界衞生組織在2020年3月11日宣佈，新冠肺炎達到了全球大流行的級別。新冠肺炎在美國的迅速傳播促使聯邦、州和地方政府採取重大措施，試圖減少對新冠肺炎及其變種的接觸，並控制它們對公眾健康和美國經濟的負面影響。這樣的政府措施仍在持續，隨着時間的推移而變化，並因地區而異。而當新冠肺炎疫情總體上對我們的運營結果產生了積極影響，疫情對我們的食品服務銷售額和同店燃料銷售量產生了負面影響，我們已經看到勞動力短缺和供應鏈中斷。儘管最近經濟活動復甦，但鑑於出現了變種病毒株，新冠肺炎大流行可能會再次影響我們的運營以及我們客户和供應商的運營，原因是隔離、地點關閉、疾病和旅行限制。新冠肺炎及其變種病毒的最終持續時間和嚴重程度尚不確定，包括未來的任何死灰復燃，但是，美國商業環境的持續大幅惡化可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響，包括：

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不遵守適用的法律和法規可能會導致責任、處罰、成本或吊銷執照或吊銷執照，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的業務受到眾多聯邦、州和地方法律法規的約束，包括與酒精、煙草、尼古丁產品、彩票/彩票產品、其他年齡限制產品的銷售、遊戲機操作、各種食品安全和產品質量要求、環境法律法規以及各種就業和税法相關的法規。針對新冠肺炎和該病毒的變種，地方和州的法規已經並將繼續頻繁地變化和變化，包括對內部用餐和容量限制的監管，這些限制因司法管轄區和地區而異。目前，我們已投入大量資源以適應不斷變化的監管環境，並實施了根據當地要求和法規而變化的合規協議，並預計隨着監管環境的不斷變化，這種情況將繼續下去。

我們違反或不能遵守有關銷售酒精、煙草、尼古丁產品、彩票/樂透產品、其他年齡限制產品和經營遊戲機的州法律法規，可能會使我們面臨從罰款到吊銷或暫時吊銷我們銷售此類產品的許可證和許可證等各種監管制裁。此類監管行動可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。在一定程度上，我們無法提供此類信息，因為我們的股票所有者沒有提供必要的文件來遵守規定，我們可能會暫停或吊銷這些許可證。

我們未能遵守與最低工資、強制醫療福利或帶薪休假福利等相關的適用勞工和就業法律，可能會導致更嚴格的監管審查、金錢罰款以及與法律程序相關的鉅額成本和費用。

我們的業務，特別是加油站的運營以及燃料產品的儲存和運輸，直接受到許多環境法律和法規的影響，特別是與燃料產品質量、危險廢物的處理和處置以及環境污染的預防和補救有關的法律和法規。這樣的法律法規在不斷演變，隨着時間的推移，通常會變得更加嚴格。為了遵守這種不斷變化的法規，我們需要大量並不斷增加的資本支出。我們的業務也可能(間接)受到旨在通過限制碳排放和對原油和石油產品的勘探、鑽探和運輸提出更嚴格要求來應對全球氣候變化的環境法律法規的影響。越來越廣泛地執行這類法律和條例可能會導致以石油為基礎的燃料的成本大幅增加，進而降低對公路運輸燃料的需求。我們未能遵守適用的環境法律和法規，或者我們的某個場地發生重大污染，需要大規模修復受污染的土壤和地下水，這都可能使我們面臨鉅額罰款和處罰，以及行政、民事和刑事指控，所有這些都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們受到多個司法管轄區施加的廣泛税務責任的約束，包括所得税、燃油消費税、銷售和使用税、工資税、特許經營税、財產税和煙草税。這些納税義務中的許多都要接受各自税務機關的定期審計。現行税制的重大改變或改革可能會導致税項支出增加，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們依賴於大量的商店員工。如果我們不有效地管理我們的勞動力，我們的勞動力成本和運營結果可能會受到不利影響。

我們擁有超過11,000名門店員工，勞動力成本是我們最大的門店運營費用之一，我們的業務依賴於我們吸引、培訓和留住合適的合格員工組合的能力。我們商店的大多數員工都是入門級或兼職職位，這是歷史上流失率最高的職位。新冠肺炎疫情對我們所在市場的就業趨勢和當前工資率的影響，包括由於當前勞動力市場狀況而自願增加的工資，增加了我們與招聘和保留合格人員相關的成本，並可能

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在未來繼續這樣做。我們在滿足不斷變化的勞動力需求的同時控制成本的能力受制於我們無法控制的外部因素，如勞工法律法規、失業率、現行工資率、福利成本、不斷變化的人口結構以及我們在勞動力市場中的聲譽和相關性。如果我們無法吸引和留住合格的人員在我們的門店工作，我們的運營、客户服務水平、聲譽和競爭力可能會受到影響，我們的運營結果可能會受到不利影響。

關鍵高級管理人員的流失或未能招聘或保留合格的人員可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們依賴於我們招聘和留住合格人員在我們的便利店工作和管理的能力，我們的運營受到聯邦和州法律的約束，這些法律管轄着最低工資、加班、工作條件和就業資格要求等事項。如果我們被要求大幅增加工資和福利支出以吸引和留住合格人員，經濟因素，如失業率的下降以及地方、州和聯邦各級強制性最低工資和社會福利的增加，可能會對我們的運營結果產生實質性影響。新冠肺炎疫情的持續影響可能會影響我們招聘和留住合格人員的能力。此外，我們依賴我們的高級管理層來運營我們的業務。我們任何高管或其他關鍵高級管理人員的流失都可能損害我們的業務。

不利的天氣條件可能會對我們的業務造成不利影響。

天氣條件對我們的銷售有重大影響，因為當天氣條件有利時，利潤率較高的產品的零售客户交易量通常會增加。因此，我們的業績是季節性的，我們通常在一年中較温暖的第二和第三季度賺得更多。此外，颶風等惡劣天氣現象可能會對我們的運營結果產生不利影響，並可能對我們的加油站、便利店和基礎設施造成重大損害，可能導致大量成本和開支。與不利天氣條件有關的供應鏈暫時或長期中斷可能會影響我們的供應商和分銷商網絡，對我們網站銷售的商品的質量、品種和定價產生重大影響。

我們可能被要求對我們的加油機上的欺詐性信用卡交易負責。

歐洲支付、萬事達卡和Visa，或稱EMV，是信用卡的全球標準，它使用計算機芯片來驗證和保護芯片卡交易。2015年10月，對於在便利店內處理的交易，欺詐性信用卡交易的責任從信用卡處理商轉移到我們身上，並在2021年4月轉移到我們身上，用於在加油站進行交易。我們已經升級了我們所有的內線-銷售的機器將符合EMV標準，並且，對於燃料供應商提供的有限數額的激勵資金，我們E積極升級我們的加油機，使其符合EMV標準，截至2021年12月31日，大約37%的零售點已經完成。由於品牌燃料供應商沒有提供正確的軟件，升級每個站點所需的時間和成本，以及供應鏈限制，我們預計不會在2022年底之前升級我們所有的站點，因此，可能需要為在加油站處理的欺詐性信用卡交易承擔責任。

我們面臨與支付相關的風險，可能導致更高的運營成本或無法處理付款，這兩種風險中的任何一種都可能損害我們的品牌、聲譽、業務、財務狀況和運營結果。

我們在我們的便利店和加油站接受各種信用卡和借記卡，因此，我們正在並將繼續受到重大和不斷變化的法規和合規要求的約束，包括實施可能導致成本和責任增加的強化認證過程的義務(見“-我們可能被要求對我們的加油機上的欺詐性信用卡交易負責“)，並降低某些支付方式的易用性。此外，我們還支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加。我們依賴獨立的服務提供商進行支付處理，包括信用卡和借記卡。如果這些獨立服務提供商不願意或無法向我們提供這些服務，如果使用這些提供商的成本增加，或者如果這些提供商的數據泄露或處理不當，我們的業務可能會受到損害。我們還受制於支付卡協會運營規則和協議，包括數據安全規則和協議以及認證要求，這些規則和協議可能會發生變化或重新解釋，使我們難以或不可能遵守。特別是，我們必須遵守支付卡行業數據安全標準，或PCIDSS，這是一套旨在確保所有處理、存儲或傳輸支付卡信息的公司保持安全環境以保護持卡人數據的要求。如果我們未能遵守任何這些規則或要求，或者如果我們的數據安全系統被破壞或破壞，我們可能要對髮卡銀行或客户造成的損失負責，可能會被罰款和更高的交易費，失去從客户那裏接受信用卡或借記卡支付的能力，或者處理電子資金轉賬或促進其他類型的支付。任何不遵守這些規則或要求的行為都可能嚴重損害我們的品牌、聲譽、業務、財務狀況和經營結果。

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信息技術系統的嚴重中斷、數據安全的破壞或數據泄露可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們依賴多個信息技術系統和多個第三方供應商平臺(統稱為IT系統)來運行和管理我們的日常運營，包括燃料定價、忠誠度計劃、薪資、會計、預算、 報告和存儲操作。這樣的IT系統使我們能夠管理業務的各個方面，併為我們的管理層提供可靠的分析信息。我們業務的未來運營、成功和增長取決於通過我們不受限制地訪問信息系統、全球通信、互聯網活動和其他網絡程序而實現的簡化程序。與大多數其他公司一樣，儘管我們目前採取了安全措施和流程控制，但我們的信息技術系統以及我們的第三方服務提供商的系統可能容易受到信息安全漏洞、勒索軟件或敲詐勒索、數據處理不當、破壞行為、計算機病毒以及寶貴業務數據中斷或丟失的攻擊。由於各種我們無法控制的事件，包括但不限於停電或自然災害造成的損壞和中斷、計算機系統和網絡故障、電信服務中斷、數據和信息的物理和電子訪問中斷、恐怖襲擊、黑客攻擊、安全漏洞或其他安全事件，以及計算機病毒或攻擊，存儲的數據可能會被不正當地訪問。我們依賴第三方為我們的IT系統提供維護和支持，如果這些第三方中的任何一方不能提供足夠和及時的支持，可能會對我們的IT系統的運行產生不利影響。我們已經制定了技術安全計劃和災難恢復計劃來降低這些漏洞的風險，但這些措施可能沒有得到充分的設計或實施，以確保我們的運營不會中斷或數據安全漏洞不會發生。

黑客和數據竊賊越來越老練，他們進行大規模和複雜的自動化攻擊，這些攻擊可能在發生後才會被發現。我們網絡的任何入侵都可能導致我們的聲譽受損、寶貴的商業數據丟失、我們寶貴的知識產權或商業祕密信息被挪用、我們消費者或員工的個人信息被盜用、關鍵人員無法在整個組織內履行職責或進行溝通、零售額損失、數據恢復的鉅額成本以及對我們業務的其他不利影響。儘管我們有現有的安全程序和控制措施，但如果我們的網絡或我們服務提供商的網絡遭到破壞，可能會引起不必要的媒體關注，嚴重損害我們的客户關係，損害我們的業務、聲譽、運營結果、現金流和財務狀況，導致罰款或訴訟，並可能增加我們為防範此類信息安全違規行為而產生的成本，例如增加對技術的投資、遵守消費者保護法的成本以及消費者欺詐導致的成本。此外，如果我們的供應商、其他便利店運營商、大型零售商或其他市場參與者受到成功的網絡攻擊、數據泄露或數據安全事件，無論我們是否受到直接影響，都可能導致客户信心的全面喪失或影響我們的供應鏈，這可能會對我們產生負面影響，包括損害市場對我們安全措施有效性的看法或損害整個行業的聲譽，這可能會導致對我們產品和服務的使用減少。

緩解網絡安全風險的成本是巨大的，而且未來可能會增加。這些費用包括但不限於保留網絡安全提供商的服務；現有和未來的網絡安全、數據保護和隱私法律和條例產生的合規費用；以及與維護宂餘網絡、數據備份和其他減少損害措施有關的費用。雖然我們維持網絡責任保險，但我們的保險可能不足以保護我們在遭受重大或多次攻擊時可能遭受的所有損失。

我們受制於與數據隱私和安全法規相關的不斷變化的法律、法規、標準和合同義務，我們實際或認為未能遵守這些義務可能會損害我們的聲譽，使我們面臨鉅額罰款和責任，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。

作為一家燃料和商品零售商，我們在我們的網絡上收集和存儲大量數據，包括來自客户的個人數據和關於我們的員工、客户和供應商的其他敏感信息。因此，我們受制於或受許多聯邦、州和地方法律法規以及合同義務和行業標準的影響，這些法律和法規對數據隱私和安全施加了某些義務和限制，並規範我們收集、存儲、保留、保護、使用、處理、傳輸、共享和披露個人和其他信息，包括我們員工、客户和其他人的信息。如果我們被發現違反了任何此類法律或法規，我們可能會受到執法行動的影響，要求我們以可能對我們的收入產生負面影響的方式改變我們的業務做法，並使我們面臨訴訟、罰款、民事和/或刑事處罰以及可能導致我們的客户失去對我們的信任的不利宣傳，以損害我們的財務狀況的方式對我們的聲譽和業務造成負面影響。

美國聯邦貿易委員會(FTC)預計，考慮到公司持有的消費者信息的敏感性和數量、業務的規模和複雜性以及可用於提高安全性和減少漏洞的工具的成本，公司的數據安全措施將是合理和適當的。我們未能採取聯邦貿易委員會認為適當的措施來保護消費者的個人信息，可能會導致聯邦貿易委員會聲稱我們從事了不公平或欺騙性的行為或做法，違反了聯邦貿易委員會法案第5(A)條。州消費者保護法為涉嫌侵犯隱私、數據保護和數據安全的不公平或欺騙性做法提供了類似的訴訟理由。

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此外，我們通過發佈在我們網站和忠誠度應用程序中的隱私政策公開聲明我們使用和披露個人信息。我們的隱私政策和其他對數據隱私和安全提供承諾和保證的聲明的發佈可能會使我們面臨潛在的政府或法律行動，如果它們被發現具有欺騙性、不公平或歪曲我們的實際做法。

如上所述，我們還必須遵守PCIDSS，這是一項旨在按照支付卡行業實體的要求保護信用卡賬户數據的標準。我們依賴供應商來處理PCIDSS問題，並確保符合PCIDSS。儘管我們做出了合規努力，但根據過去、現在和未來的業務實踐，我們可能會受到違反PCIDSS的指控。我們實際或被認為未能遵守PCIDSS可能會導致我們被罰款、終止銀行關係和增加交易費用。

此外，許多州已經制定並正在尋求擴大數據保護立法，要求像我們這樣的公司考慮解決方案，以滿足消費者的不同需求和期望。聯邦一級也提出了類似的法律，反映了美國傾向於更嚴格的隱私立法的趨勢。頒佈這類法律可能會有相互衝突的要求，這將使合規具有挑戰性，我們可能無法及時監測所有事態發展並對其作出反應。

我們和/或與我們有業務往來的各種第三方服務提供商和合作夥伴未能遵守適用的隱私政策或聯邦或州法律法規，或與隱私、數據保護或信息安全有關的任何其他義務，或任何導致未經授權發佈個人數據或其他用户數據的安全損害，或任何此類失敗或損害已發生的看法，可能對我們的品牌和聲譽造成負面損害，導致銷售損失和/或導致政府機構和/或客户的罰款和/或訴訟，其中任何一項都可能對我們的業務產生重大不利影響，經營業績和財務狀況。

如果我們不能充分保護、維護和執行我們的知識產權，我們的業務可能會受到影響。

我們依靠我們的商標、商品名稱和品牌名稱將我們的產品和服務與競爭對手的產品和服務區分開來，並已註冊或申請註冊其中許多商標。我們不能向您保證我們的商標申請會得到批准。第三方也可以反對我們的商標申請，或以其他方式挑戰我們對商標的使用。如果我們的商標被成功挑戰，我們可能被迫重新塑造我們的產品或服務的品牌，這可能導致品牌認知度的喪失，並可能要求我們投入資源為新品牌做廣告和營銷。此外，我們不能向您保證競爭對手不會侵犯我們的商標，或者我們將有足夠的資源來執行我們的商標。

我們還依賴我們從第三方授權的商標來識別我們供應的品牌燃料，包括“埃克森美孚”、“馬拉鬆”、“英國石油”、“殼牌”和“瓦萊羅”。在我們的快速服務食品供應中，我們授權“賽百味”、“斯巴羅”和“Dunkin”等商標在我們適用的特許經營或特許經營的網點使用。我們還授權“Jetz”商標在威斯康星州的某些便利店使用。如果我們違反了這些許可證的條款，我們可能會承擔損害賠償責任，許可證可能會被終止。終止或不續簽任何這些許可證可能需要我們重新命名或更換獲得許可的商品和服務，從而可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們還依賴非專利專有技術。其他公司可能會獨立開發相同或類似的技術，或以其他方式獲得我們的非專利技術。為了保護我們的商業祕密和其他專有信息，我們使用訪問控制來努力防止未經授權使用或泄露我們的專有或機密信息，但我們不能向您保證這些控制不會被規避。我們還要求員工、顧問、顧問和合作者簽訂保密協議。我們不能向您保證，在未經授權使用、挪用或泄露我們的商業祕密、專有技術或其他專有信息的情況下，這些協議將為我們的商業祕密、專有技術或其他專有信息提供有意義的保護。如果我們不能保持我們技術的專有性質，我們可能會受到實質性的不利影響。

如果第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權，我們的運營利潤可能會受到不利影響。

我們面臨着被指控侵犯了第三方知識產權的風險。任何侵犯知識產權的索賠，即使是那些沒有法律依據的索賠，都可能是昂貴和耗時的，以辯護和轉移管理層的注意力，導致我們停止製造、許可或使用包含受質疑知識產權的產品或服務，要求我們重新命名我們的產品或服務(如果可行)，或者要求我們簽訂使用費或許可協議以獲得使用第三方知識產權的權利。

任何版税或許可協議，如果需要，我們可能無法以可接受的條款或根本不提供。如果我們成功地就第三方知識產權侵權向我們提出索賠，我們可能會被要求支付鉅額費用。

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損害、簽訂代價高昂的許可或特許權使用費協議，或停止銷售某些產品，任何這些都可能對我們的運營利潤產生負面影響，並損害我們的未來前景。

我們依賴第三方運輸供應商來運輸我們所有的機動車燃料。因此，更換供應商或我們與這些供應商的關係發生重大變化可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們分發的所有機動車燃料都是由第三方運輸提供商從終端運輸到加油站的。如果發生某些事件(如不可抗力)，此類提供商可以暫停、減少或終止其對我們的義務。主要運輸提供商的變更、此類提供商提供的服務中斷或停止，或者我們與此類提供商的關係發生重大變化，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務存在保險可能無法完全承保的風險。

我們為我們的業務提供全面的危險和風險保險。我們相信我們的保險單是保險業的慣例；然而，與我們的業務相關的一些損失和責任可能不在我們的保險單的覆蓋範圍內。此外，不能保證我們將來能夠以優惠的條件獲得類似的保險範圍(或根本不能)。未投保的重大損失和負債可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。此外，我們的保險免賠額很高。因此，某些大額索賠，即使在保險範圍內，也可能需要我們支付大量現金支出，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的可變利率債務可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的一些未償還定期貸款和循環信貸安排以浮動利率計息，使我們受到短期利率波動的影響。截至2021年12月31日，我們大約36%的債務以浮動利率計息。因此，大幅提高市場利率將大幅提高償債要求，這可能會對我們的整體財務狀況產生重大不利影響，包括我們償還債務的能力。

管理我們債務的協議包含各種限制和金融契約，可能會限制我們的商業和融資活動。

我們依靠業務產生的收益和現金流來履行我們的償債義務。GPM信貸安排和我們2029年到期的5.125%優先票據(“優先票據”)的經營和財務限制及契諾，以及任何未來的融資協議，可能會限制我們為未來的業務融資或擴大我們的業務活動的能力。例如，GPM和GPMP的某些信貸安排和我們的高級票據限制了我們的能力，其中包括：

此外，管理GPM信貸安排的某些信貸協議包含要求GPM保持某些財務比率的契約。請參閲“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析--合同義務與負債有關GPM的信貸安排和我們的高級票據的更多信息。

我們遵守這些限制和公約的能力是不確定的，並將受到來自業務和其他我們無法控制的事件或情況的現金流水平的影響。如果市場或其他經濟狀況惡化，我們遵守這些公約的能力可能會受到損害。如果我們違反了我們的信貸安排或高級票據的任何條款，而這些條款沒有在管理此類債務的協議中規定的適當時間段內得到糾正或免除，我們的很大一部分

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債務可能會立即到期並支付，我們的貸款人根據我們的某些信貸安排向我們提供進一步貸款的承諾可能會終止。我們可能沒有或沒有能力獲得足夠的資金來進行這些加速付款。

如果我們無法償還加速的金額，我們擔保信貸安排下的貸款人可以對授予他們的抵押品進行擔保，以獲得此類債務。如果我們的債務償還速度加快，我們的資產可能不足以全額償還此類債務，這可能會導致我們破產。

建議逐步取消倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

2017年，負責監管LIBOR的英國金融市場行為監管局宣佈，打算在2021年底之前逐步淘汰LIBOR，隨後將大部分LIBOR利率的逐步淘汰期限延長至2023年6月。另類參考利率委員會於2021年7月正式建議使用芝加哥商品交易所集團的前瞻性有擔保隔夜融資利率(SOFR)取代倫敦銀行同業拆息。截至2021年12月31日，我們大約36%的債務以浮動利率計息。我們的大部分信貸協議都是在過去三年內簽訂的。該等經修訂的信貸協議包括機制，根據該等機制，標的利率將根據替代LIBOR的另一指數釐定，這是當時市場上的慣例。由於市場在消除倫敦銀行同業拆借利率和可能過渡到置換利率方面仍存在很大的不確定性，因此這些變化對我們未來的償債義務、經營業績和財務狀況的影響仍然不確定。

與上市公司業務相關的風險

作為一家上市公司，我們招致的費用和行政負擔大幅增加，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

作為一家上市公司，我們承擔了一定的法律、會計、保險、行政和其他成本和支出。2002年的薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)，包括第404節的要求，以及後來由美國證券交易委員會、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及根據該法案頒佈和即將頒佈的規則和條例、上市公司會計準則委員會和證券交易所實施的規則和條例，要求上市公司承擔額外的報告和其他義務。遵守上市公司的要求增加了成本，並使某些活動更加耗時。這些要求中的許多要求要求我們進行在合併交易之前沒有進行的活動。例如，我們成立了新的董事會委員會，並採用了新的內部控制和披露控制和程序。此外，已經並將繼續產生與美國證券交易委員會報告要求相關的額外費用。此外，如果在遵守這些要求方面發現任何問題(例如，如果我們的審計師發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，我們可能會產生糾正這些問題的額外成本，而這些問題的存在可能會對我們的聲譽或投資者對其的看法產生不利影響。作為一家上市公司，與我們的地位相關的風險可能會使我們更難吸引和留住合格的人進入我們的董事會或擔任高管。這些細則和條例規定的額外報告和其他義務增加了法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本，並可能在未來大幅增加此類成本。這些增加的成本已經並將在未來, 這需要我們轉移一大筆資金，否則這些資金可以用於擴大我們的業務和實現某些戰略目標。股東和第三方的宣傳努力也可能促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加成本。

與我們的組織結構相關的風險

我們的主要股東和管理層控制着我們，他們的利益將來可能會與你們的利益發生衝突。

我們的高管和董事以及重要股東目前實益擁有我們約56%的已發行有表決權股票。普通股的每一股使其股東有權對提交給股東的所有事項投一票。因此，如果這些所有者以同樣的方式投票，將能夠控制我們董事的選舉和罷免，從而決定公司和管理政策，包括潛在的合併或收購、支付股息、資產出售、公司註冊證書和章程的修訂以及其他重大公司交易，只要他們保留大量所有權。這種所有權的集中可能會推遲或阻止控制權的可能變化，這可能會降低普通股投資的價值。只要他們繼續擁有相當大的聯合投票權，即使這個數字低於50%，他們也將能夠繼續有力地影響或有效地控制我們的決定。

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我們的公司結構包括以色列子公司，這些子公司可能會產生不利的税收後果，並使我們承擔額外的税收負擔。

我們的公司結構包括在以色列提交納税申報單的以色列子公司。以色列税務當局可以質疑這些子公司對其納税申報單的立場。如果這樣的挑戰持續下去，這可能會增加我們在全球的有效税率，並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，以色列的税法或法規可能會被修改，以色列税務當局可能會改變對現有税法和法規的解釋，使我們可能承擔更多的税收責任，包括在終止或清算我們的以色列子公司時。我們在通過以色列子公司以股息或其他方式支持我們轉移現金時可能面臨額外的納税義務，主要是因為根據以色列税法的規定(根據美利堅合眾國政府和以色列政府關於所得税的公約的規定，可能會減少)規定的預扣税要求，這可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生實質性的不利影響。

我們修改和重述的公司註冊證書指定特定的法院作為我們股東可能發起的某些訴訟的獨家論壇，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇處理與我們的糾紛的能力。

根據吾等經修訂及重述的公司註冊證書，除非吾等以書面形式同意選擇另一法院，否則特拉華州衡平法院是州法律就以下事宜提出索賠的唯一及排他性法院：(1)代表吾等提起的任何衍生訴訟或訴訟；(2)任何聲稱或基於違反董事、吾等高管或其他僱員對吾等或吾等股東的受信責任而提出的索賠的任何訴訟；(3)根據特拉華州通用公司法、吾等經修訂及重述的公司註冊證書或公司章程的任何規定提出索賠的任何訴訟；或(4)主張受內部事務理論管轄的索賠的任何訴訟(“特拉華論壇規定”)。特拉華州論壇條款將不適用於根據證券法或交易法產生的任何訴訟因由。我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州的美國地區法院將是解決根據證券法(“聯邦法院規定”)提出訴因的任何投訴的唯一和獨家法院。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，任何購買或以其他方式獲得普通股股份權益的個人或實體被視為已注意到並同意特拉華論壇條款和聯邦論壇條款；然而，如果股東不能也不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。

我們認識到，我們修訂和重述的公司註冊證書中的特拉華論壇條款和聯邦論壇條款可能會給股東在尋求任何此類索賠時帶來額外的訴訟費用，特別是如果股東不在特拉華州或附近居住的話。此外，我們修改和重述的公司註冊證書中的論壇選擇條款可能會限制我們的股東在司法論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止對我們和我們的董事、高級管理人員和員工提起訴訟，即使訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。雖然特拉華州最高法院在2020年3月裁定，根據特拉華州的法律，聯邦法院選擇條款似乎要求根據證券法提出的索賠必須在聯邦法院提出，但對於其他司法管轄區的法院是否會執行聯邦論壇條款，仍存在不確定性。如果聯邦論壇的條款被發現不可執行，我們可能會產生與解決此類問題相關的額外費用。聯邦論壇的條款還可能對聲稱該條款不可執行或無效的股東施加額外的訴訟費用。特拉華州衡平法院也可以做出與其他法院不同的判決，包括考慮訴訟的股東可能位於或將選擇提起訴訟的法院，這些判決可能或多或少對我們的股東有利。

與我們的證券相關的風險

如果我們不能保持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止舞弊。因此，股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心，這可能會對我們的業務和我們普通股的市場價格產生負面影響。

有效的財務報告內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止舞弊是必要的。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在執行過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。此外，我們進行的任何測試，或我們的獨立註冊會計師事務所進行的任何測試，都可能揭示我們對財務報告的內部控制存在被視為重大弱點的缺陷，或可能需要對我們的財務報表進行前瞻性或追溯性更改，或發現需要進一步關注或改進的其他領域。較差的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們的業務和我們普通股的市場價格產生負面影響。

我們必須遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條，該條款要求管理層對我們的財務報告內部控制的有效性進行年度評估，並由我們的獨立註冊會計師事務所提交關於

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截至年底的財務報告內部控制的有效性。特別是，根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(A)節的要求，我們必須對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試，以使管理層能夠報告我們財務報告內部控制的有效性。我們還必須遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條的合規要求，這導致了我們為遵守《薩班斯-奧克斯利法案》而產生的鉅額開支和巨大的管理努力，我們將繼續遵守該法案。我們不能向您保證，我們今後將始終能夠報告我們的內部控制是有效的。我們收購的企業的財務報告內部控制的設計和運作存在重大缺陷，可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。如果我們不能遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，或者如果我們發現或我們的獨立註冊會計師事務所發現我們在財務報告的內部控制中存在被認為是實質性弱點的缺陷，我們普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。

我們普通股的市場價格和交易量可能會波動，可能會大幅下降。

我們將普通股上市的納斯達克股票市場，不時經歷了重大的價格和成交量波動。即使我們的普通股交易市場保持活躍、流動和有序，我們普通股的市場價格也可能波動並可能大幅下跌。此外，我們普通股的交易量可能會波動，導致價格發生重大變化。如果我們普通股的市場價格大幅下跌，您可能無法在本年度報告10-K表格的日期以我們普通股的市場價格或高於我們普通股的市場價格轉售您的股票。我們不能向您保證，我們普通股的市場價格在未來不會因一系列因素而大幅波動或大幅下跌，這些因素包括：

在過去，證券集體訴訟經常是在公司股票市場價格出現波動後對其提起的。這種類型的訴訟可能會導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力和資源，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

如果證券或行業分析師不發表研究報告，發表不準確或不利的研究報告，或者停止發表關於我們或便利店行業的研究報告，我們的股價和交易量可能會大幅下降。

我們普通股的市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們、我們的業務或行業的研究和報告。作為一家新的上市公司，證券和行業分析師對我們的報道有限。如果報道我們的一位或多位分析師下調了他們對我們普通股的看法，發表了關於我們的不準確或不利的研究報告，或者停止定期發佈關於我們的普通股的研究報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量大幅下降。此外，如果證券或行業分析師發佈有關整個行業或我們的某些競爭對手的負面信息，這可能會影響我們行業中所有股票的市場價格，即使與我們的業績無關。

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在公開市場上出售我們普通股的大量股票可能會導致我們普通股的價格下跌。

截至2021年12月31日，我們擁有約1.244億股流通股和認股權證，可購買約1840萬股普通股。我們已經登記了普通股，根據我們的股權補償計劃，我們可能會發行普通股。這些股票在發行時可以在公開市場上自由出售，但須遵守相關的歸屬時間表和適用的證券法。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測出售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。

我們修訂和重述的公司註冊證書中的某些條款可能會限制股東影響管理層或控制權變更的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書包括某些條款，這些條款可能會延遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的未來收購或控制權變更。除其他事項外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，一個分類的董事會交錯任職三年。我們的股權計劃和我們的人員僱用協議分別為計劃參與者和這些人員在控制權發生變化時提供了某些權利。

我們未來可能不會繼續宣佈現金分紅。

2022年2月，我們宣佈，董事會批准了一項定期股息計劃，根據該計劃，我們打算向普通股支付季度股息，但須遵守董事會的季度聲明。未來宣佈派發股息，以及派發股息的金額和時間，均須視乎資本供應情況及董事會的酌情決定權而定，董事會必須評估現金派息是否符合股東的最佳利益，以及是否符合所有適用法律及任何限制我們宣佈及支付現金股利能力的協議。

除其他因素外，我們未來支付股息的能力將取決於我們的現金餘額和潛在的未來資本要求、償債要求、收益、財務狀況、總體經濟和監管環境，以及我們董事會可能認為相關的超出我們控制範圍的其他因素。我們的股息支付可能會不時發生變化，未來我們可能不會繼續宣佈股息。減少或取消我們的股息支付可能會對我們的股票價格產生負面影響。

項目1B。未解決問題D工作人員評論。

沒有。

項目2.新聞機會來了。

截至2021年12月31日，我們擁有344處物業，其中包括256個公司運營的地點、48個寄售代理地點和40個承租人-經銷商地點。此外，截至2021年12月31日，我們還長期控制着一個由1,311個地點組成的租賃物業組合。在租賃物業中，1150家是公司經營的商店，75家 是寄售代理地點，以及86個 都是承租人-交易商的網站。

項目3.法律法律程序。

截至本年度報告10-K表格的日期，除在正常業務過程中產生的法律程序外，本公司並無參與任何其他重大法律程序。

第四項：地雷安全TY披露。

不適用。

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部分第二部分：

項目5.註冊人普通股權益的市場，相關股票KHOLDER很重要，發行人購買股權證券。

我們的普通股和公開交易的權證分別以ARKO和ARKOW的代碼在納斯達克資本市場上市。我們的普通股也在多倫多證券交易所上市，代碼為“ARKO”，直到我們自願從多倫多證券交易所退市，自2022年2月13日起生效。退市後，此前在多倫多證交所交易的普通股被轉移到納斯達克。

截至2022年2月23日，大約有22名我們的普通股持有者和13名公開交易權證的持有者以每股11.50美元的價格購買了一整股普通股。

2022年2月21日，我們的董事會宣佈季度股息為每股普通股0.02美元，將於2022年3月29日支付給截至2022年3月15日登記在冊的股東，總額約為250萬美元。我們之前沒有宣佈或支付過我們普通股的任何現金股息。普通股支付股息的金額和時間由我們的董事會自行決定，董事會將根據我們的整體資本分配戰略持續評估普通股的股息支付，並考慮我們當前和預期的收益、財務狀況、現金需求和其他因素。我們不能保證我們將繼續支付這種股息或這種股息的數額。

在截至2021年12月31日的第四季度，我們沒有回購普通股。

未登記的股權證券銷售和收益的使用

最近所有未登記證券的銷售都曾在Form 8-K的當前報告或Form 10-Q的季度報告中報告。

性能圖表

下圖比較了我們普通股在2020年12月23日至2021年12月31日期間的表現，假設2020年12月23日的投資為100美元，與標準普爾500指數、羅素1000指數和自定義對等組在計算年度股東總回報時，假設股息進行再投資。這些指數僅用於比較目的。它們不一定反映管理層的觀點，即這些指數是衡量我們普通股相對錶現的適當指標。

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1Custom Peer Group由三個行業競爭對手組成：Murphy USA，Inc.、Alimentation Couche-Tard，Inc.和Casey‘s General Stores，Inc.。

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財務會計準則的管理探討與分析財務狀況和經營成果

這份Form 10-K年度報告包含符合1995年私人證券訴訟改革法(“PSLRA”)、1933年經修訂的“證券法”(“證券法”)第27A條和經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E條的前瞻性陳述，有關我們對產品開發努力、業務、財務狀況、經營結果、戰略和前景的預期、信念、計劃和意圖。你可以通過這些陳述與歷史或當前事件無關的事實來識別前瞻性陳述。相反，前瞻性陳述涉及預期或預期的事件、活動、趨勢或結果。由於前瞻性陳述涉及尚未發生的事項，這些陳述固有地受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果大不相同。許多因素可能導致我們的實際活動或結果與前瞻性陳述中預期的活動和結果大不相同。這些因素包括本年度報告表格10-K的“第1A項--風險因素”所載的因素。前瞻性陳述僅反映我們截至發表之日的觀點。除非適用法律要求，否則我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。我們打算讓所有前瞻性陳述遵守PSLRA的避風港規定。

在本管理層的討論和分析中，提及的“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是Arko公司及其合併子公司。

概述

Arko Corp.於2020年8月26日根據特拉華州的法律成立，目的是促進特拉華州的Hayaker Acquisition Corp.II和Arko Holdings Ltd.的業務合併，我們將其稱為合併交易，後者是根據以色列法律成立的公司，我們稱為Arko Holdings。我們的普通股、每股面值0.0001美元的普通股(以下簡稱普通股)和公開交易權證均在納斯達克股票市場(簡稱納斯達克)掛牌交易。我們的普通股也在特拉維夫證券交易所上市，然而，我們終止了這種上市，我們的普通股於2022年2月13日在該交易所停止交易。Arko Holdings在合併交易之前的主要活動是通過其子公司持有特拉華州有限責任公司GPM Investments，LLC的控制權，我們將其稱為GPM。GPM是我們的經營實體，在完成合並交易後，成為我們的間接全資子公司。欲瞭解有關合並交易的更多信息，請參閲本年度報告中其他部分的Form 10-K中包含的我們經審計的綜合財務報表。

總部設在弗吉尼亞州里士滿的我們是領先的獨立便利店運營商，截至2021年12月31日，我們是美國第六大便利店連鎖店。按門店數量排名，經營着1406家零售便利店。截至2021年12月31日，我們經營了19個區域商店品牌的門店，包括1-Stop、Admiral、Apple Market®、麪包盒、ExpressStop、E-Z Mart®、Fas Mart®、FastMarket®、Handy Mart、Jiffi Stop®、Li板球、Next Door Store®、Roadrunner Markets、Rstore、Scotchman®、Share Stop®、城市之星、鄉村食品儲藏室®和Young‘s。我們在地理位置上非常多樣化，截至2021年12月31日，我們在美國大西洋中部、中西部、東北部、東南部和西南部的33個州和哥倫比亞特區開展業務。

我們的收入來自燃料的零售銷售和我們商店提供的產品，以及燃料的批發分銷。我們的零售店提供各種冷熱食品服務、飲料、香煙和其他煙草產品、糖果、鹹味零食、雜貨、啤酒和一般商品。我們在400多家公司經營的門店提供餐飲服務。餐飲服務類別包括熱和新鮮食品、熟食店、炸雞、麪包店、披薩、滾筒燒烤食品和其他熟食。我們提供超值的食物菜單，包括熱狗和雞肉三明治等。此外，我們還經營着90多家品牌快餐店，其中包括國內主要品牌。此外，我們還提供許多傳統便利店服務，包括彩票、預付產品、禮品卡、匯票、自動取款機、遊戲和其他輔助產品和服務。我們還從洗車業務中獲得約90%的收入 我們的位置。

對分段的描述

我們的可報告部門如下所述。

零售細分市場

零售部門包括連鎖零售店的運營，其中包括向零售客户銷售燃料產品和其他商品的便利店。在我們的便利店，我們擁有商品和燃料庫存，並僱傭人員管理商店。

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批發細分市場

批發部門向獨立經銷商供應燃料，要麼是成本加成，要麼是寄售。對於寄售安排，我們保留現場燃料庫存的所有權，負責將燃料定價給最終消費者，並分享寄售經銷商銷售燃料所賺取的毛利潤的一部分。對於成本加成安排，我們以固定費用的基礎上向獨立經銷商和大宗買家銷售燃料。對獨立經銷商的銷售價格是根據與獨立經銷商的相關協議條款確定的，這通常反映了我們的總燃料成本加上運輸成本、即時支付折扣、回扣和保證金。

GPMP網段

GPMP業務包括GPM Petroleum LP(簡稱GPMP)的業務，該公司主要向GPM及其燃料銷售子公司(包括零售和批發部門)銷售和供應燃料，價格為GPMP的燃料成本(包括税收和運輸)加上固定利潤率。

影響我們業務的趨勢

在過去的幾年裏，我們實現了強勁的門店增長，主要是通過實施非常成功的收購戰略。從2013年到2021年，我們完成了20筆收購。因此，我們的門店數量從2011年的320家增加到2021年12月31日的3,034家，其中1,406家作為零售便利店運營，1,628家是我們向獨立經銷商供應燃料的地點。這些戰略收購已經對我們公佈的業績產生了重大影響，我們預計將繼續產生重大影響，並可能使各時期的業績難以進行比較。 2021年11月，我們完成了對36家Handy Mart零售便利店的收購，2021年5月，我們完成了對60家ExpressStop零售便利店的收購(統稱為2021收購)。2020年10月，wE完成了對帝國石油夥伴有限責任公司的業務的收購，這項業務我們稱為帝國，意義重大，併為我們的業務增加了84個零售站點和1,453個批發站點(“帝國收購”)。對帝國的收購是我們在2020年唯一的商業收購。我們在2019年完成了三次收購，共收購了87個地塊，其中包括2019年12月收購的64個地塊(統稱為2019年收購)。隨着我們取得了巨大的規模和規模，我們加強了對有機增長的關注，包括實施全公司範圍的營銷和銷售計劃，我們相信這將導致我們收購的所有資產的顯著價值增值。

下表提供了過去三年我們在零售和批發領域每年的收購、轉換和完成交易的歷史：

1不包括大宗和現貨買家。

2包括所有已簽署的燃料供應協定，而不論燃料分配開始日期。

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3我們定期檢查我們衡量關鍵指標的流程，包括站點數量，以確保準確性和一致性。在這樣的審查過程中，我們最近發現了一個錯誤，導致我們報告的批發網站數量被誇大了2020年第四季度至2021年第三季度。我們已經調整了截至2021年12月31日和2020年12月31日的批發網站數量，以彌補錯誤，並糾正了未來的錯誤。為了提供更高的準確性和透明度，截至2020年12月31日、2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的調整後批發站點數量分別為1,597個(先前報告的1,614個)、1,597個(先前報告的1,625個)、1,610個(先前報告的1,647個)和1,633個(先前報告的1,674個)。這對我們之前報告的已售出加侖或財務業績沒有影響。如需瞭解更多情況，請參閲第二部分第1A項下標題下的風險因素：如果我們不以經濟上可接受的條件進行收購，我們未來的增長可能會受到限制。此外，我們完成的任何收購都面臨重大風險，可能導致虧損。“

便利店行業一直有一種持續的趨勢，重點是增加和改善店內餐飲服務，包括新鮮食品、快速服務餐廳或專有食品供應。我們認為，消費者可能更有可能光顧包括這種新的和改進的食品供應的便利店，這也可能導致此類商店的內部商品銷售或燃料銷售增加。雖然我們的食品和飲料銷售在新冠肺炎疫情期間受到了負面影響，但我們相信，隨着疫情影響的消退，這一趨勢將扭轉。我們目前提供的餐飲服務因商店而異，主要包括熱的和新鮮的食物、熟食店、炸雞、麪包店、披薩、滾筒烤架和其他熟食。在精選的商店，我們提供物有所值的食物，如熱狗和雞肉三明治。歷史上，我們一直依賴數量有限的特許快餐店和店內熟食店來推動客户流量，而不是其他類型的餐飲服務。因此，我們相信，我們對餐飲服務的滲透率不足為我們提供了一個機會，以擴大餐飲服務產品和利潤率，以應對不斷變化的消費者行為。此外，我們相信，繼續投資於新技術平臺和應用程序，以適應不斷變化的消費者飲食偏好，包括非接觸式結賬、預購服務和送貨，將進一步推動盈利能力的增長。

我們的運營結果受到我們銷售的每加侖燃料的零售利潤率的顯著影響。雖然我們預計我們的同店燃料銷售量將隨着時間的推移保持穩定，儘管它們受到了新冠肺炎的負面影響，我們在這些銷售中實現的燃料利潤率也將保持穩定，但這些燃料利潤率可能會迅速變化，因為它們受許多因素的影響，這些因素包括：成品油價格；惡劣天氣導致的供應中斷；煉油廠機械故障；以及我們運營的當地市場的競爭。

我們的主要產品汽油和柴油的成本受到美國燃料批發成本的很大影響。我們試圖通過零售價格的變化將燃料成本的變化轉嫁給我們的客户；然而，我們並不總是能夠做到這一點。零售價的任何相關上調或下調的時間都受到競爭條件的影響。因此，當燃料成本在較長時期內逐漸上升時，我們往往會經歷較低的燃料利潤率，而當燃料成本在較短時期內下降或波動較大時，我們往往會經歷較高的燃料利潤率。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，由於汽油和柴油價格的波動，我們經歷了歷史上較高的燃料利潤率。

我們還在競爭激烈的零售便利市場運營，其中包括運營和服務與我們提供的類似的企業。我們面臨着來自其他大型連鎖運營商的激烈競爭。特別是，大型便利店連鎖店近年來增加了門店數量，並對現有門店進行了改造，增強了競爭地位。我們認為，由提供品牌或非品牌燃料的個體經營者管理的便利店也是市場上的重要競爭對手。便利店行業也面臨着來自其他零售部門的競爭，包括雜貨店、大型倉庫零售店、一元店和藥店。

我們相信，以下競爭優勢使我們有別於我們的競爭對手，並有助於我們繼續取得成功：

除了這些競爭優勢外，我們相信，通過繼續執行我們的運營戰略，通過收購在現有和連續的市場擴大我們的門店基礎，並提高現有門店的業績，我們有一個重要的機會來增加我們的銷售額和盈利能力。

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業務亮點

與2020年相比，2021年的收購和對帝國的收購都有助於我們2021年的運營業績改善，主要是在批發領域。相同門店的商品貢獻增加，加上其他收入的增加，對我們2021年的運營業績產生了積極影響。與2020年相比，2021年的一般和行政費用增加了，這主要是由於帝國收購的結果。

新冠肺炎

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎大流行。在整個疫情期間，我們的便利店和獨立經銷商一直在繼續運營，並一直向公眾開放，因為便利店和加油站一直被包括美國國土安全部在內的許多聯邦和州當局視為基本業務，因此不受許多針對其他美國企業的關閉令的約束。

新冠肺炎疫情降低了客户訪問頻率和我們網站的加侖銷量，然而，我們看到燃料利潤率和商品籃子的增長抵消了這一下降。自2021年初以來，隨着企業繼續重新開業，客户流量增加，我們看到燃料量增加。此外，我們的公司辦公室過渡到遠程工作，但我們相信，在擴大全國範圍內公司角色的招聘範圍的同時，我們保持或提高了生產率。然而，我們看到勞動力短缺和供應鏈中斷增加了我們的運營成本，然而，我們已經通過幾項招聘計劃和利用我們與供應商的強大合作伙伴關係來解決問題。儘管最近經濟活動復甦，但鑑於出現的變種病毒株，新冠肺炎大流行可能會由於隔離、地點關閉、疾病和旅行限制而繼續影響我們的運營以及我們客户和供應商的運營。新冠肺炎大流行對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響程度將取決於未來的發展，這些事態發展具有很高的不確定性，且無法預測，包括但不限於高水平感染和住院的恢復、病毒新變種的出現、對員工、客户、供應商和供應商的影響、供應鏈中斷和補救行動以及聯邦、州和地方政府採取的任何刺激措施，以及正常的經濟和運營條件受到多大程度的影響。因此，我們目前無法合理估計未來的影響。

季節性

我們的業務是季節性的，由於我們客户的氣候和季節性購買模式普遍改善，我們第二季度和第三季度的營業收入在歷史上一直明顯高於第一季度和第四季度。惡劣的天氣，特別是美國中西部和東北部地區冬季的天氣，可能會對我們的財務業績產生負面影響。

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的經營業績

本公司管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中所載的經營業績的逐期比較，是使用我們的經審計的綜合年度財務報表和本年度報告中其他部分的10-K表格中的相關附註編制的。以下討論應與經審計的年度綜合財務報表和相關附註一併閲讀。

合併結果

合併交易被視為會計目的的反向資本重組：海默被視為被收購的公司，Arko Holdings被視為會計上的收購者。由於Arko Holdings被視為會計收購方，合併交易完成後，Arko Holdings的歷史財務報表成為合併後公司的歷史財務報表。因此，本文討論的本年度報告中包含的10-K表格中的財務報表反映了Arko Holdings在2020年12月22日(即合併交易結束日)之前的歷史經營業績以及我們的合併業績，包括Hayaker在合併完成日之後的業績。

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下表顯示了我們截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的綜合業績，以及某些關鍵指標。