附件10.35

合同編號MA/CCF-316

基本建設基金協議格式

與.一起

馬特森導航公司

本基建基金協議(“協議”)於下文所述日期，由主管海洋事務的商務助理部長(“助理國務卿”)代表的美利堅合眾國與美利堅合眾國公民、根據加利福尼亞州法律成立和存在的馬特森導航公司(“馬特森導航公司”)簽訂。

W H E R E A S：

1.締約方已根據經修正的1936年《商船法》(“法”)第607條申請設立基本建設基金(“基金”)；

2.一方是船東或承租人，或已承包建造該法第607(K)節所界定的一艘或多艘符合資格的船隻，這些船隻列在附表A中。在此，；

3.締約方有一項建造或購置該法第607(K)節所界定的合格協議船的計劃，該計劃在本條例附表B中説明；

4.助理祕書和締約方希望達成一項協定，以提供替換船隻、補充

在美國建造並根據美國法律記錄在美國外國、五大湖或不連續的國內貿易中運營的船隻或改裝船隻；

5.助理國務卿已確定該締約方有資格根據該法案達成協議；以及

6.助理部長已授權根據本協議所列條款和條件授予協議，但須遵守該法不時修訂的條款和條件，以及商務部長或其代表單獨或與財政部長共同規定的必要規則和條例，以履行該法賦予他們的權力、職責和職能(以下簡稱“規則和條例”)。

因此，現在，考慮到這一前提，助理祕書和締約方現商定如下：

1.設立基金

(A)根據本協定、法案或規則和條例中規定的條款和條件，特此為本協議第二條規定的目的設立一項基金。

(B)基金應設立在本合同附表C所列的託管機構內。

2.基金的目的

根據本協議設立的基金應用於為在美國建造並根據美國法律記錄在美國對外、五大湖或不連續的國內貿易中運營的替換船隻、額外船隻或改裝船隻提供資金，併為符合條件的撤資提供資金，以實現本合同附表B中規定的計劃。

3.協議期限

本協定自助理祕書籤署之日起生效，直至根據第4條終止為止。

4.終止協議

(A)本協議可在下列任何情況下隨時終止：

(1)經雙方書面同意；

(2)經締約國書面通知，規則和條例已發生變化，將對締約方的權利或義務產生重大影響。

(B)本協議應在本協議附表B中規定的計劃完成後終止。

(C)根據本協議第(A)款和/或第(B)款終止本協議時，基金中的所有剩餘金額應視為在本協議終止之日在非限制性提取(該術語在法案和規則和條例中定義)中提取。

5.須存入基金的存款

(A)在符合法案、規則和條例或本協定所載任何限制的情況下，締約方可為本協定適用的每個課税年度繳存下列金額：

(1)經營本辦法附表A、B所列船舶的應納税所得額；

(2)根據1954年《國內收入法》第167條對本協議附表A或B所列船隻允許的折舊；

(3)出售或以其他方式處置本合同附表A或B所列任何船舶的淨收益；

(4)屬於本合同附表A、B所列船舶的保險或者賠償淨額；

(B)締約方應為本協定適用的每個課税年度繳存：

(1)基金中所持數額的投資或再投資的所有收據，但締約方不得存款超過完成本公約附表B所列方案所需的數額；以及

(2)對本條例附表B所列任何船隻作出按揭所得的淨收益，而該等船隻已從基金中作出有條件的提取。

(C)儘管第(A)款或第(B)款有相反規定，締約方仍應在本協議附表D規定的時間和數額內支付本合同附件D規定的最低存款額。締約國特別同意將可歸因於經營協議船舶的應税收入的100%繳存，以履行其在本款項下的義務。

(D)如果本合同附表A所列任何租賃船舶被列入另一項基本建設基金協議，締約方可就該船舶繳存的最高折舊額應按本合同附表A所列該船舶折舊上限的允許百分比計算。

6.從基金中提取資金

(A)締約方可進行履行本公約附表B所列義務所必需的有條件的退出(該術語在該法案和規則和條例中有定義)。除細則和條例另有規定外，可在未經助理國務卿同意的情況下作出任何有保留的撤回。

(B)根據《細則和條例》的要求，只有在助理祕書事先書面同意的情況下，才能從基金中提取任何其他資金。

7.基金的投資

(A)締約方可根據該法及規則和條例，酌情將基金持有的資產進行投資。

(B)締約方同意，在對基金中持有的資產進行投資時，按照本協議附表B所述計劃進行投資，以確保在需要符合條件的提款時有足夠的現金可用。

8.認捐、轉讓和轉讓

(A)締約方同意，未經助理祕書事先書面同意，不得直接或間接或通過任何重組、合併或合併，轉讓、質押或以其他方式對本協定、基金或基金中的任何資產的全部或任何部分進行轉讓、質押或以其他方式對其造成負擔；但締約方可按照《細則和條例》的規定，將基金的全部或部分資產轉讓給投資受託人。

(B)締約方不應將基金中的任何資產作為補償性結餘。

(C)未經助理祕書事先書面同意，締約方不得出售、轉讓或以其他方式處置本合同附表B所述的任何船隻或其部分。

9.紀錄及報告

(A)締約方及其與締約方有關、或直接或間接控制或控制的各關聯公司、國內代理人、子公司或控股公司應按助理祕書根據《規則和條例》規定的形式保存與本協定所涵蓋的船隻和/或服務的維護、操作和服務有關的賬簿、記錄和賬目。

(B)助理國務卿同意不要求複製州際商務委員會或財政部長以某種其他形式保存的賬簿、記錄和帳目，只要向助理國務卿提供了(A)段所要求的信息。

(C)締約方同意在接到助理祕書的通知後提交資產負債表、損益表以及助理祕書認為可能影響締約方在本協定項下的業績的其他財務業務報表、特別報告、租船記錄、船舶日誌、事實備忘錄和交易。

(D)助理祕書可藉規例規定任何該等報表、報告及備忘錄須由獲助理祕書接納的獨立註冊核數師核證。

(E)助理祕書可要求締約方建立和維持與協定船隻營運有關的開支和收入控制制度。

(F)締約方同意迅速向助理祕書提交與本合同附表B所述項目有關的任何合同。

(G)現授權助理祕書在他認為必要或適宜的任何時候，審查和審計本條所指所有人的簿冊、記錄和賬目。

10.修改和修訂

經雙方書面同意，本協議可隨時修改或修改。

11.附表的成立為法團

所附的附表A、B、C和D併入併成為本協議的一部分。

12.違約金

(A)如果締約方在法案第607節、本協議和/或規則和條例允許的地理交易中經營本協議附表B所述的任何合格協議船隻，則締約方應就此類不允許的地理交易的每一天向美國支付一定數額的違約金，構成締約方收到的聯邦所得税遞延的時間價值。其數額按下列方式計算：

(1)就每艘在最終交付船廠後一年內建造或藉助於有限制提取而從船廠取得的船隻而言，每日費率為按照本條例附表B已從基金提取或可從基金提取的每1,000美元，每日費率為$0.07523。

(2)就每艘在建造後於船廠最後交付後超過一年而重建或購置的船隻而言，如按照本條例附表B已從基金提取或可能從基金提取每$1,000，每日費率為$0.04763。

(3)就本條例附表B所列的合資格協定船隻而言，如已就其從基金提取有限制款項以清償現有債項，則按照本條例附表B已從基金提取或可從基金提取的每1,000美元，每日費率為$0.04763；但如該船隻在首次有限制提取當日船齡超過15年，則按照本條例附表B已從基金提取或可從基金提取的每1,000美元，每日費率為$0.03857。

(1)已在或將在美國建造或重建，除非該法案及規則和條例另有規定；

(2)根據美國法律已經或將被記錄下來，並將繼續保持這樣的記錄；以及

(3)將在該法案和規則和條例所指的美國的外國、五大湖或不連續的國內貿易中運營。

(D)締約方將履行本協定第5條中商定的交存義務。

(E)締約方將立即書面通知助理祕書任何可能對締約方履行《協定》規定的義務的能力產生不利影響的情況變化。

(F)締約方將忠實遵守本協議和基金的所有規章制度。

(G)本協議沒有不正當地給予、承諾或暗示任何有貨幣價值的東西。締約方進一步保證，沒有任何不正當的個人、政治或其他活動被用於或試圖影響導致授予本協定的討論或談判的結果。違反本保證應構成違約事件，儘管有第4條的規定，助理國務卿仍有權終止本協定，而不對美國承擔責任。

14.債務違約

(A)如果助理祕書確定締約方沒有履行本協定規定的任何實質性義務，可根據《規則和條例》，在締約方收到通知並有機會發言後，宣佈違反規定，並將整個基金或其任何部分視為非限制性提取中提取的數額。

(B)助理祕書應為締約方提供機會，以糾正根據本條第13條(A)款宣佈的違約行為。

(C)甲方違約事件包括但不限於：

(1)在執行本合同附表B規定的程序時，在任何方面都沒有盡到應有的努力；

(2)將基金中的資產記入基金，作為補償餘額；

(3)未按本辦法附表D規定繳納存款的；

(4)《規則和條例》要求獲得助理祕書的書面許可時，未獲得這種許可；

(5)未按照本辦法第九條的規定及時提交報告和記錄的；

(6)締約方作出的任何重大失實陳述或未披露與本協議有關的任何重大信息，無論是在本協議簽署之前或之後，也無論是在申請、報告、宣誓書或其他方面；或

(7)一方未遵守法案第607條、規則和條例或本協議的任何規定。

(15).延長聯邦所得税優惠期限

助理國務卿同意，如果締約方履行本協定項下的義務，則該締約方應可享受該法案及規則和條例中規定的聯邦所得税優惠。


		美利堅合眾國
		商務部長助理
證明人：		負責海事事務

發信人：		發信人：
	祕書		簽約官員


			(籤立日期)



證明人：		馬特森導航公司


發信人：		發信人：
	助理國務卿		美國副總統


經批准的形式：


助理總法律顧問
海事局


	對應方III

	增編第2號
	合同編號MA/CCF-316

附錄的格式

海事管理

基本建設基金協議

與.一起

馬特森導航公司

本協議由商務部長(下稱“部長”)和美國公民馬特森導航公司(下稱“當事人”)簽訂，作為該基礎設施建設基金協議的附錄，合同編號：MA/CCF-316(“協議”)，

見證人：

鑑於：

l.本協議雙方於1976年9月21日根據《商船條例》第607條訂立本協議。經修正的1936年法令(“法令”)；

2.1977年8月30日，《聯邦紀事報》公佈了一份新的協議表；

3.本協議雙方希望修改本協議以符合新的協議格式；以及

4.本協議雙方同意按下文規定的方式修改本協議。

現在, 因此，考慮到房舍，祕書和締約方同意如下：

I.自1977年10月28日起，該協定在以下方面進行了修改：

A.對《協定》第5條進行修正，將(C)款最後一句改為：

“締約方特別同意將可歸因於經營協議船舶的應税收入的最高100%繳存，以滿足本款規定的義務。“

B.修正本協定第12條，從(A)款中刪除(L)、(2)和(3)項，並將(A)款最後一句改為：

他説：“ 金額應為按照規章制度。“

C.將《協定》第14條(B)款修改為：

“(B)助理祕書應為締約方提供機會，以糾正根據本條第十四條(A)款宣佈的違約行為。”

二、除本協議另有明確規定外，經本協議修訂後的本協議應保持完全的效力和作用。

祕書和締約方簽署本增編一式四份，自本附錄所列日期起生效，實際生效日期為1977年12月16日，特此為證。



		美利堅合眾國
		商務部長
		商務部長助理
證明人：		負責海事事務

發信人：		發信人：
	祕書		簽約官員



證明人：		馬特森導航公司

發信人：		發信人：
	助理國務卿		總裁副祕書長兼司庫

經批准的形式：


助理總法律顧問
海事局


	對應方III

	增編第5號
	合同編號MA/CCF-316

附錄的格式

海事管理

基本建設基金協議

與.一起

馬特森導航公司

本協議由商務部長(“部長”)和美國公民馬特森導航公司(“當事人”)之間簽訂，作為某些基本建設基金協議的附錄，合同編號：MA/CCF-316(“協定”)。

見證人：

鑑於：

1.本協議雙方於1976年9月21日根據經修訂的1936年《商船海事法》(下稱《海商法》)第607條訂立本協定；以及

2.本協議雙方希望按下文規定的方式修改本協議。

因此，現在考慮到房舍，祕書和締約方商定如下：

I.自1980年5月7日起，對本協定第4(B)條進行修正，在“本協定”之後加上逗號，並在逗號後面加上“除非雙方另有約定，否則”。

二、除本協議另有明確規定外，經修正的本協議應保持完全的效力和作用。

祕書和締約方簽署本增編一式四份，自注明的日期起生效，實際生效日期為1980年8月15日，特此為證。



		美利堅合眾國
		商務部長
		商務部長助理
證明人：		負責海事事務


發信人：		發信人：
	祕書		簽約官員



證明人：		馬特森導航公司


發信人：		發信人：

姓名：		姓名：
	(印刷或打字)		(印刷或打字)

標題：	助理國務卿	標題：	高級副總裁
	(印刷或打字)		(印刷或打字)


經批准的形式：


助理總法律顧問
海事局

對應方III


	增編第18號
	合同編號MA/CCF-316

附錄的格式

海事管理

基本建設基金協議

與.一起

馬特森導航公司。

本附錄由海事管理人(“管理人”)和Matson導航公司(以下簡稱“Matson”)及其某些全資子公司或附屬公司、Matson代理公司、Matson貨運代理公司、Matson貨運代理(東部)公司、Matson聯運系統公司、Matson服務公司和Matson Terminals，Inc.(Matson和此類子公司統稱為“方”)共同編寫，作為該特定基建基金協議合同編號的附錄。MA/CCF-316(“協定”)。

鑑於：

1.行政長官和馬特森於1976年9月21日根據經修訂的1936年《商船海事法》第607條簽訂了《協定》(《該法令》)；

2.署長於1989年2月23日批准將每一家子公司加入《協定》；

3.行政長官於1989年5月23日批准了《協議》的一項修正案，將馬特森對CCF所持金額的投資或再投資的收據從強制性改為允許馬特森存款，條件是馬特森不得存款超過完成其附表B所列方案目標所必需的數額；以及

4.雙方希望按照本附錄中的規定修改本協定。

因此，現在署長和該黨同意如下：

I.該協議自馬特森1988納税年度起生效，修改如下：

A.Matson代理公司、Matson貨運代理公司、Matson貨運代理(東部)公司、Matson聯運系統公司、Matson服務公司和Matson Terminals，Inc.將加入本協議。

B.增加的每一方都同意受第號合同所有條款的約束。迄今為止經修正的MA/CCF-316號文件、適用於該文件的法案以及根據該法案發布的規則和條例。

二、自1989年5月23日起，本協定修改如下：

A.修正第5條第(A)款第(4)項，將第(4)項末尾的句號改為分號，並增加“和”字；

B.將第5條(A)項修改為增加第(5)項，內容如下：

(5)基金中所持數額的投資或再投資的收據，但締約方不得存款超過完成本公約附表B所列方案所需的數額。

C.修正第5條(B)項，刪除第(1)項，並將下一項重新編號為第(1)項。

二、除本協議另有明確規定外，經修正的本協議應保持完全的效力和作用。

雙方簽署本第18號附錄一式四份，自上述規定日期起生效，實際生效日期為1989年7月5日，特此為證。


		美利堅合眾國
		運輸局局長
證明人：		海事管理人


發信人：		發信人：
	祕書		簽約官員




證明人：		馬特森導航公司。


發信人：		發信人：

姓名：		姓名：

標題：	助理國務卿	標題：	高級副總裁




證明人：		馬特森代理公司

發信人：		發信人：

姓名：		姓名：

標題：	祕書	標題：	美國副總統


證明人：		馬特森貨運代理公司。


發信人：		發信人：

姓名：		姓名：

標題：	祕書	標題：	美國副總統

證明人：		馬特森貨運代理(東部)有限公司。


發信人：		發信人：

姓名：		姓名：

標題：	祕書	標題：	美國副總統

證明人：		馬特森聯運系統有限公司。


發信人：		發信人：

姓名：		姓名：

標題：	祕書	標題：	美國副總統


證明人：		Matson服務公司。


發信人：		發信人：

姓名：		姓名：

標題：	祕書	標題：	美國副總統

證明人：		馬特森終端公司


發信人：		發信人：

姓名：		姓名：

標題：	祕書	標題：	美國副總統


經批准的形式：


發信人：
	助理首席法律顧問
	海事局


	對應方II
	增編第20號
	合同編號MA/CCF-316

附錄的格式

海事管理

基本建設基金協議

與.一起

馬特森導航公司。

本附錄由海事管理人(“管理人”)和Matson導航公司(以下統稱為“Matson”)及其若干全資子公司或子子公司、Matson代理公司、Matson貨運代理公司、Matson貨運代理(東部)公司、Matson聯運系統公司、Matson租賃公司、Matson服務公司和Matson Terminals，Inc.(Matson及此類子公司統稱為“當事人”)編制，作為該特定基建基金合同編號的附錄。MA/CCF-316(“協定”)。

鑑於：

1.行政長官和馬特森於1976年9月21日根據經修訂的1936年《商船海事法》第607條簽訂了《協定》(《該法令》)；

2.署長於1989年2月23日核準在《協定》中增加下列各子公司；

馬特森代理公司

馬特森貨運代理公司。

馬特森貨運代理(東部)有限公司

馬特森聯運系統有限公司。

馬特森服務公司

Matson Terminals公司

3.本協議雙方希望按照本附錄的規定修改本協議。

因此，現在署長和該黨同意如下：

I.該協議自馬特森1989納税年度起生效，修改如下：

A.Matson租賃公司被添加為本協議的一方。

B.馬特森租賃公司同意受第迄今為止經修正的MA/CCF-316號文件、適用於該文件的法案以及根據該法案發布的規則和條例。

二、除本協議另有明確規定外，經修正的本協議應保持完全的效力和作用。

茲證明，雙方已簽署本第20號附錄一式四份，自1989年5月8日起生效，實際上於1990年7月23日生效。


			美利堅合眾國
			運輸局局長
			海事管理

發信人：			發信人：
	祕書			簽約官員
	海事局

證明人：			馬特森導航公司。

發信人：			發信人：

姓名：			姓名：
		(印刷或打字)			(印刷或打字)

標題：		助理國務卿	標題：		高級副總裁
		(印刷或打字)			(印刷或打字)


證明人：		馬特森代理公司

發信人：		發信人：

姓名：		姓名：
	(印刷或打字)		(印刷或打字)

標題：	祕書	標題：	美國副總統
	(印刷或打字)		(印刷或打字)

證明人：		馬特森貨運代理公司。

發信人：		發信人：

姓名：		姓名：
	(印刷或打字)		(印刷或打字)

標題：	祕書	標題：	美國副總統
	(印刷或打字)		(印刷或打字)

證明人：		馬特森貨運代理公司 (東部)，Inc.

發信人：		發信人：

姓名：		姓名：
	(印刷或打字)		(印刷或打字)

標題：	祕書	標題：	美國副總統
	(印刷或打字)		(印刷或打字)

證明人：		馬特森聯運系統有限公司。

發信人：		發信人：

姓名：		姓名：
	(印刷或打字)		(印刷或打字)

標題：	祕書	標題：	美國副總統
	(印刷或打字)		(印刷或打字)


證明人：		馬特森租賃公司。

發信人：		發信人：

姓名：		姓名：
	(印刷或打字)		(印刷或打字)

標題：	祕書	標題：	控制器
	(印刷或打字)		(印刷或打字)

證明人：		Matson服務公司。

發信人：		發信人：

姓名：		姓名：
	(印刷或打字)		(印刷或打字)

標題：	祕書	標題：	美國副總統
	(印刷或打字)		(印刷或打字)

證明人：		馬特森終端公司

發信人：		發信人：

姓名：		姓名：
	(印刷或打字)		(印刷或打字)

標題：	祕書	標題：	美國副總統
	(印刷或打字)		(印刷或打字)


經批准的形式：


發信人：
	助理首席法律顧問
	海事局


	增編第31號
	合同編號MA/CCF-316

附錄的格式

海事管理

基本建設基金協議

與.一起

馬特森導航公司。

本協議由海事管理人(“管理人”)和美國公民Matson導航公司(“承包人”)簽訂，作為該特定基礎設施建設基金(“CCF”)協議合同編號的附錄。MA/CCF-316(“協定”)。

鑑於：

1.署長和承包人於1976年9月21日根據經修訂的1936年《商船海事法》第607節(現編為《美國法典》第46章第535章)訂立《協定》；以及

2.本協議雙方希望按照本附錄的規定修改本協議。

因此，現在署長和承包人商定如下，自2005年8月26日起生效：

I.對該協議進行了修改，以便在該協議中增加以下每一家公司，每一家都是承包商的全資子公司：

馬特森綜合物流公司

Matson Terminals公司
馬特森風險投資公司

二、每一其他公司對本協定義務的接受應通過其對增編的接受而確定。

三.除本協議另有明確規定外，經修正的本協議應保持完全的效力和作用。

根據《美國法典》第5編第552(B)(4)條豁免《信息自由法》披露的機密商業資料

雙方簽署本第31號附錄一式四份，自上述日期起生效，實際生效日期為2010年7月22日，特此為證。


		美利堅合眾國
		運輸局局長
		海事管理
證明人：


發信人：		發信人：
	助理國務卿		簽約官員


		馬特森導航公司。
證明人：

發信人：		發信人：

姓名：		姓名：
	(印刷或打字)		(印刷或打字)

標題：	助理國務卿	標題：	總裁
	(印刷或打字)		(印刷或打字)

已接受附錄

		馬特森綜合物流有限公司。
證明人：

		發信人：

發信人：		姓名：

姓名：		標題：	董事會主席&總裁

標題：	助理國務卿

根據《美國法典》第5編第552(B)(4)條豁免《信息自由法》披露的機密商業資料


			馬特森終端公司

證明人：			發信人：

發信人：			姓名：

姓名：			標題：	董事長、總裁

標題：	助理國務卿

		馬特森風險投資公司。

證明人：		發信人：

發信人：		姓名：

姓名：		標題：		董事長、總裁

標題：	助理國務卿


經批准的形式：

發信人：
	助理首席法律顧問
	海事局

根據《美國法典》第5編第552(B)(4)條豁免《信息自由法》披露的機密商業資料

增編第33號

合同編號MA/CCF-316


	已批准：


	歐文·多爾蒂，助理
	企業和企業管理人員
	金融發展


	日期