附件10.11

信貸協議

日期為2018年11月27日，

其中

Evertec，Inc.

作為父母，

Evertec Group，LLC，

作為借款人，

幾家放貸機構

本合同的當事人時不時地，

和

北卡羅來納州美國銀行，

作為行政代理、抵押品代理、Swingline貸款人和信用證發行人

__________________

北卡羅來納州美國銀行，

美林皮爾斯，芬納和史密斯公司，

SunTrust Robinson Humphrey，Inc.

花旗銀行，北卡羅來納州

高盛美國銀行，以及

摩根大通銀行，N.A.，

作為聯合首席安排人和聯合簿記管理人，

德意志銀行證券公司

作為聯合簿記管理人

和

波多黎各第一銀行，以及

豐業銀行波多黎各銀行，

作為聯合辛迪加代理

目錄

本協議於2018年11月27日簽訂，由波多黎各公司(“母公司”)、波多黎各有限責任公司(“借款人”)、本協議的貸款方以及作為行政代理、抵押品代理、Swingline貸款人和信用證發行方的美國銀行簽署。

鑑於借款人已要求貸款人(A)在結算日提供本金總額不超過220,000,000美元的A期定期貸款，(B)在結算日提供本金總額不超過3.25,000,000美元的B期定期貸款，(C)在任何時候未償還本金總額不超過125,000,000美元的循環信用貸款、擺動額度貸款和信用證；

因此，現在貸款人願意按本合同規定的條款和條件向借款人提供此類信貸。據此，雙方同意如下：

第一條

定義

第1.01節。定義的術語。

本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“ABR”指任何一天的年利率等於(A)該日有效的最優惠利率、(B)該日有效的聯邦基金利率加1/2和(C)該日一個月利息期間的歐洲貨幣利率(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)加1%中的最大者，但任何一天的歐洲貨幣利率應以上午11點左右的歐洲貨幣利率為基礎。此外，如果ABR小於零，則就本協議而言，該匯率應被視為零。由於最優惠利率、聯邦基金利率或歐洲貨幣利率的變化而導致的資產負債比率的任何變化，應分別從最優惠利率、聯邦基金利率或歐洲貨幣利率的變化生效之日起生效。

“ABR借款”是指由ABR貸款組成的借款。

“ABR貸款”是指任何ABR定期貸款、ABR循環貸款或Swingline貸款。

“ABR循環貸款”是指由ABR循環貸款組成的借款。

“ABR循環貸款”是指根據第二條的規定，參照ABR確定的利率計息的任何循環貸款。

“ABR定期貸款”是指根據第二條的規定，參照ABR確定的利率計息的任何定期貸款。

“獲得性債務”是指任何人在成為子公司時存在的債務，或在本協議允許的交易中與子公司合併或合併為子公司時存在的任何人的債務，或任何子公司因從第6.05節允許的人那裏收購資產而承擔的任何人的債務；但此類債務不是在考慮或與該人成為子公司(或該合併或合併)或該收購有關的情況下產生的。

“其他代理人”是指在本協議封面上被確定為聯合牽頭安排人、聯合簿記管理人和聯合辛迪加代理人的人員。

“額外信貸延期修正案”是指對本協議的修正(可能是以本協議的修正和重述的形式)，規定根據第2.22節的任何增量承諾、根據第2.23節的延長的定期貸款和/或延長的循環承諾、根據第2.24節的定期貸款再融資和/或根據第2.25節的替代循環承諾，其應符合本協議的適用條款(包括“類別”的定義)，並在其他方面令協議各方合理滿意。每項額外的信用延期修正案應由行政代理、Swingline貸款人(在第9.08條要求Swingline貸款人同意該附加信用延期修正案的範圍內)、信用證發行人(在第9.08條要求信用證發行人同意該附加信用延期修正案的任何修改的範圍內)、貸款各方和其他各方簽署

(但不包括本協議適用部分中未指定的任何其他貸款人)，但不應根據第9.08(B)節中的但書要求每個受影響的貸款人或所有貸款人同意的任何修改，除非已獲得此類同意。任何額外的信用延期修正案可能包括交付符合第4.02節條件的律師意見和其他文件的條件，以及確認滿足符合第4.01節條件的證書，所有這些都在行政代理或該附加信用延期修正案的其他各方合理要求的範圍內。

“額外循環承付款”應具有第2.22(A)節中賦予該術語的含義。

“額外定期貸款承諾”應具有第2.22(A)節中賦予該術語的含義。

“附加定期貸款”是指根據附加定期貸款承諾發放的定期貸款。

“調整日期”應具有“定價網格”定義中賦予該術語的含義。

“行政代理人”是指美國銀行在任何貸款文件下作為行政代理人或任何繼任行政代理人的身份。

“行政代理費”應具有第2.13(D)節中賦予該術語的含義。

“行政代理人辦公室”指，就任何貨幣而言，行政代理人的地址，以及附表9.01所列有關該貨幣的賬户，或行政代理人可不時通知母公司和貸款人的有關該貨幣的其他地址或賬户。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“關聯方”是指直接或通過一個或多箇中間商直接或間接控制或受指定人員控制或與指定人員共同控制的另一人。

“關聯貸款人”是指在任何時候作為保薦人或保薦人的關聯公司(母公司或其任何子公司或受控關聯公司除外)的任何貸款人。

“代理方”應具有第9.17節中賦予該術語的含義。

“代理人”是指行政代理人和附屬代理人。

“商定的安全原則”是指附件A所列的原則。

“協議”應具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“替代貨幣”是指根據第1.05節批准的任何貨幣(美元除外)。

“替代貨幣等值”是指在任何時候，就以美元計價的任何金額而言，由行政代理或信用證出票人(視屬何情況而定)根據以美元購買該替代貨幣的即期匯率(根據最近的重估日期確定)確定的適用替代貨幣的等值金額。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區不時適用於母公司或其任何子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“反洗錢法”是指適用於母公司或其任何子公司或附屬公司的與恐怖主義融資或洗錢有關的任何和所有法律、判決、命令、行政命令、法令、條例、規則、條例、法規、判例法或條約，包括《美國愛國者法》和《貨幣和外國交易報告法》(也稱為《銀行保密法》，美國法典第31編第5311-5330節和美國法典第12編第1818(S)、1820(B)和1951-1959節)的任何適用條款)。

“適用承諾費”是指任何一天的年利率為0.25%；如果在截止日期後的第一個調整日及之後，適用的承諾費將根據定價網格確定。

“適用ECF百分比”指，就任何超額現金流動期而言，(A)如果超額現金流期末的有擔保總淨槓桿率大於或等於2.25：1.00，50%，(B)如果超額現金流期末的有擔保總淨槓桿率小於2.25：1.00，但大於或等於1.75：1.00，25%，以及(C)如果作為超額現金流量期末的總有擔保淨槓桿率小於1.75：1.00，0%。

“適用保證金”是指在任何一天(I)對於任何期限A貸款，對於任何歐洲貨幣貸款，年利率為2.25%，對於任何ABR貸款，(Ii)對於任何期限B貸款，年利率為3.50%，對於任何ABR貸款，年利率為2.50%，以及(Iii)對於任何循環貸款，(A)就任何歐洲貨幣貸款而言，年利率為2.25%；及。(B)就任何ABR貸款而言，年利率為1.25%；及。(Iv)就Swingline貸款而言，年利率為1.25%；。條件是，在截止日期後的第一個調整日及之後，任何A期貸款、循環融資貸款和Swingline貸款的適用保證金將根據定價網格確定。

“適用時間”是指，就以任何替代貨幣進行的任何借款和付款而言，由行政代理或信用證出票人(視具體情況而定)所確定的該替代貨幣結算地的當地時間，以根據付款地的正常銀行程序在有關日期及時進行結算。

“批准基金”應具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“資產出售”是指任何人對母公司或任何子公司的一項或多項資產的任何損失、損壞、破壞或譴責，或任何出售、轉讓或其他處置(包括任何出售和回租資產)。

“受讓人”應具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“轉讓和承兑”是指由貸款人和受讓人簽訂，並由行政代理和借款人(如果第9.04節要求)以附件B或行政代理批准的、借款人合理滿意的其他形式接受的轉讓和承兑。

“拍賣”應具有第2.12(G)節中賦予該術語的含義。

“拍賣管理人”是指由借款人選擇並令管理拍賣預付款報價的行政代理人合理滿意的聯合牽頭協調人、聯合簿記管理人或另一家公認的投資銀行。

“拍賣通知”是指借款人按照拍賣程序就拍賣預付款要約發出的拍賣通知。

“拍賣預付款”應具有第2.12(G)節中賦予該術語的含義。

“拍賣預付款要約”應具有第2.12(G)節中賦予該術語的含義。

“拍賣程序”是指與附件C所列拍賣預付款要約有關的拍賣程序。

“自動續期信用證”應具有第2.05(B)節中賦予該術語的含義。

“自動恢復信用證”應具有第2.05(B)節中賦予該術語的含義。

就每類循環融資貸款而言，“可用期”指自截止日期起至適用循環融資到期日(但不包括其中較早者)的期間，就循環融資貸款、循環融資借款、擺動額度貸款、擺動額度借款及信用證而言，則指終止適用循環融資承諾的日期。

“可用未用承付款”是指在任何時候對循環貸款機構而言，相當於(A)該循環貸款機構當時的循環貸款承諾超過(B)該循環貸款機構當時的循環貸款信貸敞口的金額的美元等值的數額。

“自救行動”是指適用的歐洲經濟區決議機構對歐洲經濟區金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權。

“自救立法”對於實施歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，應指歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律。

“美國銀行”指的是美國銀行，N.A.

“破產法”是指經修訂的美國法典第11條，或任何類似的用於救濟債務人的聯邦或州法律。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”指的是“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)守則第4975節所界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或本守則第4975節的目的)。

“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“董事會”指，就任何人而言，(I)就任何公司而言，指該人的董事會；(Ii)就任何有限責任公司而言，指該人的經理委員會；(Iii)在任何合夥企業中，指該人的普通合夥人的董事會；及(Iv)在任何其他情況下，指職能上相當於前述委員會或在任何情況下，該機構的任何正式授權委員會。

“借款人”應具有本合同序言中賦予該術語的含義，以及其允許的繼承人。

“借款”是指在單一類別下以單一貨幣發放的一組單一類型的貸款，在單一日期發放，就歐洲貨幣貸款而言，指的是單一利息期的有效期限。

“借款最低限額”的意思是100萬美元。

“借入倍數”的意思是100萬美元。

“借用請求”是指借款人根據第2.03節的條款提出的基本上以附件D的形式提出的請求。

“預算”應具有第5.04(E)節中賦予該術語的含義。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他日子外的任何一天，商業銀行根據行政代理辦公室所在地的法律被授權關閉，或實際上關閉，涉及美元計價的貸款，並且：

(A)如該日關乎以美元計價的歐洲貨幣貸款的任何利率設定，就任何該等歐洲貨幣貸款以美元進行的任何資金籌措、支出、交收及付款，或就任何該等歐洲貨幣貸款而依據本協定須進行的任何其他美元交易，指倫敦銀行間歐洲美元市場的銀行之間進行美元存款交易的任何該等日期；

(B)如該日關乎以歐元計價的歐洲貨幣貸款的任何利率設定、就任何該等歐洲貨幣貸款以歐元進行的任何撥款、支出、結算及付款，或根據本協定就任何該等歐洲貨幣貸款以歐元進行的任何其他交易，指目標日；

(C)如該日是與以美元或歐羅以外貨幣為單位的歐洲貨幣貸款的利率設定有關的，則指倫敦或其他適用的離岸銀行同業市場的銀行在該日進行有關貨幣存款交易的任何該日；及

(D)如該日關乎就以美元或歐元以外的貨幣計價的歐洲貨幣貸款而以美元或歐元以外的貨幣進行的任何資金、支出、結算及付款，或涉及根據本協定就任何該等歐洲貨幣貸款而以美元或歐元以外的貨幣進行的任何其他交易(利率設定除外)，指銀行在該貨幣所在國家的主要金融中心開放外匯業務的任何該等日期。

對任何人來説，“資本支出”是指該人在某一期間發生的所有支出的總和，按照公認會計原則，該支出應計入或應包括在該人的現金流量表中反映的“增加財產、廠房或設備”或類似項目中。

任何人的“資本租賃義務”應指該人根據不動產或動產或其組合的任何租賃(或其他類似安排)支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，該等義務需要在該人的資產負債表上分類並計入資本租賃或融資租賃，就本協議而言，該等義務在任何時間的金額應為根據公認會計原則確定的當時的資本化金額。

“資本化軟件支出”是指在任何期間，個人在該期間內與許可或購買的軟件或內部開發的軟件和軟件增強有關的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計)的總和，根據公認會計原則，該等支出在該個人及其子公司的綜合資產負債表中反映為或必須反映為資本化成本。

“現金抵押”是指為一個或多個信用證發行人、Swingline貸款人或貸款人(視情況而定)的利益，將其質押和存入或交付給行政代理，作為信用證義務、與Swingline貸款有關的義務或貸款人為其中任何一項的參與提供資金的義務的抵押品(視上下文需要而定)、現金或存款賬户餘額，或者，如果行政代理、信用證發行人或Swingline貸款人應自行決定同意其他信用支持，在每一種情況下，均按照(A)行政代理和(B)信用證出票人或Swingline貸款人(視情況而定)滿意的形式和實質文件辦理。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金利息支出”是指在任何期間，母公司和子公司在合併基礎上以現金支付的該期間的利息支出，在任何情況下，不包括(A)實物利息支出或其他非現金利息支出(包括由於購買會計的影響)，(B)在計入利息支出的範圍內，對母公司或任何子公司支付的或代表母公司或任何子公司支付的任何債務發行費用、佣金、融資費的攤銷和註銷，包括與交易有關的費用。任何過渡性費用、承諾費或其他融資費的支出，包括與交易或本協議的任何修訂相關的費用；(C)債務折扣(如果有的話)或與互換協議有關的費用的攤銷；及(D)非現金支付的利息支出中的任何其他支出。

“現金管理協議”是指與現金管理服務(包括金庫、存管、透支、信用卡或借記卡、電子資金轉賬、ACH服務和其他現金管理安排)有關的任何協議。

“控制權的變更”應指：

(A)除許可持有人的任何組合外，任何個人或“團體”(在截止日期生效的《交易法》第13d-3和13d-5條所指的範圍內)應擁有母公司有表決權股票的實益所有權(如《交易法》第13d-3和13d-5條所界定)，相當於母公司有表決權的50%或更多；

(B)母公司不再直接或間接擁有借款人100%的股權；

(C)在連續兩(2)年的任何期間內，在該期間開始時組成母公司董事會的個人(連同在當選為母公司董事會成員之前由母公司董事會提名或任命或(Ii)由母公司董事會批准為董事候選人的任何新董事)因任何原因至少不再構成母公司董事會的多數成員；或

(D)任何“控制權變更”(或類似事件)應在任何重大債務下發生。

“法律變更”是指(A)在截止日期後採用任何法律、規則、條例或條約；(B)在截止日期後任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約的解釋、實施或適用作出任何改變；或(C)任何貸款人或信用證發行人(或就第2.05(C)(I)(A)或2.16(B)節而言，由該貸款人的任何放款辦公室或該貸款人或信用證發行人的控股公司(如有))遵守任何書面請求、規則、在截止日期後製定或發佈的任何政府當局的指導方針或指令(無論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、準則或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，無論其頒佈、通過、發佈或實施的日期為何。

“費用”應具有第9.09節中賦予該術語的含義。

“類別”係指(I)在“信貸補充修正案”中指定為“類別”的任何承諾，其性質為循環融資承諾、延長的循環承諾、重置循環承諾、期限A貸款承諾、期限B貸款承諾、其他期限A貸款承諾、其他期限B貸款承諾、延長期限貸款的承諾或再融資定期貸款的承諾(無論是通過新的承諾設立的，還是通過轉換或延長現有承諾或貸款的方式設立的)，以及(Ii)對於任何貸款或借款，無論是此類貸款還是構成此類借款的貸款，根據循環貸款承諾、延長循環承諾或重置循環承諾、A期貸款、B期貸款、其他A期貸款、B期貸款、延長期限貸款或再融資定期貸款(無論是根據新的承諾作出的，還是通過轉換或延長現有貸款的方式)在《附加信用延期修正案》中指定為“類別”的；但即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，循環融資貸款的借款和償還應按比例在所有類別的循環融資承諾的基礎上進行(除非根據第2.23或2.25節提出的任何適用的額外信貸延期修正案規定，根據該條款設立的循環融資貸款類別應有權獲得低於按比例償還的貸款)。, 循環融資承諾的任何終止應按比例在所有類別的循環融資承諾的基礎上進行(除非根據第2.23或2.25節的任何適用的額外信貸延長修正案規定，根據第2.23或2.25節設立的循環融資承諾類別應有權享受低於按比例的待遇)。具有不同到期日、定價(預付費用和其他類似費用除外)或其他條款的承諾或貸款應被指定為單獨的類別。最多應有三類循環融資承付款。

“截止日期”指的是2018年11月27日，也就是本合同項下首次借款的日期。

“税法”係指1986年的國內税法。

“抵押品”是指任何擔保文件中定義的所有“抵押品”(或同等術語)，還應包括抵押財產以及根據任何擔保文件現在或今後為擔保當事人的利益而受抵押品代理人的任何留置權、以及在確定時尚未根據貸款文件解除該留置權的所有其他財產。

“抵押品代理人”是指美國銀行，其作為本協議和證券文件項下擔保方的抵押品代理人，或根據本協議和證券文件規定的任何後續抵押品代理人。

“抵押品協議”是指貸款方和抵押品代理人之間的抵押品協議，其日期為截止日期，主要以附件H的形式出現。

“抵押品要求”應指(在每種情況下均符合第5.10(G)節和商定的安全原則的要求)：

(A)在成交之日，抵押品代理人應已收到(X)附表1.01a所列各方提供的擔保文件，以及(Y)來自每一貸款方的擔保協議副本，即以該人的名義正式簽署和交付的擔保協議副本；

(B)在成交日，(I)抵押品代理人應已收到(X)借款人和(Y)在成交日由任何貸款方直接擁有的每一子公司的所有已發行和未償還股權的質押，和(Ii)抵押品代理人應已收到代表該等股權的所有證書或其他票據(如有)，以及與此相關的空白背書的股權書或其他轉讓票據(在適用司法管轄區適當的範圍內)；

(C)(I)在截止日期及其後的任何時間，母公司及每一附屬公司欠任何貸款方的所有債務，其本金總額超過$5,000,000(除(A)與母公司及其附屬公司的現金管理業務有關的公司間流動負債，或(B)該本票或票據的質押會違反適用法律)外，均須以本票或票據證明，並已根據抵押品協議(或抵押品代理人合理要求的其他適用證券文件)作質押，(2)抵押品代理人應已收到所有此類本票或票據，連同空白背書的本票權書或其他轉讓票據(在適用管轄區內適當的範圍內)；

(D)對於在截止日期後成為子公司的任何人，在符合第5.10(G)節和商定的擔保原則的情況下，擔保品代理人應已收到(I)適用的擔保協議的補充文件和(Ii)擔保品協議(或擔保品代理人合理要求的其他適用的擔保文件)的附錄(視適用情況而定)，其格式為擔保品協議中規定的形式或行政代理人以其他合理方式合理地接受，並代表該附屬公司正式籤立和交付；

(E)在截止日期後，(I)(A)在截止日期後成為附屬貸款方的任何人和(B)在第5.10(G)節和商定的擔保原則的規限下，貸款方在截止日期後獲得的所有未償還股權應已根據抵押品協議(或抵押品代理人合理要求的其他適用證券文件)質押，以及(Ii)抵押品代理人應已收到代表該等股權的所有證書或其他票據(如有)，連同空白背書的股票權力或其他轉讓文書(在適用的司法管轄區內適當的範圍內)；

(F)除任何證券文件另有規定外，在截止日及之後的任何時間，法律規定或抵押品代理人合理要求提交、登記或記錄的所有文件和票據，包括在外國司法管轄區的統一商業法典融資聲明或同等檔案，均應提交、登記或記錄，以建立證券文件擬設立的留置權(在每種情況下，包括其任何補充)，並按照證券文件要求的範圍和優先順序完善此類留置權，應已提交、登記或記錄或交付給抵押品代理人，以便與擔保文件同時或緊隨其後進行備案、登記或記錄。每份此類安全文件的簽署和交付；

(G)在截止日期(僅在第5.10(C)或5.10(D)節要求的範圍內)之後，抵押品代理人應已收到(I)由該抵押財產的記錄所有人正式籤立和交付並適合記錄或存檔的每項抵押財產的每份抵押的副本，和(Ii)該等其他文件，包括但不限於第三方的任何同意、協議和確認書，抵押品代理人可就任何該等按揭或抵押財產合理地要求提供證據，證明所有申報和記錄的税費已按抵押品代理人合理接受的方式支付或以其他方式提供；

(H)在截止日期後，抵押品代理人應已(I)(如屬位於美國或其任何地區的任何按揭財產，或任何外國司法管轄區，就與該等交易相類似的交易而可獲得並慣常取得的所有權保險)，一份或多份由貸方支付的保單或無條件保單或其外地等價物(視何者適用而定)，由一家或多於一家業權保險公司發出，擔保每項按揭的留置權為其中所述按揭財產的有效第一留置權，但除準許留置權外，並無其他留置權。抵押品代理人可合理要求的習慣背書(在主體管轄區可獲得的範圍內，並在合理適當和可獲得的情況下包括分區背書)，或(2)在任何外國管轄區內，如果所有權保險不是如此可獲得和通常獲得的，但所有權意見書是習慣上獲得的(並且可以以商業上合理的成本獲得)，涵蓋適用管轄區所有權意見書通常涵蓋的事項的所有權意見書，其形式和實質為抵押品代理人合理接受；

(I)在截止日期後(僅在第5.10(C)或5.10(D)節要求對該財產進行抵押的範圍內)，抵押品代理人應已收到由相關貸款方正式簽署的關於位於美國的每一抵押財產的完整的“貸款壽命”聯邦緊急事務管理署標準洪水災害確定書(連同關於特殊洪水危險區狀況和洪災援助的通知)；

(J)在截止日期後(僅在第5.10(C)或5.10(D)節所要求的範圍內)，行政代理應已收到第5.02節所要求的保險單的副本或關於其承保範圍的證書，其中包括但不限於洪水保險單，每份保險單應被背書或以其他方式修改，以包括每個適用司法管轄區的“標準”或“紐約”貸款人的應付損失或抵押權人背書或其他類似背書(在適用範圍內)，並應指定抵押品代理人為損失收款人、抵押權人、和/或附加被保險人(如適用)，其形式和實質合理地令行政代理滿意；

(K)在截止日，抵押品代理人應已收到本協議條款和抵押所要求的保險的證據；

(L)除本協議或任何擔保文件另有規定外，每一貸款方應已獲得其在以下方面所需獲得的所有同意和批准：(I)簽署和交付其作為一方的所有擔保文件(或其補充文件)，並授予其在該文件下的留置權，以及(Ii)履行其在該文件下的義務；和

(M)在成交日期之後，抵押品代理人應已收到(I)根據第5.10節可能需要交付的其他證券文件，以及(Ii)在抵押品代理人提出合理要求後，已收到符合第5.10節任何其他要求的證據。

“承諾費”應具有第2.13(A)節中賦予該術語的含義。

“承諾”對於任何貸款人而言，應指該貸款人的循環貸款承諾、A期貸款承諾、B期貸款承諾、增量定期貸款承諾、對延長期限貸款的承諾或關於再融資定期貸款的承諾。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國法典”第7編第1節及其後)及其任何繼承者。

“合規證書”是指母公司的財務官員的證書，基本上採用本合同附件L的形式，並經行政代理同意進行更改。

“管道貸款人”是指任何貸款人為發放貸款而組織和管理的任何特殊目的實體，否則該貸款人必須作出貸款，並由該貸款人在書面文書中指定；但如果由於任何原因，指定貸款人未能為任何此類貸款提供資金，則任何貸款人指定的管道貸款人不應免除指定貸款人在本協議項下為貸款提供資金的任何義務，指定貸款人(而非管道貸款人)應唯一有權和責任就其管道貸款人交付本協議所要求或要求的所有同意和豁免；此外，只要管道貸款人有權享有第2.16、2.17、2.18和9.05節(受這些條款的限制和要求的限制和要求的約束)的利益，其程度與其是貸款人並根據第9.04(B)節通過轉讓獲得其權益的程度相同，但任何管道貸款人均無權(A)根據第2.16、2.17條獲得任何更大的金額，2.18或9.05超過指定貸款人就該渠道貸款人提供的信貸所應有權收取的數額，除非指定該渠道貸款人事先獲得借款人的書面同意(不得被無理扣留或拖延)或(B)被視為有任何承諾。

於任何日期的“綜合債務”應指在該日期以綜合基準釐定的母公司及附屬公司的所有債務(未支取範圍內的信用證或銀行擔保除外)的總和，包括資本租賃債務、借入款項的債務及不合格股票。

“綜合淨收入”就任何人而言，是指該人及其附屬公司在該期間的綜合淨收入的總和；但在不重複的情況下，

(I)任何税後非常、非經常性或非常損益或收入或開支或費用(減去所有與此有關的費用及開支)，包括但不限於任何遣散費、搬遷或其他重組開支、任何與重建、退役、重新啟用或重組固定資產作其他用途有關的開支、與設施關閉成本有關的費用、與削減或修改退休金及退休後僱員福利計劃有關的費用、超額退休金費用、購置整合成本、設施啟用成本、項目開辦成本、業務優化成本，每一種情況均不包括在內。

(Ii)因處置、放棄、轉移、關閉或停止經營而產生的任何税後淨收益或淨虧損，以及因處置已處置、放棄、轉移、關閉或停止經營而產生的任何税後淨收益或淨虧損，均不包括在內，

(Iii)可歸因於業務處置或資產處置(由母公司真誠地釐定)以外的業務處置或資產處置所引致的任何税後淨收益或虧損(減去所有與此有關的費用及開支或收費)，

(Iv)可歸因於提前清償債項、掉期協議或其他衍生工具的任何税後淨收益或虧損(減去所有與此有關的費用及開支或收費)須不包括在內，

(V)(A)任何人如不是該人的附屬公司、不受限制的附屬公司或以權益會計方法計算的淨收入，則就該期間以現金(或在一定程度上轉換為現金)支付予有關人士或其附屬公司的股息、分派或其他付款的款額，須包括在該期間內；及。(B)該期間的淨收入須包括任何普通股息，從任何人收到的超過第(A)款所列金額的現金分配或其他付款，是在其所賺取的會計年度結束後六個月內分配的，

(Vi)該期間的綜合淨收入不包括在該期間內會計原則改變的累積影響，

(Vii)對任何已完成的收購或其任何數額的攤銷或註銷所產生的採購會計調整的影響(包括按GAAP要求或允許的構成金額進行的此類調整的影響)，在扣除税項後應不包括在內。

(Viii)不包括根據公認會計原則產生的任何減值費用或資產沖銷(存貨和應收賬款的沖銷除外)，以及根據公認會計準則產生的無形資產攤銷，

(Ix)任何(A)非現金補償費用或開支或(B)與股票增值或類似權利、股票認股權或其他權利有關或因此而變現的成本或開支應不包括在內，

(X)不包括GAAP及相關解釋所要求的適用準則所規定的公允價值會計產生的非現金收益、損失、收入和費用，

(Xi)不包括與貨幣重新計量有關的任何貨幣兑換收益和損失，包括但不限於債務，以及因貨幣兑換風險互換協議而產生的任何淨虧損或收益，

(十二)不包括“直線”租金支出中的非現金部分，計入“直線”租金支出中超出該租金支出金額的現金部分，

(Xiii)在保險承保並實際獲償付的範圍內，或只要該人已裁定有合理證據證明該款額事實上會由保險人償付，且只限於(A)在適用的承運人沒有在180天內以書面否認及(B)事實上在該證據的日期起計365天內已獲償付的該款額，則與法律責任或意外事故或業務中斷有關的開支須不包括在內。

(十四)不包括遞延税項資產估值準備的非現金費用，以及

(Xv)該人的任何附屬公司於該期間的淨收益，如在釐定日期該附屬公司宣佈或支付股息或類似分派的淨收益未經任何政府事先批准(未獲政府批准)，或直接或間接因其章程條款或適用於該附屬公司或其股權持有人的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府法規的實施而不被準許，則須予以剔除，除非有關支付股息或類似分派的限制已獲合法豁免。

“合併總資產”是指根據公認會計原則在合併基礎上確定的截至任何日期的母公司和子公司的總資產。

“控制”是指直接或間接地擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導某人的管理層或政策的權力，而“控制”和“受控”應具有與之相關的含義。

“信用事件”應具有第四條中賦予該術語的含義。

“累計貸方”應指在任何日期在累計基礎上確定的一個總額不少於零的數額，該數額等於、不重複(且不重複根據第6.04節增加可供投資的數額的數額)：

(a) $154,000,000, plus

(B)該確定日的累計超額現金流量，加上

(C)在截止日期之後以及在該日或之前從出售母公司的股權(不合格股票除外)獲得的現金收益淨額的累計數額；但本條(C)不包括按照第6.04(E)(Iii)節的規定出售股權的任何收益、根據第6.04(S)節用於投資的股權收益、用於根據第6.06(C)節的第一個但書(X)條款進行限制性付款的股權收益、以及根據第6.09(B)(Iii)節為任何初級融資的付款或分配提供資金的任何金額。

(D)母公司或任何附屬公司在截止日期後發行的任何債務(包括任何不合格股票的清算優先權或最高固定回購價格，視屬何情況而定)已轉換或交換為母公司股權(不合格股票除外)的本金總額的100%；但本條(D)不包括根據第6.09(B)(Iii)條將任何初級融資轉換或交換為股權

(E)母公司或任何附屬公司在截止日期後收到的現金總額的100%(以及母公司或任何附屬公司收到的現金以外的財產的公平市場價值(由母公司真誠確定))：

(I)出售不受限制的附屬公司的股權(出售予母公司或任何附屬公司除外)，或

(Ii)由不受限制的附屬公司作出的任何股息或其他分派，加上

(F)如任何不受限制的附屬公司已被重新指定為附屬公司，或已合併、合併或與母公司或任何附屬公司合併，或將其資產轉讓或轉讓予母公司或任何附屬公司，或被清算為母公司或任何附屬公司，則母公司或任何附屬公司在重新指定、合併或轉讓時(或已轉讓或轉讓的資產，視何者適用而定)在該不受限制的附屬公司的投資的公平市值(由母公司真誠釐定)，加上

(G)相等於母公司或任何附屬公司就依據第6.04(J)節作出的任何投資而實際收到的任何回報(包括股息、利息、分配、本金回報、出售利潤、償還、收入及類似數額)減去

(H)根據第6.04(J)(Ii)節在截止日期之後和該時間之前用於投資的任何數額，減去

(I)根據第6.06(E)節在截止日期之後和該時間之前用於限制付款的任何數額，減去

(J)根據第6.09(B)(Iv)(Y)條用於支付或分配初級融資的任何金額。

“累計超額現金流量”是指，在任何日期，一個總額不小於零的數額，按累計基礎確定，等於(X)該超額現金流量期間的超額現金流量減去(Y)該超額現金流量期間適用的ECF佔超額現金流量的百分比之和。

“流動資產”是指在任何確定日期，母公司和子公司在綜合基礎上的所有資產(現金和準許投資或其他現金等價物除外)，根據公認會計原則，在該確定日期母公司和子公司的綜合資產負債表上將被分類為流動資產，但不包括基於收入或利潤的與流動或遞延税項有關的金額。

“流動負債”是指在任何確定日期，母公司和子公司在合併基礎上的所有負債，按照公認會計原則，在該確定日期母公司和子公司的綜合資產負債表上歸類為流動負債，但不包括(A)任何負債的當前部分，(B)應計利息支出(不包括已到期和未支付的利息支出)，(C)根據收入或利潤計算的當期或遞延税額的應計項目，(D)交易產生的交易成本的應計項目，如有，(E)與獎金、養卹金和其他退休後福利債務有關的任何成本或支出的應計項目，以及(F)列入該術語定義(A)(4)至(A)(6)條的EBITDA附加項的應計項目。

“損害”一詞應具有第9.05(B)節中賦予該術語的含義。

“債務人救濟法”係指美國的破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“遞減金額”應具有第2.12(E)節中賦予該術語的含義。

“違約”是指任何事件或條件，如果沒有發出通知、時間過去或兩者兼而有之，就會構成違約事件。

除第2.27(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人(A)未能(I)在本協議規定需要為貸款提供資金之日起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足融資前的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)向行政代理、任何信用證出票人、Swingline貸款人或任何其他貸款人在到期之日起兩個工作日內，(B)已書面通知借款人、行政代理、信用證發行人或Swingline貸款人，其不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三個工作日內失敗，向行政代理和借款人書面確認它將履行本合同項下的預期資金義務(但該貸款人應在收到行政代理和借款人的書面確認後，根據本條款(C)停止作為違約貸款人)，或(D), 或其直接或間接母公司已(1)成為根據任何《債務人救濟法》進行的程序的標的，(2)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、為債權人或負責其業務或資產重組或清算的類似人的利益受讓人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為或有直接或間接母公司已成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為失責貸款人。

只要該所有權權益不導致或不向該貸款人提供豁免權，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及這種狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.27(B)節的規定)，自行政代理人在書面通知中確定該決定之日起即被視為違約貸款人，該書面通知應由行政代理人在作出該決定後立即提交給借款人、信用證發行人、Swingline貸款人和其他貸款人。

“特拉華州有限責任公司”是指根據特拉華州法律組織或組成的任何有限責任公司。

“特拉華州分立有限責任公司”是指在特拉華州有限責任公司分部完成後成立的任何特拉華州有限責任公司。

“特拉華州有限責任公司分部”是指根據特拉華州有限責任公司法第18-217條，將任何特拉華州有限責任公司劃分為兩個或多個特拉華州有限責任公司的法定分部。

“指定非現金對價”指母公司或其一間附屬公司就資產出售而收取的非現金對價的公平市場價值(由母公司真誠釐定)，而該等非現金對價是根據一名主管人員的證明書指定為指定非現金對價的，減去因隨後出售該等指定非現金對價而收到的現金或現金等價物金額。

“董事”一詞，對於任何人士和交易而言，是指該人士的董事會成員，而該成員在該交易中或在該交易方面並無任何重大直接或間接經濟利益。

“不合格股票”對於任何人來説，是指該人的任何股權，根據其條款(或根據其可轉換為或可贖回或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在發生任何事件或條件時(A)到期或強制贖回(僅限於合格股權除外)，根據償債基金義務或其他方面(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須以全額付款為準)，(B)可由持有人選擇贖回全部或部分(僅限於合資格股權除外)，(C)規定按計劃以現金支付股息，或(D)根據持有人的選擇，可轉換為或可交換債務或構成不合格股票的任何其他股權，在每一種情況下，均在(X)當時最遲到期日和(Y)全額付款日期中較早者之後的九十一(91)天之前；然而，只要(I)在該日期之前，只有到期或可強制贖回、可轉換或可交換或可由持有人選擇贖回的股權部分，才應被視為不合格股票；(Ii)如果該等股權發行給任何員工或母公司或任何附屬公司的任何員工的利益計劃，或任何該等計劃向該等員工發行，則該等股權不應僅因母公司為履行適用的法定或監管義務或因該員工的離職而被要求回購而構成不合格股票, 及(Iii)該人士的任何類別股權，如其條款授權該人士透過交付並非不合格股份的股權履行其義務，則不應被視為不合格股份。

“美元等值”是指，在任何時候，(A)就以美元計價的任何金額而言，該數額；和(B)對於以任何替代貨幣計價的任何金額，由行政代理或信用證出票人(視屬何情況而定)在當時根據以該替代貨幣購買美元的即期匯率(根據最近的重估日期確定)確定的美元等值金額。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“EBITDA”指母公司和子公司在任何期間的合併基礎上，母公司和子公司在該期間的綜合淨收入加上(A)(在沒有重複的情況下，在本條(A)款第(I)至(Viii)款所述的範圍內)的總和(A)在確定EBITDA的相應期間以其他方式減少的綜合淨收入)：

(I)根據母公司及附屬公司在該期間的收入、利潤或資本而計提的税項，包括但不限於國家特許經營税及類似税項及外國預扣税，

(Ii)母公司及附屬公司在該期間的利息開支(以及未計入利息開支的部分，(X)任何系列優先股或不合格股份的所有現金股息支付(不包括在合併中剔除的項目)，以及(Y)與融資活動有關的擔保債券成本)(扣除母公司及其附屬公司在該期間的利息收入)，

(Iii)母公司和子公司在該期間的折舊和攤銷費用，包括但不限於無形資產的攤銷、遞延融資費用和資本化的軟件支出，以及與養老金和其他離職後福利有關的未確認先前服務成本和精算損益的攤銷。

(4)與發行股權、投資、收購、處置、資本重組或現有信貸協議和本協議允許產生的債務的發生、修改或償還(包括其再融資)有關的任何費用或費用(前述第(3)款所述的折舊或攤銷費用除外)(無論是否成功)，包括(X)與產生現有信貸協議項下的義務和債務有關的費用、開支或收費，以及(Y)對債務或其他債務的任何修訂或其他修改，

(5)業務優化費用和其他重組費用或準備金(為免生疑問，應包括與設施關閉、設施合併、保留、遣散費、系統建立費用、合同終止費用、未來租賃承付款和超額養卹金費用有關的費用)；

(Vi)任何其他非現金費用(不包括任何應收款或存貨的註銷)；但就本條(A)款第(Vi)款而言，任何非現金費用或虧損須視為可歸因於其現金支出的任何後續期間的現金費用或損失(但為免生疑問，不包括在前一期間已支付的預付現金項目的攤銷)，

(Vii)根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議或任何股票認購或股東協議而產生的任何成本或開支，但該等成本或開支的資金來源僅限於貢獻給母公司資本的現金收益或發行母公司股權(不合格股份除外)的現金收益淨額，而該等現金收益淨額不包括在累積信貸的計算範圍內；及

(Viii)可歸因於少數人權益的任何扣除(減去任何增加)，但在每種情況下，以已支付(或已收到)的現金為限，

減去(B)增加母公司及附屬公司於該期間的綜合淨收入的非現金項目(但不包括確認遞延收入或任何該等項目(X)已於上一期間收到現金或將於未來期間收到的任何該等項目，或(Y)表示任何應計或現金儲備的任何應計或現金儲備於任何前期減少EBITDA)的總和(在無重複的情況下及在本條(B)所述數額的範圍內)增加母公司及附屬公司該期間的綜合淨收入。

為了根據本協議確定EBITDA，在對截止日期後發生的任何相關交易(在“備考基礎”的定義下)生效之前，截至2017年12月31日的財政季度的EBITDA應被視為37,028,706美元，截至2018年3月31日的財政季度的EBITDA應被視為53,968,502美元，截至2018年6月30日的財政季度的EBITDA應被視為53,767,377美元，而截至2018年9月30日的財政季度的EBITDA應被視為52,103,224美元。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並接受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟的任何成員國、冰島、列支敦士登和挪威，以及屬於歐洲經濟區的任何其他國家。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“合資格人士”是指下列人士以外的任何人：(I)母公司或其任何附屬公司，(Ii)自然人或任何控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營，(Iii)任何違約貸款人或(Iv)不符合資格的機構。

“歐洲貨幣聯盟”係指根據經1986年單一歐洲法案、1992年馬斯特裏赫特條約和1998年阿姆斯特丹條約修正的1957年《羅馬條約》建立的經濟和貨幣聯盟。

“歐洲貨幣聯盟立法”是指歐洲理事會為引入、轉換或運作單一或統一的歐洲貨幣而採取的立法措施。

“環境”是指環境和室內空氣、地表水和地下水(包括飲用水)、地表或地下地層、動植物等自然資源、濕地、工作場所或任何環境法另有規定的環境。

“環境法”是指由任何政府當局頒佈或訂立的所有適用法律(包括普通法)、規則、法規、法規、條例、命令、法令或判決，以任何方式與環境、任何危險物質的產生、管理、釋放或威脅釋放或暴露，或與人類健康和安全(在與環境或危險材料有關的範圍內)有關。

任何人士的“股權”指任何及所有股份、權益、購買或以其他方式取得、認股權證、期權、參與或該人士股權或所有權的其他等價物或權益(不論如何指定)，包括任何優先股、任何有限或一般合夥企業權益及任何有限責任公司會員權益，以及可轉換為或可交換上述任何權益的任何證券或其他權利或權益；但股權權益不包括可轉換為任何股權或可交換為任何股權的任何債務證券。

“僱員退休收入保障法”指的是1974年的《僱員退休收入保障法》，該法案可能會不時進行修訂，並頒佈任何最終法規和根據該法規發佈的裁決。

“ERISA關聯公司”是指與母公司或子公司一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主的任何行業或企業，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何行業或企業(無論是否合併)。

“ERISA事件”應指(A)任何可報告的事件或ERISA第4043(B)節的要求適用於計劃；(B)未能達到守則第412節或ERISA第302節關於計劃的最低資金標準，無論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節申請豁免任何計劃的最低籌資標準，未能在到期日之前根據《守則》第430(J)節就任何計劃支付所需的分期付款，或未能向多僱主計劃作出任何必要的貢獻；(D)母公司、其任何子公司或任何ERISA附屬公司就終止任何計劃或多僱主計劃而承擔《僱員退休保障條例》第四章下的任何責任；(E)母公司、其任何子公司或任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的任何通知，涉及根據ERISA第4042條終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃的意向；(F)母公司、其任何子公司或任何ERISA關聯公司因退出或部分退出任何計劃(包括根據ERISA第4062(E)條視為退出的停止運營)或多僱主計劃而承擔任何責任；(G)母公司、其任何子公司或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從母公司、其任何子公司或任何ERISA關聯公司收到關於即將施加退出責任或確定多僱主計劃破產或重組的任何通知, (H)根據《退休金法》第303(K)條對任何計劃施加留置權的條件已得到滿足；或(I)根據《退休金法》第307條通過了一項要求為該計劃提供擔保的計劃修正案(在《養卹金法案》生效之日之前生效)。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐元”是指根據歐洲貨幣聯盟立法引入的參與成員國的合法貨幣。

“歐洲貨幣借款”是指由歐洲貨幣貸款組成的借款。

“歐洲貨幣貸款”是指任何歐洲貨幣定期貸款或歐洲貨幣循環貸款。

就任何利息期的任何歐洲貨幣貸款而言，“歐洲貨幣利率”是指由ICE Benchmark Administration(或在相當於該利息期的一段時間內負責管理美元或任何替代貨幣利率的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率，該利率由管理代理批准，並於倫敦時間上午11：00左右發佈在適用的Bloomberg屏幕頁面(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)(“Libo屏幕利率”)。在該利息期開始前兩個工作日，以美元或適用的替代貨幣(在該利息期的第一天交付)的期限相當於該利息期的存款；但如果Libo篩選費率應小於零，則就本協議而言，該費率應被視為零。

“歐洲貨幣循環貸款”是指由歐洲貨幣循環貸款組成的借款。

“歐洲貨幣循環貸款”是指根據第二條的規定，以參考歐洲貨幣利率確定的利率計息的任何循環貸款。

“歐洲貨幣定期貸款”是指根據第二條的規定，以參考歐洲貨幣利率確定的利率計息的任何定期貸款。

“違約事件”應具有第7.01節中賦予該術語的含義。

“超額現金流量”是指，就任何超額現金流動期而言，母公司和子公司在合併基礎上的EBITDA減去沒有重複的部分。

(A)母公司和子公司在該超額現金流動期的現金利息支出，

(B)母公司或任何附屬公司在該超額現金流動期內以現金永久償還或預付的任何債務(循環貸款的償還，除非伴隨相應的循環承擔的永久減少)(強制性或自願預付貸款或拍賣預付款項除外)，但只限於如此預付的債務不能再借入或重新支取，以及該等預付款項並非與對全部或部分該等債務進行再融資有關的情況下發生的，

(C)(I)母公司和子公司在該超額現金流動期內以現金支付的綜合資本支出，(Ii)資本化軟件支出，以及(Iii)在超額現金流動期內就允許的業務收購和本協議允許的其他投資以現金支付的總對價減去就此而收到的作為資本返還的任何金額，

(D)母公司及附屬公司在該超額現金流動期內以綜合方式以現金支付的税款，

(E)相當於母公司及附屬公司在該超額現金流動期內營運資金增加的款額，

(F)在超額現金流動期內以現金支付的金額，其原因如下：(A)在確定綜合淨收入時被列為淨收益的非現金減少額，或在確定母公司和子公司上一個超額現金流動期的EBITDA時被列為綜合淨收入的非現金減少額，以及(B)在採購會計中建立的準備金或應計項目，

(G)在計算引致任何資產處置或譴責的任何資產處置或譴責所得的淨收益時，未扣除的任何強制性預付債項(根據本條例或根據任何其他貸款文件產生的債項除外)的款額，連同須就該等債項繳付(及實際繳付)的任何利息、保費或罰款，

(H)在該超額現金流動期內，依據第6.06(C)、(F)、(G)、(H)及(I)條以現金作出的限制付款；及

(I)在計算綜合淨收入時加入或沒有從淨收益中扣除的項目，或在計算EBITDA時加入或不從綜合淨收入中扣除的項目的金額，只要該等項目是母公司及附屬公司在上述超額現金流量期間按綜合基礎計算的現金支付(在先前超額現金流量期間未減少超額現金流量)或現金支付的應計項目，或不代表母公司及附屬公司在該超額現金流量期間的綜合基礎上收到的現金，

另外，如果沒有重複的話，

(J)相等於該超額現金流動期的營運資金減少額的款額，

(K)上文(B)和(C)款所述的所有數額，以發行或發生債務(包括資本租賃債務和購買貨幣債務，但僅不包括與資本支出有關的循環融資貸款的收益)、出售或發行任何股權(包括任何出資)以及任何資產或資產的任何損失、損壞、毀壞或譴責，或任何出售、轉讓或其他處置(包括任何資產的出售和回租以及房地產的任何抵押或租賃)為限，在每種情況下，只要從上面的超額現金流中有相應的扣除，

(L)在該超額現金流動期內以現金變現的任何非常或非經常性收益(除非該等收益包括第2.12(B)節所指的淨收益)，

(M)在計算EBITDA時扣除的現金利息收入，以及

(N)在計算綜合淨收入時從淨收入中扣除或沒有加入綜合淨收入中的項目，或在計算EBITDA時從綜合淨收入中扣除或沒有加入綜合淨收入中的項目的金額，只要(I)該等項目代表母公司或任何附屬公司收到的現金，或(Ii)該等項目不代表母公司或任何附屬公司在該超額現金流量期間按綜合基準支付的現金。

為免生疑問，超額現金流不應按形式計算。

“超額現金流動期”是指母公司的每個會計年度，從截至2019年12月31日的會計年度開始。

“交易法”係指經不時修訂的1934年證券交易法及其任何繼承者。

“不包括的債務”是指不違反第6.01節產生的所有債務(不包括再融資定期貸款和根據第6.01(R)(I)節產生的債務)。

“除外財產”應具有抵押品協議中賦予該術語的含義。

“除外附屬公司”指(A)任何非限制性附屬公司，(B)任何並非全資附屬公司的附屬公司，以及(C)任何被指定為除外附屬公司的非實質性附屬公司(I)在截止日期提交的完善性證書上，或(Ii)根據在截止日期後交付給行政代理的高級職員證書。

“被排除的互換義務”對於任何擔保人來説，是指在以下情況下的任何互換義務：由於擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》所界定的“合格合同參與者”(在實施《擔保協議》第3條後確定)，該擔保人對該互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，或該擔保人為保證該互換義務(或其任何擔保)而根據《商品交易法》(或其適用或官方解釋)是或變為違法的，且在該擔保義務的全部或部分擔保範圍內，指該擔保人的任何互換義務。或為該擔保人的利益而訂立的其他協議，以及其他特定貸款方對該擔保人的互換義務的任何和所有擔保)。如果根據管理一次以上掉期的主協議產生了掉期義務，則這種排除應

僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的互換的部分。

“免税”對於行政代理、任何貸款人、任何Swingline貸款人、任何信用證出票人或任何其他收款人而言，指任何貸款方根據本合同或根據任何其他貸款單據承擔的義務或因其義務而支付的下列税款：

(A)由某司法管轄區對其淨收入或特許經營税徵收(或由該司法管轄區衡量)的税款，但不包括純粹由該收款人在該司法管轄區內籤立、交付或居住而與該司法管轄區有任何貿易或業務往來所引致的税項(或由該司法管轄區衡量的税項)，但不包括純粹由該收款人在該司法管轄區內組織或將其主要辦事處設在該司法管轄區內(或就任何貸款人而言，其適用的借貸辦事處位於該司法管轄區內)，或由於該貸款人現時或以前與該司法管轄區有任何其他聯繫的結果(包括該貸款人在該司法管轄區內從事貿易或業務(或居住於該司法管轄區內))，但不包括純粹因該收款人已籤立、交付、強制執行、成為其當事人、履行其義務、接受付款、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、和/或根據任何貸款文件從事任何其他交易)，

(B)由上文(A)款所述司法管轄區徵收的、屬《守則》第884(A)條所徵收的分行利得税性質的任何税項，

(C)貸款人、Swingline貸款人或信用證出借人未能遵守第2.18(E)和(F)節所導致的任何預扣税，以及

(D)依據FATCA徵收的任何税項。

“現有類別”是指一類現有定期貸款或一類現有循環承諾。

“現有信貸協議”是指借款人、Evertec Intermediate Holdings，LLC(貸款方)和摩根大通銀行(北卡羅來納州)之間的信貸協議，日期為2013年4月17日，在截止日期之前進行了修訂。

“現有信用證”是指原先根據現有信用證協議簽發的、列於附表1.01B的信用證。

“現有循環承付款”應具有第2.23(B)節中賦予該術語的含義。

“現有定期貸款”應具有第2.23(A)節賦予該術語的含義。

“展期類別”是指一類展期定期貸款或一類展期循環承諾。

“延長的循環承付款”應具有第2.23(B)節中賦予該術語的含義。

“延長期限貸款”應具有第2.23(A)節中賦予該術語的含義。

“延伸出借人”應具有第2.23(C)節中賦予該術語的含義。

“延期生效日期”應具有第2.23(C)節中賦予該術語的含義。

“延期選舉”應具有第2.23(C)節中賦予該術語的含義。

“延期請求”是指循環延期請求或定期延期請求。

“貸款”是指本協議項下貸款和信貸延期所使用的相應貸款和承諾，但有一項理解是，截至截止日期，有三種貸款，即A期貸款、B期貸款和循環貸款(不包括增額定期貸款)，此後可包括任何增量定期貸款、任何類別的再融資定期貸款和任何類別的替代循環承諾。

“FATCA”指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)，以及根據本協議頒佈的任何現行或未來法規或對其的官方解釋，以及根據本協議訂立的任何協議

《守則》第1471(B)(1)條(或上述任何修訂或後續版本)以及執行《守則》這些章節的政府當局之間的任何政府間協定或條約(以及任何相關法律、條例或官方行政指導)。

“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；但(A)如該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為在上一個營業日的下一個營業日公佈的該等交易的利率，而(B)如在該下一個營業日並無公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為該日就該等交易向美國銀行收取的平均利率(如有需要，向上舍入至百分之一的1/100的整數倍)，由行政代理人釐定。

“收費函”是指借款人、美林-皮爾斯、芬納-史密斯公司和行政代理之間於2018年11月3日發出的特定收費函。

“費用”是指承諾費、信用證參與費、出證人費和行政代理費。

任何人的“財務官”是指該人的首席財務官、首席會計官、財務主管、助理財務主管或財務總監。

“財務業績公約”是指第6.10節中規定的公約。

“FIRREA”指修訂後的1989年《金融機構改革、恢復和執行法》。

“第一留置權債權人間協議”是指第一留置權債務持有人或其代表之間的債權人間協議，實質上是以附件J的形式達成的，並經行政代理人同意予以更改。

第一留置權義務是指第一留置權義務和其他第一留置權義務。

在任何日期，“第一留置權擔保淨債務”應指(A)母公司及其子公司在該日期未償還的合併債務的本金總額(在使該日期的所有債務產生和償還生效後)，包括(I)資本租賃債務和(Ii)其他債務，在每種情況下，這些債務均以母公司或其子公司的財產或資產上的留置權作為擔保((X)在破產或類似信託或安排中為其所擔保的債務的利益而持有的財產或資產，以及(Y)明確從屬於擔保債務的留置權的留置權)，減去(B)母公司及其附屬公司於該日期(於該日期進行的所有交易生效後)最多60,000,000美元的無限制現金及現金等價物(根據公認會計原則釐定)。

“第一留置權擔保淨槓桿率”應指在任何日期，(A)截至該日期的第一留置權擔保淨債務與(B)截至該日期最近結束的測試期的EBITDA的比率，均根據公認會計原則綜合確定。

“洪水保險法”統稱為(I)1994年“全國洪水保險改革法”(對現在或以後生效的“國家洪水保險法”和“1973年洪水災害保護法”進行全面修訂)或其任何後續法規；(Ii)現在或以後生效的2004年“洪水保險改革法”或其任何後續法規；(Iii)現在或以後生效的“比格特-沃特河洪水保險改革法”或其任何後續法規。

“前置風險”是指在任何時候發生違約的貸款人，(A)對於信用證發行人，該違約貸款人的循環貸款機構將該違約貸款人的參與債務重新分配給其他貸款人或根據本合同條款抵押的現金以外的未償還信用證債務的循環貸款的百分比，以及(B)對於Swingline貸款人，該違約貸款人的循環貸款比例已被重新分配給其他貸款人或根據本合同條款抵押的現金。

“公認會計原則”是指在符合第1.03節規定的前提下，在美國不時生效的公認會計原則。

“全球公司間票據”是指母公司和子公司簽署的本票，主要以附件K的形式出現。

“政府當局”係指任何聯邦、州、英聯邦、省、市、地方或外國法院或政府機構、當局、機構或監管或立法機構(為免生疑問，“政府當局”應包括波多黎各聯邦及其任何分支機構的任何法院或政府機構、當局、機構或監管或立法機構)。

任何人(“擔保人”)的“擔保”是指(A)擔保人對他人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接應付或可履行的任何債務或其他金錢債務提供擔保或具有擔保經濟效果的或有或有的任何義務，包括擔保人的任何直接或間接義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)此類債務或其他債務墊付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他義務，或(Iv)為以任何其他方式保證該等債務或其他義務的持有人償付債務或其他義務，或為保護該等持有人免受損失(全部或部分)而訂立的證券或服務，或(B)對保證任何債務(或任何現有權利、或有權利或其他權利)的擔保人的任何資產的任何留置權，由該留置權擔保的債務持有人)任何其他人，不論該債務或其他義務是否由擔保人承擔；然而，前提是, “擔保”一詞不應包括在正常業務過程中對存款或託收的背書，也不包括在成交之日生效的、或與本協議允許的任何資產收購或處置有關的、或與本協議允許的任何資產的收購或處置有關的慣例和合理的賠償義務(與債務有關的義務除外)。任何擔保的款額，須當作相等於該項擔保所關乎的債項的已述明或可釐定的款額，或如不是述明或可釐定的，則為該人真誠釐定的合理預期的最高法律責任(假設該人根據該等法律須履行)。

“擔保協議”是指(I)貸款方和行政代理之間的擔保協議，其日期為截止日期，基本上以附件G的形式，以及(Ii)根據商定的安全原則受非美國司法管轄區法律管轄的任何附加擔保協議。

“擔保人”應統稱為(A)母公司、(B)次級貸款方和(C)就擔保債務的支付和履行(借款人除外)而言的借款人。

“擔保人”應具有“擔保”一詞定義中賦予該術語的含義。

“危險材料”是指所有污染物、污染物、廢物、化學品、材料、物質和成分，包括但不限於爆炸性或放射性物質或石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯或氡氣，以及受任何環境法管制或可能根據環境法承擔責任的任何性質。

“互聯網服務供應商”係指國際商會第590號出版物“國際備用慣例”(或在適用時間生效的較新版本)。

“非實質性子公司”是指與其子公司一道，未(A)在母公司最近結束的會計季度的最後一天的資產總值超過合併總資產的4.0%，或(B)與所有其他非實質性子公司合計的測試期間的EBITDA(對於母公司及其子公司)不超過EBITDA的5.0%的任何子公司。在母公司最近結束的會計季度的最後一天，總資產價值超過綜合總資產的10.0%，或在最近結束的測試期內，EBITDA超過EBITDA(母公司和子公司在合併基礎上)的10.0%。

“增量金額”是指，在截止日期或之後，(A)根據第2.22條或第6.01(V)條發生時，(X)200,000,000美元和(Y)兩者中較大者，最近結束的測試期的EBITDA的100%，加上(B)任何定期貸款的自願預付款金額(包括根據第2.12(G)條與任何拍賣預付款相關的實際現金支出金額)和/或循環貸款承諾額的任何永久減少；但有關的提前還款或扣減的資金不是來自任何長期債務(循環融資貸款或擺動貸款除外)的收益，加上(C)在不會導致備考中的第一留置權擔保淨槓桿率的時間內可能產生的最高債務本金

但在計算第一留置權擔保淨槓桿率時，(I)所有循環融資承諾應被假設為已全額提取，(Ii)在計算第一留置權擔保淨槓桿率時，不應計入該日產生的任何增量承諾的現金收益。借款人可選擇使用(A)、(B)和(C)條款之間的增量金額，其決定的順序(應在適用的附加信用延期修正案中指定)，如果同時使用(A)或(B)條款和(C)條款，則在計算(C)條款中的第一留置權擔保淨槓桿率時，不要求給予(A)或(B)條款下使用的金額形式上的效力。借款人可將原先根據第(A)或(B)款指定為已根據第(C)款產生的任何債務重新指定為已根據第(C)款發生，只要在重新指定時，借款人會獲準根據第(C)款招致如此重新指定的債務本金總額(為清楚起見，任何此類重新指定的效果是在重新指定的日期，借款人根據第(A)或(B)款招致債務的能力按如此重新指定的負債額而增加)。

“增量承諾”是指額外的循環承諾、額外的定期貸款承諾、其他期限A貸款承諾和其他期限B貸款承諾。

“增量承諾生效日期”應具有第2.22(B)節中賦予該術語的含義。

“增量等值債務”是指借款方以公開發行或非公開發行票據的形式承擔的債務；但(I)此類債務應以抵押品與擔保債務按同等比例提供擔保，並受第一留置權債權人間協議的約束；(Ii)此類債務的條款不得規定在最後到期日之前的任何預定償還、強制贖回或償債基金債務(在控制權變更、資產出售或虧損情況下的慣常回購要約除外)(只要在控制權變更要約購買條款的情況下，控制權變更不會據此觸發，除非控制權變更也根據本協議觸發，在資產出售或虧損要約購買撥備的情況下，任何資產出售的淨收益允許在不低於此類債務的應課税額基礎上用於提前償還貸款)和(3)作為整體，此類債務的契諾、違約事件、擔保和此類債務的其他條款(定價和贖回溢價除外)對母公司和子公司的限制不得超過本協議中規定的限制；但父母的首席財務官的證明書須在該債務產生前至少三個營業日(或該行政代理人合理地同意的較短期間)真誠地送交該行政代理人，連同該債務的實質條款及條件的合理詳細描述或與該等債務有關的文件草稿, 聲明父母已真誠地確定該等條款和條件滿足第(Iii)款中的要求，即為該等條款和條件滿足第(Iii)款中要求的確鑿證據。

“增量定期貸款”是指增量定期貸款承諾和本協議項下的增量定期貸款。

“遞增定期貸款到期日”是指，就根據附加信用延期修正案設立的任何系列或部分遞增定期貸款而言，指該附加信用延期修正案中規定的該系列或部分的到期日。

“增量定期貸款人”是指承諾增量定期貸款或未償還增量定期貸款的貸款人。

“增量定期貸款承諾”是指額外的定期貸款承諾、其他期限A期貸款承諾或其他期限B期貸款承諾。

“增量定期貸款分期付款日期”對於根據“附加信用延期修正案”設立的任何系列或部分增量定期貸款而言，應具有第2.11(A)(Iii)節中賦予該術語的含義。

“增量定期貸款”是指一個或多個貸款人根據第2.22節向借款人發放的定期貸款。增量定期貸款的形式可以是額外的A期貸款、額外的B期貸款，或者在2.22節允許的範圍內，並在相關的額外信用延期修正案中規定的範圍內，以其他A期貸款或其他B期貸款的形式發放。

任何人的“負債”是指，如果並在一定程度上(以下第(H)款除外)，根據公認會計原則，該負債將構成債務或負債，且不重複：(A)該人對借款的所有義務；(B)該人以債券、債權證、票據或類似工具證明的所有義務；(C)該人作為財產或服務的遞延購買價格而發行或承擔的所有義務(該等義務除外)

(D)該人的所有資本租賃義務；(E)該人在提前終止債務的情況下必須支付的所有款項淨額；(F)該人作為賬户一方在信用證方面的所有或有或有債務的主要組成部分；(G)該人就銀行承兑而承擔的所有債務的主要組成部分；。(H)上述(A)至(G)款所述由該負債人作出的所有擔保；及(I)該人就贖回、償還或以其他方式回購任何不合格股票而承擔的所有債務的數額(不包括沒有增加該等不合格股票清算優先權的應計股息)；。但負債不應包括(A)在正常業務過程中產生的貿易應付款、應計費用和公司間負債，(B)在正常業務過程中產生的預付或遞延收入，(C)在正常業務過程中因資產購買價格的一部分而產生的購買價格滯留，以償還該資產賣方未履行的債務，或(D)賺取債務，直至這些債務根據公認會計準則成為該人資產負債表上的負債。任何人的負債，須包括該人是普通合夥人的任何合夥的負債，但如證明該負債的文書或協議明文限制該人對該等負債的法律責任，則屬例外。

“保證税”是指對任何貸款方在任何貸款單據項下的任何義務或因任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務而徵收的或與之有關的所有税項，但不包括其他税項。

“被賠償人”應具有第9.05(B)節中賦予該術語的含義。

“不合格機構”是指(X)在截止日期前被母公司書面指定為“不合格機構”的人員，以及(Y)在截止日期後，經行政代理同意(不得無理扣留或拖延)，被母公司或其子公司以書面形式向行政代理不時確定為“不合格機構”的任何競爭對手；但(I)當父母向行政代理人遞交表明此意的通知時，任何人即不再是不合資格機構；。(Ii)任何人在截止日期後加入為不合資格機構，直至行政代理人同意將該人加入為不合資格機構後的第三個營業日才生效。(Iii)任何人在截止日期後被確認為不符合資格的機構，不適用於追溯取消在該人被添加為不符合資格的機構生效之前已是貸款人或參與者的任何人的資格，以及(Iv)向行政代理髮出的添加或刪除不符合資格的機構的任何通知應按照第9.01節的規定送達行政代理，以使更新生效。

“信息”應具有第3.14(A)節中賦予該術語的含義。

“信息備忘錄”是指2018年11月8日向貸款人提供的貸款人演示文稿和向貸款人(公共貸款人除外)提供的私人補充資料。

“知識產權”應具有第3.22節中賦予該術語的含義。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.08節的規定轉換或延續定期借款或循環貸款的請求。

“利息開支”就任何人士而言，指(A)該人士在綜合基礎上於該期間的總利息開支，包括(I)攤銷債務折扣、(Ii)攤銷與債務產生有關的所有費用(包括與利率互換協議有關的費用)，以及(Iii)與資本租賃責任有關的任何付款或應計款項中可分配予利息開支的部分，以及(B)該人士的資本化利息。就前述而言，利息開支總額應於落實母公司及附屬公司就利率互換協議支付或收取的任何款項淨額及所產生的成本後釐定，而資本租賃責任的利息應被視為按母公司根據公認會計原則合理釐定的利率應計；但就計算利息開支而言，根據FASB ASC 815及相關解釋因債務條款而產生的衍生工具分流所產生的折扣及/或溢價將不受影響。

“付息日期”指：(A)就任何歐洲貨幣貸款而言，適用於該貸款的每一利息期的最後一天和該貸款的預定到期日；但如果歐洲貨幣貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期應

(B)任何ABR貸款(包括Swingline貸款)，包括每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，以及該貸款的預定到期日。

“利息期”就每筆歐洲貨幣貸款而言，是指自支付、轉換為或繼續作為歐洲貨幣貸款之日起至1個月、2個月、3個月或6個月(如果各適用貸款人同意，則為12個月，或(1)如為任何循環融資貸款，則為少於1個月的期限；或(2)如為任何定期貸款，行政代理可能同意的期限)，之後由母公司選定的期間；但：

(A)本應在非營業日結束的任何利息期，須延展至下一個營業日，但如該營業日適逢另一個公曆月，則屬例外，而在此情況下，該利息期須在前一個營業日結束；

(B)任何由公曆月的最後一個營業日開始的任何利息期間(或在該公曆月在該利息期間終結時並無在數字上相對應的日期的某一日開始的任何利息期間)，須於該公曆月的最後一個營業日結束時結束；及

(C)任何貸款的利息期限不得超過該貸款的到期日。

利息應自利息期間的第一天起計，包括利息期間的第一天，但不包括該利息期間的最後一天。

“投資”一詞應具有第6.04節中賦予該術語的含義。

就任何信用證而言，“國際服務供應商”應指由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。

就任何信用證而言，“簽發人文件”是指信用證、信用證申請書，以及由信用證發行人和借款人(或任何附屬公司)就開具信用證而訂立的關於借款人(或任何附屬公司)和信用證發行人之間的權利和義務的任何其他文件、協議和文書。

“聯合賬簿管理人”係指美國銀行(僅就術語B貸款而言)、美林皮爾斯·芬納史密斯公司(或美國銀行全資擁有的任何其他註冊經紀自營商，美國銀行或其任何子公司的全部或基本上所有投資銀行、商業貸款服務或相關業務可在本協議日期後轉讓給該經紀自營商)(僅就條款A貸款和循環信貸安排而言)、SunTrust Robinson Humphrey，Inc.、花旗銀行、高盛美國銀行、摩根大通銀行、N.A.和Deutsche Bank Securities Inc.在截止日期作為本協議項下融資的聯合簿記管理人。

“聯席牽頭經紀公司”指美國銀行(僅就B類貸款)、美林皮爾斯-芬納-史密斯公司(或美國銀行全資擁有的、美國銀行或其任何附屬公司的全部或基本上所有投資銀行、商業貸款服務或相關業務可能在本協議日期後轉讓給的任何其他註冊經紀-交易商)(僅就A類貸款和循環信貸貸款)、SunTrust Robinson Humphrey，Inc.、花旗銀行、高盛美國銀行和摩根大通銀行，N.A.以本合同項下設施的聯合牽頭安排人的身份，在截止日期。

“初級融資”應具有第6.09(B)節中賦予該術語的含義。

“初級留置權”是指根據債權人之間的協議，以習慣條款根據貸款文件授予的留置權(擔保債務的留置權除外)，債權人之間的協議合理地令行政代理人滿意(應理解，初級留置權不必與其他初級留置權並列，由初級留置權擔保的債務可以具有優先於構成初級留置權的其他留置權的留置權，或與構成初級留置權的其他留置權同等或優先於構成初級留置權的其他留置權)。

“最新到期日”指在確定的任何時間，(I)最晚的循環貸款到期日，(Ii)A期貸款到期日，(Iii)B期貸款到期日，(Iv)任何增量定期貸款到期日和(V)任何再融資定期貸款的到期日中的最晚者。

“最遲循環貸款到期日”是指在確定的任何時間，(1)循環貸款到期日、(2)任何延期循環承付款的到期日和(3)任何替代循環承付款的到期日中較晚的一個。

“信用證替代貨幣”是指(I)墨西哥比索和(Ii)根據第1.05節被批准為“信用證替代貨幣”的任何其他貨幣(美元除外)。

“信用證延期”是指信用證的開立、有效期的延長或金額的增加。

“信用證付款”是指信用證發行人根據任何信用證支付的任何提款或其他付款。

“信用證付款參與”對於每個貸款人來説，是指該貸款人按照其循環貸款的百分比，為其參與任何未償還的信用證付款提供資金。所有信用證支付部分應以美元計價。

“信用證發行人”指(I)僅就現有信用證而言，摩根大通銀行，N.A.，(Ii)美國銀行，N.A.和(Iii)根據第2.05(L)、8.09或9.04(I)節規定的任何後續信用證發行人。

“信用證發行人費用”應具有第2.13(B)節中賦予該術語的含義。

“信用證債務”是指在任何確定日期，所有未償還信用證項下可提取的總金額加上所有未償還的信用證付款總額。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.08節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款失效，但由於互聯網服務提供商規則3.13或3.14的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”可供提取的剩餘金額。

“信用證參與費”應具有第2.13(B)節中賦予該術語的含義。

“貸款人”是指(I)附表2.01所列的每一家金融機構和(Ii)根據第9.04、2.22、2.23或2.25節成為或成為本協議第9.04、2.22、2.23或2.25節規定的“貸款人”的每一人，但根據第9.04節的轉讓和承兑或在該人所承擔的全部債務得到全額償付後已不再是本協議當事人的任何此等人士除外。

對任何貸款人而言，“貸款辦公室”是指在該貸款人的行政調查問卷中被描述為該貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理人的其他一個或多個辦公室，該辦公室可包括該貸款人的任何附屬機構或該貸款人的任何國內或國外分支機構或該附屬機構。除文意另有所指外，凡提及貸款人時，應包括其適用的貸款辦公室。

“信用證”是指根據本合同開具的任何信用證，規定在兑現信用證項下的提示時支付現金，包括任何現有的信用證。信用證可以是商業信用證，也可以是備用信用證。信用證應以美元或其他貨幣開具。

“信用證申請”是指以信用證發行人不時使用的格式開具或修改信用證的申請和協議。

“信用證到期日”是指在當時生效的最新循環融資到期日之前五個工作日的那一天(如果該日不是營業日，則指前一個營業日)。

“昇華信用證”指的是等於(A)60,000,000美元和(B)循環融資承諾額總額中較小者的金額。信用證昇華是循環貸款的一部分，而不是補充。

“倫敦銀行間同業拆借利率”應具有“歐洲貨幣匯率”定義中賦予它的含義。

“倫敦銀行同業拆借利率”應具有第2.28節中賦予該術語的含義。

對於任何建議的倫敦銀行間同業拆借利率繼任者利率，應指對ABR、歐洲貨幣利率和利息期限的定義、確定的時間和頻率的任何符合變化

行政代理可酌情決定採用該等LIBOR後續利率及支付利息及其他適當的行政事宜，以反映該等LIBOR後續利率的採納情況，並允許該行政代理以實質上符合市場慣例的方式管理該利率(或如該行政代理確定採用該等市場慣例的任何部分在行政上並不可行，或認為不存在管理該LIBOR後續利率的市場慣例，則以該行政代理與借款人磋商後決定的其他管理方式)。

就任何資產而言，“留置權”指(A)有關該資產的任何按揭、優先按揭、信託契據、地役權、通行權或其他產權負擔、留置權申索通知書、質押、質押、押記、擔保權益或類似的產權負擔，及(B)賣方或出租人根據與該資產有關的任何有條件銷售協議、資本租約或所有權保留協議(或與上述任何協議具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)所享有的權益；但在任何情況下，經營租約或出售協議均不得視為構成留置權。

“有限條件交易”是指(A)母公司及其子公司中的一家或多家對本協議允許收購的任何資產、業務或個人進行的任何收購或類似投資，在每種情況下，其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件，以及(B)要求交付不可撤銷(可能是有條件的)償還通知(或類似通知)的任何償還、回購或債務再融資。

“貸款文件”是指本(I)協議、(Ii)擔保協議、(Iii)信用證、(Iv)每份發行人文件、(V)擔保文件、(Vi)任何附註、(Vii)根據第2.26節的規定設定或完善現金抵押品權利的任何協議、(Viii)每項額外的信用延期修正案和(Ix)貸款文件的修正案、補充和合並。

“貸款方”是指母公司、借款人和附屬貸款方。

“貸款”是指A期貸款、B期貸款、增量定期貸款(如有)、再融資定期貸款(如有)、循環貸款和Swingline貸款。

“當地時間”是指，就向借款人發放的貸款或借款而言，紐約市時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

“管理小組”是指在截止日期由母公司及其子公司的董事、高管和其他管理人員(視情況而定)組成的小組，以及(X)由該等董事會選舉或由母公司股東提名選舉的任何新董事。(Y)母公司及其附屬公司的行政人員及其他管理人員，於截止日期董事連同獲批准的董事組成母公司董事會的多數成員時受聘。

“保證金股票”應具有美國法規賦予該術語的含義。

“重大收購”是指(A)現金和非現金對價總額(包括假設的債務、母公司對任何遞延收購價格債務(包括任何盈利支付)和股權的最高金額的善意估計)超過100,000,000美元的許可企業收購，或(B)在任何十二(12)個月期間的一系列相關允許企業收購，其現金和非現金對價(包括假設的債務，母公司對任何遞延收購價格債務(包括任何盈利支付)和股權的最高金額的善意估計)超過100,000,000;。就任何許可業務收購或一系列許可業務收購而言，行政代理應在該許可業務收購或一系列相關許可業務收購完成之前(不少於十(10)個工作日(或行政代理全權酌情同意的較短時間段)或一系列相關許可業務收購中的最後一天)收到關於該許可業務收購或一系列許可業務收購的重大收購選擇證書。

“材料收購選擇證書”是指母公司財務官的證書，其形式和內容應合理地令行政代理滿意，(A)證明適用的許可業務收購或一系列相關的許可業務收購符合以下條款(A)或(B)(視情況適用)中規定的標準

“材料收購”的定義，以及(B)通知行政代理，母公司已選擇將此類許可業務收購或一系列相關的許可業務收購視為“材料收購”。

“重大不利影響”是指(I)對母公司及其子公司的業務、財產、運營或狀況(財務或其他方面)產生的重大不利影響，或(Ii)對任何貸款文件的有效性和可執行性的不利影響，或對貸款文件下代理人和貸款人的權利和補救措施的不利影響。

“實質性債務”是指任何一家或多家母公司或任何子公司本金總額超過50,000,000美元的債務(貸款和信用證除外)。

“重要附屬公司”指非重要附屬公司以外的任何附屬公司。為免生疑問，借款人是一間重要附屬公司。

“最高費率”應具有第9.09節中賦予該術語的含義。

“商户協議”係指與商户訂立的有關提供商户服務的任何合同。

“商户服務”是指向商户提供的有關信用卡、借記卡、儲值卡、會員卡和其他支付交易的授權、交易捕獲、結算、按存儲容量使用計費處理和基於互聯網的交易處理的服務(包括提供捕獲商户交易所需的服務點設備和其他輔助服務)。

“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(I)對於由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，其數額等於在違約貸款人存在期間為減少或消除預付風險而提供的現金或存款賬户餘額的105%；(Ii)對於根據第2.26(A)(I)節的規定提供的由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，相當於所有信用證債務未償金額的105%的金額；以及(Iii)在其他情況下，由行政代理和信用證簽發人自行決定的金額。

“穆迪”指的是穆迪投資者服務公司。

“抵押財產”是指任何貸款方根據第5.10(C)條或第5.10(D)條以抵押物為抵押而擁有的不動產。

“抵押”是指抵押財產的抵押、信託契約、信託契約、債務擔保契約、租賃和租金轉讓、抵押和其他擔保文件，其形式和實質為行政代理人合理接受，並經不時修訂、補充或以其他方式修改。

“MSA”指日期為2010年9月30日、Popular、Banco Popular de波多黎各和Parent的、經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的某些修訂和重新簽署的主服務協議。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃，母公司或任何子公司或任何ERISA關聯公司(根據法典第414條第(M)或(O)款被視為ERISA關聯公司的關聯公司除外)正在向其繳納或累積繳費義務，或在之前六個計劃年度的任何一年內繳納或累積繳費義務。

“淨收益”對於任何人來説，是指根據公認會計準則確定的歸屬於該人的普通股股東的淨收益(虧損)。

“淨收益”應指：

(A)母公司或任何附屬公司根據第6.05(E)節從任何資產出售中實際收到的現金收益的100%(包括根據應收票據或分期付款或應收購價調整或其他方式以延期支付本金方式收到的任何現金付款，包括意外保險和解和譴責賠償金，但僅在收到時)，扣除(I)律師費、會計費、投資銀行費、勘測費、所有權保險費以及相關的檢索和記錄費用、轉讓税、契據或抵押記錄税、必需的債務付款和必需的其他債務付款

與適用的資產有關，只要此類債務或義務是以本協議允許的留置權(貸款文件除外)擔保的，則留置權優先於保證債務的留置權、其他習慣費用和與此相關的實際產生的顧問和其他習慣費用，(Ii)因此而支付或應支付的税款，和(Iii)根據公認會計原則建立的任何合理準備金的數額，以應對與任何適用資產有關的銷售價格或任何負債的任何調整(根據上文第(I)(X)款扣除的任何税項除外)和(Y)由母公司或任何子公司保留的，包括養老金和其他離職後福利負債以及與環境問題有關的負債或任何賠償義務的負債(然而，該準備金隨後的任何減少(與任何此類負債的付款有關的除外)應被視為在該減少之日發生的該等資產出售的現金收益)；但如母公司在收到任何該等收益後，應立即向行政代理遞交母公司負責人員的證明書，列明其有意使用該等收益的任何部分，以收購、維持、發展、建造、改善、升級或修理對母公司及附屬公司的業務有用的資產，或對準許業務收購作出投資，則該等收益的該部分不得構成淨收益，除非在收到該等收益後12個月內，該部分收益不構成淨收益，如此使用或合同承諾如此使用(不言而喻，如果此類收益的任何部分在該12個月期限內沒有如此使用，但在該12個月期限內被合同承諾使用, 則該剩餘部分如在收到該等款項後18個月內未如此使用，即構成截至該日期的淨收益，而不施行本但書)；此外，(X)在任何財政年度內按照前述規定計算的現金收益淨額不得構成該財政年度的淨收益，直至該財政年度內所有該等現金收益淨額合計超過$15,000,000為止(此後只有超過該數額的現金收益淨額構成收益淨額)及(Y)在單一交易或一系列相關交易中按照前述規定計算的現金收益淨額不得構成收益淨額，除非該等現金收益淨額超過$5,000,000；及

(B)母公司或任何附屬公司產生、發行或出售任何債務(不包括負債)的現金收益的100%，扣除所有税項及費用(包括投資銀行費用)、佣金、成本及其他開支後，每宗均與該等發行或出售有關連而招致。

“紐約法院”應具有第9.15節中賦予該術語的含義。

“非同意貸款人”應具有第2.20(C)節中賦予該術語的含義。

“非違約貸款人”是指不是違約貸款人的每一個貸款人。

“非延期通知日期”應具有第2.05(B)節中賦予該術語的含義。

“不可恢復期限”應具有第2.05(B)節中賦予該術語的含義。

“注”應具有第2.10(E)節中賦予該術語的含義。

“債務”應指(A)借款人應按時支付(I)向借款人發放的貸款的未付本金和利息(包括在任何破產、接管或其他類似程序懸而未決期間應計的利息，而不論該程序是否允許或允許)，無論是在到期日、提速、一個或多個設定的預付款日期或以其他方式到期時；(Ii)借款人在到期時應就任何信用證支付的每筆款項，包括與償付付款有關的付款；其利息(包括在任何破產、破產、接管或其他類似程序懸而未決期間的應計利息)和提供現金抵押品的義務，以及(Iii)借款人根據本協議和其他每份貸款文件對任何有擔保當事人承擔的所有其他貨幣義務，包括支付費用、費用償還義務和賠償義務，無論是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破產、接管或其他類似程序懸而未決期間發生的貨幣義務)，無論是否允許或允許)，(B)借款人根據或根據本協議和每一其他貸款文件所承擔的所有其他義務的適當和準時的履行，以及(C)每一其他借款方根據或根據本協議和每一其他貸款文件所承擔的所有義務的適當和準時的支付和履行，以及貸款當事人有義務償還行政代理或任何貸款人在每種情況下就上述任何一項所支付的任何款項，在每一種情況下，行政代理或任何貸款人都有權自行決定, 可以選擇代表貸款當事人付款或墊款。

“主管證書”是指由母公司的財務主管簽署的證書。

“OID”應具有第2.22(A)節中賦予該術語的含義。

“組織文件”是指：(A)就任何公司、章程或公司章程及章程(或就任何非美國司法管轄區而言的同等或類似的組織文件);；(B)就任何有限責任公司、組織或組織的證書或章程及經營協議或有限責任公司協議而言；及(C)就任何合夥、合資企業、信託或其他形式的商業實體、合夥企業、合資企業或其他適用的組建協議或組織以及任何協議、文書；及(C)就任何合夥、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，指合夥企業、合資企業或其他適用的組建協議或組織及任何協議、文書(;;)。就該實體的成立或組織向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交或與之有關的通知，並在適用的情況下，向該實體的任何證書或成立章程或組織提交。

“其他第一留置權義務”是指“第一留置權債權人間協議”中界定的“其他第一留置權義務”，包括在任何破產或破產程序開始後，對任何其他第一留置權義務的持有人產生的任何利息，無論該程序是否允許。

“其他第一留置權擔保當事人”是指“第一留置權債權人間協議”所界定的“其他第一留置權擔保當事人”。

“其他第一留置權”是指擔保貸款或票據的抵押品上的留置權，其擔保債務(該等貸款或票據，“其他第一留置權債務”)的留置權，可根據貸款文件授予抵押品代理人(如果抵押品代理人全權酌情接受)以使其他第一留置權債務的持有人受益，或根據單獨的擔保文件授予抵押品代理人以使另一第一留置權債務的持有人受益，在每種情況下，均應遵守第一留置權債權人間協議。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花税、法院税、記錄税、檔案税或單據税，或任何其他消費税或財產税，這些税項是根據任何貸款單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記，或因收到或完善任何貸款單據下的擔保權益而產生的。

“其他術語A貸款承諾”應具有第2.22(A)節中賦予該術語的含義。

“其他期限A貸款”是指下列期限貸款：(1)年度計劃攤銷超過此類期限貸款原始本金總額的1.00%，(2)最終期限為5年或更短，(3)主要向主要銀團中的商業銀行發放，(4)具有利率、攤銷(符合上述第(1)款)、到期日(符合上述條款(2))和/或與A期限貸款不同的其他條款。

“其他條款B貸款承諾”應具有第2.22(A)節中賦予該術語的含義。

“其他期限B貸款”是指(1)不是其他期限A貸款和(2)具有不同於任何其他現有期限貸款類別的利率、攤銷、期限和/或其他條款的定期貸款。

“未償還金額”是指(I)就任何日期的任何貸款而言，在實施任何借款及該等貸款的預付或償還後的未償還本金總額；(Ii)就任何日期的Swingline貸款而言，指在該日期發生的任何借款及該等貸款的預付或償還後的未償還本金總額；就任何日期的任何信用證債務而言，指在該日期發生的任何信用證延期生效後，該信用證債務在該日期的未償還總額的美元等值金額，以及截至該日期的信用證債務總額的任何其他變化，包括借款人對未償還的信用證付款的任何補償。

“自有不動產”是指任何貸款方以費用形式擁有的每一塊不動產，其個人公平市場價值(由父母善意確定)至少為15,000,000美元(但該15,000,000美元的門檻不適用於與抵押財產的所有權或經營權密切相關的不動產，或該抵押財產必須符合適用於此類抵押財產的所有法律要求的情況)；但就任何貸款方部分擁有和部分租賃的不動產而言，擁有的不動產將只包括以收費方式擁有的該不動產中的那部分，並且只有在以下情況下才包括：(I)以收費方式擁有的該部分具有至少15,000,000美元的個人公平市場價值(由父母真誠地確定)(但該15,000,000美元的門檻不適用於與抵押財產的所有權或經營權密切相關的不動產，或者該抵押財產必須符合適用於該抵押財產的所有法律規定的情況)以及(Ii)以

抵押品代理人(為了擔保當事人的利益)被允許對根據適用法律和任何租賃條款或其他適用文件管理該等不動產任何租賃部分的收費部分擁有的不動產進行抵押。

“全額付款”和“全額付款”應具有抵押品協議中賦予這些術語的含義。

“母公司”應具有本協定序言中賦予該術語的含義，以及其允許的繼承人。

“參與者”應具有第9.04(C)(I)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊”應具有第9.04(C)(Iii)節中賦予該術語的含義。

“參與成員國”指在任何歐洲貨幣聯盟立法中如此描述的每個國家。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司。

“養老金法”是指經不時修訂的2006年養老金保護法及其任何繼承者。

“完美證書”實質上是指以附件I的形式頒發的完美證書。

“獲準業務收購”係指母公司或任何附屬公司收購任何其他人的全部或任何實質部分資產或另一人的部門或業務線，或因此而成為附屬公司的另一人的股權，或與另一人的任何合併、合併或合併(或對先前在準許業務收購中收購的個人、部門或業務線所作的任何後續投資)，如果緊接生效後：(I)不會發生任何違約事件，且不會因此而持續或將導致違約；(Ii)與此有關的所有交易應依照適用法律完成；(Iii)在第5.10節要求的範圍內，在該項收購中獲得的任何人，如果被貸款方收購，應被合併為借款方，或在按照第5.10節完成收購後，在符合商定的擔保原則的情況下，成為附屬借款方；及(Iv)該等收購及投資於非貸款方擁有的資產或於非貸款方或於完成收購後並未成為附屬貸款方的人士的股權中的總金額，不得超過(X)150,000,000美元及(Y)於任何該等收購時，按備考基準截至最近一個測試期的EBITDA的75%。

“許可持有人”是指(I)發起人，(Ii)管理集團，關於不超過母公司有表決權股票投票權的10%，(Iii)除母公司股本外沒有其他實質性資產的任何人，(Y)直接或間接持有或在完全稀釋的基礎上獲得100%母公司有表決權股票的實益所有權，以及(Z)除第(I)及(Ii)款所述的任何其他準許持有人外，任何其他人士或“團體”(在成交日期生效的《交易法》第13d-3及13d-5條所指的規則範圍內)，實益擁有該人的有表決權股份，其實益持有率超過(A)50%及(B)第(I)及(Ii)款所述準許持有人實益擁有的有表決權股份的百分比，以及(Iv)其成員包括第(I)和(Ii)款中規定的任何其他許可持有人，並直接或間接持有或獲得母公司有表決權股票的實益所有權的任何“集團”(在截止日期生效的《交易法》第13d-3和13d-5條所指的範圍內)，只要(1)許可持有人集團的每名成員擁有與該成員所持有或獲得的所有權權益的百分比成比例的投票權，和(2)除第(I)和(Ii)款規定的任何其他許可持有人外，不得有任何其他個人或“團體”(在交易法第13d-3和13d-5條所指的範圍內)。, 實益擁有母公司之有表決權股份，相當於(A)母公司有表決權股份之50%及(B)由第(I)及(Ii)條所列準許持有人實益擁有之母公司有表決權股份之百分比，兩者以較大者為準。“實益所有權”具有《交易法》規則13d-3和13d-5中所給出的含義。

“獲準投資”指的是：

(A)美利堅合眾國或歐洲聯盟任何成員國或其任何機構的直接債務，或美利堅合眾國或歐洲聯盟任何成員國或其任何機構擔保的債務，每種情況下的到期日均不超過兩年；

(B)定期存款賬户、存款證及貨幣市場存款，由根據美利堅合眾國、其任何州或美利堅合眾國承認的任何外國的法律成立的銀行或信託公司在取得之日起180天內到期，而該銀行或信託公司的資本、盈餘及未分配利潤超過$250,000，且其長期債務或其母控股公司的長期債務被評為A級(或至少一家根據《交易法》第15E條登記的“國家認可統計評級機構”給予的類似同等評級或更高評級)；

(C)與符合上文(B)款所述條件的銀行訂立的期限不超過180天的回購義務，用於上文(A)款所述類型的標的證券；

(D)收購日期後不超過一年到期的商業票據，由根據美利堅合眾國或美利堅合眾國承認的任何外國的法律組織和存在的公司(借款人的關聯公司除外)發行，其評級根據穆迪為P-1(或更高)，或根據標準普爾為A-1(或更高)(或至少一個根據《交易法》第15E條註冊的“國家認可統計評級機構”的類似同等或更高評級)；

(E)自取得之日起兩年或以下到期的證券，由美利堅合眾國任何州、聯邦或領土，或由其任何政治分區或税務當局發行或全面擔保，並由標準普爾或穆迪給予至少A級評級(或由至少一個根據《交易法》第15E條登記的“國家認可統計評級機構”給予類似的同等評級或更高評級)；

(F)投資指引將這類基金95%的投資限制在符合上文(A)至(E)條規定的範圍內的共同基金份額；

(G)貨幣市場基金：(I)符合1940年《投資公司法》第2a-7條所載準則，(Ii)獲標準普爾評為AAA級，並獲穆迪評為AAA級，及(Iii)投資組合資產至少達5,000,000,000元；及

(H)在母公司最近結束的財政年度結束時，定期存款户口、存款證及貨幣市場存款總額不超過母公司及其附屬公司綜合資產總額的0.5%；及

(I)等同於上文(A)至(H)款所指的票據，以任何外幣計價，在信貸質量和期限上與上述票據相若，併為美國以外任何司法管轄區的公司為現金管理目的而經常使用的票據，但以在該司法管轄區內組織的任何附屬公司所進行的任何業務所合理需要的範圍為限。

“允許留置權”應具有第6.02節中賦予該術語的含義。

“允許再融資債務”是指為交換而發行的任何債務，或其淨收益用於對正在進行再融資的債務(或構成允許再融資債務的以前的再融資)進行展期、再融資、續期、替換、失敗或退款(統稱為“再融資”)(如果循環債務正在進行再融資，則用於相應減少與正在進行再融資的循環債務有關的承諾)；但就任何進行再融資的債務而言：(A)該等準許再融資債務的本金額(或增值，如適用)不超過如此再融資的債務的本金額(或增值，如適用)(加上未付的應計利息及保費(包括投標保費)及承保折扣、虧損費用、費用、佣金及開支)，(B)第6.01(I)節除外，此類允許再融資債務的加權平均到期日大於或等於以下較短的期限：(1)正在進行再融資的債務的加權平均到期日和(2)在最後到期日後一年或之後到期的所有再融資債務本金的加權平均到期日，(C)如果正在再融資的債務在償付權上排在本協議項下債務的次要償還權，這種允許的再融資債務在償還權上應排在該債務的償還權之後，其條款至少與管理再融資債務的文件中所載的條款一樣有利於貸款人。, (D)如果正在進行再融資的債務是一個或多個貸款方的債務，則該允許再融資債務不得由任何非貸款方的附屬公司承擔，並且(E)任何允許再融資的債務不得得到比正在進行再融資的債務更大的擔保或擔保；但由初級留置權擔保的任何債務可用優先於獲得此類擔保的其他初級留置權擔保的債務進行再融資。

進行再融資的債務，只要保證該等再融資債務的留置權受債權人間的條款所規限，而該等條款相對於該等債務而言，對貸款人並不比管限該等債務再融資的債權人間協議所載的條款為差。

“人”是指任何自然人、公司、商業信託、合營企業、協會、公司、合夥企業、有限責任公司或政府、個人或家庭信託，或其任何機構或分支機構。

“計劃”是指任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，即(I)符合ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節的規定，(Ii)由母公司、其任何子公司或任何ERISA關聯公司發起或維持(在確定時或在此之前五年內的任何時間)，以及(Iii)母公司、其任何子公司或任何ERISA關聯公司(或，如果該計劃終止，根據《僱員權益法》第4069條，僱員可被視為《僱員權益法》第3條第(5)款所界定的“僱主”。

“平臺”應具有第9.17(A)節中賦予該術語的含義。

“質押抵押品”應具有抵押品協議中賦予該術語的含義。

“Popular”指的是Popular，Inc.，一家波多黎各公司。

“公共關係法”係指2011年波多黎各國税法及其頒佈的條例和根據該條例頒佈的裁決。

“定價網格”應指，關於A期貸款、循環融資貸款和適用的承諾費，下表所列：

A期貸款和循環貸款：

適用的承諾費：

就定價網格而言，因總擔保淨槓桿率變動而導致的適用保證金及適用承諾費的變動，將於根據第5.04節提交相關財務報表的日期(“調整日期”)生效，並將一直有效，直至根據本段作出的下一次變動為止。如果上述任何財務報表沒有在第5.04節規定的時間內交付，則在行政代理或所需貸款人的選擇下，直至該財務報表交付之日後三個工作日為止，應從該財務報表本應交付但未交付之日後的第一個營業日起適用第一級定價。

儘管本定義或本協議其他部分有任何相反規定，但如果隨後確定，由於母公司或其任何子公司或其任何高級管理人員的任何欺詐、故意失實陳述或故意不當行為，根據第5.04(C)節向行政代理提交的任何合規性證書中規定的總擔保淨槓桿率不準確，且結果是貸款人在任何時期收到的利息或費用基於適用的保證金和低於準確確定總擔保淨槓桿率時應適用的承諾費，則就本協議的所有目的而言，

在該合規證書所涵蓋的期間內發生的任何一天的“適用保證金”和“適用承諾費”應追溯視為基於該期間準確確定的總擔保淨槓桿率的相關百分比，借款人迄今根據本協議為相關期間支付的利息或費用中因錯誤計算總擔保淨槓桿率而出現的任何差額，應被視為(且應是)根據本協議相關規定(視適用情況而定)到期並應支付的。在該期間的利息或費用根據上述條款被要求支付時(並且應一直到期並應支付，直到根據本協議的條款全額支付，連同根據第2.14條所欠的所有金額)，但應在作出該決定時為貸款人的應課税額支付。

“主要信用證發行人”是指美國銀行，以其信用證發票人的身份。

“主要債務人”應具有“擔保”一詞定義中賦予該術語的含義。

“最優惠利率”是指美國銀行不時公佈的作為其最優惠利率的年利率。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素，並用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該宣佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的這一利率的任何變化，將於公告中規定的開業之日生效。

對任何人來説，“預估基礎”是指，對於以下所述的任何事件，在計算該等事件的財務影響的期間開始後發生，並使該計算所針對的事件生效，該計算將對該等事件給予形式上的影響，猶如該等事件發生在該事件發生之日或之前的連續四個財政季度的第一天(“參考期”)：(I)在對EBITDA作出任何決定時，應考慮(A)任何資產出售、任何收購、投資、處置、合併(或根據第6.04或6.05節不允許的任何類似交易，需要所需貸款人的放棄或同意，且已獲得此類放棄或同意)，任何股息、分配或其他類似支付，任何指定任何子公司為非限制性子公司，以及任何子公司重新指定，和(B)母公司或其任何子公司在參考期內或參考期之後以及在EBITDA計算日期或之前或同時對母公司或其任何子公司的業務進行和/或決定進行的任何重組，並預計將產生持續影響，並可得到事實支持，其中將包括母公司真誠地預計在該日期之前或期間通過採取或將採取與任何資產出售、收購、投資、處置、合併、合併、整合或任何戰略成本計劃, 家長認為家長在家長證明書中所列的調整是合理的；但(X)任何該等預期成本節約均可合理識別，並由母公司預期在該等資產出售、收購、投資、處置、合併或戰略成本計劃後18個月內實現，及(Y)根據第(I)(B)款在任何四個會計季度期間增加的總金額不得超過該期間EBITDA的15%(在第(I)(B)款生效前計算(前述連同與其有關或相關的任何交易，“相關交易”)，(Ii)(Ii)(A)當時指定的任何附屬公司的重新指定；該等附屬公司的重新指定及所有其他附屬公司的重新指定應在有關參考期的第一天之後及當時被集體指定為非限制性附屬公司當日或之前生效；及(B)任何指定一間附屬公司為非限制性附屬公司的規定，應在有關參考期的第一天之後及當時適用的指定一間附屬公司為非限制性附屬公司當日或之前生效。

根據“預計基礎”一詞的定義進行的預計計算應由母公司的一名負責官員真誠確定，並可包括與信息備忘錄中規定的“調整後EBITDA”計算有關的所有調整，但此類調整不得重複，繼續適用。母公司應向行政代理提交一份高級官員證書，列出可證明的或額外的運營費用削減和其他運營改進、協同效應或成本節約，以及合理詳細的支持它們的信息和計算。

就此定義而言，以美元以外的貨幣計算的任何金額，將根據緊接釐定日期前十二個月內該貨幣的平均匯率，以與計算適用期間的EBITDA時所用的方式一致的方式，折算為美元。

“預計合規”是指，在任何確定日期，母公司及其子公司在相關交易(包括債務的承擔、發行、發生和永久償還)按預計基礎生效後，應遵守在母公司及其子公司最近一個會計季度最後一天重新計算的財務業績契約，其中第5.04節所要求的財務報表和證書已經或要求已經交付(但在截止日期後第一次交付財務報表之前，該公約應被視為已適用於母公司最近完成的財政季度)。

“預測”指信息備忘錄中包括的母公司和子公司的預測，以及母公司或任何子公司或代表母公司或任何子公司在截止日期前向貸款人或行政代理提供的此類實體的任何其他預測和任何前瞻性陳述(包括與已登記業務有關的陳述)。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”應具有第9.17節中賦予該術語的含義。

“波多黎各申請”應具有第8.17節中賦予該術語的含義。

“合資格的合資格合同參與者擔保人”指，就任何互換義務而言，指在相關擔保或授予對該互換義務生效時總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或根據商品交易法或根據其頒佈的任何規定構成“合資格合同參與者”並可根據商品交易法第1A(18)(A)(5)(Ii)條訂立維好協議而在當時使另一人有資格成為“合資格合同參與者”的其他人。

“合格股權”是指除不合格股票外，母公司的任何股權。

“不動產”是指房地產的所有權利、所有權和權益(包括但不限於任何租賃地產)，以及任何貸款方收取費用而擁有或租賃的不動產的所有地塊或權益，在每一種情況下，連同與其相關的所有地役權、可繼承產和附屬設施，以及位於、放置或建造於該不動產上、固定在該不動產上、固定在該不動產上、或成為該不動產的組成部分或永久繫泊於該不動產的所有附屬固定裝置，以及附帶於該不動產所有權或租賃的附屬固定裝置。

“參照期”應具有“形式基準”一詞定義中賦予該術語的含義。

“再融資”應具有“允許再融資債務”一詞定義中賦予該術語的含義，“再融資”和“再融資”應具有相關含義。

“再融資期限生效日期”應具有第2.24(B)節中賦予該術語的含義。

“再融資定期貸款人”應具有第2.24(B)節中賦予該術語的含義。

“再融資定期貸款分期日”對於根據“信貸延期附加修正案”設立的任何一系列或部分再融資定期貸款，應具有第2.11(A)(Iv)節中賦予該術語的含義。

“再融資定期貸款”應具有第2.24(A)節賦予該術語的含義。

“登記冊”應具有第9.04(B)(Iv)節中賦予該術語的含義。

“規則U”指董事會不時生效的規則U，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則X”指董事會不時生效的規則X以及根據該規則或其作出的所有正式裁決和解釋。

就任何貸款人而言，“相關基金”是指投資於銀行或商業貸款及類似信貸延伸的任何其他基金，以及投資於銀行或商業貸款及類似信貸延伸的任何其他基金

由(A)該貸款人、(B)該貸款人的關聯方或(C)管理該貸方的實體(或該實體的關聯方)提供諮詢或管理。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯人，以及該人和該人的關聯人各自的董事、受託人、高級職員、僱員、代理人和顧問。

“釋放”是指在環境中、進入環境、進入環境或通過環境進行的任何溢出、泄漏、滲漏、抽水、澆注、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋濾、傾倒、處置、沉積、排放或遷移。

“被替換的循環承付款”應具有第2.25(A)節中賦予該術語的含義。

“替代循環承諾”應具有第2.25(A)節中賦予該術語的含義。

“替代循環貸款人”應具有第2.25(B)節中賦予該術語的含義。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節或根據其發佈的規定中定義的任何可報告的事件，但ERISA第4043(C)節所指的30天通知期已被放棄的事件除外(ERISA附屬公司維護的計劃除外，該附屬公司僅根據《守則》第414條(M)或(O)款被視為ERISA附屬公司)。

“重新定價交易”是指(A)償還、預付、再融資或用母公司或任何子公司發生的任何有擔保定期貸款的收益替換全部或部分B期貸款，而這些貸款的有效利息成本或加權平均收益率(由行政代理根據普遍接受的財務慣例確定，在任何情況下，不包括與此相關的任何安排或承諾費)低於如此償還、預付、再融資或替換或重新定價，以及(B)對本協議的任何修改、放棄或其他修改，或本協議項下的同意，其效果是降低B期貸款的有效收益率(由行政代理在前述(A)款所述的相同基礎上確定)；但在任何情況下，與控制權變更或變革性收購相關的任何此類償還、償還、再融資、替代、替換、修訂、放棄、修改或同意均不構成重新定價交易。行政代理對前述(A)和(B)款所設想的任何有效利率的任何決定應是決定性的，並對所有貸款人具有約束力，行政代理不對任何人就該決定承擔任何責任。

“所需類別貸款人”是指，在任何時候，(I)對於任何定期貸款而言，在該定期貸款下有貸款和未使用承諾的貸款人，佔該定期貸款下所有貸款和未使用承諾的總和超過50%；(Ii)對於任何循環貸款，在該循環貸款下有循環貸款承諾的貸款人，在該循環貸款下的所有循環貸款承諾超過50%(並且，如果該循環貸款下的循環貸款承諾已經終止，在該循環融資項下有循環融資信貸敞口的貸款人，佔該循環融資項下所有循環融資信貸敞口的50%以上)；但任何違約貸款人未能提供資金的任何Swingline貸款的任何參與和未償還的信用證付款的金額，如未重新分配給另一貸款人並由另一貸款人提供資金，應被視為由作為Swingline貸款人的貸款人或適用的信用證發行人(視情況而定)在確定關於循環貸款的“所需類別貸款人”時持有。

“所要求的契約貸款人”是指，在任何時候，在財務業績契約適用的類別下，貸款人在定期融資、循環融資承諾(如果循環融資承諾已終止，則為循環融資信貸敞口的貸款人)下的貸款和未使用承諾，佔定期融資和循環融資承諾的此類類別下所有貸款和未使用承諾的50%以上(如果循環融資承諾已終止，則為所有循環融資信貸敞口)；但任何違約貸款人未能提供資金的任何Swingline貸款的任何參與和未償還的信用證付款的金額，如未重新分配給另一貸款人並由另一貸款人提供資金，應被視為由作為Swingline貸款人的貸款人或適用的信用證發行人(視情況而定)在確定關於循環貸款的“所需契諾貸款人”時持有。

“所需貸款人”應指在任何時候擁有定期貸款和承諾(如果循環融資承諾已經終止，則為循環融資信貸風險敞口)的貸款人，合計佔當時所有定期貸款和承諾(如果循環融資承諾已經終止，則為循環融資信貸風險敞口)總和的50%以上。任何一家銀行的貸款、承諾和循環貸款信用風險

在確定所需貸款人時，任何時候都不應考慮違約貸款人；但任何違約貸款人未能為尚未重新分配給另一貸款人並由其提供資金的任何Swingline貸款和未償還的信用證付款提供資金的金額，應被視為由作為Swingline貸款人的貸款人或適用的信用證發行方(視情況而定)在確定“所需貸款人”時持有。

“所需循環貸款人”應指在任何時候擁有循環融資承諾(如果循環融資承諾已終止，則為循環融資信用風險敞口)的貸款人，合計佔當時所有循環融資承諾(以及如果循環融資承諾已終止，則為循環融資信用風險敞口)總額的50%以上。在確定所需的循環貸款人時，任何違約貸款人的循環貸款承諾和循環貸款信貸風險在任何時候都不應考慮在內；但任何違約貸款人未能提供資金的任何Swingline貸款和未償還的信用證付款的金額，應被視為由作為Swingline貸款人或適用的信用證發行方(視情況而定)的貸款人在確定“所需的循環貸款人”時持有。

“要求的預付款日期”應具有第2.12(E)節中賦予該術語的含義。

任何人士的“負責人員”指該人士的任何行政人員或財務人員，並僅就根據第二條發出的任何通知而言，指上述任何人員在發給行政代理的通知中所指定的任何其他人員或類似人員。

“限制付款”應具有第6.06節中賦予該術語的含義。

“重估日期”是指(A)對於以替代貨幣計價的任何貸款，下列各項中的每一個：(I)以替代貨幣計價的歐洲貨幣循環貸款借款的每個日期，(Ii)根據第2.08節以替代貨幣計價的歐洲貨幣循環貸款繼續發放的每個日期，以及(Iii)由行政代理決定或循環貸款機制下的所需類別貸款人要求的額外日期；及(B)就以另一種貨幣計價的任何信用證而言，下列各項中的每一項：(I)任何該等信用證的每個簽發日期，(Ii)任何該等信用證修改的每個日期，以增加其金額，(Iii)信用證發放人根據任何該等信用證付款的每個日期，及(Iv)由行政代理人或信用證發放人決定或循環融資項下所規定的類別貸款人所要求的額外日期。

“循環延期請求”應具有第2.23(B)節中賦予該術語的含義。

“循環貸款”是指由單一類別的循環貸款組成的借款。

“循環貸款承諾”對於任何循環貸款機構而言，是指該循環貸款機構根據第2.01(C)節的規定提供循環貸款的承諾，此類承諾可以(A)根據第2.09節不時減少，(B)根據第9.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加，以及(C)根據第2.22節的規定增加。每個循環融資貸款人的循環融資承諾的初始金額列於附表2.01，或在轉讓和承兑或附加信貸延期修正案中，根據該修正案，該貸款人應已承擔其循環融資承諾(視情況而定)。截至截止日期，循環貸款機構的循環貸款承諾總額為1.25億美元。循環融資承付款包括額外循環承付款、延期循環承付款和替代循環承付款。

“循環信貸風險”是指(A)當時循環信貸貸款的未償還總額，(B)當時的Swingline貸款未償還金額和(C)當時信用證債務的未償還金額的總和。任何貸款人在任何時間的循環融資信貸敞口應為(X)該循環融資貸款人的循環融資百分比與(Y)當時循環融資信貸敞口總額的乘積。

“循環貸款機構”是指有循環貸款承諾或有循環貸款信用敞口的貸款機構。

“循環貸款”是指貸款人根據第2.01(C)節發放的貸款。每筆循環貸款應為歐洲貨幣貸款或ABR貸款。

“循環貸款到期日”應指2023年11月27日，即截止日期後五年的日期。

“循環融資百分比”對於任何循環融資貸款人而言，應指代表該貸款人的循環融資承諾的循環融資承諾總額的百分比。如果循環貸款承付款已經終止或到期，循環貸款的百分比應根據最近生效的循環貸款承付款確定，以使第9.04節規定的任何轉讓生效。

“標準普爾”指的是標準普爾評級集團。

“當日資金”係指(A)就以美元支付和付款而言，可立即使用的資金；(B)就以替代貨幣支付和支付而言，指行政代理或信用證出票人(視具體情況而定)在支付地或付款地為以相關替代貨幣結算國際銀行交易所慣用的當日或其他資金。

“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(截止日期為古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和克里米亞)。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)美國財政部、美國國務院外國資產管制辦公室或聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人；或(C)由上述(A)或(B)款所述的一人或多人擁有或控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部或其他有關制裁機構實施的制裁或貿易禁運。

“預定不可用日期”應具有第2.28節中賦予該術語的含義。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其任何後續機構。

“有擔保現金管理協議”指母公司或任何附屬公司與下列人士之間簽訂的任何現金管理協議：(I)就截止日期生效的任何現金管理協議而言，是貸款人、代理人、聯合牽頭安排人、聯合簿記管理人或貸款人的關聯公司、代理人、聯合牽頭安排人或聯合簿記管理人；或(Ii)在訂立現金管理協議時，是貸款人、代理人、聯合牽頭安排人、聯合簿記管理人或貸款人的附屬公司、代理人、聯合牽頭安排人或聯合簿記管理人。

“有擔保互換協議”是指母公司或任何附屬公司與下列人士之間簽訂的任何互換協議：(I)就在成交日期生效的任何互換協議而言，在成交當日是貸款人、代理人、聯席牽頭安排人、聯席賬簿管理人或貸款人的關聯公司、代理人、聯席牽頭安排人或聯合簿記管理人，或(Ii)在訂立互換協議時是貸款人、代理人、聯席牽頭安排人、聯合簿記管理人或貸款人、代理人、聯合牽頭安排人或聯合簿記管理人的附屬公司。

“擔保債務”是指(A)債務，(B)母公司或子公司在每個擔保互換協議項下的所有債務的到期和按時支付和履行，以及(C)母公司或任何子公司在每個有擔保現金管理協議項下的所有義務的到期和準時支付和履行，但對於每個不是合格合同參與者擔保人的擔保人而言，不包括該擔保人的除外互換義務。

“擔保當事人”應具有抵押品協議中賦予該術語的含義。

“擔保文件”應統稱為抵押品協議、任何貸款方授予的抵押，以及根據前述任何規定或根據第4.02或5.10節簽署和交付的各項擔保協議和其他文書和文件。

“結算”是指與任何信用卡、記賬或借記卡收費、支票或其他票據、電子資金轉賬或其他類型的紙質或電子支付、轉賬或收費有關的現金或其他財產的轉移。

在正常業務過程中，個人作為客户的匯款人、匯款人、資金接受者或資金傳送者進行的交易。

“和解資產”是指任何現金、應收賬款或其他財產，包括應收和解款項，作為該人或該人的關聯方作出或安排或將作出或安排的和解的對價而到期或轉讓給該人。

“清償債務”是指與清償款項有關的任何付款或償還義務。

“結算留置權”是指與任何結算或結算債務有關的任何留置權(為免生疑問，可包括授予結算資產的留置權或以其他方式轉讓結算資產，以換取和解付款、保證日內和隔夜透支和自動票據交換所風險敞口的留置權，以及類似的留置權)。

“和解付款”是指為達成和解而進行的現金或其他財產的轉移或合同承諾(包括通過自動票據交換所交易)。

“應收和解款項”是指任何一般無形、無形付款或票據，代表或反映向某人付款或為某人的利益付款的義務，作為該人作出或安排或將作出或安排的和解的對價及金額。

“類似業務”是指截至結算日母公司和子公司從事的業務，或與之合理相似或互補的任何業務或活動，或其合理延伸、發展或擴大或附屬的業務或活動。

“特定貸款方”是指不是《商品交易法》(在《擔保協議》第3節生效前確定)下的“合格合同參與者”的任何貸款方。

“指定提前還款債務”是指任何貸款方的任何優先無擔保、優先有擔保或次級貸款和/或票據，其本金的任何部分都不需要在最後到期日後六個月之前支付(無論是通過強制償債基金、強制贖回、強制提前還款或其他方式)(不言而喻，因控制權變更或資產出售而要求購買此類債務的任何要約不得違反上述限制(只要在控制權變更要約購買條款的情況下，除非根據本協議還觸發了控制權變更，否則不會觸發控制權變更，並且在資產出售要約購買條款的情況下，任何資產出售的淨收益被允許首先用於提前償還貸款，或者在由其他第一留置權擔保的債務的情況下，在不低於該債務的應税基礎上))，並且其條款和條件(關於定價、攤銷、最終到期日和抵押品的條款和條件)總體上對母公司及其子公司的有利程度不低於本協議，或以其他方式合理地為行政代理所接受；但(I)就抵押品上有留置權的任何高級有擔保債務(可以是與擔保債務的抵押品上的留置權平行或次於其留置權的留置權)而言，該等留置權應為其他第一留置權或次要留置權；及(Ii)就任何次級債務而言，該等債務須受行政代理人合理滿意的慣常次要規定所規限。

“贊助商”指Popular或其任何附屬公司(但不包括Popular的任何投資組合公司)。

一種貨幣的“即期匯率”應指由行政代理或信用證發行人(視情況而定)確定的匯率，即以即期匯率的身份行事的人在上午11點左右通過其主要外匯交易辦公室以另一種貨幣購買該貨幣時所報的匯率。在計算外匯之日的前兩個工作日；條件是行政代理人或信用證發票人可以從行政代理人或信用證發票人指定的另一家金融機構獲得該即期匯率，條件是在確定之日，以這種身份行事的人沒有任何這種貨幣的現貨買入價；此外，如果任何以替代貨幣計價的信用證，出證人可以使用在外匯計算之日所報的即期匯率。

對任何人而言，“附屬公司”是指(1)任何公司、協會或其他商業實體(合夥企業、合資企業或有限責任公司除外)，而在決定之時，該公司、協會或其他商業實體的總投票權的50%以上是由該人或該人的一家或多家其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制的；(2)任何合夥企業、合資企業或有限責任公司，其資本賬户、分配權、總股本和投票權或普通和有限責任合夥企業的資本賬户、分配權、總股權和投票權的50%以上

該等權益(視何者適用而定)直接或間接由該人士或其一間或多間其他附屬公司或其組合擁有或控制，而(Y)該人士或其任何附屬公司為控股普通合夥人或以其他方式控制該實體，及(3)根據公認會計原則於指定人士的綜合財務報表中合併的任何人士。

除文意另有所指外，“子公司”係指母公司的子公司，包括借款人。儘管有上述規定(且除本協議所載“非限制性附屬公司”的定義外)，就本協議而言，非限制性附屬公司應被視為非母公司或其任何附屬公司的附屬公司。

“子公司貸款方”是指(A)在截止日期母公司(借款人除外)的每一家全資子公司，以及(B)母公司在截止日期後成為或根據第5.10節被要求成為擔保協議當事人的每一家子公司，在這兩種情況下，直至根據貸款文件解除擔保協議為止。成交日的次級貸款方在《完善性證書》附表1中註明。

“子公司重新指定”應具有第5.12節中賦予該術語的含義。

“掉期協議”指任何涉及或參照一個或多個利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、財務或定價風險或價值的量度，或任何類似交易或這些交易的任何組合的任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議或類似協議；但任何規定僅因母公司或任何附屬公司的現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為掉期協議。

“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“Swingline借款”是指由Swingline貸款組成的借款。

“搖擺線借用請求”是指借款人基本上以附件E的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)提出的請求，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。

“Swingline貸款人”是指美國銀行，其作為Swingline貸款的貸款人及其繼任者。

“Swingline貸款”是指根據第2.04節向借款人發放的Swingline貸款。

“SWINGLINE SUBIMIT”指的是等於(A)20,000,000美元和(B)循環融資承付款總額中較小者的數額。Swingline昇華是循環貸款承諾的一部分，而不是補充。

“目標日”是指跨歐洲自動實時總彙快速轉賬(TARGET)支付系統(或者，如果該支付系統停止運行，則是由行政代理確定為合適的替代支付系統)開放進行歐元支付結算的任何一天。

“税”是指任何政府當局現在或將來徵收的所有銷售、使用、收入、毛收入、營業額、消費税和財產以及其他税、税(包括印花税)、扣減、收費(包括從價收費)或扣繳，以及與此相關的所有利息、附加税和罰款。

“A期貸款承諾”是指對每個貸款人而言，該貸款人按照第2.01節的規定提供A期貸款的承諾。每個貸款人的A期貸款承諾的初始金額列於附表2.01，或在轉讓和承兑書中列出，根據該轉讓和承兑書，該貸款人應已承擔其A期貸款承諾(視情況而定)。截止日期A期貸款承諾總額為220,000,000美元。

“A項貸款”是指A項貸款承諾和本協議項下的A項貸款。

術語A融資到期日應指2023年11月27日，即截止日期後五年的日期。

“A期貸款人”是指有A期貸款承諾或未償還A期貸款的貸款人。

“貸款分期付款日期”應具有第2.11(A)(I)節中賦予該術語的含義。

“A期貸款”是指貸款人根據第2.01(A)節向借款人發放的定期貸款，以及增量定期貸款人以A期貸款形式發放的任何增量定期貸款。

“B期貸款”係指本協議項下的B期貸款承諾和B期貸款。

“條款B融資到期日”應指2024年11月27日，即截止日期後六年的日期。

“B期貸款人”是指有B期貸款承諾或未償還B期貸款的貸款人。

“B期貸款承諾”是指對於每個貸款人而言，該貸款人按照第2.01節的規定提供B期貸款的承諾。每個貸款人的B期貸款承諾的初始金額列於附表2.01，或在轉讓和承兑中列出，根據該轉讓和承兑書，該貸款人應已承擔其B期貸款承諾，視情況而定。截止日期的B期貸款承諾總額為3.25億美元。

“B期貸款分期付款日期”應具有第2.11(A)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“B期貸款”是指貸款人根據第2.01(B)節向借款人發放的定期貸款，以及由增量定期貸款人以B期貸款形式發放的任何增量定期貸款。

定期借款，是指由單一類別的定期借款組成的借款。

“延期請求”應具有第2.23(A)節中賦予該術語的含義。

“定期貸款”應指A期貸款、B期貸款、任何增量定期貸款、延期定期貸款和/或再融資定期貸款。

“定期融資到期日”應指(1)就A期融資而言，A期融資到期日；(2)對於B期融資而言，B期融資到期日；以及(3)對於任何增量期限融資而言，該增量定期融資的增量期限融資到期日。

“定期貸款人”是指有定期貸款承諾或未償還定期貸款的貸款人。

“定期貸款承諾”指任何期限A貸款承諾、任何期限B貸款承諾或任何增量期限貸款承諾。

“定期貸款分期日”是指任何A期貸款分期日、B期貸款分期日、任何再融資定期貸款分期日或任何增量定期貸款分期日。

定期貸款是指A期貸款、B期貸款、增量定期貸款、延期定期貸款和/或再融資定期貸款。

“測試期間”是指在任何確定日期，母公司最近結束的連續四個會計季度的期間(視為一個會計期間)，其財務報表已經(或要求)根據第5.04(A)或5.04(B)節交付。

在任何日期的“淨債務總額”是指(A)母公司和子公司在該日期(在實施該日期的所有債務產生和償還後)未償還的綜合債務本金總額，減去(B)母公司和子公司在該日期(在實施該日期發生的所有交易後)最多60,000,000美元的無限制現金和現金等價物(根據公認會計準則確定)。

“總淨槓桿率”應指在任何日期，(A)截至該日期最近結束的測試期最後一天的總淨債務與(B)截至該日期最近結束的測試期的EBITDA的比率，均根據公認會計原則綜合確定。

在任何日期，“有擔保淨債務總額”應指(A)母公司和子公司在該日期的未償綜合債務本金總額(在使該日期的所有債務生效並償還所有債務後)，包括(I)資本租賃債務和(Ii)其他債務，在每種情況下，這些債務均以母公司或任何子公司的財產或資產上的留置權作為擔保(在破產或類似信託或安排中為由此擔保的債務的利益而持有的財產或資產除外)。減去(B)母公司及附屬公司於該日期(於該日期進行的所有交易生效後)最多60,000,000美元的無限制現金及現金等價物(根據公認會計原則釐定)。

“有擔保總淨槓桿率”應指在任何日期，(A)截至該日期最近結束的測試期最後一天的總有擔保淨債務與(B)截至該日期最近結束的測試期的EBITDA的比率，均根據公認會計原則綜合確定。

“交易”應統稱為(A)簽署和交付貸款文件、根據擔保文件設立留置權以及本協議項下的初始借款；(B)全額償還現有信貸協議項下的所有貸款並終止其項下的承諾；以及(C)支付與上述各項相關的所有費用和開支。

“變革性收購”係指母公司或任何附屬公司進行的任何收購，且(A)在緊接該等收購完成前貸款文件的條款不準許，或(B)在緊接該等收購完成前貸款文件的條款準許，但不會根據貸款文件為母公司及其附屬公司提供足夠的靈活性，以供母公司在該等收購完成後繼續及/或擴展合併業務，視乎母公司真誠行事而定。

“類型”指就任何貸款或借款而使用的利率，該利率是確定該貸款或構成該借款的貸款的利息所參照的利率。

“UCP”應具有第2.05(H)節中賦予該術語的含義。

“無基金養卹金負債”是指，截至適用計劃的最近估值日期，(1)計劃的精算現值(根據守則第412節或ERISA第302節的規定，根據獨立精算師為該計劃所採用的合理假設而確定)的福利負債(如ERISA第4001(A)(16)節所界定)超出(2)該計劃資產的公平市場價值。

“統一商法典”是指紐約州不時施行的“統一商法典”或另一司法管轄區的“統一商法典”(或類似的法典或法規)，只要它可能需要適用於任何一項或多項抵押品。

“美利堅合眾國”係指美利堅合眾國，包括(美國聯邦所得税除外)波多黎各聯邦，以避免產生疑問。

“未償付的信用證付款”應具有第2.05(F)節規定的含義。

“非限制性附屬公司”指(I)母公司在截止日期後根據第5.12節指定為非限制性附屬公司的任何子公司，但按照第5.12節重新指定為附屬公司的除外，以及(Ii)非限制性子公司的任何附屬公司。

“美國愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。第107-56號(2001年10月26日簽署成為法律)，經不時修訂，及其任何繼承者，包括《受益所有權條例》。

“有表決權的股票”對任何人來説，是指一般有權投票選舉該人董事會的該人的股權。

“可免除的強制性預付款”是指根據第2.12(B)節(“淨收益”定義第(B)款所述的任何具有淨收益的強制性預付款除外)或第2.12(C)節規定的強制性預付款。

“至到期的加權平均壽命”在任何日期適用於任何債務時，應指通過以下方式獲得的年數：(1)乘以(A)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需支付的本金，包括最終到期日支付的本金的數額乘以(1)乘以

(B)由該日期至(2)該債項當時未清償的本金數額之間相隔的年數(計算至最接近的十二分之一)。

任何人士的“全資附屬公司”指該人士的附屬公司，其所有股權(根據適用法律規定的董事合資格股份或代名人股份或其他類似股份除外)均由該人士或該人士的另一家全資附屬公司擁有。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章E副標題第一部分中有定義。

營運資本“指於任何釐定日期按綜合基準對母公司及附屬公司而言，於釐定日期的流動資產減去釐定日期的流動負債；但在計算超額現金流量時，營運資本的增減應不考慮因(A)根據公認會計原則對資產或負債(視何者適用而定)在流動與非流動之間重新分類或(B)購買會計的影響而導致的流動資產或流動負債的任何變化。

對於任何歐洲經濟區決議機構而言，“減記和轉換權力”是指該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時擁有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述。

第1.02節。一般術語。

(A)參照本協議和其他貸款文件，除非本協議或該等其他貸款文件另有規定：

(I)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。

(2)只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。

(3)“包括”、“包括”和“包括”等字應視為後跟“但不限於”。

(Iv)“遺囑”一詞須解釋為與“須”一詞具有相同的涵義和效力。

(V)對任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件對此類修訂、補充或修改的任何限制的限制)。

(Vi)本文中對任何人的任何提及，應解釋為包括該人的繼承人和受讓人。

(Vii)在任何貸款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及類似含義的詞語應解釋為指該貸款文件的整體，而不是指其中的任何特定條款。

(Viii)貸款文件中凡提及條款、章節、初步陳述、證物及附表之處，須解釋為提述該貸款文件的條款、章節、初步陳述、證物及附表。

(Ix)凡提及任何法律(或其條文)時，應包括所有合併、修訂、取代或解釋該法律的成文法及法規條文，而除非另有説明，否則凡提及任何法律或規例，均指經不時修訂、修改或補充的該等法律或規例。

(X)“資產”和“財產”應解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

(B)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在內”；而“通過”一詞則指“至幷包括”。

(C)任何財務比率的計算方法是：將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果多進位一位，比本文所述比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入至最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則向上舍入)。

(D)本文中對合並、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提述，須當作包括一間有限責任公司的分立或由該有限責任公司將資產分配予一系列有限責任公司(或將該等分部或分配解除)，猶如該合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或移轉，或與另一人的合併、轉讓、出售、處置或移轉或類似的詞語(視何者適用而定)一樣。根據本條例，有限責任公司的任何分部應組成一個單獨的人(任何屬附屬公司、合營企業或任何其他類似術語的有限責任公司的每個分部也應構成該人)。

第1.03節。會計術語。

除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的公認會計原則解釋；但如果母公司通知行政代理，母公司要求修改本協議的任何規定，以消除在GAAP規定的截止日期之後或在其應用中發生的任何變化對該規定的實施的影響(或如果管理代理通知母公司所需的貸款人為此目的要求對本規定的任何規定進行修訂)，無論任何此類通知是在GAAP的該變化之前或之後或在其應用中發出的，則(X)該條款應根據在緊接該變更生效之前生效並適用的GAAP進行解釋，直至該通知已被撤回或該條款已根據本協議進行修訂為止，並且(Y)母公司應向行政代理和貸款人提供本協議所要求的或本協議下合理要求的財務報表和其他文件，説明在實施該GAAP變更之前和之後對該比率或要求進行的計算之間的對賬。儘管本報告中有任何其他規定，(I)本報告中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，並應對本報告中提及的金額和比率進行所有計算，但不影響根據財務會計準則第159號(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)對母公司或其任何子公司的任何債務或其他負債按“公允價值”進行估值的任何選擇。, (Ii)於截止日期(包括會計準則彙編840)下有效的公認會計原則下的營運租賃及資本租賃的會計處理，將適用於確定是否符合本協議的規定，包括“資本租賃責任”的定義。

第1.04節。匯率；貨幣等價物

(A)行政代理或信用證簽發人應確定每個重估日的現滙匯率，分別用於計算以替代貨幣或信用證替代貨幣計價的美元等值金額和未償還金額。該等即期匯率應自該重估日期起生效，並應為在下一重估日期之前在適用貨幣之間兑換任何金額時所採用的即期匯率。除貸款方根據本協議提交的財務報表或計算本協議下的財務契約或本協議另有規定外，貸款文件中任何貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理或信用證簽發人(視情況而定)所確定的美元等值金額。任何違約或違約事件不應僅僅由於貨幣匯率的變化而超過第六條或第7.01節(F)或(J)段中以美元規定的任何限制或門檻，而不是發生或正在做出這種決定的財政季度的第一天適用的匯率的變化。

(B)在本協定中，凡與借用、轉換、延續或預付歐洲貨幣貸款或開立、修改或延長信用證有關的，一筆金額，如所要求的最低金額或倍數，均以美元表示，但該借款、歐洲貨幣貸款或信用證是以替代貨幣或信用證替代貨幣計價的，該金額應為該美元金額的相關替代貨幣等值(四捨五入至該替代貨幣或信用證替代貨幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)，由行政代理或信用證簽發人(視情況而定)確定。

第1.05節。其他替代貨幣。

(A)借款人可不時要求以現有替代貨幣以外的貨幣發放歐洲貨幣循環貸款和/或以現有信用證替代貨幣以外的貨幣簽發信用證；只要所要求的貨幣是可隨時獲得且可自由轉換和兑換成美元的合法貨幣(美元除外)。對於與發放歐洲貨幣循環貸款有關的任何此類請求，此類請求應得到行政代理的批准；對於與簽發信用證有關的任何此類請求，此類請求應經行政代理和信用證發行人的批准。

(B)任何此類請求應不遲於上午11：00，即所需信用事件發生日期前20個工作日(或行政代理可能商定的其他時間或日期，在此情況下

與信用證有關的任何此類要求，由信用證發行人自行決定)。在與歐洲貨幣貸款有關的任何此類請求中，行政代理應迅速通知各循環貸款機構；在與信用證有關的任何此類請求中，行政代理應立即通知信用證出票人。每一循環貸款機構(如果是與歐洲貨幣貸款有關的請求)或信用證發行人(如果是與信用證有關的請求)應在收到請求後10個工作日的上午11：00之前通知行政代理，它是否同意以所請求的貨幣提供歐洲貨幣貸款或簽發信用證(視情況而定)。

(C)如循環融資貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)未能在上一句規定的時間內對該請求作出迴應，應視為該循環融資貸款機構或信用證出票人(視屬何情況而定)拒絕以所要求的貨幣發放歐洲貨幣貸款或簽發信用證。如果行政代理和所有循環貸款機構同意以所要求的貨幣提供歐洲貨幣貸款，行政代理應將此通知借款人，就任何歐洲貨幣循環貸款的借款而言，該貨幣應被視為本合同項下的“替代貨幣”；如果行政代理和信用證發行方同意以該請求的貨幣簽發信用證，則行政代理應將此通知借款人，並在所有情況下將該貨幣視為本信用證項下的“信用證替代貨幣”。如果行政代理未能根據第1.05條獲得同意任何額外貨幣的請求，行政代理應立即通知借款人。循環貸款的所需類別貸款人可以通知借款人，任何替代貨幣不再是本協議項下的替代貨幣，該通知應在通知後20個工作日生效。行政代理或信用證出票人可分別通知借款人，任何替代貨幣或信用證替代貨幣已不再可隨時獲得並可自由轉讓和兑換成美元，在接到通知後，該貨幣將不再是本合同項下的替代貨幣或信用證替代貨幣(視情況而定)。

第1.06節。兑換貨幣。

(A)借款人在截止日期後以採用歐元為其合法貨幣的任何歐洲聯盟成員國的國家貨幣單位支付款項的每項義務，應在採用時重新計價為歐元(根據歐洲貨幣聯盟立法)。如就任何上述成員國的貨幣而言，本協定就該貨幣表示的利息應計基準與倫敦銀行間市場關於歐元應計利息的任何慣例或慣例不一致，則自該成員國採用歐元作為其合法貨幣之日起，該已表述的基準應由該慣例或慣例所取代；但如果在緊接該日期之前該成員國貨幣的任何借款尚未清償，則這種替代應在當時的當前利息期結束時對該借款生效。

(B)本協議的每一條款應按行政代理不時指定的合理解釋更改，以反映歐盟任何成員國採用歐元的情況以及與歐元有關的任何相關市場慣例或慣例。

(C)本協議的每一條款還應受行政代理不時指定的合理的解釋變更所規限，以反映任何其他國家貨幣的變化以及與貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。

第1.07節。一天的時間；費率

除另有説明外，此處提及的所有時間均為當地時間。

行政代理不保證、也不承擔責任，也不對“歐洲貨幣匯率”定義中匯率的管理、提交或任何其他事項或與其類似或後續匯率有關的任何其他事項承擔任何責任。

第1.08節。信用證金額。

除非本合同另有規定，否則在任何時候，信用證的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額的美元等值；但是，如果任何信用證的條款或任何與此相關的出票人文件的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有這些增加後該信用證的最高規定金額的美元等值，無論該最高規定金額在當時是否有效。

第1.09節。有限條件交易。

儘管本協議有任何相反規定，但為了(A)確定是否符合任何財務比率或測試，任何第一次留置權擔保淨槓桿率測試、任何有擔保淨槓桿率測試或任何總淨槓桿率測試和/或本協議規定的任何籃子下的可用性，以EBITDA或綜合總資產的百分比表示，或(B)為滿足任何信用事件之前的條件，確定陳述和擔保的準確性和/或違約或違約事件(或任何類型的違約或違約事件)是否已經發生並將繼續發生，在與任何有限條件交易(包括與該交易相關的債務的承擔或招致)相關的每一種情況下，可決定是否符合有關條件，

(I)如屬任何收購或投資(包括與此有關而承擔或招致的任何債務)，則在(A)簽署有關該等收購或投資的最終協議或(B)完成該等收購或投資時，在母公司選擇(A)簽署有關該等收購或投資的最終協議時，或(B)完成該等收購或投資時(或根據最近結束測試期間的財務報表)；及

(Ii)如屬償還任何債項(包括就任何與此有關而承擔或招致的債項)，則在借款人選擇(A)就該債項的償付而交付不可撤銷的(可能是有條件的)通知時，或(B)在作出該償還時，(或根據最近結束的試用期的財務報表)，

在每種情況下，在(1)相關的有限條件交易和/或任何相關債務(包括其收益的預期用途)和(2)已簽署關於該交易的最終文件或就任何債務的償還發出任何通知的範圍內(最終文件、聲明或通知並未終止或到期而未完成)、任何額外的有限條件交易和/或任何相關債務(包括預期使用其收益)，母公司已選擇按照第1.09節的規定予以確定。如果母公司已根據第1.09節就任何有限條件交易或相關債務行使了此類選擇，則在(X)該有限條件交易或相關債務完成之日和(Y)最終協議、聲明或通知(視情況而定)確定是否滿足相關條件之日或之後，與以EBITDA百分比表示的任何後續財務比率、測試、上限或籃子(6.06或6.10節下的任何此類測試除外)相關。就該有限條件交易或相關債務被終止、放棄、撤回或到期(視何者適用而定)而言，任何有關財務比率、測試、上限或籃子應按形式計算，假設該有限條件交易或相關債務及與此相關的其他交易已完成。

第二條

學分

第2.01節。承諾。

在符合本協議規定的條款和條件的前提下：

(A)A貸款人同意在截止日期向借款人提供A期貸款，本金金額不得超過該貸款人的A期貸款承諾；

(B)每個B期貸款人同意在截止日期向借款人提供B期貸款，本金金額不得超過該貸款人的B期貸款承諾；

(C)每個循環融資貸款人同意在可用期間不時以美元或任何替代貨幣向借款人提供循環融資貸款，其本金總額不會導致(I)該貸款人的循環融資信貸風險超過該貸款人的循環融資承諾或(Ii)循環融資信貸風險總額超過循環融資承諾總額；及

(D)在上述限制範圍內，借款人可借入、預付及再借循環融資貸款，但須受本協議所載條款及條件的規限。定期貸款已償還或已預付的金額不得轉借。

第2.02節。貸款和借款。

(A)每筆循環融資貸款和定期貸款應作為借款的一部分，由貸款人根據各自在適用融資機制下的承諾按比例發放同一類別和相同類型的貸款。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但各貸款人的承諾為數項，任何貸款人不按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。

(B)根據第2.15節的規定，每次借款(Swingline借款除外)應完全由借款人根據本協議要求提供的ABR貸款或歐洲貨幣貸款組成。每筆Swingline借款應為ABR借款。每一貸款人可自行選擇通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬公司發放任何ABR貸款或歐洲貨幣貸款；但該選擇權的任何行使不應影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務，且該貸款人無權僅就行使該選擇權時已存在的、因行使該選擇權而增加的成本獲得第2.16條規定的任何應付金額。

(C)在任何歐洲貨幣借款的每個利息期開始時，借款總額不得低於借款最低限額，就歐洲貨幣循環安排借款而言，借款總額應為借款倍數的整數倍。根據第2.04(C)節和第2.05(E)節的規定，在進行每一次定期借款或循環貸款時，此類借款的總額應不低於借款最低限額，就歐洲貨幣循環貸款而言，借款應為借款倍數的整數倍；前提是，ABR循環貸款借款的總額可等於承付款的全部未使用餘額。一種以上類型和一種以上融資機制下的借款可以同時未償還；但在任何時候，根據本協議，未償還的歐洲貨幣借款總額不得超過10筆。

(D)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期與本協議條款所允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的所有貸款部分。

第2.03節。借款請求。

如需申請循環融資借款和/或定期借款，借款人應在不遲於上午10：00通過電話(A)如果是歐洲貨幣借款，將該請求通知行政代理。(X)以美元計價的任何擬議借款日期之前的三個工作日和(Y)以替代貨幣計價的任何擬議借款日期之前的四個工作日或(B)就ABR借款而言，不遲於擬議借款日期上午10點。每一次這種電話借用請求都應是不可撤銷的，並應以行政代理批准的格式，以借款人的一名負責官員簽署的格式，通過親手交付或傳真方式迅速確認書面借用請求。每份此類電話和書面借閲申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)構成該等借款的貸款類別；

(2)所請求借款的總金額；

(Iii)借入日期，該日期為營業日；

(4)這種借款是ABR借款還是歐洲貨幣借款；但以替代貨幣計價的任何借款應是歐洲貨幣借款；

(V)就歐洲貨幣借款而言，適用於該借款的最初利息期，即“利息期”一詞的定義所設想的期間；

(6)就歐洲貨幣循環安排借款而言，借款將以何種貨幣計價(應為美元或替代貨幣)；和

(7)將向其支付資金的借款人賬户的地點和編號。

如果沒有選擇任何循環融資借款的貨幣，則所請求的借款應以美元進行。如果沒有具體説明循環貸款的類型或定期借款的類型，則申請的借款應是(X)以美元計價的貸款的ABR借款，或(Y)以替代貨幣計價的循環貸款的利息期限為一個月的歐洲貨幣借款。如果沒有就任何請求的歐洲貨幣借款規定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款數額通知每個適用的貸款人。

第2.04節。Swingline貸款公司。

(A)搖擺線。在符合本文所述條款和條件的情況下，Swingline貸款人可根據第2.04節中規定的其他循環貸款機構的協議，在可用期間內的任何營業日不時向借款人發放美元貸款(每筆此類貸款，即“Swingline貸款”)，其總額在任何時間不得超過Swingline再貸款餘額，即使該等貸款，當與作為Swingline貸款人的循環融資貸款人的循環融資貸款餘額和信用證債務的循環融資百分比合計時，可能會超過該貸款人的循環融資承諾金額；然而，在實施任何Swingline貸款後，(I)循環融資信貸風險不應超過循環融資承諾總額，以及(Ii)任何循環融資貸款人(Swingline貸款人除外)的循環融資信貸風險總額不得超過該循環融資貸款人的循環融資承諾，此外，前提是借款人不得使用任何Swingline貸款的收益為任何未償還的Swingline貸款進行再融資。在上述限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.04節借款，根據第2.12節提前還款，根據第2.04節再借款。每筆Swingline貸款應為ABR貸款。在作出Swingline貸款後，每個循環貸款機構應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從Swingline貸款人購買此類Swingline貸款的風險參與額，其金額等於該貸款人的循環貸款的乘積百分比乘以該Swingline貸款的金額。

(B)借款程序。每筆Swingline借款應在借款人向Swingline貸款人和行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以通過電話發出。每一份此類通知必須在下午1：00之前由Swingline貸款人和管理代理收到。並應説明(I)借款金額，最少應為100,000美元；(Ii)借款請求日期，即營業日。每份此類電話通知必須通過向Swingline貸款人和行政代理提交書面Swingline借款申請，並由借款人的一名負責官員適當填寫和簽署，迅速予以確認。在Swingline貸款人收到任何電話Swingline貸款請求後，Swingline貸款人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)行政代理也收到了此類Swingline貸款請求，如果沒有，Swingline貸款人將(通過電話或書面)通知行政代理其內容。除非Swingline貸款人在下午2：00之前收到行政代理(包括應任何貸款人的要求)發出的通知(通過電話或書面通知)。在提議的Swingline借款之日，(A)指示Swingline貸款人不得由於第2.04(A)節第一句的但書中規定的限制而發放此類Swingline貸款，或(B)第4.01節規定的一個或多個適用條件當時未得到滿足，則在符合本條款和條件的情況下，Swingline貸款人可以不遲於下午3點。在該Swingline借用請求中指定的借用日期, 將其Swingline貸款的金額提供給借款人在該Swingline借款請求中指定的借款人的賬户上。

(C)Swingline貸款的再融資。

(I)Swingline貸款人可在任何時候以其唯一及絕對酌情決定權代表借款人(在此不可撤銷地授權Swingline貸款人以其名義提出此請求)，要求每個循環貸款機構發放一筆ABR循環貸款，其金額相當於該循環貸款機構的循環貸款機構當時未償還貸款金額的百分比。此類請求應以書面形式提出(就本協議而言，書面請求應被視為借款請求)，並應符合第2.02節的要求，不考慮借款最低限額和借款倍數，但須受循環貸款承諾中未使用的部分和第4.01節規定的條件的約束。Swingline貸款人應在將適用的借款請求的通知送達行政代理後，立即向借款人提供適用的借款請求的副本(借款請求交付除外)。每個循環貸款機構應向行政代理機構提供相當於該借款申請中規定金額的循環貸款金額百分比的當天資金(行政代理機構可使用現金抵押品

對於適用的Swingline貸款，可在不遲於下午1：00之前向行政代理辦公室的Swingline貸款人的賬户提供美元支付。根據第2.04(C)(Ii)條的規定，每個提供資金的循環貸款機構應被視為已向借款人提供該金額的ABR循環貸款。行政代理應將收到的資金匯給Swingline貸款人。

(Ii)如果由於任何原因，任何Swingline貸款不能根據第2.04(C)(I)節的規定通過ABR循環貸款進行再融資，則Swingline貸款人提交的ABR循環貸款請求應被視為Swingline貸款人要求每個循環貸款貸款人為其在相關Swingline貸款中的風險參與提供資金，並且每個循環貸款機構根據第2.04(C)(I)節向行政代理支付的款項應被視為就此類參與支付款項。

(Iii)如果任何循環貸款機構未能在第2.04(C)(I)節規定的時間之前，將根據本第2.04(C)節的前述規定須由該循環貸款機構支付的任何款項轉給該Swingline貸款人的行政代理，則該Swingline貸款機構有權應要求向該循環貸款機構追回(通過該行政代理行事)，自要求支付之日起至Swingline貸款人立即可獲得此類付款之日止的這筆款項及其利息，年利率等於聯邦基金利率和Swingline貸款人根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中的較大者，外加Swingline貸款人通常就上述規定收取的任何行政、處理或類似費用。如該循環貸款機構支付該金額(連同上述利息及費用)，則所支付的金額將構成該貸款機構的ABR循環貸款，包括於相關的ABR循環貸款借款或以資金參與相關的Swingline貸款(視屬何情況而定)。Swingline貸款人向任何循環貸款機構(通過行政代理)提交的關於本條款第(Iii)款所規定的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(IV)每個循環貸款機構根據第2.04(C)(I)節提供ABR循環貸款的義務，或根據第2.04(C)(Ii)節購買風險參與Swingline貸款併為其提供資金的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(A)該貸款人可能因任何原因對Swingline貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何一項相似；但是，每個貸款人根據第2.04(C)(I)節的規定提供ABR循環貸款的義務須受第4.01節所述條件的約束。此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害借款人償還Swingline貸款以及本協議規定的利息的義務。

(D)償還參保金。

(I)在任何循環融資貸款人購買並資助Swingline貸款的風險參與後的任何時間，如果Swingline貸款人因該Swingline貸款收到任何付款，該Swingline貸款人將在與Swingline貸款人收到的資金相同的資金中將其循環融資百分比分配給該循環融資貸款人。

(Ii)如果在第8.10節所述的任何情況下(包括根據Swingline貸款人酌情達成的任何和解協議)，Swingline貸款人就任何Swingline貸款的本金或利息收到的任何付款必須由Swingline貸款人退還，每個循環貸款機構應應行政代理人的要求向Swingline貸款人支付其循環貸款利率，外加從要求之日起到退還金額之日的利息，年利率等於聯邦基金利率。行政代理將應Swingline貸款人的要求提出此類要求。循環貸款貸款人在本條款項下的義務應是絕對和無條件的，並在全額付款和本協議終止後繼續存在。

(E)Swingline貸款人賬户的利息。Swingline貸款人應負責向借款人開具Swingline貸款利息的發票。在每個循環貸款機構根據第2.04節為其ABR循環貸款或風險參與提供資金以對該循環貸款機構的循環貸款進行再融資之前，任何Swingline貸款的循環貸款利率的利息應完全由Swingline貸款人承擔。

(F)直接向Swingline貸款人付款。借款人應直接向Swingline貸款人支付與Swingline貸款有關的所有本金和利息。

第2.05節。信用證。

(A)一般規定。在符合本條款和條件的情況下，除第2.01款規定的貸款外，借款人還可以要求信用證發放人依據本第2.05款規定的循環融資貸款人的協議，在信用證到期日(包括截止日期)起至信用證到期日為止的期間內的任何時間和時間，為其自身賬户或其任何子公司的賬户開具以美元或一種或多種替代貨幣計價的信用證，開具方式應為信用證發行方合理確定可接受的形式。根據本協議開立的信用證應構成循環融資承諾的使用。所有現有信用證應被視為已根據本協議簽發，從截止日期起及之後，應受本協議條款和條件的約束和制約。

(B)發出、修訂、延期、復職或續期通知書。

(I)要求籤發信用證(或修改條款和條件、延長條款和條件、延長到期日、恢復已付金額、或更新未付信用證)，借款人應在(I)以美元計價的信用證的情況下，至遲於(I)上午11點前交付(或通過電子通信，如果信用證發行人已批准這樣做的安排)給信用證發放人和行政代理人。在建議的簽發日期或修改日期(視屬何情況而定)之前至少兩個工作日(或行政代理和信用證簽發人在特定情況下可自行決定的較後日期和時間)，以及(Ii)對於以信用證替代貨幣計價的信用證，上午11：00。在建議的簽發日期或修改日期(視屬何情況而定)之前，至少四個工作日(或行政代理和信用證簽發人在特定情況下可自行決定的較後日期和時間)發出通知，要求籤發信用證，或指明將被修改、延期、恢復或續期的信用證，並指明簽發、修改、延期、恢復或續期的日期(應為營業日)。信用證的失效日期(應符合第2.05節(D)款的規定)、信用證的金額、受益人的名稱和地址、所要求的信用證的目的和性質以及開具、修改、延期、恢復或續期信用證所需的其他信息。如信用證出票人要求，, 對於任何信用證申請，借款人還應提交一份信用證申請書和信用證標準格式的償付協議。如果本協議的條款和條件與借款人提交給信用證發行人的任何形式的信用證申請和償還協議或其他協議的條款和條件不一致，則以本協議的條款和條件為準。

(2)如果借款人在任何適用的信用證申請(或修改未完成信用證)中提出這樣的要求，信用證發行人可憑其唯一和絕對的酌情權同意開具一份具有自動延期條款的備用信用證(每份信用證為“自動延期信用證”)；但任何此類自動延期信用證必須允許信用證發放人在每12個月期間(從信用證開具之日起)至少一次阻止任何此類延期，方法是在不遲於借款人和信用證開具時商定的每12個月期間的一天(“非延期通知日期”)向受益人發出事先通知。除非信用證簽發人另有指示，否則借款人不應被要求向信用證簽發人提出任何此類延期的具體請求。一旦自動延期信用證出具，循環融資貸款人應被視為已授權(但不得要求)信用證發放人在任何時候允許該信用證延期至不遲於第2.05(D)節所允許的日期的到期日；但是，在下列情況下，信用證發票人不得(X)允許任何此類延期：(A)信用證發票人已確定，根據本合同條款，此時不允許以其延期形式開立信用證，但到期日可延長至距當時到期日不超過一年的日期。, 或(Y)在非延期通知日期前五個工作日的前一天或之前收到行政代理的通知(可以是書面通知或電話通知(如果迅速以書面確認))，表示循環貸款下的所需類別貸款人已選擇不允許延期，或(Ii)如果在非延期通知日期前七個工作日或之前收到行政代理、任何循環貸款機構或借款人的通知(可以是書面通知或電話(如果迅速確認))，則有義務允許延期

不滿足第4.01節規定的一個或多個適用條件，並在每一種情況下指示信用證簽發人不允許這種延期。

(Iii)如果借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，信用證發行人可憑其唯一和絕對的酌情決定權同意開立備用信用證，允許在任何提款後自動恢復其規定金額的全部或部分(每份信用證為“自動恢復信用證”)。除非信用證出票人另有指示，否則借款人不應被要求向信用證出票人提出允許這種恢復的具體請求。一旦自動恢復信用證出具，除下列規定外，循環貸款機構應被視為已授權(但不得要求)信用證發行人按照該信用證的規定恢復其規定的全部或部分金額。儘管有上述規定，如果該自動恢復信用證允許信用證出票人在開具信用證後的規定天數內(“不可恢復期限”)內發出通知，拒絕恢復其規定金額的全部或任何部分。如果信用證出票人在非恢復期限前五個營業日或之前收到通知(可以是通過電話或書面形式)，即(A)來自管理代理的循環貸款機構已選擇不允許這種恢復，或(B)來自管理代理、任何循環貸款貸款機構或借款人的通知不能滿足第4.01節規定的一個或多個適用條件(就本條款而言，將該恢復視為信用證信用延期)，則信用證出票人不得允許該恢復。指示信用證出票人不允許這種恢復。

(C)對數額、發放和修訂的限制。只有在下列情況下，方可簽發、修改、延長、恢復或續期信用證(且在每份信用證的簽發、修改、延期、恢復或續展時，借款人應被視為表示並保證)，在該簽發、修改、延期、恢復或續展生效後(X)所有信用證義務的未償還金額不得超過在所有未到期信用證到期前的任何時間有效的信用證昇華金額(在實施在所有該等信用證到期前發生的任何循環融資承諾的預定到期日之後)，(Y)循環融資信貸風險總額在所有未償還信用證到期前的任何時間不得超過循環融資承諾總額(在實施所有此類信用證到期前發生的任何循環融資承諾的預定到期日之後)，以及(Z)任何貸款人的循環融資信貸風險敞口均不得超過該貸款人的循環融資承諾。

(I)在下列情況下，信用證出票人不承擔開立任何信用證的義務：

(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或約束信用證發行人開立該信用證，或法律上的任何變更應禁止或要求信用證發行人不開出一般信用證或特別是該信用證，或對該信用證的髮卡人施加於該信用證的任何限制、準備金或資本要求(信用證發行人在本合同項下未獲得其他補償)，或將任何未償還的損失強加給信用證髮卡人。在截止日期不適用且信用證發行人善意地認為對其重要的費用或費用；

(B)此類信用證的開立違反了信用證發行人適用於信用證的一項或多項政策；

(C)除非行政代理和信用證簽發人另有約定，否則該信用證的初始金額不到100,000美元，對於商業信用證，或100,000美元，對於備用信用證；

(D)除非行政代理和信用證簽發人另有約定，該信用證應以美元或信用證替代貨幣以外的貨幣計價；

(E)該信用證載有在根據信用證提款後自動恢復所述金額的任何規定；或

(F)存在任何循環貸款機構根據第2.05(F)節規定的提供資金的義務的違約，或任何循環貸款機構此時是本合同項下的違約貸款機構，除非信用證發放人已與借款人或該循環貸款機構達成令人滿意的安排，以消除信用證發行人對該循環貸款機構的風險，包括交付現金抵押品，(憑其自行決定權)與借款人或該貸款人達成令開證人滿意的通知，以消除(在執行第2.27條規定後)出證人對違約貸款人的實際或潛在的提前付款風險，該信用證或該信用證以及信用證的所有其他信用證義務，由其自行決定是否具有實際或潛在的提前付款風險。

(2)在下列情況下，信用證出票人無義務修改任何信用證：(A)根據本合同條款，信用證出票人在此時沒有義務開具經修改的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。

(Iii)如果信用證發行人當時不被允許按照本條款規定的修改後的形式開具信用證，則信用證發行人不得修改該信用證。

(D)有效期屆滿日期。每份信用證規定的到期日不得遲於(I)信用證簽發之日後12個月的日期(或如信用證到期日的任何延長，不論是自動的或經修改的，為當時的信用證到期日後12個月)和(Ii)信用證的到期日，除非就第(I)款而言，該到期日應得到信用證發行人和所需的循環貸款人的批准，或就第(Ii)款而言，應得到信用證發行人和所有循環貸款機構的批准。

(E)參與。

(I)通過開出信用證(或對增加金額或延長到期日的信用證的修改)，在信用證發放人或貸款人不採取任何進一步行動的情況下，信用證發放人特此授予每個循環融資貸款人，每個循環融資貸款機構在此從信用證發行方獲得相當於該貸款人的循環融資金額佔該信用證項下可提取總金額的百分比的參與。各循環融資貸款人承認並同意其根據第(E)款就信用證取得參與的義務是絕對、無條件及不可撤銷的，且不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修訂、延期、恢復或續期，或循環融資承諾的違約、減少或終止的發生及持續。

(Ii)作為對前述條款的考慮和補充，每家循環貸款機構在此絕對、無條件和不可撤銷地同意為信用證出票人的賬户向行政代理支付該貸款機構的循環貸款按信用證出票人支付的每筆信用證付款的百分比，不遲於下午1點。在行政代理根據第2.05(F)節向循環融資貸款人提供的通知中指定的營業日，直至借款人償還信用證付款，或在任何原因(包括循環融資到期日之後)要求將任何償還款項退還借款人之後的任何時間。這種付款不得有任何補償、減免、扣留或減少。每筆此類付款的支付方式應與第2.07節關於該貸款人發放的貸款的規定相同(第2.07節應作必要的修改，適用於根據第2.05節規定的循環融資貸款人的付款義務)，行政代理應迅速向信用證出票人支付其從貸款人那裏收到的金額。行政代理收到借款人根據第2.05(F)款支付的任何款項後，行政代理應立即將該款項分配給信用證出票人，或在循環融資貸款人已根據本條款(E)向信用證出票人付款的情況下，然後按其利益分配給貸款人和信用證出票人。貸款人根據第(E)款為償還信用證付款而支付的任何款項不應構成貸款，也不應免除借款人償還該信用證付款的義務。

(Iii)每個循環融資貸款人還承認並同意，每次根據第2.22或2.25節的實施修改該貸款人的循環融資承諾時，由於根據第9.04節的轉讓或根據本協議的其他規定，每次該貸款人的循環融資承諾被修改時，其在每份信用證中的參與度將自動調整，以反映該貸款人的循環融資在該信用證項下可提取的總金額的百分比。

(4)如果任何循環貸款機構未能根據第2.05(E)節的前述規定，將該貸款人應支付的任何款項轉給信用證出借人的行政代理，則在不限制本協議其他規定的情況下，信用證出票人應有權應要求(通過行政代理)向該貸款人追回款項，從要求支付之日起至信用證立即可用之日止的這筆金額及其利息，年利率等於聯邦基金利率和信用證發行人根據銀行業同業賠償規則確定的利率，外加信用證發行人通常就上述規定收取的任何行政費、手續費或類似費用。如果貸款人支付了上述金額(連同利息和費用)，則支付的金額應構成該貸款人的循環貸款，包括在相關的循環貸款借款或信用證付款參與中。信用證簽發人提交給任何人的證明

循環貸款機構(通過行政代理)對本條(E)(Iv)項下的任何欠款，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(F)報銷。如果信用證出票人應就信用證進行任何信用證付款，借款人應不遲於(I)借款人收到信用證付款通知的營業日中午12：00向行政代理支付相當於該信用證付款金額的款項，如果該通知是在上午10：00之前收到的，則應就該信用證付款向信用證出票人償付。或(Ii)借款人收到該通知後的第二個營業日，如果該通知沒有在該時間之前收到；但如果該信用證支出不低於借款最低限額，則借款人可根據第2.03節或第2.04節的借款條件，根據第2.03節或第2.04節的規定，要求以借入等額的ABR貸款或Swingline貸款來支付該項款項，並在如此融資的範圍內，解除借款人支付此類款項的義務，代之以借入ABR貸款或Swingline貸款。對於以信用證替代貨幣計價的信用證，借款人應以美元向信用證出票人償付，除非信用證出票人在通知中明確表示將接受以信用證替代貨幣計價的償付。對於以信用證替代貨幣計價的信用證項下的提款，如以美元償付，信用證出票人應在確定提款金額後立即通知等值美元的借款人。如果借款人未能在到期時付款，行政代理應將適用的信用證付款通知各循環貸款機構, 借款人當時應就此支付的款項(“未償還的信用證付款”)及其貸款人的循環貸款百分比。在這種情況下，借款人應被視為已請求借入ABR循環貸款，在信用證付款之日由信用證發行人支付，金額等於未償還的信用證付款，而不考慮ABR循環貸款本金的借款最低限額或借款倍數，但受循環貸款承諾總額中未使用部分的金額和第4.01節規定的條件的限制(交付借款請求除外)。信用證出票人或行政代理根據第2.05(F)條發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但未立即確認不應影響該通知的確定性或約束力。

(G)絕對義務。

(I)借款人對每一張信用證項下的每一張開出的信用證向出票人償付並償還每一筆信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款付款，包括下列情況：

(A)本協議、任何其他貸款文件或任何信用證、或本協議或其中的任何條款或規定缺乏有效性或可執行性；

(B)借款人或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代為行事的任何人)、信用證發行人或任何其他人而享有的任何申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在，不論是與本協議、本協議或該信用證或與之有關的任何協議或文書所擬進行的交易，或任何無關的交易；

(C)根據該信用證提交的任何匯票、付款要求書、證書或其他單據，而該匯票、匯票、證書或其他單據表面上看來是有效的，並證明該匯票或其他單據在任何方面是偽造、欺詐、無效或不足的，或該匯票或其他文件中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據該信用證開立匯票所需的任何單據在傳送或其他方面的任何遺失或延誤；

(D)信用證簽發人放棄為保護信用證而存在的任何要求，而不是保護借款人，或信用證簽發人放棄實際上不會對借款人造成實質性損害的任何要求；

(E)承兑以電子方式提交的付款要求書，即使該信用證要求該要求書為匯票形式；

(F)在信用證規定的到期日之後，或在該信用證規定的必須收到單據的截止日期(如果在該日期之後提交的情況下，經UCC、isp或UCP(視具體情況而定)授權的情況下)之後提交的其他符合條件的項目的任何付款；

(G)信用證發行人根據該信用證支付的任何款項，憑不嚴格符合該信用證條款的匯票或證書付款；或由信用證發行人支付的任何款項

根據該信用證，向任何聲稱是破產受託人、佔有債務人、債權人利益的受讓人、清算人、任何受益人或任何受讓人的其他代表或繼承人，包括與任何債務救濟法下的任何訴訟有關的任何人；

(H)借款人或任何附屬公司或一般有關貨幣市場的有關匯率或有關信用證替代貨幣的供應方面的任何不利變化；

(I)對本協議、任何信用證或任何其他貸款單據的所有或任何規定的任何修改、放棄或任何同意；或

(J)任何其他事件或情況，無論是否與上述任何情況相似，如果沒有第2.05節的規定，該事件或情況可能構成法律上或衡平法上解除借款人在本條款下的義務或提供抵銷權。

(Ii)借款人應迅速審查每一份信用證及其提交的每一項修改的副本，如果發生任何不符合借款人指示或其他不符合規定的索賠，借款人應立即通知信用證出票人。除非如上所述發出通知，否則借款人應被最終視為放棄了對信用證發行人及其代理方的任何此類索賠。

行政代理、貸款人、信用證發行人或其任何關聯方均不因信用證發行人開具或轉讓任何信用證或根據信用證支付或未能支付任何款項(無論前述情況如何)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括根據信用證開具圖紙所需的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任或責任，任何翻譯錯誤或因信用證出票人無法控制的原因而產生的任何後果；但前述規定不得解釋為信用證發行人在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，對借款人遭受的任何直接損害(而不是相應的損害，借款人在適用法律允許的範圍內免除對其的索賠)對借款人負有責任。雙方明確同意，在信用證發放人沒有重大過失或故意不當行為的情況下(由有管轄權的法院最終裁定)，信用證簽發人應被視為已在每次此類裁定中謹慎行事，並且：

(A)信用證簽發人可將據稱已遺失、被盜或損毀的正本信用證或遺失的修改信用證，替換為註明已作此標記的經核證的真實副本，或放棄提交信用證的要求；

(B)開證人可接受表面看來與信用證條款基本相符的單據，而不承擔進一步調查的責任，而不論任何相反的通知或信息，並可在出示表面上與信用證條款實質相符且不考慮信用證中任何非跟單條件的單據後付款；

(C)如果此類單據不嚴格遵守信用證的條款，信用證出票人有權自行決定拒絕接受此類單據並付款；和

(D)本句應確立信用證出票人在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時應採取的謹慎標準(在適用法律允許的範圍內，合同雙方特此放棄與前述規定不符的任何謹慎標準)。

在不限制前述規定的情況下，行政代理、貸款人、信用證出票人或其任何關聯方均不因以下原因承擔任何責任或責任：(I)任何包括偽造或欺詐單據的提示，或因受益人或其他人的欺詐、惡意或非法行為而受到影響的任何提示；(Ii)信用證出票人拒絕提取單據並付款(A)針對欺詐、偽造、或因其有權不兑現的其他原因，或(B)借款人放棄與此類單據有關的不符之處或要求對此類單據進行承兑，或(Iii)信用證發行人根據明顯適用的扣押令、封存規定或通知該信用證發行人的第三方索賠保留信用證的收益。

(H)國際服務提供商和普遍合作伙伴的適用性。除非信用證開具時開證人和借款人另有明確約定，否則(I)國際服務提供商的規則應適用於每份備用信用證，以及(Ii)國際商會在開具時最近公佈的跟單信用證統一慣例規則(“UCP”)應適用於每份商業信用證。儘管有上述規定，對於任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議的任何信用證或本協議，包括信用證或受益人所在地的法律或司法管轄區的法律或命令，或國際商會銀行委員會的決定、意見、慣例聲明或正式評註中所述的做法，信用證發行人不應對借款人負責，信用證發行人對借款人的權利和補救措施也不應因此而受到損害，信用證發行人根據法律、命令或慣例要求或允許對任何信用證或本協議適用的任何行動或不作為，金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會，無論是否有任何信用證選擇此類法律或慣例。

(I)信用證發放人應代表貸款人就其出具的任何信用證及其相關單據行事，並應享有第八條中規定給行政代理的所有利益和豁免(A)，這些利益和豁免(A)指的是發票人就其所簽發或擬簽發的信用證所採取的或所遭受的任何作為或不作為，以及與該等信用證有關的出票人文件，如同第八條中所用的“行政代理人”一詞包括信用證發票人就該等作為或不作為而享有的一樣。和(B)如本合同關於信用證發行人的另一項規定。

(J)支付程序。任何信用證的出具人應在收到信用證後，在適用法律或信用證特定條款允許的時間內，審查所有聲稱代表該信用證項下付款要求的單據。如果信用證出票人已經或將根據信用證付款，信用證出票人應在審查後立即以書面形式將付款要求通知行政代理和借款人；但任何未能發出或延遲發出通知的情況，並不免除借款人就任何此類信用證付款向信用證出票人和貸款人償付的義務。

(K)中期利息。如果任何信用證的出證人應支付任何信用證付款，則除非借款人在支付該信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則，自該信用證付款之日(但不包括借款人償還該信用證付款之日)起的每一天，其未付金額應按當時適用於ABR循環貸款的年利率計息；但如果借款人在按照第2.05(F)款到期時未能償還該信用證付款，則第2.14(C)條應適用。根據本條第(K)款產生的利息應記入信用證出票人的賬户，但任何貸款人根據第2.05(F)條為償還信用證而產生的利息在付款之日及之後應記入該出票人的賬户。

(L)更換開證行。借款人、行政代理、被替換的信用證髮卡人和繼任的信用證出票人之間的書面協議，可隨時更換任何信用證髮卡人。行政代理應將任何信用證的更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應按照第2.13節的規定，為被替換的信用證出票人支付所有未付費用。從任何此類替換的生效日期起及之後，(X)後續信用證發行人應享有本協議項下信用證發行人在此後簽發的信用證項下的所有權利和義務，以及(Y)本協議中提及的“信用證發行人”一詞應視為指該繼任者或任何以前的信用證發行人，或該繼任者及所有以前的信用證發行人，視上下文需要而定。在本協議項下的信用證簽發人更換後，被取代的信用證簽發人仍應是本協議的一方，並應繼續享有本協議項下信用證發放人在更換信用證之前簽發的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。

(M)為附屬公司簽發的信用證。即使本信用證項下開立或未付的信用證用於支持子公司的任何義務，或用於子公司的賬户，借款人仍有義務向本信用證項下的信用證發放人償還該信用證項下的任何和所有提款。借款人特此承認，為子公司開立信用證對借款人有利，借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。

第2.06節。[已保留].

第2.07節。為借款提供資金。

(A)每一貸款人應在不遲於下午1：00之前向行政代理機構提供其在本合同項下提供的每筆定期貸款或循環融資貸款，如果貸款以美元計價，則不遲於下午1：00在行政代理機構辦公室以適用貨幣向行政代理機構提供，但不遲於行政代理機構規定的適用時間

在任何以替代貨幣計價的循環貸款的情況下，均在適用借款請求中指定的營業日進行行政代理。行政代理將通過迅速將收到的相同資金中的金額貸記借款申請中規定的借款人賬户，使借款人能夠獲得此類貸款；但是，如果借款人就以美元計價的循環融資借款提出借款請求之日，仍有未償還的信用證付款未償還，則此類借款的收益首先應用於全額支付任何此類未償還的信用證付款，其次應如上所述提供給借款人。

(B)除非行政代理在任何借用歐洲貨幣貸款的建議日期前已收到貸款人的通知(或如屬借入ABR貸款，則在該借款日期的中午12時前)該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中所佔的份額，否則該行政代理可假定該貸款人已按照第2.07(A)節的規定在該日期提供該份額(或如屬借入ABR貸款，該貸款人已按照第2.07(A)節的規定並在第2.07(A)節要求的時間提供該份額)，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即以同日資金向行政代理支付相應金額及其利息，從借款人獲得該金額之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，在(A)如果是由該貸款人付款的情況下，年利率等於聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率，加上行政代理通常就上述規定收取的任何行政、處理或類似費用，以及(B)在借款人支付的情況下，適用於適用貸款機制下ABR貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期限的利息, 行政代理機構應迅速將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。

第2.08節。利益選舉。

(A)每筆循環融資貸款或定期貸款的初始借款應屬於適用借款請求中規定的類型，如果是歐洲貨幣借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續這種借款，如果是歐洲貨幣借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定；但除非本章另有規定，否則歐洲貨幣貸款只能在這種歐洲貨幣貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。借款人可以針對受影響的循環融資借款或定期借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成該借款的貸款的貸款人之間分配，構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。本節不適用於不可轉換或續作的Swingline借款。儘管本協議有任何相反規定，以任何替代貨幣計價的貸款只能作為歐洲貨幣貸款進行發放和維護。

(B)根據本節作出選擇時，借款人應在第2.03條規定的借款要求之時，以電話方式將該項選擇通知行政代理，如果該借款人是在該項選擇生效之日提出因該項選擇而產生的借款類型的話。每項此類電話利息選擇請求均為不可撤銷的，並應以附件D的形式向行政代理迅速遞交或傳真書面利息選擇請求，並由借款人的一名負責官員簽署。

(C)每個電話和書面權益選擇請求應是不可撤銷的，並應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)該權益選擇請求所適用的借款，如就該借款的不同部分選擇不同的選擇，則須將該等借款的部分分配給每一次所產生的借款(在此情況下，須為每一次所得的借款指明依據下文第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；

(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；

(3)由此產生的借款是ABR借款還是歐洲貨幣借款；以及

(4)如果由此產生的借款是歐洲貨幣借款，則在該項選擇生效後適用於該借款的利息期，即“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何這樣的利息選擇請求請求借入歐洲貨幣，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。

(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即通知與該利息選擇請求有關的每個貸款人其細節以及該貸款人在每次借款中所佔的份額。

(E)如果借款人未能在適用的利息期限結束前及時提交關於歐洲貨幣借款的利息選擇請求，則除非按照本規定償還借款，否則在利息期限結束時，借款應轉換為資產負債表借款；但以替代貨幣計價的任何貸款應作為歐洲貨幣借款繼續進行，利息期限為一個月。儘管本協議有任何相反的規定，但如果違約或違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理通知借款人，則只要違約或違約事件仍在繼續，(I)任何未償還的借款不得轉換為或繼續作為歐元借款，以及(Ii)除非償還，否則每筆歐洲貨幣借款應(A)在適用的利息期結束時轉換為ABR借款，(B)如果以替代貨幣借款，則繼續作為歐洲貨幣循環安排借款，利息期限為一個月。

第2.09節。終止和減少承諾。

(A)除非先前終止，否則(1)循環貸款承諾應在循環貸款到期日終止，(2)A期貸款承諾在截止日期獲得A期貸款的資金後自動和永久地減少到0美元，以及(3)A期貸款承諾在A期貸款在結束日獲得資金時自動和永久地減少到0美元。

(B)借款人可隨時終止或不時減少循環融資承付款；但條件是：(I)每次減少的金額應為1,000,000美元和不少於5,000,000美元的整數倍(或，如果少於，則為循環融資承諾的剩餘金額)；(Ii)借款人不得終止或減少循環融資承諾，如果在根據第2.12節同時預付貸款後，(X)循環融資信貸敞口總額將超過循環融資承諾總額，(Y)Swingline貸款的本金總額將超過Swingline轉賬，或(Z)所有未完全變現的信用證債務的未償還金額將超過信用證轉賬，以及(Iii)每一次扣減應在所有類別的循環融資承諾中按比例適用。

(C)借款人應在終止或減少循環貸款承付款的生效日期至少三個工作日前，通知行政代理終止或減少本節(B)款下的循環融資承付款的任何選擇，並具體説明該選擇及其生效日期。在收到任何通知後，行政代理應立即將通知的內容通知適用的貸款人。借款人根據本節提交的每份通知均為不可撤銷的；但借款人提交的終止循環融資承諾的通知可説明，該通知以其他信貸安排的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。每一次承諾的減少都應由適用的貸款人根據各自的承諾按比例作出。

第2.10節。償還貸款；債務的證據。

(A)借款人在此無條件承諾：(I)按照第2.11節的規定，向行政代理支付(I)在適用循環貸款到期日向借款人支付每筆適用循環貸款的本金，(Ii)向行政代理支付第2.11節規定的該貸款人每筆定期貸款的當時未償還的本金；(Iii)向Swingline貸款人支付在最新的循環貸款到期日，當時未償還的每筆Swingline貸款的本金。

(B)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，證明借款人因每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須付給該貸款人的本金及利息款額。

(C)行政代理應保存賬目，其中應記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額和貨幣、貸款的類別和類型、適用的利息期限(如有)、(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期應付的本金或利息的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理為貸款人的賬户和每一貸款人的份額收到的任何金額。

(D)根據本節(B)或(C)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和數額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響借款人按照本協定條款償還債務的義務。

(E)任何貸款人均可要求其所發放的貸款以本票(“本票”)作為證明。在這種情況下，借款人應編制、籤立並向貸款人交付一張應付給該貸款人或其登記受讓人的本票，並以行政代理批准的、借款人合理接受的格式付款。此後，除非適用的貸款人另有約定，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應以一張或多張本票的形式支付給其中所列收款人或其登記受讓人。

第2.11節。償還定期貸款和循環貸款。

(A)除本節其他各段另有規定外：

(I)借款人應以美元向行政代理償還A期貸款人的應評税賬户，(A)在下表所列每個月的最後一個營業日(每個為“A期貸款分期日”)，A期貸款的本金等於(X)截止日A期貸款的原始本金總額乘以(Y)下表中與適用的A期貸款分期日相對的百分比，以及(B)A期貸款到期日所有A期貸款的剩餘未償還本金金額：

(2)借款人應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，以美元向行政代理償還B期貸款人的應課差餉賬户，從

2019年3月31日(每個期限B期貸款分期日)，B期限貸款的本金金額等於B期限貸款在成交日的原始本金總額的0.25%，以及(B)在B期限貸款到期日，所有B期限貸款的剩餘未償還本金金額。

(3)如果任何增量定期貸款是在增量承諾生效日期發放的，借款人應在《額外信貸延期修正案》規定的日期和金額償還此類增量定期貸款(每個日期稱為“增量定期貸款分期日”)。

(4)如果任何再融資定期貸款是在再融資期限生效日期發放的，借款人應在《額外信貸延期修正案》規定的日期和金額償還此類再融資定期貸款(每個這樣的日期被稱為再融資定期貸款分期日)。

(V)任何類別的再融資定期貸款應按照適用的附加信用延期修正案的規定到期。

(B)未償還的循環融資貸款應在適用的循環融資到期日到期並支付，但以前未支付的部分。

(C)(I)根據第2.12(B)和(C)節規定的任何強制性預付定期貸款的適用方式，應根據未償還定期貸款的本金總額，按比例在每類定期貸款中分配預付款總額，無論此類未償還定期貸款是ABR貸款還是歐洲貨幣貸款，在每一類定期貸款中，這種強制性提前還款在此類剩餘分期付款中按比例適用於此類剩餘分期付款(但“淨收益”定義第(B)款所述的以淨收益支付的任何強制性提前還款應直接按到期日的順序適用於此類剩餘分期付款)。在償還任何定期貸款之前，借款人可以選擇要償還的一筆或多筆借款(符合前述規定)，並應在不遲於下午1點之前通過電話(傳真確認)通知行政代理。(I)就ABR借款而言，為預定還款日期前一個營業日；及。(Ii)就歐洲貨幣借款而言，為預定還款日期前三個營業日；及。

(Ii)根據第2.12(A)節對定期貸款的任何可選預付款應適用於借款人根據借款人指定的一個或多個適用的一個或多個定期貸款類別所指定的定期貸款的剩餘分期付款。

第2.12節。提前還款。

(A)借款人有權在任何時候和不時以不加溢價或罰款(本節和第2.17節所述除外)的方式提前償還全部或部分貸款，其本金總額為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額或任何類別未償還貸款的本金，事先通過電話(傳真確認)通知行政代理人(X)，就ABR貸款而言，不少於預付款日期前一個營業日，(Y)如果是以美元計價的歐洲貨幣貸款，則在預付款日期前不少於三個工作日；(Z)如果是以另一種貨幣計價的歐洲貨幣循環貸款，則不少於預付款日期前四個工作日。借款人根據第2.12(A)款提交的每份通知都是不可撤銷的；但該通知可説明其以其他信貸安排的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。每份此類通知應由借款人的一名負責人簽署，並應指明預付款的日期和金額，以及要預付的貸款類別和類型，如果要預付歐洲貨幣貸款，則應説明此類貸款的利息期。行政代理將立即通知每個適用的貸款人其收到的每個此類通知，以及該貸款人在該預付款中所佔比例的金額。如果在截止日期後六個月的日期或之前, 借款人就任何重新定價交易(控制權變更或變革性收購除外)進行任何B期貸款的預付或修改，借款人應向行政代理支付B期貸款人的應課税額1%的預付保費，該B期貸款被如此預付、再融資、替換或修改。

(B)在符合第2.12(E)和(F)節的規定下，借款人在母公司或任何子公司收到淨收益後，應立即將其全部淨收益的100%用於按照第2.11節(C)款的規定預付貸款；但對於出售資產的淨收益，借款人可以先將該淨收益的一部分用於預付或回購其他資產

留置權債務(在該其他第一留置權債務的條款所要求的範圍內)，其數額不得超過(X)該等淨收益的數額乘以(Y)分數的乘積，其分子為該另一第一留置權債務的未償還本金金額，其分母為該另一第一留置權債務的未償還本金金額與定期貸款的未償還本金金額之和。

(C)在符合第2.12(E)和(F)節的規定下，在根據第5.04(A)節交付財務報表並根據第5.04(C)節交付相關合規性證書後五個工作日內，對於任何超額現金流量期間，借款人應預付的定期貸款本金總額應等於(I)該超額現金流量期間適用的ECF超額現金流量百分比減去(Ii)(X)根據第2.12(A)條或第2.12(G)條預付的定期貸款本金總額(在實際支出的現金金額中)，不包括(A)由長期債務收益(循環貸款除外)或股權發行提供資金的任何預付款，以及(B)用於在該超額現金流量期間到期的定期貸款的攤銷付款的預付款，和(Y)根據第2.12(A)節預付的循環貸款本金總額，只要循環貸款承諾額根據第2.09節相應減少，在上述超額現金流動期內或在該超額現金流動期結束後但在第2.12(C)節規定的該期間的預付款到期之前；但如該超額現金流量期間適用的ECF超額現金流量百分比少於10,000,000美元，則無須預付該等款項。

(D)如果行政代理在任何時候(包括在任何重估日期)通知借款人，當時的循環融資信貸風險超過當時有效的循環融資承諾的105%，則在收到該通知後的兩個工作日內，借款人應預付循環融資貸款和/或Swingline貸款，和/或借款人應將信用證債務抵押總額(在循環融資貸款中分配，週轉貸款和/或由借款人選擇的信用證債務)足以將截至付款日的循環融資信貸風險降低至不超過當時有效的循環融資承諾的100%。行政代理可在首次存入此類現金抵押品後，隨時要求提供額外的現金抵押品，以防範匯率進一步波動的後果。

(E)儘管本協議有任何相反規定，但借款人應在借款人被要求支付任何可免除的強制性預付款的日期(“所需預付款日期”)前不少於三個工作日，借款人應將符合該預付款要求的金額通知行政代理，行政代理隨後將迅速通知持有未償還定期貸款的每個貸款人，該貸款人在該可免除的強制性預付款中所佔的比例份額以及該貸款人拒絕該金額的選擇權。每一貸款人均可在規定的預付款日期之前的第二個營業日或之前向行政代理髮出書面通知，以行使該項選擇權(不言而喻，任何貸款人在規定的預付款日期前的第一個營業日或該日之前未將其選擇行使該選擇權一事通知行政代理，應被視為在該日期已選擇接受可免除的強制性預付款)。在要求的預付款日期，借款人應向行政代理支付可免除的強制性預付款的金額減去拒絕的金額，行政代理應將這一金額用於提前償還已選擇接受此類可免除強制預付款的貸款人的定期貸款(根據第2.11(C)節的規定，預付款應適用於適用類別的定期貸款中的定期貸款本金)。和(2)借款人可以保留一部分可免除的強制性預付款，其數額等於該部分可免除的強制性預付款，否則應支付給那些已選擇行使這種選擇權並拒絕這種可免除的強制性預付款的貸款人(拒絕的數額, “下降的數額”)。借款人保留的此類遞減金額可用於本協議未禁止的任何目的。

(F)即使第2.12節有任何其他相反的規定，(I)根據第2.12(B)或(C)節的規定，從美國和波多黎各聯邦以外設立的附屬公司直接或間接向借款人匯回任何款項，作為強制預付定期貸款所需的任何款項的分派或分紅(或其他公司間轉移)，被適用的當地法律禁止或延遲匯回波多黎各，在適用的時間內，不需要在第2.12(B)或(C)節規定的時間內，但僅在適用的當地法律不允許匯回波多黎各聯邦(借款人在此同意促使適用的子公司迅速採取商業上合理的努力，採取適用的當地法律所合理要求的一切行動以允許匯回)的情況下，將受影響的任何部分用於償還定期貸款。一旦適用的當地法律允許匯回任何此類受影響的金額，根據第2.12(B)或(C)節(視情況而定)，(Ii)借款人真誠地決定直接或間接地從美國和英聯邦以外的子公司匯回(或其他公司間分配或轉移)借款人的定期貸款，受影響的金額將立即(扣除因此而應支付或準備的額外税款)用於根據第2.12(B)或(C)節(視情況而定)提前償還定期貸款。

由於根據第2.12(B)或(C)條強制預付定期貸款所需的任何數額的分配或分紅(或其他公司間轉移)將對該受影響的數額產生重大不利的税費後果，則該受影響的數額不需要在此時預付，且(3)借款人真誠地確定，從美國和波多黎各聯邦以外的子公司直接或間接匯回借款人將導致該等子公司的董事承擔責任的風險；但在第(I)、(Ii)和(Iii)款的情況下，母公司及其子公司應根據適用法律採取商業上合理的行動，以允許這種匯回，且不會產生實質性的不利税收後果，也不會對適用子公司的董事產生責任風險。第2.12(F)節規定的任何強制性預付款部分應限於(A)如果是根據第2.12(B)節進行的任何預付款，則限於不是根據美國、其任何州或波多黎各聯邦的法律組織的子公司就其出售資產而收到的淨收益，以及(B)如果是根據第2.12(C)節的任何強制性預付款，則限於可歸因於未根據美國法律組織的子公司的適用超額現金流部分。任何州或波多黎各聯邦。

(G)儘管第2.12節或本協議的任何其他規定中有任何相反規定，借款人仍可在下列基礎上，根據一次或多次拍賣(每次，“拍賣”)，以低於面值的折扣價預付任何一類或多類未償還定期貸款(每項，“拍賣預付款”)：

(I)應允許(但不要求)適用類別的所有定期貸款人(違約貸款人除外)參加每次拍賣。任何選擇參與拍賣的此類貸款機構均可選擇提供其全部或部分適用類別的定期貸款，以便提前還款。各定期貸款人如決定參加此類拍賣，應在要約規定的期限內通知行政代理。

(Ii)每項拍賣預付款應符合以下條件：(A)行政代理應已收到一份證明，表明(I)在緊接拍賣預付款生效之前和之後以及在任何拍賣通知交付之日(如附件C所界定)，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件，(Ii)截至拍賣通知之日，借款人不擁有關於母公司或其任何子公司的任何重大非公開信息，且(X)在該日期之前未向貸款人(不希望收到有關母公司或其任何子公司的重大非公開信息的貸款人除外)披露，以及(Y)如果不向貸款人披露，可合理地預期對(1)貸款人蔘與任何拍賣的決定或(2)受此類拍賣約束的定期貸款的市場價格具有實質性影響(無論是負面還是正面)，或對以下各項具有實質性影響：(3)上述拍賣預付款的每項條件均已滿足，及(4)借款人在實施拍賣預付款後須符合形式上的規定，。(B)在緊接拍賣預付款生效之前及之後，貸款方持有的未使用循環信貸承諾加上無限制現金及現金等價物的總和不得少於$25,000,000；。(C)根據第2.12(G)條提出的每項預付款要約，其定期貸款本金必須不少於$1,000,000，除非行政代理同意另一數額，否則以面額計算，(D)不得從任何循環貸款或Swingline貸款的收益中預付拍賣款項，(E)任何拍賣預付款應按比例提供給所有有定期貸款的貸款人, (F)借款人如此預付的所有定期貸款應在適用的結算日由借款人自動取消和註銷(為免生疑問，不得轉借)和(G)任何時候不得進行超過一次拍賣預付款要約，且在任何一個財政年度內不得提出超過五次拍賣預付款要約(除非行政代理在其合理酌情權下同意)。

(3)如果任何拍賣預付款要約未能滿足上文第2.12(G)(Ii)節所述的一項或多項條件，而根據該拍賣預付款要約，在預付定期貸款時必須滿足這些條件，則借款人必須終止該拍賣預付款要約。如果借款人開始拍賣預付款要約(以及在開始拍賣預付款要約時必須滿足的上述所有相關要求實際上已經得到滿足)，並且如果借款人合理地認為在完成該拍賣預付款要約時必須滿足以上所述的所有必要條件，則借款人不對任何定期貸款人或任何其他人因未能滿足上述一項或多項條件而終止該項拍賣預付款要約不承擔任何責任，而上述一項或多項條件是在完成該項拍賣預付款要約時必須滿足的，而任何此類不能滿足的條件均不會導致本合同項下的任何違約或違約事件。借款人根據第2.12(G)條規定預付的所有定期貸款，應附有預付票面本金至(但不包括)拍賣預付款之日的所有應計利息。根據第2.12(G)節規定預付的定期貸款的票面本金金額應為

根據第2.11(A)(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)節(以適用者為準)申請減少本金的最後分期付款。

(4)每次拍賣應遵守拍賣程序和行政代理以其合理酌情權制定並經借款人同意的任何其他程序。

(5)以拍賣管理人的身份行事的拍賣管理人有權享有第八條和第9.05節規定的利益，猶如其中每一次提及“行政代理人”即指拍賣管理人一樣，行政代理人應按照拍賣管理人的合理要求與拍賣管理人合作，以使其能夠履行與每一次拍賣預付款要約有關的責任和義務。

(Vi)第2.12(G)節既不(A)要求借款人進行任何拍賣，也不(B)限制或限制借款人根據第2.12(A)節自願預付定期貸款。

第2.13節。費用

(A)借款人同意在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日通過行政代理向每個循環貸款貸款人(違約貸款人除外)付款，並按照本協議的規定終止所有循環貸款貸款人的循環貸款承諾的日期，以美元為單位的承諾費(“承諾費”)，用於該貸款人在上一季度(或從截止日期開始或到該貸款人最後一筆循環貸款承付款終止之日止的其他期間)內循環貸款項下可用未使用承付款的實際每日數額，費率等於適用的承諾費。所有承諾費應按360天一年中的實際天數計算。為了計算任何循環貸款機構的承諾費，在計算該循環貸款機構的承諾費用期間，未償還的Swingline貸款應被視為零。應付各循環貸款機構的承諾費應於截止日期開始累算，並於該循環貸款機構的最後一筆承諾按本協議規定終止之日停止累算。

(B)借款人不時同意(I)在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，以及所有貸款人按本條例規定終止循環融資承諾的日期，通過行政代理向每一循環融資貸款人(違約貸款人除外)付款，在上一季度(或從結算日開始或截至循環融資到期日或適用的循環融資承諾終止之日止的較短時期)，該貸款人的循環融資的費用(以美元為單位)佔信用證每日未償還債務總額的百分比(不包括可歸因於信用證未償還的部分)，年利率等於在該期間內每一天有效的歐洲貨幣循環融資借款的適用保證金，以及(2)直接向信用證支付開證行自行支付每份商業信用證的預付費(X)，年利率等於借款人和信用證發行人分別商定的百分比，按相當於該信用證金額的美元等值計算，並在簽發時支付；(Y)對於商業信用證的任何修改，按借款人和信用證單獨商定的利率增加該信用證的金額，按該增加的金額的美元等值計算，並在該修改生效時支付；以及(Z)就每份備用信用證而言，年利率等於0.25%，按美元等值計算，相當於按季度根據該信用證可提取的每日拖欠金額(根據第(2)款合計), “信用證出票人費用”)。此類信用證出票人費用應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日就最近結束的季度期間(或其部分，如果是第一次付款)到期並支付，從信用證簽發後的第一個這樣的日期開始，在循環融資到期日以及之後的即期支付。此外，借款人應為自己的賬户直接向信用證發放人支付信用證發放人與信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他手續費以及其他標準成本和收費。此類慣例費用和標準成本和收費應按要求到期並支付，並且不能退還。所有信用證參與費和信用證出票人費用應按360天的一年中的實際天數計算。

(C)自任何貸款人成為違約貸款人時起至該貸款人不再是違約貸款人的時間(如有)為止的期間內，不得就該違約貸款人的任何適用循環融資承諾累算任何承諾費。拖欠任何違約貸款人的任何承諾費，如在該違約貸款人成為違約貸款人之前的期間內累積，而在該期間內仍未支付，則須予遞延，並且只須在該貸款人不再是違約貸款人的情況下及當該貸款人不再是違約貸款人時才須繳付。

(D)借款人同意向行政代理人支付費用函中規定的、經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的代理費，費用由行政代理人承擔(“行政代理費”)。

(E)所有費用應在到期日以立即可用資金支付給行政代理，以便在適當的情況下在貸款人之間分配，但信用證出票人費用應直接支付給適用的信用證出票人，行政代理費用應由行政代理承擔。所有費用一經支付，在任何情況下均不予退還。

第2.14節。利息

(A)構成每筆ABR借款的循環融資貸款(包括每筆Swingline貸款)、A期貸款和B期貸款應按(I)ABR加(Ii)適用保證金計息。

(B)構成每筆歐洲貨幣借款的循環融資貸款、A期貸款和B期貸款應按(1)此類借款的有效利息期的歐洲貨幣利率加(2)適用的保證金計息。

(C)儘管有前述規定，如任何貸款的本金或利息，或借款人根據本條例須支付的任何費用或其他款額，在到期時仍未支付，不論是在述明的到期日、提早或其他情況下，該逾期款額須在判決後及判決前按相等於(I)任何貸款的逾期本金加2.00%的利率的年利率計算利息，或(Ii)如屬任何其他款額，2.00%加本節(A)段規定的適用於ABR循環貸款的利率；但本款(C)不適用於貸款人根據第9.08節免除的任何違約事件。

(D)每筆貸款的應計利息應在以下情況下支付：(1)此類貸款的每個付息日；(2)對於循環融資貸款，在適用的循環融資承諾終止時支付；(3)對於定期貸款，在適用的定期融資到期日支付；但是，(X)根據第2.14(C)節應計的利息應按要求支付，以及(Y)在任何貸款(ABR循環貸款和可用期滿前的任何Swingline貸款除外)的任何償還或預付款的情況下，已償還或預付的本金的應計利息應在償還或預付款之日支付。

(E)除本協議另有特別規定外，本協議項下的所有利息均以360天為一年計算，但(I)在ABR以最優惠利率為基準時，參照ABR計算的利息應以365天(或閏年為366天)為一年計算，及(Ii)如屬以其他貨幣計價的歐洲貨幣貸款的利息，而市場慣例(由行政代理人合理釐定)與前述不同，則該利息將按照該市場慣例計算。在每一種情況下，都應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。適用的ABR或歐洲貨幣匯率應由行政代理確定，該決定應是決定性的，沒有明顯錯誤。

第2.15節。無法確定費率

如果在歐洲貨幣借款的任何利息期開始之前：

(A)行政代理人斷定(該斷定在無明顯錯誤的情況下屬決定性的)：(I)沒有向倫敦銀行間歐洲貨幣市場的銀行提供美元存款或適用的替代貨幣，以支付該筆歐洲貨幣貸款(“受影響貸款”)的適用金額和利息期；或(Ii)沒有足夠和合理的方法來確定該利息期的歐洲貨幣利率；或

(B)循環貸款機制下的所需貸款人或所需類別貸款人告知行政代理，該利息期的歐洲貨幣利率將不能充分和公平地反映該等貸款人為該利息期提供或維持其借款所需的費用；

然後，行政代理應在切實可行的情況下儘快通過電話或傳真將此事通知借款人和適用的貸款人，並在行政代理通知借款人和適用的貸款人引起該通知的情況不再存在之前，(I)要求轉換任何

向以適用貨幣計價的歐洲貨幣借款或繼續作為以適用貨幣計價的歐洲貨幣借款將是無效的，並且(A)如果是以美元計價的借款，則在適用於其利息期的最後一天，此類借款應轉換為ABR借款或繼續作為ABR借款；(B)如果是以替代貨幣計價的借款，則應在當時的當前利息期間結束時償還此類借款；(Ii)如果任何借款請求以美元計價的歐洲貨幣借款，則此類借款應作為ABR借款進行。

儘管有前述規定，如果行政代理人已作出前款(A)(I)項所述的決定，行政代理人可在與借款人和所需貸款人協商後，為受影響的貸款制定替代利率，在這種情況下，該替代利率應適用於受影響的貸款，直至(1)行政代理人撤銷就受影響的貸款交付的通知，(2)行政代理或被要求的貸款人通知行政代理和借款人，該替代利率不能充分和公平地反映該等貸款人為受影響的貸款提供資金的成本，或(3)任何貸款人合理地確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱該貸款人或其適用的貸款辦公室，維持或資助通過參考該替代利率確定利息的貸款，或根據該利率確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人執行上述任何一項的權限施加實質性限制，並就此向行政代理和借款人發出書面通知。

第2.16節。增加了成本。

(A)如果法律上的任何更改：

(I)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的規定施加、修改或當作適用於任何貸款人或出票人的資產、存放於該貸款人的存款或為該貸款人的賬户或為其提供的信貸而施加、修改或當作適用的任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的規定(歐洲貨幣匯率所反映的任何該等儲備金規定除外)；或

(Ii)使任何收款人就其貸款、信用證、承諾或其他義務，或其存款、儲備金、其他負債或可歸於該等債務的資本，繳付任何税項((A)彌償税項、(B)其他税項或(C)不包括税項)；或

(Iii)對任何貸款人或信用證發行人或倫敦銀行間市場施加任何其他影響本協議或該貸款人提供的歐洲貨幣貸款或任何信用證或參與其中的條件；及

上述任何一項的結果應是增加該貸款人作出、繼續、轉換或維持任何貸款的成本，或維持其作出任何該等貸款的義務，或增加該貸款人或信用證出票人蔘與、開立或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人或信用證出票人在本協議項下已收或可收的任何款項(不論本金、利息或其他)的金額，則借款人將向該貸款人或信用證出票人(視何者適用而定)支付一筆或多於一筆額外款項，以補償該貸款人或信用證出票人，因此而產生的額外費用或所遭受的削減。

(B)如果任何貸款人或信用證出票人認定，任何關於資本或流動性要求的法律變更已經或將會降低該出借人或信用證出票人的資本的回報率或該出借人或信用證出票人的控股公司的資本的回報率(如有)，這是由於本協議或該出借人所發放的貸款，或參與該出借人所持有的信用證或互換額度貸款，或由於該信用證出票人所簽發的信用證，低於該貸款人或該信用證出票人或該出票人或該信用證出票人的控股公司如果沒有法律上的改變(考慮到該出借人或該信用證出票人的政策以及該出票人或該信用證出票人的控股公司在資本充足性方面的政策)所能達到的水平，則借款人應不時向該出借人或該信用證出票人(視適用情況而定)支付：將補償該貸款人或該信用證發行人或該貸款人或該信用證發行人的控股公司所遭受的任何此類減損的一筆或多筆額外金額。

(C)出借人或信用證出票人出具的證明，如本節(A)或(B)項所列，列明為補償該出借人或信用證出票人或其控股公司(如適用)所需的一筆或多筆金額，應交付給借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何該等憑證後10天內，向該貸款人或信用證發行人(視情況而定)支付該憑證上顯示的到期金額。

(D)在任何貸款人或任何信用證出票人確定其將根據第2.16條提出增加賠償的請求後，該貸款人或信用證出票人應立即通知借款人。任何貸款人或信用證出票人未能或遲延根據本節要求賠償，不應構成放棄

貸款人或信用證出票人要求賠償的權利；但借款人不應在貸款人或信用證出票人(視情況而定)將導致此類費用增加或減少的法律變更通知借款人之前180天以上向該貸款人或信用證出票人提出索賠意向的情況下，根據本節的規定向該貸款人或信用證出票人要求賠償；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

第2.17節。中斷資金支付

如果(A)在適用的利息期的最後一天以外的時間繼續、轉換、支付或預付任何歐洲貨幣貸款的本金(包括(I)由於違約事件，(Ii)任何拍賣預付款或(Iii)在循環貸款到期日的利息期間發生)，(B)未能借款、轉換、(C)借款人根據第2.20節的要求在適用的利息期的最後一天以外的日期轉讓任何歐洲貨幣貸款，則在任何該等情況下，借款人應賠償各貸款人因該事件造成的損失、成本和開支。就歐洲貨幣貸款而言，任何貸款人所蒙受的損失、成本或開支，應視為該貸款人所釐定的超額(如有的話)：(I)如沒有發生該事件，則按適用於該貸款的歐洲貨幣利率計算，該貸款本金應累算的利息數額，從該事件發生之日起至當時的當前利息期的最後一天(或如未能借款，在本應為該貸款的利息期間轉換或延續一筆歐洲貨幣貸款)，超過(Ii)該貸款本金在該期間內應累算的利息，按該貸款人在該期間開始時所出價的利率計算, 對於在歐洲貨幣市場上的其他銀行的美元存款，金額和期限相同。任何貸款人出具的列明該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

第2.18節。税費

(A)除非適用法律另有要求，任何貸款方根據本合同或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的所有款項均應免税、免税和免税；但如果任何適用的扣繳義務人被要求扣除與該等付款有關的任何税款，則(I)如果該等税款是補償税或其他税項，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在適用扣繳義務人作出所有必需的扣除(包括適用於根據第2.18節應支付的額外金額的扣除)後，適用的貸款人(或在為其自己的賬户向行政代理人付款的情況下，則為行政代理人)收到的金額等於它在沒有進行此類扣除的情況下應收到的金額，(2)適用扣繳義務人應作出此種扣除；及(3)適用扣繳義務人應根據適用法律及時向有關政府當局支付所扣除的全部金額。

(B)此外，借款人應根據適用法律向有關政府當局繳納任何其他税款。

(C)借款人應在提出書面要求後10天內或在任何該等賠償税款或其他税款到期前5個工作日(以較遲的為準)，全數賠償行政代理人或該貸款人(視何者適用而定)應付的任何賠償税款或其他税款(包括根據第2.18條就或可歸因於該等款項而徵收或申索的賠償税款或其他税款)，以及由此產生或與之有關的任何合理開支，不論該等賠償税款或其他税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。貸款人或行政代理人代表其本人、代表另一代理人或代表貸款人向借款人交付此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)借款方向政府當局支付任何補償税或其他税款後，借款方應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或令行政代理合理滿意的其他付款證據交付行政代理。

(E)根據借款人所在司法管轄區的法律或該司法管轄區所加入的任何條約，有權就任何付款獲豁免或減免預扣税的任何貸款人

根據本協議，借款人和行政代理人應在借款人或行政代理人合理要求的任何一個或多個時間，向借款人和行政代理人交付適用法律規定的、或借款人或行政代理人合理要求的適當填寫和簽署的文件，以允許在沒有預扣税的情況下或以較低的税率支付此類款項。

(F)任何貸款人應在借款人和行政代理根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應適用法律規定或在借款人或行政代理的合理要求下不時)向借款人和行政代理交付適當簽署並正確填寫的美國國税局W-9或W-8表格副本，證明其不受美國聯邦支持扣繳的約束。

(G)如果行政代理人或貸款人根據其善意行使的唯一裁量權確定，其已收到貸款方根據第2.18款向其賠償的或該貸款方已就其支付額外金額的任何賠償税款或其他税款的退款，則應向該貸款方支付上述退款(但僅限於該貸款方根據本條款第2.18款就導致退款的賠償税款或其他税款支付的賠償款項或額外款項)，扣除行政代理或貸款人的所有自付費用(包括因退款而徵收的任何税款)，由行政代理或貸款人本着善意並根據其全權酌情決定權決定，不計利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但在行政代理或貸款人的要求下，貸款方同意在行政代理或貸款人被要求向政府當局償還退款的情況下，在合理的切實可行範圍內儘快將已支付給該借款方的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給該行政代理或該貸款人。本節不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向貸款方或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。即使本第2.18(G)節有任何相反規定, 在任何情況下，行政代理或貸款人都不會被要求根據第2.18(G)節向任何貸款方支付任何金額，如果沒有扣除、扣留或以其他方式徵收導致退款的補償税或其他税項，並且從未支付過與該等補償税或其他税項有關的賠償款項或額外金額，則行政代理或該貸款人(視情況而定)的税後淨額將低於該行政代理或該貸款人(視情況而定)。

(H)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本款(H)而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修正。

(I)就本第2.18節的所有目的而言，術語“貸款人”應包括任何Swingline貸款人或任何信用證發行人，術語“適用法律”應包括FATCA。

(J)各貸款人特此授權行政代理向貸款方以及任何繼任者或替代行政代理交付該貸款人根據本第2.18節向行政代理提供的任何文件。

第2.19節。一般支付；按比例處理；分攤抵銷。

(A)借款人應按本合同規定支付的每一筆款項(無論是信用證項下的本金、利息、費用或償還，或第2.16、2.17或2.18條規定的應付金額，或其他方面)免費支付，且不附帶任何抗辯、補償、抵銷或反索賠的條件或扣除。除非本合同另有明確規定，且除以替代貨幣計價的循環融資貸款的本金和利息外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午2點之前在適用的行政代理辦公室以美元和當天基金的形式向行政代理支付，付款應記入相應貸款人的賬户。在本合同規定的日期。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下就以替代貨幣計價的貸款本金和利息支付的所有款項，均應支付給行政代理，由其各自的貸款人承擔，

在適用的行政代理辦公室，以這種替代貨幣和當天的資金，不遲於行政代理在本協議規定的日期指定的適用時間。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類付款均應支付給行政代理指定給借款人的適用賬户，但如本合同明確規定，應直接支付給適用的信用證出票人或Swingline貸款人，且根據第2.16、2.17、2.18、2.26和9.05條的付款應直接支付給有權獲得付款的人。在不限制前述一般性的情況下，行政代理可以要求在美國大陸支付本協議項下到期的任何款項。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息。根據本協議規定由行政代理人支付的任何款項，如果行政代理人在該時間或之前已採取必要步驟按照行政代理人用於支付該款項的清算或交收系統的規定或操作程序進行支付，則應被視為已在所要求的時間內支付。

(B)除非第7.02條適用，否則在任何時候，如果行政代理從借款人那裏收到的資金不足以全額支付借款人當時應支付的所有本金、未償還的信用證付款利息和費用，則此類資金應(I)首先用於支付借款人當時應支付的利息和費用，並根據當時應支付給這些當事人的利息和費用在有權享有的各方之間按比例分配；(Ii)用於支付貸款本金和借款人隨後應支付的未償還的信用證付款，根據當時應付給這些當事人的本金和未償還的信用證付款金額，在有權享有這種權利的各方之間按比例收費。

(C)如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權或以其他方式就其任何定期貸款、循環貸款或參與信用證或擺動貸款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人獲得其定期貸款、循環貸款和參與信用證和擺動貸款總額的更大比例的付款及其應計利息，而不是任何其他貸款人收到的比例，則獲得該較大比例的貸款人應購買定期貸款、循環融資貸款、並在必要的範圍內參與其他貸款人的信用證和Swingline貸款，以便貸款人根據其各自定期貸款、循環貸款和參與信用證和Swingline貸款的本金和應計利息總額按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則這種參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息，以及(Ii)本(C)款的規定不得解釋為適用於借款人根據和按照本協議的明示條款(包括第2.12(G)節)進行的任何付款，2.24和2.25)或貸款人獲得的任何付款，作為將其任何貸款或信用證的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者(其任何子公司的母公司除外)或應用第2.26節規定的任何現金抵押品的對價。借款人同意上述規定並同意, 在可根據適用法律有效地這樣做的範圍內，根據上述安排獲得參與的任何出借人可就此類參與完全向借款人行使抵銷權和反請求權，如同該出借人是借款人的直接債權人一樣。

(D)除非行政代理在任何應付給貸款人或適用的信用證出票人的任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設，將到期金額分配給貸款人或適用的信用證出票人(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每個貸款人或適用的信用證出票人(視情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或信用證出票人的金額及其利息，從向其分配該金額之日起(包括該日在內)，不包括向行政代理付款之日，按聯邦基金利率計算。

(E)如果任何貸款人未能按照第2.04(C)、2.05(E)、2.07或2.19(D)節的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本條款有任何相反規定)，將行政代理此後收到的任何款項用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人在這些條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止。

(F)行政代理收到的任何循環貸款的付款應按比例在每類循環貸款承付款的貸款人之間分配，除非發生違約事件，且

任何類別循環貸款到期日收到的付款，應用於該類別循環貸款的本金和利息，以及該類別循環貸款承諾的應計費用，並按比例支付給該類別的貸款人。

第2.20節。緩解義務；替換貸款人。

(A)每個貸款人可以通過任何貸款辦公室向借款人進行任何信貸事件，但行使這一選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還任何債務的義務。如果任何貸款人根據第2.16條要求賠償，或根據第2.18條要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則在借款人的要求下，該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦公室，為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬機構，如果該貸款人合理判斷，此類指定或轉讓(I)將取消或減少根據第2.16或2.18條(視適用情況而定)應支付的金額，並且(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，並且在其他方面不會在任何實質性方面對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)如果任何貸款人根據第2.16條要求賠償，或如果借款人根據第2.18條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，且在每種情況下，該貸款人已拒絕或不能根據第2.20(A)條指定不同的貸款辦公室，或者如果任何貸款人是違約貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，在沒有追索權的情況下(按照第9.04節的規定並受第9.04節所載限制的約束)，將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉給應承擔此類義務的受讓人(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)；但條件是：(I)借款人應事先獲得行政代理的書面同意(如涉及任何循環融資承諾或循環融資貸款，則不得無理拒絕同意；(Ii)借款人應已收到相當於其貸款未償還本金的付款，並參與信用證債務和掉期貸款、應計利息、應計費用和本合同項下應向其支付的所有其他款項；受讓人(以該未清償本金和應計利息及費用為限)或借款人(就所有其他數額而言)及(Iii)根據第2.16條提出的賠償要求或根據第2.18條規定須支付的款項而產生的任何此類轉讓, 這種轉讓將導致此類補償或付款的減少。第2.20節的任何規定不得被視為損害借款人對違約貸款人擁有的任何權利。被撤換的貸款人無需採取任何行動或徵得其同意，轉讓應在支付購買價款後立即自動生效。對於任何此類轉讓，借款人、行政代理和替代貸款人應在其他方面遵守第9.04節。

(C)如任何貸款人(該貸款人為“非同意貸款人”)未能同意擬議的修訂、豁免、解除或終止，而根據第9.08節的條款，該修訂、豁免、解除或終止須經所有受影響的貸款人或所有貸款人同意，而所需貸款人已就該等修訂、豁免、解除或終止表示同意，則借款人應有權(除非該未經同意的貸款人同意)自行承擔費用(包括第9.04(B)(Ii)(B)節所述的處理和記錄費用)，通過認為該未經同意的貸款人已將其在本合同項下的貸款和承諾轉讓給一個或多個受讓人來取代該未經同意的貸款人(除非，在轉讓定期貸款的情況下，該受讓人是貸款人；貸款人或核準基金的關聯公司)及(Ii)如涉及任何循環融資承諾或循環融資貸款，則為Swingline貸款人和信用證出票人；但條件是(不重複)：該貸款人應已收到相當於其貸款未償還本金的付款，並已獲得資金參與信用證債務和Swingline貸款、應計利息、應計費用和根據本協議應支付給它的所有其他金額，包括相當於根據第2.12(A)條應支付的任何保費的金額(如果該替換不同意的貸款人與重新定價交易有關，就好像該轉讓是預付款一樣)，受讓人(以該未清償本金及應累算利息及費用為限)或借款人(如屬所有其他款額(包括任何該等保費))。未經同意的貸款人無需就該項轉讓採取任何行動或徵得其同意。, 在支付該購買價款後立即自動生效。對於任何此類轉讓，借款人、行政代理和替代貸款人應在其他方面遵守第9.04節。

第2.21節。是違法的。

如果任何貸款人合理地確定任何法律變更已使其違法，或任何政府當局在截止日期後斷言任何貸款人或其適用的貸款辦公室履行其任何

如果貸款人未履行本協議項下的任何義務，或以任何貨幣以歐洲貨幣利率發放、維持或資助任何歐洲貨幣貸款，或就任何以歐洲貨幣匯率計算的信貸擴展收取利息，則在該貸款人通過行政代理向借款人發出有關通知後，該貸款人以該貨幣發放或繼續發放歐洲貨幣貸款、按歐洲貨幣利率收取利息或將ABR借款轉換為歐洲貨幣借款的任何義務應被暫停，直至該貸款人通知行政代理和借款人導致該決定的情況不再存在為止。在收到通知後，借款人應應貸款人的要求(複印件交給行政代理)：(I)如果貸款以美元計價，受影響的貸款人可以合法地繼續維持此類貸款作為歐洲貨幣貸款，直至利息期限的最後一天，在利息期限的最後一天將該貸款人的所有歐洲貨幣貸款轉換為ABR貸款(否則，立即將此類歐洲貨幣貸款轉換為ABR貸款)或(Ii)提前償還此類歐洲貨幣貸款。在任何這種預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。

第2.22節。增量承諾。

(A)借款人可向行政代理髮出書面通知，選擇尋求(W)承諾(“額外循環承諾”)以增加任何類別的循環融資承諾，(X)承諾(“額外定期貸款承諾”)以增加任何現有定期貸款類別的本金總額，(Y)承諾(“其他期限A貸款承諾”)以設立其他期限A類貸款或(Z)承諾(“其他期限B貸款承諾”)以設立新類別其他期限B貸款；但：

(I)截止日期後所有增支承付款的總額，連同在截止日期後發生並在該時間未償的所有增支等值債務，不得超過增支數額；

(Ii)任何上述增加或任何新類別的款額合計為$25,000,000，或超出$5,000,000的任何整數倍；但如該款額代表根據前述第(I)款所列限額的所有剩餘可用款額，則該款額可少於$25,000,000；

(3)不要求任何現有貸款人提供任何遞增承諾；

(4)除攤銷和最終到期日(除本但書第(Vii)、(Viii)和(X)款另有規定外，應由借款人和遞增定期貸款人自行決定)外，其他A期貸款應具有(X)與A期貸款相同的條款(包括在定價方面)或(Y)對提供此類其他A期貸款的遞增期限貸款人不利的條款。除非此類規定僅在期限A貸款到期日之後適用，或此類其他規定同樣適用於期限A貸款人的利益(包括定價)，並在適用的範圍內(定價和攤銷除外)適用於循環貸款貸款人；

(V)除定價、攤銷和最終到期日(除本但書第(Vii)、(Viii)、(X)和(Xii)款另有規定外，應由借款人和遞增定期貸款人自行決定)外，其他期限B貸款應具有(X)與期限B貸款相同的條款或(Y)應合理地令行政代理滿意的其他條款；但(A)適用於其他B期貸款的契諾及其他條款，對提供其他B期貸款的遞增定期貸款人(整體而言)不得實質上較適用於當時未償還貸款的任何貸款優惠(除非該等條款只在最後到期日之後適用，或該等契諾或其他條款同樣適用於其他貸款人的利益)及(B)借款人及提供其他B期貸款的遞增定期貸款人可自行酌情決定，現有B期貸款的任何預付保費可予增加，或其適用期限可延長至與其他B期貸款相同；

(Vi)截至根據任何額外定期貸款承諾、其他期限A貸款承諾或其他期限B貸款承諾借款的每個日期或額外循環承諾的有效性，(A)應滿足第4.01節所述的每個條件，(B)母公司應符合形式合規(假設所有循環貸款承諾已全部提取，且在計算總擔保淨槓桿率時不計算在該日期提供資金的任何增量承諾的現金收益)；

(Vii)任何其他期限A貸款的最終到期日不得早於期限A貸款到期日，任何其他期限B貸款的最終到期日不得早於期限B貸款到期日；

(Viii)任何其他期限A貸款的加權平均到期日不得短於現有期限A貸款的剩餘加權平均年限至到期日，任何其他期限B貸款的加權平均到期日不得短於現有期限B貸款的剩餘加權平均年限至到期日；

(Ix)(A)受益於增量定期貸款的擔保權益和擔保將與現有貸款享有同等的支付權和擔保；(B)任何人不得擔保任何增量定期貸款的債務，除非此人是貸款方，以及(C)任何增量定期貸款將不以任何不構成現有貸款抵押品的財產作為擔保；

(X)其他期限A貸款應按比例(或如果提供此類其他期限貸款的遞增期限貸款人同意，則按低於比例的基礎上)分享本協議項下的A期貸款的任何強制性預付款或自願預付款，而其他期限B貸款應按比例(或如果提供此類其他期限B貸款的遞增期限貸款人同意，則以低於比例的基礎)分享本協議項下的B期貸款的任何強制性預付款或自願預付款；

(十一)額外循環承付款的條款應與正在增加的循環融資承諾相同(但提供額外循環承付款的貸款人可獲得與此相關的慣常預付費用)，額外定期貸款的條款應與正在增加的類別的定期貸款相同；以及

(12)如果任何其他B期貸款的適用保證金比現有B期貸款的適用保證金高出50個基點以上，則現有B期貸款的適用保證金應在必要的程度上增加，以使其他B期貸款的適用保證金(在定價網格中的每個類似點，如果適用)比現有B期貸款的適用保證金高50個基點；但在確定適用於現有B期貸款和其他B期貸款的適用保證金時，(X)母公司或其任何附屬公司向現有B期貸款或其他B期貸款的貸款人支付的原始發行折扣或預付費用或類似費用(統稱為“OID”)應計入主要辛迪加貸款(OID等同於基於假設的四年期限至到期日的利息)；(Y)應排除支付給安排方(或其各自關聯方)的習慣安排或承諾費；以及(Z)如果其他期限B貸款的ABR或歐洲貨幣利率“下限”分別大於ABR或歐洲貨幣利率“下限”，則其他期限B貸款的“下限”與現有期限B貸款的“下限”之間的差額應等同於本條款第(Xii)款中適用保證金的增加(但如果觸發本條款，應導致現有期限B貸款的“下限”(而不是適用保證金)的增加)。

(B)每份此種通知應具體説明(X)借款人提議增量承諾生效的日期(每個“增量承諾生效日期”)，該日期應為營業日，以及(Y)借款人提議提供增量承諾的人的身份(每個人均應為符合資格的人，並在收到第9.04(B)(I)節所列人同意的範圍內，如增量承諾的出借人是受讓人時)，以及每個此等人應提供的增量承諾部分。作為任何增量承諾生效的先決條件，借款人應向行政代理提交一份官員證書，證明在實施增量承諾之前和之後(並在充分利用增量承諾的情況下)滿足第2.22(A)節的要求，並説明可用增量金額的計算。

(C)在每個增量承諾生效日，每個增量定期貸款人應向借款人提供適用類別的增量定期貸款，本金金額等於其增量定期貸款承諾。借款人應就任何額外的循環承諾在增量承諾生效日預付任何未償還的循環融資貸款(並支付第2.17節所要求的任何額外金額)，以保持循環融資貸款在循環融資承諾的任何非應課差額增加所產生的所有類別的循環融資承諾中按比例償還。如果在該遞增承諾生效日有循環融資貸款的新借款，循環融資貸款人在履行該額外循環承諾後，應按照第2.01(C)節的規定發放循環融資貸款。

(D)增量承諾額應由提供增量承諾額的人(以及在附加信貸延期修正案的定義中指定但沒有其他現有貸款人的其他人)簽署的附加信貸延期修正案予以記錄，而《額外信貸延期修正案》可對此作出規定

根據行政代理和借款人的合理意見，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修改，以實施本第2.22節的規定。

(E)第2.22節應取代第2.19節或第9.08節中與之相反的任何規定。

第2.23節。延長的定期貸款和延長的循環承付款。

(A)借款人可隨時要求根據第2.23(A)節將任何類別的全部或部分定期貸款(該適用類別的貸款，“現有定期貸款”)轉換為新的定期貸款類別(該適用類別的貸款，“延期定期貸款”)。為設立任何延長期限貸款，借款人應向行政代理機構提供通知(“延長期限請求”)，列出擬設立的延長期限貸款的擬議條款，這些條款應與適用於現有期限貸款的條款相同，此類貸款將從現有期限貸款轉換而來，但下列情況除外：

(一)延長期限貸款的到期日應晚於現有期限貸款的到期日，且該延長期限貸款的加權平均到期日應長於現有定期貸款當時剩餘的加權平均到期日；

(2)延期定期貸款本金的全部或任何預定攤銷付款可推遲到現有定期貸款本金的預定攤銷日期之後；

(Iii)(A)延期貸款的利率(包括固定利率)、利差、利率下限、預付費用、融資折扣、OID和保費可能與現有定期貸款的利率不同，及/或(B)在提供上述(A)款所述的任何項目之外或代替上述(A)款所述的任何項目，可能須向提供此類延期貸款的展期貸款人支付額外費用及/或保費；

(4)延期定期貸款可以有可選的提前還款條款(包括催繳保護和提前還款保費)和借款人與延期貸款人之間商定的強制性提前還款條款，只要這些延期定期貸款不比適用類別的現有定期貸款人按比例參與任何此類強制性提前還款；以及

(V)借款人及其附屬公司可能須遵守只在最後到期日之後(在延長期限貸款生效前)才適用的契諾及其他對展期貸款人有利的條款。

(B)借款人可以隨時根據第2.23(B)節的規定，要求將任何類別的循環融資承付款的全部或部分(該適用類別的承付款，“現有循環承付款”)轉換為新的循環融資承付款類別(該適用類別的承付款，“延長的循環承付款”)。為確定任何延長的循環承付款，借款人應向行政代理人提供通知(“循環延期請求”)，列出擬設立的延長循環承付款的擬議條款，這些條款應與適用於現有循環承付款的條款相同，此類延長的循環承付款將從現有的循環承付款轉換而來，但下列情況除外：

(1)延長的循環承付款的到期日應晚於現有循環承付款的到期日；

(2)(A)延長的循環承付款的利率(包括固定利率)、利差、利率下限、預付費用、未提取的循環承諾費、資金折扣、OID和保費可能不同於現有循環承付款的利率和/或保費；和/或(B)可能向延長貸款人支付附加費用和/或保費，以補充或代替前款(A)項所述的任何項目；

(Iii)借款人及其附屬公司可受制於僅在最後循環融資到期日(在履行經延長循環承諾生效之前)之後才適用的契諾及其他條款，以使展期貸款人受益。

(C)每份延期申請應註明借款人提議將現有班級轉換為擴展班級的生效日期(“延期生效日期”)，即營業日。

應向被請求延期的現有類別的每一貸款人提供機會，在與該現有類別的其他貸款人相同的基礎上將其現有類別轉換為擴展類別。任何貸款人(在適用範圍內，稱為“擴展貸款人”)如希望將其所有或部分受該延期請求所規限的現有班級轉換為擴展班級，應在該延期請求所指明的日期或之前通知行政代理(“展期選舉”)其已選擇轉換為擴展班級的受該展期請求規限的現有班級的數額；但(X)借款人可在其延期請求中指明，貸款人可將其所有(但不少於全部)現有類別轉換為擴展類別，在這種情況下，貸款人不會被允許進行部分轉換；及(Y)現有貸款人無需成為擴展貸款人。如果參加延期選舉的現有班級的合計部分超過根據延期請求請求的擴展班級的數額，則轉換後的現有班級部分應根據每次延期選舉所包括的現有班級的數額按比例分配。儘管已將任何現有循環承付款轉換為延長的循環承付款，但就第2.05節規定的循環貸款機構對信用證的義務而言，此類延長的循環承付款應與所有現有循環承付款同等對待。, 但適用的附加信用證延期修正案可能規定，只要每個適用的信用證發行人自行決定同意延期，信用證的到期日就可以延長，開具信用證的相關義務也可以繼續履行(但有一項理解是，任何此類延期不需要任何其他貸款人的同意)。

(D)延伸類別須依據由延伸貸款人(及“額外信貸延伸修正案”定義所指明的其他人士，但不包括其他現有貸款人)簽署的“額外信貸延伸修正案”而設立。不得對本金總額低於25,000,000美元的任何類別的(X)延期定期貸款或本金總額低於5,000,000美元的(Y)延期循環承諾作出任何額外的信貸延期修正案。除第2.23(A)節要求或允許的任何條款和變更外，《額外信用延期修正案》還應根據第2.11節修訂現有定期貸款的預定攤銷付款，以減少現有定期貸款的每筆預定本金償還金額，其比例與根據該附加信用延期修正案轉換的現有定期貸款的金額相同。

(E)儘管本協定有任何相反規定，在延期生效日，(1)每筆現有定期貸款的本金應被視為減少了相當於轉換為延長定期貸款的本金的數額，(2)每筆現有循環承付款的金額應被視為減少了相當於轉換為延長的循環承付款的金額，以及(3)如果在任何延期生效日期就任何循環貸款承付款而言，任何延長貸款人的任何貸款在適用的現有循環承付款項下仍未償還，此類貸款(和任何相關的參與)應被視為按照延長的循環承付款的比例轉換為貸款(和相關的參與)，比例與延長貸款人的現有循環承諾轉換為延長的循環承諾的比例相同。

(F)第2.23節應取代第2.19節或第9.08節中與之相反的任何規定。每個擴展類別應由提供該擴展類別的擴展貸款人(以及在“附加信用擴展修正案”定義中指定的其他人，但不包括其他現有貸款人)執行的附加信用擴展修正案進行記錄，並且附加信用擴展修正案可規定行政代理和借款人合理地認為必要或適當的對本協議和其他貸款文件的修改，以實施第2.23節的規定。

第2.24節。對定期貸款進行再融資。

(A)借款人可隨時並不時以書面通知行政代理，請求根據本協議設立一個或多個額外的定期貸款類別，或增加本協議項下的現有定期貸款類別(“再融資定期貸款”)；但：

(1)此類再融資定期貸款的收益應與其產生同時或基本上同時使用，僅用於對任何未償還定期貸款的全部或部分進行再融資；

(Ii)每類再融資定期貸款的總額不得少於$25,000,000(或全數償還任何類別的未償還定期貸款所需的其他款額)；

(3)此類再融資定期貸款的本金總額不得超過擬進行再融資的定期貸款的未償還本金總額加上與之相關的任何應計利息、保費、費用、成本和支出(包括任何舊貸款或預付費用)；

(四)再融資期限貸款的最終到期日應晚於再融資期限貸款的到期日，再融資期限貸款的加權平均到期日應長於每類再融資期限貸款當時剩餘的加權平均到期日；

(V)(A)適用於此類再融資定期貸款的定價、利率下限、折扣、費用以及可選擇和強制性的提前還款條款應由借款人和再融資定期貸款機構商定，只要在任何強制性提前還款條款的情況下，此類再融資定期貸款機構參與任何此類提前還款的比例不高於持有待再融資定期貸款的定期貸款機構的比例；及(B)適用於此類再融資定期貸款的契諾和其他條款(不包括上一(A)款所述的條款)，其應由借款人和提供此類再融資定期貸款的貸款人商定，對再融資定期貸款人而言，不應實質上比適用於根據本協議當時未償還的任何定期貸款(由借款人善意確定)更為有利，但此類契諾和其他條款僅適用於最後到期日之後的任何期間或該等契諾或其他條款同樣適用於其他貸款人的利益的範圍除外；

(6)不要求現有貸款人提供任何再融資定期貸款；

(Vii)再融資定期貸款不得由非貸款方的任何人擔保，也不得由非抵押品的任何資產擔保；和

(8)再融資定期貸款應按照適用於再融資定期貸款的文件的條款和依據，與現有貸款享有同等的付款和擔保權利。

(B)每份該等通知須指明(X)借款人建議作出再融資定期貸款的日期(每個為“再融資期限生效日期”)，(Y)借款人建議提供再融資定期貸款和再融資定期貸款部分的人士的身份(每一人均應為合資格人士，並已獲得第9.04(B)(I)節所列人士的同意，如再融資定期貸款的貸款人為受讓人所需者)。在每個再融資期限生效日，每個對再融資定期貸款有承諾的人(每個人，“再融資定期貸款人”)應向借款人提供一筆再融資定期貸款，本金金額等於該人的承諾。

(C)第2.24節應取代第2.19節或第9.08節中與之相反的任何規定。再融資定期貸款應由提供再融資定期貸款的人(以及“附加信用擴展修正案”定義中指定的其他人，但不包括其他現有貸款人)簽署的附加信用擴展修正案予以記錄，附加信用擴展修正案可規定對本協議和其他貸款文件進行行政代理和借款人合理認為必要或適當的修正，以實施第2.24節的規定。

第2.25節。替代循環承付款。

(A)借款人可隨時並不時以書面通知行政代理，請求設立一個或多個額外的循環融資承付款類別(“替換循環承諾”)，以取代本協定項下任何現有循環融資承諾類別的全部或部分(“已替換循環承諾”)；但：

(1)基本上與替代循環承諾生效同時，在緊接生效之前有效的循環融資承諾的全部或等值部分應終止，當時未償還的循環融資貸款的全部或等值部分連同其所有利息和為循環融資貸款人的利益而應計的所有其他款項應予以償還或支付(但有一項理解，根據被替換的循環承諾簽發和未償還的任何信用證，如果該信用證的金額將超過在實施本協議預期的減少後被替換的循環承諾項下的剩餘承諾額，則應被視為已根據替換循環承諾簽發)；

(2)此類替代循環承付款的總額不得超過被替代循環承付款的總額加上與之相關的任何應計利息、保費、費用、成本和開支(包括任何舊的費用或預付費用)；

(3)此類替換循環承付款的最終到期日應晚於被替換的循環承付款的到期日，且替換的循環承付款不受任何攤銷的限制；

(4)該替代循環承諾項下的信用證應符合借款人、提供該替代循環承諾的貸款人、行政代理和信用證下的出票人(或任何替換開證人)之間的協議；

(5)(A)適用於這種替代循環承付款的定價、利率下限、折扣、費用和預付款條款應由借款人和替代循環貸款人商定，只要在任何強制性或任選的預付款條款的情況下，這種替代循環貸款人蔘與任何此類預付款的比例不高於替代循環承付款，以及(B)適用於此類替代循環承付款的契諾和其他條款(不包括上一(A)款所述的條款)，這些條款應由借款人和提供此類替代循環承付款的貸款人商定，對提供替代循環承付款的貸款人(當作為一個整體)而言，不應實質上比適用於(由借款人善意確定的)替代循環承付款的條款更有利，但此類契諾和其他條款僅適用於最新的循環貸款到期日之後的任何期間或此類契諾或其他條款同樣適用於其他貸款人的利益的範圍除外；

(6)不要求任何現有貸款人提供任何替代循環承付款；以及

(7)任何非貸款方或非抵押品資產擔保的人不得擔保任何替代循環承付款項；和

(8)替代循環承付款應與現有的循環融資承付款享有同等的付款權利和擔保權利。

(B)每份此類通知應指明(X)借款人提議替代循環承付款生效的日期，該日期應為營業日，以及(Y)借款人提議提供替代循環承付款的人(每個人均應為合資格的人，在第9.04(B)(I)節規定的人為受讓人的情況下，應已就此取得其同意)的身份(每個此等人士，“替代循環貸款人”)和每個此類人應提供的替代循環承付款的部分。

(C)第2.25節應取代第2.19節或第9.08節中與之相反的任何規定。替代循環承諾額應由提供替代循環承諾額的人員(以及“額外信貸延期修正案”定義中指定的其他人，但不包括其他現有貸款人)簽署的附加信貸延期修正案予以記錄，行政代理和借款人合理地認為，該附加信貸延期修正案可規定對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修訂，以實施本第2.25節的規定。

第2.26節。現金抵押品。

(A)如果(I)信用證出票人已履行任何信用證項下的全部或部分提款請求，並且該提款已導致未償還的信用證付款，(Ii)在信用證到期日，任何信用證義務因任何原因仍未履行，(Iii)借款人應根據第7.01節的規定提供現金抵押品，或(Iv)存在違約貸款人，借款人應立即(在上文第(Iii)款的情況下)，或在行政代理或信用證發行人提出任何請求後的一個工作日內(在所有其他情況下)，提供不低於適用的最低抵押品金額的現金抵押品(在根據上文第(Iv)款提供的現金抵押品的情況下，在第2.27(A)(Iv)節生效後確定，以及違約貸款人提供的任何現金抵押品)。如果行政代理人在任何時候確定作為現金抵押品持有的任何資金受制於行政代理人以外的任何人的任何權利或要求，或者該資金的總金額少於所有信用證債務的未償還金額的總和，則借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付一筆作為現金抵押品存放的額外資金，數額相當於(X)超額部分。

未清償金額合計(Y)當時作為現金抵押品持有的資金總額(如果有的話)，行政代理認為該抵押品沒有任何此類權利和索賠。在提取資金作為現金抵押品的任何信用證時，應在適用法律允許的範圍內，將此類資金用於償還信用證出票人。

(B)借款人，以及在任何違約貸款人提供的範圍內，該違約貸款人特此為行政代理、信用證出票人和貸款人的利益向行政代理授予(並受制於)行政代理，並同意對所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產以及上述所有收益保持優先擔保權益，所有這些都是根據第2.26(C)節可應用該現金抵押品的義務的抵押品。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本合同規定的行政代理人或信用證發票人以外的任何人的任何權利或要求，或者此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在美國銀行凍結的無息存款賬户中。借款人應應要求隨時支付與維護和支付現金抵押品有關的所有常規開户、活動和其他行政費用。

(C)即使本協議中有任何相反規定，根據本第2.26節、第2.27節或第7.02節中的任何一節為信用證或Swingline貸款提供的現金抵押品，在本協議可能規定的財產的任何其他用途之前，應持有並使用，以滿足特定的信用證義務、Swingline貸款、為參與提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該債務的任何利息)和其他義務。

(D)為減少預付風險或擔保其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在下列情況下迅速解除：(I)消除適用的預付風險或由此產生的其他義務(包括通過終止適用貸款人(或在遵守第9.04(B)(Ii)(B)條後，酌情終止其受讓人)的違約貸款人地位)或(Ii)行政代理和信用證發行方確定存在多餘的現金抵押品；然而，只要提供現金抵押品的人和信用證發行人同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品，以支持未來預期的預付風險或其他義務。

第2.27節。違約的貸款人。

(一)調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照第9.08(B)節倒數第二句和“所需貸款人”的定義加以限制。

(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據第9.06節從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第七條或其他規定)，或行政代理根據第9.06節從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何金額；第二，用於按比例支付該違約貸款人根據本協議所欠信用證發行方或SWINLINE貸款人的任何金額；第三，根據第2.26節的規定，兑現信用證發行人對該違約貸款人的預付風險；第四，根據借款人的要求(只要違約或違約事件沒有發生並且仍在繼續)，為該違約貸款人未能按照本協議所要求的部分提供資金的任何貸款提供資金，如行政代理所確定的那樣；第五，如果行政代理和借款人有這樣的決定，應保留在存款賬户中，並按比例發放，以便(X)滿足違約貸款人關於本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)根據第2.26節的規定，將信用證發行人關於該違約貸款人未來將根據本協議出具的信用證的未來風險進行抵押；第六，由於任何貸款人獲得有管轄權的法院的任何判決而向貸款人、信用證出票人或Swingline貸款人支付的任何款項, 因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務，信用證出票人或Swingline貸款人向該違約貸款人提起訴訟；

第七，只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，借款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決所導致的應付借款人的任何款項；以及第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的違約貸款人支付；如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或未償還的信用證付款的本金的付款，並且(Y)此類貸款或相關信用證是在滿足或免除第4.01節規定的條件時發放或簽發的，則此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款和信用證付款，然後再按比例支付所有非違約貸款人的貸款或信用證債務，在所有貸款、有資金和無資金參與的信用證債務和Swingline貸款由貸款人根據本合同項下的承諾按比例持有之前，該違約貸款人不執行第2.27(A)(Iv)條。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.27(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)某些費用。

(A)任何違約貸款人在該貸款人為違約貸款人的任何期間內，無權收取根據第2.13(A)條須繳付的任何費用(借款人亦無須就該期間向該違約貸款人支付任何該等費用)。

(B)每一違約貸款人在其作為違約貸款人的任何期間有權獲得信用證參與費，但僅限於其根據第2.26條為其提供現金抵押品的規定金額的信用證金額的循環貸款中可分配的百分比。

(C)對於根據上文第(A)或(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何承諾費或信用證參與費，借款人應(X)向每一非違約貸款人支付任何此類費用中原本應支付給該違約貸款人的部分，該部分費用是關於該違約貸款人蔘與信用證義務或Swingline貸款的，該部分已根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人，(Y)支付給信用證發行人和Swingline貸款人(視適用情況而定)，以其他方式支付給違約貸款人的任何此類費用的金額，以可分配給該信用證發行人或Swingline貸款人對該違約貸款人的預先風險的範圍為限，以及(Z)無需支付任何該等費用的剩餘金額。

(4)重新分配循環設施百分比，以減少正面暴露。違約貸款人蔘與信用證債務和Swingline貸款的全部或任何部分應根據非違約貸款人各自的循環貸款百分比(不考慮違約貸款人的承諾而計算)在非違約貸款人之間重新分配，但前提是這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環貸款信用風險總額超過該非違約貸款人的循環貸款承諾。除第9.23節另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的對違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(V)現金抵押品，償還Swingline貸款。如果上文第(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不影響其根據本條款或適用法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先預付Swingline貸款，金額相當於Swingline貸款人的預付風險；(Y)其次，根據第2.26節規定的程序，將信用證發行人的預付風險作為現金抵押。

(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理、Swingline貸款人和信用證簽發人書面同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，因此，自通知中規定的生效日期起，並受其中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理可能確定為必要的其他行動，以使貸款人根據其循環貸款的百分比(不執行第2.27(A)(Iv)條)按比例持有循環貸款以及信用證和Swingline貸款中的有資金和無資金的參與，因此，該等貸款機構將不再是違約貸款人；但在借款人違約期間，借款人或其代表所支付的費用或付款，不會有追溯力。

此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更都不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠。

第2.28節。替代利率。

即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果管理代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者借款人或被要求的貸款人將借款人或被要求的貸款人(視情況而定)已確定的情況通知行政代理(如果是被要求的貸款人，則向借款人提供副本)：

(A)沒有足夠和合理的手段來確定任何請求的利息期間的歐洲貨幣利率，包括但不限於，因為Libo Screen利率不能在當前基礎上獲得或公佈，這種情況不太可能是暫時的；或

(B)LIBO篩選利率的管理人或對管理代理具有管轄權的政府當局已發表公開聲明，指明在某一特定日期之後不再提供LIBOR或LIBO篩選利率，或用於確定貸款利率(該特定日期，“預定不可用日期”)，或

(C)目前正在執行的銀團貸款，或包括與本節所載措辭類似的銀團貸款，正在執行或修訂(視情況而定)，以納入或採用新的基準利率來取代倫敦銀行間同業拆借利率，

然後，在行政代理作出上述決定或行政代理收到該通知(視何者適用而定)後，行政代理、借款人及母公司可合理地迅速修訂本協議，以替代基準利率(包括對基準利率(如有)的任何數學或其他調整)取代LIBOR，並適當考慮有關替代基準的類似美元銀團信貸安排的任何演變或現有慣例(任何該等建議利率，稱為“LIBOR繼任利率”)，連同任何建議的符合LIBOR繼任利率的變動，而任何該等修訂將於下午5：00起生效。(紐約時間)在行政代理之後的第五個營業日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人不接受該修改，否則應將該建議的修改張貼給所有貸款人和借款人。

如果LIBOR後續利率尚未確定，且存在上文(A)款下的情況，或已發生預定的不可用日期(視情況而定)，行政代理將立即通知借款人和每一貸款人。此後，(X)貸款人發放或維持歐洲貨幣利率貸款的義務應暫停(以受影響的歐洲貨幣貸款或利息期為限)，以及(Y)不再使用歐洲貨幣利率組成部分來確定資產負債率。在收到該通知後，借款人可以撤銷任何未決的借入、轉換或延續歐洲貨幣貸款的請求(在受影響的歐洲貨幣貸款或利息期的範圍內)，否則將被視為已將該請求轉換為借入ABR貸款的請求(受前述條款(Y)的約束)，金額為上述通知中規定的金額。

儘管本協議另有規定，“倫敦銀行間同業拆借利率”的任何定義均應規定，就本協議而言，在任何情況下，此類倫敦銀行間同業拆借利率不得低於零。

第三條

申述及保證

在每個信貸事件的日期，父母和借款人各自向每個貸款人表示並保證：

第3.01節。組織；權力。

母公司及主要附屬公司(A)均為合夥企業、有限責任公司、無限責任公司或公司，按其組織的司法管轄區法律正式成立、有效存在及信譽良好(或如適用於外國司法管轄區，則享有美國以外任何組織司法管轄區法律下的同等地位)，(B)擁有所有必需的權力及授權，以擁有其財產及資產，並按目前進行的方式繼續經營其業務，及(C)有資格在每個司法管轄區經營業務，但如未能符合資格則不會合理地預期會產生重大不利影響。每個借款方都有

執行、交付和履行其在每份貸款文件和由此預期的每一份協議或文書項下的義務的權力和授權，以及就借款人而言，借入和以其他方式獲得本協議項下信貸的權力和權限。

第3.02節。授權。

每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的每一項貸款文件，並收到本協議項下的信用延期和構成交易一部分的交易(A)已得到該借款方所要求的所有公司、股東、合夥企業、有限責任公司或其他組織行動的正式授權，(B)不違反該借款方的組織文件，(C)不違反(I)任何法律、法規、規則或條例的任何規定，或任何法院的任何適用命令或任何規則，任何政府當局的規定或命令，或(Ii)借款方是當事一方的任何契據、協議或其他文書的任何條文，或借款人或其任何財產受其約束或可能受其約束的任何條文；。(D)不會與任何該等契據、協議或其他文書下的任何權利或義務(包括任何付款)的失責、權利或導致任何該等契據、協議或其他文書下的任何實質利益的喪失相牴觸、不會導致違反或構成(單獨或在有通知或逾期的情況下)，或構成(兩者兼而有之)。以及(E)不會對貸款方現在擁有或今後獲得的任何財產或資產產生或施加任何留置權，但允許留置權除外，除非在(C)或(D)款的情況下，合理地預計不會單獨或總體產生重大不利影響。

第3.03節。可執行性。

本協議已由母公司及借款人妥為籤立及交付，且當作為借款方的每一方簽署及交付貸款文件時，構成該借款方的一項法律、有效及具約束力的義務，可根據其條款對每一有關貸款方強制執行，但須受(I)破產、無力償債、暫緩執行、重組、欺詐性轉讓或其他影響債權人權利的其他類似法律的影響，(Ii)衡平法的一般原則(不論此等可執行性是否在衡平法或法律上被考慮)及(Iii)善意及公平交易的默示契諾。

第3.04節。政府批准。

對於交易、完善或維持根據證券文件設立的留置權，或任何代理人或任何貸款人行使其在貸款文件下的權利或抵押品的補救措施，不需要或不需要任何政府當局採取行動、同意或批准、登記或備案或任何其他行動，但以下情況除外：(A)在美國以外的司法管轄區提交統一商業法典融資聲明和同等備案，(B)在美國專利商標局和美國版權局和外國司法管轄區的同類辦事處備案，以及在非美國司法管轄區的同等備案。(C)在非美國司法管轄區的按揭記錄及同等記錄；。(D)已作出或取得並具有十足效力及效力的行動、同意及批准；。(E)如未能取得或作出該等行動、同意及批准，合理地預期不會個別或整體產生重大不良影響；及。(F)附表3.04所列的備案或其他行動。

第3.05節。財務報表。

(A)母公司於2018年9月30日未經審計的綜合資產負債表，以及截至2018年9月30日及2017年9月30日止九個月的母公司綜合收益表、股東權益及現金流量表，在各重大方面並按照所涵蓋期間一貫採用的公認會計原則，公平地列報母公司於該日期的綜合財務狀況，以及母公司截至該日止期間的綜合經營業績、股東權益變動及現金流量，但其中另有明文規定者除外，包括附註。在沒有腳註和正常的年終審計調整以及其中所述的任何其他調整的情況下。

(B)母公司於二零一六年及二零一七年十二月三十一日經審核的綜合資產負債表，以及截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度的相關經審核綜合收益表、股東權益及現金流量表，在各重大方面均按照在所述期間內一致應用的公認會計原則，公平地列報母公司於該等日期的綜合財務狀況及截至該日止年度的綜合經營業績、股東權益變動及現金流量。

第3.06節。無實質性不良影響。

自2017年12月31日以來，沒有任何事件或情況對個別或總體產生實質性不利影響，也沒有合理預期會產生重大不利影響。

第3.07節。物業所有權；租約佔有權。

(A)母公司及附屬公司各自對其所有不動產(包括所有按揭物業)擁有有效費用簡單業權，或其所有不動產(包括所有按揭物業)的有效租賃權益或地役權或其他有限財產權益，並對其非土地財產及資產擁有有效所有權(準許留置權及業權瑕疵除外)，但業權瑕疵並不會對其目前經營的業務或將該等物業及資產作其預定用途的能力造成重大幹擾，亦除非合理地預期未能擁有該等業權將不會對其個別或整體產生重大不利影響。除允許留置權外，所有此類財產和資產都是免費的，沒有留置權。

(B)母公司或其附屬公司在其作為一方的任何租契下並無失責，但如該等失責是合理地預期不會個別或整體造成重大不良影響的，則屬例外。所有母公司或附屬公司的租約均具十足效力，但如未能完全生效及生效，則合理地預期不會對該等租約產生重大不利影響。母公司及各附屬公司根據所有該等租約享有和平及不受幹擾的管有，但如未能享有和平及不受幹擾的管有不會合理地預期對個別或整體造成重大不利影響的租約除外。

(C)母公司及附屬公司各自擁有或擁有或獲授權使用所有專利、商標、服務標誌、商號及版權、任何前述事項的所有申請，以及與前述事項有關的所有許可及權利，且與其他人士的權利並無衝突(母公司已獲書面通知)，且母公司目前的行為不受任何繁瑣的限制，除非該等衝突及限制合理地預期不會對個別或整體產生重大不利影響。

第3.08節。子公司。

(A)《完善證書》附表1載明截至截止日期，母公司各子公司的名稱、子公司的組織管轄權、子公司的組織形式、子公司股權的記錄擁有人以及母公司或其任何子公司所擁有的每一類股權的百分比，無論子公司是否為貸款方，如果子公司不是貸款方，則説明其不是貸款方的原因。

(B)於截止日期，並無任何未償還認購、購股權、認股權證、催繳、權利或其他協議或承諾(授予僱員或董事及董事合資格股份除外)與任何附屬公司的任何股權有關。

第3.09節訴訟；遵守法律。

(A)在法律上或衡平法上，或由任何政府當局或其代表提出的訴訟、訴訟或法律程序中，或在仲裁中，沒有任何訴訟、訴訟或法律程序正在待決，或據母公司所知，沒有針對或影響母公司或任何子公司或任何此類人的任何業務、財產或權利的書面威脅，而這些訴訟、訴訟或程序合理地預期會對個別或整體產生重大不利影響。

(B)除附表3.09(B)所列者外，母公司、任何附屬公司或其各自的任何財產或資產均不違反任何法律(包括《美國愛國者法》)、規則或規例(包括任何分區、建築、條例、守則或批准或任何建築許可證，但不包括受第3.16條規限的任何環境法)或任何影響按揭財產的紀錄或協議限制，亦不違反任何政府當局的任何判決、令狀、強制令或法令，或違反任何政府當局的任何判決、令狀、強制令或法令，如有理由預期此類違規或過失將個別或整體產生重大不利影響。

第3.10節。《聯邦儲備條例》。

(A)母公司及附屬公司並無主要從事或作為其重要活動之一，從事為購買或持有保證金股票而發放信貸的業務。

(B)任何貸款所得款項的任何部分，不論直接或間接，亦不論是否即時、附帶或最終(I)用於購買或攜帶保證金股票或向他人提供信貸以購買或攜帶保證金股票或退還原先為此目的而產生的債務，或(Ii)任何導致違反或牴觸董事會規例(包括規例U或規例X)的規定的目的。

第3.11節。《投資公司法》。

母公司和子公司均不是1940年《投資公司法》所界定或受其監管的“投資公司”。

第3.12節。收益的使用。

借款人將使用循環融資貸款和Swingline貸款的收益，並可申請簽發信用證，僅用於一般企業目的(包括但不限於允許的商業收購和貸款文件中允許的任何目的)。借款人將使用於截止日期作出的定期貸款所得款項，為現有信貸協議項下的債務提供再融資，以及支付與交易有關的應付費用及開支。增量定期貸款的收益應按照建立此類增量定期貸款的《附加信用延期修正案》的規定使用。再融資定期貸款的收益應用於對設立此類再融資定期貸款的《信貸附加延期修正案》中規定的定期貸款進行再融資，並用於與此相關的費用和支出。

第3.13節。税金。

但個別或合計不會合理地預期會導致重大不良影響的除外：

(A)母公司及附屬公司(I)均已提交或安排提交其須提交的所有報税表，而每份該等報税表均屬真實無誤；以及(Ii)已及時支付或促使及時支付其在該等報税表上證明應繳和應付的所有税款，以及所有其他到期和應支付的税款，包括以扣繳義務人的身份繳納的税款，但在每一種情況下，母公司或任何附屬公司已根據公認會計原則為其賬面上預留了充足的準備金，並根據第5.03節的規定通過適當的訴訟程序真誠地對這些税款提出異議；及

(B)於截止日期，就母公司及附屬公司而言，並無就任何税項提出任何書面申索。

第3.14節。沒有重大誤報。

(A)(I)資料備忘錄內所載的所有書面資料，及(Ii)有關母公司及附屬公司、在此擬進行的交易及任何其他交易的所有其他書面資料，或根據任何其他貸款文件交付或以其他方式由前述人士或其代表擬備或以其他方式擬備的資料(包括就本備忘錄擬進行的交易或其他交易向任何貸款人或行政代理提供的所有報告、財務報表、證書或其他資料)(以下簡稱“資料”)(以下簡稱“資料”)。於截止日期(就資料備忘錄而言)或在所提供時間(就任何其他資料而言)而言，該等資料在所有重大方面均屬真實及正確，且於任何該等日期作為一個整體而言，並不包含任何有關重大事實的失實陳述或遺漏陳述一項重大事實，以使其內所載陳述整體而言並不具有重大誤導性。

(B)由任何貸款方或其任何代表擬備並已就本協議所擬進行的交易或其他交易而向任何貸款人或行政代理人提供的一般經濟性質的預測、估計及資料，(I)已真誠地根據貸款各方認為在有關日期是合理的假設而擬備(有一項理解，實際結果可能與預測有重大差異)、截至向貸款人提供該等預測及估計的日期及截止日期，及(Ii)截至結束日期，未被任何借款方在任何實質性方面進行修改。

(C)截至截止日期，《受益所有權證明》中所包含的信息(如果適用)在所有方面都是真實和正確的。

第3.15節。員工福利計劃。

(A)除非不合理地單獨或總體預期會產生重大不利影響：(I)每個計劃都符合ERISA和《守則》的適用條款；(Ii)過去五年中沒有發生關於哪個母公司、任何子公司或任何ERISA關聯公司需要向PBGC提交報告的可報告事件；(Iii)截至本協議日期之前的最近估值日期，沒有任何計劃有任何無資金來源的養老金負債；(Iv)沒有發生或合理預期會發生ERISA事件；(V)母公司、任何子公司或任何ERISA附屬公司(A)均未收到任何關於任何多僱主計劃正在重組或已按照ERISA第四章的含義終止的書面通知，或知道任何多僱主計劃將進行重組或將被終止，或(B)已對任何多僱主計劃產生或將產生任何退出責任；及(Vi)母公司或其任何附屬公司均未參與與僱員退休金福利計劃(如《僱員退休保障條例》第3(2)條所界定)有關而導致母公司或其任何附屬公司繳税的“禁止交易”(定義見ERISA第406節或守則第4975節)。

(B)母公司及其子公司均遵守(I)關於受美國以外司法管轄區法律管轄的任何僱員退休金福利計劃或其他僱員福利計劃的所有適用法律條文和所有適用法規及其下公佈的解釋，以及(Ii)遵守任何該等計劃的條款，但在每種情況下，該等不符合規定並不合理地預期會產生重大不利影響者除外。

(C)除合理地預期不會導致重大不利影響外，並無任何未決或據母公司所知的威脅申索(正常過程中的利益申索除外)、制裁、行動或訴訟，或針對任何計劃或任何計劃的受信人或保薦人提出或提起任何合理預期會導致對母公司或其任何附屬公司承擔責任的申索。

第3.16節。環境問題。

(I)母公司或其任何附屬公司並未收到任何書面通知，且沒有任何司法、行政或其他訴訟、訴訟或法律程序待決，或據母公司所知，在每宗個案中均與母公司或其任何附屬公司有關，聲稱違反任何環境法或根據任何環境法承擔責任；(Ii)母公司及其附屬公司及其各自的經營和物業均符合所有適用的環境法，且每個母公司及附屬公司均持有所有環境許可證；遵守所有適用的環境法所需的經營許可和其他批准，並遵守該等許可、許可和其他批准的條款，(Iii)母公司或其任何子公司目前擁有、經營或租賃，或據母公司所知，在母公司或其任何子公司目前擁有、經營或租賃的任何財產上、之上或之下或從任何財產中排放或威脅排放任何有害物質，而根據任何環境法，該等財產可合理地預期會產生母公司或其任何子公司的任何成本、責任或義務，且母公司或其任何子公司並未處置或安排處置或處理，(I)在任何地點運輸或安排處置或處理任何危險材料，其方式應合理地預期會導致母公司或其任何附屬公司根據任何環境法承擔任何責任，且(Iv)母公司或其任何附屬公司均不是任何一方，或不受任何命令、法令或協議的約束，該等命令、法令或協議規定了任何環境法下的任何義務或責任。

第3.17節。安全文件。

(A)每份擔保文件均有效地在適用法律允許的最大範圍內，為抵押品代理人(為擔保當事人的利益)設定其中所述抵押品及其收益的合法、有效和可執行的擔保權益。如果是擔保文件中描述的質押抵押品，並在適用司法管轄區的適當範圍內，當代表該質押抵押品的證書或本票(視情況而定)交付給抵押品代理時，如果是該擔保文件中描述的其他抵押品(抵押品協議中定義的知識產權除外)，除非抵押品協議另有規定，當完美證書中指定的融資報表和其他文件在完美證書中指定的辦事處存檔時，抵押品代理(為了擔保當事人的利益)應對所有權利擁有完善的留置權和擔保權益，貸款方在此類抵押品中的所有權和權益，以及在符合《紐約統一商法》第9-315條的情況下，其收益作為義務的擔保，在此類抵押品完美的範圍內，可以通過提交統一商法典融資報表來獲得，在每種情況下，這些報表都優先於任何其他人的留置權(允許的留置權除外)。

(B)當抵押品協議或其摘要在波多黎各國務院的美國專利商標局和美國版權局或商標局適當地存檔時，對於擔保權益不能通過這種備案而完善的抵押品，在上述(A)段所述的融資報表適當存檔後，抵押品代理人(為了擔保當事人的利益)應對所有權利擁有完全完善的留置權和擔保權益，本協議項下貸款當事人在向美國專利商標局和波多黎各國務院美國版權局或商標局提交的知識產權中的所有權和利益，在每種情況下均優先於或高於任何其他人的留置權，但允許的留置權除外(但有一項理解，即可能有必要在美國專利商標局和波多黎各國務院美國版權局或商標局進行後續錄音，以完善貸款方在截止日期後獲得的註冊商標和專利、商標和專利申請以及註冊版權的留置權)。

(C)根據第5.10節在截止日期之後執行和交付的抵押將有效地(為擔保當事人的利益)為抵押品代理人設立合法、有效和可執行的留置權，留置權適用於適用的貸款方對抵押財產及其收益的所有權利、所有權和權益以及其收益(在適用司法管轄區可行的範圍內)，當此類抵押在適當的房地產備案或記錄辦公室存檔或記錄，並且所有相關的抵押税款和記錄費用均已適當支付時，抵押品代理人(為擔保當事人的利益)應對其擁有完善的留置權，抵押財產中適用貸款方的所有權利、所有權和利益，以及在適用的範圍內，在符合統一商法典第9-315條的情況下，其收益(在適用司法管轄區可行的範圍內)的所有權利、所有權和權益，在每種情況下，均優先於任何其他人的留置權，但允許的留置權除外。

(D)儘管本協議有任何規定(包括本第3.17節)或在任何其他貸款文件中有相反規定，但在質押協議(如有)規定的範圍內，母公司或任何其他貸款方均不會就任何附屬公司股權的任何質押或擔保的效力、任何附屬公司股權質押或擔保權益的優先權或可執行性、或代理人或任何貸款人在外國法律下的權利和補救權利作出任何陳述或保證。

第3.18節。歐洲經濟區金融機構。

沒有貸款方是歐洲經濟區金融機構。

第3.19節。償付能力

(A)在結算日，在緊接該日發生的交易生效後，(I)母公司及其附屬公司在綜合基礎上的資產按公允估值的公允價值，將超過母公司及其附屬公司在綜合基礎上的直接、從屬、或有或有的債務及負債；(Ii)母公司及其附屬公司在合併基礎上的財產目前的公平可出售價值，將大於在合併基礎上支付母公司及其子公司的債務和其他債務的可能負債所需的金額，這些債務和其他債務是直接的、從屬的、或有的，因為這些債務和其他負債成為絕對的和到期的；。(Iii)母公司及其附屬公司在合併的基礎上將有能力支付其債務和負債，包括直接的、從屬的、或有的或其他的，因為這些債務和負債成為絕對的和到期的；及(Iv)母公司及其附屬公司在綜合基礎上將不會有不合理的小額資本以經營其所從事的業務，因為該等業務現正進行及擬於該日期後進行。

(B)母公司或借款人在考慮其或任何該等附屬公司須收取現金的時間及數額，以及就其債務或任何該等附屬公司的債務而須支付的現金的時間及數額後，並不打算或相信該公司或其任何附屬公司將會招致超出其到期償付能力的債務。

第3.20節。勞工很重要。

除非，個別或總體而言，合理地預計不會產生實質性的不利影響：(A)母公司或其任何子公司沒有懸而未決或受到威脅的罷工或其他勞資糾紛；(B)母公司及其子公司的工作時間和支付給員工的款項沒有違反《公平勞動標準法》或任何其他處理此類問題的適用法律；以及(C)母公司或任何附屬公司應支付的或可向母公司或任何附屬公司提出的工資、僱員健康和福利保險及其他福利方面的索賠的所有款項，已在公認會計準則要求的範圍內作為負債在母公司或該等附屬公司的賬面上支付或累算。除非在個別或整體上，合理地預期不會有實質性的不利影響

如交易完成，則任何工會根據母公司或任何附屬公司(或任何前身)為其中一方的任何重大集體談判協議，或母公司或任何附屬公司(或任何前身)受其約束的任何重大集體談判協議，不會產生終止或重新談判權。

第3.21節。沒有默認設置。

本協議或任何其他貸款文件所預期的交易的完成，並未發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將會導致違約或違約事件。

第3.22節。知識產權；許可證等

除非不合理地預期會產生重大不利影響，否則母公司及其每一家子公司擁有或擁有使用上述任何一項的所有專利、註冊商標、註冊服務標誌或商號、註冊版權或掩膜作品、域名、應用程序和註冊的權利(統稱為“知識產權”)，且不與任何其他人的權利衝突；(B)就母公司、母公司及其子公司所知，母公司、母公司及其子公司沒有幹擾、侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權，和(C)沒有關於上述任何一項的索賠或訴訟待決，或據父母所知，沒有受到威脅。

第3.23節。優先債務。

該等債務構成“優先債務”(或其等價物)和“指定優先債務”(或其等價物，如有)，該等債務構成本協議所允許發生的任何次級債務或構成次級債務的任何允許再融資債務的文件。

第3.24節。保險。

完美證書的附表12對截至截止日期的母公司所有物質保險的所有重要方面進行了真實、完整和正確的描述。除非不能合理地預期會產生實質性的不利影響，否則母公司維持的所有保險都是完全有效的，所有保費都已按時支付，母公司沒有收到違反或取消保費的通知。

第3.25節。反洗錢。

據每一貸款方的高級管理層所知，沒有貸款方、其子公司、其受控關聯公司以及該借款方、該子公司或受控關聯公司各自的高級管理人員、董事、經紀人或代理人違反或違反了任何適用的反洗錢法。

第3.26節。反腐敗和制裁。

母公司已實施和維持旨在確保母公司、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，母公司、其子公司及其各自的管理人員和員工，據母公司所知，其董事和代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法律和適用的制裁措施，且未在知情的情況下從事任何可合理預期導致借款人被指定為受制裁人員的活動。(A)母公司、其任何子公司或其各自的任何董事、高級管理人員或員工，或(B)據母公司所知，母公司、母公司的任何代理人或其任何子公司中將以任何身份與據此設立的信貸安排相關或從中受益的人，均不是受制裁的人。任何借款或信用證、使用收益或本協議設想的其他交易都不會違反任何反腐敗法或適用的制裁措施。

第四條

貸款條件

(A)貸款人發放貸款的義務和(B)任何信用證出票人在本合同項下允許任何信用證展期(各自稱為“信用事件”)的義務取決於下列條件的滿足：

第4.01節。所有信用事件。

在每次借款日期(包括截止日期)和每次信用證延期日期(包括截止日期)：

(A)在借款的情況下，行政代理應已收到第2.03節所要求的借款請求，或在信用證延期的情況下，適用的信用證發行人和行政代理人應已收到第2.05(B)節所要求的信用證申請。

(B)貸款文件所載的申述及保證在該日期(視何者適用而定)在各要項上均屬真實及正確，並具有猶如在該日期及截至該日期所作的相同效力，但如該等申述及保證明確與較早的日期有關(在此情況下，該等申述及保證在該較早的日期在所有要項上均屬真實及正確)(但在重要性方面受規限的申述及保證須在各方面均屬真實及正確)。

(C)在借款或信用證延期(視情況而定)之時及之後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件。

每次這樣的借款和每次信用證延期應被視為借款人在借款或信用證延期之日就第4.01節(B)和(C)款規定的事項作出的陳述和擔保。

第4.02節。第一次信用活動。

截止日期：

(A)行政代理(或其律師)應已從本協議的每一方收到(I)代表該方簽署的本協議副本或(Ii)令行政代理滿意的書面證據(可包括傳真或通過電子郵件傳輸本協議的簽名頁)，證明該方已簽署本協議的副本。

(B)行政代理應代表其自身收到(I)貸款當事人的律師Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP和(Ii)附表4.02(B)中規定的每一位當地或外國律師的書面意見，在每種情況下(A)註明截止日期，(B)以行政代理人、抵押代理人、信用證發行人和貸款人為收件人，以及(C)以行政代理人合理滿意的形式和實質。

(C)行政代理應已就每一借款方收到以下第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的每項物品：

(I)該借款方的組織文件的副本，(A)如屬法團，則經國務大臣(或其他相類似的官員)在最近日期核證其組織的司法管轄權，以及(如屬合夥或有限責任公司)該借款方在最近日期由該國務大臣(或其他相類似的官員)發出的關於該借款方在最近日期的良好信譽(如該等概念或相類的概念根據該司法管轄區的法律而存在的範圍內)的證明書，由借款方(或借款方的普通合夥人或管理成員)的祕書或助理祕書證明；

(Ii)每一借款方的祕書或助理祕書或類似人員的證書，註明截止日期並證明

(A)所附文件是該借款方在截止日期和自下文(B)款所述決議日期之前的日期起一直有效的組織文件的真實和完整副本，

(B)隨附該借款方董事會妥為通過的決議的真實而完整副本，該等決議授權籤立、交付和履行該人作為一方的貸款文件，而就借款人而言，授權籤立、交付和履行本協議所指的借款和信貸擴展，而該等決議並未經修改、撤銷或修訂，並在截止日期完全有效，

(C)該借款方的組織文件自根據上文第(I)款披露的最後一次修改之日起未被修改，

(D)每名代表借款人籤立任何貸款文件或任何其他與此有關的文件的高級人員的在職情況及簽署式樣；及

(E)沒有就該借方的解散或清盤進行任何待決的法律程序；及

(Iii)董事或高級人員的在職證明書，以及依據上文第(Ii)條籤立該證明書的祕書或助理祕書或類似人員的簽名式樣。

(D)除按照第5.10(H)節規定在截止日期後需要完成的事項外，要求在截止日期滿足的抵押品要求的要素應已得到滿足，行政代理應已收到一份註明截止日期並由母公司的一名負責人簽署的完整的完美證書，以及所有預期的附件，以及在完美證書預期的司法管轄區內對貸款方進行的統一商法典(或同等)、税收和判決留置權檔案的搜索結果、美國專利商標局的留置權搜索結果，美國版權局和波多黎各國務院商標局，以及通過這種查詢披露的融資報表(或類似文件)的副本，以及行政代理合理地令行政代理滿意的證據，證明此類融資報表(或類似文件)表明的留置權是允許留置權或已在交易結束日同時解除。

(E)現有信貸協議項下的所有債務應已償還，或應基本上與本協議項下的初次借款同時償還，並終止其項下的所有承諾，行政代理應已收到證明此種償還和終止的慣常付款函。

(F)貸款人應已收到母公司首席財務官簽署的慣常償付能力證書，確認母公司及其子公司在交易結束日生效後的綜合償付能力。

(G)代理人應在截止日期或之前收到應付給代理人或任何貸款人的所有費用，並在開具發票的範圍內收到根據貸款文件在截止日期或之前到期和應付的所有其他金額，包括償還或支付所有合理的自付費用(包括根據本協議或任何貸款文件要求貸款當事人償還或支付的合理費用、收費和支出)。

(H)行政代理應在截止日期前不少於五(5)個工作日收到監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括但不限於《美國愛國者法案》(包括《受益所有權條例》)所要求的所有文件和其他信息。

(I)行政代理人應已收到一份註明截止日期並由母公司首席財務官簽署的證書，確認：

(I)在截止日期，無論是在信貸事件和在該日期發生的其他交易生效之前和之後，都不應發生或繼續發生任何違約或違約事件；

(Ii)本協議第三條所載的陳述及保證在該日期當日及截至該日期在各重大方面均屬真實及正確，但如該等陳述及保證僅與較早日期有關，而該等陳述及保證在該較早日期當日及截至該較早日期在所有重要方面均屬真實(但因重要性而受限制的陳述及保證應在各方面均屬真實及正確)，則除外。

為了確定是否符合本第4.02節規定的條件，每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本條款規定須由貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非負責貸款文件所述交易的行政代理人員在貸款文件提交前已收到該貸款人的通知。

説明其反對意見的截止日期，且該貸款人不應向行政代理提供該貸款人在初始借款中的應課税額部分。

第五條

平權契約

母公司立約並與每個貸款人和信用證出票人約定，只要本協議繼續有效(沒有人提出索賠的或有賠償和費用償還義務除外)，直到全額付款，除非所需的貸款人另行書面同意，否則母公司將會並將促使每一家子公司：

第5.01節。存在；企業和財產。

(A)作出或安排作出一切必需的事情，以保存、更新和維持父母及借款人的合法存在，並使其完全有效。

(B)採取或促使採取一切必要措施，以保存、更新和全面維持每家子公司(借款人除外)的合法存在，如果不這樣做將不會產生實質性的不利影響，並且除非第6.05節另有允許，則不得采取或促使採取一切必要的措施。

(C)作出或安排作出一切必需的事情，以(I)合法地取得、保存、續期、延展和保持十足效力，並使其正常業務運作所需的許可證、專營權、授權書、專利、商標、服務標記、商號、版權、牌照及與該等許可證、專營權、授權、專利、商標、牌照及權利有關的權利生效；及(Ii)時刻維持和保存其正常經營業務所需的一切財產，並保持該等財產的良好維修、運作狀況和狀況，以及不時作出或安排作出該等事情，所有必要和適當的維修、更新、增加、改進和更換，以使與之相關的業務(如果有)在任何時候都可以正常進行(每種情況下，本協議明確允許的除外)。

第5.02節。保險。

(A)與財政穩健和信譽良好的保險公司維持保險(須遵守慣常的免賠額和扣除額)，其金額和風險與在相同或相似地點經營相同或類似業務的類似業務公司通常維持的金額和風險相同，並促使母公司和附屬公司被列為受保人，抵押品代理人被列為財產和財產意外傷害保單的共同損失收款人，並被列為責任保單的額外受保人。儘管有上述規定，母公司和子公司可以對在同一一般地區從事相同一般業務的知名公司的此類風險進行自我保險，通常是自我保險。

(B)如任何按揭財產的任何部分在任何時間位於聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)特別指定為已根據洪水保險法獲得洪水保險的“特別水浸危險地區”的地區內，則父母須或須安排對方(I)向財政健全及信譽良好的保險人維持或安排維持一筆按行政代理人不時合理要求的合理總額的洪水保險，並在其他方面足以遵守根據洪水保險法頒佈的所有適用規則和條例，以及(Ii)向行政代理提交此類合規的證據，其形式和實質為行政代理合理接受，包括此類保險每年續保的證據。

(C)關於本第5.02節所列公約，應理解並同意：

(I)行政代理人、貸款人、信用證發行人及其各自的代理人或僱員對本第5.02節規定必須維護的保險單所承保的任何損失或損壞概不負責，但有一項理解是：(A)貸款各方應僅向其保險公司或前述各方以外的任何其他當事人尋求賠償，(B)此類保險公司無權向行政代理人、貸款人、任何信用證發行人或其代理人或僱員求償。然而，如果該保險單作為該保險人的內部政策事項，沒有按照上述要求放棄對此類當事人的代位權，則母公司代表其自身及其每一子公司特此同意在法律允許的範圍內放棄，並進一步同意使各自的

子公司放棄其對行政代理、貸款人、任何信用證發行人及其代理人和僱員的追償權利；以及

(Ii)行政代理人根據本第5.02節指定的任何形式、類型或金額的保險，在任何情況下都不應被視為行政代理人、貸款人或信用證發行人的陳述、擔保或建議，即該保險足以滿足母公司和子公司的業務或保護其財產的目的。

第5.03節。税金。

在欠款或違約之前，及時支付和解除對其或其收入或利潤或其財產徵收的所有税款，以及所有合法債權，如果不繳納，可能導致對該等財產或其任何部分的留置權(準許留置權除外)；然而，只要(A)任何該等税項、評税、收費、徵款或申索的有效性或數額須經適當的法律程序真誠地提出質疑，(B)母公司或受影響的附屬公司(視何者適用而定)已根據公認會計準則就該等税項、評税、收費、徵款或申索在其賬面上預留足夠的儲備金，及(C)未能個別或整體作出該等付款及清償，合理地預期不會導致重大的不利影響，則無須就該等税項、評税、收費、徵款或申索作出上述付款及清償。

第5.04節。財務報表、報告等

向行政代理提供(行政代理將立即向貸款人和信用證開具人提供此類信息)：

(A)在每個財政年度(自截至2018年12月31日的財政年度起計)結束後90天內(或母公司獲準根據《交易法》提交10-K表格後的較後日期)內(但無論如何不得在105天內)，一份綜合資產負債表和相關的經營報表、現金流量和股東權益，顯示母公司及其子公司在該財政年度結束時的財務狀況及其在該財政年度內的經營綜合結果，並以比較形式列出上一財政年度的相應數字；合併資產負債表和相關經營報表、現金流量和股東權益應由具有公認國家地位的獨立公共會計師審計，並附有該等會計師的意見(對於審計範圍或母公司、借款人或作為持續經營企業的任何重要附屬公司的狀況，該意見不得有保留，但可能包含持續經營企業或類似的資格，而該持續經營企業或類似的資格完全是由於任何貸款在發表該意見之日起一年內即將到期)，以表明該綜合財務報表在所有重要方面都是公平的。母公司及其子公司在符合公認會計原則的合併基礎上的財務狀況和經營結果(應理解，母公司提交母公司及其合併子公司的10-K表格年度報告應滿足第5.04(A)節的要求，前提是此類年度報告包括此處規定的信息)；

(B)在每個財政年度的前三個財政季度(從2019年3月31日終了的財政季度開始)結束後45天內，顯示母公司及其子公司在該財政季度結束時的財務狀況及其在該財政季度和該財政年度過去部分的綜合業務結果的綜合資產負債表和相關的經營報表和現金流量，並以比較形式列出上一財政年度相應時期的相應數字；所有這些都應合理詳細，母公司的財務官應證明母公司的合併資產負債表和相關的經營報表和現金流量在所有重要方面都按照公認會計原則在綜合基礎上公平地列報了母公司及其子公司的財務狀況和經營結果(受正常的年終審計調整和沒有腳註的約束)(理解是，母公司及其合併子公司提交的10-Q表格季度報告應滿足本第5.04(B)節的要求，只要此類季度報告包括此處規定的信息)；

(C)(X)在根據上述(A)或(B)段交付任何財務報表的同時，(1)證明未發生任何違約或違約事件，或如果發生了此類違約或違約事件，則指明其性質和程度以及就此採取或建議採取的任何糾正行動；(2)從截至2018年12月31日的財政季度開始，提出令行政機構滿意的合理詳細計算，證明遵守了《財務業績公約》；(Iii)就根據以上(A)段(自截至2019年12月31日的財政年度開始)與財務報表一起交付的符合證書而言，列出當時結束的超額現金流量期間的超額現金流量的計算方法和適用的ECF佔該超額現金流量的百分比，以及(Iv)列出自上次根據本段(C)交付證書以來或自第一份此類證書的截止日期以來累計貸方發生的任何變化，以及(Y)與根據上文(A)或(B)段交付的任何財務報表同時交付的管理人員討論和

對此類財務報表的分析，所有這些財務報表的形式和細節都應合理地令行政代理滿意(應理解，母公司提交母公司及其合併子公司的Form 10-Q或Form 10-K報告應滿足第5.04(C)(Y)節的要求，前提是此類報告應包括此類管理層的討論和分析)；

(D)公開後立即提供所有定期和其他可公開獲得的報告、委託書以及在行政代理要求的範圍內由母公司向美國證券交易委員會提交或分發給其股東的其他材料的副本；但根據本(D)款要求交付的此類報告、委託書、備案文件和其他材料在張貼在母公司的網站上時應被視為已交付；

(E)在每個財政年度開始後75天內，該財政年度合理詳細的綜合年度預算(包括母公司及其附屬公司的預計綜合資產負債表，以及預計現金流量和預計收入的相關綜合報表)，包括對與此有關的基本假設(統稱為“預算”)的説明，在每一種情況下，預算均應附有母公司的一名財務幹事的報表，表明預算是基於該財務幹事認為截至預算交付之日是合理的假設；

(F)在行政代理的合理要求下，一份反映自根據本款(F)項或第5.10(F)節最近收到的信息的日期以來的所有變更的最新完善性證書(如果該請求涉及完備性證書中所包含的特定信息，則為此類信息)；

(G)及時、不時地提供有關母公司或其任何子公司的經營、商業事務和財務狀況的其他信息(包括與遵守《美國愛國者法》和《實益所有權條例》有關的信息)，或關於遵守任何貸款文件條款的信息，這是行政代理在每一種情況下可能合理要求的(為其自身或代表貸款人或信用證發行人)；但母公司或其任何子公司均不需要提供以下信息：(I)構成母公司或其任何子公司或其各自客户和供應商的非金融商業祕密或非金融專有信息的信息；(Ii)適用法律禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表)披露的信息；或(Iii)披露會違反母公司或其任何子公司對任何第三方的任何保密義務的信息(前提是此類保密義務不是在考慮本第5.04(G)節時訂立的)；

(H)如有不受限制的附屬公司，則綜合資料，一方面合理詳細地解釋與母公司及其附屬公司有關的資料，但不包括不受限制的附屬公司，以及根據第5.04(A)、(B)及(C)節與不受限制的附屬公司有關的資料與不受限制的附屬公司之間的差異；及

(I)在根據上文(A)段規定須提交財務報表之日起25天內，母公司或任何附屬公司在該財務報表所涵蓋的財政年度內所在的每個司法管轄區的總收入，以及行政代理人或抵押品代理人為就《商定的安全原則》作出決定而不時合理要求的其他資料。

第5.05節。訴訟和其他通知。

在母公司或借款人的任何負責人獲得實際信息後，立即向行政代理(此後將立即向貸款人和信用證發行人提供)書面通知下列事項：

(A)任何失責行為或失責事件，指明其性質及程度，以及擬就其採取的糾正行動(如有的話)；

(B)任何人提出或展開任何訴訟、訴訟或法律程序，或任何人擬提出或展開該等訴訟、訴訟或法律程序的任何書面威脅或通知，不論是在法律上或在衡平法上，或由任何政府當局或在任何政府主管當局或在仲裁中，針對母公司或任何附屬公司作出不利裁定，而該等裁定是合理地相當可能作出不利裁定，而如裁定不利，則合理地預期會產生重大不利影響；

(C)母公司或任何附屬公司所特有的任何其他發展項目，而該等發展項目並非為公眾所知，且已有或可合理地預期會有重大的不良影響；及

(D)任何ERISA事件的發展或發生，連同已經發展或發生的所有其他ERISA事件，合理地預計會產生實質性的不利影響。

第5.06節。遵紀守法。

遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令，除非未能單獨或總體遵守不會導致重大不利影響的合理預期；但本第5.06節不適用於第5.09節所述的環境法，或第5.03節所述的與税收相關的法律。母公司將保持有效並執行旨在確保母公司、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

第5.07節。維護記錄；訪問物業和檢查。

根據公認會計原則保存所有財務記錄，並允許行政代理指定的任何人員，或在違約事件發生後和違約持續期間，任何貸款人或信用證發行人在合理時間、在向母公司發出合理的事先通知後、在合理要求下訪問和檢查母公司或任何子公司的財務記錄和財產，並允許行政代理指定的任何人員，或在違約事件發生時和違約事件持續期間，任何貸款人或信用證發行人在向母公司發出合理通知後，討論有關事務。母公司或任何子公司與其高級管理人員及其獨立會計師的財務和狀況(須遵守合理的保密要求，包括法律或合同規定的要求)。

第5.08節。收益的使用。

按照第3.12節規定的方式使用貸款收益。借款人不得要求任何借款或信用證，借款人不得使用、也不得促使該母公司、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人使用任何借款或信用證的收益(A)為促進向任何人提出的要約、付款、付款承諾或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法，(B)為任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、商業或交易提供資金、融資或便利，或(C)會導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁的任何方式。

第5.09節。遵守環境法。

遵守，並作出合理努力，使所有承租人和其他佔用其財產的人遵守適用於其經營和財產的所有環境法；並根據環境法獲取和續訂其經營和財產所需的所有物質授權和許可，在每種情況下，除非與第5.09節有關的每一種情況下，否則合理地預期不會產生個別或總體的重大不利影響。

第5.10節。進一步的保證；額外的保障。

在遵守商定的安全原則的前提下：

(A)籤立任何和所有其他文件、融資報表、協議和文書，並採取抵押品代理人可合理要求的所有進一步行動(包括將融資報表、固定裝置檔案、按揭和其他文件以及留置權記錄在證券登記處存檔和記錄)，以滿足抵押品要求，並使抵押品要求得到滿足和保持，所有費用由貸款各方承擔，並在合理要求下，不時向抵押品代理人提供令抵押品代理人合理滿意的證據，證明擔保文件所設定或擬設定的留置權的完備性和優先權。在每種情況下，均須符合下文(G)段的規定。如果行政代理人或抵押品代理人在與母公司協商後合理地確定(在與母公司協商後)適用法律要求對位於美國的任何貸款方的抵押財產進行評估，母公司應向行政代理人提供符合FIRREA《房地產評估改革修正案》任何適用要求的程度並令人合理滿意地遵守的評估。

(B)如果任何資產(以下(C)段所涵蓋的不動產除外)在截止日期後被任何貸款方收購(包括根據特拉華州有限責任公司分部)(包括根據特拉華州有限責任公司分部)，且具有超過5,000,000美元的個人公平市場價值(在每種情況下除外)，(X)構成擔保文件下的抵押品的資產，在收購時受到該擔保文件的留置權的約束，或(Y)根據第5.10(G)節或擔保文件不需要成為以抵押品代理人為受益人的留置權的資產

(I)在實際可行的情況下(在任何情況下，應在獲得這些文件後60天內)迅速通知抵押品代理人，並(Ii)採取或促使適用的貸款方採取抵押品代理人應合理要求的行動，以授予和完善此類留置權，包括本條款第5.10條(A)段所述的行動，所有費用均由貸款方承擔，但以下(G)段除外。

(C)在收購後60天內，迅速通知行政代理(就本條款(C)而言，該收購應包括對任何非自有不動產的改善，從而使其有資格成為自有不動產)，並在該項收購後60天內，將任何當時存在的抵押(不包括(I)受含有第6.09(C)節允許的限制的允許擔保融資安排所允許的資產除外)的貸款方在該自有不動產中的擔保權益和抵押授予抵押品代理人，根據該條款，擔保債務的此類資產上的留置權不被允許，或(Ii)不需要受抵押品代理人根據第5.10(G)條或證券文件的留置權管轄)，範圍是在截止日期之後獲得的，且在收購時的價值或購買價格超過15,000,000美元，根據構成有效和可執行留置權的抵押，在完善其、記錄或檔案時不受除允許留置權以外的其他留置權的約束，並促使每一借款方記錄或存檔，以法律規定的方式和地點設立、完善、保留和保護以抵押代理人為受益人的留置權的抵押或與其相關的工具，並支付，並促使每一貸款方全額支付與此相關的所有税款、費用和其他應付費用，在每種情況下均受以下(G)段的限制。除非抵押品代理人另有豁免，對於每項此類抵押，父母應遵守適用於抵押和抵押財產的抵押品要求。關於位於波多黎各聯邦的按揭財產的每項按揭, 如果行政代理人提出要求，擁有該抵押財產的貸款方應籤立一份本金為該抵押財產公平市場價值的110%的無記名抵押票據，並將其質押給抵押品代理人(根據抵押品代理人合理滿意的購買價格、估價或其他估值方法)，該抵押票據將以該抵押品擔保，並應根據抵押品協議的補充條款質押給抵押品代理人。抵押品協議的抵押票據和補充文件的形式和實質應令抵押品代理人滿意，並附有抵押品代理人可能合理要求的與其記錄和存檔有關的其他文件。儘管有上述規定，抵押品代理人不得就任何貸款方在截止日期後取得的任何不動產進行任何抵押，直至(I)行政代理人向貸款人和信用證發行人(可在平臺上以電子方式提供)關於該不動產的下列文件(可在平臺上以電子方式獲得)後三十(30)天發生的日期：(A)第三方供應商提供的完整的洪水風險確定；(B)如該不動產位於“特別水浸危險地區”，(1)將該事實通知父母及(如適用)通知父母沒有洪水保險，及(2)父母收到該通知的證據；及(C)如須向父母提供該通知，而該不動產所在的社區有洪水保險可供購買, 所需洪水保險的證據及(Ii)行政代理人及各牽頭協調人確認其洪水保險盡職調查及洪水保險合規已完成；但如任何牽頭協調人在向牽頭協調人發出收購該不動產的書面通知後六十(60)日內未以書面確認其洪水保險盡職調查及洪水保險合規已完成，則該牽頭協調人應被視為已同意該項抵押，並已確認其洪水保險盡職調查及洪水保險合規已完成。

(D)如果任何人在截止日期後成為子公司(被排除的子公司除外)，在該人成為子公司之日起十(10)個工作日內，通知行政代理，並在該人成為子公司之日起六十(60)天內或行政代理同意的較長期限內，滿足關於該子公司以及任何貸款方擁有的該子公司的任何股權或債務的抵押品要求，但在每種情況下均須遵守以下(G)段和商定的擔保原則。

(E)交付該等額外擔保或擔保協議及/或採取該等其他行動，以便在行政代理人或抵押代理人根據議定擔保原則提出要求後60天內(或行政代理人或擔保品代理人同意的較後日期，符合議定擔保原則)內，在任何司法管轄區內設立和/或完善貸款方或額外貸款方的額外財產的擔保權益。

(F)及時(無論如何在變更後30天內)向抵押品代理人提供書面通知，説明(I)任何借款方的公司或組織名稱的任何變更，(Ii)任何貸款方的身份或組織結構的變更，(Iii)任何貸款方的組織管轄範圍內的變更，或(Iv)根據波多黎各法律組織的或在波多黎各擁有抵押品的任何貸款方，其所在地在波多黎各聯邦有效的《統一商法典》含義內的任何變更；但任何貸款方不得實施或允許任何此類變更，除非已經或將在任何法定期限內根據《統一商法典》或其他規定提交所有申請

為使抵押品代理人在此類變更後始終能夠繼續對所有抵押品享有有效、合法和完善的擔保權益，擔保當事人的利益與變更前具有相同的優先權，這一點是必要的。

(G)以下情況不需要滿足抵押品要求和本第5.10節的其他規定以及貸款文件中關於抵押品的其他規定：(I)母公司或其任何子公司作為租賃承租人持有的任何不動產，或(Ii)任何被排除在外的不動產。儘管本協議、抵押品協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，(I)行政代理在與母公司協商後，可在其合理確定的情況下，批准延長時間和/或放棄設立或完善特定資產的擔保權益(包括所有權保險)或關於特定資產的調查(包括延長至截止日期之後以完善該日的資產擔保權益)的要求，根據本協議或其他貸款文件所要求的條款或時間，如果沒有不適當的努力或費用，此類項目的完善或獲得是不可能完成的，並且(Ii)根據抵押品要求和擔保文件的任何其他要求需要不時授予的留置權應受擔保文件和商定的擔保原則中規定的例外和限制的約束。

(H)母公司應或應促使適用的貸款方在附表5.10(H)規定的採取行動的時限內(或在行政代理以其合理的酌情決定權允許的較長時限內)採取附表5.10(H)所列的行動(應理解並同意，貸款文件中關於採取該等行動的所有陳述、擔保和契諾均以未完成該等行動為條件，直至按照第5.10(H)節的規定完成或要求完成)。

第5.11節。評級。

盡商業上合理的努力，維持穆迪和標普對定期貸款的評級。

第5.12節。指定不受限制的子公司。

應允許母公司在截止日期後向行政代理髮出書面通知，將任何子公司(借款人除外)指定為非限制性子公司；但(A)未發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續或將導致違約或違約事件，(B)在該項指定生效後，母公司應立即符合形式上的合規，(C)該不受限制的子公司應在第6.04節允許的範圍內通過投資進行資本化(在母公司或其任何子公司資本化的範圍內)；(D)在不重複(C)條款的情況下，該項指定應被視為一項投資，初始指定時該不受限制的子公司的公平市值應被視為此類投資的金額，且僅在根據第6.04節允許此類投資的情況下才被允許，且(E)該附屬公司先前未被指定為非受限制附屬公司。母公司可為本協議的目的指定任何不受限制的子公司為子公司(每一項均為“子公司重新指定”)；但條件是：(I)未發生任何違約或違約事件，且違約事件正在持續或將導致違約；(Ii)緊隨子公司重新指定生效後，母公司應符合形式上的合規；及(Iii)母公司應已向行政代理提交一份高級職員證書，證明盡其所知，符合前述第(I)和(Ii)款的要求，幷包含前述第(Ii)款所要求的計算和信息。

第六條

消極契約

母公司和借款人訂立契約，並與每一貸款人和信用證出票人達成協議，在截止日期及之後，只要本協議仍然有效(無人提出索賠的或有賠償和費用償還義務除外)，直至全額付款，除非所需的貸款人另有書面同意，否則母公司和借款人中的每一方將不會、也不會允許其任何子公司：

第6.01節。負債累累。

招致、產生、承擔或允許存在任何債務，但下列情況除外：

(A)(I)截止日期存在的債項(母公司或任何附屬公司欠母公司或任何附屬公司的任何債項除外)；但任何超過$2,000,000的個別或超過$10,000,000的債項

根據本條(A)(I)，只有在該等債務列於附表6.01及(Ii)為前述第(I)款所準許的債務再融資而招致的任何準許再融資債務的情況下，該等債務總額才可獲準；

(B)其他貸款文件項下的債務；

(C)對於非出於投機目的而訂立的互換協議和根據現金管理協議訂立的被視為存在的債務(如有)；

(D)在通常業務運作中，任何向母公司或任何附屬公司提供工人補償、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外或責任保險的人所欠的債務(包括與信用證、銀行擔保或類似票據有關的債務)，而該等債務是依據對該人的償付或彌償義務而在通常業務運作中作出的；但如就工人補償申索的償付義務產生債務，則該等債務須在該等債務發生後30天內予以償付；

(E)母公司欠任何附屬公司的債務，以及任何附屬公司欠母公司或任何其他附屬公司的債務；但除在正常業務過程中與母公司及附屬公司的現金管理、税務及會計業務有關的公司間流動負債外，(I)貸款方對並非貸款方的附屬公司所欠的任何債務，須由(X)環球公司間票據或(Y)載有實質上類似的附屬條款的另一張承諾票證明；及(Ii)並非貸款方的附屬公司對貸款方的任何債務可由環球公司間票據證明；

(F)與履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證保證金、完工保證金及類似債務有關的債務，在每一種情況下，在母公司及其子公司的正常業務過程中(不論是否與過去的慣例一致)未清償或以其他方式計提的債務，包括為保證正常業務過程中的健康、安全和環境義務而產生的債務；

(G)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，該支票、匯票或類似票據在正常業務過程中或在正常業務過程中的其他現金管理服務中支取的資金不足；

(H)(A)任何貸款方的債務和母公司或任何子公司的既得債務；但(I)該等額外債務的產生或存在，或其收益的運用，將不會導致或將不會發生或持續發生任何違約事件，(Ii)截至最近結束的測試期的最後一天，總淨槓桿率不得超過5.00：1.00，(Iii)除後天債務外，該等債務的最終到期日不得早於該最後到期日之後的6個月(控制權變更時的慣常回購要約除外，資產出售或虧損(只要在控制權要約變更為購買條款的情況下，控制權變更不會根據該條款觸發，除非控制權變更也根據本協議觸發，而在資產出售或虧損要約購買條款的情況下，任何資產出售的淨收益被允許首先用於提前償還貸款，或在由其他第一留置權擔保的債務的情況下，按不低於此類債務的應課税額計算)，以及在違約事件發生後的慣常加速權利)。(Iv)除後天負債外，這種債務的加權平均到期年限不得短於現有期限B貸款的剩餘加權平均年限至到期日；及(V)除後天負債外，此種債務的契諾、違約事件、擔保和其他條款(定價和贖回保費除外)作為一個整體, 對母公司和子公司的限制不得超過本協議中規定的限制；但母公司的首席財務官在債務發生前至少三個工作日(或行政代理合理同意的較短期間)真誠地交付給行政代理人的證書，連同對該債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之有關的文件草稿，説明母公司已真誠地確定該等條款和條件滿足第(V)款的要求，即為該等條款和條件滿足第(V)款的要求的確鑿證據，以及(B)允許就(A)款所允許的債務進行再融資的債務；

(I)母公司或任何附屬公司在取得、租賃、建造、修理、更換或改善根據本協議準許的有關財產(土地或非土地財產，以及不論是透過直接購買財產或擁有該等財產的人的股權)之前或之後270天內招致的按揭融資及其他購買款項債務，以便為上述取得、租賃、建造、修理、更換或改善以及母公司或任何附屬公司的資本租賃義務提供資金，在每種情況下，只要(A)不會發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會因違約或違約事件而繼續或將會導致違約或違約事件，以及(B)該等債務的本金總額

未清償時間不超過(X)$75,000,000和(Y)中的較大者，在發生本款(I)項下的任何情況時，為最近結束的測試期按預計基礎計算的EBITDA的37.5%；

(J)母公司或任何附屬公司在任何時間未償還的本金總額不超過(X)$100,000,000和(Y)在根據本(J)段發生任何情況時，按最近結束的測試期的預計EBITDA的50%計算的其他債務；

(K)擔保(I)任何貸款方對本協議允許發生的任何其他借款方的任何債務，(Ii)在第6.04(B)(Iii)節允許的範圍內，由本協議允許的任何非貸款方子公司的任何負債方擔保，以及(Iii)由不是貸款方的另一子公司的負債方以外的任何子公司擔保；但任何貸款方根據本款(K)段對某人的任何其他債務的擔保，如該人的其他債務從屬於該人的其他債務，則該等其他債務的從屬程度須至少與該等其他債務從屬於該等債務的程度相同；

(L)母公司或任何附屬公司協議所產生的債務，其中規定賠償、調整購買或收購價格、溢價或類似債務，在每一種情況下，與任何允許的業務收購或任何不受本協議禁止的業務、資產或附屬公司的處置有關而產生或承擔的債務，但不包括為為該收購提供資金而收購全部或部分該等業務、資產或附屬公司而產生的債務擔保；但就任何業務、資產或附屬公司的處置而言，該等債務不得超過該等處置的收益；

(M)在正常業務過程中或與以往慣例或行業慣例一致的情況下，為支持履約義務和貿易信用證而出具的信用證、銀行擔保、倉單或類似票據的債務(與其他債務有關的債務除外)；

(N)債務，包括(1)在正常業務過程中的保險費融資或(2)供應安排中所載的要麼接受要麼支付的義務；

(O)非貸款方的附屬公司的債務總額在任何時候不得超過(X)40,000,000美元和(Y)在根據本(O)段發生任何情況時的較大者，即最近結束的測試期的預計EBITDA的20%；

(P)構成母公司或任何附屬公司支付貨物或服務的延期購買價或與此類貨物和服務有關的進度付款的義務的無擔保債務；但這種債務是與供應商在正常業務過程中按慣例貿易條件(要求所有此類付款在發生相關債務後90天內支付)的開放賬户有關的，而不是與借款或任何互換協議有關的；

(Q)(I)子公司貸款方在正常業務過程中根據當地信用額度並符合以往慣例的擔保債務，以及(Ii)母公司及其子公司在正常業務過程中根據透支安排(包括但不限於日間、ACH和購物卡/電匯服務)發生的債務，在每種情況下，由行政代理或一個或多個貸款人或信用證發行人或其關聯方合理接受的一個或多個金融機構提供貸款，並(在每個情況下)為母公司和子公司的正常業務過程設立；

(R)(1)指定的提前還款債務，其淨收益僅用於按照第2.12(B)節規定提前償還貸款；及(2)與其有關的任何準許再融資債務；

(S)債務，包括母公司或任何附屬公司向現任或前任高級職員、董事和僱員、其各自的遺產、配偶或前任配偶發放的債務，用於購買或贖回第6.06節允許的母公司的股權；

(T)債務，包括母公司或任何附屬公司根據遞延補償或其他類似安排對其任何僱員承擔的債務，而該等僱員因根據本條例或在正常業務過程中所準許的任何其他投資或準許的商業收購或任何其他投資而招致的債務；

(U)母公司或任何附屬公司在正常業務過程中因母公司和附屬公司的現金管理業務(包括公司間自我保險安排)而產生的對任何不是附屬公司的合營企業(不論是何種形式的法人實體)的負債；

(V)(I)在任何時間未償還的本金總額的增量等值債務，連同在截止日期後作出的增量承諾的總額，不得超過增量金額；及(Ii)允許為根據第(I)款發生的債務進行再融資而發生的債務再融資；

(W)合資企業的債務和/或(不重複)為合資企業、母公司或任何子公司的合資企業而產生的債務，或代表該合資企業或任何子公司的債務的擔保，在任何時間未清償的債務不超過(X)100,000,000美元和(Y)在根據本(W)段發生任何情況時，最近結束的測試期的預計EBITDA的50%；

(X)結清債務；

(Y)在正常業務過程中從客户那裏收到的客户在正常業務過程中購買的商品和服務的定金和預付款；和

(Z)上文(A)至(Y)段所述債務的所有溢價(如有，包括投標溢價)、費用、失效費用、利息(包括請願後利息)、費用、費用、收費和附加或或有利息。

為確定是否符合本第6.01條的規定，以美元以外的任何貨幣計價的任何債務的數額應根據現行的慣常貨幣匯率計算，如果是在結算日或之前發生的這種債務，則在結算日，如果是在結算日之後發生的這種債務，則在發生這種債務的當天計算；但如該債務是為以美元以外的貨幣(或以與再融資的債務不同的貨幣)為其他債務進行再融資而招致的，而該等再融資如按在該再融資當日有效的有關貨幣匯率計算，則會導致超出適用的以美元計價的限制，只要該再融資債務的本金不超過(I)該再融資債務的未償還本金加上(Ii)費用、包銷折扣、保費(包括投標保費)的總額，則該再融資債務的本金額不得被視為超過該限制。失敗成本以及與此類再融資相關的其他成本和支出。就上述目的而言，就循環債務而言，母公司可選擇在承諾生效之日(或如果該生效日期早於截止日期，則在截止日期)處理將發生的全部承諾金額。

第6.02節。留置權。

對當時由其擁有的任何財產或資產(包括任何人的股票或其他證券，包括任何附屬公司)或與之有關的任何收入或收入或權利設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，但下列(統稱為“允許留置權”)除外：

(A)(I)在截止日期已存在的留置權；但任何保證個別債項超逾$2,000,000或合計超逾$10,000,000的留置權，根據本段(A)只在該留置權列於附表6.02及(Ii)對該等留置權作出任何修改、更換、續期或延期的範圍內準許；但該等留置權應僅擔保其在截止日期所擔保的債務(以及第6.01(A)節所允許的與該等債務有關的任何允許的再融資債務)，並且不應隨後適用於母公司或任何子公司的任何其他財產或資產，但下列情況除外：(A)附加或併入該留置權所涵蓋財產的事後獲得的財產，以及(B)其收益和產品；

(B)擔保抵押品的留置權：(一)擔保債務；(二)遞增的等值債務；但此類留置權應受第一留置權債權人間協議的約束；以及(三)根據第6.01(Q)(I)節產生的債務；但(X)此類留置權僅適用於該貸款下適用的債務人的財產或資產，以及(Y)此類留置權應為初級留置權；

(C)在收購時的財產上存在的留置權，或在任何人成為附屬公司時在該人的財產上存在的留置權，在每種情況下，在截止日期之後(對任何成為附屬公司的人的股權留置權除外)；但條件是：(I)該留置權的設定並非出於對該項收購或該人成為附屬公司的預期，(Ii)該留置權不延伸至或涵蓋任何其他資產或財產(不包括其收益或產品，也不包括受留置權約束的、以保證在該時間之前發生的債務和其他義務的留置權所限制的財產，並且根據本協議允許的債務和其他義務，根據其當時的條款，需要或包括質押後獲得的財產，不言而喻，這種要求不得被允許

適用於要不是這種收購要求就不適用的任何財產)，以及(Iii)根據第6.01節允許的由此擔保的債務)；

(D)尚未拖欠或正在根據第5.03節提出異議的税款、評税或其他政府收費或徵款的留置權；

(E)法律規定的留置權，包括房東留置權、承運人留置權、倉庫保管權、機械師留置權、物料工留置權、維修工留置權、建築業留置權或其他類似留置權，以確保未逾期超過30天的債務，或正在通過適當程序真誠提出異議的債務，如適用，母公司或任何子公司應已按照公認會計準則在其賬面上為其撥備準備金；

(F)(I)根據《聯邦僱主責任法》或任何其他工人補償、失業保險和其他社會保障法律或條例，在正常業務過程中作出的保證、存款和其他留置權，以及保證在保險或自我保險安排下就此類義務向保險公司承擔責任的保證金，以及(Ii)保證向母公司或任何子公司提供財產、意外或責任保險的保險公司的償付或賠償義務(包括信用證或銀行擔保義務)責任的保證、保證金和其他留置權；

(G)保證履行投標、貿易合同(債務除外)、租賃(資本租賃義務除外)、法定義務、擔保債券和上訴債券、貨幣債券的履約和返還、投標、租賃、政府合同、貿易合同、與公用事業公司的協議和其他類似性質的債務(包括代替任何此類債券或支持發行債券的信用證)的按金和其他留置權，以及在正常業務過程中(不論是否與過去的做法一致)在成交日期尚未履行或在正常業務過程中發生的義務，包括在正常業務過程中為保證健康、安全和環境義務而發生的義務；

(H)分區限制、測量例外，以及準確測量會披露的事項、地役權、跟蹤權、租契(資本租賃義務除外)、許可證、特別評估、通行權、使用或與使用不動產有關的契諾、條件、限制及聲明、服務協議、發展協議、地盤圖則協議及其他在正常業務過程中招致的類似產權負擔，以及業權上性質輕微的欠妥之處或違規之處，而總的來説，不會在任何重大方面幹擾母公司或任何附屬公司的正常業務運作；

(I)第6.01(I)節允許的擔保債務和允許再融資債務的留置權(在每一種情況下，僅限於用這種債務融資的資產及其任何附加物及其收益和產品以及相關財產；但由一個貸款人提供的個人融資可以交叉抵押於該貸款人提供的、根據第6.01(I)節發生的其他融資)；

(J)第6.01(I)節允許的擔保債務的留置權；但條件是：(I)該等留置權與受該等留置權所規限的財產的取得、建造、修理、更換或改善(視何者適用而定)同時或在270天內附連，(Ii)該等留置權在任何時間均不拖累受該等債務所資助的財產以外的任何財產，但該等財產及其收益及其產品的附加權除外；及(Iii)就資本租賃義務而言，該等留置權在任何時間均不延伸至或涵蓋除受該等資本租賃權義務所規限的資產外的任何資產(該等資產的附加權或收益除外)；此外，一個貸款人提供的設備的個別融資可以與該貸款人提供的其他設備的融資交叉抵押；

(K)確保根據第7.01(J)條作出不構成違約事件的判決的留置權，以及與由適當訴訟程序真誠抗辯的訴訟有關的待決通知和相關權利；

(L)出租人或分租人根據母公司或任何附屬公司在通常業務運作中訂立的任何租契或分租契而擁有的任何權益或所有權；

(M)作為合同抵銷權的留置權：(1)與銀行和其他金融機構建立存管關係，而不是與發行債務有關；(2)與母公司或任何子公司的集合存款、清償賬户、準備金賬户或類似賬户有關，以允許償還母公司或任何子公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務，包括信用卡欠款和類似債務；或(3)與採購訂單和在正常業務過程中與母公司或任何子公司的客户、供應商或服務提供者訂立的其他協議有關；

(N)留置權(I)純粹因任何與銀行留置權、抵銷權或類似權利有關的成文法或普通法條文而產生，(Ii)託收銀行根據在紐約州生效的《統一商法典》第4-210條或其他司法管轄區類似法典、法規或法律中有關託收過程中物品的類似條文而產生的留置權，(Iii)附加於在正常業務過程中產生的商品交易賬户或其他商品經紀賬户，(Iv)有利於銀行機構按法律規定扣押存款(包括抵銷權)，並符合銀行業慣常的一般規定；及。(V)扣押商品交易賬户或其他經紀賬户的合理慣常初始存款及保證金存款及類似留置權，而該等存款及保證金存款及類似留置權是附加於商品交易賬户或其他經紀賬户，而非為投機目的；。

(O)擔保與貿易有關的信用證、銀行擔保或第6.01(G)或(M)節所允許的類似債務的留置權，並涵蓋由該等信用證、銀行擔保或類似債務提供資金的財產(或與該財產有關的所有權文件)及其收益和產品；

(P)在正常業務過程中授予他人的租賃或分租、許可或再許可(包括與知識產權和軟件有關的租賃或再許可)，但不對母公司及其子公司的整體業務造成任何實質性的幹擾；

(Q)僅對母公司或任何附屬公司就本協議下允許的任何投資的任何意向書或購買協議支付的任何現金保證金留置權；

(R)對不是貸款方的任何子公司的財產或資產的留置權，以擔保不是第6.01節允許的貸款方的子公司的債務；

(S)其他留置權；但(I)在該留置權產生之時及生效後，不會發生任何違約或違約事件，且該等違約或違約事件不會因此而持續或將會導致違約或違約事件，且父母須按形式履行；(Ii)該留置權所擔保的債務或其他債務是本協議所允許的，及(Iii)如該等留置權延伸至全部或任何部分抵押品，則該等留置權應為初級留置權；

(T)預防性統一商法典融資聲明或寄售產生的留置權，這些聲明或寄售與本協定以其他方式允許的任何交易有關；

(U)在以下情況下的股權留置權：(I)保證該等合資企業的義務的合資企業或根據有關的合資企業協議或安排，或(Ii)擔保該等不受限制的附屬公司的義務的不受限制附屬公司；

(V)作為回購協議標的的證券的留置權，根據其定義(C)款構成許可投資；

(W)保證保險費融資安排的留置權；但此種留置權僅限於適用的未賺取保險費；

(X)以任何借款方為受益人的留置權；但如果任何此類留置權應涵蓋任何抵押品，則該留置權的持有人應以行政代理合理滿意的形式和實質簽署一份居次協議並交付給行政代理；

(Y)為第6.01(R)節所允許的特定提前還款債務提供擔保的留置權，以及與此相關的任何允許的再融資債務；但，(I)如果此類留置權是(或意在是)擔保債務的留置權，則此類留置權應為初級留置權；(Ii)如果此類留置權與擔保債務的留置權是(或有意是)同等的，則此類留置權應為其他第一留置權；

(Z)與母公司或任何附屬公司的財產或資產有關的其他留置權，而該等留置權保證在任何時間未償還本金總額不超過$90,000,000的債務；但如該等留置權延伸至抵押品的全部或任何部分，則該等留置權為初級留置權；

(Aa)受託人在保證為母公司或任何附屬公司的利益而發行的任何收入債券的契據下的基金及賬目內持有的任何款額；

(Bb)和解留置權；

(Cc)母公司或任何附屬公司的設備在正常業務過程中授予母公司的客户或該等附屬公司的客户的非自願留置權(非因借入資金而產生)；及

(Dd)作為法律事項產生的有利於海關和税務當局的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税。

即使有任何相反的規定，任何貸款方不得根據本第6.02節第(B)(Iii)、(S)、(U)(在擔保借款的範圍內)、(Y)或(Z)條款(擔保債務總額不超過30,000,000美元的留置權除外)在借款方的任何財產或資產上設立、招致、承擔或允許存在任何留置權，其擔保權益未被授予以擔保債務，或擔保債務的擔保權益因約定的擔保原則的實施而不完善或不是首要事項。

第6.03節。[已保留].

第6.04節。投資、貸款和墊款。

購買、持有或收購(包括依據緊接該等合併、合併或合併前並非全資附屬公司的人士的任何股權、債務證據或其他證券)任何其他人士的任何股權、債務證據或其他證券，或向任何其他人士作出或準許存在任何貸款、墊款或義務擔保，或作出或準許存在任何投資或任何其他權益(每項“投資”)，但以下情況除外：

(A)(I)在截止日期存在的投資，或截至截止日期的合同承諾的投資，但任何單獨超過2,000,000美元或合計超過1,000,000美元的投資，根據本段(A)僅在附表6.04所列的範圍內獲準，以及(Ii)其任何延期、續期或再投資，只要根據本款(A)項進行的所有投資的總金額在任何時候都不超過截止日期已有或承諾的投資金額(根據附表6.04所述在截止日期已有的投資條款所要求的增加除外)；

(B)(I)對任何貸款方的投資，(Ii)非貸款方的任何子公司對非貸款方的任何其他子公司的投資，以及(Iii)任何貸款方對非貸款方的子公司的投資；但根據本條款(Iii)在任何時候未償還的投資總額不得超過(X)80,000,000美元和(Y)在根據本條(Iii)進行任何投資時，最近結束的測試期按形式計算的EBITDA的40%；

(C)准予投資及作出時准予投資的投資；

(D)母公司或任何子公司因出售第6.05節(第6.05(F)節除外)所允許的資產而收到非現金對價所產生的投資；

(E)向母公司或任何附屬公司的高級職員、董事、僱員或顧問提供的貸款及墊款：(I)在通常業務運作中，在任何時間未償還的貸款及墊款總額不得超過25,000,000元(計算時並不考慮其撇賬或撇賬)；。(Ii)在通常業務運作中支付薪金及支付開支；及(Iii)與該等人士購買母公司的股權有關；。

(F)在正常業務過程中產生的應收賬款、保證金和預付款以及在正常業務過程中給予的商業信貸，以及為防止或限制在正常業務過程中向供應商支付的任何損失和任何預付款及其他信貸而合理需要從陷入財務困境的賬户債務人獲得的任何資產或證券的清償或部分清償；

(G)並非為投機目的而訂立的互換協議；

(h)    [保留區];

(I)根據第6.02(F)、(G)、(J)及(P)條作出的保證及存款所產生的投資；

(J)總額不超過(I)(X)$100,000,000與(Y)在根據本(J)段進行任何投資時的較大者的其他投資(在作出該等投資時的價值，且不影響其任何撇賬或撇賬)及(Y)在最近結束的測試期按預計基準計算的EBITDA的50%

(加上各自投資者根據本(J)段迄今就其所作投資實際收到的任何回報)加上(Ii)母公司選擇適用於第6.04(J)(Ii)條的選擇之日的累計信用部分(如果有)，此類選擇將在母公司負責官員的書面通知中具體説明，該書面通知將合理詳細地計算緊接在該選擇之前的累計信用金額及其選擇如此應用的金額；但如依據本款(J)項作出任何投資，而該人在作出該項投資之日並非貸款方，而該人在該日期後成為貸款方，則該等投資此後應視為依據上文(B)(I)段作出，並在該人繼續是貸款方期間，停止依據本款(J)項作出；

(K)構成許可企業收購的投資；

(L)因破產、重組或解決拖欠賬款以及與客户和供應商之間的糾紛或判決而收到的投資，在正常業務過程中，或母公司或子公司因任何擔保投資或任何違約擔保投資而喪失抵押品贖回權而獲得的投資；

(M)在截止日期後收購的子公司或在截止日期後併入母公司或與子公司合併或合併的實體的投資，在每種情況下，(I)根據第6.04或6.05節允許或允許的範圍內的收購、合併或合併，以及(Ii)該等投資不是在預期或與該等收購、合併、合併或合併有關的情況下進行的，並且在該收購、合併、合併或合併之日存在；

(N)對不構成債務的子公司的經營租賃(資本租賃債務除外)或其他債務的擔保，在每種情況下均由母公司或任何子公司在正常業務過程中訂立；

(O)在正常業務過程中進行的投資，包括統一商法典第3條、託收或存款背書和統一商法典第4條，與客户的習慣貿易安排符合以往慣例；

(P)預付費用形式的預付款，只要這種費用是按照母公司或該附屬公司的習慣貿易條件支付的；

(Q)根據與其他人的聯合營銷安排對知識產權進行許可或出資的投資；

(R)在正常業務過程中購買和購買庫存、用品、材料和設備，或購買合同權或知識產權許可證或租賃，只要此類購買和購買構成投資；

(S)基本上同時收到的投資，以換取母公司的合資格股權，或與母公司的合資格股權一起支付；但該等投資或發行的合資格股權均不得計入任何累積信貸的釐定；

(T)因非貸款方的子公司向作為貸款方的子公司的母公司分發票據或其他公司間債務而被視為存在的任何投資(在沒有為該票據提供現金代價或服務的範圍內)，以及(Ii)由與母公司和子公司的現金管理、税務和會計業務有關的公司間流動負債組成；

(U)對合資企業和類似企業的投資總額(在作出投資時的價值，且不對其進行任何沖銷或沖銷)不得超過(X)$150,000,000和(Y)在根據本段(U)進行任何投資時的較大值，即最近結束的測試期按形式計算的EBITDA的75.0%(加上各自投資者就其之前根據本段(U)進行的投資實際收到的任何回報)；但如任何依據本段(U)作出的投資是對在作出該項投資的日期並非貸款方的人作出的，而該人在該日期後成為貸款方，則該投資此後須當作是依據上文(B)(I)段作出的，並在該人繼續是貸款方的期間內停止依據本段(U)作出；及

(V)因任何和解而在正常業務過程中產生的投資，包括對和解資產的投資。

本第6.04節允許的對貸款方以外的任何人的任何投資，可以通過對非貸款方子公司的中間投資進行，並且在根據上述任何條款確定未償還投資額時，此類中間投資不應計算在內(即，此類投資不得計算兩次)。

第6.05節。合併、合併、出售資產和收購。

合併、合併或與任何其他人合併，或允許任何其他人合併或合併，或允許任何其他人合併或合併，或(在一次交易或一系列交易中)出售、轉讓、租賃或以其他方式處置其全部或任何部分資產(無論是現在擁有的或此後獲得的)，包括根據特拉華州有限責任公司分部向特拉華分公司出售財產，或發行、出售、轉讓或以其他方式處置任何子公司的任何股權，或購買、租賃或以其他方式收購(在一次交易或一系列交易中)任何其他人的全部或任何主要部分資產，但本節不應禁止：

(A)(I)母公司或任何附屬公司在通常業務過程中買賣存貨，或出售與其結算或妥協有關的應收款，(Ii)母公司或任何附屬公司(依據經營租約)在正常業務過程中收購或租賃任何其他資產，或就經營租賃而言，按市場條件(母公司真誠地釐定)以公平市價出售任何其他資產；。(Iii)出售剩餘、過時、母公司或任何子公司在正常業務過程中損壞或損壞的設備或其他財產，或(Iv)在正常業務過程中出售或處置獲準投資；

(B)如在其生效時及緊接生效後，並無任何失責事件發生，並無因此而持續或將會導致下列情況：(I)任何附屬公司合併、合併或與借款人合併、合併或合併，而在該交易中借款人是尚存的借款人；。(Ii)任何附屬公司合併、合併或與任何附屬貸款方合併，而在該交易中，尚存的或所產生的實體是或成為附屬貸款方，而就第(I)及(Ii)款的每一項而言，除母公司或附屬貸款方外，任何人均不收取任何代價，(Iii)任何非貸款方的附屬公司合併、合併或與非貸款方的任何其他附屬公司合併、合併或合併；。(Iv)任何附屬公司的清算、解散或改變其實體形式，如果母公司真誠地確定該等清算、解散或改變形式符合母公司的最佳利益，且對貸款人和信用證發行人沒有重大不利；或(V)任何附屬公司可合併、合併或與任何其他人合併、合併或合併，以進行根據第6.04節準許的投資，只要繼續或尚存的人為附屬公司，如果合併、合併或合併的子公司是貸款方，且該子公司及其每一子公司都符合第5.10節的要求，則該子公司應為貸款方；

(C)第6.04節允許的投資、第6.06節允許的允許留置權和限制支付；

(D)在正常業務過程中出售違約應收款，而不是作為應收款融資交易的一部分；

(E)出售、轉讓、租賃、許可或以其他方式處置本第6.05節未允許的資產；條件是：(I)不存在違約或違約事件，也不會由此導致違約或違約事件，(Ii)在違約或違約事件生效後，母公司應立即遵守形式上的規定，(Iii)其淨收益按照第2.12(B)節的規定使用，以及(Iv)如果出售、轉讓或以其他方式處置超過10,000,000美元的資產，則在交易完成時，至少75%的對價應以現金形式收取；但就第(Iv)款而言，下列各項須當作為現金：(1)由受讓人承擔的任何負債(如母公司或任何附屬公司最近的資產負債表或其附註所示)，母公司或任何附屬公司(按其條款從屬於該等義務的負債除外)的款額；(2)母公司或該附屬公司從該受讓人收到的任何票據或其他債務或其他證券或資產，而該等票據或其他債務或其他證券或資產是由母公司或該附屬公司在收到後180天內(以收到的現金為限)轉換為現金的，(3)母公司或其任何附屬公司在該等資產出售中收取的任何指定非現金代價，其總公平市價(由母公司真誠釐定)，連同根據第(3)款收到的當時尚未清償的所有其他指定非現金代價，在收到該代價時不得超過(X)$30,000的較大者, (4)就母公司或構成處置的子公司的任何資產租賃而言，按市場條款(由母公司善意確定)在一段時間內按市場條件(母公司善意確定)收取租賃付款；

(F)準許業務收購(包括為達成準許業務收購而進行的任何合併、合併或合併)；但前提是：(I)涉及借款人的任何該等合併、合併或合併後，借款人為尚存實體(視何者適用而定)；及(Ii)涉及母公司的任何該等合併、合併或合併後，母公司為尚存實體(視何者適用而定)；

(G)在正常業務過程中對任何不動產或非土地財產的租賃、許可、再出租或再許可；

(H)以資產換取服務和/或價值相當或更高的其他資產；但條件是：(I)轉讓方收到的對價的至少90%包括將用於本協議允許的業務或商業活動的資產；(Ii)如果交換的公平市場價值(由母公司善意確定)超過20,000,000美元，則行政代理應已收到母公司負責官員就該公平市場價值出具的證書；(Iii)如果交換的公平市場價值(由母公司善意確定)超過50,000,000美元，則此類交換應至少獲得母公司董事會多數成員的批准；此外，只要(A)不存在違約或違約事件，或違約事件不會導致違約或違約事件，(B)在違約或違約事件生效後，母公司應立即遵守形式上的規定，以及(C)其淨收益(如果有)按照第2.12(B)節的規定使用；

(I)依據與一名人士(借款人及其附屬公司除外)或該附屬公司從其取得其業務及資產(與該項收購有關而新成立)的人(借款人及其附屬公司除外)的協議或其他義務而作出的任何附屬公司的股權處置，作為該項收購的一部分，而在每種情況下均包括與該項出售或收購有關的全部或部分代價；

(J)在正常業務過程中的任何處置，包括與任何結算有關的處置、處置結算資產、商户協議及處置合營企業內的投資，但以合營企業安排及類似具約束力的安排所列明的合營各方之間的買賣安排所規定的或依據該等安排所規定的範圍為限；及

(K)如母公司在合併、合併或合併時以及在緊接其生效後並無發生失責事件，且失責事件仍在繼續或會因此而導致，則母公司與任何其他人合併、合併或合併為其他人；但(I)父或母應為繼續或尚存的人，或(Ii)任何該等合併、合併或合併所組成或尚存的人並非父或母(任何此等人士，“繼父”)，(1)繼母應為根據美國、其任何州或波多黎各的法律成立或存在的公司，(2)繼父應明確承擔母公司根據本協定及根據本協定的補充、修訂或重述而屬一方的其他貸款文件所承擔的所有義務，或以行政代理人合理滿意的形式對其作出修改或重述，(3)母公司應在建議交易完成前至少十(10)個工作日(或行政代理同意的較短期限)向貸款人發出通知；(4)管理代理應已收到監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法》和《受益所有權條例》)要求的所有文件和其他信息(包括受益所有權證明)，這些文件和信息在建議交易完成前至少五(5)個工作日被要求，(5)借款人應已向行政代理人遞交一份高級人員證書，説明該合併或合併以及對本協議或任何貸款文件的補充、修訂或重述符合本協議；及(6)如果行政代理人提出要求, 借款人應向行政代理人提交一份律師意見，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意，內容包括行政代理人合理要求的此類事項；此外，如果滿足上述條件，則根據本協議，繼父或母將繼承並取代母公司。

即使本第6.05節有任何相反規定，本第6.05節仍不允許出售、轉讓或以其他方式處置資產(出售、轉讓、租賃、許可或其他處置給貸款方或根據第6.05(C)節的規定除外)，除非此類處置是以公平市價(由母公司善意確定)進行的。

第6.06節。限制支付。

宣佈或支付任何股息或作出任何其他分派(以現金、財產、證券或其組合形式)，或直接或間接贖回、購買、退出或以其他方式以價值收購(或允許任何附屬公司購買或收購)其任何股權(或為任何該等目的而預留任何金額)的任何股權(僅因支付該等股息或分派的人發行額外股權(不合格股除外)而支付的股息及股權分配除外)

而不是通過發行贖回、購買、註銷或收購這些股份的人的額外股權(不合格股票除外)(前述“限制性付款”)；但是，前提是：

(A)任何附屬公司可向母公司或向母公司的任何全資附屬公司作出有限制的付款；

(B)任何並非母公司全資附屬公司的附屬公司，可根據其相對所有權權益，按比例(或從母公司或該附屬公司的角度來看更為有利的基礎)，向母公司、作為該附屬公司的直接或間接母公司的任何附屬公司，以及該附屬公司的股權的每一位擁有者，支付有限制的款項；

(C)母公司可購買或贖回當時由母公司或任何附屬公司的現任或前任董事、顧問、高級人員或僱員持有的股權(包括相關的股票增值權或類似證券)，或在其去世、殘疾、退休或終止僱傭時，或根據任何該等計劃或任何其他發行該等股權或相關權利的協議的條款，購買或贖回該等股權或相關權利；但在任何財政年度內，根據本段(C)項作出的購買或贖回的總金額不得超過(1)$15,000,000，加上(2)(X)在該公曆年度內，母公司向母公司或任何附屬公司的董事、顧問、高級人員或僱員出售母公司或任何附屬公司與慣常的僱員補償及獎勵安排有關的權益所得的淨收益，但以該淨收益不包括在累積貸方計算內的範圍為限；及(Y)在該日曆年度內收到的任何關鍵人壽保險單的淨收益的款額，如該淨收益不在任何一年使用，可結轉至隨後的任何歷年，但本但書第(1)款未使用的結轉金額，以任何財政年度的總限額25,000,000美元為限；此外，如果取消母公司或任何子公司管理層成員因回購母公司股權而欠母公司或任何子公司的債務，將不被視為就本第6.06節而言構成限制性付款；

(D)(I)在行使股票期權時被視為發生的股權的非現金回購，如果該等股權代表該等期權的行使價格的一部分，及(Ii)在任何該等人士行使認股權證或轉換或交換股權時以現金支付，以代替發行零碎股份；

(E)在母公司選擇適用本第6.06(E)條的日期，可支付總額等於累計信用額度(如果有的話)的總金額，該選擇將在母公司負責官員的書面通知中指定，合理詳細地計算緊接在該選擇之前的累計信用額度及其選擇如此應用的金額；

(F)母公司普通股在任何財政季度的股息不得超過每股0.10美元(根據股票拆分、儲備股票拆分或股票資本重組在截止日期後進行調整)；有一項諒解是，未使用的金額不得結轉到未來任何季度；

(G)總額不超過70,000,000美元的限制性付款；

(H)父母在宣佈股息之日後60天內支付股息，如果在宣佈之日支付股息本應符合第6.06節的規定；和

(I)宣佈並向根據第6.01節發行或產生的母公司或其任何子公司的任何類別或系列不合格股票的持有人支付股息或分派；

但就(E)、(F)及(G)段而言，並無任何失責行為或失責事件已經發生，亦不會因此而持續或會導致失責行為或失責事件。

第6.07節。與附屬公司的交易。

(A)在涉及總對價超過20,000,000美元的交易中，出售或轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司或任何已知的直接或間接持有母公司10%或以上任何類別股權的已知直接或間接持有人進行任何其他交易，或向保薦人支付、監測、諮詢、管理、交易、諮詢或類似費用，除非此類交易(I)本協議另有要求，或(Ii)按不低於母公司或該子公司(視情況而定)的條款進行，比與不是關聯公司的人進行類似的公平交易所獲得的收益更高。就本第6.07節而言，與任何聯屬公司或任何該等10%持有人進行的任何交易，如經母公司董事會公正董事的多數決定及批准，應被視為已符合前一句第(Ii)款所載的標準。

(B)上述(A)段不應禁止在本協定所允許的範圍內：

(I)任何發行母公司的合資格股權；

(Ii)根據母公司董事會批准的僱傭安排、股權購買協議、股票期權和股票所有權計劃以現金或其他方式支付、獎勵或授予的任何款項、獎勵或贈款，或為其提供資金的任何款項、獎勵或贈款；

(Iii)(X)根據第6.04(E)或(Y)條向母公司或任何子公司的員工或顧問提供貸款或墊款；或(Y)取消此類貸款或墊款，這些貸款或墊款是(1)母公司董事會多數公正董事真誠批准的，以及(2)符合適用法律的；

(4)母公司和/或一家或多家子公司之間的交易，或因這種交易而成為子公司的任何人之間的交易(包括通過合併、合併或合併，其中子公司是尚存的實體)；

(V)在正常業務過程中向母公司和附屬公司的董事、高級管理人員、顧問和僱員支付費用、合理的自付費用和賠償；

(Vi)(I)依據成交日期已存在的協議和安排進行的交易；但任何涉及總代價超過$5,000,000的交易，根據本條第(Vi)款，只可在附表6.07所述的範圍內予以準許，及。(Ii)對該等交易的任何修訂或替換，在該等修訂或替換在任何重大方面(由母公司真誠地釐定)不會對貸款人及信用證發行人整體不利的範圍內；。

(Vii)(A)母公司或任何附屬公司在正常業務過程中訂立的任何僱傭協議；。(B)與僱員、高級職員或董事根據認沽/贖回權利或類似權利回購股權有關的任何認購協議或類似協議；及。(C)任何僱員補償、福利計劃或安排、任何涵蓋僱員的健康、傷殘或類似保險計劃，以及任何合理的僱傭合約及據此進行的交易；。

(Viii)第6.06節允許的限制性付款；

(Ix)母公司或任何附屬公司就任何財務諮詢、融資、承銷或配售服務或其他投資銀行活動而向保薦人支付的款項，包括與收購或資產剝離有關的款項，該等款項須經母公司董事會多數成員或母公司多數無利害關係董事真誠批准；

(X)母公司向行政代理提交會計、評估或投資銀行公司致母公司董事會的信函(以便交付貸款人和信用證發行人)的任何交易，在每一種情況下，具有國家認可的地位，即(A)母公司有資格做出該信函的善意決定，以及(B)行政代理人合理地滿意，該信函説明(I)該交易的條款不低於母公司或該子公司(視適用情況而定)，或(Ii)從財務角度來看，此類交易對母公司或該子公司(視情況而定)是公平的；

(Xi)僅因母公司或任何附屬公司擁有該人的股權而與任何聯營公司人士(不受限制的附屬公司除外)進行交易；

(Xii)與貨物或服務的客户、客户、供應商或貨物或服務的買方或賣方進行的商業交易，在每一種情況下，在正常業務過程中，以及在遵守本協議對母公司和子公司公平的條款的情況下；

(Xiii)母公司或任何附屬公司與任何人士之間的交易，而該人的董事亦為母公司的董事；但條件是：(A)該董事在任何事宜上放棄以母公司的董事的身分投票

涉及該另一人，並且(B)該人不是母公司的附屬公司，原因除該董事以上述身份行事外；

(Xiv)第6.04(B)節、第6.04(N)節、第6.05(B)節或第6.06節的規定允許和遵守的交易；

(Xv)保薦人對母公司或任何附屬公司證券的投資，只要(A)該項投資是以相同或更優惠的條件普遍提供給其他投資者，以及(B)該項投資佔該類別證券未償還發行金額的5.0%以下；及

(Xvi)與Popular，Inc.及其附屬公司之間的交易，這些交易是根據截至截止日期有效並在附表6.07中描述的任何合同或協議、任何根據MSA為提供服務而不時訂立的服務附錄、工作説明書或任何書面指示，以及根據母公司與Popular之間於2010年9月30日修訂和重新訂立的ATH網絡參與協議而不時訂立的，以及其後可能不時訂立的任何修訂或類似協議而進行的；然而，只有在(X)該等修訂或類似協議是在正常業務過程中訂立的範圍內，(Y)任何該等修訂或類似協議的條款對母公司或該附屬公司(視何者適用而定)的優惠程度不低於與非聯屬公司人士進行類似公平交易時所得的條款，或(Z)任何該等現有協議的條款及其所有修訂作為整體而言，或新協議在任何實質性方面對貸款人和信用證發行人的不利程度並不比截止日期生效的原協議更為不利。

第6.08節。業務線。

即使本協議有任何其他規定，本公司仍可於任何時間從事任何業務或業務活動，但母公司及附屬公司於截止日期進行的任何業務或業務活動，以及任何附帶或相關的業務或業務活動，或與其合理相似或互補的任何業務或活動，或其合理延伸、發展或擴展或附屬的任何業務或活動，均不在此限。

第6.09節。對某些債務的付款限制和修改；對組織文件的修改。

(A)以任何方式修改或修改對貸款人和信用證發行人整體不利的任何方式(由母公司真誠決定)，或以任何方式給予任何豁免或免除或以任何方式終止(如果這種授予或終止對貸款人和信用證發行人作為整體(由母公司真誠決定)是實質性不利的)，任何貸款方的組織文件。

(B)直接或間接支付、同意或要約支付或作出其他分發(不論是以現金、證券或其他財產的形式)，或就母公司或任何附屬公司的債項下的貸款本金或利息而作出的任何付款或其他分發(不論是以現金、證券或其他財產作出)，或就該等貸款的本金或利息而作出的任何付款或其他分發(不論是以現金、證券或其他財產作出)，或以抵押品的初級留置權作為抵押，或作出任何依據下文第(I)款(“初級融資”)為前述事項再融資的債務，或作出任何付款或其他分發(不論是以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款，由於任何次級融資的購買、贖回、報廢、收購、註銷或終止，但下列情況除外：(I)允許再融資負債的再融資，(Ii)定期支付利息和費用，其他非加速和非本金支付，避免初級融資構成守則第163(I)(1)條所指的“適用的高收益貼現義務”所必需的預定付款，以及在任何初級融資預定到期日支付本金。(Iii)將母公司的任何初級融資轉換或交換為股權(不合格股票除外)，以及(Iv)只要沒有發生違約或違約事件，並且正在繼續或將由此導致的，在預定到期日之前就初級融資進行的付款或分配的總金額不超過(X)$55,000,000外加(Y)母公司選擇適用於本條款第6.09(B)(Iv)節的累計信貸部分(如有)。, 此類選擇應在母公司負責人的書面通知中具體説明，該通知將合理詳細地計算緊接在此類選擇之前的累計信用額度及其選擇使用的額度。

(C)修改或修改，或允許修改或修改構成重大債務的任何初級融資規定或證明或與此有關的任何協議、文件或文書，但不包括

(I)對貸款人和信用證發行人(由母公司真誠地確定)沒有實質性不利的修改或修改，並且不以對貸款人和信用證發行人作為整體(由母公司真誠地確定)不利的方式影響其從屬關係或付款規定(如果有)，或(Ii)在其他方面符合“允許再融資負債”的定義。

第6.10節。財務業績契約。

僅就A期貸款和循環貸款而言，允許任何財政季度最後一天的總擔保淨槓桿率超過(I)在2020年9月30日或之前結束的任何財政季度，4.25至1.00和(Ii)在其後結束的任何財政季度，4.00至1.00；但在母公司的選擇下，在緊接重大收購後的四個會計季度中的每個季度，從完成該重大收購的會計季度開始(該增長期，“槓桿增長期”)，上述比率應增加0.50；此外，只有一(1)個槓桿增長期。

第6.11節。限制股息阻滯劑和其他負面承諾。

允許(I)任何重要附屬公司訂立任何協議或文書，根據其條款限制向母公司或作為該附屬公司的直接或間接母公司的任何附屬公司支付股息或分派或支付現金墊款，或(Ii)任何貸款方訂立任何協議或文書，根據其條款限制貸款方根據擔保文件授予留置權，但根據任何貸款文件產生的限制除外，但在每種情況下，因下列原因而存在的限制除外：

(A)適用法律施加的限制；

(B)在結算日根據結算日存在並列於附表6.01的債務而生效的合同產權負擔或限制，或與任何此類債務的任何允許再融資債務有關的任何協議，而該協議並未實質性擴大任何此類產權負擔或限制的範圍；

(C)在正常業務過程中訂立的合資企業協定和其他類似協定中的習慣規定；

(D)本協定所允許的與擔保債務有關的任何協議所施加的任何限制，但限制僅適用於擔保此種債務的財產或資產；

(E)任何與根據第6.01(H)、(I)或(Q)節發生的債務有關的協議施加的任何限制，或允許對債務進行再融資的任何限制，但在每種情況下，此類限制總體上不比貸款文件中所載的限制更具限制性；

(F)在正常業務過程中訂立的知識產權租約或許可證以及其他類似協議中所載的習慣規定；

(G)限制分租或轉讓管理租賃權益的任何租約的習慣規定；

(H)限制轉讓在正常業務過程中訂立的任何協議的習慣規定；

(I)在完成出售、轉讓、租賃或其他處置之前，與第6.05節允許的任何資產的出售、轉讓、租賃或其他處置有關的任何協議中包含的習慣限制和條件；

(J)文件中包含的關於任何留置權的習慣限制和條件，只要(1)此類留置權是許可留置權，且此類限制或條件僅涉及受此類留置權約束的特定資產，以及(2)此類限制和條件不是為了避免第6.09節施加的限制而設立的；

(K)母公司或任何附屬公司訂立的不動產租約中所載的慣常淨值撥備，只要母公司真誠地認為此類淨值撥備不會合理地削弱母公司及其附屬公司履行其持續債務的能力；

(L)在該附屬公司成為附屬公司時有效的任何協議，只要該協議並非為預期該人成為附屬公司而訂立的；

(M)對不是貸款方的子公司的第6.01節所允許的債務協議的限制；

(N)對租賃、分租、許可或股權或資產出售協議的習慣限制，只要該等限制與股權和受其約束的資產有關；

(O)對客户根據在正常業務過程中訂立的合同所施加的現金或其他存款的限制；

(P)以上(A)至(O)條所指的合同、文書或債務的任何修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、替換或再融資所造成的上文第6.09(C)(I)和6.09(C)(Ii)節所指類型的任何產權負擔或限制；但該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資，在母公司的善意判斷下，對該等股息及其他支付限制的限制，並不較該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資前的股息或其他支付限制所載的限制為多。

第6.12節。沒有其他“指定優先債”。

指定或允許將任何債務指定為“指定高級債務”或任何其他類似的術語，以定義任何債務或任何其他類似的術語，這些債務或附屬條款包含在管理本協議下允許產生的任何高級次級票據的任何契約中，構成重大債務，但不包括(A)本協議和其他貸款文件下的義務，(B)任何允許對其進行再融資的債務，以及(C)任何其他第一留置權債務系列。

第6.13節。財政年度的變化。

允許母公司的會計年度在12月31日以外的日期結束；但是，如果母公司在書面通知管理代理後，可以將其會計年度更改為管理代理合理接受的任何其他日期結束，在這種情況下，母公司和管理代理將對本協議進行任何必要的調整，並在此得到貸款人和信用證發行人的授權，以反映該會計年度的這種變化。

第七條

違約事件

第7.01節。違約事件。

如果發生下列任何事件(每一事件均為“違約事件”)：

(A)任何貸款方在本協議中或在任何其他貸款文件或依據本協議或該協議交付的任何證明書或文件中作出或當作作出的任何陳述或擔保，在如此作出或當作作出時，須證明在任何要項上是虛假或具誤導性的；

(B)任何貸款的本金或任何信用證債務的本金，在任何貸款或任何信用證債務的任何本金或任何資金作為信用證債務的現金抵押品到期和應付時，均應違約，無論是在其到期日，還是在規定的預付款日期，或通過加速或其他方式；

(C)任何貸款的利息或任何信用證義務的利息，或根據任何貸款文件到期應付的任何費用或任何其他金額(上文(B)段所指的款額除外)的支付，均屬違約，而該等違約將持續五個營業日而不獲補救；

(D)父母或借款人在適當遵守或履行第5.01(A)、5.05(A)或5.08節或第六條所載的任何契諾、條件或協議時，即構成違約；但第6.10節的任何違約事件不應構成B期貸款的違約事件(除非A期貸款和循環貸款已加速，循環貸款承諾已終止)；

(E)任何貸款方在適當遵守或履行任何貸款文件(上文(B)、(C)和(D)段所述除外)中所載的任何契諾、條件或協議時，即屬違約，且在(I)母公司的負責人員知悉(Ii)行政代理人就此向母公司發出的通知(該通知將應任何貸款人的要求發出)後的30天內，該違約行為應繼續不獲補救；

(F)(I)發生以下情況或情況：(A)導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或(B)使任何重大債務的持有人或其任何受託人或代理人(在所有適用的寬限期已經屆滿的情況下)能夠或允許(在所有適用寬限期屆滿的情況下)導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或要求提前償還、回購、贖回或作廢；或(Ii)母公司或任何重大附屬公司在所述的最終到期日未能支付任何重大債務的本金；但本條(F)不適用於因自願售賣或轉讓保證該等債項的財產或資產而到期應付的有抵押債項，而該項出售或轉讓是根據本條例及根據就該等債項作出規定的文件而準許的；

(G)已發生控制權變更；

(H)應啟動非自願程序或向有管轄權的法院提交非自願請願書，以尋求(I)根據《美國法典》第11章(現已制定或此後修訂)對母公司或任何重要附屬公司或母公司或任何重要附屬公司的大部分財產或資產進行救濟，或尋求任何其他聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似法律，(Ii)指定接管人、受託人、保管人、扣押人，母公司或任何重大子公司的管理人或類似官員，或母公司或任何重大子公司的大部分財產或資產的管理人或類似官員，或(Iii)母公司或任何重大子公司的清盤或清算(本條例允許的除外)；而該法律程序或呈請須在不被駁回的情況下繼續進行60天，或登錄批准或命令上述任何一項的命令或判令；

(I)母公司或任何重要附屬公司須(I)自願展開任何訴訟程序，或根據現已制定或其後修訂的《美國法典》第11章，或任何其他聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似的法律，自願展開任何訴訟程序或提交任何尋求濟助的請願書；(Ii)同意提起上述(H)段所述的任何訴訟程序或提交任何呈請書，或沒有及時和適當地提出異議；(Iii)申請或同意委任接管人、受託人、保管人、財產扣押人，母公司或任何重要附屬公司或母公司或任何重要附屬公司的財產或資產的主要部分的管理人或類似官員；(4)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的請願書的實質性指控；(5)為債權人的利益進行一般轉讓；或(6)變得無法或以書面承認其無力或普遍未能在到期時償還債務；

(J)母公司或任何重要附屬公司沒有支付一項或多於一項總額超過$50,000,000(但不包括在保險範圍內)的最終判決，而該等判決不獲撤銷，或實際上放棄或擱置一段連續60天的期間，或判定債權人須合法地採取任何行動，向母公司或任何重要附屬公司的資產或財產徵收款項，以強制執行任何該等判決；

(K)(I)受託人應由美國地區法院指定管理任何計劃，(Ii)任何計劃或多僱主計劃應已發生一個或多個ERISA事件，(Iii)PBGC應提起訴訟程序(包括髮出意向通知)終止任何計劃，(Iv)母公司或其任何子公司或任何ERISA關聯公司應已收到多僱主計劃發起人關於該多僱主計劃正在重組或正在終止的通知，(V)母公司或其任何子公司應從事任何“被禁止的交易”(如ERISA第406節或《守則》第4975節所界定)，涉及將使母公司或其任何子公司徵税的任何計劃；在上述第(I)至(V)款中的每一種情況下，該事件或條件連同所有其他此類事件或條件(如有)將合理地預期會產生實質性的不利影響；

(L)(I)任何貸款文件的任何重大規定，在籤立和交付後的任何時間，因本條例或其明文規定所準許或完全清償所有義務以外的任何理由，不再具有十足效力和作用；或任何貸款方或任何其他人以任何方式對任何貸款文件的任何規定的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方否認其根據任何貸款文件的任何規定負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何規定；或(Ii)任何擔保文件在其籤立和交付後的任何時間，應因任何原因(根據其條款以外)停止對據稱涵蓋的抵押品的任何實質性部分產生有效的留置權(作為本協議或相關擔保文件所要求的或具有本協議或相關擔保文件所要求的優先權，並受本協議或相關擔保文件所規定的限制和約束的約束)，但因適用於子公司股權質押或其適用的外國法律、規則和條例的限制或優先權的喪失，或不符合以下條件者除外

抵押品代理人繼續持有實際交付給它的代表根據抵押品協議質押的證券的證書；或

(M)應已發生“控制權變更”(定義見《MSA》)，導致Popular和Banco Popular de波多黎各銀行根據《MSA》第1.31節的規定終止MSA；

然後，在每個此類事件中(上文(H)或(I)段所述的與父母或借款人有關的事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理應應所需貸款人的請求(條件是，在根據第6.10款發生違約事件的情況下，只有所需的契諾貸款人可以這樣要求)，應在相同或不同的時間通過通知父母採取下列任何或所有行動：(I)立即終止承諾，(Ii)宣佈當時未償還的貸款立即全部或部分到期應付，因此，宣佈到期應付的貸款本金，連同其應計利息以及借款人根據本協議和任何其他貸款文件應計的任何未付費用和所有其他債務，應立即到期並應支付，而無需出示、要求、拒付或任何其他任何類型的通知，借款人在此明確放棄本協議或任何其他貸款文件中所載的任何相反規定，並(Iii)根據第2.26節要求現金抵押品；在任何情況下，對於上述(H)或(I)段所述的父母或借款人，承諾應自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息、借款人根據本協議和任何其他貸款文件應計的任何未付費用和所有其他債務，應自動成為到期和應付的，行政代理應被視為已在第2.26節允許的最大範圍內要求現金抵押品，而無需出示、要求、抗辯或任何其他任何類型的通知，所有這些均由借款人在此明確放棄。本合同或任何其他貸款文件中包含的任何內容，儘管有相反的規定。

第7.02節。資金的運用。

在第7.01節規定的補救措施行使後(或在貸款自動成為立即到期和應付且第7.01節規定的信用證債務已被自動要求以現金抵押後)，根據第2.16節和第2.17節的規定，行政代理應按下列順序使用因債務而收到的任何金額：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他金額的擔保債務部分(包括行政代理律師的費用、收費和支出以及根據第2.18條應支付的金額)，以行政代理身份支付；

第二，支付貸款文件項下產生的構成向貸款人和信用證發放人支付的費用、賠償金和其他金額(本金、利息和信用證參與費除外)的擔保債務部分(包括向貸款人和信用證發放人支付的律師的費用、收費和支付費用(包括可能是任何貸款人或信用證發放人僱員的律師的費用和定時費)，以及根據第2.16、2.17和2.18條應支付的金額，其中按比例按比例支付給貸款人和信用證發放人；

第三，支付構成應計和未付信用證參與費和貸款利息的擔保債務部分、未償還的信用證付款和貸款單據項下產生的其他擔保債務，按比例在貸款人和信用證出票人之間按比例支付本條款第三款所述的相應金額；

第四，就有擔保現金管理協議和有擔保掉期協議，按貸款人、信用證發行人和有擔保當事人之間的比例按比例償付構成貸款未償還本金、未償還的信用證付款和根據掉期協議和現金管理協議當時欠下的有擔保債務的那部分有擔保債務；

第五，將信用證債務中由信用證未支取的總金額組成的那部分信用證抵押給行政代理，除非借款人根據第2.26和2.27節將其抵押；以及

最後，在向借款人或法律另有要求的情況下向借款人全額償付所有債務後，如有餘額。

除第2.26款和第2.27款另有規定外，根據上述第五款，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下出現的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他擔保債務(如有)。

儘管如上所述，(A)從不是合格合同參與者擔保人的任何附屬貸款方收到的金額不得用於排除掉期債務的擔保債務(不言而喻，如果由於本條款(A)的原因，任何金額適用於不包括掉期債務的擔保債務，行政代理應根據以上規定對從合格合同參與者擔保人收到的金額進行適當的調整，以確保儘可能地確保，(A)任何被排除的互換債務持有人對上文所述有擔保債務的按比例合計收回的金額，與(A)根據上文第(2)款對其他有擔保債務按比例合計的收回金額相同；(B)如果行政代理未向適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到有關的書面通知以及行政代理可能合理要求的證明文件，則根據有擔保現金管理協議和有擔保互換協議產生的有擔保債務應被排除在上述申請之外。不是本協議當事方的每一家現金管理銀行或對衝銀行已發出前述句子所述的通知，通過該通知，應被視為已根據本協議第八條的條款為其自身及其關聯公司確認並接受行政代理的任命，就好像是本協議的“貸款人”方一樣。

第八條

特工們

第8.01節。預約。

(A)各貸款人和各信用證發行人在此不可撤銷地根據本協議和其他貸款文件指定和指定行政代理為該貸款人的代理人，並不可撤銷地授權行政代理以該身份根據本協議和其他貸款文件的規定代表其採取行動，並行使根據本協議和其他貸款文件的條款明確授予行政代理的權力和履行其職責，以及其他合理附帶的權力。此外，在美國以外的任何司法管轄區的法律要求的範圍內，每一貸款人和信用證發行人特此授予抵押品代理人所需的任何授權書，以代表該貸款人或信用證發行者簽署受該司法管轄區法律管轄的任何擔保文件。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，行政代理不應承擔任何義務或責任(本協議中明確規定的除外)，也不應與任何貸款人有任何信託關係，也不應將任何默示的契諾、職能、責任、義務或債務解讀為本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式對行政代理不利。

出於墨西哥法律的目的，根據第273條、第274條以及墨西哥合眾國《商業法典》(Código de Comercio)的其他適用條款，每家貸款人和每家信用證發行方特此授予行政代理一名商業代表人，代表其按照第8.01節規定的條款和目的，作為其在本協議或任何其他貸款文件方面的代理人行事。

(B)行政代理、每家貸款人、Swingline貸款人和每家信用證發行人在此不可撤銷地指定和委任抵押品代理作為抵押品的代理人，行政代理、每家貸款人、Swingline貸款人和每家信用證發行人均不可撤銷地授權抵押品代理根據本協議和其他貸款文件的規定代表其採取行動，並行使根據本協議和其他貸款文件的條款明確授予抵押品代理的權力和履行其職責，以及其他合理附帶的權力。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，抵押品代理不應承擔任何義務或責任，但本協議中明確規定的責任或與行政代理、貸款人、Swingline貸款人或任何信用證發行人之間的任何受託關係除外，且不應將任何默示契諾、功能、責任、義務、義務或債務解讀為本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式對抵押品代理不利。

第8.02節。委派職責。

每名代理人均可由或通過代理人、分代理人或代理律師履行本協議和其他貸款文件項下的任何職責，並有權就與該等職責有關的所有事項徵求律師的意見。

任何代理人均不對其以合理謹慎方式挑選的任何代理人或代理律師的疏忽或不當行為負責。本條的免責條款應適用於任何該等分代理及其關聯方和任何該等分代理，並應適用於他們各自與本章程規定的信貸安排銀團相關的活動以及作為代理的活動。

第8.03節。免責條款

除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，任何代理人均不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應屬於行政性質。在不限制前述一般性的情況下，沒有代理：

(I)須承擔任何受託責任或其他隱含責任，不論失責是否已發生及是否仍在繼續；

(Ii)有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但本協議或其他貸款文件明文規定該代理人須按所需貸款人的書面指示(或本條例或其他貸款文件明文規定或該代理人真誠地相信在第7.01及9.08節所規定的情況下所需的其他百分比的貸款人)須行使的酌情決定權及權力除外，但該代理人無須採取任何行動，以致在其判決或其大律師的判決中，可使該代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律，包括為免生疑問，可能違反任何債務救濟法下的自動中止或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；和

(Iii)除本文和其他貸款文件中明確規定外，有任何責任披露任何與母公司或其任何關聯公司有關的信息，且不對未能披露該信息負責，該信息是以任何身份傳達給作為該代理人的人或其任何關聯公司或由其獲得的。

代理人不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)經規定的貸款人同意或請求(或在第7.01和9.08節規定的情況下，必要的或該代理人真誠地認為必要的其他數目或百分比的貸款人)，(Ii)與根據本條例第8.01(A)節授權的每個貸款人代表波多黎各提交或不提交申請有關，或(Ii)在沒有自己的嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，如有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定的。在母公司、貸款人或信用證發行人向代理人發出描述違約的通知之前，任何代理人不得被視為知悉任何違約行為。

任何代理人均無責任或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件內或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議有關的任何文件交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，文書或文件或(V)滿足第四條或本合同其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給該代理人的物品除外。

在不限制前述一般性的情況下，本協議中使用的術語“代理人”指的是任何代理人，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語僅作為一種市場習慣使用，其目的只是為了創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。

第8.04節。代理人的依賴。

每名代理人均有權信賴其相信是真實及正確並已由適當人士簽署、送交或作出的任何文書、書面、決議、通知、同意、證書、誓章、信件、傳真、傳真、電傳或電傳訊息、聲明、命令或其他文件或指示，並在該代理人挑選的法律顧問(包括母公司的律師)、獨立會計師及其他專家的意見及陳述下籤署、送交或作出任何指示，並在該等文書、書面、決議、通知、同意書、證書、誓章、函件、傳真、電傳或電傳文件或指示方面不承擔任何責任。每個代理人也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的一個或多個人所作的陳述，並且不因依賴而招致任何責任。在所有情況下，除非已向行政代理提交轉讓、談判或轉讓的書面通知，否則每一代理均可就本協議項下的任何欠款，將登記冊上指定的貸款人視為其所有人。每一代理人均有充分理由不採取或拒絕根據本協議採取任何行動

協議或任何其他貸款文件，除非它首先收到所需貸款人它認為適當的通知或同意，或貸款人首先賠償它因採取或繼續採取任何此類行動而可能招致的任何和所有責任和費用，以使其滿意。在所有情況下，每一代理人在根據本協議和其他貸款文件按照所需貸款人的請求採取行動或不採取行動時應受到充分保護，該要求以及根據該要求採取的任何行動或不採取行動應對所有貸款人和所有未來的貸款持有人具有約束力。在確定貸款或信用證的出具是否符合本合同項下的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或開立信用證之前已收到貸款人或信用證開具人的相反通知，否則行政代理可推定該條件令貸款人或信用證出票人滿意。

第8.05節。失責通知書。

任何代理人不得被視為知悉或知悉本協議項下任何違約或違約事件的發生，除非該代理人已收到貸款人或母公司有關本協議的通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知為“違約通知”。行政代理人收到通知的，應當通知出借人和抵押品代理人。行政代理應對該違約或違約事件採取所需貸款人合理指示的行動，但除非行政代理收到該指示，否則該行政代理可(但沒有義務)就該違約或違約事件採取其認為符合貸款人最佳利益的行動或不採取該行動，但本協議要求該等行動須經所要求的貸款人或每一貸款人(視情況而定)批准的範圍除外。

第8.06節。不依賴行政代理、抵押品代理和其他貸款人。

每一貸款人明確承認，沒有任何代理人或其他代理人或他們的任何高級職員、董事、僱員、代理人、事實律師或關聯公司向其作出任何陳述或保證，任何代理人或其他代理人在下文中採取的任何行為，包括對母公司或任何其他貸款方事務的任何審查，不得被視為構成該代理人或其他代理人對任何貸款人、Swingline貸款人或任何信用證發行方的任何陳述或擔保。每個貸款人、Swingline貸款人和每個信用證發行人向每個代理人和其他代理人表示，它已獨立地、不依賴於任何代理人、其他代理人或任何其他貸款人，並根據其認為適當的文件和信息，對借款人和其他貸款方的業務、運營、財產、財務和其他條件和信用進行了自己的評估和調查，並自行決定根據本協議發放貸款並簽訂本協議。各貸款人亦表示，其將在不依賴任何代理人、其他代理人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件及資料，繼續作出本身的信貸分析、評估及決定根據本協議及其他貸款文件採取或不採取行動，並進行其認為必要的調查，以知悉借款人及其他貸款方的業務、營運、財產、財務及其他狀況及信譽。除本合同項下行政代理人明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，任何代理人或其他代理人均無義務或責任向任何貸款人提供與業務、資產、經營、財產有關的任何信貸或其他信息, 任何代理人或其他代理人或其任何高級職員、董事、僱員、代理人、代理律師或附屬公司可能擁有的借款人或任何其他貸款方的財務狀況、前景或信譽。

第8.07節。賠償。

貸款人同意根據在尋求賠償之日持有的定期貸款和循環融資承諾總額的各自部分(或，如果循環融資承諾已終止，則根據循環融資信用風險)，對每個代理人以其身份(在借款人未償還的範圍內，且不限制借款人這樣做的義務)按比例賠償任何和所有債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、在任何時間(包括在支付貸款之後的任何時間)可能強加給該代理人、由該代理人招致或針對該代理人的任何形式的費用或支出，這些費用或支出涉及或產生於承諾、本協議、任何其他貸款文件、本協議或其中所預期或提及的任何文件(包括任何債權人間協議)、本協議或其中所預期的交易、或該代理人根據或與上述任何事項相關而採取或不採取的任何行動，包括行政代理人在作出或不作出波多黎各申請時採取的任何行動或不採取的任何行動；但由於代理人的嚴重疏忽或故意，貸款人不對該等債務、義務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出的任何部分負責。

由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的不當行為。本第8.07節中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後仍然有效。

第8.08節。以個人身份提供服務的代理。

每一代理人及其聯屬公司均可向借款人及任何其他貸款方發放貸款、接受其存款及與其進行任何形式的業務，猶如該等人士並非本協議及其他貸款文件下的代理人一樣。對於其發放的貸款，每個代理人在本協議和其他貸款文件下享有與任何貸款人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利，就像它不是代理人一樣，術語“貸款人”和“貸款人”應包括行政代理人和抵押代理人以各自的身份。

第8.09節。繼任者代理。

每一代理均可隨時向貸款人、信用證出票人和母公司發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，只要第7.01(H)或(I)條下的違約事件沒有繼續發生，被要求的貸款人有權在母公司的合理同意下指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果所要求的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在退休代理人發出辭職通知後30天內(或所要求的貸款人同意的較早日期，“辭職生效日期”)內接受了這種指定，則卸任代理人可代表貸款人和信用證出票人指定一名符合上述資格的繼任代理人；但(A)在任何情況下，該繼任代理人均不得成為違約貸款人或不符合資格的機構，及(B)不論是否已委任一名繼任者，該項辭職均應在辭職生效日期根據該通知生效，及(1)退任代理人須解除其根據本協議及其他貸款文件所承擔的職責及義務(除非抵押品代理人代表任何有擔保各方持有抵押品抵押，否則退任抵押品代理人須繼續持有作為代名人的抵押品抵押，直至委任繼任抵押品代理人為止)及(2)將由以下人士作出的所有付款、通訊及決定，應改為由每家貸款人和信用證出票人直接向或通過該代理人發出，直至被要求的貸款人按照本節上述規定指定一名繼任代理人為止。在接受繼承人的委任為本協議項下的代理人時, 繼任者將繼承並享有退休(或退休)代理人的所有權利、權力、特權和義務(截至辭職生效日期，獲得賠償金或欠退休行政代理人的其他款項的任何權利除外)，退休代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件下的所有職責和義務(如果尚未按照本部分以上規定從該代理解除責任)。借款人應支付給該代理人的費用應與支付給其前身的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。在退役代理根據本協議和其他貸款文件辭職後，就退役代理、其子代理及其各自關聯方所採取或未採取的任何行動(I)在退役代理擔任代理期間以及(Ii)就將代理轉移給任何繼任行政代理而採取的任何行動而言，本條款第八條和第9.05節的規定應繼續有效。

美國銀行根據本節的規定辭去行政代理的任何職務，也應構成其辭去其作為信用證發行人和Swingline貸款人的職務。即將退休的信用證發行人和Swingline貸款人將被解除各自在貸款文件中的所有職責和義務。在上述辭職後，美國銀行應保留信用證發放人在本合同項下的所有權利、權力、特權和義務，這些權利、權力、特權和義務與其作為信用證發放人的辭職生效之日有關，並保留與此相關的所有信用證義務(包括根據第2.05(E)節的規定要求貸款人為未償還的信用證付款的風險分擔提供資金的權利)。在接受繼任者作為本合同項下的行政代理的任命後，(A)該繼任者應繼承並被賦予退役的信用證發票人和Swingline貸款人的所有權利、權力、特權和責任，以及(B)繼任者的信用證髮卡人應出具信用證，以替代在該繼任時未完成的信用證(如有)，或作出令退役的信用證髮卡人滿意的其他安排，以有效地承擔退役的信用證出卡人對該等信用證的義務。

第8.10節。預留款項。

如果借款人或其代表向行政代理人、信用證出票人或任何貸款人或行政代理人支付任何款項，信用證出票人或任何貸款人行使其抵銷權，該付款或該抵銷所得或其任何部分隨後被宣佈無效，被宣佈為欺詐性或優惠性，被作廢或被要求(包括根據行政代理人、信用證發行人或該貸款人自行決定達成的任何和解)償還給受託人、接管人或任何其他方，涉及任何債務救濟法下的任何訴訟或其他程序，則(A)在該項追討的範圍內，原擬履行的義務或其部分須為

(B)每一貸款人和信用證發行人同意應要求向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(不得重複)，外加從該要求之日起至支付該款項之日起至支付之日的利息，年利率等於不時生效的聯邦基金利率，並以該收回或支付的適用貨幣支付。貸款人和信用證在前一句(B)款項下的義務在全額付款和本協議終止後繼續有效。

第8.11節。行政代理人可提交申索證明。

在任何債務人救濟法下的任何訴訟程序或任何其他針對借款人的司法程序懸而未決的情況下，行政代理人(無論任何貸款或信用證債務的本金是否如本文所述或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式獲得授權

(I)就所欠和未付的貸款、信用證債務和所有其他債務的本金和利息的全部金額提出和證明索賠，並提交必要或適宜的其他文件，以便對貸款人、信用證出票人和行政代理人的索賠(包括對貸款人、信用證出票人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及對貸款人應支付的所有其他金額的索賠)，第二條或第9.05條所規定的信用證出票人和行政代理人)在該司法程序中被允許；和

(Ii)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和信用證出票人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和信用證出票人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款所應付的任何款項，以及根據第二條和第9.05節應由行政代理人支付的任何其他款項。

本合同所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或信用證出票人授權、同意、接受或採納影響任何貸款人或信用證出票人義務或權利的任何重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理就任何出借人或信用證出票人的索賠或在任何此類訴訟中進行表決。

擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理，在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品，以根據代替止贖或其他方式的契約償還部分或全部擔保債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據美國破產法的規定，包括根據美國破產法第363、1123或1129條進行的任何出售，或貸款方受制於的任何其他司法管轄區的任何類似法律，(B)行政代理人根據任何適用法律(或在其同意或指示下)進行的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務。就任何這類信貸投標和購買而言，欠有擔保當事人的債務應有權而且應當是應計比率基礎上的信貸投標(關於在應收差餉基礎上獲得購入資產或有權益的債務，該等債權在清盤時將歸屬於與用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分成比例的數額)。與任何此類投標有關：(I)應授權行政代理人組成一輛或多輛採購車輛進行投標, (Ii)通過規定對一輛或多輛收購車輛進行治理的文件(但行政代理對該一輛或多輛收購車輛的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應由所需貸款人的投票直接或間接管轄，無論本協議終止與否，也不影響本協議第9.08(B)節對所需貸款人行動的限制，(Iii)行政代理應被授權按比例將相關債務轉讓給任何此類收購車輛，因此，每一貸款人應被視為已按比例收到由這種收購工具發行的任何股權和/或債務工具的按比例份額，原因是轉讓了信貸投標的債務，所有這些都不需要任何擔保當事人或收購工具採取任何進一步行動，以及(4)

如果轉讓給收購工具的債務因任何原因(由於另一個出價更高或更好，因為轉讓給收購工具的債務金額超過收購工具所投標的債務信貸金額或其他原因)沒有用於收購抵押品，則該等債務應自動按比例重新分配給貸款人，任何收購工具因已轉讓給收購工具的債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何擔保當事人或任何收購工具採取任何進一步行動。

第8.12節。抵押品和擔保很重要。

在不限制第8.11節規定的情況下，貸款人和信用證發行人不可撤銷地授權行政代理或抵押品代理，視情況而定，(A)根據第9.08節或第9.18節以書面形式批准、授權或批准，(A)任何擔保人解除其在《擔保協議》項下的義務，(Ii)根據任何貸款文件授予抵押品代理人或其持有的任何財產的任何留置權。以及(B)在第6.02(I)節允許的情況下，將根據任何貸款文件授予抵押品代理人或由抵押品代理人持有的任何財產的任何留置權從屬於該財產的任何留置權的持有人。應行政代理或抵押品代理(視情況而定)的要求，所需貸款人應隨時以書面形式確認抵押品代理有權根據本節解除擔保人的擔保協議或其在特定類型或項目的財產中的權益。貸款人和信用證發行人不可撤銷地同意：(X)抵押品代理人可在沒有任何貸款人進一步同意的情況下，與抵押品代理人或債務持有人的其他代表訂立或修訂(I)第一留置權債權人間協議和/或(Ii)與抵押品代理人或債務持有人的其他代表就本協議允許的抵押品進行擔保的任何債權人間協議，(Y)抵押品代理人可完全依賴父母的負責人員的證書，以確定是否允許任何其他留置權，和(Z)抵押品代理人訂立的上文(X)款所述的任何債權人間協議，應對擔保當事人具有約束力。

任何代理人均無責任或有責任確定或查詢有關抵押品的存在、價值或可收集性、抵押品代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完善性的任何陳述或保證，或任何貸款方就此而出具的任何證明；任何代理人亦不對貸款人未能監察或維持抵押品的任何部分負責或承擔法律責任。

第8.13節。其他代理。

任何其他代理均不以其身份承擔本協議項下的任何職責或責任，但有權享有第8.03、8.06、8.07和8.08節中規定的行政代理的賠償和免責條款，就像這些條款在必要時指的是其他代理一樣。新增的代理人是貸款文件中此類條款的明示第三方受益人。

第8.14節。債權人間協議和抵押品事宜。

貸款人特此同意，應允許美國銀行(以及證券文件下的任何後續抵押品代理)根據證券文件和第一留置權債權人間協議，作為擔保方和其他第一留置權擔保方的抵押品代理。每一貸款人在此同意美國銀行和任何擔任該職位的繼承人，並同意不對美國銀行或任何此類繼承人提出任何索賠(包括任何利益衝突)，只要抵押品代理人根據證券文件或第一留置權債權人間協議所扮演的角色而產生，只要抵押品代理人是按照該等文件的明示條款行事，或在其他方面沒有從事具有管轄權的法院的最終不可上訴判決所認定的重大疏忽或故意不當行為。

第8.15節。預扣税金。

在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以扣留相當於任何適用預扣税的金額，不向任何貸款人、Swingline貸款人或信用證發行人支付任何款項。在不限制或擴大第2.18(A)或(C)節的規定的情況下，各貸款人、Swingline貸款人和信用證發票人應賠償行政代理人，並應在提出要求後15天內就此向行政代理人支付任何和所有税款，以及由於行政代理人未能從支付給任何貸款人或為其賬户適當扣留税款中對行政代理人產生或聲稱的任何和所有相關損失、索賠、債務和支出(包括行政代理人的任何律師的費用、收費和支出)，任何原因(包括未交付或未正確執行適當的表格，或該貸款人未將導致免徵或降低預扣税無效的情況變化通知行政代理)。關於…的數額的證書

行政代理向任何貸款人、Swingline貸款人或信用證發行人交付的此類付款或責任，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。每一貸款人、Swingline貸款人和信用證簽發人在此授權行政代理在任何時候抵銷和運用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人、Swingline貸款人或信用證出票人的任何和所有金額，以抵銷行政代理根據本第8.15節應支付的任何金額。在行政代理辭職和/或替換、貸款人、Swingline貸款人或信用證出借人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或履行後，本條款第8.15條中的協議應繼續有效。

第8.16節。某些ERISA很重要。

(A)每個貸款人(X)為行政代理的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，表示並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，下列事項中至少有一項為且將為借款人或任何其他貸款方的利益而作出並保證：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)上一段(A)第(I)款就貸款人而言屬實，或(2)貸款人已按照上一段(A)第(Iv)款提供另一項陳述、保證及契諾，否則該貸款人進一步(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，為了避免對借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益產生懷疑，行政代理不是貸款人資產的受託人，涉及貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與此相關的任何文件下的任何權利)。

第8.17節。波多黎各的文件。

每家貸款人在此承認，根據波多黎各法律，它可能被要求向波多黎各財政部提交與設施有關的定期文件，其程度和程度符合或符合波多黎各2011年國內收入法1063.07節(“波多黎各文件”)。

第九條

其他

第9.01節。通知；通信。

(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除下文第9.01(B)節所規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務送達，以掛號或掛號信郵寄，或通過傳真或電子郵件發送，且根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應通過適用的電話號碼發出，如下所示：

(I)如發給任何貸款方、行政代理、信用證發行人或Swingline貸款人，則寄往附表9.01中為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(Ii)如果給任何其他貸款人，則寄往其行政調查問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼。

(B)按照行政代理批准的程序，可以通過電子通信(包括電子郵件、FpML報文傳送和因特網或內聯網網站)向貸款人和信用證出票人交付或提供通知和其他通信；但上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或信用證出票人發出的通知，前提是該出借人或信用證出票人(視情況而定)已通知行政代理它不能通過電子通信接收該條下的通知。行政代理或父母可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

(C)以專人或通宵速遞，或以掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出。傳真發送的通知在發送時應被視為已經發出(但如果不是在接收者的正常營業時間內發出的，應被視為在接收者的下一個營業日開始營業時發出)。除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認時被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)張貼到因特網或內聯網網站的通知或通信應視為已被預期收件人收到，如上文第(I)條所述，通知或通信可用並標明網站地址；但就第(I)及(Ii)款而言，如該等通知、電子郵件或其他通訊並非在收件人的正常營業時間內發出，則該等通知、電子郵件或通訊應視為在收件人的下一個營業日開業時發出。

(D)本協議的任何一方均可通知本協議的其他各方，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。此外，每一貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)可向其發送通知和其他通信的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。

(E)根據第5.04節要求交付的文件可以電子方式交付(包括第9.17節所述)，如果這樣交付，應被視為在以下日期交付：(I)家長張貼此類文件，或在互聯網上的家長網站上按附表9.01所列網站地址提供指向該文件的鏈接，或(Ii)代表家長在互聯網或內聯網網站(如有)上張貼此類文件的日期，每個貸款人和行政代理都可以訪問該網站(無論是商業、第三方網站或是否由管理代理贊助)；但(A)父母應將此類文件的紙質副本交付給行政代理或要求其交付紙質副本的任何貸款人，直至行政代理或該貸款人發出停止遞送紙質副本的書面請求，以及(B)父母應(通過傳真或電子郵件)通知行政代理任何此類文件的張貼情況，並通過電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版(即軟拷貝)。除第5.04(C)節要求的證書外，行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督母公司對任何此類交付請求的遵守情況，每個貸款人應單獨負責請求交付和維護其此類文件的副本。

(F)行政代理、信用證發行人和貸款人應有權依賴並處理據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話通知、借款請求、信用證申請和轉賬借款請求)，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認有所不同。借款人應賠償行政代理、信用證出票人、每個貸款人及其關聯方因依賴據稱由借款人或其代表發出的每一通知而產生的所有損失、費用、費用和債務。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。

第9.02節。協議的存續。

貸款各方在其他貸款文件以及根據本協議或任何其他貸款文件準備或交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為行政代理、貸款人和每個信用證發行人所依賴的，並應在貸款人發放貸款、執行和交付貸款文件以及簽發信用證後繼續存在，無論此等人員或其代表進行任何調查，儘管行政代理、信用證發放人或任何貸款人在信用證項下延期時可能已經注意到或知道任何違約或不正確的陳述或保證，只要任何貸款或信用證義務的本金或任何應計利息、本協議或任何其他貸款文件項下的任何費用或任何其他款項未付或任何信用證未付，只要承諾尚未終止，信用證就應繼續有效。在不影響本協議所包含的任何其他協議存續的情況下，本協議所包含的賠償和償付義務(包括根據第2.16、2.18、8.07和9.05節的規定)應在全額付款、貸款人的任何權利轉讓或替換、信用證到期以及承諾或本協議終止後繼續有效。

第9.03節。有效性。

本協議應在本協議雙方簽署後生效，並在行政代理收到本協議的副本後生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名。

第9.04節。繼任者和受讓人。

(A)本協議的規定對本協議雙方、受賠方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括開出任何信用證的信用證發行人的任何關聯公司)具有約束力並符合其利益，但(I)未經行政代理事先書面同意，父母和借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，每個信用證出票人和每個貸款人(以及父母或借款人未經其同意而進行的任何轉讓或轉讓均無效)和(Ii)貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的權利或義務，除非按照本第9.04條的規定。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本條款第9.04條(C)款中規定的範圍內)、以及在本協議或其他貸款文件項下或因本協議或其他貸款文件而明確規定的其他代理人及其相關方任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)款所列條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾及當時欠其的貸款)轉讓給一名或多名合資格人士(每名“受讓人”)，但須事先徵得以下各方的書面同意(同意不得被無理扣留或拖延)：

(A)借款人；但轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金(定義見下文)，或如第7.01(B)、(C)、(H)或(I)項下的違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要借款人同意；此外，即使第9.04節有任何相反規定，(X)如果借款人在向借款人發出書面通知後五(5)個工作日內未將其反對轉讓定期貸款的書面通知通知行政代理，則借款人應被視為已同意該項轉讓；及(Y)如果借款人未就其反對循環融資承諾額轉讓的書面通知向行政代理髮出書面通知，且

循環貸款在書面通知借款人後十(10)個工作日內，借款人應視為同意轉讓；

(B)行政代理；但將定期貸款的全部或任何部分轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金時，無須行政代理同意；及

(C)主要信用證發放人和Swingline貸款人；但轉讓全部或部分定期貸款不需要得到主要信用證發行人和Swingline貸款人的同意。

(2)轉讓應受下列附加條件的限制：

(A)除非轉讓給貸款人、貸款人的關聯方或核準基金，或轉讓貸款人在任何貸款項下的承諾或貸款的全部剩餘金額的轉讓，否則轉讓貸款人在每項轉讓的規限下的承諾額或貸款額(在就該項轉讓向行政代理人交付轉讓和承兑之日確定)不得少於(X)$1,000,000(且應為其整數倍)和(Y)$5,000,000(如果是循環貸款或循環融資承諾)，除非借款人和行政代理雙方另行同意；但是，(1)如果第7.01(B)、(C)、(H)或(I)項下的違約事件已經發生並且仍在繼續，則不需要借款人的同意，以及(2)應就每個貸款人及其附屬公司或批准的基金(同時轉讓給兩個或多個相關基金，或由兩個或多個相關基金視為一項轉讓)彙總此類金額；

(B)每項轉讓的當事各方應簽署並通過行政代理可接受的電子結算系統(或在行政代理提出要求時，以人工方式)向行政代理提交轉讓和接受，並應向行政代理支付3,500美元的處理和記錄費(該費用可由行政代理全權酌情免除或減少)；

(C)受讓人如果不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷和根據第2.18節規定必須提交的任何納税申報表；

(D)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人根據本協議就貸款或承諾轉讓的所有權利和義務的比例部分進行的轉讓，但第(Ii)款不適用於Swingline貸款人關於Swingline貸款的權利和義務；和

(E)如果轉讓對象是任何關聯貸款人或在轉讓生效後將成為關聯貸款人的人，則該轉讓應符合第9.04(J)節的規定。

就本第9.04節而言，“核準基金”是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資銀行貸款及類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬公司或(C)管理或管理貸款人的實體或實體的附屬公司管理或管理。

(3)根據下文第(B)(V)款規定的接受和記錄，自每項轉讓和承兑規定的生效日期起及之後，轉讓和承兑項下的受讓人應是本協議的當事一方，並在該項轉讓和承兑所轉讓的利益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該項轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如轉讓和承兑涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續享有第2.16、2.17、2.18和9.05節的利益(受這些節的限制和要求的約束)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本第9.04節的(C)款出售該權利和義務的參與人。

(Iv)為此目的，行政代理應作為借款人的代理人，在其一個辦事處保存一份交付給它的每一項轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊，用於記錄出借人的名稱和地址，以及根據本合同條款不時對每個出借人的貸款和信用證債務的承諾和本金金額(及相關利息金額)(“登記冊”)。登記簿中的條目應是確鑿的，沒有明顯錯誤，貸款方、行政代理、信用證發行人和貸款人應將其姓名根據本條款記錄在登記簿上的每個人視為

為本協議的所有目的，本協議項下的貸款人，儘管有相反的通知。登記冊應可供任何貸款人(僅就貸款人自身利益而言)、借款人和信用證出票人在任何合理的時間和在合理的事先通知下不時查閲。

(5)行政代理機構在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的已填妥的轉讓和接受書、受讓方填寫的行政調查表(除非受讓方已經是本條例項下的貸款人)、所有適用的税務表格、本節(B)(2)(B)款所指的處理和記錄費以及本節(B)(1)款所要求的對此類轉讓的任何書面同意後，應立即接受此類轉讓和接受，並將其中所載信息記錄在登記冊中。就本協定而言，任何轉讓，不論是否有本票證明，除非已按第(B)(V)款的規定記錄在登記冊中，否則無效。

(C)(I)任何貸款人、信用證發行人或Swingline貸款人可在未經借款人或行政代理同意的情況下，向一名或多名合資格人士(“參與者”)出售該貸款人、信用證發行人或Swingline貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及欠其的貸款)的權益；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(C)貸款方、行政代理、信用證發行人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人根據其出售此類參與的任何協議應規定，該貸款人應保留執行本協議和其他貸款文件的唯一權利，並批准對本協議和其他貸款文件任何條款的任何修訂、修改或豁免；但(X)該協議可規定，該貸款人在未經參與方同意的情況下，不得同意(1)根據第9.08(B)節第一但書第(I)、(Ii)或(Iii)款的第(I)、(Ii)或(Iii)款要求直接受其影響的每一貸款方同意的任何修訂、修改或豁免，以及(2)直接影響該參與方(但為免生疑問，除任何付款違約或違約事件外，不得放棄任何違約或違約事件)和(Y)關於修訂的任何其他協議，該貸款人和該參與者之間可以存在修改或豁免。除第9.04條第(C)(Ii)款另有規定外，借款人同意每個參與者均有權享受第2.16條的利益, 2.17和2.18(須受該等條文的限制和要求規限)，猶如其為貸款人，並已根據第9.04(B)節以轉讓方式取得其權益。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第9.06節的利益，就像它是貸款人一樣；但該參與者應受第2.19(C)節的約束，就像它是貸款人一樣。

(Ii)參與者無權根據第2.16、2.17或2.18條獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在事先徵得借款人書面同意的情況下進行的(不得被無理扣留或延遲)。

(3)如果貸款人出售參與物，則貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址，以及每一參與人在本協定或任何其他貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和相關利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在本協議或任何其他貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務或任何其他貸款文件中的利益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)條規定的登記形式而有必要披露。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，貸款人應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為本協議所有目的的所有者，儘管有任何相反的通知。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其根據本協議所享有的全部或任何部分權利的抵押權益，以保證該貸款人的義務，包括保證對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓，以及就任何屬核準基金的貸款人而言，對該貸款人所欠債務或證券的任何持有人，包括該等持有人的受託人或其任何其他代表的任何質押或轉讓，而本第9.04節不適用於任何此等質押或轉讓擔保權益；但擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本合同項下的任何義務，也不得以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本合同的當事人。

(E)借款人在收到有關貸款人的書面通知後，同意自費向任何貸款人發行要求發行票據以促進上文(D)段所述類型的交易的票據。

(F)儘管有上述規定，任何管道貸款機構均可將其根據本協議為其提供資金的任何或全部貸款轉讓給其指定的貸款機構，而無需借款人或行政代理的同意。每一貸款方、每一貸款人和行政代理特此確認，其不會根據任何國家破產法或類似法律對管道貸款人提起破產、重組、安排、破產或清算程序，期限為該管道貸款人發行的最新到期商業票據全額償付一年零一天後的一年零一天；但前提是，在此寬限期內，指定任何管道貸款人的每一貸款人同意就其無力對該管道貸款人提起此類訴訟所產生的任何損失、成本、損害或費用，對合同另一方和每一貸款方進行賠償、保存並使其無害。

(G)如果借款人希望用具有不同條款的貸款或承諾替換任何貸款，則借款人在徵得行政代理的同意並至少提前三個工作日通知該貸款下的貸款人的情況下，可選擇(I)要求該貸款下的貸款人將該貸款或承諾轉讓給行政代理或其指定人，並(Ii)根據第9.08節(如適用)修改其條款，而不是提前償還貸款或減少或終止被替換的承諾。被視為依據第9.08(D)節作出)。根據任何此類轉讓，所有將被替換的貸款和承諾應按面值購買(根據該貸款機制在貸款人之間分配的方式與借款人可選預付貸款或可選減少或終止此類承諾所需的方式相同)，並支付任何應計利息和費用以及根據第9.05(A)節所欠的任何金額。收到該購買價格後，該貸款項下的貸款人應自動被視為已根據本協議附件B所附轉讓和承兑表格的條款轉讓了該貸款項下的貸款或承諾，因此，該貸款人不需要採取其他與此相關的行動。本款(G)項的規定旨在便利在任何此類替換期間保持抵押品上現有擔保權益的完備性和優先權。

(H)借款人特此授權行政代理將不符合資格的機構名單張貼在所有貸款人的平臺上，任何貸款人可根據本協議第9.16節的規定，以保密方式向任何潛在受讓人或參與者提供該名單，以核實此人是否為不符合資格的機構。即使貸款文件中有任何相反的規定，行政代理也不負責(或負有任何責任)確定、查詢、監督或強制執行與不符合資格的機構有關的本條款的遵守情況。在不限制上述一般性的情況下，行政代理沒有義務(1)確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為不符合資格的機構，或(2)對向任何不符合資格的機構轉讓或參與任何貸款或承諾，或披露機密信息，或因向任何不符合資格的機構轉讓、參與或披露機密信息而產生的任何責任。

(I)即使本協議有任何相反規定，如果美國銀行在任何時候根據第9.04(B)節轉讓其所有循環融資承諾和循環融資貸款，美國銀行可：(I)在向借款人和貸款人發出30天通知後，辭去信用證簽發人的職務；和/或(Ii)在向借款人發出30天通知後，辭去Swingline貸款人的職務。如果發生任何信用證出票人或搖擺行貸款人的辭職，借款人有權從貸款人中指定一名本合同項下的信用證發行人或搖擺行貸款人的繼任者；但借款人未能指定任何該等繼任者並不影響美國銀行辭去信用證發行者或搖擺線貸款人的職務(視具體情況而定)。如果美國銀行辭去信用證出票人一職，它應保留本協議項下信用證出票人在其辭去信用證出票人之日起對所有未付信用證的所有權利、權力、特權和義務以及與此相關的所有信用證義務(包括根據第2.05(E)節要求貸款人發放ABR循環貸款或購買信用證付款部分的權利)。如果美國銀行辭去Swingline貸款人一職，它將保留本條款規定的Swingline貸款人在辭職生效之日對其發放的未償還Swingline貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)條要求貸款人發放ABR循環貸款或為未償還Swingline貸款的風險參與提供資金的權利。一旦指定了信用證的繼任者和/或擺動貸款人，(A)該繼任者應繼承並被賦予退役的信用證發放人或擺動貸款人(視情況而定)的所有權利、權力、特權和責任, 和(B)繼任信用證發行人應開立信用證，以取代在該繼承時尚未完成的信用證(如有)，或作出美國銀行滿意的其他安排，以有效地承擔美國銀行對該信用證的義務。

(J)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均可將其在本協議項下的定期貸款的全部或任何部分轉讓給任何關聯貸款人；但：

(A)沒有發生失責或失責事件，或沒有因此而繼續失責或失責事件會導致失責或失責事件；

(B)購買該貸款人定期貸款的轉讓貸款人和附屬貸款人應簽署一份轉讓協議，並向行政代理人交付一份基本上採用附件F形式的轉讓協議，以代替轉讓和接受；

(C)為免生疑問，貸款人不得將循環融資承諾或循環融資貸款轉讓給任何關聯貸款人；

(D)根據本第9.04(J)節的規定不得將任何定期貸款轉讓給關聯貸款人，條件是在這種轉讓生效後，關聯貸款人的本金總額將超過當時所有未償還定期貸款本金的15%；以及

(E)購買此類定期貸款的關聯貸款人表示並保證，截至轉讓給該關聯貸款人之日，它沒有任何關於母公司的重大非公開信息，即(A)在該時間之前沒有向貸款人(不希望接收關於母公司、其任何子公司或關聯公司的重大非公開信息的貸款人除外)披露，以及(B)可以合理地預期對以下情況產生重大影響或以其他方式是重大的：(I)貸款人根據第9.04(J)或(Ii)條作出的參與任何轉讓的決定，不得超過定期貸款的市場價格。

關聯貸款人將受制於第9.22節規定的限制。

第9.05節。費用；賠償。

(A)借款人同意支付(I)行政代理、抵押品代理、聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人因準備本協議和其他貸款文件而發生的所有合理的有據可查的自付費用(包括其他税款)，或就行政代理和抵押品代理而言，與辛迪加承諾或本協議的管理以及對本協議或其規定的任何修正、修改、補充或豁免(或建議的修正、修改、補充或豁免)有關的所有費用，包括與盡職調查有關的費用、合理費用、行政代理、抵押品代理、聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的律師費用和支出，以及每個司法管轄區一名當地律師的合理費用、收費和支出；(Ii)開證人因開立、修改、續簽或延期任何信用證或要求付款而發生的所有合理的自付費用；(Iii)代理人或任何貸款人因執行本協議和與根據本協議發放的貸款或信用證相關的其他貸款文件而發生的所有自付費用(包括其他税款)，包括代理人和貸款人的律師的合理費用、收費和支出(包括代理人、聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的律師的合理費用、收費和支出，如有必要，在任何實際或被認為存在利益衝突的範圍內，每個司法管轄區的一名當地律師和受影響人員額外一名律師的合理費用、收費和支出)。

(B)借款人同意賠償代理人、額外代理人、每名信用證出票人、每名貸款人、其各自的聯營公司及其各自的董事、合夥人、高級人員、僱員、代理人、受託人及顧問(每名該等人士被稱為“獲彌償人”)，並使每名獲彌償人免受任何及所有損失、申索、損害賠償、法律責任及相關開支，包括合理的律師費，費用和支出(僅限於在每個適用司法管轄區向代理人及其關聯方支付一名律師和向代理人及其關聯方支付一名當地律師，以及僅在發生實際或被認為存在利益衝突的情況下，在每個適用實質性司法管轄區向其他受賠方額外支付一名律師)(內部律師的分攤費用除外)(統稱為“損害”)，因下列原因或與之相關或由於下列原因而對任何受賠方產生或主張的損害：(I)本協議或任何其他貸款文件的簽署或交付；(I)任何貸款或信用證或由此訂立的任何協議或票據的管理；(Ii)任何貸款或信用證或由此產生的收益的使用(包括出證人拒絕履行信用證下的付款要求的任何單據)；(Iii)任何實際或預期的索賠；(Iii)任何實際或預期的索賠；與上述任何一項有關的訴訟、調查或法律程序，不論是否基於合同, 侵權行為或任何其他理論，不論任何受賠償人是否為當事人，亦不論有關事宜是由第三方或母公司或其任何附屬公司或關聯公司提出；但如有關損失、申索、損害賠償、債務或有關開支是由具司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決裁定為因該受償人的嚴重疏忽或故意失當行為所致(僅就本但書而言，每名代理人、每名額外代理人、任何信用證發行人或任何貸款人)，則不得就該受賠人作出賠償。

應被視為多個單獨的受賠方，但他們中的每一方及其各自的關聯方(顧問除外)應被視為單一的受賠方。在符合並不限制前述判決的一般性的前提下，借款人同意就任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用，包括合理的律師或諮詢費、收費和支出(僅限於在每個適用司法管轄區為代理人及其關聯方提供一名律師和為代理人及其關聯方提供一名當地律師，以及僅在發生實際或被認為存在利益衝突的情況下，在每個適用司法管轄區為其他受償方增加一名律師)的任何和所有損失、索賠、損害賠償、法律責任和相關費用(內部律師的分攤費用除外)，向每一受賠人作出賠償，並使每一受賠人不受損害。任何受賠方因下列原因而招致或針對其提出的主張：(A)以任何方式與環境法和母公司或其任何子公司有關的任何索賠，或(B)任何公司目前或以前擁有、經營或租賃的任何財產的任何實際或聲稱的危險物質存在、釋放或威脅釋放；但對任何受賠方而言，如果此類損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用由有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決確定是由於受賠方或其任何關聯方的嚴重疏忽或故意行為不當(僅就本但書而言，每一代理人、每一額外代理人、任何信用證發行人或任何貸款人應被視為數個單獨的受賠方，但他們及其各自的關聯方(顧問除外))，則不得獲得此類賠償。, 應被視為單一受償人)。任何受賠方(或其各自的任何關聯公司)均不對贊助商、母公司、借款人或其各自的子公司、關聯公司或股東或任何其他個人或實體負責或承擔任何可能因融資或交易而被指控的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償。無論本協議期限屆滿、交易完成、任何義務的償還、本協議任何條款或條款的無效或不可執行性、或任何其他貸款文件的無效或不可執行性，或任何代理人、任何其他代理人、任何信用證發行人或任何貸款人或其代表進行的任何調查，本第9.05節的規定均應繼續有效，並具有充分的效力和作用。本第9.05節規定的所有到期金額應在書面要求時支付，並附上關於任何報銷、賠償或要求的其他金額的合理文件。

(C)除第9.05(A)節中明確規定的其他税項不得與根據第2.18節支付的任何金額重複外，第9.05節不適用於税項，但代表非税項索賠所產生損害的税項除外(即，為免生疑問，應根據第9.05條就非税項索賠作出必要的賠償，以使被賠付人處於税後相同的地位，如果沒有導致此類賠償的事件發生，被賠付人將處於相同的境地)。

(D)在適用法律允許的最大範圍內，父母和借款人不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、任何貸款或信用證或其收益的使用引起、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)向任何受償人主張並在此放棄索賠。因意外接收人使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件有關的任何信息或其他材料，或因本協議或本協議擬進行的交易而造成的任何損害，受償人不承擔任何責任，除非有管轄權的法院裁定該受償人的嚴重疏忽或故意不當行為所致。

(E)在行政代理、任何信用證出票人辭職、任何貸款人被替換、承諾終止、所有其他義務的償還、清償或解除以及本協議終止後，本第9.05節中的協議仍然有效。

(F)應在切實可行範圍內儘快支付本節規定的所有到期款項。

第9.06節。抵銷權。

如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在法律允許的最大範圍內，每一貸款人和每一信用證出票人被授權在任何時間和不時在法律允許的最大限度內抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終)，以及該貸款人或該信用證出票人在任何時間欠母公司或任何子公司的貸方或任何子公司的貸方或任何附屬公司對本協議或該等信用證出票人或該信用證出票人持有的任何其他貸款文件項下的任何或所有債務的抵銷和所有債務，無論該貸款人或該信用證出票人是否已根據本協議或該等其他貸款單據提出任何要求，儘管債務可能未到期。第9.06節規定的每個貸款人和每個信用證發行人的權利是該貸款人或該信用證發行人可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

第9.07節。適用法律。

本協議和其他貸款文件(其他貸款文件中明確規定的除外)以及根據本協議或根據本協議產生的任何爭議應按照紐約州法律解釋並受其管轄。

第9.08節。豁免；修訂。

(A)任何代理人、任何信用證發行人或任何貸款人未能或延遲行使本合同或任何貸款文件項下的任何權利或權力，不得視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因任何單項或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力，或行使任何其他權利或權力。每個代理人、每個信用證發行人和貸款人在本合同和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，父母、借款人或任何其他貸款方對本協議或任何其他貸款文件的任何條款或同意的放棄均無效，除非得到以下(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在任何情況下，向父母、借款人或任何其他貸款方發出的通知或要求，均不使該人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。在不限制前述一般性的原則下，貸款或信用證的開立不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或信用證發行人當時是否已經通知或知道這種違約。

(B)除第2.22、2.23、2.25、2.28和6.13、(Y)節所規定的(X)就本協議而言，根據父母、借款人和行政代理簽訂的一份或多份書面協議(並得到所需貸款人的同意，或在放棄財務履約的情況下，則為所需的契諾貸款人，或在對適用於任何貸款的財務履約的修改或修改的情況下)，不得放棄、修改或修改本協議或本協議或其中的任何規定。(Z)在任何其他貸款文件的情況下，根據各方訂立並經所需貸款人同意的一項或多項書面協議；但該等協議不得：

(I)減少或免除任何貸款或任何信用證債務的本金，或延長或降低其最終到期日，或降低其利率，將任何信用證的規定到期日延長至循環融資到期日之後，或在發生重新定價交易時降低在重新定價交易時應支付的保費，而未經直接受到不利影響的每一貸款人事先書面同意；但本協議中對財務契約定義的任何修改不應構成對本條第(1)款的利率的降低。

(Ii)(X)增加任何貸款人的承諾額或延長其承諾的到期日，或(Y)在未經任何貸款人事先書面同意的情況下降低該貸款人的承諾費、信用證參與費或其他費用(儘管有前述規定，在第(Y)款的情況下，該貸款人的同意應是作出此類修改所需的唯一同意)(應理解，免除或修改先決條件、契諾、違約或違約事件不應構成增加任何貸款人的承諾)。

(Iii)延長或免除任何定期貸款分期付款日期，減少任何定期貸款分期付款日期的到期金額，或延長任何貸款利息、任何信用證義務或任何費用的到期支付日期，而未經受此影響的每一貸款人事先書面同意(儘管有前述規定，受其直接不利影響的貸款人的同意應是根據本協議要求進行此類修改的唯一同意)，

(4)未經受到不利影響的每個貸款人事先書面同意，修改第7.02節、第2.09(B)節(僅限於要求在貸款人之間按比例應用循環融資承諾的任何減少)或第2.19(B)或(C)節，

(V)在沒有貸款人事先書面同意的情況下，減少任何貸款人根據本第9.08節或本協議任何其他條款規定的投票權，該條款規定貸款人放棄、修改或修改本協議項下的任何權利，或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數目或百分比(應理解，在徵得所需貸款人同意的情況下，根據本協議進行的額外信貸擴展可

包括在確定所需貸款人的基礎上，與在截止日期包括的貸款和承諾基本相同)，

(Vi)解除擔保協議項下附屬貸款各方的全部或實質所有抵押品或解除擔保的全部或實質全部價值，除非在每一種情況下，未經各貸款人事先書面同意，在本協議或其他貸款文件允許的交易範圍內出售或以其他方式處置；

(Vii)未經各循環貸款機構和各信用證發行人事先書面同意，修改第1.05節；或

(Viii)在未經參與不利影響貸款的所需類別貸款人同意的情況下，根據其條款對參與任何貸款的貸款人在付款或抵押品方面的權利造成不利影響的任何放棄、修訂或修改(雙方同意，只要仍需支付的任何預付款的應用不變，所需貸款人可全部或部分免除第2.12節所要求的任何預付款)；

此外，(A)該等修訂不得修改、修改或以其他方式影響任何代理人、Swingline貸款人或信用證發票人在本協議項下的權利或責任，除非該代理人、Swingline貸款人或在該等修訂生效日期以上述身分行事的信用證發行人事先書面同意(視何者適用而定)；及(B)任何修訂、放棄或同意均不得修訂，在未經循環貸款項下所需的類別貸款人的書面同意的情況下，修改或放棄第4.01節規定的循環貸款項下任何信貸擴展的任何先決條件(不言而喻，(I)對任何貸款文件的任何其他條款的修訂，包括任何陳述或擔保、任何契諾或任何違約或違約事件，應被視為有效，以確定第4.01節所述的先決條件是否已得到滿足，無論循環貸款項下的所需類別貸款人是否已同意該修訂，修改或豁免及(Ii)適用循環貸款項下所需的類別貸款人的同意，應為本協議項下對第4.01節所述的先決條件作出此等更改所需的唯一同意(在循環貸款項下延長信貸)。儘管有上述規定，任何須徵得所有貸款人或每名受影響貸款人同意的豁免、修訂或修改，均無須任何違約貸款人同意，除非該等放棄、修訂或修改的條款會對該違約貸款人造成與其他受影響貸款人不同的影響；但任何違約貸款人未經該貸款人同意，不得增加其承諾額或延長其到期日，而拖欠該貸款人的本金或利息亦不得減少。, 或未經該貸款人同意而延期支付該本金或利息的日期。每一貸款人應受第9.08節授權的任何放棄、修訂或修改的約束，任何貸款人根據第9.08節的任何同意應約束該貸款人的任何繼承人或受讓人。

(C)未經任何貸款人或信用證發放人同意，貸款當事人和行政代理人或抵押品代理人可(根據其各自的單獨酌情決定權，或在任何貸款文件要求的範圍內)對任何貸款文件作出任何修訂、修改或豁免，或訂立任何新的協議或文書，以實現授予、完善、保護、擴大或加強任何抵押品或額外財產中的任何擔保權益，使其成為擔保各方的抵押品，並將其他第一留置權擔保當事人納入與任何其他第一留置權債務的產生有關的擔保文件的利益中，或按當地法律的要求，使任何財產上的任何擔保權益生效或得到保護，或使其中的擔保權益符合適用法律或本協議，在所有情況下均受商定的擔保原則的約束，或在每種情況下以其他方式增強任何貸款文件下的任何貸款人的權利或利益。

(D)儘管有上述規定，經所需貸款人、行政代理、母公司及借款人(I)於本協議中加入一項或多項額外信貸或債務安排，並允許不時擴大其項下未償還信貸及其應計利息及費用，以按比例分享本協議及其他貸款文件的利益，以及定期貸款及循環貸款及其應計利息及費用；及(Ii)在任何規定貸款人或規定類別貸款人的任何釐定中，適當包括持有該等信貸或債務安排的貸款人。

(E)儘管有上述規定，經父母、借款人和行政代理同意，可對貸款文件進行必要的技術性和符合性修改，條件是：(A)在與定期貸款或循環融資貸款基本相同的基礎上整合任何增量定期貸款、任何再融資定期貸款或任何替代循環承諾；(B)整合任何其他第一留置權債務；或(C)消除任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處；但條件是，就第(C)款而言，此類修改不得

這將對任何貸款人或其他義務持有人在任何實質性方面的權利造成不利影響；及(Ii)貸款人應已收到至少五個工作日的事先書面通知，行政代理應在向貸款人發出該通知之日起五個工作日內未收到所需貸款人的書面通知，説明所需貸款人反對該修訂。

(F)儘管有上述規定，本協議仍可在以下情況下進行修改：(I)經每個循環貸款機構、行政代理、母公司和借款人書面同意，以納入任何替代貨幣；(Ii)經行政代理人、信用證出票人、母公司和借款人書面同意，以納入任何信用證替代貨幣。

第9.09節。利率限制。

即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用的利率連同根據適用法律被視為利息的所有費用和收費(統稱為“費用”)，如本協議規定或在與本協議相關的任何其他文件中，或任何貸款人或任何信用證發行人以其他方式簽約、收取、收取或保留的，超過該貸款人根據適用法律可簽約、收取、接受、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則本合同項下應支付的利率，連同支付給該貸款人或該信用證發行人的所有費用，應以最高費率為限；但超出的金額應在隨後的付款日支付給該貸款人或該信用證出票人，但不得超過法定限額。

第9.10節。整個協議。

本協議、其他貸款文件以及與本協議所指某些費用有關的協議，構成雙方之間關於本協議標的物的完整合同。雙方或其關聯方之間關於本協議標的的任何以前的協議或陳述將被本協議和其他貸款文件所取代。儘管有上述規定，費用函在本協議簽署和交付後仍然有效，並保持完全效力。本協議或其他貸款文件中的任何明示或默示的內容，均不打算授予本協議及其當事人和受賠方以外的任何一方根據或因本協議或其他貸款文件而享有或承擔的任何權利、補救、義務或責任。

第9.11節。放棄陪審團審判。

在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方均在適用法律允許的範圍內，放棄因本協議、本協議項下或與本協議相關的任何其他貸款文件或擬進行的交易(無論是基於合同、侵權或任何其他理論)而直接或間接引起的任何法律程序的陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方已被引誘簽訂本協議和其他貸款文件(視情況而定)，其中包括9.11節中的相互放棄和證明。

第9.12節。可分性。

如果本協議或任何其他貸款文件中包含的任何一項或多項條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則本協議和其中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應以任何方式受到影響或損害。雙方應努力通過善意談判，以經濟效果與無效、非法或不可執行的規定儘可能接近的有效規定取代無效、非法或不可執行的規定。

第9.13節。對應者。

本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將僅構成一份合同，並應按照第9.03條的規定生效。通過傳真、電子郵件pdf提交任何貸款文件的簽字頁的簽字件。或任何其他複製實際執行的簽字頁圖像的電子手段，應與交付該貸款文件的人工執行副本一樣有效。“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”等字眼，以及與任何貸款單據及本協議擬進行的交易有關的任何單據中或與之有關的類似重要字眼，均應視為

包括電子簽名、交付或保存電子形式的記錄，每種形式的電子簽名、交付或保存都應與人工簽署的簽名、實物交付的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性，但任何適用法律，包括《聯邦全球和國家商業法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律規定的範圍和規定，均不要求行政機關在未經其事先書面同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名。

第9.14節。標題。

本協議中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不影響本協議的構建，也不會在解釋本協議時予以考慮。

第9.15節。司法管轄權；同意送達法律程序文件

(A)在因本協議或其他貸款文件(其他貸款文件明文規定者除外)而引起或有關的任何訴訟或法律程序中，本協議每一方均不可撤銷和無條件地為其本身及其財產接受任何設於曼哈頓區紐約市的紐約州法院或美利堅合眾國聯邦法院的司法管轄權，並接受其任何上訴法院(統稱“紐約法院”)的司法管轄權，或接受或強制執行任何判決，而本協議的每一方均不可撤銷且無條件地同意，有關任何該等訴訟或法律程序的所有申索均可在該紐約州進行聆訊及裁定，或在法律許可的範圍內在該聯邦法院進行聆訊及裁定。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議不影響任何一方在任何司法管轄區的法院提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利，但貸款各方同意：(A)不會在紐約法院以外的任何法院提起任何此類訴訟或程序(貸款各方承認並同意，考慮到受任何此類訴訟或程序影響的貸款人中與紐約州有聯繫的人多於任何其他司法管轄區的事實，任何其他法院將是不便和不合適的)，和(B)在任何其他法院對任何貸款方提起的任何此類訴訟或程序中，貸款方不會主張任何交叉索賠、反索賠或抵銷，或尋求任何其他肯定救濟, 但如未能主張該債權，則該借款人將無法在紐約法院主張或尋求該債權。

(B)本協議的每一方在其可能合法和有效的最大程度上，在此不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或其他貸款文件引起或與本協議或其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序在任何紐約法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(C)通過簽署和交付本協議，每一貸款方(I)承認其已通過單獨的書面文書指定和指定CT Corporation System(其辦事處位於紐約紐約10011號第八大道111號)(“CT”)作為其授權代理人，可在可能在紐約法院提起的任何因本協議引起或與本協議有關的訴訟或訴訟中向其送達法律程序，並承認CT已接受此類指定，(Ii)在任何此類訴訟或程序中接受任何此類法院的管轄，並(Iii)同意在任何此類訴訟或程序中，按照第9.01節規定的方式向CT送達法律程序文件並向任何借款方送達上述書面通知，在各方面均應被視為有效地向該借款方送達了法律程序文件。每一貸款方還同意採取任何和所有行動，包括簽署和提交任何和所有此類文件和文書，以在本協議生效期間繼續充分有效地指定和任命CT；但就該貸款方而言，每一貸款方可以(在CT不再能夠以本合同所述方式送達的基礎上)通過書面通知行政代理指定(C)項下的額外或替代代理，以(I)在紐約州曼哈頓市設有辦事處，並且(Ii)是(X)父母的律師或(Y)在其正常業務過程中為他人代理送達法律程序文件的企業服務公司。該書面通知須指明送達法律程序文件的代理人的姓名，以及送達法律程序文件的代理人在曼哈頓區的辦事處地址, 紐約城，紐約州。任何貸款方就其本身或其財產和資產或本協議或本協議或任何其他貸款文件或訴訟程序(無論是通過送達通知、判決前扣押、協助執行、執行或其他方式)具有或此後可獲得以下任何法院的司法管轄權豁免的範圍：(I)其擁有或租賃財產或資產的任何司法管轄區；(Ii)美國或紐約州或(Iii)波多黎各聯邦或其任何政治分區或任何法律程序；該借款方特此不可撤銷地放棄對其

在法律允許的範圍內，履行上述文件規定的義務。本協議中的任何內容、任何其他貸款文件都不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第9.16節。保密協議。

每一貸款人、每一信用證出票人和每一代理人均同意，其應保密保存由任何母公司或任何子公司或其代表向其提供的與母公司及任何子公司有關的任何信息(以下信息除外)：(A)已向公眾公開的信息，而不是由於該一方違反本第9.16條的披露；(B)由該貸款人、該信用證出票人或該代理人獨立開發而不違反本第9.16條的情況；或(C)該貸款人曾經或現在可以獲得的信息，該等信用證發行人或該代理人(據該人所知，該第三方並未違反對母公司、借款人或任何其他貸款方的保密義務)，且除向其關聯人、董事、受託人、高級職員、僱員及顧問有需要知道或向代表該貸款人批准或管理貸款的任何人士外，不得向其披露(只要每名該等人士已獲指示予以保密)，但下列情況除外：(A)為遵守法律或任何法律程序或任何政府當局、全國保險專員協會或任何證券交易所(披露方或其任何關聯公司的證券在其上上市或交易)的要求所必需的範圍內，(B)作為向政府當局或自律當局，包括全國保險專員協會或金融業監管局的正常報告或審查程序的一部分，(C)為了在法律程序中執行其在任何貸款文件下的權利，(D)第9.04(D)節規定的任何質權人或任何其他預期受讓人或預期參與人, (E)向其及其附屬公司的董事、高級管理人員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問(有一項理解是，將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)；(F)互換協議中的任何直接或間接合同對手方或該合同對手方的專業顧問(只要該合同對手方或該合同對手方的專業顧問同意受本第9.16節的規定或與本節基本相似的條款的約束)，(G)如果任何評級機構提出要求；但在任何此類披露之前，評級機構應同意對此類信息保密，並(H)以保密方式向CUSIP服務局或任何類似機構通報與貸款有關的CUSIP號碼的發放和監控。此外，行政代理和貸款人可以就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商向代理和貸款人披露本協議的存在和有關本協議的信息。

第9.17節。平臺；借款人資料。

借款人特此確認：(A)行政代理、聯合牽頭安排人和/或聯合簿記管理人將通過在IntraLinks®、SyndTrak®或其他類似的電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人和信用證發行方提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，以及(B)某些貸款人可能是“公共”貸款人(即不希望接收有關母公司的重大非公開信息的貸款人，其任何附屬公司或其各自的任何證券)(每家，“公共貸款人”)。借款人特此同意，其將採取商業上合理的努力，以確定可以分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並且(I)所有此類借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(Ii)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理、聯合牽頭安排者、聯席簿記管理人信用證發行者和貸款人根據美國聯邦和州證券法，將借款人材料視為關於借款人、其任何子公司或其各自證券的公開可用信息或非重大信息(儘管它可能是敏感和專有的)，(Iii)允許通過指定為“Public Investor”的平臺的一部分提供標記為“PUBLIC”的所有借款人材料，以及(Iv)行政代理, 聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共投資者”的部分上發佈。

該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人材料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在……裏面

行政代理或其任何關聯方(統稱為“代理方”)對母公司或行政代理通過互聯網傳輸借款人材料所產生的任何損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失、索賠、損害賠償、責任或費用)，不對母公司、任何貸款人、信用證發行人或任何其他人負有任何責任，除非此類損失、索賠、損害賠償、債務或費用是由有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決確定是由代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；然而，任何代理方在任何情況下都不對父母、任何貸款人、信用證發行人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的責任。

第9.18節。解除留置權、擔保和質押。

(A)附屬貸款方應自動解除其在貸款文件項下的義務，在本協議允許的任何交易或第5.12節規定的任何指定完成後，擔保文件在該附屬貸款方擁有的抵押品中產生的所有擔保權益應自動解除，從而該附屬貸款方不再是附屬貸款方；但如果本協議要求，所需貸款人應已同意該交易，且該同意的條款不得另有規定。當任何貸款方在本協議允許的交易中出售或以其他方式轉讓任何抵押品時，或在任何書面同意根據第9.08節解除任何抵押品中任何擔保文件下的擔保權益或解除任何附屬貸款方在擔保協議下的擔保時，擔保文件或此類擔保中的擔保權益應自動解除；但為免生疑問，對於由經營租賃或許可證組成的任何處置，貸款方保留的標的財產將不會如此釋放。在全額付款後，貸款文件下的所有債務和擔保文件產生的所有擔保權益應自動解除。任何這種擔保債務的解除應被視為符合以下條款的約束：如果在解除擔保債務後，與其擔保的擔保債務有關的任何付款的任何部分在破產、破產、解散時被撤銷或必須以其他方式恢復或退還，則應恢復該擔保債務, 借款人或任何其他貸款方的清盤或重組，或在借款人或任何其他貸款方或其財產的任何主要部分或其他方面，或由於借款人或任何其他貸款方的接管人、幹預人或託管人、受託人或類似高級人員的委任而作出的清盤或重組，一如該等款項尚未支付一樣。根據本節規定的任何終止或解除，只要借款人或適用的貸款方已向行政代理提供行政代理合理要求的證明或文件，以證明其遵守本協議和其他貸款文件，則行政代理應簽署並向任何貸款方交付該借款方應合理要求作為終止或免除證據的所有文件，費用由貸款方承擔，無需追索或擔保。

(B)根據第6.02(J)節允許的任何貸款文件，行政代理將簽署並向適用的借款方交付借款人可能合理要求的文件，以將行政代理對授予或持有的任何財產的留置權從屬於該財產的任何留置權持有人。

(C)每一貸款人和信用證出票人都不可撤銷地授權行政代理提供本節所考慮的任何解除或解除、終止或從屬關係的證據。應行政代理人在任何時候提出的要求，所需貸款人應以書面形式確認行政代理人有權解除或從屬於其在特定財產類型或項目中的權益，或免除任何貸款方在任何貸款文件項下的義務，在每種情況下，根據貸款文件和本節的條款，在這種情況下(全額付款除外)，行政代理人沒有義務提供解除或免除、終止或從屬關係的證據，直到行政代理人收到這種確認為止。

第9.19節。判斷貨幣。

如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣下的到期金額或任何其他貸款文件兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常銀行程序在作出最終判決的前一個營業日可以用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人根據本協議或其他貸款文件應支付給行政代理或貸款人的任何此類款項的債務，即使有任何貨幣(“判定貨幣”)的判決，也只能在行政代理收到任何被判定為應以判定貨幣支付的款項後的第二個營業日內，按照正常的銀行程序購買具有判定貨幣的協議貨幣。如果

如此購買的協議貨幣的金額少於借款人最初以協議貨幣支付給行政代理的金額，借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理或該義務所欠個人的此類損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於最初應以該貨幣支付給行政代理的金額，則行政代理同意將任何超出的金額退還給借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。

第9.20節。《美國愛國者法案公告》。

受《美國愛國者法案》約束的每個貸款人和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知家長和借款人，根據《美國愛國者法案》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括每一貸款方的名稱和地址、受益所有權證明以及允許該貸款方或行政代理(如果適用)根據美國愛國者法案識別每一貸款方的其他信息。

第9.21節。不承擔諮詢或受託責任。

就本協議所設想的每項交易的所有方面而言，母公司和借款人承認並同意：(I)本協議項下提供的信貸便利和與此相關的任何安排或其他服務(包括與本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件相關的服務)是借款人、其他貸款方及其各自的關聯方與代理人、其他代理方和貸款人之間的獨立商業交易，而借款人和其他貸款方能夠評估和理解並理解和接受條款，本協議及其他貸款文件擬進行的交易的風險和條件(包括對本文件或本文件的任何修改、豁免或其他修改)；(Ii)就導致該交易的程序而言，每名代理人、每名額外代理人及每名貸款人現時及過去均純粹以委託人身分行事，而不是借款人、任何貸款方或其任何聯屬公司、股東、債權人或僱員或任何其他人士的財務顧問、代理人或受託人；(Iii)任何代理人、任何其他代理人或任何貸款人均不曾或將會就本協議擬進行的任何交易或導致交易的任何程序，包括就本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件(不論任何代理人、任何其他代理人或任何貸款人是否已就其他事項向借款人或任何其他貸款方或其各自的關聯公司提供意見)承擔或將承擔以借款人或任何其他貸款方為受益人的諮詢、代理或受託責任，且任何代理人、任何額外代理人或任何貸款人對借款人沒有任何義務, 與本協議所述交易有關的其他貸款方或其各自的關聯方，但本文和其他貸款文件中明確規定的義務除外；(4)代理人、其他代理方、貸款人及其各自的關聯方可能從事涉及不同於借款人和其他貸款方及其各自關聯方的利息的廣泛交易，且任何代理人、任何其他代理方或任何貸款人沒有任何義務因任何諮詢、代理或受託關係而披露任何此類利益；及(V)代理人、其他代理人及貸款人並沒有亦不會就本協議擬進行的任何交易提供任何法律、會計、監管或税務建議(包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改)，而借款人及其他貸款當事人已在其認為適當的範圍內徵詢其本身的法律、會計、監管及税務顧問的意見。在法律允許的最大範圍內，母公司和借款人各自特此放棄並免除其可能就任何違反或被指控違反代理或受託責任的行為向代理人、其他代理人和貸款人提出的任何索賠。

第9.22節。關聯貸款人。

(A)除以下(B)款另有規定外，每一關聯貸款人就任何(I)同意(或不同意)任何貸款文件條款的任何修訂、修改、放棄、同意或其他訴訟，或貸款方的任何偏離，(Ii)與任何貸款文件有關的任何事項的其他訴訟，或(Iii)指示任何代理人或任何貸款人就任何貸款文件或根據任何貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)，同意同意，但任何修訂、修改、豁免除外，同意或第9.08(B)節第一個但書第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的其他行動，或與其他貸款人相比，在任何實質性方面對該關聯貸款人(作為貸款人的身份)造成不利影響的，應被視為已投票表決其作為貸款人的利益，而沒有酌情權，其比例與非關聯貸款人的貸款人對該事項的投票權分配相同。除以下(B)款另有規定外，借款人和各關聯貸款人特此同意，如果根據《美國法典》第11條對任何貸款方提起訴訟，母公司和借款人就任何重組計劃而言，與其他貸款人相比，不會在任何實質性方面對任何關聯貸款人(以貸款人的身份)造成不利影響，應尋求(且各關聯貸款人應同意)指定任何關聯貸款人的投票權，而任何關聯貸款人對借款人或借款人的任何關聯方的任何此類重組計劃的投票權不得

算上了。除以下(B)款另有規定外，各關聯貸款人特此不可撤銷地指定行政代理(該任命與利益相關)為該關聯貸款人的事實代理人，並在行政代理的酌情決定權下，不時以該關聯貸款人的名義，全權採取任何行動並簽署該行政代理認為合理必要的任何文書，以執行本條(A)的規定。

(B)即使本協議有任何相反規定，任何關聯貸款人無權(I)出席(包括通過電話)借款人代表當時未出席的行政代理或任何貸款人之間的任何會議或討論(或討論的部分)，(Ii)接收由行政代理或任何貸款人準備的任何信息或材料，或行政代理和/或一個或多個貸款人之間的任何通信，除非該等信息或材料已向借款人或其代表提供，或(Iii)進行或帶來(或參與，以貸方身份向任何代理人、信用證出票人或任何其他貸款人就該代理人或任何其他貸款人在貸款文件項下的任何責任或義務或據稱的責任或義務提出的索賠，但作為其按比例受益的被動參與者或接受者除外。

第9.23節。承認並同意歐洲經濟區金融機構的自救。

儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何EEA金融機構在任何貸款文件下產生的任何負債，只要該負債是無擔保的，都可能受到EEA決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(A)歐洲經濟區決議機構對本協議項下任何一方(即歐洲經濟區金融機構)可能須向其支付的任何該等債務，適用任何減記及轉換權力；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該歐洲經濟區金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，而該等股份或其他所有權工具可獲發行或以其他方式授予該機構，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(Iii)與行使任何歐洲經濟區管理局的減記及轉換權力有關的該等法律責任條款的更改。

第9.24節。洪水很重要。

本協議雙方承認並同意，如果有任何抵押財產，任何貸款或融資(包括任何再融資定期貸款和重置循環承諾，但不包括(I)根據第2.08節的任何借款的延續或轉換，(Ii)發放任何循環融資貸款或Swingline貸款，或(Iii)簽發、續簽或延長信用證)的任何增加、延期或續期，應以提前交付所有洪水風險確定證明為前提(並以此為條件)。法律要求和行政代理人合理要求的抵押財產的洪水保險和其他與洪水有關的文件的確認和證據。

[簽名頁面如下]

    

茲證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

Evertec，Inc.

作為父級

By:________________________

姓名：

標題：

Evertec Group，LLC，

作為借款人

By:________________________

姓名：

標題：

附件A

商定的安全原則

原則。為避免產生疑問，母公司在美國境外設立的子公司將提供擔保和擔保，如本附件A所示，美國包括波多黎各。(“非美國子公司”)將根據下述商定的安全原則提供設施支持。

對信貸的潛在限制《商定的安全原則》承認可能存在

支持。從美國以外司法管轄區的非美國子公司獲得擔保的法律和實際困難。尤其是：

(A)一般法定限制、財務援助、公司利益、欺詐性優惠、薄弱的資本化規則、保留所有權主張和類似原則可能會限制非美國子公司提供擔保或授予擔保的能力，或者可能要求其擔保的金額或範圍受到限制。母公司將利用商業上合理的努力，幫助證明作為貸款方的適用的非美國子公司獲得了足夠的公司利益；

(B)擔保和抵押品(及其完善程度)應排除由哪一方合理確定(行政代理人應書面同意)取得此類擔保和抵押品的費用相對於擔保和抵押品的價值過高的擔保和抵押品)；和

(C)如果非美國子公司提供擔保或簽訂擔保文件將與其董事的受託責任相沖突，或違反任何法律禁止或導致任何高級管理人員承擔個人或刑事責任的重大風險，則不需要這樣做；但母公司應使用並應促使其適用子公司使用商業上合理的努力來克服任何此類障礙。

保證。在法律允許的範圍內，並在上文(A)、(B)和(C)段的限制下，每項擔保和擔保將是上游、跨上游和下游擔保，每項擔保和擔保將針對貸款文件規定的所有貸款方的所有負債。母公司在截止日期後組成或收購的、在美國境外組織的附屬貸款方，除在截止日期組織附屬貸款方的任何司法管轄區外，應簽署並交付一份受其組織管轄區法律管轄的擔保協議，其形式和實質與擔保協議基本相似，並在其他方面令行政代理合理滿意，前提是行政代理確定該擔保協議比在成交日簽訂的擔保協議更有可能在該司法管轄區對該附屬貸款方強制執行。

完美的安全措施。安全措施的完善(必要時)和其他法律手續將在可行的情況下儘快完成，無論如何，應在適用法律規定的期限內完成，以確保適當的完善和優先事項。如果擔保的完善將對相關非美國子公司在貸款文件允許的正常過程中進行其運營和業務的能力產生重大不利影響，則不需要完善的擔保。除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則不得向第三方債務人發出應收款擔保通知。擔保代理人只能在重大知識產權和待商定的法域登記知識產權上的擔保權益。

安全執法局。貸款文件將允許抵押品代理執行擔保，而不受(I)母公司或其任何子公司的章程文件或(Ii)屬於該貸款文件標的或其資產為該貸款文件標的的任何貸款方(但受借款人可能擁有的任何不可剝奪的法定權利的限制)或(Iii)前述股東不是相關貸款文件一方的任何限制。

安全文檔的期限。以下原則將反映在作為本次交易一部分的任何證券的條款中：

(A)在商業上可行的情況下，擔保將是最重要的；

(B)除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則不得就擔保採取任何補救措施；

(C)就股份質押而言，出質人為保護股份抵押的有效性和可執行性而行使表決權的慣常限制須予適用；

(D)除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則(I)出質人應保留並行使對質押的任何股份的投票權，其方式不得對擔保的有效性或可執行性造成不利影響或導致違約事件發生，(Ii)出質人將被允許在貸款文件允許的範圍內向上遊支付股息，所得款項可供母公司及其子公司使用，以及(Iii)不會就設定擔保權益向已抵押或以其他方式擔保銀行賬户的銀行或任何其他交易對手發出通知；及

(E)抵押品代理人只有在違約事件已經發生且仍在繼續，或有關貸款方未能履行進一步保證或完善義務的情況下，才能行使授權書。

附件B

轉讓和驗收

本轉讓和驗收(以下簡稱“轉讓和驗收”)的生效日期如下所述，並在此之前和之後簽訂。[這個][每一個]對於本表格中與轉讓人相關的此處和其他地方的方括號語言，如果作業來自單一轉讓人，請選擇第一個方括號語言。如果分配來自多個分配人，請選擇第二種括號內的語言。以下項目1中確定的轉讓人([這個][每個人，一個]“轉讓人”)和[這個][每一個]對於本表中與受讓人相關的此處和其他地方的方括號語言，如果分配給單個受讓人，請選擇第一個方括號語言。如果分配給多個受理人，請選擇第二種括號內的語言。以下第2項所列受讓人([這個][每個人，一個]“受讓人”)。[雙方理解並同意，[轉讓人][受讓人]根據需要進行選擇。下面是幾個，不是聯合的。]如果有多個分配人或多個分配人，則包括括號內的語言。本合同中使用但未作定義的大寫術語應具有以下《信貸協議》(以下簡稱《信貸協議》)賦予它們的含義，受讓人在此確認收到該協議副本。附件1中所列的標準條款和條件特此同意，並以引用的方式併入本協議，並作為本轉讓和驗收的一部分，如同在本協議中完整闡述一樣。

為了達成一致的對價，[這個][每一個]轉讓人在此不可撤銷地出售和轉讓給[受讓人][各自的受讓人]，以及[這個][每一個]受讓人在此不可撤銷地購買並承擔[轉讓人][各自的轉讓人]，在符合標準條款和條件以及信貸協議的情況下，自行政代理按以下預期填寫的生效日期起：(I)所有[轉讓人的][各自轉讓人的]中的權利和義務[它作為貸款人的身份][他們各自作為貸款人的身份]根據信貸協議及根據該協議交付的任何其他文件或票據，涉及下述所有該等未清償權利及義務的款額及百分率[轉讓人][各自的轉讓人]在以下確定的各自貸款項下(包括但不限於，此類貸款中包括的信用證和Swingline貸款包括所有適用的子貸款)。和(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，所有索賠、訴訟、訴因和任何其他權利[轉讓人(以貸款人的身份)][各自的轉讓人(以各自的貸款人身份)]根據信貸協議或與信貸協議有關而產生或與之相關的任何其他文件或文書，或根據該協議或以任何方式基於或與前述任何事項有關而受其管限或以任何方式進行的貸款交易，包括但不限於合約索償、侵權索償、失職行為索償、法定索償及與根據上文第(I)款出售及轉讓的權利及義務有關的所有其他法律或衡平法上的索償[這個][任何]轉讓人至[這個][任何]以上第(I)款和第(Ii)款規定的受讓人在此統稱為[這個][一個]“轉讓權益”)。每項此類出售和轉讓均不得追索[這個][任何]轉讓人和，除非在本轉讓和承兑中明確規定，[這個][任何]委託人。如果本轉讓和承兑與信貸協議之間有任何衝突或不一致，應以信貸協議的規定為準。

1.轉讓人[s]:    ______________________________

            ______________________________

2.受讓人[s]:    ______________________________

[和是附屬/批准的基金[確定出借人]]

            ______________________________

[和是附屬/批准的基金[確定出借人]]

3.借款方：Evertec Group，LLC

4.行政代理：美國銀行是信貸協議項下的行政代理。

5.信貸協議：截至2018年11月27日，作為行政代理、抵押品代理Swingline貸款人和信用證發行方的Evertec，Inc.、Evertec Group，LLC(不時作為貸款人)與美國銀行(Bank of America，N.A.)之間的信貸協議。

6.轉讓權益：

[7. Trade Date: __________________]如果轉讓人和受讓人打算在交易日期確定最低轉讓金額，請填寫。

Effective Date: __________________, 20__ [由管理代理人填寫，該日期應為註冊紀錄冊上記錄轉讓的生效日期。]

茲同意本轉讓和驗收中規定的條款：

ASSIGNOR

[ASSIGNOR名稱]

By: _____________________________

姓名：

標題：

受讓人

[受讓人姓名或名稱]

By: _____________________________

姓名：

標題：

[已同意及]僅在信貸協議條款要求行政代理同意的情況下才添加。已接受：

北卡羅來納州美國銀行，AS

管理代理

By: _________________________________

姓名：

標題：

[同意]只有在信貸協議條款要求借款人同意的情況下才添加：

Evertec Group，LLC

By: _________________________________

姓名：

標題：

[同意：]僅在信用證協議條款要求徵得其他各方(例如，Swingline貸款人或主要信用證發行人)同意的情況下才添加。

By: _________________________________

姓名：

標題：

轉讓和承兑的附件1

Evertec Group，LLC信貸協議

標準條款和條件

轉讓和驗收

1.申述及保證。

1.1.委託人。[這個][每個]轉讓人(A)聲明並保證：(I)它是[這個][[相關的]轉讓權益；(Ii)[這個][這樣的]轉讓權益不受任何留置權、產權負擔或其他不利要求的影響，且(Iii)其擁有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付本轉讓和承兑，並完成本協議所設想的交易；且(B)對(I)在信貸協議或任何其他貸款文件中作出或與之相關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)貸款文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(Iii)借款人、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士就任何貸款文件負有義務的財務狀況，或(Iv)借款人、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士履行或遵守任何貸款文件項下的任何義務，概不承擔任何責任。

1.2.受讓人。[這個][每個]受讓人(A)表示並保證(I)其擁有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付本轉讓和承兑，並完成本轉讓和承兑所擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)其符合信貸協議第9.04(B)條規定的受讓人的所有要求(受信貸協議第9.04(B)條可能要求的同意的約束)，(Iii)自本轉讓和承兑中所指的生效日期起及之後，作為信貸協議項下的貸款人，它應受信貸協議條款的約束，並在下列範圍內[這個][相關的]轉讓權益應具有出借人根據該權益所承擔的義務；(Iv)它在決定收購由所代表的類型的資產方面是複雜的[這個][這樣的]轉讓權益及該權益或在作出收購決定時行使酌情權的人[這個][這樣的](V)其已收到一份信貸協議副本，並已收到或已獲給予機會收取根據信貸協議第5.04節交付的最新財務報表副本，以及其認為適當的其他文件及資料，以作出其認為適當的信貸分析及決定，以訂立本次轉讓及驗收及購買[這個][這樣的]轉讓權益，(Vi)它已獨立且不依賴於任何代理人、信用證出票人或任何其他貸款人，並根據其認為適當的文件和信息，作出了自己的信用分析和決定，以進入本次轉讓和承兑，併購買[這個][這樣的]及(Vii)本文件所附文件為根據信貸協議的條款規定須由其交付的文件，並由[這個][這樣的]受讓人；以及(B)同意：(I)它將獨立且不依賴任何代理人，[這個][任何]出讓人或任何其他貸款人根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據貸款文件採取或不採取行動作出自己的信貸決定，以及(Ii)將按照其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

2.付款。自生效日期起及之後，行政代理應就下列事項支付所有款項[這個][每一個]轉讓利息(包括本金、利息、費用和其他金額的支付)給[這個][相關的]應計金額的轉讓人，但不包括生效日期和[這個][相關的]自生效日期起及之後應計金額的受讓人。

3.總則。本轉讓和接受應對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。本轉讓和承兑可由任何數量的副本(以及由本合同的不同當事人在不同的副本中)簽署，每一副本應構成一份正本，但所有這些副本應共同構成一份文書。通過傳真或其他電子成像手段交付本轉讓簽字頁的簽署副本並接受，應與交付手動簽署的本轉讓和接受副本一樣有效。本轉讓和承兑應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

附件C

表格

貸款拍賣程序

本附件C旨在總結根據信貸協議(定義如下)第2.12(G)節的條款和條件修改的荷蘭拍賣程序的某些基本條款，本附件C是其中的一部分。它並不是對修改後的荷蘭拍賣的所有條款和條件的最終聲明，其最終條款和條件應在拍賣通知(定義如下)中列出。行政代理、拍賣管理人或其任何關聯公司均未根據任何拍賣通知就任何貸款人是否應參與拍賣預付款要約提出任何建議，行政代理或拍賣管理人(或其各自關聯公司)以貸款人身份作出的參與拍賣預付款要約的決定也不應被視為構成此類建議。每一貸款人應自行決定是否參加拍賣預付款要約，以及為其定期貸款爭取的價格。此外，每家貸款人應就與每份拍賣預付款要約和拍賣通知有關的法律、商業、税務和相關事宜諮詢其各自的律師、業務顧問和/或税務顧問。本附件C中未另行定義的資本化術語具有Evertec，Inc.(“母公司”)、Evertec Group，LLC(“借款人”)、貸款方不時與作為行政代理、抵押品代理、Swingline貸款人和信用證發行人的美國銀行之間於2018年11月27日簽署的信貸協議中賦予它們的含義(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)。

(A)通知程序。對於每一次拍賣預付款要約，借款人將向拍賣管理人提供通知，以便將定期貸款分發給貸款人(每個“拍賣通知”)。每份拍賣通知應包括：(1)借款人在拍賣預付款要約中提出預付的定期貸款的總額(“拍賣金額”)，在借款人選擇時可以表示為(A)一類或多類定期貸款的面值本金總額或(B)根據拍賣要支付的現金總額；(2)借款人願意在拍賣預付款要約中提前償還定期貸款的面值折扣幅度(“貼現幅度”)，以每1,000美元的價格範圍表示；但在每次拍賣中提出預付的定期貸款的票面本金金額應至少為1,000,000美元，最低增量為100,000美元(有一項理解，即實際預付的定期貸款的票面本金金額可能少於在該拍賣中實際提出供貸款人預付的定期貸款的票面本金總額低於最低金額的情況)；(3)返回投標(定義如下)的截止日期和時間(如該日期和時間可由拍賣管理人延長), “到期時間”)；及(4)借款人指定的任何其他條件，借款人有義務履行該拍賣預付款要約。借款人在不少於原到期日24小時前向拍賣管理人發出通知，即可延長到期日。借款人在不少於原到期時間的24小時前向拍賣管理人發出通知，即可修改拍賣通知的條款。如果(X)借款人根據本合同條款或信貸協議第2.12(G)(Iii)節所述撤回拍賣預付款要約，或(Y)未收到符合條件的投標，拍賣預付款要約應被視為“失敗的拍賣預付款要約”。如果拍賣預付款報價失敗，借款人不得在撤回或到期時間(視情況而定)後三個工作日發生的日期之前提交新的拍賣通知。儘管本協議有任何相反規定，借款人不得在前一次拍賣預付款要約(如有)成交(無論成功或失敗)後三個營業日內，通過向拍賣管理人遞交拍賣通知來發起任何拍賣預付款要約，無論該成交是通過撤回該先前拍賣預付款要約還是在該先前拍賣預付款要約的到期時間發生時發生的。

(B)答覆程序。對於任何拍賣預付款要約，希望參與該拍賣預付款要約的每一貸款人應在到期日之前以拍賣通知所包括的形式向拍賣管理人提供一份參與通知(每個“返回投標”)，該通知應具體説明(I)必須以適用折扣範圍內每1,000美元定期貸款本金(“答覆價格”)的價格表示的相對於面值的折扣，以及(Ii)該貸款人接受以其答覆價格預付款的每類定期貸款的票面本金金額。必須以$100,000(“回覆金額”)為增量。如果貸款人提交的答覆金額等於其適用的一個或多個定期貸款類別的全部剩餘金額，則上述最低增量金額要求不適用。貸款人每類每次拍賣預付款報價只能提交一個返回報價，但每個返回報價最多可以包含三個組件報價(或更多數量的組件

拍賣通知中可能規定的出價)，每一出價可產生單獨的合格出價，每一出價將不取決於貸款人提交的產生合格出價的任何其他組成部分的出價。除返回出價外，參與出借人還必須簽署並交付拍賣管理人代管的拍賣通知中所列格式的轉讓和接受(每一項均為“拍賣轉讓和假設”)。借款人將不會以超出適用折扣範圍的價格預付任何定期貸款，在計算適用門檻價格(定義如下)時，也不會考慮以超出該適用折扣範圍的價格提交的任何返回投標(包括其中指定的任何組成部分投標)。任何持有未償還定期貸款的貸款人，如在到期前仍未收到拍賣經理的回購標書，將被視為拒絕接受其任何定期貸款在折扣範圍內低於面值的任何拍賣預付款。

(C)驗收程序。根據拍賣管理人收到的回覆價格及回覆金額，拍賣管理人在徵詢借款人的意見後，會在該拍賣預付款要約的折扣範圍內計算該拍賣預付要約的最低買入價(“適用門檻價格”)，讓借款人可透過預付全部拍賣金額(或借款人已收到合資格出價的較低金額的定期貸款)來完成拍賣預付要約。借款人應提前償還每個貸款機構的定期貸款，這些貸款的回報報價在貼現範圍內，且包含的回覆價格等於或低於適用的門檻價格(每個報價均為“合格報價”)。以低於適用門檻價格的回覆價格收到的合格投標(包括單一回報投標中包含的多個合格投標)中包括的所有定期貸款將按適用門檻價格預付，但須按下文(D)段所述的比例支付。各參與貸款人將在合理可行的範圍內儘快收到符合資格的投標通知，但在任何情況下不得遲於有效期屆滿之日起計五個工作日內發出。

(D)按比例分配程序。如果在任何給定的拍賣預付款報價中以適用的門檻價格或低於適用的門檻價格提交合格投標的所有定期貸款的本金總額將超過拍賣金額的剩餘部分，借款人應根據每個貸款人提供的相對本金金額按比例預付此類貸款，總金額等於完成預付拍賣金額所需的金額。高於適用門檻價格的任何退貨投標或其任何組成部分將不被接受。

(E)通知程序。拍賣管理人將計算適用的門檻價格，並根據拍賣管理人的標準傳播做法，在截止時間後的下午4點前，在互聯網或內聯網網站(包括IntraLinks®、SyndTrak®或其他電子工作空間)上公佈適用的門檻價格和比例係數；但在該時間之前未能公佈該等適用的門檻價格和比例係數不應影響該拍賣預付款要約的有效性。拍賣管理人將填寫待預付的適用類別定期貸款的本金金額和適用的結算日期。

(F)預付款通知。每份拍賣通知應包含借款人的以下陳述和擔保：

“自本拍賣通知發出之日起，在根據本拍賣通知預付任何定期貸款之時，或由於本次拍賣預付款要約或其收益的運用，並未發生任何違約或違約事件。

借款人不擁有關於母公司或其任何子公司的任何重大非公開信息，並且(X)在拍賣通知日期之前沒有向貸款人(不希望收到關於母公司或其任何子公司的重大非公開信息的貸款人除外)披露，以及(Y)如果不向貸款人披露，可以合理地預期對以下各項產生重大影響(無論是負面的還是積極的)，或對以下各項具有實質性的影響：(1)貸款人決定參加任何拍賣預付款要約，或(2)受該拍賣預付款要約約束的定期貸款的市場價格。“

(G)其他程序。一旦由拍賣通知發起，借款人必須根據信貸協議第2.12(G)(Iii)節終止任何拍賣預付款要約，如果借款人合理地相信它將無法滿足信貸協議第2.12(G)(Ii)節規定的一個或多個條件，而根據該拍賣預付款要約，該一個或多個條件必須得到滿足，否則將是根據該拍賣預付款要約預付定期貸款。貸款人不得撤回、修改、撤銷、終止或取消交付給拍賣管理人的任何返回投標(包括其任何組成部分的投標)。然而，如果不滿足信貸協議第2.12節規定的預付款條件，拍賣預付款要約可能無效。借款人應在不遲於下午2：00之前向行政代理支付所有符合條件的投標的購買總價，根據上述規定，借款人必須預付預付款。在借款人和拍賣管理人共同確定的結算日期(不得晚於該日期後十個營業日

返回投標截止日期)。關於拍賣預付款要約標的的文件形式和定期貸款資格的所有問題將由拍賣管理人與借款人協商後決定，只要該決定不與信用協議第2.12(G)節的條款或本附件C的條款不相牴觸，且拍賣管理人善意地確定，則這些決定將是最終的和具有約束力的。拍賣管理人在與借款人協商後，對拍賣通知的條款和條件的解釋將是最終的和具有約束力的，只要該解釋不與信用協議第2.12(G)節的條款或本附件C的條款相牴觸，由拍賣管理人善意決定。行政代理、拍賣管理人或其各自的任何關聯公司均不對有關母公司或其任何關聯公司的信息(無論是否包含在拍賣通知中)的準確性或完整性承擔任何責任，或對任何可能已經發生並可能影響此類信息的重要性或準確性的事件的披露不負任何責任。本附件C不要求借款人提出任何拍賣預付款要約。

附件D

借款申請表/利率申請表

Date: ___________, _____

致：美國銀行，北卡羅來納州，擔任行政代理

女士們、先生們：

請參閲截至2018年11月27日的該特定信貸協議(經不時以書面形式修訂、重述、延長、補充或以其他方式修改，即“信貸協議”；其中定義的術語在此定義)，由Evertec，Inc.、波多黎各公司(“母公司”)、Evertec Group，LLC、波多黎各有限責任公司(“借款人”)、不時作為貸款人的波多黎各有限責任公司(“借款人”)以及作為行政代理、抵押品代理、Swingline貸款人和信用證發行方的美國銀行，N.A.

以下籤署人請求(請選擇一項)：

借入一筆[循環設施][術語A][術語B]貸款

轉換或延續[循環設施][術語A][術語B]貸款

1. On (a Business Day).

2.數額為[$]                

3. Comprised of

                [申請的貸款類型(ABR或歐洲貨幣)]

4.歐洲貨幣貸款：利息期限為_個月。

[本文要求的循環融資借款符合信貸協議第2.01(C)節的規定。]在循環貸款借款的情況下包括這一句。

借款人特此聲明並保證，第4.01(A)、(B)和(C)節規定的條件應在適用的信用事件發生之日並自該日起得到滿足。

Evertec Group，LLC

By:

Name:

Title:

附件E

Swingline借用申請表

Date: ___________, _____

致：美國銀行，北卡羅來納州，作為Swingline貸款人

北卡羅來納州美國銀行擔任行政代理

女士們、先生們：

請參閲截至2018年11月27日的該特定信貸協議(經不時以書面形式修訂、重述、延長、補充或以其他方式修改，即“信貸協議”；其中定義的術語在此定義)，由Evertec，Inc.、波多黎各公司(“母公司”)、Evertec Group，LLC、波多黎各有限責任公司(“借款人”)、不時作為貸款人的波多黎各有限責任公司(“借款人”)以及作為行政代理、抵押品代理、Swingline貸款人和信用證發行方的美國銀行，N.A.

以下籤署人特此申請Swingline貸款：

1. On (a Business Day).

2. In the amount of $ .

本文要求的Swingline借款符合本協議第2.04(A)節第一句但書的要求。

借款人特此聲明並保證，第4.01(A)、(B)和(C)節規定的條件應在適用的信用事件發生之日並自該日起得到滿足。

Evertec Group，LLC

By:

Name:

Title:

附件F

[表格]

關聯貸款人轉讓和承兑

1.本附屬貸款人轉讓及承兑(本“轉讓及承兑”)的生效日期如下：[這個][每一個]對於本表格中與轉讓人相關的此處和其他地方的方括號語言，如果作業來自單一轉讓人，請選擇第一個方括號語言。如果分配來自多個分配人，請選擇第二種括號內的語言。以下項目1中確定的轉讓人([這個][每個人，一個]“轉讓人”)和[這個][每一個]對於本表中與受讓人相關的此處和其他地方的方括號語言，如果分配給單個受讓人，請選擇第一個方括號語言。如果分配給多個受理人，請選擇第二種括號內的語言。以下第2項所列受讓人([這個][每個人，一個]“受讓人”)。[雙方理解並同意，[轉讓人][受讓人]根據需要進行選擇。下面是幾個，不是聯合的。]如果有多個分配人或多個分配人，則包括括號內的語言。本合同中使用但未作定義的大寫術語應具有以下《信貸協議》(以下簡稱《信貸協議》)賦予它們的含義，受讓人在此確認收到該協議副本。附件1中所列的標準條款和條件特此同意，並以引用的方式併入本協議，並作為本轉讓和驗收的一部分，如同在本協議中完整闡述一樣。

2.對於商定的對價，[這個][每一個]轉讓人在此不可撤銷地出售和轉讓給[受讓人][各自的受讓人]，以及[這個][每一個]受讓人在此不可撤銷地購買並承擔[轉讓人][各自的轉讓人]，在符合標準條款和條件以及信貸協議的情況下，自行政代理按以下預期填寫的生效日期起：(I)所有[轉讓人的][各自轉讓人的]中的權利和義務[它作為貸款人的身份][他們各自作為貸款人的身份]根據信貸協議及根據該協議交付的任何其他文件或票據，涉及下述所有該等未清償權利及義務的款額及百分率[轉讓人][各自的轉讓人]在下文確定的相應便利下，以及(Ii)在適用法律允許的範圍內，所有索賠、訴訟、訴因和任何其他權利[轉讓人(以貸款人的身份)][各自的轉讓人(以各自的貸款人身份)]根據信貸協議或與信貸協議有關而產生或與之相關的任何其他文件或文書，或根據該協議或以任何方式基於或與前述任何事項有關而受其管限或以任何方式進行的貸款交易，包括但不限於合約索償、侵權索償、失職行為索償、法定索償及與根據上文第(I)款出售及轉讓的權利及義務有關的所有其他法律或衡平法上的索償[這個][任何]轉讓人至[這個][任何]以上第(I)款和第(Ii)款規定的受讓人在此統稱為[這個][一個]“轉讓權益”)。每項此類出售和轉讓均不得追索[這個][任何]轉讓人和，除非在本轉讓和承兑中明確規定，[這個][任何]委託人。如果本轉讓和承兑與信貸協議之間有任何衝突或不一致，應以信貸協議的規定為準。

A.轉讓人[s]: ___________________________________________________________________

B.受讓人[s]: Assignee must be an Affiliated Lender. __________________________________________________________________

C.借款人：Evertec Group，LLC

D.行政代理：美國銀行，N.A.，作為信貸協議下的行政代理

E.信貸協議：截至2018年11月27日，作為行政代理、抵押品代理、Swingline貸款人和信用證發行方的Evertec，Inc.、Evertec Group，LLC和美國銀行(Bank Of America，N.A.)之間的信貸協議。

F.轉讓權益：

Effective Date: __________, ____, 20____. [由行政代理人填寫，該日期應為註冊紀錄冊上記錄轉讓的生效日期。]

茲同意本轉讓和驗收中規定的條款：

ASSIGNOR[ASSIGNOR名稱]

By:

姓名：

標題：

受讓人[受讓人姓名或名稱]

By:

姓名：

標題：

同意並接受：

北卡羅來納州美國銀行，AS

管理代理

By: ______________________________

姓名：

標題：

附件一

標準條款和條件

轉讓和驗收

1.申述及保證

1.1轉讓人。[這個][每個]轉讓人(A)聲明並保證：(I)它是[這個][[相關的]轉讓權益；(Ii)[這個][這樣的]轉讓權益不受任何留置權、產權負擔或其他不利要求的影響，且(Iii)其擁有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付本轉讓和承兑，並完成本協議所設想的交易；且(B)對(I)在信貸協議或任何其他貸款文件中作出或與之相關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)貸款文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(Iii)借款人、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士就任何貸款文件負有義務的財務狀況，或(Iv)借款人、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士履行或遵守任何貸款文件項下的任何義務，概不承擔任何責任。

1.2受讓人。[這個][每個]受讓人(A)表示並保證(I)其有完全的權力和權限，並已採取一切必要的行動，以執行和交付本轉讓和承兑，並完成本信貸協議項下擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)其符合信貸協議第9.04(B)節規定的受讓人的所有要求(須符合信貸協議第9.04(B)節可能要求的同意(如有))，(Iii)其為關聯貸款人，並承認其受信貸協議第9.22條的約束並同意受該條款的約束；(Iv)本轉讓及承兑所預期的交易完成後，並無違約或違約事件發生或繼續發生或將會導致的違約或違約事件；(V)在本轉讓及承兑生效後，所有關聯貸款人所持有的所有定期貸款的本金總額佔當時所有未償還定期貸款本金總額的比例低於15%；(Vi)自本轉讓及承兑所指的生效日期起及之後，作為信貸協議項下的貸款人，它應受信貸協議條款的約束，並在下列範圍內[這個][相關的]轉讓權益應具有貸款人根據該權益所承擔的義務，(Vii)對於收購以下所代表的類型的資產的決定是複雜的[這個][這樣的]轉讓權益及該權益或在作出收購決定時行使酌情權的人[這個][這樣的](8)沒有任何關於母公司的重大非公開信息，並且(A)在本協議日期之前沒有向貸款人(不希望接收關於母公司、其任何子公司或附屬公司的重大非公開信息的貸款人除外)披露，以及(B)可以合理地預期對以下方面產生重大影響或以其他方式是重大的：(1)貸款人根據信貸協議第9.04(J)條作出的參與任何轉讓的決定，或(2)定期貸款的市場價格；及(Ix)其已收到信貸協議副本，並已收到或已有機會收到根據信貸協議第5.04條交付的最新財務報表副本，以及其認為適當的其他文件和資料，以作出其本身的信貸分析及決定，以訂立此項轉讓及接受及購買[這個][這樣的]轉讓權益，(X)在不依賴任何代理人、信用證出票人或任何其他貸款人的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以進入本次轉讓和承兑，併購買[這個][這樣的]所附(Xi)是根據信貸協議的條款要求其交付的文件，該文件由[這個][這樣的]受讓人；以及(B)同意：(I)它將獨立且不依賴任何代理人，[這個][任何]出讓人或任何其他貸款人根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據貸款文件採取或不採取行動作出自己的信貸決定，以及(Ii)將按照其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。為免生疑問，貸款人不得將循環貸款承諾或循環貸款轉讓給任何附屬貸款機構。

2.付款。自生效日期起及之後，行政代理應就下列事項支付所有款項[這個][每一個]轉讓利息(包括本金、利息、費用和其他金額的支付)給[這個][相關的]應計金額的轉讓人，但不包括生效日期和[這個][相關的]自生效日期起及之後應計金額的受讓人。

3.總則。本轉讓和接受應對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。此轉讓和接受可以在任何數量的

副本(以及本合同的不同當事人在不同的副本中)，每一份應構成一份正本，但所有這些文書應共同構成一份文書。通過傳真或其他電子成像手段交付本轉讓簽字頁的簽署副本並接受，應與交付手動簽署的本轉讓和接受副本一樣有效。本轉讓和接受應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

擔保協議的格式

            

附件G

[表格]

擔保協議

[單獨提供]

附件H

[表格]

抵押品協議

[單獨提供]

證物一

[表格]

完美證書

[單獨提供]

附件J

[表格]

首份留置權債權人間協議

[附加的]

附件K

[全球公司間票據的格式]

______, 20__

對於從附表A所列任何其他實體(均為“收款人”，並與各付款人一起為“票據方”)收到的價值，在借款人(以“付款人”身分)不時借款人(以“付款人”身分)的範圍內，簽署人承諾應要求向適用收款人支付美利堅合眾國的合法貨幣或該付款人或受款人同意的其他貨幣，並在適用收款人不時指定的地點以立即可用的資金支付，收款人向付款人提供的所有貸款和墊款或其他信用擴展(包括貿易應付款項)的未付本金，但本合同附表B中確定的貸款或墊款(包括貿易應付款項)除外，該附表可由適用的付款人和受款人不時修訂、重述和補充。每一付款人還承諾，自貸款和墊款之日起，在上述地點支付所有此類貸款和墊款或其他信用擴展的未付本金的利息，直至按付款人和受款人不時商定的年利率支付為止。

本票據(“票據”)是指信貸協議第6.01(E)節所指的公司間票據，日期為2018年11月27日(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，“信貸協議”)，由Evertec，Inc.波多黎各公司(“母公司”)、Evertec Group，LLC，波多黎各有限責任公司(“借款人”)、不時的貸款方(集體為“貸款人”及個別人士，為“貸款人”)及美國銀行(北卡羅來納州)作為行政代理、抵押代理、根據抵押品協議，作為貸款方的每一受款人應質押抵押品協議所規定的範圍。本文中使用的未定義的大寫術語具有信貸協議中賦予它們的含義。就本協議而言，“適用代表”應指根據信貸協議和任何未來優先債務安排(定義見下文)下的任何適用債權人間協議所規定的被確立為控制代表的行政代理或類似的代理、代表或受託人。各受款人在此確認並同意，在符合適用債權人間協議條款的前提下，適用代表可行使信貸協議和抵押品協議中關於本票據的任何貸款方的任何和所有權利。本票據亦應作為任何未來優先債務安排(定義見下文)項下的全球公司間票據，並在保證該等未來優先債務安排的抵押品的範圍內，在加以必要的變通後，適用於該未來優先債務安排及其下的相關文件。

儘管本票據有任何相反規定，本票據所證明的任何付款人所欠的債務，如屬任何未來債務安排下的貸款方或類似方，而其條款要求該等債務優先於本票據(該等未來債務安排，“未來高級債務安排”及該借款方或類似方，“債務人”)所證明的債務，則在以下所述的範圍及方式下，該付款人的償還權應從屬於及以下述方式從屬於有擔保債務：擔保債務(定義見擔保協議)及該付款人的任何未來高級債務融資機制下的所有類似優先擔保債務(該等擔保債務、擔保債務、任何未來優先債務融資機制下的類似優先擔保債務、任何未來優先債務融資機制下的其他債務和債務以及與根據信貸協議對其進行的任何續期、再融資、重組或再融資相關的其他債務和債務，包括在下述第(I)款所述的任何訴訟程序開始後產生的利息，不論該利息是否屬於此類訴訟中的允許債權，以下統稱為“高級債務”)：

(I)如發生任何破產或破產程序，以及任何與此有關的接管、清盤、重組或其他與此有關的類似程序，涉及任何付款人或其債權人，或其財產，以及如發生任何有關付款人的自願清盤、解散或其他清盤程序，不論是否涉及無力償債或破產，則：(X)高級債務持有人應在非貸款方有權收取(不論直接或間接)或提出任何要求之前，就構成高級債務的所有款項獲得全額現金償付，就本票據及(Y)高級債項持有人所作的任何付款，在高級債項持有人就構成高級債項的所有款額以現金全數償付之前，該受款人本來有權獲得的任何付款或分派(該付款人的債務證券除外，而該等債務證券的從屬程度至少與本票據相同，而當時所有尚未清償的高級債項(該等證券以下稱為“重組債務證券”))，均須支付予高級債項持有人；

(Ii)如果任何違約事件已經發生且仍在繼續，且在行政代理髮出通知後(但在根據信貸協議第7.01(H)或(I)條發生違約事件的情況下不需要發出該通知)，則作為貸款方的任何付款人或其代表不得就本票據向非貸款方的收款人支付或分發任何種類或性質的款項或分派；以及

(Iii)如與本票據有關的任何性質的付款或分派，不論是以現金、證券或其他財產(重組債務證券除外)支付或分派，在所有高級債務全數現金清償前，任何受款人違反第(I)或(Ii)款而收取(儘管有此等附屬條文)，則該等付款或分派須為高級債務持有人(或其代表)的利益而以信託形式持有，並須按各自尚未清償的總額按比例償還或交付予高級債務持有人(或其代表)，但以現金全數清償所有高級債務所需者為限。

前述第(I)、(Ii)和(Iii)款在加以必要的變通後，應適用於任何未來優先債務工具及其適用文件的類似規定。在上述第(I)、(Ii)和(Iii)條被治癒後，所有被此類物品禁止或修改的付款或分發應自動被允許支付，就像此類物品沒有效果一樣。

在法律允許的最大範圍內，優先債務的現有或未來持有人不得因任何付款人的任何作為或不作為或該持有人或其任何受託人或代理人的任何作為或沒有行事而損害其強制執行本票據的從屬地位的權利。各收款人和各付款人特此同意，本票據的從屬關係是為了行政代理自身和貸款人的利益，行政代理可以代表其自身和貸款人執行本票據中的從屬條款。

本票據所證明的任何非貸款方付款人或任何貸款方付款人對任何貸款方受款人所欠的債務，不應從屬於該付款人的任何其他義務，並應與該付款人的任何其他義務並列。

上述附屬條文並無意圖或將會損害各付款人與各受款人之間的絕對及無條件責任，即按本票據條款於到期及應付時向該受款人支付本票據的本金及利息，或旨在或將會影響該受款人與該付款人的其他債權人(優先債項持有人除外)的相對權利。

在此授權每個受款人在其賬簿和記錄中記錄其向任何付款人作出的所有貸款和墊款或其他信用擴展(所有這些都應由本票據證明)及其所有償還或預付款，該等賬簿和記錄構成其中所載信息準確性的表面證據。

各付款人特此(在適用法律允許的範圍內)放棄與本票據相關的提示、要求、拒付或任何形式的通知。除法律規定須預扣的任何税款外，本票據項下的所有付款均不得抵銷、反索償或任何形式的扣除，且每個收款人和付款人有權簽署單獨的貸款文件(本票或可轉讓票據除外，除非該票據或票據及其所代表的債務隨後根據下一段將該票據或票據添加到本票據的附表B中而被排除在本票據之外)，以確定該等貸款或墊款的條款(所有這些貸款或墊款均應由本票據證明)。

本票據對每一付款人及其繼承人和受讓人具有約束力，本票據的條款和規定應有利於每一受款人及其繼承人和受讓人，包括本票據的後續持有人。本票的條款取代並取代證明公司間義務的所有其他本票或其他票據的條款和條款(適用的付款人和受款人可不時修訂、重述和補充本附表所列的本票或票據所代表的任何義務)，以產生或證明任何收款人在本票據日期、之前或之後向任何付款人作出的任何貸款或墊款，只要任何該等條款和條款與本票據的條款相牴觸，以及在每種情況下，根據抵押品協議要求質押給抵押品代理人的範圍，或根據等值的未來高級債務工具擔保文件向抵押品代理人提供擔保；但在不與本附註條款相牴觸的範圍內，本附註可由單獨的貸款文件補充，只要任何付款人或受款人確定根據本守則第385條發佈的條例需要或將需要該等文件(為此目的，假設在最終條例發佈之前，目前擬議形式的任何條例最終定稿並以目前的形式生效)以保存該等單獨的貸款文件，並且在該等單獨貸款文件的條款不與本附註的條款相牴觸的範圍內，本附註的條款

不得更改相關收款人和付款人為管理此類貸款或墊款而簽訂的任何單獨貸款文件中包含的經濟條款。

儘管本附註有任何相反規定，附表B所列的每張本票應繼續按照其條款充分有效，不受本附票條款的影響或修改，但附表B所列債務應受本附票條款的約束，或在必要時，由付款人選擇或在授權代表的合理要求下，另行簽署一份附屬協議，其附屬條款對擔保各方的地位不低於本附票中所述條款。任何付款人和任何收款人可不時通過由該付款人和經適用代表確認的書面通知修改、補充或修改附表B，如果該付款人向該收款人出具單獨的本票，則該付款人和該收款人可隨時修改、補充或修改附表B。

為免生疑問，本附註不得以任何方式取代或影響籤立本附註前任何付款人與任何受款人之間的任何未償還公司間貸款的本金，而在適用法律許可的範圍內，自本附註籤立後及之後，每項該等公司間貸款應被視為在適用範圍內包含本附註所載條款，並應被視為由本附註連同在本附註日期前籤立的與該等公司間債務有關的任何文件所證明。

於本附註日期後，母公司的其他附屬公司可不時透過簽署本票據的對應簽署頁(每一附屬公司為“另一方”)而成為本附票的當事人(作為付款人及/或受款人，視乎情況而定)。在將該對應簽名頁交付給收款人時，其他付款人特此免除通知，並通過添加每一增訂方的名稱來更新或補充本合同的附表A，每一增訂方應為付款人和/或受款人(視情況而定)，並應與該增訂方是本合同的原始簽字人一樣成為本合同的正式一方。每一付款人明確同意，其在本協議項下產生的義務不應因本協議項下任何其他付款人或受款人的增加或免除而受到影響或減少。不論是否有其他人成為或不再成為本匯票項下的付款人或收款人，本附註對成為或成為本匯票一方的任何付款人或收款人均完全有效。

在此日期後，任何作為票據方的人士如不再是母公司的受限制附屬公司，將於信貸協議第9.18節所述的時間及方式解除本票據的規定。

為確保本票據所證明的債務被視為1986年《國税法》(經修訂)第163(F)條所指的“登記形式”，借款人或其繼承人(僅為此目的作為各付款人的代理人)應根據信貸協議第9.01條在其接收通知的地址保存一份登記冊(“登記冊”)，以記錄每名背書人、受讓人或其他受讓人的姓名和地址、權利和義務，以及在本協議項下對每一受款人的貸款承諾、本金金額(和利息金額)。即使有任何相反的通知，本協議項下的任何批註、轉讓或其他權益、權利和義務的轉讓均應無效，除非和直到此種轉讓被記錄在登記冊上，且借款人或其繼承人應及時收到要求在登記冊上記錄與此種轉讓有關的信息的通知。

本票據受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

[故意將頁面的其餘部分留空]

[_____________________],

作為收款人和付款人

By:

姓名：

標題：

[_____________________],

作為收款人和付款人

By:

姓名：

標題：

附表A

附表B

(截至[•], 20[•])

不包括本票

[•]

[音符力量的形式]

對於收到的價值，以下籤署的每個實體特此出售、轉讓和轉讓其在日期為[___________]於2018年由Evertec Group、LLC、Evertec，Inc.及Evertec，Inc.若干附屬公司之間作出，並根據下列背書付款予下列簽署人，並具有相同效力及效力，猶如該等背書載於該票據的末尾或背面。

Pay to the order of ___________________________________________.

Dated: ____________________

[貸款方],

By:

姓名：

標題：

附件L

[表格]符合性證書如果此格式的符合性證書與信貸協議之間有任何不一致之處，以信貸協議為準。

截至日期的期間[](“報告日期”)

請參閲截至2018年11月27日的信貸協議(經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，該協議由Evertec，Inc.、波多黎各公司(“母公司”)、Evertec Group，LLC、波多黎各有限責任公司(“借款人”)、不時的貸款方及作為行政代理、抵押品代理、Swingline貸款人及信用證發行商的美國銀行訂立。此處使用的大寫術語和未在本文中另行定義的術語應具有信貸協議中賦予此類術語的含義。

根據信貸協議第5.04(C)節的規定，以下籤署人僅以母公司財務主管的身份證明如下：

1.    [[附於本文件，作為證據A][我們已經向美國證券交易委員會提交了申請](A)截至報告日期的綜合資產負債表及當時終止的財政年度的相關營運報表、現金流量及股東權益表，並以比較形式列載上一財政年度的相應數字，符合信貸協議第5.04(A)節的規定及(B)管理層的討論及分析符合信貸協議第5.04(C)(Y)節的規定。]如僅隨附年度財務報表，則應包括在內。

2.    [[附於本文件，作為證據A][我們已經向美國證券交易委員會提交了申請](A)截至報告日期的綜合資產負債表及截至該財政年度結束的財政季度的相關經營報表及現金流量，並以比較形式列載上一財政年度相應期間的相應數字，以符合信貸協議第5.04(B)節的規定及(B)符合信貸協議第5.04(C)(Y)節的規定的管理層討論及分析。該等財務報表按照公認會計原則(須受一般年終審計調整及無附註限制)，在所有重大方面均按綜合基準相當地反映母公司及其附屬公司的財務狀況及經營結果。]如僅隨附季度財務報表，則應包括在內。

3.    [自財政年度開始以來，任何時候都沒有發生違約或違約事件[年][季]截止於報告日期，並在本報告日期或之前。][如果無法提供上述證明，請在本合同附件A中説明任何違約或違約事件的性質和程度，以及已採取或擬採取的任何糾正措施。]

4.以下是截至報告日期對財務執行情況契約的真實和準確的計算：

顯示總擔保淨槓桿率計算的佐證細節作為附表1附於本文件。

5.    [現附上附表2，詳細計算截至報告日期止的財政年度的超額現金流量。]僅包括在年度合規證書中。

6.本合同附表3所附的是累計貸方自[截止日期][上次合規證書的日期]。僅在第一份合規證書的情況下，自截止日期起提供。

附表1至

合規證書

附表2至

合規證書

附表3至

合規證書

茲證明，以下籤署人僅以母公司財務主管的身份，為並代表母公司籤立本證書，並已安排本證書於20年_月_日交付。[__].

埃斯特里奇公司

By:

Name:

Title:

北卡羅來納州美國銀行，

作為行政代理、抵押品代理、Swingline貸款人和信用證發行人

By:________________________

姓名：

標題：

_______________________________________________,

作為貸款人

By:____________________________________________

姓名：

標題：